过渡协议和全面发布
本过渡协议(“本协议”)自2022年8月1日(“生效日期”)起生效，并阐明Stewart Beckman(“雇员”)与SSR矿业公司(“SSR矿业”)及其全资附属公司、科罗拉多州SSR管理公司(“SSR管理”)(以下统称为“本公司”)分离的条款和条件。
鉴于，根据员工与公司于2020年10月1日签订的《雇佣协议》(以下简称《雇佣协议》)，员工目前受雇于公司担任执行副总裁兼首席运营官总裁；
鉴于，已决定对雇员的职位进行重组，使雇员有权在有充分理由的情况下终止雇佣协议，自2022年6月28日起生效，并使雇员有权在终止雇佣协议第4.2节和本协议第3节规定的情况下获得某些合同遣散费；
鉴于，为了保持公司业务的连续性，员工和公司希望达成一份书面协议，体现他们对解决与员工就业、离职和职责过渡有关的任何和所有问题的相互理解和承诺，符合本协议规定的条款。
因此，现在，出于良好和有价值的对价，员工和公司同意如下：
1.过渡期和分离。员工在公司工作的最后一天将是2022年12月15日(“离职日期”)。在生效日期和离职日期之间的一段时间内(“过渡期”)，员工将完成和过渡之前分配的任务，并满意地履行公司可能分配给员工的其他咨询职责(“成功过渡”)。
2.罚款、带薪休假和其他补偿。当《科罗拉多州工资法》要求时，公司将向员工支付所有应计和未使用的假期以及截至离职日赚取的所有应计和未支付的基本工资，但须遵守标准的工资扣除和扣缴。在过渡期内，即使公司有任何相反的政策或做法，员工休假或其他带薪假期必须事先获得总裁和首席执行官(或其指定人)的全权酌情批准。
3.合同遣散费。根据雇佣协议，于本协议日期，雇员有权享有雇佣协议第4.2节所述的某些金钱或其他权利，与有充分理由的终止有关(统称“合约离职福利”)。合同分红的支付将按照本合同第6条的规定进行。
4.交接费。根据本协议规定的条款和条件，在成功过渡后，公司应向高管支付下列额外款项(统称为“过渡款项”)：
(A)基本工资。公司将在离职日期前向员工支付基本工资。
(B)2022年奖金。根据本协议规定的条款和条件，员工将获得2022财年的奖金(“2022奖金”)，奖金是根据员工的目标奖金计算得出的。2022年奖金的计算将在2023年初公司正常课程绩效评估周期之后进行，并将以绩效为基础，使用2022年初设定的目标和与成功过渡相关的其他目标/指标相结合来衡量此类绩效。2022年奖金的支付预计不晚于2023年3月30日。
(C)非按比例分配股权的归属。除了根据股权计划文件按比例授予员工因正当理由辞职而未授予的未分配股权外，员工剩余的未按比例分配的股权应如下所示：
(I)所有剩余的未归属限制性股份单位将于分拆日期立即归属，并将以本公司普通股发行；
(Ii)于2020年1月授予的业绩股份单位将于2023年3月全数归属及以现金赎回，该等业绩股份单位的业绩以该等业绩股份单位于授权期内的实际表现计算；及
(Iii)所有其他未归属业绩股份单位将于分拆日期归属，并将于分拆日期后的合理时间内以现金赎回，而该等业绩股份单位的业绩将被视为达到目标。
5.咨询服务。在过渡期之后，作为对过渡期付款的进一步考虑，员工同意在2023日历年内向公司免费提供长达800小时的咨询服务。公司和员工将签订书面咨询协议，记录将提供的具体咨询服务。
6.报酬。转职金的条件是成功转职和员工执行下文第17节规定的第二次发放，以及就转职金而言，提供第5节规定的咨询服务。除将于2023年3月支付的第3(D)(Ii)节和第4(B)节规定的付款外，合同离职福利和过渡金将在离职日期后的合理时间内支付给员工。
7.股权补助。员工承认，除本协议明确规定外，员工有权享有的与股权授予有关的任何权利应受适用股权计划的条款管辖。为免生疑问，员工将不会在离职日期后收到任何新的股权赠与。
8.报销费用。员工同意，在离职日期后三十(30)天内，员工将提交员工最终书面费用报销报表，反映员工在离职日期之前发生的、员工要求报销的所有业务费用(如果有)。公司将根据公司的正常商业惯例向员工报销这些费用。
9.没有其他补偿或福利。员工确认并同意，除非本协议在上述条款中有明确规定，否则员工在离职日期后将不会获得与公司雇用员工相关的任何额外补偿、遣散费或福利。
10.返还公司财产。在离职之日，员工同意将员工在任何时候拥有的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司财产归还给公司，包括但不限于公司文件、笔记、图纸、记录、商业计划和预测、财务信息、规格、计算机记录的信息、有形财产(包括但不限于计算机)、信用卡、入境卡、身份证件和钥匙，以及包含或包含公司任何专有或机密信息的任何类型的任何材料(及其所有副本)。
11.保密和专有信息义务。员工应避免出于任何目的未经授权使用或披露公司专有或机密信息或材料。任何违反员工专有信息义务的行为可能会对公司造成重大损害，员工同意公司有权具体履行此类义务，并可寻求强制令救济以强制执行此类义务。
12.保密性。本协议的条款将由员工严格保密，不会以任何方式公开或披露；但是，员工可以向(I)员工的直系亲属；(Ii)其律师、会计师、审计师、税务筹备员和财务顾问；以及(Iii)执行本协议所必需的或法律另有要求的人披露本协议。特别是，但不限于，员工同意不向任何现任或前任公司员工披露本协议的条款。在不影响下文第16和17节中豁免和释放的全面性质的情况下，员工承认此处描述的遣散费与任何性骚扰或性虐待指控无关，并进一步承认在员工受雇于公司期间的任何时候，他都没有受到任何可能构成性骚扰或性虐待的行为。
13.非贬低。员工同意不以任何可能损害公司业务或商业声誉的方式诋毁公司或公司的高级管理人员、董事、员工、股东和代理人；前提是员工将在法律程序要求时准确和全面地回答任何问题、询问或要求提供信息。
14.非竞争。在紧接分居日期之后的十二(12)个月内，雇员不得出于任何原因，代表雇员本人或代表任何实体(该术语在雇佣协议中定义)，无论直接或间接，以任何身份，单独地，通过任何实体或与任何实体相关，在领土的全部或部分地区(如雇佣协议中定义的该术语)进行或从事任何财务或其他利益，或以其他方式参与任何商业活动，与企业合作(该术语在雇佣协议中有定义)。然而，员工不得因严格出于投资组合目的和作为被动投资者而根据第14条违约，其持有的任何在任何认可证券交易所上市的法人团体的已发行和流通股或其任何其他权益不得超过1%(1%)，而该法人团体的业务与本公司存在全部或部分竞争。
15.不公开征求员工意见。在紧接离职日期之后的二十四(24)个月内，未经公司以任何身份直接或间接以任何身份单独通过任何实体或与任何实体相关的事先书面同意，员工不得出于任何原因单独或代表任何其他实体：
(A)以任何方式劝说或引诱执行人员在受雇于本公司期间曾与其打交道的母公司、公司或其任何关联公司的任何雇员离开其受雇于母公司、公司或其任何关联公司的工作；
(B)以任何方式劝说或诱使执行人员在受雇于本公司期间与其有交易的母公司或公司或其任何联属公司聘用的任何承包商终止其与母公司、公司或其任何联属公司的合约。
16.放手。
(A)作为在本协议下雇员无权获得的付款和其他代价的交换，雇员特此免除、宣告无罪，并永远解除公司、公司关联公司及其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员、雇员、律师、股东、保险公司、继承人、受让人和关联公司的任何和所有索赔、责任、要求、诉讼因由、费用、费用、律师费、损害赔偿、赔偿和义务、法律、股权或其他方面、已知和未知、怀疑和不怀疑、披露和未披露的任何和所有索赔、责任、要求、诉讼原因、费用、费用、律师费、损害赔偿和义务，在协议签署日期之前(包括该日期)的任何时间，因协议、事件、行为或行为而产生或以任何方式与协议、事件、行为或行为相关，包括但不限于：(I)因员工受雇于公司或终止雇佣而直接或间接产生或以任何方式与之相关的所有此类索赔和要求；(Ii)与公司的工资、奖金、佣金、股票、股票期权或任何其他所有权权益、假期工资、附带福利、费用报销、遣散费或任何其他形式的补偿有关的索赔或要求；(Iii)根据任何联邦、州或地方法律、法规或诉因提出的索赔，包括但不限于经修订的1964年联邦民权法案、1990年联邦残疾人法案、1967年联邦就业年龄歧视法案
经修订的《科罗拉多州反歧视法》(下称《反歧视法》)，经修订的侵权行为法、合同法、不当解雇、歧视、骚扰、欺诈、诽谤、精神痛苦和违反诚信与公平交易的默示契约；然而，本新闻稿的范围不包括本协议项下产生的权利和义务，以及任何不能合法放弃的索赔，包括雇员可能有资格获得的失业和/或工人赔偿金索赔。
(B)雇员承认雇员在知情和自愿的情况下放弃和解除雇员根据1967年修订的《就业年龄歧视法》可能享有的任何权利。员工也承认，在本协议的前一节中，放弃和免除的对价是对员工已经有权获得的任何有价值的东西的补充。
(C)员工理解，本新闻稿包括对员工签署本协议之日或之前发生的作为、不作为或事件所引起的所有已知和未知索赔的披露。
(D)尽管有上述规定，雇员明白他/她不会被禁止参与任何法定授权的政府调查，包括在平等就业机会委员会的调查。
17.第二次释放。在成功过渡后，作为获得合同福利和交易付款的条件和先决条件，员工应签署并向公司返回一份进一步的豁免和免除(“第二次免除”)，涵盖过渡期内可能产生的任何权利或索赔，直至执行第二次免除之日(包括该日)。
18.其他。
(C)雇员的认收书。雇员确认他/她已全额支付雇员在受雇期间有权获得的所有工资、补偿、付款、假期工资和福利(不包括超过欠雇员的额外对价)。员工还承认，他/她没有任何已知的工伤或职业病，员工尚未向适当的机构提出索赔；他/她不知道有任何违反安全规定或公司不当行为或欺诈行为，以支持对公司的任何指控或投诉。
(D)适用法律。与本协议的解释以及本协议项下的权利和责任有关的所有问题应由科罗拉多州的法律管辖，而不考虑法律冲突原则，除非适用的联邦法律优先于此类法律。
(E)地点；司法管辖权。公司和员工同意，任何一方根据本协议或与本协议相关提起的任何诉讼，包括但不限于解释或执行本协议的任何条款，均应提起诉讼，双方同意并在此接受位于科罗拉多州丹佛市的州和/或联邦法院的专属管辖权和地点。每一方特此在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，放弃该方现在或以后可能对在该法院提起的任何此类争议的任何异议，或任何为维持此类争议而对任何不方便的法庭的抗辩。
(F)可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为不可执行，则该条款将被视为被更改和/或解释为在适用法律下尽可能地实现该条款的目标，而本协议的其余条款(所有这些条款都应是可分离的)将继续完全有效。
(G)法律意见。每一方都保证并声明，在执行本协议时，该方依赖其选择的律师提供的法律意见。
(H)侵权行为。本协议将约束员工和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人，并符合员工和公司及其继承人、继承人和受让人的利益。
(I)整个协议。本协定是双方就本主题事项达成的整个协定的完整、最终和排他性体现。本协议的签订不依赖于任何书面或口头的承诺、协议或陈述(本协议中明确包含的内容除外)，并且它取代任何其他此类协议(包括但不限于本协议所包含的条款以外的雇佣协议)、关于本协议主题的承诺、保证或陈述。本协议不得修改或修改，除非由员工和公司正式授权的高级职员共同签署的书面形式。
(J)标题。此处使用的描述性标题仅为方便起见，不应被视为影响本协议任何条款的含义或解释。
(K)放弃条款。放弃本协议的任何条款或条件将不被视为、也不得解释为放弃本协议的任何其他条款或条件。
(L)中性结构。本协议将被中立地解释，并且不会比另一方更严格地适用于一方。
(M)对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或电子邮件发送的签约副本将被视为已签署并已交付原件。
(N)律师费。如果员工和公司之间因本协议引起或与本协议有关的任何纠纷，在任何由此产生的法律程序中，胜诉方除有权获得任何其他裁决外，还有权获得在该诉讼中产生的费用和合理律师费的裁决。
(O)通知条文。除本协议另有明确规定外，所有与本协议有关的通知应以书面形式发出，并以专人、快递或传真方式送达，地址如下：
员工：斯图尔特·贝克曼
底特律大街463号
科罗拉多州丹佛市80206
公司：SSR矿业公司。
SSR管理公司
东莱顿大道6900号套房1300
科罗拉多州丹佛市80237
注意：首席法律和行政官
本款第18(M)款所指的任何地址，可按照本款条文发出通知而更改。任何以专人、快递或传真方式送达的通知，在送达时即告生效。
[签名页面如下]
..
在此情况下，双方已于下文规定的最后日期签署本协议。
员工
斯图尔特·贝克曼日期：2022年8月1日
斯图尔特·贝克曼
SSR矿业公司。
By: /s/ Rod P. Antal Date: August 1, 2022
姓名：罗德·P·安塔尔
职务：总裁和首席执行官
SSR管理公司
作者：/s/迈克尔·J·斯帕克斯日期：2022年8月1日
姓名：迈克尔·J·斯帕克斯
职务：首席法律和行政官