对第五份修订和重述的应收款采购协议的第十一次修正

截至2022年8月18日，对第五份修订和重述的应收款采购协议(本《修正案》)的第十一项修正案由以下各方签订：

(I)FleetCor Funding LLC，作为卖方(“卖方”)；

(2)作为服务商(“服务商”)的FleetCor Technologies运营公司；

(3)PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为承诺买方、唯一的Swingline买方和其买方集团的买方代理；

(4)富国银行，全国协会(“富国银行”)，作为承诺买方及其买方集团的买方代理；

(V)地区银行(“地区”)，作为承诺买方和其买方集团的买方代理；

(Vi)三菱UFG银行有限公司(“三菱UFG”)，作为ITS和胜利的买方集团的承诺买方和买方代理；

(Vii)胜利应收账款公司(“胜利”)，作为三菱UFG买方集团的管道买方；

(Viii)瑞穗银行有限公司(“瑞穗”)，作为其买方集团的承诺买方和买方代理；

(Ix)多伦多道明银行(“多伦多道明银行”)，作为承诺买方和ITS、GTA Funding‘s和Reliant Trust’s买方集团的买方代理；

(X)信赖信托(“信赖信托”)，作为道明银行买方集团的渠道买方；

(Xi)GTA Funding LLC(“GTA Funding”)，作为道明银行买方集团的渠道买方；

(Xii)丰业银行(“斯科舍省”)，作为坚定的买家和ITS和Liberty Street的买家集团的买家代理；

(Xiii)Liberty Street Funding LLC，作为Scotia‘s Purchaser Group的渠道买家；以及

(Xiv)PNC银行，全国协会，担任管理人
(以该身分，指“管理人”)。

背景

A.本协议双方(GTA资金除外)是截至2014年11月14日的特定第五次修订和重新签署的应收款采购协议的缔约方(截至本协议日期，经修订、重述、补充或以其他方式修改的

“应收款采购协议”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有应收款采购协议中赋予该等术语的相应含义。

B.同时，本合同双方签订与本合同有关的经修订和重新签署的费用函(“经修订的费函”)。

C.本合同双方希望根据本合同规定的条款和条件修改《应收款采购协议》。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

第1节.合并和再平衡

(A)接合。自本协议日期起生效，(I)GTA Funding据此成为应收账款采购协议一方为管道买方，并享有管道买方的所有权利、权益、责任及义务，及(Ii)TD Bank作为承诺买方、Reliant Trust作为相关管道买方及GTA Funding作为相关管道买方应组成一个新的买方小组的成员，而TD Bank、Relant Trust及GTA Funding特此委任TD Bank为该买方小组的买方代理。

(B)资本再平衡。于本协议日期，卖方将向管理人偿还作为附件A所附资金流动备忘录中指定金额的一部分未偿还资本，并将其分发给富国银行和三菱UFG(统称为“减少买方”)；但有关如此偿还的资本的所有应计和未付折扣应由卖方支付给管理人，并于下一个每周结算日(视情况而定)分配给每名减少买方。卖方特此请求PNC、TD Bank和Scotia(统称为“增加的买方”)在本合同日期以本合同附件A中规定的金额为购买提供资金。根据应收款采购协议的条款，并在满足应收款采购协议中规定的所有先决条件后，该等购买应于本协议日期由增加的购买者提供资金；但不需要为此发出购买通知。为便于管理，卖方特此指示增额买方通过将其收益直接支付给管理人的方式为前述购买提供资金，并将其分配给减额买方，并将其存入本合同附件A中指定的账户，作为卖方每次减少买方资本(如适用)的前述偿还。卖方应被视为在各减价买方收到该等购入款项后，立即为所有目的从增价买家处收取该等款项。

(C)同意。双方特此同意GTA Funding作为应收款购买协议的一方，按照上文(A)款所述的条款，按照上文(B)款所述的条款对减少的买方资本进行非应课差饷偿还，以及上述非应课差价购买将由增加的买方按上文(B)项所述的条款一次性提供资金。

(D)信贷决定。GTA Funding(I)向管理人确认，它已收到应收款采购协议的副本、其他交易文件以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便订立本修正案，并且(Ii)同意

本公司将根据各额外买方当时认为适当的文件及资料，在不依赖管理人(以任何身份)或其任何联属公司的情况下，继续就根据应收账款采购协议及任何其他交易文件采取或不采取行动作出本身的信贷决定。管理人对以下事项不作任何陈述或担保，也不承担任何责任：(X)在应收款采购协议中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，或应收款采购协议或应收款的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或(Y)卖方、服务商、履约担保各方或发起人的任何财务状况或卖方、服务商或发起人的任何履行或遵守情况，履约担保的各方或其在应收款采购协议、任何其他交易单据或根据该协议提供的任何票据或单据项下各自承担的任何义务的发起人。

第2节应收款采购协议的修订。现对《应收款采购协议》进行修订，以纳入作为附件B的《应收款采购协议》标记页上所示的更改。

第一节卖方和服务商的陈述和保证。自本合同生效之日起，卖方和服务商各自向管理人、买方和买方代理人各自声明并保证：

(A)该公司在交易文件中所作的陈述及保证在交易文件日期当日均属真实及正确(除非述明仅与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期是真实及正确的)；

(B)未发生、正在进行或将由本协议预期的交易引起的构成终止事件或未到期终止事件的事件，且未发生融资终止日期；

(C)该人签立和交付本修订，以及履行本修订、经修订的收费函件及经修订的应收款购买协议所规定的各项义务，均属其各自的公司权力范围内，并已获其采取一切必要的公司行动而妥为授权；及

(D)本修订、经修订的收费函件及经修订的《应收账款购买协议》是该人士的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行。

第一节修正案的效力。应收账款购买协议的所有条款，经本修正案明确修订和修改后，应保持完全效力和效力。本修订生效后，在应收款采购协议(或任何其他交易文件)中，凡提及“本应收款采购协议”、“本协议”或具有类似效力的词语，指的是经本修订修订的应收款采购协议，应视为提及经本修订修订的应收款购买协议。本修订不应被视为放弃、修改或补充应收款购买协议中除本文所述以外的任何条款，无论是明示还是默示。

第二节有效性。本修正案自本修正案之日起生效，前提条件如下：

(E)管理人收到本修正案的副本，由本修正案的每一方正式签署；

(F)遗产管理署署长收到经修订的收费函件的副本，而该等副本已由各方妥为签立；

(G)管理署署长收到已向每名买方代理人支付预付费用(如经修订的费用函所界定)的证据；

(H)管理人收到卖方和服务商的律师向每一买方提出的关于适当授权、可执行性、不与适用法律和其他实质性协议及其他习惯事项相抵触、形式和实质令管理人满意的意见；以及

(I)署长收到署长要求的其他协议、文件、意见和文书。

第二节其他。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签立时应被视为原件，而当所有副本合并在一起时，将仅构成一份相同的文书。通过传真或电子传输交付本修正案签字页的签署副本，应与交付人工签署的副本一样有效。

第三节依法治国。本修正案应被视为根据纽约州国内法(为此包括纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条)订立并受其管辖的合同。

第四节可拆卸性。如果本修订案的任何一项或多项协议、条款或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该等协议、条款或条款应被视为可与本修订案的其余协议、条款和条款分开，且不得影响本修订案或应收款采购协议的条款的有效性或可执行性。

第5节.章节标题。本修正案的各种标题仅为方便起见而包括在内，不应影响本修正案、应收款购买协议或本修正案或其任何条款的含义或解释。

[签名从下一页开始]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已由其正式授权的官员签署了本修正案。

FleetCor Funding LLC，作为卖家

作者：/s/Ty Miller

姓名：泰·米勒

头衔：财务主管

FleetCor Technologies运营公司，LLC，作为服务商

作者：/s/Ty Miller

姓名：泰·米勒

头衔：财务主管

PNC银行，国家协会，
作为忠诚的采购员和其采购组的采购员代理

作者：/s/Imad Naja

姓名：伊马德·纳贾

头衔：高级副总裁

PNC资本市场有限责任公司，

作者：/s/Imad Naja

姓名：伊马德·纳贾

标题：经营董事

富国银行，

全国协会，
作为忠诚的采购员和其采购组的采购员代理

作者：乔纳森·戴维斯

姓名：乔纳森·戴维斯

职务：总裁副

地区银行，作为其买方集团的承诺买方和买方代理

作者：/s/凯西·L·迈尔斯

姓名：凯西·L·迈尔斯

标题：经营董事

三菱UFG银行，有限公司，作为坚定的买家


作者：/s/Eric Williams

姓名：埃里克·威廉姆斯
标题：经营董事

胜利应收账款公司，
作为三菱UFG银行有限公司采购组的管道采购员


作者：/s/Kevin J.Corrigan

姓名：凯文·J·科里根
职务：总裁副

三菱UFG银行有限公司作为ITS和胜利应收账款公司的买方集团的买方代理


作者：/s/Eric Williams

姓名：埃里克·威廉姆斯
标题：经营董事

Mizuho Bank，Ltd.作为承诺买家和其买家集团的买家代理

作者：理查德·A·伯克
姓名：理查德·A·伯克

标题：经营董事

多伦多道明银行，作为坚定的买家


作者：露娜·米尔斯

姓名：露娜·米尔斯
标题：经营董事

加拿大ComputerShare信托公司，作为Relant Trust的受托人，由其美国金融服务代理多伦多道明银行作为多伦多道明银行买方集团的管道买方


作者：露娜·米尔斯

姓名：露娜·米尔斯
标题：经营董事

GTA Funding LLC，

作为多伦多道明银行采购组的管道采购员


作者：/s/Kevin J.Corrigan

姓名：凯文·J·科里根
职务：总裁副

多伦多道明银行，作为ITS、GTA Funding和Relant Trust的买方集团的买方代理


作者：露娜·米尔斯

姓名：露娜·米尔斯
标题：经营董事

丰业银行，作为坚定的购买者


作者：/s/布拉德·希尔兹

姓名：布拉德·希尔兹
标题：董事

自由街融资有限责任公司，作为丰业银行购房者集团的渠道买家


作者：/s/Kevin J.Corrigan

姓名：凯文·J·科里根
职务：总裁副

丰业银行，作为ITS和Liberty Street Funding LLC的买家集团的买家代理


作者：/s/布拉德·希尔兹

姓名：布拉德·希尔兹
标题：董事

PNC银行，国家协会，
作为管理员

作者：/s/Imad Naja

姓名：伊马德·纳贾

头衔：高级副总裁

附件A

资金流动备忘录

[请参阅附件]

附件B

经修订和重述的应收账款采购协议

[请参阅附件]