2022年LTIP定期年度赠款

第16条高级船员

2022年8月18日

“第16节官员”

“地址”

回复：幽灵单位的授予

尊敬的“致敬”：

我很高兴地通知您，根据公司的“LTIP_计划”长期激励计划(“计划”)，自上述日期起，您已获得相当于“LTIP_GRANT”的幻影单位目标数量。此外，在每个幻影单位的配合下，你已经被授予了等同于分发的权利(“发现者”)。DER代表收到现金付款的权利，该现金付款等同于在Plains All American Pipeline，L.P.的一个公共单位(“PAA”或“合伙企业”)上以现金分配支付给该公共单位持有人的金额(如果有的话)。这项资助的条款和条件如下所述。

1.除本条款另有规定外，您的影子单位应归属(以公共PAA单位的形式为每个归属的影子单位支付)，如下所述。关于下面的第2批和第3批，实际获得的幻影单位的数量可能低于或高于与该部分相关的目标幻影单位的百分比。

A.50%的幻影单位(“第一批”)将在2025年8月分配日归属。

B.25%的影子单位(“第二批”)将根据附件A中所述的条款和条件授予。

C.25%的影子单位(“第三批”)将根据本合同附件B中所述的条款和条件授予。

D.截至2025年8月分配日仍未归属的任何第2批或第3批虚拟单位应于该日期起失效。

2.除本条款另有规定外，您的DERS应授予(以现金支付)如下：

答：与第1批相关的DER将于2022年11月分配日开始累计，并将持续到2023年8月分配日，在该日，此类应计但未支付的DER将归属并一次性支付。自2023年11月分销日起，该等已归属DER将按季支付，直至相关影子单位归属或根据本协议条款被没收为止。

B.与第二批和第三批关联的DER将于2022年11月分配日开始累计，并将继续累计，直到关联的幻影单元根据本协议条款归属或被没收。在最终确定第二批和第三批已归属的幻影单位数量之前，此类应计费用将基于根据附件A或附件B(视情况而定)确定的最终“支付百分比”等于100%的假设。一旦确定了第二批和第三批的最终派息百分比和最终归属的影子单位数量，该等应计金额应视情况向上或向下调整，以使其等于与该等归属影子单位相关的DER的应计总额，如果应计项目是基于自2022年11月分配日期开始的该等既有影子单位的数量。与第2批和第3批相关的所有应计和未支付的应计和未付债务应于2025年8月分销日或在行政上可行的情况下尽快支付。

3.受本裁决约束的影子单位和DER的数量，以及对于包括第3部分的影子单位，归属此类影子单位所需的可分配现金流水平，应分别针对PAA公共单位的任何拆分或反向拆分，或具有类似效果的任何事件或交易，按比例减少或增加。

4.在任何幻影单位归属后，等量的DER将到期。在影子单位背心的分销日期应支付的任何此类DER，应在其到期前的该分销日期支付。

5.如果您因任何原因终止在本公司及其附属公司的雇佣关系(以下第6段所定义的与身份变更或您的死亡或“残疾”有关的原因除外)，则自终止之日起，您当时尚未使用的所有幻影单元和DER将自动被没收；然而，如果公司或其关联公司因其他原因终止您的雇佣关系而终止您的雇佣关系，下列条款将适用：(I)如果该终止发生在本授权书日期的一周年之前，则您当时尚未使用的所有幻影单元和DER将在终止日自动被没收；以及(Ii)如果该终止发生在本授权日的一周年之后，您当时未使用的幻影单元和DER的目标数量中的“按比例部分”应被视为在终止日不可没收，并应在下一个分配日期归属。根据上一条第(Ii)款归属的“按比例分配”应通过以下方法确定：将您当时未完成的幻影单元的目标数量乘以一个分数，该分数等于授予日期和终止日期之间的天数除以授予日期和2025年8月分配日期之间的天数(1,092)。如果得到的值包括一个分数，则会将其向下舍入为最接近的整数。

6.如果由于您的死亡或您的“残疾”(一种身体或精神上的缺陷，严重损害您在十八个月内履行职责的能力或公司认为构成“残疾”)而终止您在公司及其附属公司的雇佣关系，以下条款将适用：(I)如果该终止发生在本授权日的一周年之前，则自终止之日起，您当时尚未完成的所有幻影单位和DER将自动被没收；及(Ii)如该等终止于本授权书日期一周年当日或之后发生，(X)您当时尚未完成的所有幻影单位(应等于本文第一段所述目标数目的幻影单位)将于终止日期视为不可没收，并于下一个分销日期归属，及(Y)与该等未归属、不可没收的影子单位有关的任何DER不得于终止日期没收，但须予支付，并于下一个分销日期届满。在根据本第6款归属任何影子单位后，在行政上可行的情况下，将尽快以现金支付等同于归属的影子单位数量的市值的金额。

7.如果状态发生变化，(I)您当时所有未完成的幻影单元(应等于本条款第一段中规定的幻影单元的目标数量)将被视为在该日期不可没收，并将在下一个分配日期归属，以及(Ii)与该等未归属、不可没收的幻影单元相关的任何DER在该日期不得被没收，但应予以支付，并在下一个分配日期到期。

8.在根据合同付款后，本公司将按法律规定扣缴任何应从您的赔偿中扣除的税款。在授予幻影单位后，公司将根据法律要求扣缴任何应从您的补偿中支付的税款，其中(由公司自行决定)可能包括扣留一些原本应支付给您的普通单位。

本文中使用的“公司”是指Plains All American GP LLC；(Ii)“分销日期”指任何一年的2月、5月、8月或11月(根据上下文)，距离最近完成的日历季度结束后45天(如果不是营业日，则指最近的上一个营业日)；及(Iii)“市值”指合伙企业支付分销的最近“除股息”日期之前五个交易日在纳斯达克上通用单位的平均收盘价。

“地位变更”一词是指(A)在控制权变更(“保护期”)之前的两个半月内或之后一年内，公司因其他原因终止您的雇佣关系，(B)由于在保护期内发生以下情况而终止您的雇佣关系：(I)在未经您书面同意的情况下，您的权力、义务或责任发生任何实质性的减少；(Ii)您的基本工资发生任何实质性的减少；或(Iii)构成公司实质性违反本协议的任何其他行为或不作为。或(C)因您按CEO批准的条款和时间退休而终止您的雇用。阁下根据上述(B)项作出的终止并不构成状况的改变，除非(1)阁下就(B)(I)、(Ii)或(Iii)中的状况向本公司提供书面通知，而该等状况会在该状况最初存在后的90天内构成状况的改变，及(2)本公司未能在该通知发出后30天内就该状况作出补救。

“控制变更”一词系指下列一种或多种事件发生时，应视为已发生：

(I)任何人士(Plains GP Holdings，L.P.(“PAGP”)及由PAGP控制的PAGP的任何联营公司除外)直接或间接(在一项或一系列相关交易中，不论是否通过合并或其他方式)成为PAA GP Holdings LLC(一家特拉华州有限责任公司(“PAGP”))50%或以上的会员权益的实益拥有人1；

(2)任何人(PAGP、PAGP或由PAGP控制的PAGP的任何关联公司除外)(在一次交易或一系列相关交易中，无论是否通过合并或其他方式)直接或间接控制PAGP的一般合伙人权益；

(3)PAGP不再保留对合伙的普通合伙人的直接或间接控制(在一项交易或一系列相关交易中，无论是通过合并或其他方式)；或

(Iv)完成重组、合并或合并，或将合伙企业的全部或几乎所有资产直接或间接出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一项交易或一系列相关交易中)予一名或多名人士(PAGP或由PAGP控制的PAGP的任何联营公司除外)。

在本定义中，“人”应包括根据修订后的1934年证券交易法第13(D)和14(D)节构成此类术语意义上的“人”的任何“合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团”。

1为免生疑问，只要PAGP直接拥有PAGP 50%或以上的会员权益，任何人持有PAGP A类或B类股份(或其组合)，占PAGP已发行的A类及B类股份总数的50%或以上，即构成间接拥有PAGP 50%或以上的会员权益。

“因故终止”一词是指因以下原因终止您在公司或其附属公司的雇佣关系：(I)未能按照公司首席执行官真诚合理地确定的可接受水平履行您的职务和责任，(Ii)根据美国或其任何州(或加拿大或其任何省)的法律，对构成重罪的一项或多项行为定罪或认罪，或任何涉及道德败坏的轻罪，或(Iii)违反公司的《商业行为准则》(除非按照其中的条款放弃)，在第(I)和(Iii)款的情况下，以书面形式向您描述具体的未履行或违规行为。

此处未定义的术语应具有本计划中的含义，或者，如果未在本计划中定义，则应具有经修订的第七次修订和重新签署的《平原全美管道有限合伙企业协议》(以下简称《合作协议》)中的含义。

这项裁决的目的是(I)符合修订后的1986年《国内税法》第409a条的规定，或(Ii)符合第409a条的规定。如果确定根据本协议支付或提供的任何付款或福利不符合第409a条，双方同意修改本协议或采取合理必要或适当的其他行动来遵守第409a条，同时保留双方的经济协议。

在下面签字，即表示您同意根据本计划授予的幻影单位和DER受本计划的条款管辖。您也承认并同意：(I)本奖励的第2和第3部分构成PAGP于2020年11月12日采用的追回政策中定义的基于绩效的薪酬，以及(Ii)本裁决的第2和第3部分，以及以前支付或授予给您的任何其他基于绩效的薪酬，可根据该政策予以追回或取消。本计划、合作伙伴协议和追回政策的副本可根据要求提供。

    

请在以下空白处指定一名受益人，以便在您死亡时获得根据本补助金支付的抚恤金。除非您通过勾选下面的框另有说明，否则此表格上指定的受益人将成为您之前所有LTIP赠款的受益人。此外，请签署并将此授权书的副本退还给我，并保留一份作为您的记录。

普莱恩斯全美管道，L.P.

作者：PAA GP LLC，其普通合伙人

作者：Plains AAP，L.P.，其唯一成员

作者：Plains All American GP LLC，
其普通合伙人

By: ______________________________

姓名：吉姆·蒂利斯

职务：总裁副秘书长--人力资源部

虚拟单元目标数量：«LTIP_GRANT»

Dated:

受益人指定

仅当此受益人指定不适用于以前的拨款时，才选中此框。

附件A

第2批归属条款
(股东总回报)

1.将军。与公司的绩效薪酬理念一致，并为了使管理层的利益与投资者的利益更紧密地保持一致，您的部分影子单位将根据PAA相对于同业集团的TSR的总股东回报(TSR)进行归属，如下所述。TSR将使用彭博社的数据计算，是衡量PAA业绩的主要长期指标。

2.授予和支付。在截至2025年6月30日的三年期间(“履约期”)结束后，一旦行政上可行，赔偿委员会应确定并证明TSR支付百分比(定义如下)。薪酬委员会应根据下表中规定的0%至200%的比例支付范围(具体支付百分比称为“TSR支付百分比”)，根据业绩期末PAA的TSR排名与下文所述的PAA同级组中包括的各公司的TSR排名进行确定。如果PAA的绝对TSR与一个或多个同业组别比较者的TSR相差50个基点(即，高于或低于50个基点)，则PAA和该等比较者应被视为具有相同的排名，且TSR支付百分比应等于与下表所述相关排名相关的TSR支付百分比的平均值。如果PAA在业绩期末的绝对TSR小于0%，而TSR支付百分比大于100%，(I)等于或大于125%的TSR支付百分比将减少25个毛百分点，(Ii)介于100%和125%之间的TSR支付百分比将减少到100%。第二批影子单位的归属数量将通过将您的第二批影子单位的目标数量乘以由补偿委员会认证的TSR支付百分比来确定。如果得到的值包括一个分数，则会将其向下舍入为最接近的整数。

举例说明(根据假定的2批幻影单位的目标数量为1,000个)：

3.PAA同级组(2022-2025年业绩期间)：

如果PAA Peer Group的任何成员根据美国破产法或其他适用的破产法申请破产、清算或重组，该实体应保留在PAA Peer Group中，但在计算TSR支付百分比时应被视为TSR为-100%。如果PAA同级组的任何成员在履约期结束前被无关实体收购，则应将该成员从PAA同级组中移除，以计算TSR支付百分比。赔偿委员会有权酌情更换该成员，以计算TSR支付百分比。在所有其他涉及PAA同业集团任何成员的所有权、法律结构或业务运营的合并、重组或其他重大变化的情况下，包括在履约期结束前被相关实体收购，薪酬委员会有权保留、撤换或更换该成员，以计算TSR支付百分比。对于PAA同级组的任何变化，薪酬委员会也有权对排名和TSR支付百分比进行相关调整。

附件B

第3批归属条款
(使用杠杆修改器的累积DCF)

1.将军。与公司的绩效薪酬理念一致，并为了使管理层的利益与投资者的利益更紧密地保持一致，您的影子单位的一部分将根据PAA在三年内每普通单位等值(“CUE”)的累计可分配现金流(“DCF”)授予，如下所述。PAA维持和增加贴现现金流的能力是衡量PAA业绩的主要长期指标，与PAA的整体财务战略是一致的。最终支付计算将根据业绩期末的杠杆水平进行修改；潜在杠杆修改器的目的是确保DCF业绩保持与PAA截至授予日期的长期计划(“授予日期计划”)中假设的杠杆水平挂钩。

2.授予和支付。在2025年6月30日结束的三年期(“履约期”)结束后，一旦行政上可行，赔偿委员会应确定并核证DCF支付百分比(定义如下)。薪酬委员会应根据下表中规定的0%至200%之间的比例支出范围(具体支出百分比称为“DCF支出百分比”)，根据PAA在表演期间每一杆的累计DCF来确定此类决定。如果PAA在绩效期末的每条线索的累计DCF介于下表中所述金额的任意两个之间，则DCF支付百分比将在这两个水平之间进行内插。如果PAA截至2025年6月30日的杠杆率(长期债务与调整后的EBITDA之比，根据PAA的优先无担保循环信贷安排计算)高于3.5倍，则DCF支付百分比将减少25个总百分点(杠杆修饰符)；如果PAA截至2025年6月30日的杠杆率等于或低于3.5倍，则不会调整DCF支付百分比。

注：上表所述的每线索累计DCF目标和上述杠杆率均基于授予日期计划，不包括潜在资产出售(授予日合同下的资产出售除外)的收益和杠杆影响。因此，在计算贴现现金流支付百分比时，将进行以下调整：

(A)上表所列业绩期间每条线索的累计贴现现金流目标将向下调整，以计入任何剥离资产在授予日期计划中假定的收益损失，扣除可分配给剥离资产的避免利息支出(计算基础是假设剥离资产的净销售收入100%用于减少债务)；和

(B)对于于授出日期计划内列为资产剥离的任何已剥离资产，杠杆率目标将根据授出日期计划原先提出的假设作出调整，以反映任何该等已剥离资产的杠杆影响。

此外，对于杠杆率修改量，杠杆率计算将适当地向上或向下调整，以中和在确定期间每个球杆的最终累积DCF金额时已考虑的每杆超过或低于表现的任何DCF对杠杆率的影响。

业绩期间(目的是隔离其他行动对资产负债表的影响，如出售资产的时间和金额、资本支出金额等)。此外，薪酬委员会有权就公司董事会批准的交易或项目所应占杠杆，对杠杆率计算作出适当程度的调整。第三批影子单位的归属数量将通过将您的第三批影子单位的目标数量乘以由补偿委员会认证的DCF支付百分比来确定。如果得到的值包括一个分数，则会将其向下舍入为最接近的整数。

举例说明(根据假定的第三批幻影单位的目标数量为1,000个)：