mtex-20220930
Mannatech，注册成立000105635812/31非加速文件管理器千真万确假象10-Q9/30/20222022Q3假象1,858,467假象千真万确假象8999870.010.011,000,0001,000,000————0.00010.000199,000,00099,000,0002,742,8572,742,8571,874,9301,940,687867,927802,170P3MP12M1.40.20.30.2P2YP3YP10YP5Y其后事件于2020年4月10日，本公司根据Paycheck保障计划(“PPP”)获得2,243,687美元的贷款收益(“贷款”)。PPP是根据最近的CARE法案建立的，由美国小企业管理局管理。对本公司的贷款是通过本公司现有的银行机构--摩根大通银行(“贷款人”)发放的。在公司申请和获得贷款时，公司计划根据CARE法案的相关条款和条件，将贷款所得用于支付工资费用、租金和水电费。在公司收到贷款收益后，小企业管理局提供了解释购买力平价的后续指导。根据这一随后的指导，该公司决定全额偿还贷款，并于2020年4月30日这样做。2,243,68730.629.834.528.763.261.474.061.59.18.811.89.8102.9120.397.5113.24.86.50.60.6102.9120.300010563582022-01-012022-09-3000010563582022-10-31Xbrli：共享00010563582022-09-30ISO 4217：美元00010563582021-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
x    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至的季度：2022年9月30日
或
¨    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期。
委托文档号000-24657
Mannatech，注册成立
(注册人的确切姓名载于其章程)
德克萨斯州 75-2508900
(法团或组织的州或其他司法管辖区) (国际税务局雇主身分证号码)
湖畔公园大道1410号，200号套房，
花丘，德克萨斯州 75028
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(972)471-7400
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元MTEX纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  x不是o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“加速申报公司”、“大型加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
 ¨
加速文件管理器
 ¨
非加速文件服务器x规模较小的报告公司x新兴成长型公司
 ¨

如果是一家新兴的成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，用勾号表示。o

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是o不是x 

截至2022年10月31日，注册人唯一的普通股类别流通股数量为1,858,467股，每股面值0.0001美元。


Mannatech，注册成立
目录
关于前瞻性陈述的特别说明
1
第一部分-财务信息 
项目1.财务报表
2
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表
2
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表(未经审计)
3
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月综合全面收益表(未经审计)
3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合股东权益报表(未经审计)
4
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月综合现金流量表(未经审计)
6
未经审计的合并财务报表附注
8
  
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
22
公司概述
22
经营成果
23
流动性与资本资源
31
重要会计政策和关键估计
33
  
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
37
  
项目4.控制和程序
38
  
第二部分--其他资料 
项目1.法律诉讼
39
  
第1A项。风险因素
39
  
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
40
  
项目3.高级证券违约
40
  
项目4.矿山安全信息披露
40
  
项目5.其他信息
40
  
项目6.展品
40
  
签名
42

目录表
关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表格中的某些披露和分析，包括通过引用纳入的信息，可能包括受各种风险和不确定因素影响的前瞻性陈述，这些陈述符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)、1934年修订后的证券交易法第21E节(“交易法”)和1995年的私人证券诉讼改革法。除历史事实陈述外，意见、预测、预测、指导或其他陈述被视为前瞻性陈述，仅反映对未来事件和财务表现的当前看法。其中一些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
•管理层对未来运营的计划和目标；
•现有现金流足以满足未来的业务需要；
•与预算、未来资本需求、市场份额增长以及预期的资本项目和债务有关的未来计划；
•实现递延税金净资产；
•削减运营支出的能力；
•全球法定税率保持不变；
•未来市场变化对外币兑换风险敞口的影响；
•某些政策、程序和内部流程将市场风险降至最低的可能性；
•新会计公告对财务状况、经营成果或现金流的影响；
•新的或者已有的诉讼事项的结果；
•新的或现有的监管查询或调查的结果；以及
•本报告中描述的作为此类前瞻性陈述基础的其他假设。

虽然我们相信这些前瞻性表述中包含的预期是合理的，但这些前瞻性表述会受到某些事件、风险、假设和不确定性的影响，包括以下讨论的内容：第一部分“风险因素”部分、截至2021年12月31日的10-K表年报中的“风险因素”部分、本10-Q表中的其他部分以及通过引用并入本文中的文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果和发展可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同。例如，以下任何因素都可能导致实际结果与我们的预测大相径庭：
•新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行爆发的影响、疫苗的可获得性和有效性以及病毒任何突变的影响；
•目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突，这可能会对我们在某些地区的业务产生不利影响；
•通货膨胀的影响；
•供应链中断；
•营养补充剂行业整体增长或增长乏力；
•预期未来产品开发的计划；
•制造成本的变化；
•包装和产品组合的转变；
•全球协理职业和薪酬计划或激励措施或管理此类计划和激励措施的条例的任何变化对未来的影响；
•有能力吸引和留住独立员工和优先客户；
•可能影响运营、产品或补偿计划或激励措施的新监管变化；
•我们业务在产品和价格方面的竞争性；
•与我们的产品相关的宣传或网络营销；
•对我们的商业模式进行全面监管，以及与解释和执行适用的美国直销和多层次营销法律法规有关的不确定性；以及
•我们所在国家的政治、社会和经济气候。
前瞻性陈述一般可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“近似”、“预测”、“项目”、“希望”、“潜在”和“继续”等短语或术语或其他类似词语或此类术语和其他类似术语的否定来识别。同样，本文中对Mannatech的目标、战略、计划、目标或指标的描述也被视为前瞻性陈述。读者在考虑这些前瞻性陈述时，请牢记这些风险、假设和不确定性以及本报告中的任何其他警示性陈述，因为本文中包含的所有前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。

除非另有说明，本报告全文以及综合财务报表和相关说明中的所有财务信息都包括曼纳泰克公司及其所有子公司，在这里可能被称为“曼纳泰克”、“本公司”或“本公司”。

我们的产品不用于诊断、治疗、治疗或预防任何疾病，本报告中包含的关于我们产品的任何声明都没有经过食品和药物管理局(FDA)的评估，食品和药物管理局在本文中也被称为“FDA”。
1
目录表
第一部分-财务信息

项目1.财务报表
Mannatech公司及其子公司
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
资产2022年9月30日(未经审计)2021年12月31日
现金和现金等价物$15,092 $24,185 
受限现金944 944 
应收账款，扣除备抵后的净额f $8992022年和2021年分别为987美元
270 90 
应收所得税368 342 
库存，净额15,251 12,020 
预付费用和其他流动资产1,943 2,888 
递延佣金2,574 2,369 
流动资产总额36,442 42,838 
财产和设备，净额3,613 2,882 
在建工程283 1,357 
长期限制性现金435 503 
其他资产8,757 9,220 
递延税项资产，净额2,970 2,825 
总资产$52,500 $59,625 
负债和股东权益  
融资租赁的当期部分$65 $68 
应付帐款4,581 3,969 
应计费用7,504 9,224 
应付佣金和奖励8,402 9,611 
应缴税金1,908 2,154 
本期应付票据323 205 
递延收入5,952 4,867 
流动负债总额28,735 30,098 
融资租赁，不包括当前部分102 66 
其他长期负债5,052 5,049 
总负债33,889 35,213 
承付款和或有事项
股东权益：  
优先股，面值0.01美元，授权股份1,000,000股，未发行或流通股— — 
普通股，面值0.0001美元，授权股份99,000,000股，已发行2,742,857股，已发行1,874,930股，截至2021年12月31日已发行2,742,857股，已发行1,940,687股— — 
额外实收资本33,418 33,277 
留存收益8,567 7,708 
累计其他综合(亏损)收入(3,053)2,342 
库存股，按平均成本计算，截至2022年9月30日为867,927股，截至2021年12月31日为802,170股(20,321)(18,915)
股东权益总额18,611 24,412 
总负债和股东权益$52,500 $59,625 

见未经审计的合并财务报表附注。
2
目录表
Mannatech公司及其子公司
合并经营报表-(未经审计)
(单位为千，每股信息除外)
 截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
 2022202120222021
净销售额$35,513 $39,446 $102,873 $120,269 
销售成本7,416 7,903 22,427 25,251 
毛利28,097 31,543 80,446 95,018 
运营费用：   
佣金和奖励14,242 15,731 41,487 48,227 
销售和管理费用6,656 7,156 20,479 21,838 
折旧及摊销费用716 408 1,349 1,360 
其他运营成本5,126 4,962 14,886 15,500 
总运营费用26,740 28,257 78,201 86,925 
营业收入1,357 3,286 2,245 8,093 
利息收入，净额19 15 57 44 
其他收入(费用)，净额287 (19)288 (149)
所得税前收入1,663 3,282 2,590 7,988 
所得税拨备(472)(352)(571)(735)
净收入$1,191 $2,930 $2,019 $7,253 
普通股每股收益：  
基本信息$0.62 $1.54 $1.05 $3.63 
稀释$0.61 $1.44 $1.01 $3.47 
加权平均已发行普通股：  
基本信息1,906 1,903 1,932 2,010 
稀释1,949 2,031 2,017 2,095 


Mannatech公司及其子公司
综合综合(亏损)损益表-(未经审计)
(单位：千)
 截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
 2022202120222021
净收入$1,191 $2,930 $2,019 $7,253 
外币折算(2,561)(1,254)(5,395)(2,538)
综合(亏损)收益$(1,370)$1,676 $(3,376)$4,715 
 
见未经审计的合并财务报表附注。
3
目录表
Mannatech公司及其子公司
合并股东权益报表
– (未经审计)
(单位：千)
 普通股
面值		其他内容
已缴费
资本		保留
收益		累计
其他
全面
(亏损)收入		财务处
库存		总计
股东的
股权
2022年1月1日的余额$— $33,277 $7,708 $2,342 $(18,915)$24,412 
净收入— — 134 — — 134 
支付现金股利— — (390)— — (390)
与股票薪酬相关的费用— 7 — — — 7 
发行非限制性股份— 97 — — 143 240 
股票期权行权— (22)— 22 — 
外币折算— — — (673)— (673)
2022年3月31日的余额$— $33,359 $7,452 $1,669 $(18,750)$23,730 
净收入— — 694 — — 694 
支付现金股利— — (390)— — (390)
与股票薪酬相关的费用— 48 — — — 48 
普通股回购— — — — (643)(643)
外币折算— — — (2,161)— (2,161)
2022年6月30日的余额$— $33,407 $7,756 $(492)$(19,393)$21,278 
净收入— — 1,191 — — 1,191 
支付现金股利— — (380)— — (380)
与股票薪酬相关的费用— 11 — — — 11 
普通股回购— — — — (928)(928)
外币折算— — — (2,561)— (2,561)
2022年9月30日的余额$— $33,418 $8,567 $(3,053)$(20,321)$18,611 



4
目录表
普通股
面值		其他内容
已缴费
资本		留存收益累计
其他
全面
收入		财务处
库存		总计
股东的
股权
2021年1月1日的余额$— $33,795 $2,213 $5,150 $(15,186)$25,972 
净收入— — 2,194 — — 2,194 
支付现金股利— — (333)— — (333)
与股票薪酬相关的费用— 6 — — — 6 
发行非限制性股份— (44)— — 254 210 
普通股回购— — — — (350)(350)
外币折算— — — (1,356)— (1,356)
2021年3月31日的余额$— $33,757 $4,074 $3,794 $(15,282)$26,343 
净收入— — 2,129 — — 2,129 
支付现金股利— — (330)— — (330)
与股票薪酬相关的费用— 29 — — — 29 
股票期权行权— (28)— — 28 — 
普通股回购— — — — (4,511)(4,511)
外币折算— — — 72 — 72 
2021年6月30日的余额$— $33,758 $5,873 $3,866 $(19,765)$23,732 
净收入— — 2,930 — — 2,930 
支付现金股利— — (384)— — (384)
与股票薪酬相关的费用— 7 — — — 7 
股票期权行权— (316)— — 629 313 
普通股回购— — — — (191)(191)
外币折算— — — (1,254)— (1,254)
2021年9月30日的余额$— $33,449 $8,419 $2,612 $(19,327)$25,153 


见未经审计的合并财务报表附注。
5
目录表
Mannatech公司及其子公司
合并现金流量表-(未经审计)
(单位：千)
 九个月结束
9月30日，
 20222021
经营活动的现金流：  
净收入$2,019 $7,253 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：  
折旧及摊销1,349 1,360 
非现金经营租赁费用1,550 1,745 
存货损失准备金465 (121)
坏账准备(132)121 
(收益)处置资产的损失(3)37 
与股票薪酬相关的费用306 252 
递延所得税(145)140 
经营性资产和负债变动情况：  
应收账款(48)(77)
应收所得税(26)681 
盘存(3,696)(905)
预付费用和其他流动资产1,583 33 
递延佣金(205)46 
其他资产656 488 
应付帐款612 (66)
应计费用(3,459)634 
其他长期负债3 (1,651)
应缴税金(246)767 
应付佣金和奖励(1,209)(228)
递延收入1,085 337 
经营活动提供的净现金459 10,846 
投资活动产生的现金流：  
购置财产和设备(889)(513)
融资活动的现金流：  
行使股票期权所得收益— 314 
普通股回购(1,571)(5,052)
支付现金股利(1,160)(1,048)
偿还应付票据和融资租赁负债(583)(323)
用于融资活动的现金净额(3,314)(6,109)
货币汇率变动对现金及现金等价物的影响(5,417)(2,518)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(9,161)1,706 
期初的现金、现金等价物和限制性现金25,632 27,497 
期末现金、现金等价物和限制性现金$16,471 $29,203 
    

见未经审计的合并财务报表附注。


6
目录表
九个月结束
9月30日，
20222021
补充披露现金流量信息：  
已缴纳的所得税$690 $124 
融资租赁和其他融资安排所支付的利息24 30 
通过其他融资安排获得的资产638 — 
为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁使用权资产1,739 70 
融资租赁以新的融资租赁负债换取的使用权资产92 — 
行使库存股换取股票期权2286 

见未经审计的合并财务报表附注。

k

7
Mannatech公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注



    
注1：重要会计政策的组织和汇总

曼纳泰克股份有限公司(及其子公司“公司”)位于德克萨斯州花丘，于1993年11月4日在得克萨斯州注册成立，并在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MTEX”。该公司开发、营销和销售高质量的专有营养补充剂、局部和皮肤护理、抗衰老产品以及体重管理产品。我们目前将我们的产品销往三这些地区包括：(I)美洲(美国、加拿大和墨西哥)；(Ii)欧洲、中东和非洲地区(奥地利、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、德国、爱尔兰共和国、纳米比亚、荷兰、挪威、南非、西班牙、瑞典和联合王国)；(Iii)亚太地区(澳大利亚、日本、新西兰、大韩民国、新加坡、台湾、香港和中国)。

积极开展业务的联营公司(“独立联营公司”或“联营公司”或“分销商”)和优先客户以公布的批发价购买公司的产品。在出售给联营公司时，公司无法将出售给个人使用的产品与其他销售区分开来，因为除了通常和惯例的产品保修和退货外，该公司并不涉及交付后的产品。只有员工才有资格获得佣金和奖励。我们还将我们的产品运往以下国家的客户：比利时、法国、希腊、意大利、卢森堡和波兰。本公司在内地经营非直销业务，中国。我们在中国的子公司美泰日用品保健品有限公司(以下简称美泰)在中国以跨境电商模式经营传统零售商。除非美泰在中国获得直销许可证，否则它不能在中国合法开展直销业务。

随附的未经审核综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及条例S-X第8-03条的指示编制。因此，本公司的合并财务报表和脚注并不包括公认会计准则所要求的被视为“完整财务报表”的所有信息和脚注。然而，公司管理层认为，随附的未经审计的综合财务报表和脚注包含所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公平列报公司截至所列期间和所列期间的综合财务信息所必需的。该公司告诫说，其中期综合经营业绩并不一定代表其会计年度预期的综合经营业绩。2021年12月31日的综合资产负债表已列入公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中经审计的综合财务报表，并于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(“2021年年报”)，其中包括公认会计准则要求的所有披露。因此，这些未经审计的合并财务报表应与2021年年报中包含的公司合并财务报表一起阅读。

该公司依靠一支由分销商组成的独立销售队伍来营销和销售其产品给消费者。应对新冠肺炎大流行的社会距离和就地避难指令已经并可能继续影响它们与潜在和现有客户接触的能力。新冠肺炎的不利经济影响还可能大幅减少对该公司产品的需求，原因是消费者行为的变化，或者各国政府试图遏制疫情爆发的限制措施。例如，公司重新安排了企业赞助活动的时间，在某些情况下，我们的同事取消了销售会议。

虽然上述情况预计是暂时的，但长期的劳动力中断、我们供应链的中断或消费者需求的潜在下降可能会对销售额和公司的整体流动资金产生负面影响。新冠肺炎的全面影响继续发展，我们正在积极监测全球形势，重点关注我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力。

合并原则

合并财务报表和脚注包括Mannatech及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

预算的使用

根据公认会计原则编制公司的综合财务报表需要使用影响资产、负债、收入和费用报告价值的估计。这些估计是基于历史经验和各种其他因素。随着商业和经济环境的变化，该公司不断评估用于做出这些估计的信息。从历史上看，实际结果与公司的估计没有实质性差异，公司目前预计与这些估计相关的假设不会发生重大变化。然而，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
8
Mannatech公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注


在合并财务报表中普遍使用估计数，但合并财务报表的本附注说明了被认为最重要的会计政策和估计数，重要会计政策的组织和汇总.

现金、现金等价物和受限现金

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。由于信用卡应收账款的现金收益是在24至72小时内收到的，该公司在其现金和现金等价物中计入了信用卡处理商应收的信用卡应收账款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，信用卡应收账款为美元2.4百万美元和美元1.2分别为100万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，外国银行账户中持有的现金和现金等价物总额为#美元。12.4百万美元和美元22.6分别为100万美元。该公司将现金投资于流动性工具，如货币市场基金和计息存款。本公司在优质金融机构持有现金，并不认为其对信贷集中风险的风险敞口过大。

我们的很大一部分现金和现金等价物余额集中在大韩民国境内，在这一外国地点的总净资产总额为#美元。17.8百万美元和美元20.1分别为2022年9月30日和2021年12月31日。此外，在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月内，我们的运营现金流的一大部分来自韩国境内的业务。韩国国内经济状况的不利变化可能对本公司的经营业绩产生负面影响。 

本公司被要求限制现金用于：(I)在韩国的直销保险费和信用卡销售；(Ii)在美国和加拿大的信用卡销售准备金；以及(Iii)澳大利亚建筑租赁抵押品。在2022年9月30日和2021年12月31日，我们的受限现金总额为$1.4百万美元。

下表提供了公司合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中列报的总金额的对账(单位：千):
2022年9月30日2021年12月31日
期初现金及现金等价物$24,185 $22,207 
期初流动受限现金944 944 
期初长期限制性现金503 4,346 
期初现金、现金等价物和限制性现金$25,632 $27,497 
期末现金及现金等价物$15,092 $24,185 
期末流动受限现金944 944 
期末长期限制性现金435 503 
期末现金、现金等价物和限制性现金$16,471 $25,632 

应收帐款

应收账款按其估计的应收金额入账。如果信用卡付款被拒绝或与订单总额不匹配，则在订单发货时创建应收账款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，应收账款主要包括优先客户和合作伙伴的应收款项。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的应收账款余额(扣除备抵)为#美元0.3百万美元和美元0.1分别为100万美元。本公司根据过往经验、近期账目活动及应收账款逾期及应收账款无法收回时的注销时间，定期评估应收账款的应收账款是否可收回。在2022年9月30日和2021年12月31日，公司持有坏账准备#美元。0.9百万美元和美元1.0分别为100万美元。

盘存

库存由原材料、成品和促销材料组成，按成本(使用接近平均成本的标准成本)或可变现净值中的较低者列报。本公司定期审查库存是否过时，任何被确认为过时的库存都会被保留或注销。
9
Mannatech公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注


其他资产

截至2022年9月30日和2021年12月31日，其他资产为8.8百万美元和美元9.2分别为100万美元。这些数额主要包括与办公空间和设备的经营租赁有关的使用权资产，扣除租赁奖励后的净额。f $4.8百万美元和美元4.6百万分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。见附注8，租约，以获取有关这些资产的更多信息。其他资产还包括不同地点的建筑租赁押金#美元。1.8百万美元和美元1.9分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。此外，列入2022年9月30日和2021年12月31日的结余为#美元。2.0百万美元和美元2.4100万美元，分别为大韩民国互助合作社和消费者的保证金，这是大韩民国公平贸易委员会为保护参与网络营销活动的消费者而设立的一个组织。最后，2022年9月30日和2021年12月31日的结余分别包括#美元。0.2百万与玛纳波尔®粉末商标相关的无限期活着的无形资产。

应计费用

截至2022年9月30日和2021年12月31日，应计费用为7.5百万美元和美元9.2分别为100万美元。这些数额主要包括#美元。1.8百万美元和美元2.4代表员工福利，其中包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的应计工资、奖金和遣散费。2022年9月30日和2021年12月31日结余中还包括#美元的非存货应计负债。2.6百万美元和美元3.4分别为100万美元。此外，2022年9月30日和2021年12月31日的余额包括$1.5百万经营租赁负债的当期部分。截至2022年9月30日和2021年12月31日，结余中还包括#美元。0.9百万美元和美元1.0应计审计费用和会计费用分别为100万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，其他应计费用为#美元0.8百万美元和美元0.9分别为100万美元。

应付票据

应付票据为$0.3百万美元和美元0.2由于保单的短期融资安排，分别于2022年9月30日和2021年12月31日的收入为100万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，当前部分为#美元。0.3百万美元和美元0.2分别为100万美元。在这两个时期都没有长期部分。

其他长期负债

其他长期负债为#美元。5.1百万美元和美元5.0分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。截至2022年9月30日和2021年12月31日，余额主要由以下长期经营租赁义务组成： $4.4百万及$4.3分别为100万美元。见附注8，租约，以获取更多信息。公司区域办公设施的某些经营租约包含一项恢复条款，要求公司将办公场所恢复到原来的状态。在2022年9月30日和2021年12月31日，与这些租约有关的累计修复费用为#美元0.2百万美元。在2022年9月30日和2021年12月31日，公司还记录了与其日本业务的非美国固定收益计划相关的估计固定收益义务的长期负债$0.2百万元(见附注9，员工福利计划，公司2021年年报)。

收入确认

该公司的收入来自个别产品和相关费用的销售，或在某些地理市场上的入门包销售。该公司几乎所有的产品销售都是以公布的批发价向联营公司和优先客户销售的。该公司记录扣除任何销售税的收入净额，并根据其历史经验记录预期销售回报准备金。当产品控制权转移给客户时，公司确认发运产品的收入，从而履行履行义务。企业赞助的活动收入在活动举行时确认。
联营费用收入涉及为联营公司提供每年期间赚取佣金、福利和奖励的权利。包括在第一个合同年度内的软件工具的收入在三3个月，从联营费用中获得的收入在十二月(请参阅具有多重履行义务的合同 有关认可准则的资料)。几乎所有的订单都是通过信用卡支付的。见附注10，细分市场信息、用于按地理分区和类型对收入进行分类。

该公司在美国、加拿大、南非、日本、澳大利亚、新西兰、新加坡、香港、台湾、奥地利、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、德国、爱尔兰共和国、荷兰、挪威、西班牙、瑞典和英国收取联营费用。
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Mannatech公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注


具有多重履行义务的合同

合作伙伴或优先客户下的订单构成我们的合同。以自动订单形式进行的产品销售包含两项履约义务：(A)产品销售和(B)忠诚度计划。对于这些合同，公司分别对这些债务进行核算，因为它们都是不同的。交易价格在相对独立的销售价格基础上在产品销售和忠诚度计划之间分配。通过一次性订单下达的销售只包含上述第一项履行义务，即产品的销售。

该公司为员工提供免费的三个月成功追踪套餐TM和Mannatech+在线业务工具，第一次支付协议费。第一次支付助理费用包括三项履约义务：(A)助理费用，根据该费用，公司向助理提供为期一年的佣金、奖金和奖励；(B)三个月免费使用Success Tracker™在线工具；以及(C)三个月免费使用Mannatech+在线商务工具。交易价格在三个履行义务之间按相对独立的销售价格分配。员工在第一个合同期后不能免费使用在线业务工具。


递延佣金

本公司推迟对(I)客户在各自期限结束前已发货但尚未收到的产品的销售和(Ii)忠诚度计划的佣金。递延佣金是递增成本，并根据相关收入的确认方式摊销至费用。递延佣金为$2.4在截至2021年12月31日的一年中，在这一平衡中， $1.1百万在截至2022年9月30日的9个月中摊销为佣金费用。截至2022年9月30日，递延佣金为#美元2.6百万美元。

    递延收入

该公司递延了其收入的某些组成部分。递延收入包括：(I)客户在有关期间结束时已发货但仍未收到的产品的销售；(Ii)来自忠诚度计划的收入；(Iii)计划参加未来企业赞助活动的客户的预付注册费；以及(Iv)预付的年度助理费用。截至2021年12月31日，公司的递延收入为$4.9百万美元。在这一平衡中， $2.8百万确认为截至2022年9月30日的9个月的收入。截至2022年9月30日，公司的递延收入为$6.0百万美元。

该公司的客户忠诚度计划向客户传达了一项实质性的权利，因为它提供了为购买产品兑换忠诚度积分的承诺，这是基于通过连续下合格订单赚取积分。为了确认收入，公司将损失率考虑在内，这是预计将被没收或到期的忠诚度积分的百分比。破碎率是根据历史数据估计的，可以合理、客观地确定。在2022年9月30日和2021年12月31日，与忠诚度计划相关的递延收入为$4.2百万美元和美元4.3分别为100万美元。

忠诚度计划(单位：千)
截至2021年1月1日的忠诚度递延收入$4,487 
忠诚度积分被没收或过期(3,987)
使用的忠诚度积分(9,809)
忠诚积分已授予11,676 
未授予的忠诚度积分1,925 
截至2021年12月31日的忠诚度递延收入$4,292 

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截至2022年1月1日的忠诚度递延收入$4,292 
忠诚度积分被没收或过期(2,569)
使用的忠诚度积分(7,431)
忠诚积分已授予8,964 
未授予的忠诚度积分909 
截至2022年9月30日的忠诚度递延收入$4,165 

销售退款和折扣

本公司采用会计准则编码(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)中提出的期望值方法，通过取六个月滚动期间销售退货率的加权平均值来估计销售退货和减值负债。本公司将销售退回和减值负债中记录的总金额作为本公司产品销售的整体交易价格的减去。本公司将销售退款和津贴负债视为可变考虑因素。

从历史上看，这些年来销售退货没有实质性的变化，因为我们的大多数客户在最初销售后的头90天内退货。销售回报在历史上是平均的1.5占我们总销售额的%或更少。截至以下所述的每个时期，我们的销售退货储备包括以下内容(以千为单位)：

截至2021年1月1日的销售储备$71 
与本期销售相关的拨备778 
与前期销售相关的调整(11)
与本期相关的实际退货或贷项(728)
与前期有关的实际退货或退款(55)
截至2021年12月31日的销售储备$55 
截至2022年1月1日的销售储备$55 
与本期销售相关的拨备575 
与前期销售相关的调整— 
与本期相关的实际退货或贷项(522)
与前期有关的实际退货或退款(49)
截至2022年9月30日的销售储备$59 
    

运费和搬运费

该公司将入境运费作为库存和销售成本的组成部分进行记录。本公司将向客户收取的运费和运输费记为履行成本。根据ASC 606-10-25-18a，运费和运费不被视为单独的履行义务，因为这些活动发生在客户收到产品之前。

佣金和奖励

员工根据他们在本财年每个月的直接和间接佣金净销售额赚取佣金和奖励。该公司在员工赚取佣金和奖励时收取佣金，并按月支付产品和包装销售的佣金。

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综合收益和累计其他综合收益

全面收益被定义为企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变动，包括一段时期内的所有权益变动，但所有者投资和分配给所有者的权益变动除外。公司的全面收益包括公司净收入、来自日本、韩国、台湾、丹麦、挪威、瑞典、墨西哥和中国业务的外币换算调整、对归类为韩国和墨西哥业务的公司间结余的重新计量以及日本员工养老金义务的变化。
    已发布但尚未生效的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量("ASU 2016-13"). 这一标准为美国GAAP增加了一个基于预期损失而非已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失(“CECL”)模型)。在新的指导方针下，一个实体将其预期信贷损失估计数作为一项津贴予以确认，其目的是更及时地确认损失。在CECL模式下，各实体将估计自金融工具首次确认之日起整个合同期内的信贷损失(考虑估计的预付款，但不考虑预期的延期或修改)。对预期信贷损失的衡量将基于影响可收回性的相关预测。CECL方法中的金融资产范围很广，包括来自某些收入交易的应收贸易款项和某些表外信贷敞口。指南的不同部分需要修改、回顾或预期采用。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具--信贷损失 (Topic 326), 衍生工具和套期保值(主题815)，以及租契(主题842)(“ASU 2019-10”)，对于较小的报告公司，将生效日期推迟三年至2022年12月15日，并将这些财政年度内的过渡期从该日期开始推迟三年。因此，本标准自2023年1月1日起对本公司生效。虽然我们的审查仍在进行中，但我们相信ASU 2016-13年度将仅适用于我们来自收入交易的应收账款。根据ASC 606，除其他标准外，当实体很可能会为转让给客户的商品或服务收取其有权获得的对价时，才确认收入。在应收贸易账款入账时，应遵循CECL模式，并要求在开始时根据历史信息、当前条件以及合理和可支持的预测，对应收贸易账款在合同期限内的预期信贷损失进行估计。本公司认为新指引不会对我们的综合财务报表或现有的内部控制产生重大影响。

最近发布的其他会计声明没有或不被管理层认为对公司目前或未来的财务报表产生实质性影响。

注2：库存

库存包括原材料、制成品和促销材料。该公司为任何移动缓慢或陈旧的库存提供备抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日的库存包括以下内容(单位：千):
 2022年9月30日2021年12月31日
原料$3,295 $3,271 
成品12,357 9,196 
报废库存储备(401)(447)
总计$15,251 $12,020 


注3：所得税

截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司的有效税率为28.4%和22.0%。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司的有效税率为10.7%和9.2%。在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月，公司的实际税率是根据估计的年度有效所得税税率确定的。

截至2022年9月30日止三个月及九个月的实际税率与联邦法定税率不同，原因是某些司法管辖区记录的估值免税额变动，以及美国的外国衍生无形扣除。
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截至2021年9月30日的三个月和九个月的有效税率与联邦法定税率不同，原因是外国派生的无形扣除和利用外国税收抵免。


注4：每股收益

公司通过将净收入除以当期已发行普通股的加权平均数来计算每股基本收益(EPS)。稀释每股收益还反映了如果根据Mannatech，Inc.2017股票激励计划(如下所述)未偿还的奖励发行普通股可能发生的稀释。

在确定截至2022年9月30日的三个月和九个月的未偿还股票期权的潜在摊薄影响时，本公司使用了截至2022年9月30日的季度和九个月的普通股平均收盘价$20.10及$27.58分别为每股。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，1.91百万美元和1.93百万股加权平均普通股，分别用于基本每股收益的计算。截至2022年9月30日的三个月和九个月，大约0.04百万美元和0.09百万股，分别受期权的限制包括在计算中，导致1.95百万美元和2.02百万股稀释股，分别用于计算稀释后每股收益。截至2022年9月30日的三个月，0.1百万股被排除在稀释后每股收益的计算之外因为这样做的效果是反稀释的。截至2022年9月30日的9个月，大约0.1百万股被排除在稀释后每股收益的计算之外因为这样做的效果是反稀释的.

在确定截至2021年9月30日的三个月和九个月的未偿还股票期权的潜在摊薄效应时，本公司使用了截至2021年9月30日的季度和九个月的普通股平均收盘价$。31.05及$23.93分别为每股。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，1.90百万美元和2.01百万股加权平均普通股，分别用于基本每股收益的计算。截至2021年9月30日的三个月和九个月，大约0.13百万美元和0.09受期权限制的百万股包括在计算中，结果是2.03百万美元和2.10百万分别用于计算稀释后每股收益的摊薄股份。在截至2021年9月30日的三个月中，没有股票被排除在稀释后每股收益的计算之外。截至2021年9月30日的9个月，大约0.1受期权约束的公司普通股中的100万股被排除在稀释每股收益的计算之外，因为这将是反稀释的影响。
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注5：基于股票的薪酬

本公司目前有一个现行的基于股票的薪酬计划，Mannatech，Inc.2017股票激励计划，该计划于2017年4月17日由公司董事会(“董事会”)通过，并于2017年6月8日经股东批准，随后经董事会在2019年2月特别会议上修订，该修订于2019年6月11日经公司股东批准(经修订，为“2017计划”)。2017年计划取代原定于2018年2月20日到期的Mannatech，Inc.2008股票激励计划(经修订，即“2008计划”)。董事会最多保留了370,000可能根据2017年计划发行的普通股(取决于股票拆分、股票股息或公司资本的其他变化的调整)。截至2022年9月30日，公司共有126,2762017年计划将于2027年4月16日到期，可供授予的股票。

2017年计划规定向我们的员工、董事会成员和顾问授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效股票单位。然而，只有公司及其公司子公司的员工才有资格获得激励性股票期权。所有股票期权的每股行权价格将不低于授予之日普通股的市场价值。授予员工的任何奖励股票期权10我们普通股的%行权价将不低于110在授予日，我们的普通股市值的百分比。

大多数股票期权都归属于二或三年，通常授予的期限为十年数，或五在授予员工奖励期权的情况下10我们普通股的%。

公司在销售和管理费用中记录了与授予股票期权有关的股票薪酬费用。于截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，本公司授予11,807和10,000分别是股票期权。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内已授出之购股权之公平价值约为$。7.21及$6.77分别为每股。公司确认截至9月30日的三个月和九个月的补偿费用如下(单位：千):

 截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
 2022202120222021
总薪酬支出总额$11 $7 $66 $42 
与薪酬费用相关的总税收优惠2 2 15 10 
薪酬净支出合计$9 $5 $51 $32 
 

截至2022年9月30日，公司预计未来的补偿费用如下(单位：千):
三个月
结束
十二月三十一日，
2022		截至12月31日止的年度，
 20232024
未确认补偿费用总额$12 $33 $10 
与未确认的补偿费用相关的税收优惠3 8 2 
未确认补偿费用净额合计$9 $25 $8 

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注6：股东权益

库存股

在截至2022年9月30日的三个月内，公司回购46,332股票其已发行的普通股。在截至2021年9月30日的三个月内，没有回购股份。

在截至2022年9月30日的9个月内，公司回购了77,743其已发行普通股的股份。于截至2021年9月30日止九个月内，本公司回购190,748已发行普通股，其中包括根据收购要约回购的171,433股已发行普通股。

自.起2022年9月30日，该公司拥有1,874,930 s已发行普通股的野兔。自.起2021年9月30日，公司拥有1,921,761已发行普通股的股份。

累计其他综合收益(亏损)

在综合股东权益表中反映的累计其他全面收益(亏损)是指净收益加上综合经营报表中未反映的某些股东权益变动的结果，例如外币换算以及某些养老金和退休后福利义务。累计其他综合收益的税后组成部分如下(单位：千):
 外国
货币
翻译		养老金
退休后
效益
义务		累计
其他
全面
净收益(亏损)
截至2021年12月31日的余额$1,961 $381 $2,342 
本期变动(1)
(5,395)— (5,395)
截至2022年9月30日的余额$(3,434)$381 $(3,053)

(1) 没有从累积的其他全面收益中重新归类的重大金额。

分红

2022年3月4日，董事会宣布股息为#美元。0.20于2022年3月30日支付给2022年3月16日登记在册的股东的每股，总金额为$0.4百万美元。

2022年6月3日，董事会宣布股息为#美元。0.20于2022年6月29日支付给2022年6月15日登记在册的股东的每股，总金额为$0.4百万美元。

2022年8月30日，董事会宣布股息为#美元0.20于2022年9月28日支付给2022年9月14日登记在册的股东的每股，总金额为$0.4百万美元。



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注7：诉讼

一般诉讼

该公司在正常业务过程中发生了几起索赔。该公司相信，这些索赔可以得到解决，而不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生任何实质性的不利影响。

该公司维持一定的责任保险；然而，某些诉讼辩护费用不在其保险单范围内或仅部分在其保险单范围内，包括低于保险免赔额的索赔。此外，保险公司可以拒绝承保某些索赔，全部或部分。本公司在发生诉讼时应计费用以进行辩护。

诉讼的结果是不确定的，尽管管理层认为任何诉讼的是非曲直，或者公司的估计和储备是合理的，但公司的财务报表仍可能受到不利判决的重大影响。本公司相信其已就被视为可能出现结果的现行法律事宜所产生的或有事项作出足够准备，而损失金额可合理估计。截至2022年9月30日，没有法律准备金被认为是必要的。

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注8：租契

本公司已订立合同租赁安排，向第三方出租人租用办公空间和设备。见我们2021年年报中的合并财务报表附注5。

截至2022年9月30日，公司拥有净经营租赁使用权资产$4.8百万美元和净融资租赁使用权资产#美元0.2百万美元。截至2022年9月30日，我们的经营租赁负债为5.9百万美元，我们的融资租赁负债为0.2百万美元。

截至2022年9月30日与公司经营租赁负债相关的加权平均剩余租赁期限和贴现率为4.34年和4.4%。截至2022年9月30日与本公司融资租赁负债相关的加权平均剩余租赁期限和贴现率为3.38年和7.4%。本公司使用每份租约中隐含的贴现率，或如果租约中隐含的利率无法轻易确定，则使用对公司递增借款利率的估计。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的使用权资产和租赁负债包括以下内容(以千为单位)：
租契分类2022年9月30日2021年12月31日
使用权资产
经营租约其他资产$4,752 $4,625 
融资租赁财产和设备，净额207 180 
使用权资产总额$4,959 $4,805 
租赁负债的流动部分
经营租约应计费用$1,498 $1,493 
融资租赁融资租赁的当期部分65 68 
租赁负债的长期部分
经营租约其他长期负债4,406 4,318 
融资租赁融资租赁，不包括当前部分102 66 
租赁总负债$6,071 $5,945 

截至2022年9月30日，该公司关于运营和融资租赁的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
2022年9月30日
租赁负债到期日经营租约融资租赁
剩余的2022年$474 $21 
20231,724 68 
20241,666 43 
20251,060 22 
2026695 21 
此后916 9 
最低租赁付款总额$6,535 $184 
推定利息(631)(17)
最低租赁付款现值$5,904 $167 
    
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注9：公允价值

本公司采用公允价值计量来记录对某些金融资产的公允价值调整，并确定公允价值披露。

公允价值计量与披露(主题820)财务会计准则委员会建立了公允价值等级，要求使用可观察到的市场数据，并将用于计量公允价值的估值技术的投入按以下类别排列优先顺序：

•级别1-在活跃的市场中为相同工具报出未经调整的价格。
•第2级-活跃市场中类似工具的报价，非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及所有可观察到的投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到的模型衍生估值。
•第3级-模型衍生的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素不可观察到，包括公司制定的假设。

该公司投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。本公司持有的投资工具为货币市场基金及有息存款，可随时取得市场报价。该公司将这些高流动性投资视为现金等价物。这些投资被归类在公允价值等级的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价进行估值的。本公司于2022年9月30日并无任何须按公允价值经常性计量的重大财务负债。

下表显示了按公允价值计量的已记录金融资产金额。(单位：千)以2022年9月30日和2021年12月31日为经常性基础。
2022年9月30日1级2级3级总计
资产    
计息存款--各家银行$5,631 — — $5,631 
总资产$5,631 $— $— $5,631 
包含的金额包括：    
现金和现金等价物$4,798 $— $— $4,798 
受限现金680 — — 680 
长期限制性现金153 — — 153 
总计$5,631 $— $— $5,631 

2021年12月31日1级2级3级总计
资产    
计息存款--各家银行$7,838 — — $7,838 
总资产$7,838 $— $— $7,838 
包含的金额包括：    
现金和现金等价物$6,986 $— $— $6,986 
受限现金680 — — 680 
长期限制性现金172 — — 172 
总计$7,838 $— $— $7,838 

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Mannatech公司及其子公司
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注10：细分市场信息

该公司的唯一报告部门是我们通过网络营销分销渠道销售专有营养补充剂、护肤和抗衰老产品以及体重管理和健身产品的部门二十四岁国家。每个业务单位收取协议费或销售类似的包装(墨西哥和韩国的包装尚未更换为协议费，见附注1，重要会计政策的组织和汇总)，并具有类似的经济特征，如销售价格和毛利率。在每个国家，该公司都在类似的市场环境中营销其产品，并支付佣金和奖励。公司管理层按国家审查其财务信息，并重点按包装销售、联营费用和产品销售对收入进行内部报告和分析。该公司通过其在我们网络中占据位置的独立合伙人销售其产品，并通过类似的分销渠道在每个国家/地区分销产品。没有一位独立合伙人的收入超过10占公司合并净销售额的%。本公司亦于内地经营非直销业务，中国。我们在中国的子公司美泰，是一家跨境电商模式下的传统零售商。除非美泰在中国获得直销许可证，否则它不能在中国合法开展直销业务。

该公司在以下地区设有业务十二国家和地区销售产品二十五岁世界各国。这些业务分布在美国、加拿大、澳大利亚、荷兰、英国、日本、韩国、台湾、南非、墨西哥、香港和中国。我们目前在中国销售我们的产品三区域：(I)美洲(美国、加拿大和墨西哥)；(Ii)欧洲、中东和非洲地区(奥地利、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、德国、爱尔兰共和国、纳米比亚、荷兰、挪威、南非、西班牙、瑞典和联合王国)；(Iii)亚太地区(澳大利亚、日本、新西兰、大韩民国、新加坡、台湾、香港和中国)。我们还将我们的产品运往以下国家的客户：比利时、法国、希腊、意大利、卢森堡和波兰。

向这些地区的客户发运的综合净销售额，以及截至9月30日的三个月和九个月的包装或相关费用和产品信息如下(单位：百万，百分比除外):
 截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
区域2022202120222021
美洲$11.1 31.3 %$11.2 28.4 %$30.6 29.8 %$34.5 28.7 %
亚太地区21.4 60.2 %24.2 61.4 %63.2 61.4 %74.0 61.5 %
欧洲、中东和非洲地区3.0 8.5 %4.0 10.2 %9.1 8.8 %11.8 9.8 %
总计$35.5 100.0 %$39.4 100.0 %$102.9 100.0 %$120.3 100.0 %

 截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
 2022202120222021
合并产品销售$33.6 $36.9 $97.5 $113.2 
统一包装销售和相关费用1.7 2.4 4.8 6.5 
合并的其他0.2 0.1 0.6 0.6 
合并总净销售额$35.5 $39.4 $102.9 $120.3 

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Mannatech公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注

长期资产，包括公司及其子公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的财产和设备以及在建工程，驻留在下列区域(单位：百万):
区域2022年9月30日2021年12月31日
美洲$3.5 $3.8 
亚太地区0.4 0.4 
欧洲、中东和非洲地区— — 
总计$3.9 $4.2 

库存余额由原材料、制成品和促销材料组成，由移动缓慢或陈旧的库存所抵消，位于下列区域(单位：百万):
区域2022年9月30日2021年12月31日
美洲$8.0 $5.7 
亚太地区5.7 4.7 
欧洲、中东和非洲地区1.6 1.6 
总计$15.3 $12.0 

21
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论旨在帮助我们了解截至2022年9月30日的三个月和九个月的综合财务状况和与2021年同期相比的经营业绩，并应与本季度报告第I部分的Form 10-Q中的第1项“财务报表”和我们的2021年年报第I部分中的第1A项“风险因素”一起阅读。除非另有说明，否则在下文、整个报告以及合并财务报表和相关附注中提供的所有财务信息均包括Mannatech和我们所有子公司的综合财务信息。为补充我们根据公认会计原则呈报的财务结果，我们披露某些经调整的财务计量，我们称之为不变美元(“不变美元”)计量，即非公认会计准则财务计量。请参阅非公认会计准则财务指标这一节描述了这种不变美元计量是如何确定的。

公司概述

该公司是一家全球健康解决方案提供商，于1993年11月注册成立并开始运营。我们开发和销售创新的、高质量的专有营养补充剂、局部和皮肤护理和抗衰老产品，以及以最佳健康和健康为目标的体重管理产品。我们目前在三个地区销售我们的产品：(I)美洲(美国、加拿大和墨西哥)；(Ii)欧洲/中东/非洲(“EMEA”)(奥地利、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、德国、爱尔兰、纳米比亚、荷兰、挪威、南非、西班牙、瑞典和英国)；(Iii)亚太地区(澳大利亚、日本、新西兰、韩国、新加坡、台湾、香港和中国)。我们还将我们的产品运往以下国家的客户：比利时、法国、希腊、意大利、卢森堡和波兰。

我们以单一运营部门的形式开展业务，主要通过一个由大约150,000名活跃员工和优先客户职位组成的网络销售我们的产品，这些员工是在过去12个月内购买了我们的产品和/或套装或支付了员工费用的个人，我们称之为现任合伙人和首选客户。新包装的销售和与我们网络中的新职位相关的新的助理费用的收入是我们业务长期成功的领先指标。当我们支付助理费用或在新帐户下首次购买产品时，将在我们的网络中创建新的助理或首选客户职位。我们通过在24个国家运营的网络营销分销渠道和中国的直接电子商务零售，作为营养补充剂、局部和皮肤护理和抗衰老产品以及体重管理产品的销售商。我们在合并的基础上按地理位置以及按包和产品对净销售额进行审查和分析。我们的每一家子公司都销售类似的产品，并表现出类似的经济特征，如销售价格和毛利率。

由于我们通过网络营销分销渠道销售我们的产品，因此对我们影响最大的机遇和挑战是：招聘新员工和留住在我们网络中占据销售或采购职位的现有同事和优先客户；进入新市场和现有市场的增长；利基市场开发；新产品推出；以及对我们基础设施的投资。我们在中国的子公司美泰目前是一家跨境电商模式下的传统零售商。除非美泰在中国获得直销许可证，否则它不能在中国合法开展直销业务。

该公司有一个公司网站，网址是：www.mannatech.com。

当前的经济状况和最近的发展

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月，总净销售额下降了390万美元，降幅为10.0%，至3550万美元。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的净销售额减少了1740万美元，降幅为14.5%，至1.029亿美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的净销售额在不变美元的基础上分别下降了1.3%和8.2%(见下文的非GAAP衡量标准)；与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的外汇兑换分别减少了GAAP净销售额340万美元和750万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们在美洲以外的业务分别约占我们综合净销售额的68.7%和70.3%。

除了强势美元外，全球供应链的限制影响了截至2022年9月30日的三个月和九个月的销售。例如，在北美，我们采购了一种替代原料，以解决今年早些时候出现的短缺问题。

在截至2022年9月30日的三个月里，平均产品订单价值下降了7.1%，降至171美元，而2021年同期为184美元。截至2022年9月30日的9个月，平均产品订单下降7.8%，至175美元，而2021年同期为190美元。

22
目录表

行动的结果

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的综合运营结果(以美元计算)以及占净销售额的百分比(以千为单位，百分比除外)：
 20222021更改自
2021 to 2022
 总计
美元		的百分比
净销售额		总计
美元		的百分比
净销售额		美元百分比
净销售额$35,513 100.0 %$39,446 100.0 %$(3,933)(10.0)%
销售成本7,416 20.9 %7,903 20.0 %(487)(6.2)%
毛利28,097 79.1 %31,543 80.0 %(3,446)(10.9)%
运营费用：
佣金和奖励14,242 40.1 %15,731 39.9 %(1,489)(9.5)%
销售和管理费用6,656 18.7 %7,156 18.1 %(500)(7.0)%
折旧及摊销费用716 2.0 %408 1.0 %308 75.5 %
其他运营成本5,126 14.4 %4,962 12.6 %164 3.3 %
总运营费用26,740 75.3 %28,257 71.6 %(1,517)(5.4)%
营业收入1,357 3.8 %3,286 8.3 %(1,929)(58.7)%
利息收入19 0.1 %15 — %4 26.7 %
其他收入(费用)，净额287 0.8 %(19)— %306 (1,610.5)%
所得税前收入1,663 4.7 %3,282 8.3 %(1,619)(49.3)%
所得税拨备(472)(1.3)%(352)(0.9)%(120)34.1 %
净收入$1,191 3.4 %$2,930 7.4 %$(1,739)(59.4)%

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的综合经营业绩(以美元计算)以及占净销售额的百分比(以千为单位，百分比除外)：
20222021更改自
2021 to 2022
总计
美元		的百分比
净销售额		总计
美元		的百分比
净销售额		美元百分比
净销售额$102,873 100.0 %$120,269 100.0 %$(17,396)(14.5)%
销售成本22,427 21.8 %25,251 21.0 %(2,824)(11.2)%
毛利80,446 78.2 %95,018 79.0 %(14,572)(15.3)%
运营费用：  
佣金和奖励41,487 40.3 %48,227 40.1 %(6,740)(14.0)%
销售和管理费用20,479 19.9 %21,838 18.2 %(1,359)(6.2)%
折旧及摊销费用1,349 1.3 %1,360 1.1 %(11)(0.8)%
其他运营成本14,886 14.5 %15,500 12.9 %(614)(4.0)%
总运营费用78,201 76.0 %86,925 72.3 %(8,724)(10.0)%
营业收入2,245 2.2 %8,093 6.7 %(5,848)(72.3)%
利息收入57 0.1 %44 — %13 29.5 %
其他(费用)收入，净额288 0.3 %(149)(0.1)%437 (293.3)%
所得税前收入2,590 2.5 %7,988 6.6 %(5,398)(67.6)%
所得税拨备(571)(0.6)%(735)(0.6)%164 (22.3)%
净收入$2,019 2.0 %$7,253 6.0 %$(5,234)(72.2)%
23
目录表
非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据公认会计原则公布的财务业绩，我们披露了经过调整的经营业绩，以排除因将外币兑换成美元而产生的变化的影响，包括净销售额、毛利润和运营收入的变化。我们将这些调整后的财务指标称为不变美元项目，即非公认会计准则财务指标。我们相信，这些措施为投资者提供了对趋势的另一种视角。为了排除外币兑换成美元所造成的变化的影响，我们按不变汇率计算本年度业绩和上一年业绩，即上一年的汇率。货币影响被确定为实际增长率和恒定货币增长率之间的差额。
结束的三个月期间2022年9月30日2021年9月30日常量$Change
(单位：百万，百分比除外)
公认会计原则
衡量标准：
总计$		非公认会计原则
衡量标准：
不变美元		公认会计原则
衡量标准：
总计$		美元百分比
净销售额$35.5 $38.9 $39.4 $(0.5)(1.3)%
产品33.6 36.8 36.9 (0.1)(0.3)%
包装销售费和联营费1.7 1.9 2.4 (0.5)(20.8)%
其他0.2 0.2 0.1 0.1 100.0 %
毛利28.1 30.9 31.5 (0.6)(1.9)%
营业收入1.4 2.2 3.3 (1.1)(33.3)%

结束的九个月期间2022年9月30日2021年9月30日常量$Change
(单位：百万，百分比除外)
公认会计原则
衡量标准：
总计$		非公认会计原则
衡量标准：
不变美元		公认会计原则
衡量标准：
总计$		美元百分比
净销售额$102.9 $110.4 $120.3 $(9.9)(8.2)%
产品97.5 104.5 113.2 (8.7)(7.7)%
包装销售费和联营费4.8 5.3 6.5 (1.2)(18.5)%
其他0.6 0.7 0.6 0.1 16.7 %
毛利80.4 86.7 95.0 (8.3)(8.7)%
营业收入2.2 4.1 8.1 (4.0)(49.4)%


净销售额
截至2022年9月30日的三个月的综合净销售额为3550万美元，比2021年同期的3940万美元减少了390万美元，降幅为10.0%。与2021年同期的1.203亿美元相比，2022年9月30日前9个月的综合净销售额减少了1740万美元，降幅为14.5%，降至1.029亿美元。

以美元计的净销售额和占合并净销售额的百分比
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，按地区划分的综合净销售额如下(单位：百万，百分比除外):
区域截至三个月
2022年9月30日		截至三个月
2021年9月30日
美洲$11.1 31.3 %$11.2 28.4 %
亚太地区21.4 60.2 %24.2 61.4 %
欧洲、中东和非洲地区3.0 8.5 %4.0 10.2 %
总计$35.5 100.0 %$39.4 100.0 %



24
目录表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，按地区划分的综合净销售额如下(单位：百万，百分比除外):
区域九个月结束
2022年9月30日		九个月结束
2021年9月30日
美洲$30.6 29.8 %$34.5 28.7 %
亚太地区63.2 61.4 %74.0 61.5 %
欧洲、中东和非洲地区9.1 8.8 %11.8 9.8 %
总计$102.9 100.0 %$120.3 100.0 %

在截至2022年9月30日的三个月中，美洲的净销售额减少了10万美元，降幅为0.9%，降至1110万美元，而2021年同期为1120万美元。我们活跃的独立助理和优先客户的数量下降了9.8%，但每个活跃的独立助理和首选客户的收入增加了9.9%，部分抵消了这一下降。

在截至2022年9月30日的9个月中，美洲的净销售额下降了390万美元，降幅为11.3%，降至3060万美元，而2021年同期为3450万美元。我们的活跃独立助理和首选客户数量下降了9.7%，每个活跃独立助理和首选客户的收入下降了1.6%。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们在美洲以外的业务约占我们综合净销售额的68.7%，而在2021年同期，我们在美洲以外的业务约占我们综合净销售额的71.6%。

在截至2022年9月30日的9个月中，我们在美洲以外的业务约占我们综合净销售额的70.3%，而在2021年同期，我们在美洲以外的业务约占我们综合净销售额的71.3%。

截至2022年9月30日的三个月，亚太地区的净销售额为2,140万美元，比2021年同期的2,420万美元减少了280万美元，降幅为11.6%。每个活跃的独立助理和首选客户的收入下降了10.4%，活跃的独立助理和首选客户的数量下降了1.3%。与2021年同期相比，外汇兑换导致截至2022年9月30日的三个月收入减少290万美元。汇率的影响主要是由于韩元、日元和澳元的疲软。

在截至2022年9月30日的9个月中，亚太地区的净销售额下降了1080万美元，降幅为14.6%，降至6320万美元，而2021年同期为7400万美元。结果是每个活跃的独立助理和首选客户的收入下降了13.4%，活跃的独立助理和首选客户的数量减少了8.2%。与2021年同期相比，外汇兑换导致截至2022年9月30日的9个月的收入减少了660万美元。汇率的影响主要是由于韩元、日元和澳元的疲软。

在截至2022年9月30日的三个月里，欧洲、中东和非洲地区的净销售额减少了100万美元，降幅为25%，降至300万美元，而2021年同期为400万美元。减少主要是由于活跃的独立联营公司及优先客户的数目减少25.5%，但每名活跃的独立联营公司及优先客户的收入增加0.7%，部分抵销了上述减幅。我们认为，乌克兰战争和通胀正在影响我们的业务。外汇兑换的效果是减少了以下收入截至2022年9月30日的三个月为50万美元，与2021年同期相比。货币影响主要是由于南非兰特和欧元的疲软。

在截至2022年9月30日的9个月中，欧洲、中东和非洲地区的净销售额减少了270万美元，降幅为22.9%，降至910万美元，而2021年同期为1180万美元。减少主要是由于活跃的独立联营公司及优先客户的数目减少26.4%，但每名活跃的独立联营公司及优先客户的收入增加3.6%，部分抵销了上述减幅。我们认为，乌克兰战争和通胀正在影响我们的业务。与2021年同期相比，外汇兑换导致截至2022年9月30日的9个月期间收入减少90万美元。货币影响主要是由于南非兰特和欧元的疲软。
25
目录表

我们的总销售额和销售组合可能受到以下任一因素的影响：
•新冠肺炎大流行的影响，疫苗的可获得性和有效性，以及病毒任何突变的影响；
•目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突，这可能会对我们在某些地区的业务产生不利影响；
•通货膨胀的影响；
•供应链中断；
•我们销售价格的变化；
•运费的变动；
•消费需求的变化；
•独立联营公司和优先客户数量的变化；
•竞争对手产品的变化；
•经济状况的变化；
•法规的变化；
•宣布新的科学研究和突破；
•新产品的引进；
•停产现有产品；
•不良宣传；
•改变我们的佣金和激励计划；
•直接竞争；以及
•外币汇率的波动。

截至9月30日的三个月和九个月，我们的销售组合如下(单位：百万，百分比除外):
 截至三个月
9月30日，		变化
 20222021美元百分比
合并产品销售$33.6 $36.9 $(3.3)(8.9)%
统一包装销售和相关费用1.7 2.4 (0.7)(29.2)%
合并的其他0.2 0.1 0.1 100.0 %
合并净销售额合计$35.5 $39.4 $(3.9)(9.9)%

九个月结束
9月30日，		变化
20222021美元百分比
合并产品销售$97.5 $113.2 $(15.7)(13.9)%
统一包装销售和相关费用4.8 6.5 (1.7)(26.2)%
合并的其他0.6 0.6 — — %
合并净销售额合计$102.9 $120.3 $(17.4)(14.5)%

产品销售
我们的产品以公布的批发价销售给我们的独立伙伴和优先客户。

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的产品销售额减少了330万美元，降幅为8.9%。产品销售额下降，因为两者都平均水平订单价值下降，处理的订单数量减少。截至2022年9月30日的三个月，平均订单价值为171美元，而2021年同期为184美元。在截至2022年9月30日的三个月内，处理的订单数量为203,664份，比2021年同期的208,234份下降了2.2%。

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的产品销售额减少了1570万美元，降幅为13.9%。产品销售额下降，因为两者都平均水平订单价值下降，处理的订单数量减少。截至2022年9月30日的9个月的平均订单价值为175美元，而2021年同期为190美元。在截至2022年9月30日的9个月内，处理的订单数量为587,919份，比2021年同期的622,418份下降了5.5%。

26
目录表
包装销售费和协议费

该公司收取联营费用，而不是在某些市场销售包装。员工年费由新员工和持续员工每年向公司支付，这使他们有权在该年度赚取佣金、福利和奖励。该公司在美国、加拿大、南非、日本、澳大利亚、新西兰、新加坡、香港、台湾、奥地利、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、德国、爱尔兰共和国、荷兰、挪威、西班牙、瑞典和英国收取联营费用，以代替包装销售。

在韩国和墨西哥，希望建立Mannatech业务的员工仍然可以购买Pack。这些包装包含从公布的零售价和关联价格中打折的产品。我们的员工可以选择几种包装。在其中某些市场，包装销售是在注册过程的最后阶段完成的，可以为新员工提供宝贵的培训和促销材料，以及用于转售给零售客户、演示用途和个人消费的产品。这些市场中的业务发展合作伙伴还可以购买升级包，为合作伙伴提供额外的促销材料。我们在大陆的非直销业务也不收取联谊费或销售包装，中国。

截至9月30日的三个月和九个月，与个人在我们网络中担任的新的和持续的独立助理职位相关的包装销售和协议费金额如下：(单位：百万，百分比除外):
 截至三个月
9月30日，		变化
 20222021美元百分比
新的$0.1 $0.1 $— — %
继续1.6 2.3 (0.7)(30.4)%
总计$1.7 $2.4 $(0.7)(29.2)%
九个月结束
9月30日，		变化
20222021美元百分比
新的$0.3 $0.4 $(0.1)(25.0)%
继续4.5 6.1 (1.6)(26.2)%
总计$4.8 $6.5 $(1.7)(26.2)%

截至2022年9月30日的三个月，包装总销售额和相关费用减少了70万美元，降幅为29.2%，降至170万美元，而2021年同期为240万美元。包裹和相关费用的平均价值减少2022年第三季度为71美元，而2021年同期为87美元。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月，包装销售总数和相关费用减少了3,744件，降幅为13.7%，至23,605件。

截至2022年9月30日的9个月，包装总销售额和相关费用减少了170万美元，降幅为26.2%，降至480万美元，而2021年同期为650万美元。包裹和相关费用的平均价值减少2022年第三季度为68美元，而2021年同期为89美元。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，包装销售总数和相关费用减少了2729个，降幅为3.7%，至70,603个。

套餐销售和助理费用与购买入门套餐或助理费用时个人在我们网络中担任的新助理职位相关，以及购买升级套装或续订助理费用时个人在我们网络中担任的持续助理职位相关。然而，产品销售额与个人在我们网络中持有的新的和持续的助理职位和首选客户职位的数量之间没有直接关联，因为合作伙伴和首选客户使用的产品数量不同。

27
目录表

在2021年至2022年期间，我们采取了以下行动来招聘和留住员工和首选客户：
•在所有运营国家的适当监管机构注册了我们最受欢迎的产品；
•推出新产品；
•继续积极开展营销和教育活动；
•继续加强遵约倡议；
•集中发表与本公司产品相关的研究和临床试验成果；
•启动额外的激励措施；
•继续探索新的广告和教育工具，以扩大知名度；以及
•对我们的全球助理职业生涯和薪酬计划进行了更改。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的12个月内，购买我们的包或产品或支付助理费用的新的和继续活跃的独立助理和优先客户的大约数量如下：
 20222021
新的76,000 50.7 %86,000 51.8 %
继续74,000 49.3 %80,000 48.2 %
总计150,000 100.0 %166,000 100.0 %

2022年第三季度招聘新的独立合伙人和首选客户的人数从2021年第三季度的25,036人下降到19,273人，降幅为23.0%。

其他销售

其他销售包括：(1)宣传材料的销售；(2)为成功追踪™和Mannatech+定制的电子业务建立和教育材料、数据库和应用程序收取的月费；(3)培训和活动登记费；(4)估计销售退款和退款准备金。促销材料、培训、数据库应用程序和业务管理工具为我们的独立员工提供支持，这反过来又有助于刺激产品销售。

在截至2022年和2021年9月30日的三个月里，其他销售额分别为20万美元和10万美元。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月里，其他销售额为60万美元。

毛利

截至2022年9月30日的三个月，毛利润下降了340万美元，降幅为10.9%，降至2810万美元，而2021年同期为3150万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，由于外汇对我们产品成本的影响和运费成本的增加，毛利润占净销售额的百分比降至79.1%，而2021年同期为80.0%。

对于九个月结束2022年9月30日，毛利润减少1,460万美元，降幅15.3%，至8,040万美元，而2021年同期为9,500万美元。对于九个月结束2022年9月30日，由于外汇对我们产品成本的影响和运费成本的增加，毛利润占净销售额的百分比从2021年同期的79.0%下降到78.2%。

佣金和奖励

截至2022年9月30日的三个月的佣金支出下降了11.1%，即170万美元，降至1350万美元，而2021年同期为1520万美元。在截至2022年9月30日的三个月里，佣金占净销售额的百分比从2021年同期的38.5%下降到38.1%。

截至2022年9月30日的9个月，佣金支出下降16.0%，即740万美元，降至3900万美元，而2021年同期为4640万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，佣金占净销售额的百分比从2021年同期的38.6%下降到37.9%。

截至2022年9月30日的三个月的激励成本增至70万美元，而2021年同期为50万美元。在截至2022年9月30日的三个月里，激励措施占净销售额的百分比从2021年同期的1.3%增加到2.0%。

28
目录表
截至2022年9月30日的9个月，激励成本增至250万美元，而2021年同期为180万美元。在截至2022年9月30日的9个月里，奖励占净销售额的百分比从2021年同期的1.5%增加到2.4%。

销售和管理费用

销售和管理费用包括固定费用和可变费用的组合。这些费用包括员工的薪酬和福利、临时工和合同工以及与营销相关的费用，如与举办公司赞助的活动相关的费用。

在截至2022年9月30日的三个月中，销售和行政费用减少了50万美元，降幅为7.0%，降至670万美元，而2021年同期为720万美元。销售和行政费用的减少包括工资成本减少70万美元，年内减少10万美元仓储费用，但因增加30万美元而部分抵消营销成本。 销售和行政费用，以销售额净额的百分比表示。截至2022年9月30日，这一比例从2021年同期的18.1%增加到18.7%。

在截至2022年9月30日的9个月中，销售和管理费用减少了140万美元，降幅为6.2%，降至2050万美元，而2021年同期为2180万美元。销售和行政费用的减少包括薪金费用减少90万美元，即20万美元仓库成本下降，营销成本下降20万美元，合同劳动力减少10万美元成本。销售和管理费用，占净销售额的百分比九月e截至2022年9月30日，这一比例从2021年同期的18.2%增至19.9%。

其他运营成本

其他运营成本包括会计/法律/咨询费、差旅和娱乐费、信用卡处理费、场外储存费、水电费、坏账和其他杂项运营费用。

在截至2022年9月30日的三个月中，其他运营成本增加了10万美元，增幅为3.3%，达到510万美元，而2021年同期为500万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，其他运营成本占净销售额的百分比从2021年同期的12.6%增加到14.4%。这一增长运营成本主要是由于旅行和娱乐增加了10万美元。

在截至2022年9月30日的9个月中，其他运营成本减少了60万美元，降幅为4.0%，降至1490万美元，而2021年同期为1550万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，其他运营成本占净销售额的百分比从2021年同期的12.9%增加到14.5%。减产运营成本下降的主要原因是法律和咨询费减少了50万美元，收入变动的其他成本减少了10万美元。

折旧及摊销费用

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，折旧和摊销费用分别为70万美元和40万美元。

截至2022年和2021年9月30日的9个月，折旧和摊销费用分别为130万美元和140万美元。

其他收入(费用)，净额

由于汇兑损益，其他收入为30万美元截至2022年9月30日的三个月。在截至2021年9月30日的三个月里，其他支出为19,000美元。

由于汇兑损益，截至2022年9月30日的9个月，其他收入为30万美元。在截至2021年9月30日的9个月里，其他支出为10万美元。

29
目录表
所得税(拨备)优惠

(拨备)所得税福利包括我们国内和国外业务的当期和递延所得税。截至9月30日的三个月和九个月，我们按司法管辖区划分的法定所得税税率如下：
国家20222021
澳大利亚30.0 %30.0 %
百慕大群岛— %— %
加拿大26.5 %26.5 %
中国(1)
2.5 %5.0 %
哥伦比亚(2)
35.0 %31.0 %
塞浦路斯12.5 %12.5 %
丹麦22.0 %22.0 %
直布罗陀(3)
12.5 %11.3 %
香港16.5 %16.5 %
日本34.6 %34.6 %
墨西哥30.0 %30.0 %
荷兰(4)
25.8 %— %
挪威22.0 %22.0 %
韩国22.0 %22.0 %
俄罗斯(5)
20.0 %20.0 %
新加坡17.0 %17.0 %
南非28.0 %28.0 %
瑞典20.6 %20.6 %
瑞士(6)
9.2 %9.2 %
台湾20.0 %20.0 %
乌克兰(7)
18.0 %18.0 %
英国19.0 %19.0 %
美国(8)
22.2 %23.8 %
(1)2021年和2022年，本公司符合中国作为小型微利企业分别减按5%和2.5%税率的条件。
(2)在……上面2019年11月1日，该公司暂停在哥伦比亚的运营，但保留了法人Mannatech哥伦比亚SAS。在2022年第二季度，该公司清算了该实体。
(3)2021年，公司将在2021年8月1日之前为直布罗陀的收入缴纳10%的税，从2021年8月1日起缴纳12.5%的税。
(4)2021年9月13日，该公司在荷兰成立了一家名为Mannatech荷兰公司的法人实体。
(5)2016年8月1日，该公司在俄罗斯成立了名为Mannatech RUS Ltd.的法人实体，但目前不在俄罗斯运营。
(6)2019年7月1日，公司暂停在瑞士的运营，但保留法人资格。
(7)2014年3月21日，该公司暂停了在乌克兰的运营，但保留了法人Mannatech乌克兰有限责任公司。
(8)包括2022年1.2%和2021年2.8%的混合州有效税率，此外美国联邦法定税率为21%。

我们国际业务的收入在我们业务所在的国家纳税。尽管我们可能会获得外国所得税抵免，这将减少在美国应缴纳的所得税总额，但我们可能无法充分利用我们在美国的外国所得税抵免。

我们使用FASB ASC主题740的确认和测量条款，所得税(“专题740”)，以说明所得税。主题740的规定要求公司在“更有可能”实现递延税项净资产的标准不能满足的情况下记录估值备抵。此外，对这类证据的潜在影响的重视程度应与其能够得到客观核实的程度相称。因此，我们回顾了经营业绩，以及与该等递延税项资产变现有关的所有正面和负面证据，以评估每个税务管辖区是否有需要计提估值拨备。

所得税拨备直接关系到我们的盈利能力和不同运营国家之间应税收入的变化。截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司的有效税率为28.4%分别为22.0%和22.0%。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司的有效税率分别为10.7%和9.2%。

截至2022年9月30日止三个月及九个月的实际税率与联邦法定税率不同，主要是由于某些司法管辖区录得的估值免税额变动及美国的海外衍生无形扣除所致。

截至2021年9月30日的三个月的实际税率与联邦法定税率不同，主要是由于跨司法管辖区的收益和某些司法管辖区记录的相关估值津贴的组合。
30
目录表
流动资金和资本资源

现金和现金等价物

截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物减少了37.6%，即910万美元，从截至2021年12月31日的2420万美元降至1510万美元。本公司被要求限制现金用于：(I)在韩国的直销保险费和信用卡销售；(Ii)在美国和加拿大的信用卡销售准备金；以及(Iii)澳大利亚建筑租赁抵押品。在2022年9月30日和2021年12月31日，限制性现金余额的当前部分分别为90万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，限制性现金余额的长期部分分别为40万美元和50万美元。最后，货币汇率的波动产生了减少量的540万美元和250万美元截至2022年和2021年9月30日止九个月的现金及现金等价物。

我们现金的主要用途是支付运营费用，包括佣金和奖励、资本资产、库存购买和定期现金股息。业务目标、运营和运营扩张的资金来自运营的净现金流，而不是产生长期债务。

营运资金

营运资本是流动资产总额减去流动负债总额。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的营运资本为770万美元，1,270万美元，分别为。

净现金流

截至9月30日的9个月，我们的净综合现金流包括以下内容(单位：百万):
提供人/(用于)：20222021
经营活动$0.5 $10.8 
投资活动$(0.9)$(0.5)
融资活动$(3.3)$(6.1)

经营活动

在截至2022年9月30日的9个月里，我们的主要现金来源是我们盈利的业务，提供了50万美元。我们将利润产生的现金投资于存货，并支付应计负债和应付账款。在2021年同期，我们的主要现金来源是我们盈利的业务，提供了1080万美元的现金流。

投资活动

在截至2022年和2021年9月30日的9个月里，我们分别投资了90万美元和50万美元的现金。在截至2022年9月30日的9个月中，我们在后台软件项目和设备上投资了约90万美元，报告为财产和设备。在截至2021年9月30日的9个月中，我们在后台软件项目上投资了约40万美元，在租赁改善方面投资了10万美元。

融资活动

在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们的融资活动分别使用了330万美元和610万美元的现金。在截至2022年9月30日的9个月里，我们向股东支付了120万美元的股息，回购了160万美元的公司股票，偿还了60万美元的融资租赁债务。在截至2021年9月30日的9个月中，我们向股东支付了100万美元的股息，回购了510万美元的公司股票，偿还了30万美元的融资租赁债务，这些资金被行使股票期权提供的30万美元现金部分抵消。
31
目录表

一般流动资金和现金流

短期流动性

我们相信，我们现有的流动资金和运营现金流足以为我们未来12个月的正常预期未来业务运营提供资金。由于我们的主要流动性来源是来自运营的现金流，这将取决于我们维持和增加收入和/或继续减少运营费用的能力。然而，如果我们现有的资本资源或现金流不足以满足当前的业务计划、预测和现有的资本要求，我们可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以有利的条件提供，如果根本没有的话。

我们在各个税务管辖区持续进行审计，并在正常业务过程中处理其他纠纷。目前，我们无法预测我们是否会承担任何责任，也无法估计与这些问题有关的损害赔偿范围。这些不确定性的不利结果可能导致重大责任或执法行动，可能对我们的现金状况产生不利影响。更多信息，见注3，所得税，和注7，诉讼，到我们的合并财务报表。

我们与某些原材料供应商有合同采购承诺，以采购最低数量，并确保我们原材料的排他性和我们产品的专有性质。截至2022年9月30日，我们有一份供应协议，要求公司到2022年总共购买40万美元，并510万美元每年到2024年，此后不再有购买承诺。我们还维护其他供应协议和制造协议，以保护我们的产品，控制产品成本，并帮助确保质量控制标准。这些协议不要求我们购买任何最低数量。我们目前没有关于购买或购买任何制造设施的承诺或协议；但是，管理层不时探索购买原材料制造设施的好处的可能性，以帮助控制我们的原材料成本，并帮助确保质量控制标准。

我们对我们在业务运营中使用的财产和设备负有经营租赁责任。这些经营租赁负债代表我们对经营租赁的最低未来付款义务，包括推定利息。截至2022年9月30日，我们的经营租赁负债为590万美元，其中150万美元记录在应计费用中，440万美元被记录在其他长期负债中。我们也有融资租赁负债每年20万元和恢复租约的责任20万美元。

我们有养老金义务f $0.8 m与我们日本子公司的员工福利相关的数十亿美元。

近年来，随着我们对新冠肺炎的响应，我们已经采取措施，通过关闭一些办公室并配备各种员工进行远程工作，来保护我们的客户、同事、员工和社区的健康、安全和福祉。该公司依靠一支由分销商组成的独立销售队伍来向消费者推销和销售其产品。社交距离和就地避难指令等事态发展影响了它们与潜在和现有客户接触的能力。新冠肺炎的不利经济影响包括政府限制和消费者对该公司产品需求的变化。公司已经重新安排了公司赞助的活动，在某些情况下，我们的同事取消了销售会议。

长期的劳动力中断、我们供应链的持续中断或消费者需求的潜在下降可能会对我们的销售和公司的流动性产生负面影响；然而，目前尚不清楚这种影响。

长期流动性

我们相信，我们来自运营的现金流应该足以为我们正常的预期未来业务运营提供资金。由于我们的主要流动性来源是来自运营的现金流，这将取决于我们与运营费用相比保持或提高收入的能力。

然而，如果我们现有的资本资源或现金流不足以满足预期的业务计划和现有的资本要求，我们可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以有利的条件提供，如果根本没有的话。
如果我们未能继续遵守纳斯达克市场有关股票继续上市的规则，我们未来进入资本市场的机会可能会受到不利影响。我们持续监测我们对纳斯达克持续上市规则的遵守情况。

32
目录表


表外安排

我们没有任何特殊目的实体安排，也没有任何表外安排。


关键会计估计

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。应用公认会计原则要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们财务报表日期的资产和负债的报告价值、报告期内报告的收入和费用金额以及或有资产和负债的相关披露。我们在整个财务报表中都使用估计，这受到管理层判断和不确定性的影响。我们的估计是基于历史趋势、行业标准和我们认为在编制合并财务报表时的情况下适用和合理的各种其他假设。我们的审计委员会审查我们的重要会计政策和关键估计。我们不断评估和审查与描述我们的综合财务状况和综合经营结果相关的政策，这些政策需要我们的管理层应用重大判断。我们还分析了某些估计的需要，包括坏账准备、库存准备金、长期固定资产和内部使用软件开发成本资本化、不确定所得税状况准备金和D计及股票薪酬、或有事项及诉讼的税务估值免税额、收入确认、销售回报及递延收入。从历史上看，实际结果并没有实质性地偏离我们的估计。然而，我们提醒读者，实际结果可能与我们在编制合并财务报表时应用的估计和假设不同。如果与我们估计中使用的各种假设或条件有关的情况发生变化，我们可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。截至2022年9月30日，我们已经确定了以下适用的重要会计政策和关键估计。

库存储备

库存包括按成本(使用接近平均成本的标准成本)或市场中较低的价格列报的原材料、成品和促销材料。我们将供应商收取的费用记为存货成本。通常情况下，我们库存的可变现净值高于总成本。可变现净值的确定可能很复杂，因此需要高度的判断。为了使管理层能够适当地确定可变现净值，考虑了以下因素：库存周转统计、当前销售价格、季节性因素、消费者需求、法规变化、竞争性定价和类似产品的性能。如果我们确定存货的账面价值超过估计的可变现净值，我们就把存货的价值减记到估计的可变现净值。

我们还以类似的方式审查库存是否过时，任何被确定为过时的库存都会被保留或注销。我们对过时产品的判断是基于对我们产品的需求、产品有效期、预计的未来销售额和总体未来计划的假设。我们监测实际销售额与最初预测的相比，如果实际销售额不如我们最初预测的那样有利，我们会记录额外的库存储备或减记。从历史上看，我们的估计一直接近我们实际报告的金额。然而，如果我们对库存陈旧的估计不准确，或者消费者对我们产品的需求以不可预见的方式发生变化，我们可能会面临超过我们既定估计库存储备的额外重大损失或收益。

不确定的所得税状况和纳税评估免税额

截至2022年9月30日，我们综合资产负债表上的其他长期负债中没有任何与不确定所得税头寸相关的记录。根据主题740的要求，我们使用判断，并做出与评估不确定所得税头寸的概率相关的估计和假设。我们的估计和假设是基于与评估所得税状况是否“更有可能”在所得税审计中持续相关的潜在负债。我们还接受多个国内和外国税务机关关于所得税和其他形式税收的定期审计。这些审计检查我们的税务状况、收入和扣除的时间以及跨多个司法管辖区的分配程序。根据税务问题的性质，我们可能会在几年内接受审计。因此，我们估计的准备金余额和与不确定所得税状况相关的负债可能会在适用的诉讼时效到期或税务机关解决问题之前存在多年。此外，我们可能会被要求延长审计纳税年度的诉讼时效。税务管辖区有合理的可能要求
33
目录表
延长诉讼时效，这可能导致当前和长期之间的分类发生变化。我们相信我们与不确定税务状况相关的税项负债是基于合理的判断和估计；然而，如果实际结果大不相同，我们的有效所得税税率和现金流可能会在发现或解决期间受到影响。在不同的国际司法管辖区有持续的所得税审计，我们认为这些审计对我们的财务报表并不重要。
    
收入确认和递延佣金

我们的收入来自销售单个产品、销售入门和续订包、相关费用和运费。我们几乎所有的产品和包装销售都是以公布的批发价卖给联营公司和优先客户。我们记录扣除任何销售税的净收入，并根据历史经验记录预期销售回报准备金。我们在收到客户发运的包裹和产品后确认收入。企业赞助的活动收入在活动举行时确认。

联营费用收入涉及为联营公司提供每年期间赚取佣金、福利和奖励的权利。联营公司的费用在联营公司合同的年度期间平均确认。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们在美国、加拿大、南非、日本、澳大利亚、新西兰、新加坡、香港、台湾、奥地利、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、德国、爱尔兰共和国、荷兰、挪威、西班牙和英国收取助理费用。

关于助理费用的安排有三个服务要素：(1)为新助理提供12个月的佣金、福利和奖励，(2)三个月免费使用Success Tracker™在线工具，以及(3)三个月免费使用Mannatech+定制的电子业务建立工具。随着时间的推移，这些服务元素中的每一个都会提供给客户。截至2022年9月30日止三个月及九个月，联营费用根据ASC 606按相对独立销售价格分配予该三项服务元素。

我们推迟了收入的某些组成部分。截至2022年9月30日和2021年12月31日，递延收入分别为600万美元和490万美元。在参与我们的忠诚度计划时，客户可以从合格的自动订单中获得忠诚度积分，这些订单可以应用于未来的购买。我们将这些积分的美元等值收入推迟到积分被应用、没收或过期，其中包括预计将被没收或过期的未授予忠诚积分的估计百分比。截至2022年9月30日和2021年12月31日，与忠诚度计划相关的递延收入分别为420万美元和430万美元。递延收入主要包括：(I)在有关期间结束时已发货但客户仍未收到的包裹和产品的销售；(Ii)来自忠诚度计划的收入；以及(Iii)计划参加未来企业赞助活动的客户的预付注册费。在流动资产总额中，我们递延关于(I)在各自期间结束时客户订购但尚未收到的包和产品的销售以及(Ii)忠诚度计划的佣金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，递延佣金分别为260万美元和240万美元。
忠诚度计划(单位：千)
截至2021年1月1日的忠诚度递延收入$4,487 
忠诚度积分被没收或过期(3,987)
使用的忠诚度积分(9,809)
忠诚积分已授予11,676 
未授予的忠诚度积分1,925 
截至2021年12月31日的忠诚度递延收入$4,292 
截至2022年1月1日的忠诚度递延收入$4,292 
忠诚度积分被没收或过期(2,569)
使用的忠诚度积分(7,431)
忠诚积分已授予8,964 
未授予的忠诚度积分909 
截至2022年9月30日的忠诚度递延收入$4,165 

34
目录表
产品退货政策

我们支持我们的包装和产品，并相信我们为所有客户提供合理和行业标准的产品退货政策。我们不转售退回的产品。在获得适当的批准之前，不会处理退款。所有退款必须以销售中最初使用的相同付款方式处理和退还。我们开展业务的每个国家/地区都有具体的产品退货指南。然而，我们允许我们的同事和首选客户更换产品，只要产品没有打开并处于良好状态。我们针对零售客户、合作伙伴和首选客户的退货政策如下：
•零售客户产品退货政策。这项政策允许零售客户将我们的任何产品退还给销售产品的原始合作伙伴，并在购买产品后的前180天内(如果位于美国和加拿大)以及在我们销售产品的其他国家/地区购买产品后的前90天内从合作伙伴那里获得全额现金退款。然后，该联营公司可以基于联营产品退货政策来退换该产品。
•关联和首选客户产品退货政策。该政策允许合作伙伴或首选客户在终止其帐户后的一年内退回订单。如果合作伙伴或首选客户退回未打开且状态良好的产品，他/她可以获得全额退款，减去10%的进货费。如果合作伙伴或优先客户试用过该产品，但由于任何原因不满意(不包括促销材料)，我们也可能允许他们获得全额满意保证退款。这一满意保证退款仅适用于美国和加拿大，仅适用于产品购买后的前180天，也适用于我们在产品购买后前90天内销售产品的其他国家/地区；但是，联营公司赚取的任何佣金将从退款中扣除。如果我们发现滥用退款政策，我们可能会终止合作伙伴或首选客户的账户。
从历史上看，销售退货估计与实际销售退货没有实质性偏差，因为我们大多数退货的客户在最初销售后的头90天内退货。根据我们的退货政策和历史经验，我们估计在六个月的滚动期间为预期的销售退款预留销售退货准备金。如果实际结果与我们预计的销售退货储备因各种因素而不同，每个时期录得的收入金额可能会受到重大影响。从历史上看，多年来我们的销售回报没有实质性变化，平均占我们总销售额的1.5%或更少。

股票薪酬的会计核算

我们向员工、董事会成员和顾问授予股票期权。在授予之日，我们确定股票期权奖励的公允价值，并确认必要的服务期或该股票期权奖励的归属期间(即两年或三年)的补偿费用。股票期权奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求我们应用判断，并使用高度主观的假设，包括预期股票期权寿命、预期波动率、预期平均无风险利率和预期罚没率。

2022年5月赠款2022年6月赠款
已授予期权的估计公允价值：$9.93 $6.72 
假设：
年化股息收益率2.6 %3.9 %
无风险收益率2.9 %3.4 %
普通股价格波动性63.6 %64.9 %
股票期权的预期平均寿命(年)4.5 4.5 

我们使用的假设是基于我们的最佳估计，并涉及与我们无法控制的市场状况相关的内在不确定性。如果实际结果与我们使用的假设不一致，我们合并财务报表中报告的基于股票的薪酬支出可能不能代表基于股票的薪酬的实际经济成本。例如，如果实际的员工没收与我们估计的没收有很大不同，我们可能需要在未来期间对我们的合并财务报表进行调整。

如果我们未来授予额外的股票期权，我们将被要求在我们的综合经营报表中确认此类股票期权归属期间的额外补偿费用。截至2022年9月30日，我们拥有126,276未来可供授予的股份。截至2022年9月30日止九个月内，本公司批出11,807宗股票期权。

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目录表
或有事项和诉讼

每个季度，我们都会评估是否需要为任何法律索赔或评估建立准备金。我们的评估是基于对此类事件潜在责任的最佳估计。法律准备金包括任何损害的估计金额和任何受到威胁的法律索赔或评估失败的可能性。我们咨询我们的总法律顾问和外部法律顾问，以确定法律储备，这是基于诉讼和和解战略的组合。尽管我们相信我们的法定准备金和应计项目是基于合理的判断和估计，但实际结果可能会有所不同，这可能会使我们在未来一段时间内面临实质性的收益或损失。如果实际结果不同，如果情况发生变化，或者如果我们经历了任何法律行动的意想不到的不利结果，包括任何索赔或评估，我们将被要求确认估计金额，这可能会减少净收益、每股收益和现金流。

2021年10月28日，该公司收到通知称，它是计划收到美国联邦贸易委员会(FTC)一封信的1,100家公司之一，这封信涉及“涉及赚钱机会以及背书和证明的处罚违规通知”。Mannatech在2021年10月28日收到了这封信。这些信件提醒公司，他们应该意识到什么构成了虚假或误导性的收入、收入或产品声称。正如联邦贸易委员会在信中明确表示的那样，收到这封信并不是对不当行为的确定。从程序的角度来看，如果联邦贸易委员会确定该公司违反了信中规定的参数，然后接受行政听证程序，他们仍必须提起正式行动。这封信是联邦贸易委员会“对每一次违规行为处以高达43,792美元的民事罚款”的第一步。几乎所有直销协会(“直销协会”)的成员公司都与直销渠道的非直销协会成员公司、零工公司、特许经营公司和其他提供商机的公司一起收到了通知。
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目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们不从事市场风险敏感型工具的交易，也不购买投资作为对冲或可能使我们暴露于某些类型的市场风险(包括利率、大宗商品价格或股票价格风险)的“交易以外”的目的。尽管我们有投资，但我们认为我们的利率风险敞口没有实质性变化。我们并无发行任何债务工具、订立任何远期合约或期货合约、购买任何期权或订立任何掉期协议。

然而，我们面临着其他市场风险，包括货币兑美元汇率的变化。由于美元对外币价值的变化可能会影响我们的综合财务业绩，因此外币汇率的变化可能会对我们以美元表示的业绩产生积极或消极的影响。例如，当美元对销售我们产品的外国货币走强或对我们可能产生成本的外国货币走弱时，我们的综合净销售额或相关成本和支出可能会受到不利影响。我们使用平均汇率来换算我们在海外市场的收入和支出。
我们维持政策、程序和内部流程，以帮助监控任何重大市场风险，我们不使用任何金融工具来管理我们对此类风险的敞口。我们评估我们海外业务的预期外币营运资金需求，并维持一部分以外币计价的现金和现金等价物，足以满足大部分预期需求。

我们警告，我们不能肯定地预测我们未来对这种汇率波动的风险，或者这种波动可能对我们未来的业务、产品定价、运营费用以及我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生的影响(如果有)。然而，为了应对这种市场风险，我们密切关注我们对汇率波动的风险敞口。我们目前面临外币汇率风险的地区和国家包括：(I)美洲(加拿大、哥伦比亚和墨西哥)；(Ii)欧洲、中东和非洲地区(奥地利、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、德国、爱尔兰、荷兰、挪威、南非、西班牙、瑞典、瑞士和英国)；(Iii)亚太地区(澳大利亚、日本、新西兰、韩国、新加坡、台湾、香港和中国)。截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的9个月，这些国家和地区的当前(即期)汇率、平均货币汇率以及这些货币对美元的汇率的最低和最高水平如下：
 截至2022年9月30日的9个月截至2022年9月30日
国家(外币名称)低高平均值斑点
澳大利亚(澳元)0.64483 0.75967 0.70793 0.64819 
加拿大(加元)0.72950 0.80212 0.78014 0.73048 
中国(人民币)0.13865 0.15849 0.15176 0.13974 
哥伦比亚(比索)0.00022 0.00027 0.00025 0.00022 
捷克共和国(科鲁纳)0.03902 0.04713 0.04328 0.03954 
丹麦(克朗)0.12936 0.15398 0.14322 0.13088 
香港(港元)0.12739 0.12848 0.12767 0.12739 
日本(日元)0.00692 0.00880 0.00786 0.00692 
墨西哥(比索)0.04685 0.05123 0.04940 0.04956 
新西兰(新西兰元)0.56510 0.69733 0.64745 0.56970 
挪威(克朗)0.09248 0.11627 0.10667 0.09308 
韩国(韩元)0.00070 0.00084 0.00079 0.00070 
新加坡(新加坡元)0.69382 0.74481 0.72738 0.69599 
南非(兰特)0.05542 0.06904 0.06297 0.05565 
瑞典(克罗纳)0.08822 0.11198 0.10133 0.08898 
瑞士(法国)0.99684 1.09692 1.05198 1.02109 
台湾(新台币)0.03141 0.03632 0.03423 0.03151 
英国(英磅)1.06884 1.37226 1.25932 1.09324 
各国(1)(欧元)
0.96198 1.14574 1.06541 0.97329 
(1)奥地利、德国、荷兰、爱沙尼亚、芬兰、爱尔兰共和国和西班牙
37
目录表

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，根据他们在本报告所述期间结束时的评估得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法下规则13a-15(E)或规则15d-15(E)所定义的)有效，以确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总、在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间内报告和报告，包括旨在确保我们在此类报告中需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务官，以便及时决定需要披露的控制和程序。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，我们认为这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
38
目录表
第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

见注7，诉讼，本公司未经审计的综合财务报表附注，在此并入作为参考。

第1A项。风险因素

除本报告所载的其他资料外，你还应认真考虑第一部分“项目1A”中讨论的因素。在我们的2021年年报中，这些风险因素可能会对我们的业务或我们的综合财务状况、经营结果和现金流产生重大影响。我们在2021年年报中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为微不足道的其他风险和不确定性也可能成为重大不利因素，或可能影响我们未来的业务或我们的综合财务状况、运营结果或现金流。





39
目录表
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

发行人购买股票证券

在截至2022年9月30日的三个月中，我们回购了以下普通股：
期间总数
的股份
购得		平均值
价格
按股支付
作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数(a)
的美元价值
可能尚未上市的股票
被收购(b)
(单位：千)
July 1, 2022 - July 31, 20228,839 $17.53 8,839 $6,991 
August 1, 2022 - August 31, 202210,080 $20.01 10,080 $6,789 
2022年9月1日-2022年9月30日27,413 $20.80 27,413 $6,219 
总计46,332  46,332 

(a)我们有一个持续的授权，最初是在2006年8月28日由我们的董事会批准的，可以回购我们普通股中最多2000万美元的股票，随后我们的董事会在2016年8月和2017年12月重新激活了这一授权，可以在公开市场上分别回购最多50万美元的普通股(最初的授权金额为2000万美元)。2018年8月和2018年11月，我们的董事会分别重新激活了额外的50万美元(最初授权的2000万美元)，作为我们将在公开市场回购的普通股。2019年12月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在2020年3月1日之前收购我们最多100万美元的普通股(原始授权金额为2000万美元)。2020年8月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在2021年8月16日之前收购我们最多100万美元的普通股(原始授权金额为2000万美元)。2021年9月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在2022年9月21日之前收购我们最多100万美元的普通股(原始授权金额为2000万美元)。2022年9月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在2023年9月18日之前收购我们最多150万美元的普通股(原始授权金额为2000万美元)。根据授权股份回购计划进行的任何回购将不时在公开市场、大宗交易或私下谈判的交易中进行。任何股份回购的时间、数量和性质将由管理层酌情决定，并取决于市场状况、适用的证券法和其他因素，并可随时暂停或停止。全部或任何此类回购的一部分可以根据规则10b5-1交易计划实施。
(b)本公司董事会于2006年8月28日批准的原始2,000万美元的剩余价值。



项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

不适用。

项目6展品

请参阅紧跟在本页后面的展品索引。
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目录表
展品索引
  以引用方式并入
展品
数		展品说明表格文件编号证物提交日期
3.1
1998年5月19日修订和重新修订的Mannatech公司章程。
S-1333-631333.1一九九八年九月十日
3.2
2012年1月13日修订和重新修订的Mannatech公司章程修正案8-K000-246573.12012年1月17日
3.3
2014年8月25日修订和重新修订的Mannatech附则。8-K000-246573.12014年8月27日
4.1
代表曼纳泰克普通股的证书样本，每股票面价值0.0001美元。S-1333-631334.11998年10月28日
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的Mannatech首席执行官证书。****
31.2*
根据萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的认证
Mannatech首席财务官2002年法案。		****
32.1**
根据萨班斯-奥克斯利法案第906条进行的认证
2002年，Mannatech首席执行官的法案。		********
32.2**
根据萨班斯-奥克斯利法案第906条进行的认证
Mannatech首席财务官2002年法案。		********
101.INS*XBRL实例文档****
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档****
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档****
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档****
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档****
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档****

 
*现提交本局。
**随信提供。
41
目录表
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 
 Mannatech，注册成立
  
日期：2022年11月8日发信人：/s/阿尔弗雷多·巴拉
阿尔弗雷多·巴拉
  首席执行官
  (首席行政官)
日期：2022年11月8日发信人：David·A·约翰逊
  David A·约翰逊
  首席财务官
  (首席财务官)
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