2022年9月21日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

致上述收信人：

这封信阐述了Evolv Technologies Holdings，Inc.(The“公司,” “演变,” “我们,” “我们的” and “我们“)公司财务部工作人员提供的意见(”员工美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)选委会) 在其2022年9月7日的评论信中(意见信关于公司截至2021年12月31日的财政年度的 Form 10-K(表格10-K于2022年3月28日向委员会提交的)，以及公司于2022年8月18日向委员会提交的截至2022年6月30日的10-Q表格(表格10-Q”).

为方便起见，我们 完全按照下面的评议信中的粗体和斜体复制了员工的评论，并在评论下面列出了 公司的回应。

截至2022年6月30日的10-Q表格 于2022年8月18日提交

财务报表

注1.业务性质和提交的依据

上期财务报表修订， 第F-6页

答复：

公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已根据会计准则汇编250对错误进行了评估。 会计变更与纠错 (“ASC 250“)和美国证券交易委员会员工会计公报(”SAB“) 专题1.M和1.N(以前分别称为第99号和第108号SAB)。公司对错误进行了个别评估和综合评估，并同时考虑了定量和定性因素，以评估这些错误对公司整体财务报表是否具有重大影响。

背景

在编制截至2022年6月30日的季度财务报表时，该公司发现了之前发布的财务报表中的错误。如下文更详细讨论的那样，若干因素导致查明这些错误，包括雇用更多人员和实施新的企业资源规划(“ERP“)系统。该公司发现的错误如下：

作为背景，公司要么出售设备，要么将设备租赁给客户(租赁交易主要是根据经营租赁型安排进行的)。租赁或持有以供租赁的设备在资产负债表上被归类为长期资产(PP&E)，出售给客户的设备被归类为库存。 由于其与现金流量表有关，公司在ASC 230项下的政策，现金流量表，是将租赁或待租赁设备的现金 归类为投资性现金流出，将待售设备的现金支付归类为经营性现金流出。

在截至2021年9月30日的季度之前，该公司将该季度租赁设备的现金支付归类为投资性现金流出，其余 设备现金支付归类为运营现金流出。在编制截至2022年6月30日的季度的财务报表时，本公司确定，在截至2021年9月30日的九个月、截至2021年12月31日的年度 以及截至2022年3月31日的三个月，为设备支付的所有现金均被报告为经营性现金流出，而在该季度租赁的设备 被披露为非现金投资活动，被描述为“将库存转移到财产和设备”。

这导致了分类错误 ，因为某些现金支付本应被归类为投资活动，就像在截至2021年9月30日的季度之前所做的那样。此外，该公司在计算这些与设备有关的现金支付的经营和投资活动之间的分配时发现了其他小错误，以及库存和PP&E之间的资产负债表分类错误。

现金流量表错误分类 导致截至2021年9月30日的九个月、截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三个月的经营活动现金流出总额分别夸大了790万美元、1280万美元和640万美元，或19%、23%和22%。

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此错误的影响是，在截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的三个月中，分别将销售和营销费用、销售成本和毛利润分别夸大了30万美元、50万美元、80万美元、100万美元和100万美元，而截至2021年12月31日的年度则分别高估了260万美元。

此错误导致在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分别少报了90万美元和10万美元的销售和营销费用。对于截至2021年12月31日的季度，该错误导致截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度销售额和营销费用分别少报(夸大)(80万美元、50万美元、100万美元和60万美元)。这一错误对截至2022年3月31日的季度的影响 是对销售和营销费用20万美元的夸大。

确定的错误影响了公司之前发布的截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表，以及截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2022年3月31日的季度财务报表。为了增强财务报表的可比性，公司修订了上期财务报表以纠正上述错误，并在截至2022年6月30日的10-Q报表中的财务报表中加入了修订脚注。此外，作为修订的一部分，本公司进行了调整以纠正所有以前发现的非重大错误(例如，如之前在截至2022年3月31日的10-Q表中披露的那样，公司在截至2022年3月31日的三个月的综合经营报表中记录了非实质性的期外调整 ，作为修订的一部分，进行了调整 以在适当的先前期间纠正这些错误)。

有几个因素导致确定了上述错误。针对之前发现的重大弱点，公司最近增聘了会计和内部审计人员，以增强其技术会计、财务报告和内部控制能力 和专业知识。作为这些聘用的结果，公司建立了新的控制和程序，并加强了与财务报表列报和披露(包括现金流量表)的审查、日记帐分录的审批以及技术会计事项的记录和分析有关的现有控制和程序。此外，该公司在截至2022年6月30日的季度内实施了新的ERP系统 。在映射旧企业资源规划和新企业资源规划之间的账户和实体结构时，公司 审查了其对某些总账账户和部门的会计核算，例如，如上文第二个要点所述，这导致确定了销售成本与销售和营销费用之间的费用错误分类。

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分析

在对发现的错误进行分析时，本公司还参考了美国证券交易委员会代理总会计师保罗·蒙特于2022年3月9日发表的声明，题为“评估重要性：评估错误时关注合理的投资者“因此， 在考虑错误的重要性时，管理层完成了全面和客观的评估，以确定是否存在通过显著改变可用信息的总组合来确定错误对合理投资者来说是否重要的可能性。此外，鉴于公司所处阶段和战略，管理层考虑了受影响财务措施的相对重要性、公司分析师和投资者考虑的关键指标以及对财务业绩报告趋势的影响 。

Evolv是一家初创技术公司 截至2020年12月31日的年度收入(经修订)为540万美元，截至2021年12月31日的年度收入为2340万美元。管理层将重点放在与公司收入增长战略和商业模式相一致的某些指标上。公司 内部跟踪和外部报告某些与增长相关的指标，包括年度经常性收入、新客户增长、剩余的 履约义务和合同总价值。本公司目前由四家投资公司的卖方分析师负责：Stifel、Cowen、Imperial Capital和Northland Capital Markets(本公司的分析员“)，并拥有多家大型机构投资者(本公司的”投资者“)。公司与其 分析师和投资者的讨论以及分析师定期发布的报告中的评论主要集中在收入和与增长相关的指标上。虽然分析师确实会报告毛利率、EBITDA和EPS等指标并提供评论，但每个分析师都使用企业价值收入比作为他们的主要估值方法，而不是现金流量倍数或基于收益的倍数。 此外，自2021年年中上市以来，公司一直保持着非常强劲的现金状况。因此，分析师在其报告中对公司的整体流动性和“现金消耗”提供评论，而不是对公司现金流的具体性质或分类进行评论，公司很少收到分析师和投资者就公司现金流量表或总体盈利能力提出的问题和澄清要求。

下图显示了修订后的错误对公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的已审计财务报表及截至该年度的部分财务报表项目的影响，以及截至2021年3月31日的三个月、截至2021年6月30日的三个月和六个月、截至2021年9月30日的三个和九个月、截至2021年12月31日的三个月(衍生)以及截至2022年3月31日的三个月的未经审计季度财务报表的影响：

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如上文表 所述，查明的最重大的数量错误与现金流量表有关。经营活动和投资活动之间的错误分类的主要驱动因素是，在截至2021年9月30日的九个月、截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三个月，租赁或持有设备的现金支付不准确地归类为运营现金流出。虽然这些期间的现金支付都被错误分类，但公司在其 分析中认为，它在现金流量表上对非现金活动的补充披露中披露了将库存转移到财产和设备的金额。例如，在截至2021年12月31日的年度现金流量表中，公司披露库存向物业和设备的非现金转移为1,290万美元，这与上表所述该期间运营和投资现金流1,280万美元的错误分类基本一致。根据 现金流量表所包括的全部资料，本公司相信，阅读其财务 报表的读者会明白，与购买拟租赁设备有关的现金流是通过经营活动流动的 ，并可确定这类购买的大致金额。值得注意的是，对错误分类的更正产生了以下影响递减所示三个期间的经营活动现金流出总额与之前报告的现金流出总额 相比。此外，管理层还考虑了这些错误是否对业务现金流的趋势产生了重大影响。如下所示， “之前报告的”和“修订后的”金额遵循非常相似的趋势线：

此外，尽管营运现金流是公认会计原则的必要衡量标准，但公司并不认为营运现金流目前是分析师和投资者的关键衡量标准，这一点在上文已有更详细的论述。具体地说，根据公司通常从分析师和投资者那里收到的问题和澄清请求，分析师和投资者主要关注公司的整体流动性状况和现金消耗率，而不是对其现金流进行分类。此外，本公司不报告自由现金流或任何其他非公认会计准则流动性 指标，也不认为此类指标是关键。根据本公司提供的指引，本公司相信分析师及投资者 预期在本公司扩张的现阶段会有大量现金流出，因为本公司购买的设备将用于租赁设备及向客户出售设备。

鉴于现金流量表中的错误，本公司还考虑了对其财务报告内部控制的影响，并在截至2022年6月30日的10-Q表中更新了其财务报告内部控制重大弱点的披露如下：“我们没有设计和保持对期末财务报告流程的有效控制，以实现 完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对合并财务报表中的各种账户进行分类以及合并现金流量表中项目的列报和披露“ (强调已添加)。对该公司与其重大弱点有关的风险因素披露进行了符合要求的更新。

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上文“背景”中确定的第二个错误 涉及销售和销售成本与营销费用之间的某些金额的错误分类 这影响了毛利，但不影响营业收入(亏损)或净收益(亏损)。上文指出的第三个错误 与向Finback发行的认股权证的归属会计不准确有关，影响了营业收入(亏损)和净收入(亏损) ，但不影响毛利。上文“背景”中讨论的其他以前查明的非实质性错误影响了各种财务报表项目，在某些情况下，包括毛利、营业收入(亏损)和净收益(亏损)。如上所述，公司与分析师和投资者的互动以及对分析师报告的审查证明，分析师 主要关注与收入和增长相关的指标。虽然本公司承认分析师确实在其报告中报告毛利，但根据与分析师的互动，本公司的理解是，分析师并不认为毛利是衡量本公司业绩或整体价值的关键指标之一，因为本公司发展的早期阶段 导致毛利的历史波动。该公司还在截至2022年6月30日的季度收益电话会议中表示，鉴于公司的销售 偏向于购买订阅，这通常会导致合同生命周期早期的利润率低于纯订阅合同，因此其毛利率目前并不能反映公司的整体业务价值。展望未来，该公司预计将以其纯粹的认购服务日益领先。此外，受错误影响的每个前期，公司都处于运营亏损状态, 这与公司目前的生命周期是一致的。 此外，虽然这些错误导致截至2021年9月30日的三个月的净收益减少190万美元 ，而截至2021年12月31日的三个月的净收益增加了230万美元，但截至2021年12月31日的年度总净亏损被误报了不到10万美元。

下表说明了从截至2021年3月31日的三个月开始的每个季度毛利(亏损)和净收入的趋势。 “报告时”和“修订后”毛利(亏损)金额之间的差异主要与现场服务成本的错误分类有关，这对每个期间的毛利有类似的相对影响，但对净收入没有影响。该公司不认为这些错误掩盖了毛利(亏损)或净收入的趋势变化。

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最后，鉴于收入是管理层、分析师和投资者的关键指标，公司考虑了这些错误对收入的影响。收入在任何年度期间都没有错报超过60万美元，在任何会计季度也没有错报超过30万美元。本公司认为 这些金额并不重要。此外，如下图所示，收入趋势没有受到误差的实质性影响。

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以下是根据SAB主题1.M评估的其他定性因素管理：

上文“背景”中确定的三个主要错误涉及能够精确计量的物品，但在库存(与待售成品估计数有关)与财产和设备(与 待租赁成品估计数有关)之间分配产成品所需的某些估计数除外。

这些错误不会掩盖任何收益或其他趋势的变化。请参见上面的图表和相关的相应讨论，这些图表显示了运营活动中使用的现金、毛利(亏损)和净收益(亏损)的趋势。

根据公司对分析师报告的审查以及与分析师和投资者的互动，这些错误并未对这些指标的指标或预期产生实质性影响 鉴于公司所处的阶段，这些指标对分析师和投资者至关重要。本公司未见有任何迹象显示其股价因披露错误而受到负面影响，本公司亦未收到分析师或投资者就该等错误作出的实质查询。

在任何给定期内，净亏损或营业亏损与净收益或营业收入之间没有变化，反之亦然。

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该公司只有一个运营部门和 个可报告部门。

这些错误不会影响公司遵守法规要求、贷款契约或其他合同要求。

这些错误在任何时期都没有增加管理层薪酬的效果。

这些错误不涉及隐瞒之前任何时期的任何非法或非法交易。

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结论

基于综合分析 考虑上述数量和质量因素，并考虑到合理投资者可获得的信息的总体组合，其中包括本公司提交给委员会、管理层和本公司董事会审计委员会的文件中所述的信息， 得出结论认为，所发现的错误对之前发布的任何财务报表 并不重要，该等财务报表仍然可以依赖。此外，具体涉及现金流量表中的错误，本公司重申(I)其财务报表读者将能够理解错误报告的交易的性质和规模，因为有关于最终用于投资活动(用于租赁)但被报告为经营活动的库存的现金支付的相关、决策有用的信息 ，(Ii)如上文所述，基于与分析师和投资者的互动，本公司认为，鉴于本公司目前所处的阶段，分析师和投资者一般不关注以活动为基础的流动资金衡量指标(如经营或投资现金流和自由现金流)，以及(Iii)这些错误并未影响报告的经营现金流的任何趋势。

虽然公司得出结论认为错误不是重大的，但管理层和审计委员会认为，修订上期财务报表将提高公司财务业绩的可比性，因此对公司的利益相关者和投资者有利。因此，本公司修订了截至2022年6月30日的财务报表中所列的前期比较金额，并包括修订脚注，说明 通过将截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 期间、截至2021年9月30日的三个月和九个月期间、截至2021年6月30日的三个月和六个月期间、截至2021年3月31日的三个月期间和截至2022年3月31日的三个月期间的“先前报告的”和“修订的”金额联系起来，披露了错误的影响。 此外，本公司更新了对现有重大弱点的披露，披露重大弱点包括与现金流量表有关的 控制缺陷。

基于之前讨论的数量和质量因素，管理层认为，这些变化的大小表明，已识别的错误对于列报的任何期间都不是重大的，因此不需要重述公司的任何合并历史财务报表 。该公司在截至2022年6月30日的季度的10-Q表格中披露了修订后的前期金额， 将继续在未来提交的文件中展示修订后的金额。

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如果您对此回复有任何疑问或进一步意见，请通过电子邮件mdonohue@evevvTechnology.com或电话781-374-8100与我联系。

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