[Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的信头]

2022年8月26日

通过埃德加和库里耶

雪莉·海伍德
杰弗里·克鲁切克
美国证券交易委员会
公司财务部
制造办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549

 
回复：
博通公司
表格S-4上的登记声明
于2022年7月15日提交
File No. 333-266181

尊敬的海伍德女士和克鲁切克先生：

以下是博通公司代表我们的客户博通公司(“博通”或“公司”)对贵公司财务部门员工(“员工”)在您2022年8月9日就公司S-4表格注册声明(“注册声明”)提出的意见所作的回应。关于这封回应工作人员意见的信函，我们提交了注册说明书的第1号修正案(以下简称修正案1)。

为方便起见，工作人员的意见以粗体表示，后面是代表公司的答复。本信函中未另行定义的术语应具有第1号修正案中的含义。以下答复中的所有页面引用均指第1号修正案的页面。

2022年7月15日提交的表格S-4注册声明

问：第二次合并完成时收到的博通普通股是否会在交易所交易？

1.
修改问答，披露合并的哪些最实质性的条件可以被豁免，例如，纳斯达克在第二次合并中批准博通普通股上市 向VMware股东发行。修改第26页的风险因素“交易的完成取决于条件”，说明哪些条件可以被免除，以及它可能产生的负面影响。

回应：本公司敬告员工，本公司已修订修正案第1号第4和第5页的披露内容，以及修正案第1号第28页的风险因素“完成交易须受 条件限制”，以回应员工的意见。

摘要

交易和合并协议，第11页

2.
你披露了描述第一次、第二次和第三次合并的图表。请解释为什么选择这个结构。

答复：本公司敬告员工，双方选择了修正案第1号第13、14、48和49页图表中描绘的结构，以使交易 有资格享受交易的预期税收待遇，并在交易完成后保留VMware作为博通公司结构中的法人实体。针对工作人员的意见，对第1号修正案第15页和第49页的披露进行了修改，以解释各方选择这种结构的原因。

合并考虑，第14页

3.
我们注意到您关于合并对价的披露，VMware的股东可能选择为每股VMware普通股获得142.50美元的现金对价或0.25200股博通普通股的股票对价。阁下进一步澄清，根据合并协议中的要求，本次选择须按比例分配，并就已支付的总代价 分配50%现金/50%股票。然而，从你的披露中还不清楚，个人的选举可能在多大程度上受到50%现金/50%股票分配要求的影响。请修改您的披露，以更详细地解释和/或提供说明性示例，说明选择获得全部现金、选择获得全部股票或选择同时获得现金和股票会在多大程度上受到50% 现金/50%股票分配要求的影响。在这方面，请披露实际收到的对价可能与VMware股东选择获得所有现金和所有股票的最大程度不同。

回复：公司敬告员工，已根据员工的意见修改了修正案第1号第2、15、16、50、90和91页的披露内容。

材料税后果，第16页

4.
我们注意到您的披露，交易的完成取决于VMware收到Gibson，Dunn&Crutcher LLP的书面意见，该书面意见大意是，为了美国联邦所得税目的， 第一次合并和有限责任公司转换，以及第二次和第三次合并，旨在符合守则第368(A)节的“重组”资格。鉴于这似乎是一种可免除的条件，请在合并协议生效前提交 律师的执行意见，即使合并协议的条件是在交易结束时收到有利的税务意见。见《工作人员法律公告》(2011年10月14日)第三节D.3节。

答复：公司恭敬地通知员工，在注册声明生效之前，将提交律师的执行意见。

这些交易可能导致VMware从戴尔技术公司剥离出来，成为一项应税交易，第27页

5.
请在文件中或在其他地方扩大您的披露，以讨论税务协议的重要条款。您披露，VMware收到了VMware的律师Gibson Dunn的意见，大意是：交易不会导致VMware剥离不符合守则第355条规定的免税交易资格，交易的结束条件是不得撤销、实质性修改或撤回意见(除非已收到可接受的替代意见)。请修改以澄清是否可以免除这一条件，如果可以，后果是什么。

答复：公司敬告员工，已根据员工的意见修改了修正案1第29页和第30页的披露内容。

《某些财务预测》，第57页

6.
请修改以披露您的文件中包含的预测财务信息所依据的所有重大假设，并尽可能量化。解释这些假设是如何导致 表格中包含的数字的。

回复：公司敬告员工，已根据员工的意见修改了第1号修正案第63页的披露内容。

美国联邦所得税的实质性后果，第80页

7.
请修改披露，以确定提供意见的律师，并明确说明披露是律师对税收后果的意见。如果律师不能给出“遗嘱”意见，它可以 提供一个不确定的意见，如“应该”或“很可能不”，但披露应说明意见中的不确定程度，并提供风险因素和/或其他适当的披露，向投资者阐述不确定税收待遇的风险。

回复：公司恭敬地通知员工，针对员工的意见，它已修改了修正案第1号第87页的披露内容，指定Gibson，Dunn&Crutcher LLP为提供意见的律师，并说明这是Gibson，Dunn&Crutcher LLP对这些交易对美国联邦所得税的重大后果的意见。

未经审计的备考简明合并财务信息

未经审计的备考简明合并资产负债表，第122页

8.
请修改备考资产负债表，以历史和备考方式披露已发行和已发行股份的数量。

答复：公司敬告员工，已根据员工的意见修改了修正案1第128页和第129页的披露。

重要会计政策，第127页

9.
我们注意到您在附注2(D)中披露的调整是将许可收入重新分类为产品收入。请向我们解释并修改以披露您为什么认为此重新分类是合适的 。在这方面，从博通截至2021年10月31日的Form 10-K中包含的财务报表的附注中似乎可以看出，软件许可证收入包括在损益表中的“订阅和服务”小计中。请提出建议或进行相应的修改。

回应：公司敬告员工，将VMware的许可收入重新分类为Broadcom的产品收入项目是基于与Broadcom的两个收入标题(产品收入、订阅和服务收入)相关的VMware许可收入的预期对齐。与VMware许可证收入相关的履行义务，包括定期许可证的许可证部分，代表 客户拥有本地许可证的合法权利的功能性知识产权。VMware的许可收入历来主要在许可开始之日的时间点确认。博通认为，在某个时间点上认可的永久和定期许可证的销售更类似于产品或有形商品的销售，而不是服务的销售。因此，本公司根据S-X规则第5-03(B)条在未经审计的备考简明合并财务信息的产品收入项目中列报。

博通的软件许可合同不同于VMware的合同，因为博通的软件许可合同包括每日便利条款的终止。博通将此类收入 合同视为每日许可，因为客户可以单方面终止合同，而不会受到实质性处罚。因此，许可收入在规定的许可期内按比例确认。博通将在许可期内确认的软件许可证的销售视为更类似于服务收入，因为确认模式是相同的，并根据S-X规则 5-03(B)将其反映在合并运营报表的“订阅和服务”行项目中。

然而，在进一步考虑员工的意见后，该公司现在认为，在订阅和服务中而不是在产品收入标题中列报VMware的许可证收入是合适的，以与博通软件收入的历史列报保持一致，从而为投资者和用户提供未经审计的形式简明综合财务信息的更有用的列报。该公司还指出，VMware的许可收入不到Broadcom和VMware总收入的10%。因此，本公司注意到，根据S-X法规的第5-03(B)条，不要求单独列报VMware许可收入。此外，公司 认为，VMware许可安排的功能特征与博通在订阅和服务中提供的软件安排更紧密地结合在一起，而不是与产品收入保持一致，产品收入主要包括销售实物商品的收入。因此，该公司现在认为，VMware的许可证收入应该作为“订阅和服务”的一个组成部分列报。因此，本公司修订了修正案第1号第133页的披露内容。

合并对价的计算和交易的初步购买价分配，第128页

10.
请修改附注3(1)和(2)以及附注4(A)，以澄清初步合并对价是根据截至2022年7月13日已发行的VMware普通股的数量(如果属实)和 这些股票的金额计算的。

答复：公司敬告员工，已根据员工的意见修改了修正案1第134页和第136页的披露内容。

未经审计备考简明合并资产负债表的交易会计调整，第130页

11.
请参阅附注4(E)和5(D)。请告诉我们，您如何得出结论认为，剔除VMware销售团队的历史递延佣金和相关的历史摊销费用是合适的。 以及您如何在客户关系的公允价值计量中考虑这些余额。

答复：公司恭敬地告知员工，VMware的历史递延佣金代表签订客户合同所产生的资本化成本。客户关系资产的公允价值和相关摊销费用考虑了收购合同的价值。具体地说，公司预期未来收到的与相关收购客户合同有关的现金流反映在客户关系资产的预计现金流中。因此，递延佣金资产将与交易完成时确认的客户关系资产重复。 因此，本公司认为冲销历史递延佣金余额和相应的摊销费用是合适的。

对未经审计的备考简式合并的交易会计调整

运营说明书，第132页

12.
我们注意到，在截至2021年10月31日的年度和截至2022年5月1日的中期，调整5(F)似乎代表所得税的好处，而不是额外的所得税支出。请 修改您在附注5(F)中的披露，以解释导致费用合计增加的交易会计调整为何会导致这项税收优惠。

答复：公司恭敬地通知员工，针对员工的意见，公司已修改了修正案1第140页的披露。

13.
我们从你在附注5(C)和5(H)中披露的情况中注意到，这项调整包括一项非经常性费用。请根据S-X规则第11-02(A)(11)(I)条进行修订，以披露与本次非经常性调整相关的税收影响。

答复：公司敬告员工，已根据员工的意见修改了修正案第1号第139和140页的披露内容。

*          *          *          *          *          *

如果您对注册声明有任何疑问，或需要任何与备案相关的其他信息，请不要犹豫，请致电(212) 403-1117或发送电子邮件至rcchen@wlrk.com与以下签署人联系。

 
真诚的你，
   
  /罗纳德·C·陈
 
陈冠希

抄送：
马克·布拉西尔，博通公司。
艾米·弗里格曼·奥利里，VMware，Inc.
David·C·卡普，沃切尔，利普顿，罗森和卡茨
Viktor Sapezhnikov，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
Barbara L.Becker，Gibson，Dunn&Crutcher LLP
Saee Muzumdar，Gibson，Dunn&Crutcher LLP
安德鲁·卡普兰，Gibson，Dunn&Crutcher LLP