Exhibit 10.1 [***]根据S-K条例第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这类被排除的信息是注册人视为私人或机密的类型，不是实质性的。ARCUTIS BioTreateutics，Inc.之间的股份购买协议DUCENTIS生物治疗有限公司卖方(本文定义)和股东代表服务有限责任公司，截至2022年9月7日作为股东代表

TABLE OF CONTENTS PA G E ARTICLE 1 DEFINED TERMS .........................................................................................2 Section 1.1. Definitions ..............................................................................................2 Section 1.2. Descriptive Headings; Certain Interpretations .....................................33 ARTICLE 2 PURCHASE AND SALE OF PURCHASED SHARES; CLOSING; CONSIDERATION ....................................................................................35 Section 2.1. Purchase and Sale of Purchased Shares ...............................................35 Section 2.2. No Partial Sale ......................................................................................35 Section 2.3. Waiver ..................................................................................................35 Section 2.4. Closing .................................................................................................36 Section 2.5. Actions in Connection with the Closing...............................................36 Section 2.6. Paying Agent ........................................................................................43 Section 2.7. Shareholders’ Representative ...............................................................43 Section 2.8. Milestone Payments .............................................................................46 Section 2.9. Annual Net Sales Contingent Payments ...............................................51 Section 2.10. Divestment .........................................................................................53 Section 2.11. Closing Payment Adjustment .............................................................53 Section 2.12. Escrow ................................................................................................55 Section 2.13. Restriction on Transfer .......................................................................56 Section 2.14. Withholding Rights ............................................................................56 ARTICLE 3 CLOSING CONDITIONS ............................................................................57 Section 3.1. Conditions to each Party’s Obligation..................................................57 Section 3.2. Conditions to the Sellers’ and the Company’s Obligation ...................58 Section 3.3. Conditions to Buyer’s Obligation.........................................................59 ARTICLE 4 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE SELLERS ............60 Section 4.1. Organization and Standing ...................................................................60 Section 4.2. Power and Authority; Binding Agreement ...........................................60 Section 4.3. Noncontravention .................................................................................61 Section 4.4. Purchased Shares ..................................................................................61 Section 4.5. Litigation ..............................................................................................62 Section 4.6. Exempt Issuance ...................................................................................62 Section 4.7. Certain Relationships ...........................................................................64 Section 4.8. No Other Representations ....................................................................64 Section 4.9. Brokers .................................................................................................64 ARTICLE 5 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE COMPANY .........65 Section 5.1. Organization and Standing; No Subsidiaries........................................65

Section 5.2. Power and Authority; Binding Agreement........................................... 65 Section 5.3. Authorization ........................................................................................ 66 Section 5.4. Capitalization ....................................................................................... 66 Section 5.5. Solvency ............................................................................................... 68 Section 5.6. Noncontravention ................................................................................. 68 Section 5.7. Compliance with Laws; Permits .......................................................... 68 Section 5.8. National Security and Investment Act ................................................. 69 Section 5.9. Financial Statements ............................................................................ 70 Section 5.10. Absence of Changes or Events ........................................................... 70 Section 5.11. Undisclosed Liabilities ....................................................................... 70 Section 5.12. Assets; Personal Property ................................................................... 70 Section 5.13. Real Property ...................................................................................... 70 Section 5.14. Contracts............................................................................................. 71 Section 5.15. Intellectual Property of the Company ................................................ 73 Section 5.16. Litigation ............................................................................................ 79 Section 5.17. Taxes .................................................................................................. 80 Section 5.18. Insurance ............................................................................................ 84 Section 5.19. Benefit Plans; Employee Matters ....................................................... 84 Section 5.20. Labor .................................................................................................. 85 Section 5.21. Regulatory Matters ............................................................................. 87 Section 5.22. Milestone Product and Clinical Trial Disclosures .............................. 88 Section 5.23. Environmental Matters ....................................................................... 89 Section 5.24. Books and Records ............................................................................. 89 Section 5.25. Filings ................................................................................................. 90 Section 5.26. Transactions with Affiliates ............................................................... 90 Section 5.27. Brokers ............................................................................................... 90 Section 5.28. Anticorruption Matters; Export Controls and Sanctions Matters....... 90 ARTICLE 6 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF BUYER ........................ 92 Section 6.1. Organization and Standing ................................................................... 92 Section 6.2. Power and Authority; Binding Agreement........................................... 92 Section 6.3. Noncontravention ................................................................................. 93 Section 6.4. Buyer Shares ........................................................................................ 93 Section 6.5. Brokers ................................................................................................. 93 Section 6.6. Litigation .............................................................................................. 93 ARTICLE 7 CERTAIN COVENANTS ............................................................................ 94 Section 7.1. Conduct of Business ............................................................................. 94 Section 7.2. Access................................................................................................... 97 Section 7.3. Tax Matters .......................................................................................... 97 Section 7.4. Insurance .............................................................................................. 99

Section 7.5. Exclusivity ............................................................................................ 99 Section 7.6. Control of Company Pre-Closing ....................................................... 100 Section 7.7. Confidentiality .................................................................................... 100 Section 7.8. Development and Regulatory Approval ............................................. 102 Section 7.9. Notification of Certain Matters .......................................................... 102 Section 7.10. Termination of Shareholders’ Agreement ........................................ 102 ARTICLE 8 CERTAIN ADDITIONAL COVENANTS ................................................ 103 Section 8.1. Commercially Reasonable Efforts ..................................................... 103 Section 8.2. Publicity ............................................................................................. 103 Section 8.3. Expenses ............................................................................................. 104 Section 8.4. Further Assurances ............................................................................. 104 Section 8.5. Release ............................................................................................... 104 Section 8.6. Rule 144 ............................................................................................. 105 Section 8.7. Nasdaq Listing.................................................................................... 105 ARTICLE 9 INDEMNIFICATION ................................................................................. 106 Section 9.1. Survival of Representations and Warranties ...................................... 106 Section 9.2. Indemnification of Buyer Indemnified Parties ................................... 106 Section 9.3. Indemnification of Seller Indemnified Parties ................................... 108 Section 9.4. Limits on Indemnification .................................................................. 109 Section 9.5. Notice of Loss; Third Party Claims.................................................... 112 Section 9.6. Tax Treatment .................................................................................... 113 Section 9.7. Remedies ............................................................................................ 113 Section 9.8. Set-Off ................................................................................................ 113 Section 9.9. No Right of Contribution ................................................................... 114 Section 9.10. No Circular Recovery....................................................................... 114 Section 9.11. Release of Escrow Fund ................................................................... 115 ARTICLE 10 TERMINATION ....................................................................................... 115 Section 10.1. Termination ...................................................................................... 115 Section 10.2. Termination Procedure ..................................................................... 116 Section 10.3. Effect of Termination ....................................................................... 116 ARTICLE 11 MISCELLANEOUS ................................................................................. 116 Section 11.1. Notices .............................................................................................. 116 Section 11.2. Assignment ....................................................................................... 118 Section 11.3. Consents and Approvals ................................................................... 118 Section 11.4. Enforcement ..................................................................................... 118 Section 11.5. Amendment and Waiver................................................................... 119 Section 11.6. Entire Agreement ............................................................................. 119 Section 11.7. No Third-Party Beneficiaries ........................................................... 119

Section 11.8. Counterparts ..................................................................................... 120 Section 11.9. Governing Law ................................................................................ 120 Section 11.10. Severability .................................................................................... 120 Section 11.11. Shareholders’ Representative ......................................................... 120 Section 11.12. Disclosure Letter ............................................................................ 120 Section 11.13. United States Securities Law Matters ............................................ 120

证物：证物A：限制性契约协议证物B：本票证物C：借款票据证物D：授权书证物E：指定注册公司知识产权附表：附表一：审议附表2.13(A)转让限制

股份购买协议本股份购买协议日期为2022年9月7日(“本协议”)，由美国特拉华州公司ARCUTIS BioTreatetics Inc.(主要营业地点为美国加利福尼亚州西湖村Townsgate Road 300室)、DUCENTIS BioTreatutics Ltd.(一家在英格兰和威尔士注册成立并注册的私人股份有限公司，公司编号为09307415，注册地址为英国牛津OX27 7DY，英国班伯里路264号)、股份卖方(定义如下)、附表一所列转换卖方(定义见下文)及幻影卖方(定义见下文)(分别为“卖方”及统称为“卖方”)及股东代表服务有限责任公司，地址为美国科罗拉多州丹佛市丹佛市第17街95017街1400室，邮编80202，地址为美国科罗拉多州丹佛市，邮编80202。鉴于于本公布日期，股份卖方合共拥有100%已发行及已发行公司股份(“已发行股份”)，而兑换卖方合共将拥有所有该等将于紧接行使公司购股权及转换可转换贷款协议项下所欠金额(“兑换股份”)(统称为已发行股份及兑换股份为“已购买股份”)于紧接本公司购股权行使及根据可转换贷款协议转换所欠款项(“兑换股份”)于紧接成交前发行的本公司股份(“兑换股份”)，金额载于披露函件第5.4(B)节；鉴于双方希望，根据本协议的条款和条件，以本协议规定的对价为交换条件，买方应向每一卖方购买，每一卖方应出售每一卖方的所有权利, 在披露函件第5.4(B)节中，与卖方姓名相对的已购买股份的所有权和权益；鉴于在签署和交付本协议的同时，并为激励买方愿意签订本协议，菲利普·赫胥黎和丽贝卡·阿什菲尔德分别与买方订立了限制性契约协议，其副本作为附件A附于本文件(“限制性契约协议”)。因此，现在，考虑到前述内容和本协议中各自的陈述、保证、契约和协议，双方同意如下：第1条定义术语第1.1节。定义。本文中使用的下列术语应具有以下含义：“收购”是指买方根据本协议的条款收购所购股份的100%。

“诉讼”是指向任何政府实体提出的任何索赔、诉讼、诉讼(无论是在合同、侵权或其他方面)、诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是民事还是刑事)、评估、仲裁、调查、听证、指控、申诉、要求、通知或诉讼。“AD开发里程碑”是指第一阶段启动里程碑、第二阶段启动里程碑(AD)和第三阶段启动里程碑(AD)。“AD发射里程碑”是指美国发射里程碑(AD)和前美国发射里程碑(AD)。“关联方”就某人而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、被该人控制或与其共同控制的另一人；但就本定义而言，“控制”就某人而言是指直接或间接地拥有通过具有投票权的证券的所有权、通过合同、由董事的董事会成员或代表或以其他方式指导或导致指导该人的管理或政策的权力。“总对价”是指(A)成交付款金额加上(B)将在成交时发行的买方股份加上(C)合计影子成交溢价金额，加上(D)或有付款(如有)加上(E)托管释放金额(如有)加上(F)股东代表储备释放金额(如有)加上(G)超额付款(如有)的总和, 加上(H)部分权利的总和。“合计或有虚拟税负债”是指与所有或有虚拟奖金有关的所有个人或有虚拟税负债和任何公司或有或有虚拟税负债的总和。“综合部分权利”是指所有个别部分权利的总和。“合计幻影认购价格”是指与所有幻影奖金有关的所有个别幻影认购价格的总和。“合计影子收盘溢价金额”是指(A)每股影子收盘溢价金额乘以(B)影子股票数量的乘积。“合计虚拟纳税义务”是指与所有虚拟红利有关的所有个人虚拟纳税义务的总和。“购股权行权价合计”是指有关本公司所有购股权之所有个别购股权行权价的总和。“股票期权税负合计”是指与所有公司期权有关的所有个人股票期权税负的总和。“合计预扣税负债”是指个人就支付CLA利息而承担的预扣税负债的总和。3.

“年度销售净额”是指任何日历年的总净销售额；“年度销售或有付款净额”是指对于年度销售或有付款净额大于零的任何历年而言，等于或有付款年度净额的金额(减去(一)任何适用的或有付款交易费用；(二)任何适用的或有付款控制变更付款；以及(3)根据第2.9(D)(3)节通过发行本票和/或支付或有假想奖金来清偿该历年的任何公司或有虚拟纳税义务；“年度净销售额或有支付金额”是指就每一历年而言，以下两项中较大者：(A)零；以及(B)(I)A和P1的乘积，加上(Ii)B和P2的乘积，加上(Iii)C和P3的乘积，加上(Iv)D和P4的乘积减去(V)E，其中：A意味着：(A)如果该历年的里程碑产品的年净销售额为$[***]或更多，$[***]；和(B)否则为零；B表示：(A)如果里程碑产品在该日历年度的年净销售额为#美元[***]或更多，$[***]；和(B)否则为零；C表示：(A)如果里程碑产品在该日历年度的年净销售额为#美元[***]或更多，$[***](B)否则为零；D表示：(A)如里程碑产品在该历年的年度净销售额等于或大于15亿美元，则该年度净销售额超过15亿美元的数额；及(B)否则为零；4

E指根据上述定义第(I)至(Iii)款就以前历年支付的所有年度销售净额或有付款的总和；[***]%；P2表示[***]%；P3意味着[***]%；P4表示[***]%。“适用利率”是指年利率等于[***]；但利息的产生不得超过适用法律允许的最高利率。“联系政府实体”是指：(A)任何联合王国政府部门，包括其执行机构、其他附属机构和联合王国政府的其他部分；(B)由联合王国政府部门及其附属公司全资或部分拥有的公司；(C)由联合王国政府部门赞助的非部门公共机构、公共公司及其附属机构；和/或(D)上述(A)、(B)和(C)所列任何实体的任何继承者，或符合相同标准的任何新机构。“特应性皮炎”是指皮肤的一种慢性、瘙痒、复发性炎症性疾病，表现出局部形态和特定年龄的模式(婴儿和儿童的面部、颈部和伸肌受累；任何年龄组的当前或既往屈曲皮损；腹股沟和腋窝区域的保留)，通常与起病早期、特应性(个人和/或家族哮喘和/或环境过敏史)和/或干燥症有关。“特应性皮炎”不包括可能具有前述特征的其他皮肤疾病，包括但不限于：结痂、脂溢性皮炎、接触性皮炎、神经性皮炎、发汗性湿疹、黏液性湿疹、淤积性皮炎(又名静脉性湿疹)、鱼鳞病、皮肤T细胞淋巴瘤、牛皮癣(全身或头皮)、其他明显的免疫缺陷疾病、光敏反应。, 或其他原因引起的红皮病。“特应性皮炎适应症”是指成人患者的中到重度特应性皮炎的治疗，这些患者的疾病没有通过局部处方疗法得到充分控制，或者当这些疗法不可取时(或任何更广泛的患者，包括前述患者)。“特应性皮炎使用适应症”是指成人中重度特应性皮炎的特应性皮炎适应症。5.

“贝赫-多尔法案”系指专利和商标法修正案法案(“美国法典”第35编第200节及其后)。“生物制品许可证申请”是指向FDA提交的“美国法典”第42编第262节及其实施条例所述的“生物制品许可证申请”，包括对申请的所有修改和补充。“业务数据”是指在公司业务开展过程中处理或在公司业务开展过程中需要的所有数据或信息，包括与业务有关的所有财务数据，以及在业务开展过程中处理或必需的所有个人数据。“营业日”是指适用法律授权或有义务关闭位于美国纽约市、美国科罗拉多州丹佛市或英国伦敦的商业银行的周六、周日或任何其他日子以外的日子。“买方”的定义见本协议的前言。“买方股份价值”指23.15美元。“买方股份”是指买方的普通股，每股票面价值0.0001美元。“买方律师”指英国伦敦EC2N 4BQ比肖普斯盖特22号的Covington&Burling LLP。“CA2006”系指不时修订的英国“2006年公司法”。“股本”是指任何人的任何股本或股本、其他有投票权的证券、任何人的其他股权或收取利润、亏损或分派的权利。“CERCLA”系指1980年的《联邦综合、环境响应、补偿和责任法》(《美国法典》第42编第9601节及其后)以及任何外国和州法律同行。“证书”是指代表任何股份的证书。“控制权变更付款”是指因下列原因而支付给任何人的所有雇员补偿、遣散费、留任或交易奖金、成功费或控制权变更付款或类似义务, 或与执行本协议(包括为免生疑问，但不限于员工奖金)或完成本协议所拟进行的交易而触发的交易，只要支付此类款项的义务是由公司或股东在截止日期之前产生的，以及与任何此类付款或义务相关的任何交易工资税；但控制权变更支付应排除：(I)影子奖金；(Ii)在确定交易费用、公司虚拟税负债、总虚拟税负债、或有付款(为免生疑问，包括任何或有虚拟奖金)、或有或有虚拟税负债或或有付款更改控制付款时所包括的任何项目；及/或(3)在第6条中考虑的任何款额

根据该定义第(I)-(V)款或第(Vii)-(Xi)款计算结算付款金额。“CJR计划”指英国财政部为在新冠肺炎大流行期间保留工作而推行的名为冠状病毒职位保留计划，其条款载于2020年4月15日、5月20日及6月25日根据《2020年冠状病毒法令》第71及76条发出的财政部指示(或取代或修订该等指示、规例或法例的任何其他指示、规例或法例)。“索赔通知”系指买方受赔方发出的书面通知，其中包括：(A)对买方受赔方所发生或合理预期发生的损失的描述，以及当时已知的此类损失的索赔金额；(B)买方受赔方根据第9条有权就此类损失获得赔偿的声明；以及(C)对其依据的合理解释。“CLA利息”指可转换贷款协议项下的应计利息，应由本公司或其代表于结算日以现金方式偿还予有关贷款人。“结账现金”是指截至结算日公司持有的所有现金和现金等价物，根据公司财务报告准则确定，并在不与公司财务报告准则相抵触的范围内，基于与最近资产负债表中使用的相同会计原则、政策、方法和程序一致应用的基础上；前提是，结账现金将不包括买方在结算日因行使第2.5(G)(E)节和第2.5(G)(G)节预期的公司期权和影子股票而存放在公司的任何现金。“期末流动负债”是指截至结算日公司的应付帐款和其他流动负债, 按照公司财务报告准则确定，并在与公司财务报告准则不抵触的范围内，按照与最近一次资产负债表相同的一贯适用的会计原则、政策、方法和程序确定；但流动负债的期末不包括下列确定中的任何项目：(1)交易费用；(2)期末负债；(Iii)任何税务责任及/或(Iv)根据该定义第(I)至(Vi)款或第(Viii)至(Xi)款计算结算付款金额时计入的任何款额。“结账日期”是指结账发生的日期。“结清债务”指截至结算日(但未计入交易完成前)本公司的所有债务，包括本公司所欠关联方债务，以及与本公司借入资金的任何债务、其未偿还本金总额及其任何应计但未偿还利息(包括客户责任协议利息)的总额，以及在结算日或之前已产生或将需要产生或支付的与偿还这些款项有关的所有费用、预付罚款、保费或其他类似金额。7.

“结算付款金额”是指(一)15,000,000美元，加上(二)估算结算现金金额，减去(三)估算交易费用金额，减去(四)估算结算负债金额，减去(五)估算结算税项负债额，减去(六)预计控制权变动支付金额，减去(七)估算结算流动负债金额，减去(八)托管金额，减去(九)结算股东代表储备金，加上(X)第3.3(R)(I)节所设想的在紧接截止日期之前行使的所有公司期权的总行权价格，在每种情况下都是不重复确定的。“结清股东代表储备金”指的是相当于$[***]买方应向股东代表指定的账户付款。“结账纳税义务”是指截至结账时，公司与任何结账前纳税期间有关的应计但未支付的所有税款，包括任何公司虚拟纳税义务；条件是，结清纳税义务的金额不得少于零。“CMA”指英国的竞争和市场管理局。“税法”系指经修订的1986年国税法，以及美利坚合众国在联邦税方面的任何替代或继承法。“商业上合理的努力”是指，就里程碑产品的开发或商业化活动的表现而言，以合理和勤奋的努力开展此类活动，并使用在截止日期与买方具有类似规模和资源的生物制药行业中的公司将花费在与里程碑产品具有类似商业潜力的产品上的资源，考虑当时的情况，并但不限于，安全和功效、开发替代第三方产品的预期和实际成本和时间、预期和实际盈利能力、预期和实际竞争力的问题。预期和实际市场排他性的性质和程度(包括专利覆盖率和监管排他性以及其他专有地位或市场排他性)，预期和实际的报销和定价，所需营销和促销支出的预期和实际金额，产品概况(包括预期和实际的标签)，商业进入的预期时间，产品的监管环境和状态(包括监管批准的可能性), 以及所有其他相关的科学、技术和商业因素。“A公司普通股”是指公司股本中每股面值0.0001 GB的A类普通股。“公司股本”是指公司的股本。“公司或有影子纳税责任”是指，就影子卖方而言，因支付或有影子奖金而产生的与雇主的国民保险缴费(和/或当地等值)有关的总金额(如果有)，包括根据第9.11节从托管基金中释放的任何金额，包括向股东代表储备支付的任何款项。8个

“公司财务报告准则”指在联合王国和爱尔兰共和国适用的财务报告准则以及2006年公司法中适用于受小型报告公司制度约束的公司的要求，在每种情况下都一致适用。“公司知识产权”是指由公司拥有、许可或再授权给公司的任何和所有知识产权，或用于、持有以供使用或打算用于公司目前进行和当前建议进行的业务(包括与公司计划的研究、开发、制造、使用、销售、要约出售、进口或其他利用有关的)的任何和所有知识产权。就影子卖方而言，“公司影子税务责任”指因支付影子奖金而产生的雇主国民保险缴费(和/或当地等值)的总金额(如有)，包括向股东代表储备金支付的任何款项。“公司意识小组”是指公司董事会成员。“公司所知”、“据本公司所知”或其变体是指菲利普·赫胥黎和丽贝卡·阿什菲尔德各自对下列事项的实际知情：(A)在就有关事项进行合理查询后；或(B)在菲利普·赫胥黎和丽贝卡·阿什菲尔德没有就有关事项进行合理查询的情况下，如果他们就有关事项进行合理查询，该等人士理应知道的情况，就知识产权事项而言，这包括向曾为公司提供咨询的麦克德莫特律师事务所、Will&Emery LLP律师事务所和射手座IP律师事务所的相关律师进行查询(但为免生疑问), 不需要搜索任何政府实体的记录或向其提交文件，不需要获得任何法律意见或其他报告或外部专家的意见，也不需要进行任何尚未进行的“自由运作”分析)。“公司期权”是指根据公司股票计划购买公司普通股的期权。“公司普通股”是指公司股本中每股0.0001 GB的普通股。“公司拥有的知识产权”是指公司拥有的所有公司知识产权，无论是由公司单独拥有还是与他人共同拥有。“公司人员”指董事的任何前任或现任官员、雇员、工人、独立承包人、顾问或代理人。“公司计划”是指任何里程碑式的产品。9.

“公司股份计划”指本公司任何现有或以前的购股权计划或其他股份或股权相关计划，包括但不限于Ducentis BioTreateutics Limited EMI购股权计划。“公司股份”是指A公司普通股和本公司普通股。“公司律师”指Goodwin Procter(UK)LLP of 100 Cheapside，London，EC2V 6DY。“公司股票计划”是指公司目前或以前的任何股票期权计划或其他与股票或股权有关的计划。“组织文件”是指一个人的公司注册证书和章程或公司章程(视情况而定)，如果该人是一个公司，则指类似的组织文件。“或有付款”是指任何里程碑付款或任何年度净销售额或有付款。“或有付款或有付款”指任何或有付款、所有雇员补偿、遣散费、留任或交易奖金、成功费或控制权变更付款或与或有付款有关而应支付给任何人的款项，在每种情况下，只要付款的义务是由公司或股东在成交日前产生的，连同与任何此类付款或债务有关的任何交易工资税；但或有付款更改控制付款不应包括任何或有付款交易费用、任何公司或有幻影纳税责任和/或在计算或扣除以下各项时考虑的任何金额：(I)结账付款；(Ii)或有付款的任何先行付款；和/或(Iii)任何先行总对价付款。“或有支付交易费用”是指, 就任何或有付款而言，本公司于达成任何或有里程碑后所产生或欠或已获偿还或可予偿还的本公司所有费用及开支(包括投资银行家、发现人、顾问、律师、会计师或其他人士的费用及开支)，以及与或有付款有关的所有费用及开支(在可收回或可入账的范围内不包括与该等费用及开支有关的任何增值税)，在每种情况下均以截至结算时尚未支付的范围为限。“或有付款交易开支”不包括任何或有付款或控制权变更付款、任何公司或有影子税务负债及/或在计算或扣除(I)结账付款；(Ii)任何已支付予卖方的或有付款；及/或(Iii)任何已支付总对价的先前付款时考虑的任何金额。“或有幻影奖金”是指根据幻影奖金附函的条款发放给幻影卖方的任何幻影奖金，应支付：(A)根据第2.8节达到里程碑的结果；或(B)根据第2.9节的规定。10

“合同”系指任何贷款或信贷协议、债券、债权证、票据、抵押、契约、担保、担保协议、租赁或其他合同、承诺、协议、文书、义务、承诺、特许权、特许经营权、许可证、债务证明或具有法律约束力的安排或谅解，无论是书面的还是口头的。“转换卖方”指于本协议日期于本协议日期是可换股贷款协议项下公司购股权持有人或贷款人(或其后遵守可换股贷款协议)，并在紧接成交前及以成交为条件，根据(I)行使公司购股权或(Ii)转换根据可换股贷款协议欠该卖方的本金金额而将于成交前发行的公司股份的持有人。“可转换贷款协议”指于2021年3月8日由英国金融服务商代理人有限公司、本公司及LifeArc订立的可转换贷款协议。“可换股贷款持有人”指根据可换股贷款协议(或其后遵守可换股贷款协议)并根据可换股贷款协议的条款借出款项予本公司的每名贷款人(定义见可换股贷款协议)。“著作权”是指与署名作品有关的权利，包括专有使用权、著作权、精神权利和伪装作品权利，以及对其进行的所有登记和申请，以及对其进行的所有延伸、恢复和续展。“所涵盖的”是指，就任何专利或专利申请和争议标的而言，如无根据该专利或专利申请授予的许可，制造、使用, 出售、要约出售、进口或出口有争议的标的物，将侵犯该专利或专利申请的有效权利要求。“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，或2019年开始的新型冠状病毒疾病，以及其任何演变或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。“新冠肺炎措施”是指(I)根据2020年冠状病毒法推出的，或(Ii)任何政府、公共当局或税务当局因新冠肺炎大流行而推出的或与之相关的任何措施或计划(包括CJR计划)。“数据保护法”指在本公司开展业务的任何司法管辖区或适用于本公司的所有适用数据保护法，包括2018年英国数据保护法、GDPR、隐私和电子通信指令2002/58/EC和2003年隐私和电子通信(EC指令)法规(在每个案例中均可能被不时修订、取代或取代)。11.

“数据室”是指公司就本协议谈判向买方提供的名为“Ducentis Corporation Data Room Arcutis”(“公司数据室”)和“Ducentis Data Room Arcutis”(“技术数据室”)的电子数据室，其中包含于下午12：00构成的数据室索引中所列的文件。2022年9月_日。“数据机房索引”是指数据机房中包含的文件和协议的索引(以披露函所附形式)。“退回契据”指本公司与影子卖方订立的每份退回契据，根据该等退回契据，各影子卖方退回本公司授予的相关退回期权，并终止相关未获批准的期权协议，但须受协议所载条件的规限。“司法部”是指美国司法部。“DS-118”指公司内部称为DS-118的CD200受体激动剂，其氨基酸序列列于附表1.1(A)(I)。“DS-192”指公司内部称为DS-192的CD200受体激动剂，其氨基酸序列列于附表1.1(A)(Ii)。“DS-234”指公司内部称为DS-234的公司CD200受体激动剂，其氨基酸序列列于附表1.1(A)(Iii)。“DS-234产品”是指含有DS-234作为活性生物成分的治疗产品。“EA 2002”系指英国“2002年企业法”(经修订并不时生效)。“欧盟委员会”是指欧盟委员会，或其任何后续机构或机构。“EHS事宜”指与任何空气污染或保护有关的所有或任何事宜, 水或土地或对人类健康和安全或动植物健康的损害或保护。“欧洲药品管理局”指的是欧洲药品管理局或任何具有类似职责的后续机构。“员工奖金”指国标的现金奖金。[***]获奖对象[***]根据本公司订立的红利函件的条款，须于成交时支付[***]在或大约在本协议的日期。“产权负担”系指任何担保权益、抵押、抵押、留置权、质押、转让、债权、所有权保留、转让限制、产权负担和其他第三方(买方除外)的权益或权益(包括任何取得权、选择权或优先购买权)12

或转换)，以及产生任何前述或具有类似效果的安排的任何协议。“环境法”系指与以下有关的所有适用法律：(I)危险材料的制造、加工、使用、标签、分配、处理、储存、排放、处置、回收、产生或运输；(Ii)空气(包括室内空气)、土壤、地表、地下、地下水或噪音污染；(Iii)释放或威胁释放；(Iv)保护野生动植物、濒危物种、湿地或自然资源；(V)地下储罐(UST)；(Vi)地上储罐(AST)；(Vii)员工和其他人员的健康和安全；(Viii)产品、物品或物品中有害物质的存在或含量，无论是部件还是成品，(Ix)任何其他EHS事项，(X)产品生命周期要求，(Xi)土地使用和分区要求，以及(Xii)与上述有关的通知要求。“托管代理”是指硅谷银行，或其根据托管协议作为托管代理的继任者。“托管金额”是指相当于#美元的现金金额。[***]。“托管释放金额”是指根据第9.11节或托管协议的条款和条件从托管基金释放给卖方的总金额。“托管终止日期”是指第三个工作日之后的第一个工作日[***]截止日期的周年纪念日。“事件”系指一段时间的届满，公司为任何税务目的与任何其他人建立或停止联系，或为任何税务目的停止在任何国家居住或成为居民，任何人死亡或清盘或解散，任何收入、利润或收益的收入、收入或应计利润，任何损失或支出，以及任何交易(包括本协议所有条款的执行和完成)、事件、作为或不作为，而凡提及在某一日期或之前发生的事件，须包括为税务目的而当作在该日期或之前已发生、或被视为已在该日期或之前发生的事件。“前美国上市里程碑(AD)”是指里程碑方在收到该市场适用的监管或卫生当局的书面批准(不包括任何加速的、有条件的或或有批准)后，以货币价值在重要的美国以外市场向第三方最终用户或第三方分销商(出于商业分销目的)首次销售里程碑产品，该里程碑产品具有特应性皮炎迹象。在收到监管部门批准之前的销售，如所谓的“治疗药品销售”、“指定患者销售”和“慈悲用途销售”，不应被解释为首次销售。如果里程碑方在收到加速、有条件或或有批准后，以货币价值在美国以外的重要市场向第三方最终用户或第三方分销商首次销售里程碑产品(出于商业分销的目的), 则前美国发射里程碑(AD)应被视为已达到以下较早者：(I)由加速、有条件或或有13的适用监管或卫生当局发出的书面转换通知

批准为传统的、无条件的或非或有批准，或(Ii)里程碑各方实现此类里程碑产品的累计净销售额为$[***]或者更多。“前美国发布里程碑(第二个指示)”是指里程碑方在收到该市场适用的监管或卫生当局的书面批准(不包括任何加速的、有条件的或或有批准)后，以货币价值在重要的非美国市场向第三方最终用户或第三方分销商(出于商业分销目的)首次销售里程碑产品，该里程碑产品的营销授权申请带有合格第二个指示的“使用指示”。在收到监管部门批准之前的销售，如所谓的“治疗药品销售”、“指定患者销售”和“慈悲用途销售”，不应被解释为首次销售。如果里程碑方在收到加速批准、有条件批准或或有批准后，以货币价值在美国以外的重要市场向第三方最终用户或第三方分销商首次销售里程碑产品(出于商业分销的目的)，则前美国发布里程碑(第二个指示)应被视为在以下较早的情况下实现：(I)适用的监管或卫生当局将加速批准、有条件批准或或有批准转换为传统、无条件或非或有批准的书面通知，或(2)里程碑各方实现该里程碑产品的累计净销售额为$[***]或者更多。“FDA”是指美国食品和药物管理局，或其任何后续机构或机构。“联邦贸易委员会”系指美国联邦贸易委员会，或其任何后续机构或机构。“基本声明”是指：(I)就卖方而言，[***](Ii)就本公司而言，载于[***]，以及(Iii)就买方而言，[***]。“未来基金”是指英国基金会提名有限公司(公司编号12591650)，其注册办事处位于英国伦敦丘吉尔广场5号10楼，邮编：E14 5HU。“GDPR”系指欧洲议会和理事会2016年4月27日的(EU)2016/679号条例(一般数据保护条例)，可不时予以修订、取代或替换。14.

“政府实体”是指任何国家、州、省、省长、直辖市、地方或其他政府或其政治区的任何机构、分部、法院、行政机关、部门、机构、局、分部、董事会、委员会、小组、委员会、官员或其他权力机构，无论是国内的还是国外的，或任何超国家或跨国组织或当局，或行使行政、立法、司法、准司法、监管、征税、进口、行政或其他政府或半政府权力机构。“危险物质”系指任何污染物、污染物、杀虫剂、杀菌剂、灭鼠剂、毒药、石油或石油产品、放射性物质、危险废物(包括任何副产品、衍生物或此类材料的组合)，或因其危险或有害性质而被任何环境法管制、列出、限制或定义为此类物质的任何物质、化学品或材料，包括：(I)铅、石棉、含石棉材料、多氯联苯、危险溶剂和废油以及有毒霉菌；(Ii)任何“危险物质；“污染物”、“有毒污染物”或环境法所定义的“污染物”；(Iii)适用于废物管理的任何环境法所界定的任何“危险废物”；以及(Iv)因其危险或有害性质而可能成为任何政府实体根据任何环境法而采取管制行动的任何其他物质。“确定的CD200候选”是指DS-118、DS-192或DS-234。“任何人的负债”指(1)该人因借入款项而欠下的所有债务，(2)该人在资本化租约下负有法律责任的任何债务, (Iii)由债券、票据、债权证或类似票据证明的该人的所有义务；。(Iv)与利率及货币义务互换、保障协议、对冲、上限或领口协议或类似安排有关的所有义务，不论是一般地或在特定或有情况下；。(V)该人根据未清偿信用证承担的所有偿还义务。(Vi)该人士就物业或服务的递延购买价格而承担的所有责任，包括根据任何盈利或类似责任(在正常业务过程中产生并按照惯例应付且逾期不超过90天的贸易应付款及其他流动贸易负债除外)，(Vii)该人士根据有条件售卖或其他业权保留协议所承担的与其所购买的任何资产及物业有关的所有责任，及(Viii)该人士对上述任何事项的任何担保。“赔偿方”系指根据第9条的任何规定提出赔偿要求的任何人。“独立会计师”是指国际公认的独立注册会计师事务所纽约办事处的合伙人，他没有(也没有)担任买方的审计师，由买方和股东代表双方同意或根据第2.10(E)节的其他规定(如果适用)任命。“个人或有影子纳税责任”是指，就每个影子卖家而言，与税收(包括雇员国民保险缴费(和/或当地等值)和PAYE缴费和/或任何等值税收)有关的金额(如果有)，不包括15%

雇主因支付其或有影子奖金而产生的国民保险缴费(和/或当地同等缴费)，包括向股东代表储备支付的任何款项。“个人部分权利”是指，就每个卖方(幻影卖方除外)而言，卖方有权根据第2.5(F)(I)(B)、2.5(F)(I)(D)和2.5(F)(I)(F)(F)(I)(F)(I)(F)(F)(I)(F)(F)(F)“个别影子认购价”是指就每个影子卖家而言，从其影子红利中扣除的每股影子认购价总额。“个人影子纳税责任”是指，就每个影子卖方而言，因支付其影子奖金而产生的税款(包括雇员国民保险缴费(和/或当地等值)、雇员PAYE缴费和/或任何同等税款，不包括雇主PAYE缴费和/或任何同等税款)的金额(如果有)，包括向股东代表储备支付的任何款项。“个人购股权行权价”指各购股权持有人于成交时就其公司购股权应付之行权价总额。“个人股票期权税务责任”指，就每个期权持有人而言，因行使其公司期权而产生的税款(包括雇员和(在法律允许的范围内)雇主的国民保险缴费(和/或当地等值)和PAYE缴费和/或任何等值税款)的金额(如果有)。“个人预提税金责任”是指对每个可转换贷款持有人, 在支付CLA利息时需要预扣的税款(如果有)。“侵权”是指侵犯(直接、间接、诱使或以其他方式)、挪用、稀释、以其他方式侵犯或以任何未经授权的方式使用任何知识产权，该术语包括适用的前述各项的连词形式。“知识产权”是指在全球任何司法管辖区内的所有知识产权和任何种类或性质的其他专有权利，不论是否已注册，不论是否根据任何法律保护、创造或产生，包括下列各项：(I)专利权、(Ii)工业品外观设计权利及其所有注册、前述内容的申请、续展和延伸、(Iii)商标、(Iv)版权、(V)专有技术和其他信息、(Vi)所有其他知识产权和专有权利。(Vii)上述任何条款的所有具体体现，以及(Viii)根据适用法律就上述任何条款赋予的所有权利、利益和优先权。“投资者多数”具有股东协议中赋予它的含义。“投资者多数同意”是指由投资者多数签署的书面同意书。16个

“ISU”指英国商业、能源和工业策略部内的投资安全股，代表商业能源和工业战略国务大臣行使NSIA下的权力，以及该国务大臣。“判决”系指由任何政府实体或与任何政府实体订立的任何令状、判决、禁令、命令、法令、规定裁定或裁决。“专有技术和其他信息”系指信息、专有技术、发明、发现、合成、配方、配方、实践、程序、过程、方法、知识、商业秘密、技术、技术、设计、图纸、通信、计算机程序、软件文档、设备、结果、策略、法规文件和提交，以及与任何政府实体或专利局的文件、数据(包括药理、毒理、非临床、临床前和临床数据、分析和质量控制数据、制造数据和描述、市场数据、财务数据或描述)、数据库、数据集合、数据集、经管理的数据内容和数据层、设备、分析、规格、物理、化学和生物材料和化合物、化合物文库等，以书面、电子、口头或其他有形或无形形式存在，现在已知或以后开发，无论是否可申请专利。“发射里程碑”是指AD发射里程碑和第二个指示发射里程碑。“法律”系指任何联邦、州、领土、外国、国际、多国或超国家或地方法、普通法、成文法、条例、司法裁决、规则、条例、机关要求、许可证、通知、指导方针、条约、裁决、程序或许可。, 任何政府实体的指令或守则或在任何司法管辖区具有法律效力的决定。“负债”系指任何及所有损害、债务、债务及义务、损失(仅就此目的而言不受该定义的但书影响)、索赔、税项、利息义务、缺陷、判决、评估、罚款、费用、罚金及开支，不论应计或固定、绝对或有、到期或未到期或已确定或可确定的，包括根据任何法律、诉讼或判决而产生的，以及根据任何合同、协议、安排、承诺或承诺而产生的(不包括上述任何可收回或可入账的增值税)。“留置权”是指因合同或法律实施而产生的任何留置权、担保权益、抵押、质押、租赁、不利索赔、征费、收费或其他任何形式的产权负担或限制，或任何有条件销售合同、所有权保留合同或其他授予上述任何一项的合同。“贷款票据票据”是指在每笔或有付款到期之日或前后，由买方和股东代表(代表每一卖方)签署的约定格式的借款票据，并构成实质上与本合同附件中作为证据B的格式相同的本票。“损失”系指任何索赔、诉讼、诉因、判决、诉讼、罚款、责任和义务、损失、费用(包括合理的辩护和执行费用)17

损害赔偿、债务、索赔、税款、利息义务、缺陷、评估、费用、罚款、开支或为达成和解而支付的金额(在每一案件中，包括合理的调查费用、律师费和专家费以及与上述任何一项有关的开支)，不论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、确定的或可确定的，包括根据任何法律、诉讼或判决产生的，以及根据任何合同、协议、安排产生的，承诺或承诺(不包括与上述任何一项有关的可退还或可抵免的增值税)；但“损失”不应包括(I)特殊的、间接的或后果性的损害，但间接或后果性损害除外，间接或后果性损害是当事人在本合同之日可合理预见的，由引起赔偿义务的事实和情况引起的(假设当事人在本合同之日已知晓这些事实和情况)，或(Ii)任何惩罚性或惩罚性损害赔偿，除非在第(I)或(Ii)款的每一种情况下，第三方索赔所要求的或应支付的范围。“商标”是指所有商标、商号、商标、服务商标、服务名称、徽标、公司名称、产品配置权、商业标志、品牌名称、认证标志或域名，以及其他原产地指示，无论是否注册，以及对上述任何内容的所有注册和申请以及所有续订，以及与上述任何内容相关的商誉。“重大不利变化”是指个别或总体上对业务、条件(财务或其他方面)产生或将产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、发生、事实或发展状态。, 公司的资产、负债、经营业绩或前景；但就前述条款(I)在决定是否已经或将会发生重大不利变化时，以下各项不得单独或合并视为构成重大不利变化：(A)与联合王国、美国或本公司有业务或开展业务的任何其他司法管辖区的经济或金融或资本市场有关的任何变化、影响、事件、发生、事实或发展或总体政治状况，(B)合理地归因于影响制药业或生物制品业的情况的任何变化、效果、事件、发生、事实状态或发展(政府实体的监管行动可能引起或导致的情况除外)，只要该等影响与位于制药业或生物制品业的其他公司相比不会对本公司造成重大不成比例的影响，(C)适用于本公司的适用法律或公司FRS(或对公司FRS的任何解释)的任何更改，只要与制药或生物制品行业中处于类似位置和经营的其他公司相比，影响不会对公司造成重大不成比例的影响(有一项理解，即(C)款不适用于其目的在于解决遵守法律或公司FRS(或对公司FRS的任何解释)的任何陈述或保证)。, (D)战争行为或恐怖主义行为，或任何此类战争行为或恐怖主义行为的升级或实质性恶化，只要其影响不会与其他处于类似位置并在制药或生物制品行业经营的公司相比对公司造成重大不成比例的影响；(E)天灾和自然灾害，包括但不限于洪水、龙卷风、飓风、地震和火灾，只要其影响不会对公司造成重大不成比例的影响18

(F)一个政府实体为应对包括新冠肺炎在内的流行病、大流行病或卫生紧急情况而下令采取的措施；及(G)交易的宣布(但有一项理解，此(G)条不适用于本协定所载的任何陈述或担保，其目的是处理因签署和交付本协定、完成交易或履行本协定项下的义务而产生的后果)。“重大不利延迟”是指合理预期会阻止或实质性阻碍、实质性干扰、实质性阻碍或实质性延迟交易完成的任何变更、效果、事件、发生、事实状态或发展。“MHRA”指英国药品和保健品监管机构或其任何后续机构或机构。“里程碑方”是指里程碑产品权利的买方、公司及其任何关联公司、被许可人(包括再被许可人)、继承人或受让人。“里程碑产品”是指(一)DS-234产品，(二)含有、构成或含有有效权利要求所涵盖的任何化合物作为有效药物成分的任何治疗性产品(DS-234产品除外)，或(三)(A)含有以下成分的任何治疗性产品(DS-234产品除外, 构成或包含作为有效药物成分的任何化合物，其组成包括指定注册公司IP内的美国专利或专利申请的权利要求(但不考虑该权利要求在确定时是否构成有效权利要求)，以及(B)在确定时受益于根据美国联邦食品法第526条为“治疗罕见疾病或疾病的药物”规定的监管排他性，根据美国公共卫生服务法第351(K)(7)(A)条和根据该法案颁布的法规(或任何替代法规)规定的首次许可生物制品的监管排他性。“最近资产负债表”是指公司截至最近一次资产负债表日期的未经审计的资产负债表。“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。“净销售额”是指里程碑方向第三方最终用户、分销商或批发商(用于商业分销)销售或以其他方式处置里程碑产品的发票总额，减去根据美国公认会计原则计入的下列扣除：(A)里程碑产品实际支付、准予或应计的销售退货和津贴，包括贸易数量、即时付款和现金折扣以及任何其他调整，包括因价格调整或账单错误而给予的调整；19

(B)对里程碑产品的拒收、召回、退货或损耗更换或回扣或追溯降价给予或给予的折扣或津贴；(C)给予受管理的医疗保健组织、药房福利经理(或其等价物)、国家、州/省、地方和其他政府、其代理机构和采购者和报销人或贸易客户的降价、折扣、回扣和按存储容量使用计费付款；(D)包括作为销售总额一部分的运费、保险费和其他运输费，以及批发商、分销商、仓储链和其他第三方提供的与里程碑产品分销有关的服务的任何管理费或其他费用；(E)与里程碑产品的销售有关的、作为销售总额一部分的税收、关税或其他政府收费(包括任何税项，如增值税或类似税，但不包括基于收入的任何税项)，并经回扣和退款调整；(F)在相关时间段内支付给集团采购组织或医药福利经理的与里程碑产品有关的行政费用部分；(G)里程碑产品的任何发票金额，但该里程碑缔约方未收取, 包括坏账准备(只要随后收取的任何此类金额将计入收取期间的净销售额)；(H)适用里程碑方根据其标准政策和程序合理分配给里程碑产品销售的美国患者保护和平价医疗法案规定的处方药制造商年费的部分；(I)与里程碑产品的发票销售相关的任何实际支付或应付的代价，或可合理分配给任何交付系统的任何代价；以及(J)符合美国公认会计原则的任何其他类似和惯例扣减，但须符合：(I)适用并符合标准分配程序，(Ii)尚未扣除或排除，以及(Iii)在正常业务过程中产生的类型和金额符合良好的行业惯例。不得将净销售额归因于转让里程碑产品时未经对价或名义上的对价，用于任何临床试验，或用于任何真诚的慈善、同情或贫困患者计划目的，或作为样本。为免生疑问，如属20

里程碑方之间或里程碑方之间转让里程碑产品以进行转售时，应根据里程碑方向第三方(另一里程碑方除外)的销售确定净销售额。对于里程碑产品或其部分的任何价值销售，如易货贸易或柜台交易，除仅为现金而进行的公平交易外，净销售额应被视为在相关国家以公平交易方式以现金方式出售相当数量的该里程碑产品的净销售额，或在没有此类销售的情况下，由里程碑方和股东代表真诚确定的里程碑产品的公平市场价值。如果针对多个产品(包括里程碑产品和非里程碑产品)提供折扣、折扣、积分、回扣或其他扣减(或针对里程碑产品提供折扣以促使客户同时购买里程碑产品和非里程碑产品)，则此类折扣、折扣、积分、折扣或其他扣减应公平地分配给里程碑产品和其他产品。如果里程碑产品是作为组合产品(“组合销售”)销售的，在这种组合销售中销售的里程碑产品的净销售额应确定如下：(A)除以下规定外，任何时期和国家/地区的组合销售的净销售额应通过乘以组合销售的总金额(“组合销售总额”)减去上文(A)-(G)中的所有扣减(“允许扣减”)的分数来计算, 其分子是适用里程碑方在该期间和国家为不是组合产品的里程碑产品收取的批发采购成本(“单一产品”)，如果该单一产品是由适用里程碑方在该期间和国家单独销售的(“独立价格”)，分母为独立价格加适用里程碑方收取的批发采购成本，这些产品的唯一有效成分不是里程碑产品的活性成分(“其他产品”)，但此类其他产品在该期间和国家/地区由适用里程碑方单独销售；但如果任何其他产品不是由适用的里程碑方单独销售，而是由一个或多个第三方在该期间和国家/地区独立销售，则该等产品应被视为由适用的里程碑方按该第三方在本条款计算中收取的平均批发购置成本单独销售。(B)如果里程碑缔约方在该期间和国家销售单一产品，但没有单独销售所有其他产品，并且该等其他产品在该期间和国家内并非由一个或多个第三方独立销售(视属何情况而定)，则这种合并销售所产生的净销售额的计算方法为：将合并销售的总销售额减去所有允许的扣除额，再乘以以独立价格为分子的分数，其分母为适用里程碑方在该时期和国家/地区为该组合产品收取的批发采购成本。21岁

(C)如果里程碑缔约方不在该国家和期间销售单一产品，而是在该期间和国家单独销售合并销售中包括的所有其他产品，则这种合并销售产生的净销售额的计算方法是将合并销售总额减去所有允许的扣除额后的分数，其分子是适用里程碑方在该时期和国家对该组合产品收取的批发购置成本(“批发价”)减去适用里程碑方在该时期和国家对该其他产品收取的批发购置成本的总和，其分母为批发价；但如果任何其他产品不是由适用的里程碑方单独销售，而是由一个或多个第三方在该期间和国家/地区独立销售，则该等其他产品应被视为由适用的里程碑方按该第三方在本条款计算中收取的平均批发采购成本单独销售。如果合并销售所产生的净销售额的计算不能通过上述任何一种方法确定，则该合并销售的净销售额的计算应基于里程碑方善意合理确定的该组合产品的有效成分的相对公平市场价值。“非限定期权”是指本公司授予的、不属于EMI期权的任何本公司股本中的股份的期权。“通知机构”是指由适用的政府机构许可、授权或批准的实体。, 评估和认证医疗器械是否符合欧盟关于医疗器械的指令93/42/EEC的要求以及适用的统一标准的部门或其他机构。“名义收盘支付金额”是指收盘支付金额加上影子认购总价；“完全稀释股份数量”是指(1)在紧接收盘前发行和发行的公司普通股总数，加上(2)A公司在紧接收盘前发行和发行的普通股可以转换成的公司普通股总数，加上(3)截至有关时间所有已发行公司期权的公司普通股数量(已交出的期权除外)的总和；加(Iv)A公司根据可换股贷款协议转换后可发行的普通股于有关时间可转换成的公司普通股总数；加(V)影子股份总数。“国家安全和投资法”系指英国的《2021年国家安全和投资法》(经修订并不时生效)。22

“NSIA公司信息”是指公司为回应买方关于NSIA的尽职调查询问而专门向买方提供的有关公司的信息。“期权持有人”是指截至相关时间未偿还的公司期权持有人。“正常业务过程”是指公司的正常业务过程，与过去的惯例一致。“参与股份”指A公司每股普通股(为免生疑问，包括但不限于根据可换股贷款协议转换贷款本金而发行的A公司普通股)及本公司普通股(为免生疑问，包括但不限于行使本公司购股权而发行的公司普通股)。“当事人”是指买方、公司、卖方和股东代表。“专利权”是指任何和所有(I)已颁发的专利，(Ii)专利申请，包括根据《专利合作条约》(PCT)或其他国际专利条约提出的所有申请和提交，临时申请、替换、续展、部分续展、分立和续展，以及就上述任何一项授予的所有专利信；(Iii)添加、恢复、延长、补充保护证书、注册或确认专利、授权后程序产生的专利、重新发布和重新审查，(Iv)发明人证书和(V)其他形式的政府颁发的权利，基本上类似于上述任何一项。“PAYE”的意思是“边赚边付”。“付款代理人”是指股东代表根据付款代理协议指定的付款代理人, 受第2.5(G)节和根据第2.6节对付款代理人的任何更改的约束。“付款代理人协议”是指股东代表与付款代理人之间就根据本协议指定付款代理人而订立的协议。“付款代理人的帐户”最初指的是付款代理人的银行帐户，公司应代表相关卖方以书面形式通知买方详细情况(此类指定至少应在成交日期前五(5)个工作日作出)，但须遵守第2.5(G)条以及付款代理人的帐户根据第2.6(B)条作出的任何变更。“每股收盘发行金额”是指(一)15,000,000美元除以(二)(A)完全稀释股份数量乘以(B)买方股份价值的商数。23个

“每股收盘支付金额”是指(1)名义收盘支付金额除以(2)完全稀释的股份数量的商。“每股超额支付”是指(1)超额支付的金额(如有)除以(2)完全稀释后的股份数量。“每股股东代表储备金释放额”是指：(一)股东代表储备金；除以(二)完全稀释股份数的商。“许可证”系指任何同意、批准、许可、变更、豁免、监管授权、命令、授权、证书、备案、通知、许可证、特许权、注册、特许经营、许可证或权利，以及向任何政府实体、任何行业协会、任何标准制定组织或任何通知机构发出的通知、同意或命令或向其提交的文件。“允许留置权”系指下列各项：(I)尚未到期或应付的税款的法定留置权，且已在披露函件第5.9节所述的资产负债表上记录了足够的准备金；(Ii)评估和其他政府收费的留置权；或房东、承运人、仓库管理员、机械师和维修工在正常业务过程中产生的留置权，在每种情况下，这些留置权是指尚未到期和应支付的或到期但不拖欠的款项；(Iii)在正常业务过程中与工人补偿有关的留置权；失业保险及其他类型的社会保障及(Iv)土地用途的土地用途、地役权、权利或记录限制等性质的产权负担，前提是该等产权不会大幅减损因此而产生的财产价值或对本公司业务中该等财产的使用造成重大损害。“人”是指个人、法人、公司、合伙、有限责任公司。, 合营企业、协会、信托、商业信托、政府实体、非法人组织、前述任何实体或其他实体或组织的分支机构或运营集团。“个人数据”是指任何媒体中与已识别或可识别自然人有关的任何数据或信息。“可识别自然人”是指可直接或间接识别的人，特别是可参照诸如姓名、识别号、位置数据、在线识别符等识别符或该自然人的物理、生理、遗传、精神、经济、文化或社会身份特有的一个或多个因素来识别的人。“影子奖金”是指根据影子奖金附函的条款发放给影子卖方的每一笔影子奖金，并在成交时支付。“幻影奖金附函”是指与每个幻影卖方在本合同签订之日或前后签订的每份附函。“影子每股收盘支付金额”是指就每股影子股票而言，等于(A)每股收盘支付金额；加上(B)每股影子收盘溢价金额；(C)影子每股认购价。24个

“影子每股收盘溢价金额”是指就每股影子股票而言，(A)每股收盘发行金额乘以(B)买方股份价值的乘积。“影子每股认购价”指就每股影子股份而言，该影子股份的名义认购价从其影子红利中扣除，如各自的影子红利附函所述。“影子每股纳税责任”是指，就影子卖方持有的每股影子股票和每次支付影子红利而言，以下商数：(A)相关影子卖方就支付影子红利而承担的个人影子纳税责任；除以(B)属于该影子卖方的影子股票数量。“影子卖方”是指在附表1中被确认为影子卖方的每一位卖方，他们在本协议签订之日是影子红利的持有人。“影子股”是指与公司普通股价值相等但没有归属于附表1中每个影子卖方名称旁边的公司普通股的法定权利的名义股份。“第一阶段临床试验”是指初步的人体临床试验，旨在初步确定被研究产品在人体内的代谢和药理作用，以及与增加剂量有关的副作用，或探索生物现象或疾病过程。, 如第21 C.F.R.第312.21(A)节中进一步描述的(包括在美国以外的任何国家进行的同等临床试验)。“第一阶段启动里程碑”是指里程碑产品的第一阶段临床试验中登记的第一个人类受试者的第一次剂量。“第二阶段临床试验”是指利用从一项或多项先前进行的人体临床试验中获得的药理信息进行的人体临床试验，旨在初步确定疗效，并确定正在研究的产品在目标患者人群中的常见短期副作用和风险，如21 C.F.R.§312.21(B)所进一步描述(包括在美国以外的任何国家进行的同等临床试验)。“第二阶段启动里程碑(AD)”是指在特应性皮炎患者中进行的里程碑产品的第一阶段第二临床试验中登记的第一名人类受试者的第一剂药物。“第二阶段启动里程碑(第二个适应症)”是指在里程碑产品的第一个第二阶段临床试验中登记的第一个人类受试者的第一次剂量，该试验在符合第二个适应症的患者身上进行。“第三阶段临床试验”是指人体临床试验，其主要目的是确定一种产品在所研究的疾病或状况患者中的安全性和有效性，如21 C.F.R.§312.21(C)中进一步描述的，该试验旨在支持生物制品许可证申请的提交，并为医生25

贴标签或向任何监管机构提出任何其他申请，要求监管部门批准正在研究的产品和适应症。“第三阶段启动里程碑(AD)”是指在特应性皮炎患者中进行的里程碑产品的第一阶段第三临床试验中登记的第一名人类受试者的第一剂药物。“第三阶段启动里程碑(第二个适应症)”是指在里程碑产品的第一个第三阶段临床试验中登记的第一个人类受试者的第一次剂量，该试验在符合第二个适应症的患者身上进行。“结账后纳税期间”是指结算日之后开始的纳税期间，以及结算日之后开始的跨期部分。“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何纳税期间，以及在结算日结束的任何跨期期间。“隐私法”是指管理个人数据的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全、披露或转移的所有适用法律，以及经不时修订、延长、废除和取代或重新制定的任何实施指示或相关立法、规则、规章和具有约束力的监管指南。“按比例计算百分比”是指就任何卖方而言，(A)卖方持有的已购买股份的数量加上在成交时归属于相关卖方的影子股份数量除以(B)完全稀释的股份数量所获得的百分比金额。“本票”指买方根据第2.8(D)节和第2.8(H)节或第2.9(C)节向每一卖方签发的无利息本票，其形式基本上与本合同附件中的附件B相同。“符合条件的第二适应症”是指, 对于任何里程碑产品，疾病或状况(在第二阶段启动里程碑(第二个适应症)和第三阶段启动里程碑(第二个适应症)的情况下被列为该里程碑产品的研究中的适应症或国外等价物，以及在美国投放里程碑(第二个适应症)和前美国投放里程碑(第二个适应症)的情况下的适用里程碑产品的适应症和使用的第1节中定义)，特应性皮炎除外，估计在美国可寻址的患者人数[***]。“注册公司知识产权”是指已经或正在向任何政府实体、由任何政府实体或向任何政府实体注册、提交、认证、授予或发行，或已经或正在申请注册、提交、认证、授予或发行的所有公司知识产权(标准软件除外)。26

“监管批准”是指，就特定司法管辖区而言，FDA、MHRA、EMA或EC或同等政府实体在该司法管辖区商业分销、销售和营销里程碑产品所需的任何和所有批准(包括明确的任何加速、有条件或或有批准)、许可证、注册、通知或授权，包括定价批准。“监管机构”是指任何国家或超国家机构，包括英国的MHRA(及其任何后续实体)、美国的FDA、欧盟的EMA(及其任何后续实体)和日本的厚生劳动省，或日本的药品和医疗器械厅(或其中任何一个的后续机构)(视情况而定)，或任何国家或地区的任何卫生监管机构，在每一种情况下，对上述机构的开发和商业化负有责任，以及在该国家或地区对生物制品或药品(视情况适用)给予监管批准。“释放”是指任何有害物质泄漏、排放、泄漏、迁移、排放、逸出、注入、倾倒、淋滤或以其他方式释放到室内或室外环境中，无论是否故意，也不论在最初发生或继续发生时是否需要通知或报告任何政府实体。在不限制上述条件的情况下，释放包括CERCLA中定义的“释放”的含义。“相关托管比例”是指，就出卖人而言，该出卖人按比例计算的托管额百分比。“有关证券”指：(A)任何股份, (B)赋予认购、交换、转换或以其他方式取得该等业务股本中任何股份、证券或其他权益的任何权利的任何其他证券、期权、认股权证、协议或文书。“相关时间”指紧接关门前的时间。“代表”是指一个人的法律、财务、内部和独立会计以及其他顾问和代表。“附表一”是指在本协议日期前交付买方的一份报表，卖方可在成交前根据第2.5(A)条对该报表进行更新，使其在成交日期在各方面都真实、完整和正确。就本协议的所有目的而言，如此更新的附表一将取代并成为附表一，其中包括以下信息：(I)每一位卖方的姓名、电子邮件地址和邮寄地址；(Ii)每一位卖方持有的每一类别或系列公司股本的股份数量；27

(Iii)每名卖方持有的公司期权(已放弃的期权除外)的数目、该等公司期权的适用行权价及已放弃的期权数目；。(Iv)每名卖方所应持有的影子股份数目；。(V)卖方根据可转换贷款协议作出的贷款本金金额及任何CLA利息(包括任何个人预扣税责任及预扣税总责任)；。(Vi)每名期权持有人的个人股票期权税务责任；。(Vii)每名期权持有人的个人股票期权行使价格；。(Viii)每个影子卖方的个人影子纳税责任；(Ix)每个影子卖方的每股影子总成交金额；及(X)每个卖方的按比例百分比。“第二阶段发展里程碑”是指第二阶段启动里程碑(第二阶段)和第三阶段初始阶段(第二阶段)。“第二个标志发射里程碑”是指美国发射里程碑(第二个标志)和前美国发射里程碑(第二个标志)。“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。“股东协议”是指本公司与卖方于2019年6月13日签订的认购协议及股东协议。“股东代表储备金”是指期末的股东代表储备金，加上就随后的股东代表储备金所增加的任何数额。“股东代表储备金释放金额”是指股东代表根据第2.4(G)条分配给卖方的总金额。“每股股票期权行权价”是指, 就根据行使公司购股权而发行的每股公司普通股而言，有关换股卖方与本公司各自订立的购股权授出协议所载的行使价。“每股购股权税项责任”指就因行使兑换卖方持有的公司购股权而发行的每股公司普通股而言，(A)有关兑换卖方的个人购股权税务责任除以(B)因行使兑换卖方持有的公司购股权而发行的公司普通股数目的商数。28

“股份卖方”是指在本协议签订之日拥有所有已发行公司股份的卖方。“除美国以外的重要市场”指的是法国、德国、意大利、西班牙、英国、日本或中国。“软件”是指软件(包括硬件设备中嵌入的固件和其他软件)、软件代码(包括源代码和可执行代码或目标代码)、子例程、接口，包括应用程序编程接口和算法。“特定注册公司知识产权”是指附件E中所列的美国专利和未决的美国专利申请，以及要求优先处理此类美国专利和未决的美国专利申请的所有临时申请、替代、延续、部分延续、分割和续展。“标准软件”是指通常可以在商业上获得，并根据标准形式的点击包装或收缩包装协议进行批量销售和许可的软件，该协议不受任何谈判的限制。“跨期”是指包括(但不是截止于)结算日的任何纳税期间。“后续股东代表储备金支付”指数额为$[***]在买方达到第一个里程碑后，从第一笔或有付款中支付给股东代表指定的账户。“附属公司”就任何人而言，是指(I)任何一类或多类股票的50%以上由该人直接或间接通过该人的一家或多家子公司拥有的任何公司，以及(Ii)该人通过该人的一家或多家子公司直接或间接拥有50%以上股权的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体。“已交回期权”指某些卖方持有的未获批准的购股权，该等未获批准的股份期权将根据交出契据交回，但须于交易结束前及之前交出。“税”(在相关意义上，“税”和“应税”)是指(I)任何联邦、州、地方或非美国的净收入或毛收入、资本利得、替代或附加的最低、估计、转移的利润、基数侵蚀反滥用、毛收入、销售、使用、增值、从价、特许经营、股本或其他股权证券、资本、净值、利润、许可证、注册、扣缴、就业、失业、残疾、遣散费，职业、社会保障(或类似的，包括国家保险缴费和FICA)、工资、工人补偿、转移、金融交易、运输、单据、印花、财产(不动产、有形或无形)、保险费、欺诈义务、无人认领的财产、环境、暴利、关税或任何种类的其他税项或任何性质(或类似于)税项的任何费用、收费、征税、消费税、关税或评税，连同任何利息、罚款或附加费，不论是否有争议，均可由讼费评定当局征收, 以及对未妥善或及时提交任何纳税申报单的任何处罚。29

“税法”是指与评估、确定、报告、征收或征收税款有关或规范其的所有现行适用法律。“纳税期间”是指任何税务机关规定的需要提交纳税申报单或者需要缴纳税款的期间。“纳税申报表”是指与任何税收的确定、评估、报告、扣缴、征收或支付有关的任何报告、计算、申报、申报、退税要求、信息申报、陈述、指定、选举、估计纳税申报、通知或证书，包括任何附表或附件，包括其任何修订。“税务机关”是指对任何税收(国内或国外)的评估、确定、报告、征收或征收具有管辖权的任何政府实体。“第三方知识产权”是指公司的知识产权，但不包括公司拥有的知识产权。“交易费用”在不重复的情况下，指公司因谈判、订立及完成本协议及交易(及任何相关的增值税，除非该等增值税可收回或入账)而产生或欠下、已获偿还或应获偿还的本公司所有费用及开支(在结算负债的定义中未包括的部分)，惟有关债务在结算前由本公司或股东产生，且未于结算前支付。“交易工资税”是指对任何控制付款的变更。, 任何工资税或国民保险缴费中因支付这种控制权变更付款而应支付的雇主部分。“交易文件”系指本协议、托管协议和本协议中预期的任何其他文件。“交易建议”指任何人士提出的任何查询、建议或要约，而该等查询、建议或要约可合理地预期会导致任何(I)直接或间接收购或出售本公司的大量资产，(Ii)会导致本公司截至本协议日期资本总额改变的交易，包括向任何人士出售或发行任何本公司股本，(Iii)向任何第三方授予本公司任何知识产权的许可证或授予权利，或(Iv)直接或间接收购或出售任何本公司股本(不论是透过购股、合并、合并、业务合并、资本重组或涉及本公司的类似交易)，在每种情况下交易除外。“交易”系指本协议和交易文件所设想的收购和其他交易。“转让代理”系指股权信托公司。30个

“转让税”是指任何法定的、政府的、联邦的、州的、地方的、市政的、外国的和其他转让、单据、房地产转让、土地和建筑物交易、抵押记录、销售、使用、印花、登记、增值税和其他类似税收，以及与交易相关的所有运输费、记录费和其他费用和收费(包括任何罚款和利息)。“美国”指美利坚合众国、其领土和财产，包括波多黎各。“美国公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。“美国上市里程碑(AD)”是指里程碑方在收到FDA对带有特应性皮炎指示的里程碑产品的监管批准(不包括任何加速、有条件或或有批准)后，首次在美国以货币价值向第三方最终用户或第三方分销商(出于商业分销目的)销售里程碑产品。在收到FDA批准之前的销售，如所谓的“治疗药品销售”、“指定患者销售”和“同情使用销售”，不应被解释为首次销售。如果里程碑方在收到加速批准、有条件批准或或有批准后，以货币价值在美国向第三方最终用户或第三方分销商首次销售里程碑产品(出于商业分销目的)，则美国发布里程碑(AD)应被视为在以下较早的情况下实现：(I)FDA将加速批准、有条件批准或或有批准转换为传统、无条件或非或有批准的书面通知；或(Ii)里程碑各方实现该里程碑产品的累计净销售额$[***]或者更多。“美国发布里程碑(第二个适应症)”是指里程碑方在收到FDA对里程碑产品的监管批准(不包括任何加速、有条件或或有批准)后，以货币价值在美国向第三方最终用户或第三方分销商(用于商业分销)首次销售里程碑产品，并带有合格第二个适应症的“使用迹象”。在收到FDA批准之前的销售，如所谓的“治疗药品销售”、“指定患者销售”和“同情使用销售”，不应被解释为首次销售。如果里程碑方在收到加速批准、有条件批准或或有批准后，以货币价值在美国向第三方最终用户或第三方分销商首次销售里程碑产品(出于商业分销目的)，则美国发布里程碑(第二个指示)应被视为在(I)FDA将加速、有条件或或有批准转换为传统、无条件或非或有批准的书面通知或(Ii)里程碑各方实现该里程碑产品的累计净销售额$时(以较早者为准)。[***]或者更多。“美国卖家”指的是安德鲁·希曼斯基和塔尔博特·斯塔克。“有效权利要求”是指(1)特定注册公司知识产权内已发布且未到期的美国专利的权利要求，而该专利未被法院或其他有管辖权的适当政府机构在裁决中裁定无效或不可强制执行，而该裁决在允许上诉的时间内未被上诉或不可上诉，且该权利要求不是31

abandoned, disclaimed, surrendered, denied or admitted to be invalid or unenforceable through reissue, re-examination, an inter partes proceeding, post-grant review, opposition, disclaimer or otherwise and (ii) a claim of a pending United States patent application within the Specified Registered Company IP, subject to such claim or substantially equivalent claims having not been pending more than six (6) years from the earliest date on which such patent application claims priority and which claim has not been cancelled, withdrawn or abandoned or finally rejected by an administrative agency action from which no appeal can be taken. “WCS Beneficiaries” means the seventy nine (79) individuals on whose behalf the WCS Nominee holds the legal title to the aggregate number of Ordinary Shares as are set out opposite WCS Nominee’s name in column (4)(ii) of Schedule I. “WCS Nominee ” means WCS Nominees Limited, a private company limited by shares, incorporated and registered in England and Wales with company number 06002307 whose registered office is 4th Floor, 50 Mark Lane, London EC3R 7QR, United Kingdom. The following defined terms are defined in the body of this Agreement in the Sections indicated: Term Section Adjusted Closing Payment Amount ................................................................................................................... Section 2.11(g) Agreement .....................................................................................................................................................................Caption Allocation Notice ................................................................................................................................................. Section 2.8(g) Annual Net Sales Contingent Payment Notice .................................................................................................... Section 2.9(b) Buyer..............................................................................................................................................................................Caption Buyer Indemnified Party ...................................................................................................................................... Section 9.2(a) Closing ................................................................................................................................................................... Section 2.4 Closing Statement .............................................................................................................................................. Section 2.11(a) Company ........................................................................................................................................................................Caption Company Plan .................................................................................................................................................... Section 5.19(a) Confidential Company Information ................................................................................................................... Section 5.15(h) Confidential Information ..................................................................................................................................... Section 7.7(b) Deductible ........................................................................................................................................................... Section 9.4(a) Development and Regulatory Plan .................................................................................................................... Section 5.21(h) Disclosure Letter ........................................................................................................................................................... Article 4 Dispute Notice ................................................................................................................................................... Section 2.11(b) Disputed Item .................................................................................................................................................... Section 2.11(b) Escrow Agreement............................................................................................................................................. Section 2.12(a) Escrow Fund ...................................................................................................................................................... Section 2.12(a) Estimated Change of Control Payments .......................................................................................................... Section 2.5(a)(ii) Estimated Closing Cash .................................................................................................................................... Section 2.5(a)(ii) Estimated Closing Current Liabilities .............................................................................................................. Section 2.5(a)(ii) Estimated Closing Indebtedness ...................................................................................................................... Section 2.5(a)(ii) Estimated Closing Payment Amount ............................................................................................................... Section 2.5(a)(ii) Estimated Closing Tax Liabilities ...................................................................................................................... Section 2.5(a)(ii) Estimated Transaction Expenses ..................................................................................................................... Section 2.5(a)(ii) Excess Payment ................................................................................................................................................. Section 2.11(k) Financial Statements ............................................................................................................................................... Section 5.9 Gratuity .............................................................................................................................................................. Section 5.28(a) IHTA 1984 .......................................................................................................................................................... Section 5.17(u) Indemnified Party ................................................................................................................................................ Section 9.3(a) 32

Individual Claim Threshold ................................................................................................................................... Section 9.4(a) IT Assets.............................................................................................................................................................. Section 5.15(l) Leased Real Property .......................................................................................................................................... Section 5.13(b) Legal Restraints .................................................................................................................................................... Section 3.1(b) Material Claims .................................................................................................................................................... Section 9.3(e) Material Contract ............................................................................................................................................... Section 5.14(a) Material Milestone Product and Trial Information ............................................................................................... Section 5.22(a) Milestone Notice ................................................................................................................................................. Section 2.8 (d) Milestone Payment ............................................................................................................................................. Section 2.8 (a) Milestone Payment Note .................................................................................................................................... Section 2.8 (g) Milestone Payment Notes .................................................................................................................................. Section 2.8 (d) Most Recent Balance Sheet Date .............................................................................................................................. Section 5.9 Non-Qualified Loss ............................................................................................................................................... Section 9.4(a) Pending Claim ........................................................................................................................................................ Section 9.11 Pending Claim Reserve ........................................................................................................................................... Section 9.11 Phantom PAYE Payment ......................................................................................................................................... Section 9.11 Pre-Closing Period ................................................................................................................................................ Section 7.1(a) Pre-Closing Statement ...................................................................................................................................... Section 2.5(a)(ii) PTO .................................................................................................................................................................... Section 5.15(b) Purchased Shares ........................................................................................................................................................... Recitals Real Property ..................................................................................................................................................... Section 5.13(a) Regulation D ........................................................................................................................................................ Section 4.6(a) Regulation S ......................................................................................................................................................... Section 4.6(a) Released Claims ................................................................................................................................................... Section 8.5(a) Released Parties ................................................................................................................................................... Section 8.5(a) Releasing Party..................................................................................................................................................... Section 8.5(a) Representative Losses .............................................................................................................................................. Section 2.7 Resolution Period ............................................................................................................................................... Section 2.11(d) Restrictive Covenant Agreements ................................................................................................................................... Recitals Retained Claims ................................................................................................................................................... Section 8.5(b) Review Board ....................................................................................................................................................... Section 5.6(b) Rule 144 .............................................................................................................................................................. Section 4.6(c) Seller ............................................................................................................................................................................. Caption Seller Indemnified Party ....................................................................................................................................... Section 9.3(a) Sellers ............................................................................................................................................................................ Caption Shareholders’ Representative ................................................................................................................................... Section 2.7 Third Party Claim ................................................................................................................................................. Section 9.5(b) Unresolved Items ............................................................................................................................................... Section 2.11(e) Update Report ..................................................................................................................................................... Section 2.8(h) VATA................................................................................................................................................................... Section 5.17(f) Section 1.2. Descriptive Headings; Certain Interpretations. (a) The table of contents and headings contained in this Agreement are for reference purposes only and shall not control or affect the meaning or construction of this Agreement. (b) Except where expressly stated otherwise in this Agreement, the following rules of interpretation apply to this Agreement: (i) “or” has the inclusive meaning represented by the phrase “and/or”; (ii) “include”, “includes” and “including” are not limiting; 33

(3)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及类似含义的词语指的是整个协定，而不是本协定的任何具体规定；(4)“本协定的日期”是指序言中规定的本协定的日期；(5)“范围”一词中的“范围”是指主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地指“如果”；(Vi)本协定所载定义适用于这些术语的单数和复数形式；(Vii)对协议或文书的提及是指不时修订、修改或补充的协议或文书；(Viii)对个人的提及也指其允许的继承人和受让人；(Ix)对“条款”、“章节”、“小节”、“附件”或“附表”的提及是指本协定的条款、章节或小节、或附件或附表；(十)“天”或“天”指的是历日；(十二)“美元”或“美元”指的是美利坚合众国的合法货币；(Xiii)凡提及一项法律，包括对该法律及根据该等法律发布的任何规则或条例所作的任何修订或修改，不论该等修订或修改或该等规则或条例的发布是在本协议日期之前或之后发生，或仅就该等修订、修改或发布日期后发生的事件或发展、所采取的行动或存在的情况而作出，但仅限于该等修订或修改在本协议日期之后发生的范围内，并不具追溯力；(Xiv)“可供使用”一词就任何文件而言是指, 该文件在本协议日期前两个工作日营业结束时在数据室中；(15)本协议的语言应被视为双方共同选择的语言，严格的解释规则不得适用于本协议的任何一方；

(Xvi)对任何诉讼、补救办法、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何其他法律概念的任何法律术语，就纽约州以外的任何司法管辖区而言，应被视为包括在该司法管辖区最接近纽约州法律术语的法律概念。就解释而言，对纽约州颁布的任何法定条款或适用的会计原则的引用应包括对当地法律中任何相应条款的引用，以及(在相关情况下)对该地区普遍接受的会计原则的引用，但前述句子的适用不具有增加或扩大本协议任何条款的范围的效果；和(Xvii)在特定日期以一种货币计价的任何款项、金额或债务将在该日期转换为另一种货币，以便解释或实施本协议，或用于支付根据本协议条款到期和应付的款项，英格兰银行网站https://www.bankofengland.co.uk/statistics/exchange-rates，上公布的英格兰银行每日外币现汇截至日期，付款转换所需时间(视情况而定)前两(2)个工作日应适用(或本公司(成交前)或股东代表(成交后)与买方可能书面商定的其他汇率)。每一缔约方均表示其已就本协定由法律顾问代表，并承认其参与了本协定的起草工作。在解释和适用本协议的条款和规定时, 双方同意，任何推定均不适用于起草此类条款和规定的一方。第二条买卖所购股份；成交；对价2.1节。买卖已购入的股份。在成交时，根据本协议的条款以及在满足或放弃本协议的条件下，每一卖方均应出售、转让和交付披露函第5.4(B)节中与其姓名相对的所购股份的合法和实益所有权，买方应从卖方购买和接受所购买的股份，不包括所有留置权(允许留置权除外)，并在成交时或之后附带或累积的所有权利，包括股息和投票权。第2.2条。不能部分出售。买方没有义务根据第2.1节完成任何已购买股份的买卖，除非所有已购买股份的出售和购买同时完成。第2.3条。弃权。每一卖方在此不可撤销地同意并放弃(或者，如果这一放弃还不够，同意促使放弃)所有优先购买权、优先购买权、否决权和(在任何时候)可能已经和/或可能拥有的与所购买的股份有关的其他类似权利(以及可能按照本协议禁止、限制或损害向买方转让所购买的股份)，以及在成交时将其转让给买方(根据《章程》35)。

并同意根据本协议的条款将所购股份转让予买方及在卖方之间分配总代价(视情况而定)，该等条款应优先于以任何方式产生的任何相反的谅解或安排。第2.4条。打烊了。交易的结束(“结束”)应在伦敦时间上午10：00，即两(2)个工作日的日期，即满足(或在允许范围内，放弃)第3条所述的所有条件(交易的性质将在完成时满足，但须满足所有该等条件)之后，或在买方和本公司可能商定的其他地点、时间和日期，通过电子交换文件和签名页远程进行。第2.5条。与结案有关的行动。(A)不迟于截止日期前两(2)个工作日(如有需要)，公司应向买方交付一份经修订的附表I，其中包含使附表I在截止日期及截止日期时在各方面真实、完整及正确的所有必要更正，以及由公司的董事代表公司签署的证书，证明经修订的附表I在截止日期当日及截至截止日期在各方面均属真实、完整及正确。(B)在本协议日期或之前，公司已向买方交付了一份由公司代表公司的董事核证的报表(“成交前报表”)，其中合理详细地列出了公司对以下事项的真诚估计：(A)期末现金数额(“估计期末现金”)；(B)交易费用金额(“估计交易费用”), (C)结清负债数额(“估计结清负债”)；(D)结清税款负债额(“估计结清税款负债”)；(E)控制付款变更金额(“预计控制付款变动”)；(F)结清流动负债金额(“估计结清流动负债”)；及(G)结清付款金额(“估计结清付款金额”)。(C)于成交时，本公司及各卖方(视何者适用而定)应分别向买方交付以下各项：(I)公司股票。本公司以协定形式发出的股份证书草稿，代表本公司将以买方为受益人而发行的已购买股份；及(Ii)卖方股份证书。本公司发行的代表卖方持有的所有已购买股份(转换股份除外)的股票(条件是，如果该卖方不能交付该等股票正本，他/她/他们应以惯常形式向买方(或其代理人)交付任何遗失的股票的弥偿)，但承认不会就行使公司购股权或转换可转换贷款协议和36项贷款后发行的已购买股份发行股票。

因此，不得就该等已购买的股份交付股票或股票遗失赔偿金；及(三)股票过户表格。以买方为受益人的正式签署的股票转让表格，以协议形式代表卖方将卖方购买的股份转让给买方(或其指定人)。(四)辞职。每位董事及本公司高级管理人员的辞呈副本(买方通过书面通知向本公司指定的任何不必要的辞职除外)，按协议格式并作为契据签立，辞去本公司董事职务，并确认其并无因违约、失去职位、裁员、补偿、支付或偿还贷款或其他原因而向本公司提起诉讼，且于交易结束时有效。(五)托管协议。由股东代表正式签署和交付的托管协议。(六)付款信。有关任何结清债务及任何交易开支的适当还款函件或最终发票，其形式及实质须合理地令买方满意，而本公司应已作出合理安排，使任何该等结清债务或交易开支的受款人在成交时向本公司或买方交付任何相关留置权豁免及相关文件(视何者适用而定)。(Vii)限制性公约协定。菲利普·赫胥黎和丽贝卡·阿什菲尔德各自正式签署和交付的限制性契约协议，这些协议在成交日期对卖方一方和每一方(买方除外)都是有效的，具有约束力的义务应在所有实质性方面履行或遵守所有契约, 该等适用的协议及该等适用协议所规定的义务，须由该等人士在截止日期或之前履行或遵守。(Viii)授权书。每名卖方正式签署的授权书，委派买方(或其代名人)为其受权人，委派买方(或其代名人)为其受权人，授权书实质上与本文件所附附件D的格式相同，自交易结束时起生效，行使所购股份附带的所有权利(包括但不限于其所购股份所附的投票权)，直至买方(或其代名人)登记为股份持有人为止。这些授权书是为了确保买方在所购股份中的所有权权益，从成交之日起生效，除非事先得到买方的书面同意，否则不可撤销。该授权书将于买方(或其代名人)记入本公司股东名册成为有关所购股份的合法持有人之日终止(不影响买方在终止前作出的任何事情)。(九)投资者多数同意。以协议形式正式签署的投资者多数同意，批准本公司的交易和签订本协议。37

(X)购股权持有人：(I)向每名身为购股权持有人的卖方发出(I)已签署的通知(以协定形式)，以行使购股权持有人于紧接截止日期前(但须受该等条款规限)的公司购股权；及(Ii)如该卖方现在或过去是或曾经是董事或本公司或联属公司的雇员，则根据2003年国际电联2003年第431条就其行使其公司购股权时购入的股份及时及妥为签立的选择书。(十一)可转换贷款持有人。每名身为可换股贷款持有人的卖方向本公司发出经签署的通知(采用协定格式)，表示其根据可换股贷款协议作出的贷款将根据可换股贷款协议的条款于紧接成交前转换为A公司普通股(且不获偿还或以其他方式赎回，但买方将于成交日期以现金偿还(减去须从中扣除或扣缴的任何税款)的CLA利息除外)。(十二)第431条。作为董事或本公司或联营公司雇员的每一位卖方，根据2003年国际投资贸易法第431条，就其收购或将收购的买方股份及时和正式签署的选择权。(Xiii)自首契据。本公司与相关影子卖方正式签立并交付的退货契据。(十四)书籍和记录。公司的所有会议纪要、法定账簿和登记册(包括成员登记册、重大控制人登记册(PSC登记册)、所有公司注册证书、公司章程, 其他章程文件和(如适用)最新正式书写的公章)应已交付给买方或已书面确认在成交时由公司拥有。(十五)网上申报。公司在向英国公司注册处提交网络文件时使用的电子邮件地址、安全码和网络备案验证码。(十六)其他文件。批准下列事项的公司董事会签署的书面决议副本：(A)第5.3节所列事项；及(B)对本公司资料的更改，包括但不限于(I)每名离任董事及本公司高级人员自结束交易起辞职，以及委任Scott Burrow、Patrick Burnett及Matthew Moore各自为本公司董事，并于紧接结束后生效；(Ii)注册办事处(于结束交易前通知本公司律师)；(Iii)本公司在紧接结束交易后向买方发行代表所购股份的股票及缴付印花税；(4)买方(或其代名人)登记为持有人38

(I)于成交后尽快于本公司股东名册及法定簿册内登记所购股份(惟将所购股份转让予买方之股票过户表格须加盖适当印花)；及(V)按需要在本公司公司纪录及登记册内登记所有其他事项。(D)在成交时，买方应向本公司和每一卖方交付下列各项：(I)托管协议。由买方和托管代理正式签署的托管协议。(二)纳斯达克上市。买方已向纳斯达克提供第3.2(D)节所述通知的证据。(三)股票对价。买方已指示其转让代理根据第2.5(G)(I)(B)、2.5(F)(I)(D)2.5(F)(I)(F)(F)条发行买方股份的证据，以适用卖方的名义记账形式，在附表I中规定的适用卖方之间分配。(Iv)行动意向书。在交易结束时，公司的每一位新任董事都会发出一封正式签署的信，表示他或她愿意担任公司的董事。(E)结束时, 公司应向买方和每一位因支付CLA利息而被扣缴税款的可转换贷款持有人提供一份根据《2007年所得税法》第975条关于其个人预扣税责任的减税证明。(F)根据第2.5(B)节和第2.5(C)节在截止日期或之前交付的任何文件和物品，将由收件人按照交付人的顺序持有，直到(I)按照第2.5(B)节和第2.5(C)节要求在截止日期或之前交付的所有文件和物品已经交付(或有权接收此类文件或物品的人放弃交付)，以及(Ii)第3.1节规定的条件，3.2及3.3已于成交日期满足或放弃(在适用法律许可下)，届时所有该等文件及项目将于成交时发放(但须视乎成交发生而定)，卖方、买方或本公司无须采取任何进一步行动。根据第2.5(D)节在截止日期或之前交付的任何文件和物品将由收件人按照交付人的顺序持有，直到(I)按照第2.5(D)节要求在截止日期或之前交付的所有文件和物品已经交付(或有权接收此类文件或物品的人放弃交付)，以及(Ii)第3.1条规定的条件，3.2和3.3在截止日期已得到满足或放弃(在适用法律允许的范围内)，届时所有此类文件和物品将在截止日期时发放(但以截止日期为准), 不需要任何卖方、买方或公司采取任何进一步行动。39

(G)在成交时，买方应按照附表一的规定：(I)(A)为A公司普通股的每一持有人的利益，向付款代理人支付或安排向付款代理人支付等同于每股成交付款金额的现金(不含利息)，电汇至付款代理人的账户；(B)就每一股A公司普通股，向每名该等A公司普通股持有人以簿记形式发行相等于每股收市发行金额的买方股份，买方须指示转让代理在发行A公司普通股时，以该A公司持有人的名义在买方的股份登记册上登记该项发行，连同载有适用的美国证券法限制及图例的簿记记号；(C)就每股该等公司普通股(不包括因行使任何公司购股权而发行的公司普通股及受任何影子红利规限的公司普通股除外)，向付款代理人支付或安排向付款代理人支付一笔相等于每股收市付款金额的现金(不计利息)，方法是将即时可动用的资金电汇至付款代理人的账户，以令每名公司普通股持有人受益；(D)就每一股公司普通股(不包括因行使任何公司购股权而发行的公司普通股和受影子红利约束的公司普通股)，以簿记形式向每名公司普通股持有人发行相当于每股收盘发行金额的数量的买方股份，买方应指示转让代理在发行时以该公司普通股持有人的名义将此次发行登记在买方的股份登记册上, 连同载有适用的美国证券法限制和图例的记账记号；(E)向支付代理支付或促使向支付代理支付根据该期权持有人持有的公司期权的行使而发行的每股公司普通股因行使该期权持有人而发行的每股公司普通股的利益；(E)向支付代理支付或导致向支付代理支付减去：(I)每股股票期权行使价；及(Ii)通过电汇即时可用资金至支付代理账户的每股股票期权纳税义务；(F)就根据该期权持有人所持有的公司期权的行使而发行的每股公司普通股，以簿记形式向身为转换卖方的每名期权持有人发行相当于每股收盘发行金额的买方股份，买方须指示转让代理在发行时以该期权持有人的名义在买方的股份登记册上登记该项发行，连同载有适用的美国证券法限制和图例的簿记记号；(G)促使公司为每一股影子卖方的利益向付款代理人支付一笔现金，40

无息，等于每股影子收盘付款金额减去任何适用的每股影子纳税义务，通过电汇立即可用资金到付款代理人的账户；(H)促使公司为每个卖方(影子卖方除外)的利益向付款代理人支付一笔现金，不计利息，相当于立即可用资金电汇到付款代理人账户的部分权利总额；(2)通过电汇方式将即时可用资金电汇至股东代表以书面形式指定给买方的账户(这种指定至少应在成交日前五(5)个工作日作出)，或促使向股东代表缴存期末股东代表储备金；(3)通过电汇立即可用资金至托管协议规定的账户，将即时可用资金电汇至托管协议规定的账户，由托管代理根据托管协议存入托管基金；(Iv)促使本公司以电汇方式将即时可用资金电汇至付款代理人的账户，以使有关收款人受益，以偿还所有结清债务所需的款额(减去本公司须按法律规定从CLA利息中扣除或扣缴的任何税款)和任何交易费用，在每种情况下，按适当的还款函件、最终发票或根据可转换贷款协议的条款，以买方合理满意的形式和实质，按买方满意的形式和实质支付；及(V)缴存或安排缴存, (B)在作为兑换卖方及影子卖方的每名购股权持有人及每名影子卖方的指示下，向本公司以书面指定予买方的帐户(该等指定须于截止日期前至少五(5)个营业日作出)，金额相等于：(A)仅就每名有关购股权持有人而言，本公司须保留的购股权行使价合计，以履行每名相关购股权持有人根据购股权条款支付行使价的责任；及(B)购股权总税项负债及总影子税项负债(如相关)。(H)关于第2.5(G)(I)节，股东代表在交易结束后，应指示付款代理人：(I)按照有关卖方的付款指示(卖方向公司和股东代表提供的付款指示)，从付款代理人的账户中根据第41条收到的款项中，为每一位卖方的利益而汇款。

第2.5(G)(I)节，其对附表一所列总对价的相关部分的分配；及(Ii)为使任何债务或交易费用的付款的每一收款人受益，根据第2.5(F)(Iv)节，从根据第2.5(F)(Iv)节收到的付款代理人的账户中，支付应付该结清债务或交易费用的每一收款人的相关金额。(I)就第2.5(G)(I)条而言，买方应被允许在不作进一步询问的情况下，依据附表I(根据第2.5(A)(I)条修订)向卖方交付本协议项下的任何现金付款或买方股份。买方应：(I)没有义务促使支付给付款代理账户的任何金额和/或公司以书面形式指定给买方的账户按照第2.5(G)(I)条分配给卖方，这应由卖方在成交后在股东代表的合作下负责；(Ii)不关心在卖方(或成交后的股东代表)的指示下如此分配给卖方的任何金额；和(Iii)如果这种分摊或分摊不正确，买方对任何一方或任何卖方不承担任何责任或义务，并且在买方按照第2.5(G)(I)条向付款代理人的账户和/或公司以书面指定给买方的账户付款后，买方应被绝对解除根据上述条款支付任何款项或在付款代理人、公司或股东代表(交易结束后)向以下任何一方或股东代表付款或促使汇款的任何义务, 如此支付的货款的卖方。(J)在交易结束后，买方应在实际可行的情况下尽快(无论如何不迟于交易结束后五(5)个工作日)促使公司：(I)支付任何结算流动负债、结算负债、交易费用和控制权变更付款，在每种情况下都应在到期时支付，并在交易结束时或之前由公司或其代表支付的金额；但在支付或导致支付任何此类结清债务、交易费用或控制变更付款之前，买方应已收到适用的还款通知书、最终发票或根据第2.5(B)(Vii)节中引用的可转换贷款协议(视情况而定)的条款；及(Ii)就有关卖方的个人购股权税务责任、相关卖方的个人代扣税责任及/或有关可换股贷款持有人的个人预扣税项责任，向HMRC或该等其他适用税务机关适时及适当地免除购股权税总负债、虚拟税总负债、支付雇员红利时预扣的任何税款及预扣税总负债，并同时向HMRC或该等其他适用税务机关妥为及适当地免除公司虚拟税税项。42

第2.6条。付钱的代理。(A)在截止日期后，股东代表可向买方发出书面通知，通知买方股东代表可选择(代表卖方)提名为新的付款代理人(以取代先前被提名为付款代理人的人)的替代人的详细情况，该人此后将成为本协议的“付款代理人”，自买方收到该通知之日起生效。股东代表应在该通知中包括该新的支付代理人的银行账户的详细信息，此后应向该账户支付全部对价(就本协议而言，该账户应从买方收到该通知之日起成为“支付代理人的账户”)。(B)如果在根据本协议仍有可能支付或有付款的交易结束后的任何时间，股东代表应在买方书面通知或有付款已到期并应支付的情况下，立即促使付款代理人被指定接收根据本协议支付的任何总对价，并应随时通知买方付款代理人的身份和付款代理人账户的详细信息。第2.7条。股东代表。(A)每名卖方特此不可撤销地批准所有卖方及其每一位股东代表(“股东代表”)的章程和任命，并在此不可撤销地组成和任命股东代表服务有限责任公司，作为所有卖方及其每一位(“股东代表”)的唯一、独家、真实和合法的代理人、代表和事实代理人, 根据LifeArc、Future Fund、Andrea Mica、Philip Huxley和股东代表在成交当日或成交前签订的聘书条款，就与本协议和任何相关文件或文书有关、产生或相关的任何和所有事宜，并代表每一卖方采取必要的行动和行使酌情决定权，包括但不限于：(I)就与本协议项下的赔偿有关的所有事宜代表卖方采取任何行动或不采取任何行动，包括辩护、妥协或解决任何索赔的权力，以及以其他方式起诉或追究任何诉讼索赔的权力，以及支付或不支付任何托管金额的权力；(Ii)签立及交付股东代表认为与完成交易有关而必需或适当的所有修订、豁免、附属协议、证书及文件；。(Iii)支付款项及开具资金收据；。(Iv)代表卖方作出或不作出股东代表认为必要或适当的任何进一步行动或作为。

(V)代表卖方向托管代理发出任何书面指示；(Vi)就买方提出的赔偿要求同意、谈判、达成和解和妥协并遵守法院命令；(Vii)发出或接收卖方根据交易文件发出或接收的通知；及(Viii)接受与交易文件下的任何索赔相关的法律程序送达。成交后，卖方或其代表的所有行动、通知、通讯及决定应由股东代表作出或作出，而股东代表的所有该等行动、通知、通讯及决定应最终被视为已获任何及所有卖方授权并对其具有约束力，卖方无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。(B)如果股东代表辞职、死亡或在法律上丧失行为能力，则大多数卖方应根据其按比例的百分比，迅速以书面形式向买方指定一名个人，以填补股东代表空缺，作为本协议项下的继任股东代表。如果在任何时候没有股东代表或卖方未能指定继任的股东代表，则买方可由有管辖权的法院根据本协议指定一名股东代表。大多数卖家，根据他们的比例百分比, 也可在至少十天前书面通知买方后，以任何理由不时更换担任股东代表的人员。(C)股东代表应以股东代表合理地认为符合卖方最佳利益的方式，在本协议规定的所有事项上代表卖方行事。即使卖方之间有任何争议或分歧，股东代表仍有权代表卖方行事。在作为股东代表采取任何行动时，股东代表可在不作任何进一步询问或调查的情况下，最终依赖股东代表合理地相信被授权的任何人所作的任何口头或书面证明或确认。股东代表承诺履行本协议中明确规定的职责，不得将任何默示的契约或义务解读为针对股东代表的义务。除本协议外，股东代表并无与本公司或任何卖方订立任何合约、安排或谅解，卖方对股东代表履行其在本协议下的义务或行使其在本协议下的权利并无任何要求、先决条件或否决权。(D)股东代表不会就其根据本协议及任何相关协议提供的服务承担任何责任，但因其欺诈、严重疏忽或故意不当行为所致者除外。股东代表不对依照律师建议的任何行为或不作为负责。卖方应赔偿44

股东代表应就因本协议及任何相关协议而产生或与之相关的任何合理、有据可查及实有支出的损失、责任及开支(“代表损失”)向卖方作出赔偿；但如股东代表损失已被最终判定为因股东代表的欺诈、严重疏忽或故意不当行为所致，股东代表将向卖方赔偿可归因于该等欺诈、严重疏忽或故意不当行为的有关代表损失。股东代表可从(I)股东代表储备金中的资金和(Ii)根据本协议应支付给卖方的任何其他资金中追回代表损失；但条件是，虽然股东代表可从上述资金来源中支付，但这并不免除卖方在遭受或发生该等代表损失时立即支付该等代表损失的义务。在任何情况下，股东代表都不会被要求代表卖方或其他方面垫付自己的资金。尽管本协议中有任何相反规定，本协议中其他地方规定的对卖方责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制对非卖方追索权的规定，均不适用于本协议项下向股东代表提供的赔偿。上述赔偿将在结案后继续存在。, 股东代表辞职、撤职或终止本协议。(E)股东代表应保密对待根据本协议向其披露的任何非公开信息，除履行股东代表职责外，不得使用此类非公开信息。此外，即使有任何相反的规定，股东代表不得向任何人披露根据本协议向其披露的任何非公开信息，除非法律要求；但条件是：(I)股东代表可根据保密义务向股东代表的法律顾问和其他顾问披露此类非公开信息，并且不以股东代表的身份使用(为了股东代表履行其关于本协议的义务)；(Ii)股东代表(或根据上文第(I)款向其披露信息的法律顾问或其他顾问)可在与本协议或交易有关的任何行动中披露此类非公开信息(或者，在任何一种情况下，根据本协议向股东代表披露的任何信息，以及(Iii)股东代表可向任何卖家披露向其披露的任何信息，在每一种情况下，有必要了解这些信息的人，只要这些人对此负有保密义务。(F)买方有权委托股东代表(由股东代表签署的书面文书证明)作为代理人, 卖方在成交后在本协议项下的所有目的的代表和代理律师，对任何此类依赖不承担任何责任。出卖人不得撤销股东代表的授权。每名卖方特此批准并确认，并在此同意批准和确认股东代表在行使根据第2.7节授予股东代表的授权书时采取的任何行动，该授权书与利益结合在一起是不可撤销的，并且在卖方死亡、丧失行为能力或无行为能力后仍将继续存在。45

(G)股东代表储备金应由股东代表在一个单独的账户中维持。股东代表将把这些资金与其公司资金分开持有，不会将这些资金用于其运营费用或任何其他公司目的，也不会在破产情况下自愿将这些资金提供给债权人。卖方不得收取股东代表储备金的任何利息或其他收益，卖方不得以不可撤销的方式将股东代表储备金中可能产生的任何该等权益或收益的所有权转让给股东代表。卖方承认，股东代表没有提供任何投资监督、建议或建议。股东代表储备金的本金损失，除因其重大过失或故意不当行为外，不承担任何责任或责任。就税务而言，股东代表储备金应视为卖方在结算时已收取并自愿拨备。股东代表在履行本协议项下的职责时发生的合理自付费用(包括律师的合理费用和开支)应从股东代表储备中得到补偿；但如果股东代表储备不足以支付该等费用，则股东代表应直接从卖方获得补偿。在完成股东代表的职责后，尽快, 股东代表将根据第2.5(B)节的规定，将应付给卖方的股东代表储备中的任何剩余金额(在支付股东代表因其作为股东代表的服务而产生的所有股东代表自付费用后)交付给支付代理，以便进一步分配给卖方，金额为每股公司普通股和A公司普通股，相当于适用的每股股东代表储备释放金额。双方同意，股东代表不负责与股东代表储备相关的任何纳税申报或扣缴。买方不得使用股东代表储备金来满足本合同项下的任何索赔要求。第2.8条。里程碑付款。(A)除成交付款金额外，作为总对价的一部分，卖方应有权在成交后按第2.8条规定从买方获得某些额外的或有付款(每笔额外付款为“里程碑付款”)，但须遵守第2.8条的条款和条件。(B)买方应以(I)里程碑付款单据和/或(Ii)或有影子红利(根据下文第2.8(N)节)的方式向每名相关卖方支付或促使其支付以下所述的每笔里程碑付款中卖方的适用份额(减去任何适用的(I)或有付款交易费用；(Ii)公司或有影子纳税责任；以及(Iii)在实现相应里程碑的情况下(但仅在(除第2.8(E)或2.8(F)条适用的情况外)的情况下(但仅在实现里程碑付款46的情况下)或有付款或有付款变更控制付款

第一阶段启动里程碑$[***]第二阶段启动里程碑(AD)$[***]第三阶段启动里程碑(AD)$[***]美国发布里程碑(AD)$[***]前美国发布里程碑(AD)$[***]第二阶段启动里程碑(第二个适应症)$[***]第三阶段启动里程碑(第二个指示)$[***]美国发布里程碑(第二个指示)$[***]前美国上市里程碑(第二个迹象)$[***](C)根据第2.8(L)条的规定，如果买方董事会决定永久终止或放弃与里程碑产品有关的所有研究和开发工作(在实现所有里程碑之前)，买方应将此事的书面通知发送给股东代表(在交易结束后)[***]这一决定，以及对终止和放弃的理由的解释。(D)买方应不迟于任何里程碑的实现向股东代表提供书面通知[***]在该通知及(每份该等通知均为“里程碑通知”)之后。为免生疑问，每一里程碑付款应仅在第一次达到相应里程碑时支付一次，以后或重复实现该里程碑不应支付任何款项。(E)如果第二阶段启动里程碑(AD)在第一阶段启动里程碑(AD)实现(或被视为完成)之前实现，则第一阶段启动里程碑(AD)应被视为已实现。如果第三阶段启动里程碑(AD)在第二阶段启动里程碑(AD)或第一阶段启动里程碑(AD)实现(或被视为完成)之前实现，则每个此类未实现的AD开发里程碑应被视为已实现。如果第三阶段启动里程碑(第二标志)在第二阶段启动里程碑(第二标志)实现(或被视为完成)之前实现，则第二阶段启动里程碑(第二标志)应被视为已完成。对于第二阶段启动里程碑(AD)、第二阶段启动里程碑(第二适应症)、第三阶段启动里程碑(AD)、第三阶段启动里程碑(第二适应症)，如果里程碑产品是在结合了一个以上阶段(例如，Ib/IIa阶段试验、IIb/III阶段试验或II/III阶段试验)的混合临床试验中进行评估的，则应当理解，混合试验第二部分的启动将被认为是各个临床试验阶段的里程碑的实现。例如，对于AD适应症或第二适应症的Ib/IIa阶段试验，试验的IIa阶段部分的启动应被视为实现了“第二阶段启动里程碑(AD)”或“第二阶段启动里程碑(第二适应症)”。, 视乎情况而定。(F)如果实现了任一AD启动里程碑，但AD开发里程碑中的任何一个未实现(或被视为已实现)，则应将每个未实现的AD开发里程碑视为已实现。如果达到了任一第二指示发射里程碑，但任何第二指示开发47

未实现(或被视为已实现)的里程碑，则每个此类未实现的第二个指示开发里程碑应被视为已完成。根据前述句子中有关给定里程碑产品的规定所欠的任何此类跳过里程碑的付款，将与该里程碑产品的相关发布里程碑的付款同时支付。(G)在切实可行范围内尽快提交，但无论如何不得迟交[***]在收到任何里程碑通知后，股东代表应向买方提交更新后的附表一和书面通知(“分配通知”)，其中阐明：(1)就相关里程碑付款(扣除任何适用的(I)或有付款交易费用；(Ii)公司或有影子纳税责任；及(Iii)或有付款根据上文第2.8(B)条更改控制付款)(每个为“里程碑付款票据”及统称为“里程碑付款票据”)(2)就该里程碑付款向每名影子卖方支付的或有影子红利金额，及(3)与该里程碑付款有关的个别或有影子税务负债、公司或有影子税务负债及总或有影子税务负债。为免生疑问，本公司或有影子税项负债及或有影子税项总负债的计算应按分配给影子卖方的里程碑付款的全部金额计算(包括代表影子卖方就随后的股东代表储备付款支付的任何金额)。买方有权最终依靠更新后的附表I和分配通知中所列的计算，没有义务独立计算、调查或核实任何里程碑付款单本金金额的准确性, 任何或有影子红利或更新后的附表一中所列任何项目的金额。根据本协议和附表一的条款发出里程碑付款票据并支付或有影子奖金(减去任何适用的或有影子纳税总负债)时，无论里程碑付款票据是直接发给卖方还是卖方的任何其他指定人，买方应被视为已履行其就收购支付适用款项的义务，且除本协议和托管协议明确规定外，买方对卖方不再有任何付款义务。尽管本第2.8节有任何其他规定，买方在收到股东代表发出的适用的更新后的时间表I和分配通知之前，没有义务就某一里程碑的实现签发任何里程碑付款票据或支付任何或有幻影奖金。(H)在[***]在里程碑通知交付后，但须事先收到更新后的时间表I和分配通知，并且(假设根据第2.8(E)节及时交付更新后的时间表I和分配通知)在第2.8(C)节规定的相关里程碑付款的适用期限内：()仅就第一阶段启动里程碑付款的里程碑付款而言，买方应(代表卖方)以电汇方式(代表卖方)将随后的股东代表储备金款项电汇至股东书面指定的帐户。

代表人(至少须作出上述指定[***]在上述付款日期之前)，该里程碑付款的余额(在扣除任何适用的(I)或有付款交易费用；(Ii)公司或有影子纳税责任；和(Iii)根据上文第2.8(B)节规定的或有付款控制变更)的余额将根据下文第(Ii)条以里程碑付款票据的形式支付和/或支付或有影子奖金；及(Ii)买方应向有关卖方发出及交付或安排交付里程碑付款票据，据此，买方除根据贷款票据工具及每张里程碑付款票据向适用卖方偿还该里程碑付款票据本金的责任外，并无就适用的或有付款向该等卖方承担任何其他责任。买方在偿还里程碑付款通知后，应被视为已履行就相关卖方支付适用的里程碑付款的义务，并且不再就该里程碑付款向卖方承担进一步的义务。(I)任何卖方根据第2.8(G)节收到他/她或其里程碑付款票据的权利：(I)除贷款票据工具和里程碑付款票据外，不得以任何形式的证书或票据证明；(Ii)不给予该公司股东股息权、投票权、清算权、优先购买权或公司股本持有人的其他股权或所有权；(Iii)不得就其任何部分产生或支付利息；以及(Iv)除根据本协议的条款和条件收取第2.8节规定的对价外，并不代表任何其他权利。任何卖家都有权收到他的, 其里程碑付款单不得转让或转让，除非通过去世遗嘱、任何适用的无遗嘱法律或其他法律实施，并以适用的受让人事先书面同意受本协议和本协议提及的任何附属文件(如适用)的约束和约束为条件，且买方、其任何关联公司和股东代表均不得实施违反本第2.8(F)条的任何据称的转让或转让。(J)从交易结束到达到每个投放里程碑的时间，买方应向股东代表提供[***]每半年提交一份书面报告，合理详细地描述买方与里程碑产品有关的研发活动(每份此类报告均为“更新报告”)。此外，对于在实现第一个发射里程碑之后的一段时间内交付的每个更新报告，以[***]发生此类投放里程碑时，买方应在更新报告中包括一份声明，合理详细地说明净销售额的计算[***]。如果在提交更新报告后，股东代表以书面形式要求与买方代表开会讨论该报告，买方应亲自到买方办公室或通过电话(由买方选择)为此类会议提供买方或其关联公司的适当高级管理层代表与股东代表的代表(除股东代表外，可包括一名或多名卖方代表)。49

(K)从实现第一个发射里程碑开始至持续到[***]所有里程碑各方、买方及其关联公司停止销售里程碑产品时，应允许由股东代表指定且买方合理接受的独立注册会计师，[***]，检查(但不复制)为核实适用审计所涵盖期间的净销售额的计算而可能需要的簿册和记录。独立的注册会计师应根据其对适用记录的检查，向股东代表和买方披露是否准确报告了净销售额，如果没有，则披露发现的任何差异的金额和性质。独立注册会计师不得披露此类审计中披露的其他信息。由该独立注册会计师审查的任何和所有记录应被视为买方的保密信息，该独立注册会计师不得向任何第三方披露这些信息，买方可要求该会计师签订合理的书面协议，使其有义务遵守保密义务和对此类保密信息的使用限制，这些义务的限制性不低于第7.7节中规定的义务。如果在本合同项下进行的任何此类审计显示已支付年度销售净额或有付款，则买方应在以下时间内支付该款项[***]在独立注册会计师将审计结果通知股东代表和买方之后。股东代表(代表卖方)应支付该会计师就此类审计收取的费用，但如果(I)审计显示根据该定义第(I)至(Iii)款支付的或有销售净额已支付，或(Ii)根据该定义第(Iv)款应支付的或有销售净额在审查期内支付，并且该期间的销售净额少报，则不在此限[***]或以上，买方应支付审计费用。(L)交易完成后，买方及其附属公司应利用其本身及其各自的商业合理努力，(I)开发、提交并寻求FDA批准具有特应性皮炎症状的DS-234产品的生物制品许可证申请，以及(Ii)在FDA收到具有特应性皮炎症状的DS-234产品的生物制品许可证申请获得批准后，实现在美国上市(AD)的里程碑。买方及其关联公司可选择追求替代里程碑产品，在这种情况下，前述语句中规定的义务应被视为适用于该替代里程碑产品；但在任何情况下，买方及其关联公司均无义务竭尽全力开发、寻求监管批准或商业化(X)一个以上的里程碑产品或(Y)总共两个以上的里程碑产品(包括DS-234产品)。尽管如此，, 在下列情况下，第2.8(L)节中规定的买方及其关联方的义务终止：(X)任何已确定的候选CD200均未被有效索赔覆盖，或(Y)在FDA批准与里程碑产品相关的生物制品许可证申请时，适用于里程碑产品的合理预期的美国监管独家条款和范围相对于适用于里程碑产品的美国监管独家条款和范围大幅减少(如果与里程碑产品相关的生物制品许可证申请在本申请日期获得FDA批准)。卖方和本公司承认并同意，买方及其关联公司没有义务在任何司法管辖区开发任何产品或寻求监管机构批准，或将任何产品商业化，除非明确规定50

第2.8(L)节中的第四项，任何此类活动应由买方或其关联公司自行决定。(M)买方根据第2.8条支付或促使支付任何里程碑付款的义务，受制于买方或其适用的指定人有权根据第9条的条款将到期和应付的任何此类里程碑付款的金额减去受补偿方发生或遭受的任何损失的金额。(N)在买方根据第2.8条签发里程碑付款票据的同时，买方应交付的金额相当于(I)任何相关或有影子红利(减去仅代表影子卖方就第一阶段启动里程碑支付的后续股东代表储备付款的任何部分)(“调整后或有奖金”)，及(Ii)就相关里程碑付款向本公司支付或有影子红利的任何公司或有影子税项责任，并促使公司通过公司的PAYE或相当于每名相关影子卖方的当地等价物，向本公司支付该等或有影子红利或经调整或有影子奖金(视情况而定)减去任何个别或有影子税项负债。买方应促使公司及时和适当地向HMRC或任何其他相关税务机关免除任何合计或有影子纳税义务，以满足相关或有影子卖方的个人或有影子纳税责任和公司或有影子纳税责任。第2.9条。年度销售或有付款净额。(A)除结账付款金额和任何里程碑付款外，作为总对价的一部分，须符合本第2.9节的规定, 在年度销售或有净额大于零的任何日历年度，买方应按照第2.9(D)节的规定支付年度销售净额或有付款。(B)对于任何里程碑产品有年度净销售额的任何历年，买方应在[***](I)如该日历年度的或有销售净额大于零，则为该日历年度的或有净销售额；或(Ii)如该日历年度的或有销售净额为零，则向股东代表确认该事实。(C)在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于[***]在收到显示年度销售净额或有付款金额大于零的年度销售净额或有付款通知后，股东代表应向买方交付一份更新的附表I以及一份书面通知(“年度销售净额分配通知”)，说明其计算(1)就相关的年度销售净额或有付款(每一张为“年度销售净额或有付款票据”及统称为“年度净销售或有付款票据”)向每名卖方(影子卖方除外)发行的本票的本金金额，(2)或有票据的金额

(2)(3)(A)(A)个人或有虚拟税负债；(B)公司或有虚拟税负债及(C)或有或有虚拟税总负债。买方有权最终依据更新后的附表一和年度销售净额分配通知中规定的计算方法，并且没有义务独立计算、调查或核实任何年度净销售或有付款票据或更新后的附表一中所列任何项目的本金金额的准确性。在根据本协议和附表一的条款签发年度净销售或有付款票据时，无论此类年度净销售或有付款票据是直接发给卖方还是卖方的任何其他指定人，买方应被视为已履行其就收购支付适用款项的义务，并且除本协议和托管协议中明确规定外，买方不应就此类付款向卖方承担任何其他义务。尽管本第2.9节有任何其他规定，买方在收到适用的更新后的附表I和股东代表的年度净销售额分配通知之前，没有义务就任何年度净销售额或有付款金额签发任何年度净销售额或有付款票据。(D)在[***]在交付年度销售净额或有付款通知后，但须事先收到更新后的附表I及年度销售净额分配通知：(I)买方应向有关卖方发出及交付或安排交付年度销售净额或有付款票据，据此，买方除根据贷款票据工具及各年度销售净额或有票据向适用卖方偿还该等年度销售净额或有票据的本金金额外，并无就适用的年度销售净额或有付款向有关卖方承担其他责任。买方在偿还年度销售净额或有票据时，应被视为已履行就相关卖方支付适用的年度销售净额或有付款的义务，并且不再就该年度销售净额或有付款向卖方承担进一步的义务；及(Ii)任何卖方根据本第2.9(D)(Ii)条就年度净销售付款收取其年度销售净额或有付款票据的权利：(I)除贷款票据工具及年度净销售或有付款票据外，不得以任何形式的证书或票据予以证明。为免生疑问，年度销售净额或有付款票据在任何时候均须受贷款票据工具所载的条文、义务及限制所规限，而于接纳年度净销售或有付款票据后，有关卖方即自动被视为已同意贷款票据文书所载条款；(Ii)不会给予该等公司股东股息权、投票权及清算权, 公司股本持有人的优先购买权或其他股权或所有权；(3)不得就其任何部分产生或支付利息；及(4)不代表除获得第52条的权利外的任何权利

按照本协议的条款和条件支付时，第2.9节规定的对价。任何卖方通过发行贷款票据票据或年度销售净或有付款票据收取其年度销售净或有付款的权利均不得转让或转让，除非通过死亡遗嘱、任何适用的无遗嘱法律或其他法律实施，并以适用的受让人事先书面同意受本协议和本协议所指任何附属文件的约束和约束为条件，且买方、其任何关联公司、股东代表不得实施违反本第2.9(D)(Ii)条的任何据称的转让或转让，并经有关卖方接受年度销售净额或有付款票据，即表示同意该等转让限制。(Iii)在买方发行任何年度销售或有或有支付票据净额的同时，买方应向本公司交付相当于(I)任何相关或有影子红利及(Ii)任何相关公司或有影子纳税责任的金额，并促使公司通过本公司的PAYE或当地相当于每名相关影子卖方的方式支付该等或有影子奖金(减去任何个人或有影子纳税责任)。买方应促使公司及时和适当地向HMRC或任何其他相关税务机关免除任何合计的或有影子纳税义务，以满足相关或有影子卖方的个人或有影子纳税责任和公司或有影子纳税责任。第2.10节。撤资。买方承认，没有销售、许可, 除卖方(成交前)或股东代表(成交后)明确同意的范围外，根据本协议剥离或委派其权利或义务，或买方根据交易获得的与在美国开发里程碑产品有关的任何实质性权利，应有效解除买方在本协议项下的义务。在不限制前述规定的情况下，在(I)实现第一阶段启动里程碑或(Ii)完成日期两周年之前，除非(A)与出售、许可、转让、转让或以其他方式剥离买方的全部或几乎所有资产，或(B)经股东代表明确书面同意，买方不得出售、独家许可、转让、转让或以其他方式剥离买方根据交易在美国获得的与里程碑产品的开发有关的任何实质性权利。第2.11节。结账付款调整。(A)结案陈词。在成交日期后90天内，买方应编制并向股东代表提交或安排编制并交付一份结算表(“结算表”)，其中包括计算(I)结清现金、(Ii)交易费用、(Iii)结清负债、(Iv)结清税项负债、(V)控制权变更付款及(Vi)结清流动负债的实际金额，每种情况下均不重复计算，并包括一份与该等金额估计差额的陈述。结案陈词应按照第53条的规定编写

根据公司财务报告准则，按照与最近资产负债表中使用的相同的会计原则、政策、方法和程序，始终如一地适用。(B)争议通知。在股东代表收到结算书后第30天结束时，结算书应成为最终的、有约束力的、对各方具有决定性的，除非在该第30天结束前，股东代表向买方提交书面通知(“争议通知”)，说明股东代表认为结算书包含数学错误或不是按照第2.11(A)节的要求编制的，并合理详细地说明股东代表有争议的每一项(每一项“争议项”)。每一争议项目的争议金额以及支持股东代表立场的理由。股东代表应被视为已同意闭幕陈述中所包含的所有其他项目和金额，股东代表对此并无异议。(C)买方应向独立会计师提供股东代表可能合理要求的工作文件、公司发出或收到的增值税发票以及与结算书有关的其他文件和资料，以协助其审查结算书。(D)决议期。如果股东代表递交了争议通知，则买方和股东代表应在买方收到争议通知之日起的20天内(“解决期限”)真诚地寻求解决争议事项。如果买方和股东代表就任何有争议的事项达成协议, 买方应修改结案陈述书，以反映该协议。(E)独立会计师。如果买方和股东代表无法在决议期限内解决所有争议事项，则买方和股东代表应共同参与并将未解决的争议事项(“未解决事项”)提交独立会计师；但如果买方和股东代表在决议期限结束后十天内没有任命独立会计师，他们应请求美国仲裁协会纽约分会任命独立会计师，该任命应是最终的、对各方具有约束力和决定性的。独立会计师应担任仲裁员，仅根据买方和股东代表的陈述而不是通过独立审查来确定仍有争议的未解决项目，并应仅限于为使结束语符合本协议的规定而需要进行的调整(如果有)。买方及股东代表应尽其商业上合理的努力，促使独立会计师在未解决项目提交审查后30天内出具其书面决定。独立会计师应仅以符合本第2.11节和公司财务报告准则的方式对未解决项目进行确定，在任何情况下，独立会计师对未解决项目的确定不得超出买方和股东代表的分歧范围。各方应尽其商业上合理的努力，向独立会计师提供此类工作底稿, 本公司开具或收到的增值税发票以及独立会计师可能合理要求的与未解决项目有关的其他文件和资料。决心54

独立会计师的决定应是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力和决定性，买方应在收到结算书后修改结算书以反映该决定。独立会计师的费用、开支及成本应由买方及股东代表(以提取股东代表储备金的方式)平均承担。(F)公开资料。每一方应尽其商业上合理的努力，迅速向另一方提供与审查结算书或争议通知(视情况而定)有关的合理要求的所有信息和员工的合理访问权限，包括审计、编制或审阅该结算书或通知的会计师的所有工作底稿，以及公司签发或收到的任何增值税发票，并应以其他方式与该另一方真诚合作，以达成结算书的最终决定。(G)调整后的结账付款金额。“调整后的结算付款金额”应等于(I)15,000,000美元加上(Ii)结算现金金额，减去(Iii)交易费用金额，减去(Iv)结算负债金额，减去(V)结算税项负债减去(Vi)控制付款变更，减去(Vii)结算流动负债，减去(Viii)托管金额，减去(Ix)股东代表储备金，加上(X)截至结算日为止所有未行使及未行使的公司期权的总行权价格。如属第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)(Vii)及(Viii)条所述的款额，则在每种情况下厘定的款额不得重复，并须使用, 根据第2.11节的规定最终确定的此类物品的数量。在根据第2.11节确定结算单后的五个工作日内：(H)如果调整后的成交付款金额超过成交付款金额，买方应向卖方支付或促使支付相当于该超额金额的金额，连同自成交之日起按适用利率计算的利息(“超额付款”)，金额为每公司每股相当于适用每股超额付款的金额，但不得就幻影奖金对幻影卖方进行调整；(I)如果调整后的结账付款金额等于结账付款金额，则无需采取进一步行动；及(Ii)如果结账付款金额超过调整后的结账付款金额，买方和股东代表应促使托管代理从托管基金中向买方分配相当于上述超额金额的金额，以及从成交之日起按适用利率计算的利息。所有此类付款均应以电汇方式将立即可用的资金电汇至股东代表(代表卖方)指定的一个或多个书面帐户(可能包括支付代理人的帐户)或买方(视情况而定)，并由收到付款的一方在不迟于付款日期前三(3)个工作日指定。第2.12节。第三方托管。55

(A)就成交而言，买方、股东代表和托管代理应已签署并交付一份符合本协议条款和条件的托管协议(以下简称“托管协议”)，该协议符合本协议的条款和条件，并以其他习惯形式并经双方和托管代理双方同意，根据该协议，托管代理应担任托管基金(“托管基金”)的托管代理，以确保根据第9条支付卖方的赔偿义务以及根据第2.11(H)(Ii)条支付的任何款项。双方应在符合适用法律的范围内，出于税务目的将托管基金及其任何收益视为买方所有。(B)卖方特此批准托管协议和所有相关安排，包括将托管金额存入托管基金。与代管基金有关的任何利息应被视为代管基金的一部分，用于本协议项下的所有赔偿和代管付款。(C)如果根据本协议的条款或按照代表卖方的股东代表的指示，应从托管基金中发放任何款项，则每个卖方均有权根据下文第9.11节的规定，仅收取其相关的托管比例。第2.13节。对转让的限制。(A)每一卖方承认并同意，在成交时将发行的买方股份应遵守附表2.13(A)和第11.13节规定的转让限制。(B)成交后，卖方不得出售、交换、转让或以其他方式处置其收取根据本协议到期应付的任何或有付款的权利, (C)依据法庭命令，(D)如卖方是合伙或有限责任公司，则由移转合伙或有限责任公司向其合伙人或成员(视何者适用而定)作出分派；(E)借法律的施行(包括合并或合并)，或无须考虑任何法团、有限责任公司的解散、清盘或终止，合伙企业或其他实体或(F)另一卖方，但该卖方须在转让之日向买方提交证书，证明该受让人卖方在转让之日第4.6(A)和(B)节所述的陈述和担保是真实和正确的。股东代表在得知卖方的任何此类转让后，应立即书面通知买方。任何违反本第2.13条规定的转让均为无效，买方或公司不得承认。第2.14节。扣押权。(A)买方(及其关联方)、公司(及其关联方)和托管代理中的每一方都将有权从根据本协议支付的任何其他代价中扣除和扣留需要扣除和扣留的金额。

根据适用法律支付此类款项(在考虑到适用收款人确立的或与之有关的任何有效豁免之后)。就本协议的所有目的而言，如此扣除或扣留的金额将被视为已根据本协议支付。在被如此扣除或扣留的数额范围内，有关各方应将所扣除或扣留的数额汇给适用的政府实体。(B)每名卖方应尽其合理努力，在成交前就成交事宜向买方提交一份已签署、真实和完整的W-9、W-8BEN-E、W-8EXP、W-8ECI或W-8IMY表格(视情况而定)，并在买方当时已收到关于卖方的此类表格的范围内，买方无权从根据上述第2.14(A)节支付给卖方的任何款项中扣除或扣留任何款项，但为免生疑问，对于任何(I)支付给虚拟卖家的虚拟奖金，任何个人虚拟纳税义务；和/或(Ii)支付给影子卖家的任何或有影子奖金、任何个人或有影子纳税义务。(C)就成交后将向卖方支付的任何款项而言，如果买方在付款时尚未从卖方收到已签立的、真实和完整的W-9、W-8BEN-E表格、W-8ECI表格或W-8IMY表格(视情况而定)，并且买方根据适用的美国国税局条例有权依赖该表格，则如果买方合理地采取行动，认为应从应支付给卖方的该等款项中扣留一笔预扣款项，则买方应在作出该扣缴之前通知该卖方(并且，在任何情况下，在作出任何扣留之前不少于五(5)个工作日), 即使本协议中有任何相反的规定，应向卖方支付的任何款项应推迟一段时间(不超过二十(20)个工作日)，在此期间，卖方应有机会交付该表格或以其他方式建立有效的扣缴豁免。第三条成交条件第3.1节。每一缔约方的义务的条件。每一方实施交易的各自义务取决于有权获得交易利益的每一方(在适用法律允许的范围内)在成交日期或之前满足或放弃下列条件：(A)监管。(I)在截止日期当日或之前，本公司或任何一方均未收到CMA根据《EA 2002》所赋予的权力，就尚未解决或达成(令买方合理满意)的交易发出的询问函。(Ii)CMA未根据《EA 2002》对该等交易进行或开始正式审查，本公司或任何一方在截止日期亦未收到CMA的任何函件，表明任何该等57

CMA将会或可能会对这些交易进行审查。如果CMA已经、正在或公司的认知小组实际上意识到将对交易进行任何正式审查，则CMA应在交易结束日获得CMA对交易的任何此类许可或批准(令买方合理满意)。(Iii)NSIA。执行支助股不应根据《国家执行支助法》对交易进行或开始任何正式审查，截至截止日期，本公司或任何一方均未收到执行支助股的任何通信，表明执行支助股将会或可能就该等交易进行任何此类审查。如果执行支助股已经或正在对交易进行任何正式审查，或公司的意识小组实际上意识到执行支助股将对交易进行任何正式审查，则应在交易结束日从执行支助股获得任何此类许可或批准(买方合理满意)。(B)没有禁制令或法律限制。任何有管辖权的法院发布的具有阻止交易完成效果的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令或法令(统称为“法律限制令”)不得生效。第3.2节。卖方和公司义务的条件。卖方和本公司完成交易的义务以本公司的满意(或明确书面放弃)为条件, 在下列条件结束之日或之前)：(A)陈述和保证。(I)本协议中关于重要性的有保留的买方基本陈述应真实和正确，而本协议中未如此限定的买方基本陈述应在除最低限度之外的所有方面都真实和正确，在每种情况下，截至截止日期，其效力与截止日期相同，本协议所载买方的陈述和保证(基本陈述除外)在截止日期时应真实、正确(不影响其中包含的任何重大限定词)，并具有与截止日期相同的效力，但以下情况除外：(A)按其条款规定的截止日期的陈述和保证的准确性将在该日期确定；(B)仅在本条第(Ii)款的情况下，如该等陈述及保证未能如此真实及正确，则不应合理地期望该等陈述及保证与该等陈述及保证的任何其他失败一起，个别或整体为真实及正确，在任何重大方面损害买方履行其在本协议项下的义务的能力，或阻止或实质延迟交易的完成。本公司应已收到一份由买方授权签字人代表买方签署并注明截止日期的证书，确认前述事项。(B)契诺及协议。买方应在所有实质性方面履行或遵守所有契诺, 本协议要求他们在截止日期或之前履行或遵守的协议和义务。公司应拥有58

收到一份证书，注明截止日期，并由买方的授权签字人代表买方签署，确认前述事项。(C)结案行动和交付。买方应已采取(或与结案同时进行)行动，并已作出(或与结案同时进行)第2.5(D)条所述的交付。(D)纳斯达克上市。买方应已将根据本协议将发行的买方股票的发行通知纳斯达克，纳斯达克应未发出拒绝批准该买方股票上市的通知。第3.3条。买方义务的条件。买方完成交易的义务须满足(或在适用法律允许的范围内，买方明确书面放弃)在成交日期或之前满足以下条件：(A)公司的陈述和担保。(I)本协议中所载关于重要性的保留意见的公司和卖方的基本陈述应真实和正确，而本协议中所载的公司和卖方的基本陈述除在极小程度上不受限制外，在所有方面均应真实和正确，在每种情况下，截至截止日期，其效力与截止日期相同，但根据特定日期的条款，陈述和保证的准确性将在该日期确定。(Ii)第5.15节(公司的知识产权)中关于重要性的陈述和保证应真实、正确，而第5.15节(公司的知识产权)中的陈述和保证不应在所有实质性方面都真实和正确, 在每种情况下，截至截止日期，其效力与截止日期相同，以及(Iii)本协议中规定的公司和卖方的陈述和担保(基本陈述除外)在截止日期时应真实、正确(不影响其中包含的任何重大或“重大不利变化”限定词)，与截止日期时相同，但(A)该等陈述和保证的准确性将在该日期确定，(B)在下列情况下，仅就第(Ii)款而言，该等陈述及保证未能如此真实及正确，并没有或不会合理地预期该等陈述及保证与任何其他真实及正确的陈述及保证的任何其他失败一起，并没有或不会合理地预期会有重大的不利变化。公司应已向买方交付一份由公司董事签署的、日期为成交日期的证书，确认前述规定。(B)契诺及协议。本公司及卖方应已在各重大方面履行或遵守本协议规定本公司及卖方于截止日期或之前须履行或遵守的所有契诺、协议及义务。本公司和卖方应已向买方交付了一份由公司董事签署的、日期为成交日期的证书，证实了前述规定。59

(C)无重大不利变化。自本协议之日起，不应发生任何单独或总体上已经或合理地预期会导致重大不利变化的变化、效果、事件、发生、事实状态或发展。(D)没有法律挑战。任何政府实体不得采取任何待决或威胁的行动(或任何其他人采取的有合理成功可能性的善意行动)，(I)挑战或寻求限制、禁止、阻止、责令、更改或延迟交易，或寻求从买方或其任何关联公司获得与交易相关的任何损害赔偿，或(Ii)寻求施加第8.1节第二句至最后一句中所述的任何限制。关闭操作和交付。公司和卖方应已采取(或同时采取)第2.5(B)条和第2.5(C)条规定的行动，并作出(或同时作出)第2.5(B)条和第2.5(C)条所规定的交付。第4条卖方的陈述和担保除本公司在与本协议同时提交的披露函件(“披露函件”)中披露外，每一卖方(未来基金仅涉及下文第4.7节)在本协议签订之日向买方分别或非共同或共同及个别地陈述和担保，如下：4.1节。组织和地位。该卖方，如果不是自然人，根据其适用的公司、组织或组成的司法管辖区的法律，被正式注册、组织或组成，并在适用的情况下有效存在并在适用的情况下具有良好的地位。第4.2节。权力与权威；有约束力的协议；破产。如果该出卖人是个人，则该出卖人具有必要的法律行为能力、行为能力和执行权限, 交付和履行本协议，以完成交易并履行其在本协议项下的义务(包括按照本协议的规定出售、转让、转让和交付其购买的股份)。如果卖方不是个人，则卖方拥有签署和交付本协议以及完成交易和履行本协议项下义务(包括按照本协议的规定出售、转让、转让和交付其购买的股份)的所有必要权力和授权。卖方(不是本协议的个人)的签署和交付以及交易的完成已由卖方或卖方的证券持有人通过卖方采取的所有必要的公司或其他实体行动正式授权，卖方没有必要通过其他公司或其他实体的诉讼程序来授权本协议或完成交易。本协议已由每一卖方正式签署和交付，并假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付，构成该卖方的有效、合法和有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律和一般衡平法。如果卖方是个人，则根据适用于60的任何法律，卖方并不破产或破产

它/他/她并非无力偿还到期债务，也没有提出任何安排(无论是通过法院程序或其他方式)使其债权人(或任何一组债权人)收到的债务可能少于应付给他们的数额，也没有就与债权人的任何妥协或安排有关的任何诉讼、与其有关的任何清盘、破产或其他破产程序(或其任何资产或权益)当前、待决或受到威胁。第4.3节。不违反规定。(A)每个卖方签署和交付本协议、完成交易并遵守本协议的规定不会：(I)违反卖方的任何条款或条件，或构成违约或违反(视属何情况而定)卖方的组织文件或卖方的股东协议，或卖方受其约束的任何重大合同，或其任何资产或财产可能受其影响的合同，或(Ii)违反适用于该卖方的任何法律或判决，但任何此类违反除外，个别或总体上不太可能在任何实质性方面损害卖方履行本协议项下义务的能力、阻止、实质性阻碍或延迟完成交易的违约或违规行为。(B)卖方在签署和交付本协议、完成交易或遵守本协议规定方面，不需要或要求任何政府实体同意、批准、限定、通知、命令或授权、登记、声明或向任何政府实体提交答复或通知，但上述同意、批准或命令除外, 授权、登记、声明、备案和通知如不能单独或整体获得或作出，不会在任何实质性方面损害卖方履行本协议项下义务的能力，也不会阻止、实质性阻碍或推迟交易的完成。第4.4节。购买的股份。(A)如下：(I)股份卖方(WCS代名人除外)是披露函件第5.4(B)节与卖方名称相对的所有已购买股份的登记唯一合法和实益拥有人，且(仅就WCS被提名人而言)是披露函件第5.4(B)节与其名称相对列出的已购买股份的登记唯一合法所有人；及(Ii)兑换卖方(在每种情况下，仅限于于本协议日期仅持有公司购股权或仅是可转换贷款协议项下的贷款人，且于本协议日期并不持有任何公司股份)，惟须受公司购股权的行使及可转换贷款协议项下所欠金额(视何者适用)的行使及转换完成，以及在紧接成交前及有条件地向该等转换卖方配发及发行所产生的转换股份，将成为披露函第5.4(B)节中与卖方姓名相对的所有已购买股份的登记唯一合法和实益所有人，在每一种情况下，均不受任何和所有留置权(允许留置权除外)的影响，根据本协议在成交时将此类已购买股份转让给买方，构成转让上述61股的全部权利、所有权和权益(包括所有合法所有权和所有实益权益

购入的股份不受所有留置权(许可留置权除外)的限制，并根据本协议有权将购入的股份转让给买方。除买方根据本协议于成交时将所购股份转让予买方外，卖方并不持有本公司任何其他相关证券的任何权利、所有权或权益，亦不是任何有投票权信托、委托书或有关任何已购股份投票的其他协议或谅解的一方。(B)除本公司购股权及可换股贷款协议(各情况下均适用于该卖方)外，并无任何现有购股权、认股权证、购买权或其他合约规定或可能要求卖方发行、出售、转让或以其他方式处置任何已购买股份(根据本协议条款向买方出售除外)或本公司任何额外股本或证明有权认购或购买本公司任何股本。(C)其(或其任何联系人)于本公司的业务或其拥有或使用的任何资产中并无任何权利、所有权或权益，亦非其(或其任何联系人)就其受雇于本公司而与本公司订立的任何合约、协议或安排的一方，但披露函件第5.14(A)节所载者除外。(D)除可转换贷款协议(适用于该卖方)外，本公司并无拖欠卖方(或其任何联系人)的任何贷款或债务，该卖方(或其任何联系人)亦不受益于本公司提供的任何担保、弥偿或其他保证(如适用，有关退休金、福利的担保除外, 有关本公司现任及前任高级人员、雇员及顾问的保险及弥偿，并无根据其受雇条款或其他理由而产生)，亦不会因本公司(或其任何联系人)未偿还或以其他方式应付(不论是否受任何或有事项规限)任何贷款或债务。(E)该卖方(或其任何联系人)并无针对本公司(或本公司的任何高级人员、雇员、顾问、核数师或专业顾问)的未决或待决的诉讼、争议或法律程序，亦未有任何诉讼、争议或法律程序受到本公司(或本公司的任何高级人员、雇员、顾问、核数师或专业顾问)的威胁，而就其所知，存在有权(或在相关卖方意识到的情况下)其(或其任何联系人)有权对本公司(或本公司的任何高级管理人员、雇员、顾问、审计师或专业顾问)提起任何诉讼、纠纷或法律程序的事实或情况。第4.5条。打官司。没有任何针对卖方的诉讼悬而未决，据卖方所知，也没有威胁到卖方(A)挑战或寻求限制、推迟或禁止任何交易，而这些交易可能会在任何实质性方面损害卖方履行本协议项下义务的能力，或阻止或实质性阻碍或推迟完成交易，或(B)与公司有关的交易。第4.6条。豁免发行。62

(A)卖方明白，向卖方发行买方股份及订立与或有付款有关的合约责任，乃依据或有根据证券法下颁布的规则S(“规则S”)或根据证券法颁布的规则D(“规则D”)所规定的豁免登记要求而作出，且买方股份并未亦不会根据证券法登记有关或有付款的合约权利。(B)该卖方(美国卖方和WCS代名人除外)在美国境外(S条例的涵义内)，并且不是S条例所界定的美国人，而该卖方(美国卖方和WCS代名人除外)正在收购买方股份，并就或有付款订立合同义务，作为自己账户的投资，而不是为了美国个人的账户或利益，而不是为了转售或“分配”买方股份或与或有付款有关的合同义务(根据证券法的含义)。(C)WCS代名人在美国境外(根据S条例的含义)，并且不是美国人(根据S条例的定义)，并且WCS代名人正在收购买方股份，并就或有付款订立合同义务，作为代名人代表WCS受益人，作为WCS受益人的投资，而不是为了任何美国人的账户或利益, 而不是为了转售或“分配”买方股份或与或有付款有关的合同义务(根据证券法的含义)。每一位WCS受益人都在美国境外(根据S规则的含义)，并且不是美国人(根据S规则的定义)。本条款(C)中包含的陈述和保证仅由WCS被指定人作出。(D)该卖方(仅就美国卖方而言)是D规则所指的“认可投资者”。该卖方(仅就美国卖方而言)(I)拥有个人净资产，或与该美国卖方配偶的共同净资产，截至本合同日期超过1,000,000美元(按照D规则的规定计算)，(Ii)个人收入超过200美元，(I)在最近两年每年均有超过300,000元的收入，并有合理的期望在本年度达到相同的收入水平或(Iii)在最近两年与该美国卖方的配偶的共同收入每年超过300,000美元，并有合理的预期在本年度达到相同的收入水平。此类卖方(仅在美国卖方的情况下)在金融和商业事务方面具有知识和经验，因此能够评估对买方股份的投资的相对优点和风险。卖方(仅在美国卖方的情况下)收购买方股份，并就或有付款订立合同义务，作为自己账户的投资，而不是为另一个人的账户或利益, 而不是为了转售或“分配”买方股份或与或有付款有关的合同义务(根据证券法的含义)。本条款(D)中包含的陈述和保证仅由美国卖方作出。(E)卖方已收到卖方认为必要和适当的所有信息，以决定是否收购买方在本合同项下的股份，并就美国以外的或有付款履行合同义务。63

除本股份购买协议所载买方的陈述外，该等卖方并不依赖与本协议拟进行的交易有关的任何陈述或陈述。(F)卖方理解，根据本协议发行的买方股票不得在没有证券法规定的有效登记声明的情况下由卖方提供、转售、转让、质押或以其他方式处置，但下列情况除外：(I)向买方或其子公司；(Ii)根据S条例意义下在美国境外发生的要约和销售；或(Iii)根据证券法登记要求的另一适用豁免；而在收盘时交付的代表买方股份的任何股票或记账股票，应包含具有此意思的图例或限制性符号。卖方理解并同意，在成交时交付的买方股份，除非在有效的登记声明下登记，否则将受到转让限制，由于这些转让限制，卖方可能无法随时转售买方股份，并可能被要求在无限期内承担投资买方股份的财务风险。卖方明白，在提出任何要约、转售之前，已被建议咨询法律顾问。, 质押或转让买方的任何股份。该卖方承认，根据证券法颁布的第144条(“第144条”)，这些股票将不会立即有资格转售。卖方还了解，与或有付款有关的合同义务受本协议所载条款和条件(包括对转让的限制)的约束。第4.7条。某些关系。据该卖方所知，该卖方及其任何联属公司均不直接或间接在身为董事的客户、供应商、客户、出租人、承租人、竞争对手或潜在竞争对手的任何人中拥有任何财务权益，亦不是该等人士的任何雇员。根据1934年《证券交易法》登记其证券的个人对任何类别证券的5%(5%)或更少的证券所有权，不应被视为本第4.7节所指的金融利益。第4.8条。没有其他陈述。卖方明确承认并同意，除第六条所述的明示陈述和保证外，买方、其关联方或任何其他任何人都没有或正在对买方、其关联方或本协议预期进行的交易作出明示或默示的陈述或保证，包括关于实现任何里程碑或支付任何或有付款的可能性的任何陈述或保证。卖方明确承认并同意买方对买方、其关联公司或其各自的高级管理人员、董事作出的任何其他陈述或保证的明示否认和免责声明, 员工或代表。在决定签署和交付本协议并完成本协议所设想的交易时，卖方完全依赖第六条所述的明示陈述和保证，而不依赖买方、其关联方或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代表提供的任何其他信息。第4.9条。经纪人。卖方并未雇用或与任何投资银行、经纪、发现者、顾问或中间人订立任何与该等交易有关的合约，而根据该合约，买方或本公司须负责支付该费用或

向此类投资银行家、经纪人、发现者、顾问或中间人收取佣金，或收取与本协议或交易相关的任何类似费用或佣金。第五条除本公司在披露函中披露的外，本公司对买方的陈述和担保如下：第5.1节。组织和地位；没有子公司。(A)公司(I)是根据英格兰及威尔斯法律妥为成立和有效存在的法团；(Ii)拥有所有必要的法人权力和权力，并拥有所有必要的政府许可证、许可证、授权和批准，以使其能够使用其法人名称或其他名称，拥有或租赁或以其他方式持有和经营其资产和财产，并继续经营其截至本协议日期目前正在进行的业务，并按照其管理层目前提议进行的业务，以及(Iii)在其业务性质或其财产的所有权、租赁或运营需要此类资格、许可或注册的每个司法管辖区内开展业务(除非该等不符合上述资格，许可或注册不会导致重大不利变化或重大不利延迟)，这些司法管辖区列于披露函件的5.1(A)节。本公司已向买方提供经修订的组织文件的真实、完整和准确的副本。本公司已向买方提供真实、完整和准确的本公司股票、法定账簿和会议记录的副本。本公司没有违反其组织文件的任何规定。(B)本公司(I)并无拥有任何, 或任何其他人士的任何性质的股权，及(Ii)不是任何合营企业、合伙企业或类似安排的参与者。(C)除披露函件第5.1(C)节所披露者外，各卖方均为股东协议订约方，且并无与本公司有关的其他有效股东协议。第5.2节。权力与权威；有约束力的协议；破产。本公司拥有所有必需的公司权力、授权及能力，以签署及交付本协议及本协议所预期的每一份协议、证书或文件，并完成交易及履行本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成该等交易已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，而本公司并无其他公司诉讼程序以授权本协议或完成该等交易。本协议已成为或将成为本协议一方的每一份其他协议、证书或文件，将由公司正式签立和交付，并假设协议的其他各方适当授权、签立和交付，构成公司的有效、合法和具有约束力的义务，可在第65条对公司强制执行

根据其条款，在适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停或影响债权人权利的类似法律以及衡平法一般原则的前提下。根据适用于本公司的任何法律，本公司并无资不抵债，亦无无力偿还到期债务，亦无因到期而停止偿还债务，亦无建议作出任何安排，使其债权人(或任何集团债权人)所收取的款项可少于应付予他们的款额，亦无就与债权人的任何妥协或安排、与本公司(或其任何资产或权益)有关的任何清盘、破产或其他无力偿债程序而提出任何法律程序、目前、待决或受到威胁。第5.3条。授权。本公司董事会在本公司董事会正式召集并举行的会议上，或经本公司每位董事签署的董事会书面决议，正式通过决议(I)批准、授权和宣布本协议及其预期的交易是可取的，(Ii)宣布本协议及其预期的交易符合本公司股东的最佳利益，(Iii)采纳本协议，(Iv)授权本公司订立、签署和交付本协议，并完成本协议预期的交易，根据本协议规定的条款和条件，(V)批准并授权在与买方成交时转让所购买的股份，以及(Vi)批准并授权公司签署与本协议和交易有关的文件(包括，如适用, 本节5.3中确定的文件)。第5.4节。大写。(A)截至本报告日期，本公司全部已配发及已发行股本包括(I)2,142,857股A公司普通股及(Ii)4,845,164股公司普通股。所购股份构成本公司全部已发行及将发行股本，为本公司股本的全部已配发及已发行股份，并已获正式授权及发行，且已缴足股款，且就任何已购股份并无任何未偿还款项。每一股A公司普通股可转换为一股公司普通股。除所购股份外，本公司并无相关证券(亦无任何协议或安排以设立、组成、授出或发行有关本公司的任何相关证券(所购股份除外))。(B)披露函件第5.4(B)节载有截至本公布日期公司股本持有人的完整及准确名单，列明各该等股东所持有的该等股本的股份数目及该等股份的类别或系列，以及就公司普通股以外的股份而言，显示该等股份可转换为的公司普通股数目(如有)。本公司在其库房中不持有公司股本股份。所有已配发及已发行的公司股本股份均已由本公司遵照以下规定进行要约、发行及出售，并未在任何时间转让(或声称转让)任何违反以下规定的公司股本股份, 所有适用的证券法和/或公司的公司章程。披露函第5.4(B)节所列各记录持有人于本公告日期所拥有的公司股本股份，除适用法律对转让的限制外，均不受任何留置权的限制。根据本公司章程文件，A公司普通股每股可转换为一股公司普通股。66

(C)披露函件第5.4(C)节载有每项尚未行使的公司购股权的真实及正确清单，列明有关每项公司购股权的公司股份计划、持有人、授出日期、行使价(如适用)、收购价(如适用)、归属时间表及受该等公司购股权规限的公司普通股股份数目。每项该等尚未行使的公司购股权均在所有重大方面均符合适用法律及适用公司股份计划的条款及条件而授予。披露函第5.4(C)节载列于本公布日期之所有公司股份计划之完整及准确清单，列明根据每股公司股份计划发行之公司普通股股数、受其项下未行使购股权规限之公司普通股股份数目及根据其为日后发行而预留之公司普通股股份数目。除披露函件第5.4(C)节所述外，并无任何已配发或已发行的公司购股权未根据公司股份计划授出。除公司普通股外，任何类别或系列的公司股本均不得行使公司认购权。每项公司购股权(I)根据所有适用法律及适用公司股份计划的所有条款及条件授予，且(Ii)每股公司普通股的行使价相等于或大于授予日期每股公司普通股的公平市价。(D)披露函件第5.4(D)节列出每名可转换贷款持有人的真实及正确名单，列明根据可转换贷款协议作出的贷款本金金额, 于本协议日期的应计利息，以及于本协议日期根据可转换贷款协议作出的贷款转换后可发行的A公司普通股数目。(E)除将每股A公司普通股转换为一股公司普通股的权利外，以及如披露函件第5.4(C)或(D)节所述，(I)并无配发或发行的期权、催缴股款、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权或类似权利)或口头或书面协议，以向本公司购买或收购公司股本的任何股份，或可转换为或可交换为公司股本的股份的任何证券，(Ii)本公司并无责任(或有或有)购买、赎回或以其他方式收购本公司或任何其他人士的任何股本或其他股本或有表决权的权益，或就其股本支付任何股息或作出任何其他分派，(Iii)本公司于任何时间并无购买、赎回或偿还任何本公司股本或以其他方式同意减少任何类别的已发行股本或进行任何具有减资效果的交易，及(Iv)并无配发、发行或授权股份增值权，以任何方式与公司股票价格或公司价值或其任何部分挂钩的影子股票奖励或其他权利。(F)不存在使其持有人有权就卖方可表决的任何事项进行表决的债务。(G)截至截止日期，附表I中的信息真实、正确和完整。67

第5.5条。偿付能力。本公司并无根据任何破产法采取任何步骤寻求保护，且据本公司所知，本公司并无债权人打算或威胁就本公司提起非自愿破产程序。本公司自本协议生效之日起并不会破产，交易生效后亦不会资不抵债(定义如下)。就本第5.5节而言，“破产”指(I)本公司资产目前的公平可出售价值低于偿还本公司总债务所需的金额，(Ii)本公司无法偿还其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及到期债务，或(Iii)本公司打算招致或相信将会招致超过其到期偿债能力的债务。第5.6条。不违反规定。(A)公司签署和交付本协议、完成交易和遵守本协议的规定，不会也不会与公司的任何财产或资产中的任何留置权(准许留置权除外)中的任何留置权或在公司的任何财产或资产上产生任何留置权(准许留置权除外)相抵触或导致违反或违约(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)，或产生权利或导致任何义务的终止、取消或加速，或导致重大利益的损失，或产生任何增加的、额外的、加速的或担保的权利或权利，, (Ii)本公司为立约一方的任何合约，或其资产或财产受其约束或约束的任何合约，或本公司根据该合约享有权利或利益的任何合约，或(Iii)适用于本公司或其资产或财产的任何法律或判决。(B)在本公司签署和交付本协议、完成交易或遵守本协议规定方面，本公司不需要或与本公司有关的任何政府实体、任何国内外机构审查委员会、隐私委员会或道德委员会批准任何涉及本公司计划的临床试验的同意、批准、资格、通知、命令或授权、注册、声明或向其提交答复或通知，但此类同意、批准、订单、授权、注册、声明、备案和通知，若未能单独或整体获得或作出，不会在任何重大方面损害公司履行本协议项下义务的能力，也不会阻止、实质性阻碍或延迟交易的完成。第5.7条。对法律的遵守；许可。(A)在过去五(5)年内，本公司在所有重要方面的业务及事务均符合及遵守任何政府实体的所有法律及判决，包括但不限于任何适用于本公司或本公司进行业务(包括研发活动及临床研究)、或其任何资产及财产的所有权或用途的与保障人类健康及数据保护法律有关的任何及所有法律。据公司所知，没有订单, 针对本公司(或本公司因其行为而年满68岁的任何人)的任何未决或待决的政府实体或当局的法令或判决

且本公司自成立以来并未收到任何书面或据其所知的口头通知或其他通讯，指称本公司违反适用于其业务或营运的任何政府实体的任何适用法律或判决。(B)本公司有效地持有、持有及全面拥有、租赁或经营其资产及物业所需的所有重大许可，以及按目前或目前预期进行的方式经营其业务，且并无发生本公司根据或据本公司所知，根据任何政府实体或任何通知机构终止、修订或取消任何该等许可的权利的重大违反或失责行为(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼有)。本公司已在所有重要方面遵守向本公司发出或持有的所有许可证的条款及条件，该等许可证不会因本协议的签署及交付或交易的完成而被暂时吊销、修改、撤销或不续期。本公司并无采取任何待决行动，或据本公司所知，威胁要求撤销或限制对本公司业务均有重大影响的任何许可证。披露函第5.7(B)节列出了本公司发放、授予或持有的每一份材料许可证，其真实完整的副本已提供给买方。披露函第5.7(B)节要求列出的所有许可证均以公司名义持有，没有任何许可证以任何公司人员或代理人的名义或以其他方式代表公司持有。第5.8条。《国家安全和投资法》。(A)本公司的任何产品、分子, 化合物或技术(包括公司的CD200受体)使用或涉及使用《反恐怖主义、犯罪和安全法》附表5所限制的毒素或其他材料，并且根据公司的研究和开发状况，没有显示出需要开发或修改的重大潜力：(I)交付或生产这些受限制材料的毒素或其他；(Ii)改变生化途径或生理过程，以对人体有害、丧失能力或致死；或(3)生成或开发致命性靶向剂，每种情况下的方式都与其他普遍可用的产品、化合物、分子或技术有很大不同。(B)本公司并无接获英国国防大臣或其代表发出的任何书面通知，表示本公司可能持有与本公司在英国境内的研发或为国防及国家安全目的提供货品及服务有关的活动的机密资料、文件或物品。(C)本公司并无与人工智能有关的研究和开发活动，及/或任何使用人工智能的软件或技术的生产。(D)根据公司的研究和发展状况，公司的研究或技术没有或被用于或被用于或显示出巨大的潜力用于或应用于联合王国对流行病(包括但不限于新冠肺炎)或联合王国境内的其他卫生紧急情况的反应。69

第5.9节。财务报表。披露函件第5.9节列载本公司截至2021年10月31日(该日期为“最近资产负债表日期”)的未经审核资产负债表及截至2021年10月31日止期间的权益变动表及其附注(该等报表统称为“财务报表”)。财务报表(X)乃根据本公司的账簿及记录编制，且与本公司的账簿及记录一致，(Y)已根据公司财务报告准则及符合2006年公司法及英国所有其他适用法律的要求妥善编制，并于所述期间一致遵循，及(Z)真实而公平地反映本公司截至有关日期及其中所指期间的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量。第5.10节。没有变化或事件。自最近的资产负债表日期起至本协议之日止，除披露函件第5.10节所述外，(A)公司仅在正常业务过程中开展业务，(B)未发生重大不利变化，也未发生任何个别或总体上可合理预期会导致重大不利变化的变化、效果、事件、发生、事实状态或发展，以及(C)公司未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取行动，将构成对第7.1节规定的任何公约的违反。第5.11节。未披露的负债。除非(A)在最近的资产负债表中反映或保留, 或(B)公司自最近一份资产负债表的日期以来在正常业务运作中以其他方式招致的任何债务(但本条(B)项所预期的负债不会个别或合计对公司有重大影响，亦不会合理地预期对公司有重大影响)，除(I)本公司任何合约之执行部分下的负债(因违反或不履行该等合约而产生的责任除外)及(Ii)本公司财务报告准则并无规定须在资产负债表上反映或于其附注中披露的于正常业务过程中产生的负债外，本公司并无负债。第5.12节。财产；个人财产。本公司是反映于最近资产负债表或其后由本公司收购的所有资产(有形或无形)的真实及合法拥有人，并对该等资产拥有良好及有效的所有权，但自最近资产负债表日期以来以公允价值出售或以其他方式处置或在正常业务过程中使用且未违反本协议的资产除外，除披露函件第5.12节所载者外，均无任何留置权，准许留置权除外。第5.13节。不动产。(A)本公司并不拥有，亦从未拥有任何土地、建筑物、构筑物、地役权或附属于该土地、建筑物、构筑物、地役权或其他权利及权益(“不动产”)的任何收费业权。(B)披露函件第5.13(B)节列明本公司为其中一方的所有不动产租赁(包括所有修订、担保及其他协议)(该等物业为“租赁不动产”)的真实及准确清单，以及每宗租赁不动产的地址。但第70条第5.13(B)节规定的除外

根据披露函件，就各有关租约而言，(I)有关租约合法、有效、具约束力及可针对本公司强制执行，且具有十足效力及作用；及(Ii)本公司及据本公司所知，该租约的任何其他一方并无根据该租约订立重大违约或失责行为，且并无发生或存在任何事件或情况，以致于交付通知、时间流逝或两者兼而有之，构成该等租约的重大违约或失责，或准许终止或修订该租约，或加速该租约下的租金。本公司已向买方提供披露函件第5.13(B)节规定的所有租赁房地产租赁的真实、准确的副本。除本公司外，任何人均无权使用、占用或租赁任何租赁的不动产。第5.14节。合同。(A)《公开信》第5.14(A)节列出了本公司作为当事一方或与其或其任何资产和财产有约束力的下列有效合同(每份此类合同以及要求在《公开信》第5.15(B)节中列出的每一份合同，无论是否在《公开信》的该节中阐述，均为“重要合同”；但“重要合同”应被视为包括在本合同日期后产生并在成交时有效的任何合同，如果在本合同日期已存在，则本应在披露函第5.14(A)节或第5.15(B)节中列出)：(I)与现任和前任公司人员签订的雇佣和咨询合同, 以及与任何工会或公司其他人员代表签订的所有员工集体谈判协议和其他合同；(Ii)限制公司或任何附属公司在任何行业或地理或治疗领域竞争的自由，或以其他方式限制公司或任何附属公司目前计划开发或使用其任何知识产权的产品和服务的研究、测试、开发、制造、使用、营销、分销、销售、进口或出口、供应、许可或营销的合同；(3)载有限制公司的“不招揽”或“不雇用”条款的合同；(4)与或涉及(A)公司的任何卖方或任何关联公司(公司除外)或任何卖方的合同；(B)公司资本股票的任何前持有人或其任何关联公司(公司除外)；或(C)任何现任或前任公司人员或其任何关联公司(公司除外)；(V)提供每年超过50,000美元的租金的个人财产租赁；(6)购买或销售产品或提供或接受服务的合同(或实质上相关的合同)：(A)要求履行一年以上的合同；(B)要求公司或向公司支付总额超过50,000美元的款项；(C)公司已授予制造权、与任何产品或地区有关的“最惠国”定价规定或营销或分销权；或(D)公司已同意购买最低数量的商品或服务，或已同意完全从某一方购买商品或服务；71

(Vii)涉及处置或收购本公司任何产品线、业务或大部分资产、物业或业务的合同(或意向书)，或任何合并、合并或类似的业务合并交易，不论是否可强制执行；(Viii)与资本支出或以其他方式购买材料、供应品、设备或其他资产或物业有关的合同(正常业务过程中的库存或用品采购订单除外)；(Ix)任何合资企业、合伙企业、联合产品开发、战略联盟或联合营销安排的合同；(X)截至本协议签署之日，本公司作为当事方的有关本公司任何项目的试验或研究服务或临床试验的合同；(Xi)包含任何优先购买权、第一次谈判权或以本公司以外的一方为受益人的第一要约权的合同；(Xii)代理、经销商、销售代表、分销、营销或其他类似协议；(Xiii)公司向(或可借入)任何人借入(或可借入)任何款项、或向任何人发行(或可发行)任何票据、债券、债权证或其他负债证据的合约(在正常业务运作中招致的商业债务除外)；(Xiv)任何人(包括本公司)直接或间接担保或承担本公司的债务、负债或义务的合同(包括所谓的按需支付或维持良好协议)；或(B)本公司直接或间接担保或承担任何人的债务、负债或义务(在每种情况下，为在正常业务过程中收取背书而背书除外)；。(Xv)本公司已经或将直接或间接作出任何垫款、贷款或将会作出的任何垫款、贷款的合约。, 向任何人(本公司除外)提供信贷或出资，或向任何人(本公司除外)进行其他投资，或与作出任何该等垫款、贷款、扩大信贷、出资或其他投资有关的合约；(Xvi)涉及任何不动产或其他资产的按揭或其他留置权的合约；(Xvii)对任何人作出赔偿的合约，但在正常业务过程中订立的合约除外；(Xviii)与或涉及(A)本公司股本或本公司任何联营公司或任何该等持有人(本公司除外)的任何现任或前任持有人或(B)本公司或其任何联营公司(本公司除外)任何现任或前任董事的任何高级人员、雇员或顾问的合约；

(Xx)涉及任何诉讼或其他争议的任何解决或解决的合同；(Xx)包含任何关于本公司任何知识产权的不起诉的契诺、同时使用协议、和解协议、权利前声明、共存协议或其他同意的合同；(Xxi)与任何经纪商、发现者或投资银行家签订的任何聘书或类似合同；(Xxii)合理地预期违约或终止的后果会导致重大不利变化或重大不利延误的合同；(二十三)涉及未来付款超过50,000美元且不是在正常业务过程中签订的任何其他合同。(B)每份重要合约均具十足效力及效力，并根据其条款对本公司及据本公司所知的其他订约方有效及具约束力及可强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或影响债权人权利及股权一般原则的类似法律所规限，并已在“公平”交易的基础上真诚地进行磋商。已向买方提供每份书面材料合同的真实、正确和完整的副本和每份口头材料合同的真实、正确和完整的摘要。本公司或(据本公司所知)任何其他一方并无违反、违反或违反任何重大合约，亦未发生或出现因时间流逝或发出通知或两者均会构成本公司或(据本公司所知)任何其他一方根据重大合约而构成违约的事件或情况，而本公司亦未收到或发出有关任何违约或声称或声称的违约或事实状况的通知, 任何一方当事人在履行或支付任何实质性合同时，由于通知或逾期，或两者兼而有之，将构成违约。任何重要合同项下或与本协议的执行、交付和履行或完成交易相关的任何重要合同项下或与此相关的任何通知、放弃、同意或批准均不需要(或不需要通知、放弃、同意或批准)(或不需要通知、放弃、同意或批准将导致任何一方有权终止、取消或加速，或使任何一方有权在发出通知或时间流逝后加速履行重大合同项下的任何义务)。紧接成交后，每份重大合约将根据其条款继续具有十足效力及作用，并具有效力、约束力及可强制执行的效力(但本公司自本协议日期起及之后任何时间作为或可能作为订约方的任何重大合约除外，而该重大合约的任何其他订约方因任何理由而终止该重大合约，而该等重大合约并非因违反其在该重大合约项下的任何责任或本公司的任何其他行动或不作为而终止)。第5.15节。公司的知识产权。(A)除标准软件的入站非独家“压缩包装”或“点击包装”软件许可证，以及因从供应商或通过目录购买现成试剂而产生的入站许可证或限制使用条款外，所有材料公司73

知识产权是(I)由本公司独家拥有，没有任何留置权，或(Ii)根据披露函件第5.15(B)节列出的有效且可强制执行的书面合同，向本公司独家授权，没有任何留置权。在不限制前述一般性的情况下，除披露函件第5.15(A)节所述外：(X)任何公司人员对未有效地转让给公司的任何重大公司知识产权拥有任何权利、许可证、权利(无论目前是否可行使)或任何利益，且(Y)据公司所知，没有任何公司人员违反与任何前雇主或其他人就公司任何知识产权或保密所签订的任何合同，因代表公司履行与任何公司知识产权开发有关的任何服务而导致违约的原因或性质。(B)《公开信》第5.15(B)节列出了与任何公司知识产权(包括所有许可、期权、和解协议、共存协议、同意协议、不起诉的契诺以及类似的权利和豁免、转让和担保权益)中或在任何公司知识产权下的任何实质性权利有关的所有合同的真实、准确的清单，这些合同已被授予公司(标准软件的非排他性“压缩包装”或“点击包装”软件许可除外)，以及因从供应商购买现成试剂或通过目录和在正常业务过程中授予公司的非排他性许可证或权利而产生的许可证或限制使用条款), 或(Ii)公司授予任何其他人(仅为在美国专利商标局(“PTO”)或其国外同等法律面前代表公司的目的而授予公司专利诉讼律师的惯常授权书，以及授予制造商或供应商、合同研究组织或代表公司进行研究、开发、制造、供应或其他服务的其他人员的非排他性许可，在每种情况下，仅限于代表公司提供服务所必需的范围)。本公司并未订立任何合约(X)授予任何人士就本公司独家许可的任何本公司知识产权或本公司拥有的知识产权提起侵权诉讼或以其他方式执行相关权利，(Y)明确同意赔偿任何人因本公司的知识产权行为侵犯任何人的任何知识产权而提出的索赔，或(Z)授予任何人控制起诉本公司独家许可的任何本公司知识产权或本公司拥有的知识产权的权利。本公司没有转让、转让或转让任何本应属于本公司知识产权的知识产权，如果不是为了此类转让、转让或转让。公司签署和交付本协议、完成交易(单独或与任何其他事件一起完成)和遵守本协议的规定不会也不会导致：(A)违反或更改或触发任何合同中与任何公司知识产权或任何公司计划有关的任何条款，包括付款义务, 或代表任何第三方建立终止或修改任何此类合同的权利，(B)(1)任何公司知识产权的损失、更改或减损(全部或部分)或对其的留置权，(2)与公司在任何公司知识产权中或对任何公司知识产权的任何权利，或与有效性、可执行性、使用权、所有权、优先权、期限、公司知识产权的范围或效力，或(C)向任何人授予、转让或转让任何公司计划或公司知识产权项下或其中的任何许可证或其他权利、授权或权益。本公司拥有法定权力(一)至74

将其在公司拥有的知识产权中的所有所有权转让给继承人，以及(Ii)将其在材料公司知识产权中的所有许可权利转让给继承人。(C)《披露函件》第5.15(C)节列出了所有注册公司知识产权的完整和准确的清单，表明公司拥有的每个项目(视情况而定)：(A)所有当前受让人和所有人，(B)所有注册号、发行号、授权号、序列号和申请号，(C)所有提交、注册、发行和授予日期，(D)该注册公司知识产权已经或正在注册、授予、发行或注册的所有司法管辖区，授权或发行已申请(如果是域名，则为该域名的注册商和注册者)，(E)所有提交、维护和其他截止日期发生在本协议之日起120天内，以及(F)该注册公司知识产权的所有续展和到期日期在本协议之日起两年内。披露函第5.15(C)节还规定了一份准确和完整的公司知识产权清单，其中包括目前由公司或以公司名义准备的登记、备案、认证、授予或颁发申请。在专利权由非该专利权的发明人转让给公司的范围内，该专利权的任何和所有该第三人转让人均已签署了一份有效且可执行的书面协议，将该第三人对该专利权的所有权利、所有权和权益(以及其中要求或以其他方式披露的发明和发现)转让给公司，并且，除披露函第5.15(C)节所述外, 所有这类任务都已及时和适当地提交给临时技术办公室或适用的外国对应机构。(D)就本公司所拥有的注册公司知识产权而言，以及据本公司所知，就本公司独家许可的注册公司知识产权而言，(I)该注册公司知识产权所包括的每项专利权均能正确识别其所有发明人，(Ii)每项该等专利权的每名发明人均已签署有效且可强制执行的书面协议，将该发明人在该专利权中的所有权利、所有权和权益(以及在该协议中声称或以其他方式披露的发明和发现)转让给本公司或本公司的适用许可人，(Iii)据本公司所知，每一位发明人遵守上述书面协议不与发明人对第三方的任何义务相冲突，并且(Iv)所有此类转让都已及时和适当地提交给PTO或其适用的外国等价者。(E)对于本公司拥有的注册公司知识产权，以及据本公司所知，对于本公司独家许可的注册公司知识产权，到目前为止需要提交的所有申请都已及时提交(考虑到延期)，所有申请、发行、延期、续费、维护费和其他费用都已及时支付。公司已采取合理措施记录和维护任何和所有发明和发现，根据公司的合理酌情决定权和判断，这些发明和发现对公司的业务具有重大意义，并可能获得专利, 该等程序包括要求所有代表公司参与该等发明的创造或发展的人士保存详细描述与该等创造或发展有关的活动的发明记录，以合理地足以使该公司能够记录及以其他方式保护、执行及捍卫其对该等发明及发现的权利。(F)该注册公司的知识产权仍然存在，而据该公司所知，该知识产权是有效的。注册的公司IP均未过期、失效、被放弃或75

被任何政府实体宣布全部或部分无效或不可执行，且据本公司所知，没有任何事实或情况可能合理地提供放弃、无效、不可强制执行或第三方发货索赔的依据。并无注册公司知识产权受到任何未决或据本公司所知的任何威胁干扰、库存争议、重新发行、重新审查、反对、同时使用、注销、无效、各方之间、授予后或其他类似程序的影响。在本公司为当事一方的任何纠纷中，本公司的任何知识产权均不受任何未决的判决、指控、和解或其他处置的约束。(G)对于(X)公开信第5.15(C)(I)节所列的每项专利权和(Y)公开信第5.15(C)(Ii)节所列的每项专利权，公司有权(不包括未行使的介入权利)或责任对公司、其律师、代理人和相关员工及其他代表(以及据公司所知的每一申请人、所有者和发明人及其律师)进行备案、起诉和维护，代理人、相关员工和其他代表)已履行37 C.F.R.§1.56所要求的诚实信用义务，并遵守美国以外的类似法律。据公司所知，公司知识产权中包含的任何专利申请没有重大事实会(I)阻止从该专利申请中颁发已颁发的专利(其权利要求的范围不低于该专利申请中目前未决的权利要求), 或(Ii)致使该专利申请中所包括的实质性权利要求被专利局诉讼法院大幅缩小或裁定为不可强制执行，或被撤销或裁定无效。(H)据本公司所知，没有第三方正在或一直在侵犯本公司的任何知识产权。本公司或其代表并未以书面形式对任何人提出任何索赔、投诉、诉讼或诉讼。本公司已采取合理措施，维护、保护和维护本公司知识产权(包括保密技术和其他信息)(“保密公司信息”)中包含的所有商业秘密和机密信息的安全性、保密性、价值和所有权，包括要求所有现任和前任员工和顾问以及本公司向其披露保密公司信息的任何第三方签署并向本公司提交一份书面合同，其中包括惯例的机密性和使用条款限制。据本公司所知，没有任何现任或前任员工或顾问，也没有任何其他人在任何实质性方面违反任何此类保密协议。本公司已从(I)其每名现任和前任雇员及(Ii)参与或曾经参与或参与或贡献本公司任何知识产权的所有其他人士取得一份书面合约，该合约将本公司拥有并用于或拟用于本公司业务(或其任何部分)的所有知识产权的构思、创建、发展、缩减、改进或修改付诸实践，并将所有权利完全及独家转让予本公司。, 该人与公司业务有关的活动所产生或与之有关的任何和所有知识产权的所有权和权益。(I)据本公司所知，本公司目前进行的和本公司目前建议进行的业务(包括对本公司计划的研究、开发、商业化、测试、制造、使用和其他利用)没有、也没有、也不会侵犯任何智力资源

任何第三方的财产。本公司不是任何未决的诉讼、诉讼、法律程序或(据本公司所知)调查的对象，或已收到任何人的任何索赔、通知、“停止”函件、要约、获取许可证的邀请、威胁或类似的书面函件(I)声称或暗示本公司目前进行的和目前建议由本公司进行的业务(包括关于研究、开发、测试、制造、使用、销售、要约出售、进口和以其他方式利用公司的任何计划)，以及公司知识产权与此相关的实践，侵犯或将侵犯任何人的知识产权，或(Ii)对公司任何知识产权的发明权、所有权、有效性、可执行性、优先权、范围、使用、使用权或可登记性提出质疑。据本公司所知，没有任何第三方支配或干扰本公司知识产权中包含的专利权，或者，据本公司所知，任何人可以主张任何第三方专利权，以排除或阻止本公司行使本公司知识产权中包含的专利权，以开展本公司目前进行或当前建议进行的关于本公司任何计划的研究、开发、测试、制造、使用、销售、要约出售、进口和其他利用的业务。公司已向买方披露了公司要求的关于侵权或非侵权的所有律师书面意见的存在, 本公司以外的任何人拥有的与本公司任何计划有关的任何知识产权的有效性、无效性、不可执行性或可执行性。(J)任何政府实体均无权(包括任何与此有关的“介入”或“介入”权利)、所有权或版税权利，或对任何包含公司知识产权的产品的制造或商业化施加任何要求。在不限制前述一般性的情况下，公司拥有的知识产权内的任何专利权要求或涵盖的任何发明，(I)不是由美国联邦政府或其任何机构全部或部分资助的任何研究活动的构思或实践，(Ii)是《美国法典》第35篇第201(E)或(Iii)节所述的“主题发明”，以其他方式受制于《贝赫-多尔法案》或任何其他司法管辖区的任何类似法律的规定，包括属于公司拥有的知识产权的任何专利权。任何教育或研究机构的资金、设施或人员均未用于开发或创造全部或部分本公司独家许可的任何本公司知识产权或本公司拥有的知识产权，据本公司所知，任何教育机构都无权或有权对包含本公司所有或据称由本公司拥有的任何知识产权的任何产品的制造或商业化施加任何要求。(K)除公开信第5.15(K)节所述外，任何学院、大学或其他教育或研究机构或机构、政府实体, 或赞助本公司进行的研究和开发的其他组织对本公司的知识产权有任何权利或许可、所有权或其他产权负担。由于使用任何学院、大学或其他教育或研究机构或机构或其他组织的资金、设施、人员或其他资源，本公司已在所有实质性方面遵守了适用于本公司的任何义务。本公司此前曾向买方提供适用于本公司拥有或据称拥有的任何知识产权或77年使用的任何知识产权的所有合同的真实完整副本

公司的产品、候选产品或服务，或公司运营所必需或有用的产品、候选产品或服务，由公司的任何创始人构思、开发、创建或付诸实践，而该创始人是或曾经是萨里大学或牛津大学系统的学生或教职员工，除在公开信第5.14(A)节中列出的合同中所述外，萨里大学和牛津大学系统(作为一个整体或其中的任何个别机构、学院、大学或其他实体)都没有任何权利、许可、关于任何该等知识产权(或其任何部分)的任何权利要求或利益。(L)本公司已采取一切商业上合理的步骤，以确保本公司所包括的软件、业务数据及数据库，以及本公司目前进行的业务运作所需的所有电脑及其他资讯科技基础设施及资产(统称为“资讯科技资产”)继续运作，并保护其资讯科技资产及储存在该等资讯科技资产上或使用该等资讯科技资产存取或传输的资料及记录的安全及保密性。本公司的资讯科技资产在所有重要方面运作及履行，以进行本公司目前所进行及目前建议由本公司或据本公司所知的买方进行的本公司业务而言是必需及足够的。据本公司所知，这些IT资产没有恶意代码，也不包含任何错误、漏洞或问题，而这些缺陷、错误、漏洞或问题预计都会对任何此类IT资产的运营或使用产生重大不利影响。据公司所知，, 在过去两(2)年内，并无任何重大事件(I)未经授权侵入或破坏资讯科技资产的保安、(Ii)资讯科技资产出现故障或(Iii)意外或未经授权访问、遗失或滥用本公司保存的个人资料。公开信的第5.15(K)节列出了公司拥有的所有软件的真实、准确的列表。在开发或修改本公司拥有的、并入本公司任何产品或由本公司任何产品使用的任何软件时，不得使用任何开放源码或公共库代码，或以限制本公司将该软件商业化或要求本公司公开分发该软件的任何源代码的方式使用。本公司已实施商业上合理的备份和安全措施，以复制、存储和保护以电子形式或媒体存储的材料信息。与本公司业务有关的资料不会被记录、储存、维持、营运或以其他方式完全或部分依赖于或以任何方式持有，而本公司或买方在交易结束后将无法获得该等资料。紧接交易结束后，公司的业务数据和数据库将至少拥有与紧接交易结束前相同的数据、内容、信息和功能，但在正常业务过程中数据库中的数据、内容和信息可能发生变化。(M)公司维持适当的数据安全政策、流程和控制，所有这些都符合适用法律的任何要求。本公司收集、接收、共享、处理、使用、记录、存储、转移、披露和处置个人数据(包括通过本公司知识产权)是并且一直遵守所有适用的隐私政策, 使用条款和公开声明(包括在公司网站上公布的)，(Ii)符合隐私法，(Iii)符合相关自然人的授权。没有诉讼、争议或法律程序待决(或据公司所知，受到威胁)，过去也没有任何针对公司的诉讼、争议或法律程序，声称78

本公司未能遵守上述第(I)至(Iii)款中的任何一项。本公司并无、亦无指称本公司或其代表持有或以其他方式控制的任何商业资料(包括任何个人资料)遗失、被盗、误用、未经授权披露或未经授权查阅。本公司并未或本应根据适用法律或向任何政府实体披露任何违反资讯科技资产的资料或安全规定。本公司已实施并维持足够的措施，以提供合理保证，确保其遵守隐私法。(N)对于由本公司或代表本公司持有或在其控制下的所有商业数据(包括所有个人数据)，本公司已采取必要和合理必要的步骤，以保护该等商业数据(包括所有个人数据)免受丢失和未经授权访问、使用、修改、披露或其他滥用(包括本公司的高级管理人员、员工、独立承包商和顾问)，包括实施和维护与本公司的年龄、规模、业务和资源相适应的行政、物理和技术措施，以保护机密性、完整性、可用性、确保保密的公司信息和IT资产免受与公司业务相关的未经授权的控制、使用、访问、中断、修改或损坏，并确保IT资产的持续、不间断和无错误运行。任何代表公司处理商业数据(包括所有个人数据)的人在合同上有义务(I)遵守适用的法律，(Ii)采取合理步骤保护商业数据(包括所有个人数据)不被未经授权访问、获取、修改或披露, 及(Iii)采取合理措施，将商业资料(包括所有个人资料)的处理局限于根据与该等人士达成的协议或合约所授权或规定的目的。(O)本协议的签署、交付或履行或本协议预期的交易均不会导致本公司违反任何适用的隐私法或本公司的隐私政策。第5.16节。打官司。并无针对本公司(或本公司任何股本持有人或本公司董事、高级职员、代理人或雇员，就该等行动与本公司有关者而言)或本公司任何资产或财产的诉讼待决或据本公司所知已受到威胁，亦无任何调查待决或威胁进行。并无针对本公司(或本公司股本的任何持有人或本公司的董事、高级人员、代理人或雇员，惟该等判决与本公司有关)或本公司的任何资产或财产的未决判决。自本公司成立以来，并无任何有关本公司的诉讼或调查(A)导致本公司作出败诉判决或和解(不论该等判决或和解是否全部或部分由本公司的保险人或其他第三方支付)、(B)导致任何衡平法济助或(C)与该等交易有关。本公司并无任何待决或本公司拟对任何其他人士提起的诉讼。据本公司所知，据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期作为对本公司采取任何行动的依据。79

第5.17节。税金。(A)本公司已及时提交其须提交的所有报税表，而本公司已提交的所有报税表(不论是否被要求)在各重大方面均属真实、正确及完整。就本公司而言，适用税法规定须为税务目的而保存的所有文件及记录均已如此保存，并由本公司拥有或控制。本公司已按时缴交所有应缴税款(不论本公司所提交或与本公司有关的任何报税表是否证明应缴)。任何税法规定本公司须预扣或收取的所有税项均已妥为预扣或收取，并已在所需范围内适当及及时地向有关税务机关申报及缴付。(B)本公司已向买方提供与本公司有关的所有报税表(公司纳税申报单除外)、本公司在协议日期前三(3)年评估或同意的审查报告和缺陷陈述，以及在协议日期前六(6)年就本公司提交的所有公司纳税申报表的正确和完整副本。任何税务机关并无对本公司的任何报税表或报税期进行审查或审核，亦无任何与本公司有关的税务纠纷或诉讼目前悬而未决或进行中，或据本公司所知，本公司并无收到任何税务机关要求提供与税务有关的资料或任何报税表的书面要求。本公司自成立以来，未收到任何通知、建议、评估, 任何税务机关发出的强制令或书面缴税请求或不足之处，但提供给买方的纳税申报表所反映的缴税请求除外。本公司并无接获任何司法管辖区的书面通知，或本公司所知的其他书面通知，表示该司法管辖区认为本公司被或可能被要求提交任何未在该司法管辖区提交或须缴税的报税表。本公司并无批准延长或豁免适用于本公司任何报税表或报税期(包括没有提交报税表的情况下)的时效期限(包括在没有提交报税表的情况下)，亦无就本公司或任何税务机关提出任何此类豁免或延期的书面请求(自动延期请求除外)。(C)除准许留置权外，本公司的任何资产或财产均无任何税务留置权。(D)本公司将不会因下列原因而被要求将任何收入项目计入任何结束后纳税期间的应纳税所得额或从任何应纳税所得额中排除任何扣除项目：(I)结束前纳税期间的会计方法的改变，(Ii)在结束前纳税期间进行的销售或处置，(Iii)在结束前纳税期间收到或支付的预付金额，(Iv)递延的公司间交易，(V)可收回以前使用的税收损失或抵免的交易，(Vi)资本免税额的免责声明或(Vii)类似交易，在关闭前发生的任何此类情况下。本公司于结算前期间内并无收到任何收入，而就税务目的而言，该等收入将延至结算后课税期间确认。本公司并无选择延迟、延迟或已延迟将税款由结业前税期延迟至结业后期间, 包括根据守则第965(H)节，任何新冠肺炎措施或其他措施。80

(E)并无税务机关同意就本公司事务实施任何特别安排(即并非基于严格应用所有相关税务法例、公布额外法定优惠及公布实务守则的安排)。目前有效的《美利坚合众国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府关于避免所得税和资本利得税双重征税和防止逃税的公约》第4(5)条没有对本公司进行描述。税务机关要求或准许本公司以特定方式或以特定基准处理其税务事务的所有通知及其他通讯均由本公司管有，其副本已提供予买方。(F)本公司：(I)已就1994年增值税法令(“增值税”)进行登记；(Ii)已制作、提供、取得及保持最新增值税相关法律所需的全面及准确的记录、发票及文件；(Iii)已在各方面遵守所有其他适用的增值税法例，尤其是已按时提交所有报税表及支付所有增值税；及(Iv)并未被税务机关要求提供增值税税项下的保证。(G)本公司并无属资本项目的资产，而其进项税项可根据1995年增值税规例(资本货物计划)第XV部予以调整。(H)公司未曾参与或参与以主要目的或其中一个主要目的为主要目的的计划或安排, 是避税还是获得税收优惠。(I)本协议及本协议拟进行的交易的实施，不会导致本公司因被视为出售、变现或转让本公司的任何资产或负债而承担任何税务责任。(J)本公司并非亦未曾参与任何交易或安排，而根据该等交易或安排，本公司须按公平原则条款而非实际条款计算其利润或亏损，或为税务目的对该交易或安排的条款作出任何调整。本公司拥有足够的资料和记录，使其能够遵守或确定其不受英国以外任何司法管辖区的第四部《2010年税务(国际及其他条款)法》或任何类似法律的实施。(K)就任何税务目的而言，本公司不是，亦从未是合并、合并、单一或类似集团的成员。八十一

(L)本公司并不是任何分税、分派或弥偿或类似协议、规定或安排(为免生疑问，主要标的并非税务的商业协议除外)的一方，或受该等分税、分派或弥偿的约束或约束。(M)本公司并非任何合营、合伙或其他安排或合约的订约方，而该等合营、合伙或其他安排或合约就税务目的而言可被视为合伙。(N)本公司不是(1)守则第897(C)节所界定的美国不动产权益；(2)守则第957节所指的受控外国公司；(3)守则第1297节所指的被动外国投资公司，该公司已经、目前或有义务向股东提供任何资料，使该股东能够遵守守则第1295(A)(2)节及根据守则颁布的库务条例所述的报告要求；(4)《守则》第7874(A)(2)条或第7874(B)条所指的外籍实体；或(5)双重居民公司。本公司一直是第1361(A)(2)条所指的C类公司。(O)本协议的签署和交付、交易的完成或公司人员开展业务，均不会触发根据计划、政策、合同、安排或承诺获得任何付款或利益的权利，无论该计划、政策、合同、安排或承诺是否可依法强制执行，而该等付款或利益(不论是单独或在任何额外或后续事件发生时)将或可能导致任何“超额降落伞付款”(定义见守则第280G(B)(1)节)。(P)公司没有，也从来没有(在任何适用的税务当局根据其适用的诉讼时效开放进行评税的任何应课税期间), 在联合王国以外的任何司法管辖区内的任何营业地点或永久机构。(Q)据本公司所知，本公司并不知悉是否存在任何情况，以致本公司有责任向任何人士(包括任何税务当局)支付任何主要或直接应向或可归因于任何其他人士的税项责任(向向本公司提供增值税用品的人士支付增值税除外)。(R)本公司已遵守有关已收到或申索的任何研究及发展税项抵免的所有规定。在任何情况下，任何数额的付款、宽免或津贴均不能合理地预期不获批准或须向讼费评定当局退还。(S)本公司于任何时间并无根据英国2015年金融法第92条或英国以外任何类似法例向有关税务当局发出通知，亦无收到根据英国2015金融法第93节或英国以外任何类似法例发出的初步通知。(T)本公司并无：(I)根据“1984年遗产税法令”(“IHTA 1984”)第94及202条作出任何价值转移；或(Ii)收取任何价值，以致责任可达82

根据《1984年国际HTA法》第199条产生；或(3)曾参与与《1984年国际HTA法》第268条所界定的价值转移有关的关联业务。(U)本公司股份或任何资产并无未清偿的遗产税责任，或可归因于该等股份或任何资产。这些税项均不须缴交1984年《国际税务条例》第237及238条所述的税项收费。(V)本公司有权受益于并已遵守英国政府为应对其受益的新冠肺炎疫情而采取的任何帮助企业税务的措施，并已遵守该措施的任何和所有要求。本公司并无：(I)于尚未与英国税务及海关总署结算的情况下，延迟支付任何到期的增值税债务；(Ii)在尚未向英国税务及税务总局支付任何临时付款的情况下，延迟支付任何所得税或公司税自评税；或(Iii)与英国税务及税务总局订立“缴税时间”安排。(W)披露函件第5.17(X)节指出所有存续的EMI期权及相关时间的非合资格期权。没有任何协议、计划或承诺授予任何其他EMI期权或非合格期权。(X)并无：(I)根据ITEPA 2003第534条取消任何EMI期权的资格；或(Ii)对任何EMI期权的任何条款作出重大修订。(Y)没有发行或转让与就业有关的证券(如《2003年就业权利法》第420条和第421b(8)条所界定)，包括但不限于根据《2003年就业权利法》第205A条获得的任何股份(任何税收优惠计划或百代期权除外)，也没有达成任何协议, (I)由本公司；(Ii)根据本公司订立的任何安排；或(Iii)由控股公司或本公司其他股东(或根据该人士订立的安排)发行或转让。(Z)并无向本公司任何现任、前任或拟任雇员或董事(或该等雇员或董事的任何被提名人或联系人)授出任何证券期权(定义见ITEPA 2003第420(8)条)(EMI期权或根据任何税务优惠计划授出的期权除外)，亦无协议、计划或承诺作出任何该等授出：(I)由本公司；(Ii)根据本公司订立的任何安排；或(Iii)由本公司的控股公司或其他股东(或根据该等人士订立的安排)。(Aa)本公司对以下情况一无所知：(I)未能在2003年ITEPA附表5第44段规定的规定时限内通知英国税务海关总署授予任何EMI期权；或(Ii)与英国税务海关总署就任何EMI期权是否符合ITEPA 2003附表5第1(2)段的规定而产生任何争议(或潜在争议)。(Bb)本公司已完全履行与任何公司股票计划的运作有关的所有申报义务，包括向英国税务及海关总署提交年度股票计划申报表的任何义务。83

第5.18节。保险。《披露函件》第5.18节列出了本公司在过去三(3)年内，以本公司的费用或为本公司的利益而持有的每份保险单，并指出了截至本协议之日在过去三(3)年内根据该保险单提出的任何重大索赔，到目前为止，本公司已向买方交付了所有此类保单的完整和准确的副本。所有此类保单(或由评级基本相似或更高的保险公司承保的条款基本相似的替代保单)均为有效保单，并根据其条款完全有效和有效，截至截止日期(包括截止日期)的所有保费均已支付，本公司在其他方面符合该等保单的条款。本公司并无收到任何书面通知，或据本公司所知，有关任何实际或可能的：(I)任何保险单的取消、终止(或任何其他威胁终止)或无效；(Ii)拒绝任何保险承保范围或拒绝任何保险单下的任何索赔；或(Iii)调整任何保险单的应付保费金额。据本公司所知，根据任何保险单，没有未决或威胁索赔的情况。第5.19节。福利计划；员工事务。(A)《公开信》第5.19(A)节规定：(I)任何公司人员(或其家属或受益人)可因向公司或其任何关联公司提供的服务而获得福利或以其他方式获得付款或其他补偿的所有合同和其他计划，以及(Ii)真实和完整的每项退休、养老金、一次性付款、人寿保险或保险、永久健康保险或收入替代、递延补偿的清单, 基于股权的薪酬、奖励、奖金、带薪休假、雇佣、独立承包人、咨询、控制权变更、遣散费或裁员、终止、保留、意外、健康不良、残疾、死亡、健康、福利、灵活支出账户，以及任何其他由公司维持、贡献或要求由公司出资或公司对其负有或可能承担任何责任的员工福利计划、协议、安排、计划或政策(第(I)和(Ii)项中的每一项，“公司计划”)。对于每一份公司计划，公司已向买方提供每份合同或计划文件的真实、完整和正确的副本(在本协议之日进行了修改)，或任何未成文计划的书面摘要。(B)任何公司计划不受英国以外任何司法管辖区法律的约束，也不向受英国以外任何司法管辖区法律约束的任何公司人员提供补偿或福利。没有公司计划是固定福利养老金计划，并且没有公司人员在固定福利养老金计划下享有任何权利。(C)每个公司计划在所有实质性方面都是按照其条款和所有适用法律建立、维护和管理的，包括《2008年养老金法》和相关法律所要求的自动养老金登记和筹资义务。退休金监管机构并无就本公司发出任何通知、罚款或其他制裁，亦无就本公司向退休金监管机构发出任何违反自动登记义务的个案。没有任何与任何公司计划有关的诉讼、调查、诉讼或索赔待决，据公司所知，也没有受到威胁。84

()本公司并无采纳或批准任何公司股票计划。公司没有正式的计划、承诺或建议，无论是否具有法律约束力，也没有向公司人员承诺制定任何公司计划。(D)公司计划没有规定，公司也没有责任或义务向任何公司人员(或他们的受益人家属)提供退休后的医疗或其他福利。公司没有任何计划、承诺或建议，无论是否具有法律约束力，也没有向公司人员承诺创建任何额外的公司计划或修改或更改任何现有的公司计划。(E)本协议的签署和交付或交易的完成都不会(单独或与其他事件一起)：(I)导致任何应付给任何公司人员的任何付款，或增加任何应付给任何公司人员的补偿金额；(Ii)增加任何公司计划下的任何福利；(Iii)导致任何补偿或福利的支付或归属加速；(Iv)导致触发或对公司修改或终止任何公司计划的权利施加任何限制或限制；或(V)使任何付款或福利的接受者有权获得与该付款或福利有关的任何收入或其他税款的“总付”付款。(F)根据本协议处理公司购股权不得违反公司股份计划的条款或任何管限该等公司股份计划的条款的协议。每个公司计划的维护和运作都符合适用法律的文件和操作要求。(G)截止日期之前, 截至截止日期，公司应已向每个公司计划或就每个公司计划作出规定的所有缴款，并在截止日期或之前支付或应计因任何公司计划而产生的所有负债。第5.20节。劳力。(A)《公开信》第5.20(A)节单独列出了所有现任和前任公司人员以及截至本协议签署之日并非以个人名义或客户/客户关系开展业务的所有现任和前任公司人员以及其他人员，包括适用范围内的每个人：(I)他们的受雇日期；(Ii)他们目前的职位；(Iii)他们目前已支付或应付的工资；(Iv)支付给他们的任何其他补偿(包括住房津贴、根据奖金、递延补偿或佣金安排支付的补偿或其他补偿)；(V)年假天数；(Vi)通知期；及(Vii)全职或兼职身份。据公司所知，任何现任公司人员均不是任何协议或安排(包括任何保密或竞业禁止协议)的一方，也不受该协议或安排的约束，该协议或安排对其履行职责产生不利影响或限制。(B)披露函件第5.20(B)节包含所有非雇员或工人且根据与公司非雇佣合同向公司提供服务的人员(包括顾问和借调人员)的详细资料，以及此等人士提供服务的条款详情，包括(但不限于)85

到)：(1)聘用期限；(2)聘用开始日期；(3)所提供服务的说明；(4)提供服务的应付费用。(C)公开信包括所有借调、产假、陪产假、领养、共享育儿假或其他假或因健康不佳或任何其他原因缺勤的员工和工人的匿名详细信息。(D)本公司已支付或将不迟于截止日期支付公司人员和独立承包商的所有应计费用、奖金、佣金和遣散费。不向任何公司人员提供贷款。本公司及其联属公司在所有重大方面均遵守所有适用法律(包括税法)，包括雇佣、雇佣惯例、移民、雇员福利和补偿、雇佣条款和条件，包括工资和工时、雇员和独立承包商的分类、扣缴税款和保险金，以及支付雇佣税、补偿和福利。(E)本公司并无提出尚未接受的聘用或聘用要约，或已接受但尚未开始的聘用要约或聘用要约。(F)并无任何终止本公司任何人员雇佣合约的通知待决、未予处理或受到威胁，而据本公司所知，并无任何情况可能会导致发出该通知。(G)本公司并不参与、受其约束或拟就本公司任何人员推行任何遣散费计划(除法定遣散费外)或任何奖励安排或计划(包括但不限于任何购股权或股份奖励计划，以及佣金、利润分享或奖金计划), 除本公司2019年购股权计划外。(H)本公司并无因终止雇用其雇员或工人，或因未能遵守任何恢复或重新聘用任何雇员或工人的命令而招致任何实际或或有法律责任。(I)本公司并无就实际或拟终止或暂停雇用或更改雇佣合约而向任何公司人员(或其家属)支付或提供、或同意支付或提供任何付款或福利。(J)本公司并无提出、承诺或同意未来更改任何雇员或工人的雇用或聘用条款。(K)公开信包括适用于雇员和工人的所有合同、手册、政策和其他文件的副本，指明适用于哪一个人。(L)本公司并无与任何工会、职工会、职工会、职工会、资讯及谘询机构或任何其他工人代表订立任何与本公司任何人员及86有关的协议或安排(不论是否具约束力)

未与任何雇员代表机构就索赔问题发生任何工业或贸易纠纷或进行谈判，也不可能引起此类纠纷或索赔。没有任何公司人员受到当前纪律警告或程序的约束，据公司所知，没有任何关于公司人员的纠纷或索赔受到威胁或悬而未决。第5.21节。监管合规性。(A)公司在过去五(5)年内在所有重大方面的业务均符合所有适用法律，包括所有有关公司正在开发的产品的开发、测试或制造或不良事件报告的适用法律。本公司尚未收到任何政府实体关于本公司违反适用法律的任何书面通知或其他通信。本公司并无收到任何政府实体发出或发出的任何检查观察通知、机构检查报告、警告信、无标题函件或任何其他文件，指称本公司或为本公司提供服务的人士未能遵守任何适用法律或监管规定或其他适用法律。(B)就已开展的任何活动而言，公司或其代表就里程碑产品进行的所有研究、测试、正在进行的和已完成的临床前研究在过去五(5)年内一直是按照所有适用的实验和临床前试验方案、程序和控制进行的，并且在所有重要方面都符合所有适用的实验和临床前试验方案、程序和控制措施，其产品或候选产品的公认专业和科学标准与公司正在开发的产品或候选产品相当。的说明、协议, 本公司或其代表就已向买方提供或提供给买方的里程碑产品进行的研究、测试、开发和试验的数据和其他结果在实质上是准确和完整的。本公司不知道有任何研究、测试、开发或试验的结果合理地质疑由本公司或其代表就DS-234、DS-118、DS-192或任何里程碑产品进行的研究、测试、开发和试验的结果，且本公司尚未收到任何政府实体、任何审查委员会或类似当局的任何书面通知或通信，要求终止、暂停或实质性修改由本公司或其代表就里程碑产品进行的任何研究、测试或临床前开发试验。(C)除披露函件第5.21(C)节所述外，并无亦未有任何召回、现场通知、更正、市场撤回或更换、书面安全警报或由调查员、政府实体或通知机构提供或收到的任何其他书面通知，涉及公司计划被指缺乏安全或法规遵从性。(D)本公司拥有开展业务所需的适当政府实体的所有材料许可证、许可证、注册、证书、授权、命令和批准，包括从事药品、药品、医疗器械或生物危险材料监管的任何适用政府实体所需的所有此类许可证、许可证、注册、证书、授权、命令和批准。87岁的

公司尚未收到任何与暂停、修改、撤销或取消任何此类许可证、许可证、注册、证书、授权、命令或批准有关的诉讼通知。本公司及其任何高级管理人员、员工，或据本公司所知，其任何承包商或代理人均不是任何政府实体悬而未决或威胁调查的对象。本公司或其任何高级职员、雇员，或据本公司所知，其任何承包商或代理人在向任何政府实体提交的任何通知、申请、批准、报告或其他书面意见中，均未作出任何重大虚假陈述或重大遗漏，以获取任何许可。(E)本公司或据本公司所知，其任何高级人员、雇员或代理人并无被裁定犯有任何罪行或从事任何行为，而该等行为已导致或将合理地预期会导致根据适用法律被除名。没有任何合理预期会导致本公司被除名或被排除在外的行动悬而未决，或据本公司所知，对本公司或据本公司所知其任何高级人员、员工或代理人构成威胁。(F)公司不知道有任何信息、条件、事件、事件或情况，据公司所知，有理由预计会在任何重大方面对公司任何计划的任何许可的接受、获得或维持产生不利影响。(G)本公司并无收到任何通知机构或任何覆核委员会或类似机构发出的任何警告信或无标题函件、视察观察报告、设施视察报告、违反通知、临床搁置、执行通知、召回通知或其他书面文件、通知或函件, 声称公司在任何实质性方面没有遵守任何适用的法律或许可。(H)作为披露函件第5.21(H)节附上的是公司开发里程碑产品的当前计划，包括公司研究和测试(包括稳定性和药代动力学)和获得里程碑产品监管批准的当前计划(“开发和监管计划”)。第5.22节。里程碑式的产品和临床试验披露。(A)公司已向买方提供(I)与任何里程碑产品有关的FDA、EMA、MHRA、通知机构或同等政府实体的所有材料文件；(Ii)与FDA、EMA、MHRA、通知机构或同等政府实体有关的与任何里程碑产品有关的所有材料通信；(Iii)与任何里程碑产品有关的所有材料数据、信息、结果、分析、出版物和报告，包括所有试验统计分析计划和公布的试验结果(统称为，《材料里程碑产品和试用信息》)。重要里程碑产品和试验信息在其中反映的事项的所有重要方面都是真实和正确的陈述。(B)本公司与里程碑产品有关的注册和监管档案、档案和证明材料在所有重要方面均已按照所有适用法律、合理的行业标准和本公司的88

标准操作程序。本公司向FDA、EMA、MHRA、通知机构、同等政府实体或任何审查委员会提交的与本公司所知的任何里程碑产品有关的重大文件中，没有任何对重大事实或欺诈性陈述的不真实陈述，或遗漏了使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实，本公司及其任何高级管理人员、员工或据本公司所知的代理人均未做出任何其他行为或发表声明。或未能做出可合理预期的声明，为FDA、EMA、MHRA、a或任何其他政府实体援引其在第56 FED中规定的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策提供依据。注册46191(1991年9月10日)或任何类似的政策。(C)据本公司所知，本公司拥有任何里程碑产品的所有重要文件的副本，这些文件在本协议日期或之前存在，并要求向FDA、EMA、MHRA、通知机构或类似的政府实体提交监管许可。(D)从未启动或进行与任何里程碑产品有关的临床试验。(E)据本公司所知，本公司已向买方披露或提供有关里程碑产品的安全性和有效性的所有重要信息。第5.23节。环境问题。在过去的五(5)年中，本公司实质上遵守了所有适用的环境法律，但没有违反任何适用的环境法律。根据适用的环境法，本公司严格遵守其运营所需的所有材料许可证。据公司所知，, 本公司对任何第三方财产上的有害物质处置或污染不承担任何责任。根据任何环境法，本公司不受任何政府实体关于重大责任的任何判决的约束。本公司并不拥有或经营任何地下储油罐。本公司并未向环境排放任何有害物质，除非(I)符合法律规定，或(Ii)排放的数量或浓度根据任何环境法均不合理地预期会导致重大责任。本公司拥有的与本公司有关的所有重大环境报告、研究、评估、采样数据和其他重大环境文件的副本，或与本公司业务相关的当前或以前占用或经营的任何不动产，均已向买方提供。本公司尚未收到任何政府实体或其他个人发出的任何书面通知、要求、信函、索赔或信息请求，表明本公司可能违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，或与本公司使用的任何危险材料的存在、产生、制造、生产、运输、进口、使用、处理、改进、加工、处理、储存、排放、排放或处置有关的任何实际、声称、可能或潜在的责任。根据环境法登记的经营许可证不会因交易而终止或终止。第5.24节。书籍和唱片。公司的所有法定簿册和登记册(包括成员登记册和重大控制人登记册(PSC登记册))和所有其他法定簿册已向买方提供并妥善保存，89

均为最新版本，并包含CA 2006要求记录的所有事项的真实、正确和完整的记录，并准确反映截至本协议日期(包括该日期)在公司股本中进行的所有交易。提供给买方的这些法定账簿和登记册的副本是原始账簿和登记册的真实、正确和完整的副本。就其拥有重大控制权的人士登记册(PSC登记册)而言，本公司一直遵守《2006年会计准则》第790D条(调查及取得资料的责任)及第790E条(保持资料最新的责任)项下的责任。向买方提供的会议记录、代替会议的书面决议以及本公司股东和董事会的所有其他记录和决议都是最新的、完整和准确地反映了本公司股东、董事会和董事会委员会以前采取的所有行动。第5.25节。备案法律要求本公司向任何司法管辖区的任何当局(尤其包括英格兰和威尔士的公司注册处处长)提交或交付的所有申报表、详情、决议和其他文件均已正确填写并妥为提交或交付(视情况而定)。概无就本公司任何股份或投票权，或任何委任或罢免本公司董事会任何成员的权利，根据CA 2006的附表1B(强制执行披露规定)发出警告通知或限制通知。第5.26节。与附属公司的交易。披露函第5.26节描述了公司在过去三年内，一方面，, 另一方面，除任何雇佣合同、不与公司竞争的合同、维护公司机密信息的合同或将知识产权转让给公司的合同外，卖方或卖方的任何关联公司，在披露函第5.14(A)节或第5.15(B)节中列出的每一种情况下。为避免混淆，前一句中的“交易”一词应指根据1934年《证券交易法》颁布的S-K法规第404项所述类型的任何交易(不考虑该交易涉及的金额，也不考虑本公司不受该法规的约束)。除披露函第5.26节所述外，卖方或卖方的任何关联公司不得(A)拥有或拥有任何财产(不动产或非土地财产、有形或无形财产)、公司所有的知识产权、第三方知识产权或用于本公司业务或与本公司业务有关的合同的任何权益，(B)据本公司所知，对本公司有任何索赔或诉讼理由，或(C)欠本公司任何款项或被本公司欠下任何款项。据本公司所知，卖方或其联营公司概无直接或间接在身为本公司客户、供应商、客户、出租人、承租人、竞争对手或潜在竞争对手的任何人士中拥有任何财务权益，或为该等人士的任何高级职员或雇员。根据1934年《证券交易法》登记其证券的个人对此类证券的百分之一或以下的所有权，不应被视为本第5.26节所述的金融利益。第5.27节。经纪人。本公司对任何投资银行家、经纪人、发现者不承担任何责任, 与交易有关的顾问或中间人。第5.28节。反腐败问题；出口管制和制裁问题。90

(A)公司及其过去和现在的董事、高级人员及雇员，据公司所知，并无任何代理人、承建商、代表或代表公司行事的人(在每宗个案中，均以公司的身分)直接或间接：(I)向任何人(不论私人或公共机构)支付、承诺支付、提出支付或授权支付任何分担、酬金、礼物、佣金、贿赂、金钱、回扣、回扣或任何其他款项，无论形式如何，无论是金钱、财产还是与公司任何活动有关的服务(“酬金”)：(A)寻求在获得业务方面获得优惠待遇；或(B)为违反任何适用法律的担保业务支付优惠待遇，或已签订任何协议，根据该协议可以或将随时支付任何此类酬金；或(C)为公司或就公司获得特别特许权或已经获得的特别特许权；或(Ii)提供或给予任何有价值的东西，以影响(或可能被解释为试图影响)公职人员、政党、政党官员、公职候选人或任何国际公共组织官员的行为，或威胁要损害与本公司与第5.28(I)(A)-(C)条所述事项有关的活动中的任何人、财产或声誉。(B)公司的业务并不以任何方式依赖任何酬金的发放或收受。(C)公司及其过去和现在的董事、高级管理人员和员工，据公司所知，每一名代理人、承包商或代表或代表公司行事的人(在每一种情况下，以其身份)都有, 在所有重要方面均遵守：(I)《二零一零年反贿赂法》(以及英国以外任何司法管辖区的所有类似法律，如适用于本公司或其业务，则须遵守)；(Ii)2002年《犯罪得益法》(如适用于本公司或其业务，则须遵守英国以外任何司法管辖区的所有类似反洗钱法律)；及(Iii)根据与任何第三方订立的任何合约，履行任何相关的反贿赂及反贪污责任。(D)本公司并无就本公司或其任何董事、高级人员、代理人、雇员、承包商或其他人士违反《二零一零年反贿赂法》或任何反贿赂、反贪污及反洗钱法律所引起或有关的任何指称作为或不作为，进行或启动任何内部调查，或自愿、直接或非自愿向任何政府实体或类似机构披露任何行为或不作为。

我谨代表公司。本公司尚未收到任何关于实际或潜在不遵守任何反贿赂和腐败法律的通知、请求或传票。(E)本公司的高级职员、董事、雇员或据本公司所知的承建商概无为政府或政治官员，亦无政府或政治实体于本公司拥有任何权益(不论直接或间接)。(F)本公司及其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，代表本公司行事的任何本公司代表(包括其各自的任何董事、高级职员和雇员)均没有直接或间接采取任何违反或会触发根据任何适用的出口管制法实施惩罚性措施的行动，或已经成为任何政府当局就任何适用的出口管制法律而进行的积极、已完成或威胁要进行的调查、调查或执行程序的对象，由欧盟、任何欧盟成员国、英国或美国(统称为贸易管制)或任何其他司法管辖区实施的任何贸易或经济制裁或出口管制法律、法规或命令或反抵制法。(G)本公司，或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，代表本公司行事的任何公司代表(包括其各自的任何董事、高级职员或雇员)(在每一情况下均以其代表身份行事)：(I)被特别指定根据任何贸易管制进行制裁，或由欧盟综合制裁清单中所列任何特别指定的个人或实体拥有或以其他方式控制50%或以上, 英国制裁名单或美国外国资产管制办公室“特别指定国民和受阻人士(受制裁人士)名单”或任何其他类似名单，或(Ii)据本公司所知，与任何受制裁人士或与任何受全面制裁或出口管制的司法管辖区(截至本协议日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的克里米亚、卢甘斯克或顿涅茨克地区)从事任何商业活动或以其他方式有关的任何商业活动。本公司制定道德政策，针对并规定适当的合规程序，以确保遵守任何适用的出口管制法、贸易或经济制裁法或反抵制法。第六条买方的陈述和保证自本合同之日起和截止日期止，向公司和卖方陈述和保证如下：第6.1节。组织和地位。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。第6.2节。权力和权威；有约束力的协议。买方拥有签署和交付本协议、完成交易和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。买方签署和交付本协议，以及买方完成交易，均已由买方采取一切必要的公司行动正式授权，没有关于第92号合同的其他公司程序。

部分买方是授权本协议或完成交易所必需的。本协议已由买方正式签署和交付，假设本协议的其他各方适当执行本协议，本协议构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行或影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的类似法律。第6.3节。不违反规定。(A)买方签署和交付本协议、完成交易并遵守本协议的规定，不会(I)导致违反买方的任何条款或条件，或构成或违反买方组织文件或买方所受约束的任何重要合同，或其任何资产或财产可能受其影响的违约，或(Ii)违反适用于买方的任何法律或判决，但任何此类违反除外。个别或总体上不可能在任何实质性方面损害买方履行本协议项下义务的能力，或阻止、实质性阻碍或延迟完成交易的违约或违规行为。(B)买方不需要任何政府实体的同意、批准、通知、命令或授权、登记、声明或向任何政府实体提交答复或通知，除非买方同意、批准、命令、授权、登记、声明、授权、登记、声明、备案和通知除外, 未能单独或整体获得或达成该等交易，不会在任何重大方面损害买方履行其在本协议项下义务的能力，或阻止、实质阻碍或延迟交易的完成。第6.4节。买方股份。将于成交时发行的买方股份已获正式授权，根据本协议条款发行并交付卖方时，该等买方股份将不受任何留置权或其他任何限制(适用证券法施加的任何留置权或限制除外)，并在本公司的转让代理处登记，且该等买方股份将有效发行、足额缴足且无须评估，且不会违反或受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据买方组织文件或适用法律产生的任何类似权利。第6.5条。经纪人。买方并无就该等交易受雇或与任何投资银行、经纪、发现者、顾问或中介人订立任何合约，据此卖方或本公司须负责支付该等投资银行、经纪、发现者、顾问或中介人的费用或佣金，或与本协议或该等交易有关的任何类似费用或佣金。第6.6条。打官司。在任何政府实体或任何仲裁员面前，没有悬而未决的诉讼，或者据买方所知，没有针对买方的威胁。

限制或责令完成交易，或合理地预期将对买方完成交易的能力产生实质性不利影响的交易。第6.7条。资金的充足性。买方已经并将在成交时拥有足够的财政资源，以履行其支付成交款项的义务。买方将在根据本协议条款要求买方支付任何或有付款之日，有足够的财政资源来履行该等付款义务。第7条某些公约第7.1节。业务行为。(A)自本协议之日起至本协议第十条规定的截止日期或较早终止之日(“前结算期”)，除本协议条款明确允许或要求外，公司应(I)在正常业务过程中开展其业务(包括开发其当前运行的计划和任何持续的测试)，(Ii)使用商业上合理的努力使其有形资产保持良好的工作状态，以保值、保值、更新、扩展、保护所有材料公司知识产权、材料公司所有知识产权和材料第三方知识产权的保密性和适用的法律保护，并使之充分生效，不采取任何行动对公司的贷款人、债权人、出租人、承租人、许可人、被许可人、雇员、承包商、分销商、开发商、供应商、客户、客户、供应商或其他与公司有重大业务关系的人的关系产生不利影响, (Iii)按与本协议日期相同的条款为本公司维持保险，及(Iv)在所有重大方面遵守所有适用法律及本公司任何合约所规定的义务。(B)在符合第7.2(C)节的规定和不限制第7.1(A)节的一般性的情况下，除非本协议条款明确允许或要求或为了达成交易，否则在成交前期间，未经买方事先书面同意，公司不得：(I)在股东大会或股东类别大会上或以书面决议的形式修改其组织文件或通过任何决议；(Ii)向不时发行的公司股本持有人宣布、作废、派发任何股息或就任何公司股本作出任何其他分派(不论以现金、股票或财产)；。(Iii)拆分、合并或重新分类任何公司股本，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代公司股本股份；。(4)购买、赎回或以其他方式收购公司股本的任何股份，或与该等股份、权益或其他证券有关的任何期权、认股权证、催缴股款或权利；

(V)发行、授出、交付或出售、或质押或以其他方式阻碍或处置本公司股本的任何股份，或可转换为或可交换的任何证券，或收购或收取任何该等股份、权益或其他证券的任何期权、认股权证、催缴股款或权利，或以任何方式与本公司股份价格或本公司或其任何部分的价值挂钩的任何股票增值权、影子股票奖励或其他权利(根据可转换贷款协议行使本公司购股权或转换未偿还金额除外)，在每一种情况下，截至本合同日期，未清偿的)；(Vi)(A)产生、招致或承担任何债务(将包括在结清债务内并于结清时注销的无抵押、不可兑换的债务除外)，或发行或出售任何债务证券，或修订、修改或更改任何债务证券的条款，以获取本公司的任何债务证券、认股权证、催缴股款或其他权利；。(B)担保或背书另一人的任何债务；。(C)向本公司以外的任何人作出任何贷款、垫款或资本贡献或投资，。(D)订立任何合约以维持另一人的任何财务报表条件，或。(E)订立任何具有上述任何一项经济效力的合约；。(Vii)出售、特许、按揭、转让或以其他方式拖累或受制于任何留置权(准许留置权除外)，或以其他方式处置对本公司具有重大意义的任何财产或资产；(Viii)收购或同意收购(A)与任何业务或任何其他人士或其任何部门合并或合并，或购买全部或大部分资产，或以任何其他方式购买任何业务或任何其他人士或其任何部门的全部或大部分股本，或(B)收购或同意收购(A)任何业务或任何其他人士或其任何部门的全部或大部分股本, 包括在正常业务过程中对本公司具有重大意义的任何不动产权益；(Ix)对税务会计方法、原则、惯例或政策作出任何改变，除非适用法律另有要求；作出、撤销或改变与本公司有关的任何重大税务选择，但根据ITEPA 2003第431条就行使公司期权和根据本协议收购买方股份作出的选择除外；同意延长或放弃关于重大税额的诉讼时效；修改任何可能导致公司在结束纳税后期间承担重大纳税义务的纳税申报单；放弃任何要求退税的权利；或开始、和解、妥协或提议和解或提议和解或妥协任何涉及重大税额的索赔、评估、审计、其他行政诉讼或司法诉讼；(X)(A)制定或修订任何计划，或对雇用条款和条件、雇用利益(包括退休金利益)或奖金、利润相关薪酬、佣金或其他奖励权利或机会作出任何重大改变，或与任何公司人员或独立承包商订立或修订或取消任何合同，或为其利益承担任何责任，(B)向任何公司人员支付任何福利，或向任何公司人员提供任何预付款或贷款，或(C)雇用或提供95

(十一)在任何时间聘用、委任、聘用或聘用任何人为董事、高级职员、雇员或全职或非全职独立顾问；(十一)订立任何非在通常业务过程中有效且年期超过五年(不论是作为出租人、转租人、承租人或再承租人)的房地产租赁或转租合约，或修改、修订、终止或未能行使任何权利以续订任何房地产租赁或转租合约；(十二)订立任何在本协议日期生效但在正常业务过程中除外的合约，以构成实质合约；(Xiii)(A)放弃、免除或转让任何重大合约下的权利或索偿，没有采取所需的行动，没有行使任何重大合约下的续期权利，或修改、修订或终止任何重大合约(在每种情况下，修改、修订或终止任何重大合约除外)，或(B)重大违反任何重大合约；。(Xiv)支付、解除、清偿或清偿任何诉讼或法律责任，但支付、解除或清偿在正常业务运作中的负债及任何与交易有关的开支除外；。(Xv)采取任何行动(或不采取任何行动)，如果该行动(或不采取行动)将或合理地可能阻止符合第3.3节所述的任何条件；(Xvi)开始、参与或同意开始或参与任何计划或安排，以完全或部分解散、清算、合并、合并、重组、资本重组或其他重组，包括与公司有关的任何破产、清盘、审查、资不抵债或类似程序；(Xvii)展开、妥协、和解、免除或解除任何诉讼、争议或法律程序，但索偿金额不超过GB者除外[***](Xviii)与卖方之间订立或修订任何合约或安排，但在正常及正常的交易过程中与卖方保持距离除外；。(Xix)成立或拥有本公司的任何附属公司；。(Xx)(A)(A)授予、取消、扩展、修改、放弃、允许公司知识产权中或对公司知识产权中的任何实质性权利失效、放弃或修改；(B)不努力起诉、维护、捍卫或保护公司的专利权或公司知识产权；(C)不根据与公司知识产权有关的任何协议支付所需的维护费或行使任何续展或延期的权利；或(D)向任何第三方披露任何公司知识产权中包含的任何重大技术诀窍、机密信息或商业秘密；96

(Xxi)根据任何公司计划授予任何公司股本或其他奖励(根据截至本协议日期尚未行使的公司购股权除外)；或(Xxii)授权采取第7.1(B)(I)至第7.1(B)(Xix)节禁止的任何行动，或以书面或其他方式承诺、解决或同意采取任何行动。第7.2节。进入。(A)公司应，并应促使其关联公司：(I)在买方可能合理要求的时间内，向买方及其代表提供其各自的所有财产、资产、账簿、记录(包括其各自独立会计师的工作底稿)、与公司计划有关的任何和所有数据和知识产权、合同以及他们中任何人要求的与公司及其现有和未来业务以及资产和负债有关的任何其他材料，(Ii)向买方及其代表、公司的高级管理人员和代表提供：在买方及其代表可能合理要求的时间内，核实及讨论向买方及其代表提供的资料，并以其他方式讨论本公司现有及未来业务及资产及负债，及(Iii)授权其贷款人、债权人、出租人、承租人、许可人、特许持有人、雇员及承包商或与本公司有重大业务关系的其他人士回应买方有关本公司现有及未来业务及资产及负债的适当查询。任何和所有此类检查、面谈和调查访问均应根据适用法律进行(包括任何适用的竞争, 在买方发出合理的事先通知后的正常营业时间内，且不会不合理地或实质性地干扰本公司或其适用关联公司的业务行为。(A)本公司应按买方及其代表合理要求的范围及时间，向买方及其代表提供合理协助，协助他们熟悉本公司现有及未来业务及资产及负债。任何及所有此等协助应在买方发出合理事先通知后于正常营业时间内根据适用法律(包括任何适用的竞争法、反垄断法或贸易法规法)进行，且不得对本公司或其适用附属公司的业务行为造成不合理或重大的干扰。第7.3条。税务问题。(A)公司应及时准备并提交公司应于截止日期或之前提交的纳税申报单(不包括其任何延期)，并及时缴纳应于截止日期或截止日期前缴纳的任何税款。除非适用法律另有要求，否则公司将按照适用法律并与过去的习惯和惯例一致的方式编制该等纳税申报单。九十七

(B)买方应准备要求在截止日期后提交的任何公司纳税申报单，或买方认为要求在截止日期之前提交但未及时提交的任何公司纳税申报单，并在符合买方根据第9.2条获得赔偿的权利的情况下，支付其上反映的任何此类税款。买方应最迟通知股东代表[***]在任何公司纳税申报表或增值税纳税申报表的预期提交日期之前，如果该公司纳税申报单或增值税纳税申报单中显示的计算表明卖方在本协议下负有纳税责任，并且股东代表有权审查和评论任何此类公司纳税申报单或增值税纳税申报单(买方应允许股东代表在提交日之前合理查阅适用于该公司纳税申报单或增值税纳税申报单的所有支持工作文件(包括公司签发或收到的增值税发票)，买方应合理和真诚地考虑股东代表合理要求并至少在买方收到的对公司纳税申报表或增值税纳税申报表的修订[***]在任何该等报税表的预期提交日期之前。所有关乎跨界期的结算后报税表均须按照适用法律、专业标准及规则拟备，并在并非不合理的情况下，与过往惯例一致。尽管有上述规定和本协议中的任何相反规定，买方仍可自行决定根据《守则》第338条作出选择，并根据任何州或哥伦比亚特区或其各自分区的税法作出任何相应选择，以购买购买的股份，如果买方愿意，卖方应与买方合理合作(由买方支付费用)以实现此类选择。(C)除非买方合理地认为比法律规定的可能性更大，否则在截止日期后，买方不得(I)修订或撤回在截止日期前由本公司或为本公司提交的关于截止前税期的任何纳税申报单，或(Ii)修订、撤销或撤回本公司就截止前税期提出的任何税务要求或选择，或(Iii)自愿向任何税务机关寻求与本公司任何截止前税期有关的任何裁决、协议或和解，在每种情况下，只要合理地预期该等修订、撤回、撤销或撤回或裁决、协议或和解将在未经股东代表事先书面同意的情况下对卖方产生重大不利影响，且不得被无理扣留、附加条件或拖延。(D)任何转让税应由买方承担，买方应准备并提交与任何转让税有关的任何纳税申报表。(E)公司应使任何税收分配的规定, 本公司作为一方的赔偿或分享合同将于截止日期或之前终止。(F)买方、本公司和卖方同意，应要求，尽一切合理努力从任何政府实体或任何其他人获得或提供任何证书、表格或其他文件或信息，以扣留、报告、减轻、减少或取消可能对卖方或本公司就交易征收的任何税款。买方、卖方、股东代表和公司应在对方合理要求的范围内，就98

根据本协议提交纳税申报单，以及任何涉及税收的审计、行政诉讼或司法程序。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与税务相关的任何此类纳税申报、审计或行政或司法程序的合理相关的记录和信息，包括公司开具或收到的所有增值税发票、能够合理获取或创建的记录和信息，以及让员工在双方方便的基础上通过适用的诉讼时效提供其他信息和解释本合同项下提供的任何材料。买方、本公司和股东代表(在交易结束后)同意(A)保留与本公司有关的所有账簿和记录(包括本公司开具或收到的增值税发票)，这些账簿和记录与本公司有关的任何应纳税期间从截止日期前开始直至各自纳税期间的诉讼时效到期(包括其任何延长)为止，并遵守任何政府实体的所有记录保留法律和与其签订的协议；(B)在以下时间内交付或提供给买方[***](C)在转让、销毁或丢弃任何该等账簿及记录之前，向另一方发出合理的书面通知，如另一方提出要求，买方、本公司及股东代表(视情况而定)将允许另一方取得该等发票、账簿及记录的副本或准备该等发票、账簿及记录的副本，费用由该另一方承担。卖方应向买方提供买方可能合理要求的从公司注册成立之日起至截止日期前一天进行的代码第382条研究中所掌握的、或合理地能够由其获取或创建的与此相关的任何信息。(G)自本协议订立之日起至截止日期止，本公司不得进行任何与过往习惯及惯例不符或可能导致在结束后课税期间对本公司的税务责任超过与其正常经营业务相关的税务责任的特别交易(适用法律明确规定的任何交易除外，并事先通知买方，以便给予买方合理机会向本公司提出合理的意见，而该等意见应根据本协议予以善意考虑)。第7.4节。保险。本公司应使披露函件第5.18节所列的所有保险单或类似的替代保险单在关闭时完全有效，使该等保险单在关闭后立即生效；但任何此类保险单可被修改、修改或替换为其他保险单(包括更换保险公司)。, 只要该等修订、修改或替代保单所提供的承保范围及限制与披露函件第5.18节所载的相应保单实质上相同即可。第7.5条。排他性。(A)在成交前期间，本公司及卖方不得，亦不得促使其各自的联属公司及其各自的高级人员、董事、股东或代表直接或间接透过另一人(I)发起、征求、建议、知情地鼓励或参与与交易建议有关的任何查询、意向、建议或要约，或(Ii)参与、继续或以其他方式参与任何讨论或99

与交易建议有关的任何谈判，(Iii)向任何人士或团体(或其任何代表)提供或以其他方式让任何人士或团体(或其任何代表)查阅有关本公司或其任何联属公司或本公司或其任何关联公司的业务、物业、资产、簿册或记录的任何资料，(Iv)修订或批准根据任何停顿或类似协议有关本公司或其任何联属公司的任何类别股权证券的任何豁免或豁免，(V)批准或授权任何交易建议或订立任何协议、安排或谅解，不论是书面或口头的，具有约束力或非约束性，与交易提案有关或(Vi)以其他方式与交易提案进行任何方面的合作。在不限制前述规定的情况下，双方同意，本公司、卖方或其各自关联公司的任何代表违反前述规定的任何限制，均为本公司违反本第7.5(A)条。本公司及卖方应并应指示其各自的联属公司及代表立即停止及安排终止与任何人士迄今就任何交易建议进行的所有现有讨论或谈判。(B)在不限制第7.5(A)节的情况下，应理解为第7.5(A)节所涵盖的任何人违反第7.5(A)节规定的限制，无论该人是否声称代表本公司或任何卖方行事，应被视为本公司或该卖方违反第7.5(A)条。(C)如果第7.5(A)节中提到的任何人收到任何个人或团体关于可能的交易建议的任何查询、利益表示、建议或要约(包括对其的任何实质性更新或修改), 本公司及卖方应迅速(在任何情况下于收到通知后的下一个营业日结束前)向买方发出有关的书面通知，通知应包括作出有关查询、表示兴趣、建议或要约的人士或团体的身份，以及该等查询、表示兴趣、建议或要约的副本(如以书面作出)或合理详细的摘要(如以口头作出)，以及该人士或团体与其有关的所有通讯。第7.6条。对公司关门前的控制。在交易结束前，公司应按照本协议的条款和条件，对其业务、资产和财产实行完全控制和监督。第7.7条。保密协议。(A)提供给每一方的任何保密信息应由接收方保密，除非本协议明确允许，否则未经披露方事先书面同意，不得向第三方披露或用于任何目的，但以下情况除外：(I)该信息是由披露方在披露给接收方之前或之后公开披露的；(Ii)接收方在收到该信息时知道，而不是通过披露方事先披露，如接收方当时的业务记录所记录的那样；100

(Iii)随后由第三方以非保密的方式向接收方或其任何关联方披露，而据接收方或该关联方所知，该接收方或该关联方不受类似保密义务或对其使用的限制；(Iv)在向接收方披露之前或之后，接收方或其任何关联方现在或以后不会违反本协议；(V)由接收方或其任何联属公司或其代表独立发现或开发，而不使用属于披露方的信息；(Vi)为使本公司遵守适用法律下的股东披露义务，有合理必要向卖方披露；或(Vii)须由适用法律规定的一方披露(为免生疑问，未来基金须履行其有关联系政府实体的法律责任及2000年信息自由法下的义务)。(B)在本协议中使用的“机密信息”是指(I)在任何一方的情况下，由该一方或其代表就本协议或交易向另一方提供的任何信息，包括与任何公司计划有关的任何信息、由该一方或其附属公司或其代表开发的与该信息有关的任何专有技术和其他信息，或该一方的科学、法规或商业事务或其他活动；(Ii)在任何一方的情况下，在此日期之前由该缔约方或其代表披露的所有信息，以及(Iii)任何缔约方或其任何关联公司的任何其他专有或机密信息；但条件是(A)在关闭之前，关于公司的所有信息, 其业务或资产(包括公司知识产权和任何公司项目)应被视为由买方和公司各自披露，(B)在本协议终止时及之后，此类信息应被视为公司独家披露，以及(C)在交易结束后，此类信息应被视为买方独家披露。(C)尽管有第7.7(A)款的规定，任何一方均可向为评估、谈判或完成任何交易而需要了解此类信息，并同意对此类信息保密并遵守第7.7款的条款和条件的该方代表披露机密信息，就像他们是本条款的缔约方一样，未来基金应有权向联系政府实体披露未来基金合理酌情认为为遵守任何适用的法定或议会要求而需要披露的机密信息。无论在本协议签订之日是否已经存在。(D)如果接受方根据本第7.7条披露了披露方的任何信息，则该披露不应导致任何此类101

信息不再受本第7.7节的限制，除非这种披露导致此类信息的公开披露(违反本协议的情况除外)。尽管有上述规定，任何一方均可在下列情况下披露其他各方的保密信息：(I)在起诉或抗辩诉讼(包括回应第三方诉讼中的传票)时有合理必要披露此类信息，或(Ii)为遵守适用法律或法院或行政命令而需要披露。如果任何一方被要求根据前一句话披露任何其他方的保密信息，除非在不可行的情况下，它将向该另一方发出关于此类披露的合理提前通知，并采取不低于保护其保密信息不被披露的同等努力来确保此类信息的保密处理。[***]。第7.8条。开发和监管审批。本公司应就本合同日期之后、截止日期之前与里程碑产品的任何临床前测试或临床试验相关的任何活动与买方进行协商。在不限制前述规定的情况下，未经买方事先书面同意(不得无理扣留)，公司不得对里程碑产品的开发和监管计划进行任何重大修改或重大偏离。第7.9条。通知某些事项的通知。公司、卖方和买方应在合理可行的范围内尽快通知另一方：(A)发生或未发生任何事件，而该事件合理地可能导致第3条中的任何成交条件(视情况而定)得不到满足，以及(B)公司或任何卖方或买方未能在任何实质性方面遵守或满足任何契诺或协议，使其在本合同项下必须遵守或满足的条件，不会满足的；但是，根据第7.9条交付的任何通知不得限制或以其他方式影响收到该通知的一方可获得的任何补救措施。第7.10节。终止股东协议。就股东协议第24条及所有其他目的而言，本公司与卖方及同时亦为股东协议订约方的每一方在此不可撤销地同意及确认股东协议(及其下的所有权利及义务，包括为免生疑问, 即使股东协议有任何相反规定，该等权利将自动终止(即使股东协议有任何相反规定，并于交易结束时即时生效)，且股东协议项下所有过去、现在及将来的责任及责任将会终止，且各方不可撤销地放弃其根据该协议可能享有的任何及所有权利及利益(包括就任何违反该等权利或诉讼因由(不论已知或未知)而提出的任何申索或诉讼因由)。自交易结束之日起，股东协议即告无效，任何一方均不再采取任何行动。一百零二

第8条某些附加公约第8.1节。商业上合理的努力。在本协议结束和终止之前，双方(股东代表除外)同意，就双方在本协议项下的契诺和义务而言，时间是至关重要的，卖方、买方和公司中的每一方应尽其各自商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动和进行，或促使进行，并协助和合作对方做一切必要或适宜的事情，以便完成交易，包括(A)第2.5(B)和(C)节规定的公司和卖方应采取的行动，(B)第2.5(D)节规定的买方应采取的行动，及(C)回应本公司及/或任何其他方可能已收到(视属何情况而定)本公司及/或任何其他方根据《环境影响法》所赋予的权力及/或执行支助股根据《国家税务条例》所赋予的权力而收到的有关交易的任何询问函(并迅速让对方知悉该等查询的情况)，在每种情况下(A)至(C)可能是完成该等交易所必需或适当的。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，买方在任何情况下均无义务提出、接受或同意，公司和卖方在未经买方事先书面同意的情况下，不得提出、接受或同意(I)剥离、处置、许可或单独持有买方、其关联公司或公司(或买方、其关联公司或公司各自的业务、运营、资产或产品线的组合)的任何部分的业务、运营、资产或产品线，(Ii)限制、禁止或限制买方的能力, (Iii)限制、禁止或限制买方、其联属公司或本公司在世界任何地方的全部或任何部分业务或资产的所有权或营运，或(Iv)对买方或其任何联属公司有效收购、持有或行使本公司任何股本股份的能力施加限制，包括对买方或其任何联营公司收购或拥有的本公司股本中的任何股份在向本公司股东适当提交的所有事项上的投票权。尽管有前述规定或本协议的任何其他相反规定，在任何情况下，买方或其任何附属公司均无义务(X)与任何政府实体就交易达成任何和解、承诺、同意法令、规定或协议，或(Y)对任何政府实体提出的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼提出异议、诉讼或以其他方式抗辩或参与诉讼，不论是司法或行政诉讼，这些诉讼、索赔、诉讼、调查或程序是由任何政府实体提出的，这些诉讼、索赔、诉讼、调查或程序试图限制、禁止或对买方完成交易或所有权或经营施加条件，其联属公司或本公司现时或拟进行的全部或任何部分其各自业务。第8.2节。宣传。(A)公司和卖方不得、也不得促使其各自的关联公司、高级管理人员、董事、员工、顾问和其他代表, 未经买方事先书面批准，发布新闻稿或公告，或以其他方式就本协议或交易的主题进行任何公开披露；但卖方和公司可：(I)以买方已经披露的形式进行任何公开披露；以及(Ii)他们真诚地认为任何公开披露是第103条所要求的

在此情况下，卖方或本公司(视情况而定)必须在适用法律允许的范围内，在作出有关披露前，(X)在商业上合理的努力下，尽可能在合理可行的情况下，在披露前告知买方有关披露(包括其副本)，及(Y)就有关披露的内容与买方磋商。(B)买方有权在本协议之日或之后发布一份基本上采用附表8.2(B)所附格式的新闻稿。在买方完成交易并公开宣布交易后，只要该公告不披露本协议的任何条款，股东代表应被允许宣布其已受聘担任与本协议有关的股东代表。第8.3条。费用。无论交易是否完成，除本协议另有规定外，各方应自行承担因本协议和本协议拟进行的交易而发生或欠下的费用和支出；但任何交易费用应从成交付款金额中减去。第8.4条。进一步的保证。当任何一方提出要求时，双方应不时签署和交付，或促使签署和交付所有文件和文书，并应采取或促使采取任何一方合理地认为必要或适宜的进一步或其他行动，以实现本协议的意图和实现本协议的目的，并在符合本协议条件的情况下，完成交易。第8.5条。释放。(A)每一卖方(每一“免责方”)代表其自身，并在其法律权限范围内, 代表其继承人、受让人、继承人、近亲、遗嘱执行人、董事、高级管理人员、雇员、合伙人、成员和附属公司，以及通过、通过或根据上述任何一项提出索赔的任何其他人，在此无条件且不可撤销地免除、放弃和永久解除本公司、买方及其各自过去和现在的董事、高级管理人员、经理、员工、代理人、前任、继任者、受让人、股东、成员、合伙人、保险人及联营公司(“获豁免人士”)不承担任何性质的索偿、要求、损害赔偿、判决、诉讼因由及任何性质的责任，不论是否已知、怀疑或声称，直接或间接地产生于本公司于关闭当日或之前发生的任何作为、不作为、事件或交易(或任何已存在的任何情况)，但保留申索除外(“获豁免申索”)，包括但不限于上述任何及所有因获免除方作为现任或前任股东、期权持有人或持有者而产生或有关的申索。或公司或其任何前身或关联公司的其他证券持有人、受托人、董事、高级人员、雇员、成员、经理、合伙人或代理人(或该免责方作为现任或前任受托人、董事、高级职员、雇员、成员、经理、合伙人或代理人的身份，如该免责方是应本公司的要求提供服务的)，截至成交时存在的任何赔偿或出资权利，无论是否依据被豁免方的组织文件、适用法律、合同或其他方式(不包括该释放方作为公司高级人员所提供的服务所产生的权利，或存在于与此相关的任何赔偿协议中的权利104

或在收盘前订立或确立的任何合约、协议或其他安排(不包括(I)本协议或与拟进行的交易相关而订立的任何雇佣协议或咨询协议，(Ii)任何该等解约方在其服务于本公司的正常过程中所发生的合理开支的报销，该等开支可根据本公司的费用报销政策予以偿还，或(Iii)根据本公司保单规定的累积假期及其他福利)，包括须在披露函件及任何股东协议中披露的任何合约，投资者协议、雇佣协议或竞业禁止协议，在所有情况下，不论是否已知、怀疑或声称，直接或间接产生于在交易结束当日或之前发生(或存在的任何情况)的任何作为、不作为、事件或交易。(B)为免生疑问，本文所载的免除及豁免特别不包括(I)根据本协议收取本公司前股东应付款项的任何权利或(Ii)根据与本协议拟进行的交易有关而订立的任何协议而享有的任何权利(该等申索，“保留申索”)。(C)每一免责方明白，这是对被免责方的任何法律或衡平法程序中本可主张的所有索赔、要求、损害赔偿、判决、诉因和任何性质的责任的全部和最终的一般免除，但上述明文规定的除外。各释放方向被释放方声明并保证：(I)该释放方没有自愿或非自愿地转让, (Ii)除该免责方以外的任何人，无论根据法律或合同，或由于该免责方的任何行动或不作为，在该免责方所免除的任何已免除的索赔中没有任何权益，(Iii)对该免责方所免除的任何已免除的索赔没有任何留置权。第8.6条。规则144。成交后，买方应尽其商业上合理的努力，以满足证券法下颁布的第144(C)条中的信息要求，使卖方能够根据证券法第144条所规定的“承销商”的定义，不时根据安全港转让其在成交时收到的买方股份。第8.7节。纳斯达克上市。买方应促使买方股票在收盘时发行，并在收盘前获得批准在纳斯达克全球精选市场上市，但须遵守正式的发行通知。第8.8条。传奇人物的观点。如果卖方代表和/或任何卖方在成交周年纪念日后的任何时间提出要求，买方应(自费)促使其顾问在提出要求后三十(30)个工作日内向买方转让代理发出关于删除买方股份的限制性传说的意见(只要该意见可以符合法律和惯例专业标准并以买方转让代理合理接受的形式提出)。一百零五

第九条赔偿款第9.1条。陈述和保证的存续。本协议所包含的各方的陈述和保证在本协议结束之日起继续有效，直至[***]但条件是：(A)基本陈述(第5.17节(税收)中包含的陈述和保证除外)的有效期至[***]在适用于其相关标的的诉讼时效到期后，(B)第5.15节(公司的知识产权)中所包含的陈述和保证将继续有效，直到实现第一个发射里程碑的一周年为止；以及(C)第5.17节(税务)中所包含的陈述、陈述和保证将持续到[***]在适用于相关税收或纳税申报单的诉讼时效到期后，包括适用于征收此类税收的任何诉讼时效)。每一受补偿方必须按照第9.5条的规定，向各自的补偿方发出书面通知，提出本条第9条下的任何赔偿要求。被补偿方在适用的存活期届满之时或之前提出的任何书面赔偿要求，应继续有效，直至该要求得到最终和完全解决。本协定所载各方的所有契诺和其他协定应继续有效，直至完全履行或履行为止。第9.2节。买方的赔偿被赔偿的当事人。(A)在交易结束后和结束后，买方及其关联公司(包括在交易结束后和结束后的公司)及其各自的高级职员、董事、雇员、股东、合伙人、成员或其他股权持有人、代理人和代表(各自为“买方受赔方”)应(分几次)就任何和所有损失(不论是否涉及第三方索赔)进行赔偿并使其不受损害，产生于或直接或间接地产生于：(I)违反或违反本协议所载卖方所作的任何陈述或保证或其不准确之处(在每一种情况下，该陈述或保证的表述或保证将被理解为如果删除所有关于重要性的限制，包括对“重大不利变化”、“实质性”和“实质性”一词以及所有类似短语和词语的引用)；(Ii)违反或违反本协议所载卖方的任何契诺或协议, 无论是在成交之前或成交时发生，但不是在成交后发生；以及(Iii)卖方在与本协议或交易有关的任何欺诈行为。(B)自成交之日起及成交后，卖方应分别(根据每一卖方的按比例百分比)赔偿买方受赔方，并使其免受下列直接或间接造成的任何和所有损失(不论是否涉及第三方索赔)：

(I)违反或违反本协议所载公司作出的任何陈述或保证的不准确之处(在每一种情况下，该陈述或保证的表述或保证，如删除所有有关重要性的限制，包括所提及的“重大不利变化”、“重大”、“重大”及所有类似措辞及词语)；(Ii)违反或违反本协议所载本公司的任何契诺或协议，不论是否发生在结束之前或结束时，但不是在结束后；(Iii)本公司股东或前股东或任何其他人士寻求主张或基于：(A)本公司股本任何股份的所有权或所有权权利，(B)本公司股东的任何权利(根据本协议收取总代价的任何部分的权利除外)，包括任何选择权、优先购买权或通知或投票权，或(C)本公司组织文件下的任何权利；(Iv)与以下事项有关的任何诉讼或争议：(A)根据本协议条款在卖方之间分配或支付总代价；(B)任何关于附表I在各方面不真实、完整和正确的索赔；或(C)任何股东或前股东以股东或前股东身份针对公司或其董事、高级管理人员或代理人提出的任何其他索赔；(V)根据第2.7(C)条或第11.11条，依赖股东代表作为卖方的代理人、代表和事实受权人的权力；。(Vi)(A)公司就截至截止日期或之前的任何税期(或部分税期，包括跨越期)可能须缴交的任何税款。, (B)第5.17(D)节所述公司的任何税项；(B)第5.17(D)节所述公司的任何税项；(C)任何人在截止日期或之前，或作为受让人或继承人，通过合同、代理或其他方式，出于任何税务目的(无论是作为关联集团、合并集团、受控集团、财务集团、合并集团或单一集团的成员或其他身份)成为集团成员而对公司或任何附属公司征收的任何和所有税款；(D)违反或违反本协议中包含的与税收有关的契约或协议；及(E)本公司应付或有或有虚拟税项负债总额、或有虚拟税项负债总额或公司虚拟税项负债，惟未从适用的每股虚拟实体成交金额中扣除或扣留，或根据第2.8节或第2.9节(视何者适用而定)的条文应付或有虚拟红利，或在计算经调整成交付款金额时未包括在结账税项负债内。就本第9.2(B)(Vi)节而言，可分配给结束时结束的跨越期部分的税额为107

如该应课税期间在营业结束之日结束时确定；(Vii)因公司在成交时持有的知识产权的分配或其他转让而产生的任何公司税项(包括公司对从该等知识产权许可证上收到的收入所征收的税项)，前提是该等税项是由于HM Revenue&Customer拒绝就公司在成交当日或前后根据幻影红利支付的任何款项而得不到公司税减免而产生的(“公司税扣除”)，但买方应促使公司在以下基础上提交过渡期的公司税申报单除法律变更或已公布的《税务海关条例》要求的范围外，公司在关闭后进行公司税扣除；(Viii)任何遗产税、相关权益及/或罚款的法律责任，而该等法律责任：(A)属本公司的一项法律责任，而该等法律责任是因在本公司结业当日或之前发生或被视为发生的价值转移(不论是否与任何人的死亡同时发生)而产生的；或(B)在本公司任何股份或资产的押记或有权出售、按揭或押记时产生的；或(C)在有押记或有权出售、按揭或押记后产生的：, 在关闭前发生的价值转移后七(7)年内因任何人死亡而产生的任何公司股票或公司资产；(Ix)公司向任何税务机关支付或偿还(包括任何相关权益或罚款)的任何责任；(X)关闭前未能遵守任何新冠肺炎措施的要求；(X)关闭前的任何关闭债务或交易费用，仅限于在计算调整后的关闭付款金额时未考虑的范围；以及(Xi)根据第2.11(H)(Ii)节应支付给买方的金额超过当时存入托管账户的金额的任何部分。(C)就本条第9.2条而言，在决定公司的任何股份或资产的押记或出售、按揭或押记的权力是否在任何时间存在时，无须理会尚未缴付或可分期缴付的遗产税的事实，而就本条第9.2条而言，遗产税须视为在价值转移或其他日期或事件的日期到期缴交或产生的押记或出售、按揭或押记的押记或权力，1984年《遗产税法》第213条(分期退还)的规定不适用。第9.3节。卖方的赔偿被赔偿的当事人。在成交前后，卖方及其各自的高级管理人员、董事、员工108

股东、合伙人、成员或其他股权持有人、代理人和代表(各自为“卖方受赔方”，以及卖方受赔方和买方受赔方各为“受赔方”)应得到买方的赔偿，使其免受因下列原因引起或直接或间接造成的任何和所有损失，不论是否涉及第三方索赔：(A)买方违反或违反本协议中包含的任何陈述或保证或不准确；(B)违反或违反本协议中包含的买方的任何契约或协议；(C)买方与本协议或交易有关的任何欺诈行为；及(D)买方或本公司在截止日期后未能支付本公司的成交前税项或股票期权税项总负债，但买方可根据本协议就该等税项向任何卖方提出申索的情况除外。第9.4节。赔偿限额。(A)即使本协议有任何相反规定，根据第9.2(A)(I)条或第9.2(B)(I)条提出的任何赔偿要求，一方不承担责任：(I)除非且直到就该索赔或一系列相关索赔向补偿方追回的可赔偿损失的金额等于或超过$[***](“个人索赔门槛”和根据第(1)款忽略的任何此类损失，称为“非限制性损失”)，在此之后，除本条款第9.4(A)款第(Ii)款另有规定外，赔偿方应承担与此类索赔有关的所有损失的全部金额，而不仅仅是超过个人索赔门槛的损失，以及(Ii)除非和直到根据第9.2(A)(I)条或第9.2(B)(I)条可从赔偿方追回的可赔偿损失(不包括非限制性损失)的总额，视属何情况而定，相等于或超过$[***](该数额，“免赔额”)，之后，赔偿方应对超过免赔额的所有损失承担全部责任；但是，第9.4(A)节规定的前述限制不适用于(A)违反基本陈述或其中的不准确之处，或(B)基于欺诈或故意失实陈述的行为。根据第9.2节的任何其他规定提出的赔偿要求不受第9.4节规定的金钱限制。(B)尽管本协议有任何相反规定，但因欺诈或故意失实陈述或违反基本陈述而提起的诉讼除外，从代管基金中追回和根据第9.7条买方的抵销权应作为唯一和唯一的赔偿来源，买方受赔方可根据第9.2(B)(I)条向卖方赔偿其有权获得赔偿的损失；但是，除了买方根据第9.7款从托管基金中收回资金及其抵销权外，在遵守并按照第9.4(C)款的规定的情况下，卖方应根据第9.2款对买方承担直接责任(而不是连带或连带责任)，赔偿金额最高可达109

就因重大申索所引起或所导致的任何损失而实际支付或应付予该人的总代价的款额。在任何情况下，买方均不根据第9.3条向卖方承担超过本合同项下实际支付给卖方的总对价的任何损失的责任。(C)就买受人获得实质性索赔的赔偿权利而言，只要代管基金中有资金可用于支付买受人受赔方的可赔付损失，卖方作为受赔方向买受人支付的任何和所有重大索赔方面的损失将首先从代管基金中以现金支付，如果与实质性索赔有关的此类损失超过代管基金或没有从代管基金全额支付和偿付，买方受赔方有权根据卖方的比例，通过行使买方根据第9.8条规定的抵销权或其他方式，直接向卖方追索赔偿权和追索权，包括每笔或有付款中卖方按比例计算的全部金额，从而全额弥补此类损失。在任何情况下，卖方均不根据第9.4(C)条对超过实际支付或应付给卖方的总对价部分的任何损失承担责任。(D)对于因某一特定卖方的欺诈、违约或违规(视情况而定)而根据第9.2(A)节要求赔偿的任何事项所引起的或与之有关的任何可赔偿损失，在每一种情况下，此类损失应得到如下补偿：(A)首先，从托管基金中提取，最高可达该卖方按比例计算的托管基金的全额；以及(B)第二，如果此类损失超过或没有得到偿付，且不能从, 对于代管基金的这一部分，买方受赔方有权通过直接向卖方(但不是任何其他卖方)追索赔偿权和追索权来全额弥补此类损失，赔偿金额最高可达卖方实际支付或应付给其的总对价的按比例百分比，包括通过行使买方在第9.8节项下的抵消权，包括该卖方在任何或有付款中按比例百分比的全额；但本第9.4(D)节不应限制任何买方受补偿方在该特定卖方或其代表实施欺诈的情况下根据适用法律寻求针对该特定卖方的任何补救的权利。代管基金的任何部分可根据第9.10节分配给该特定卖方，以及根据第2.6节规定到期和应付的任何未来或有付款，当该或有付款可用于分配给该特定卖方时，不得分配给该卖方，只要该等损失从托管基金或代表该卖方支付的任何或有付款中得到补偿，该部分应按其他卖方的相对比例按比例分配给其他卖方。(E)就本协议而言，“重大索赔”系指因下列原因引起或有关的损失：(I)任何基本陈述的任何违反或不准确之处，或(Ii)可根据第9.2(A)(Ii)-(Iii)条或第9.2(B)(Ii)-(X)条要求赔偿的任何事项。(F)根据本条第9条提供赔偿的任何损失的数额，应扣除受补偿方根据第110条实际追回的任何数额

此类损失的保险单(扣除就此类损失追回此类保险收益所发生的所有成本和费用)。(G)任何受补偿方不得获得重复的损失追偿，即使该受补偿方可能有权根据本协定的一项以上规定追回相同的损失。(H)如果卖方赔偿了任何损失，而买方集团的任何成员就同一损失向买方或和/或买方集团的任何成员(全部或部分)赔偿或赔偿了一笔不可退还的现金，买方和买方集团的任何成员有权：首先适用于卖方没有提供赔偿的相同或相关事实和情况所产生的任何责任(例如，由于被排除在可赔偿损失的范围之外，适用免赔额，托管基金中存款金额的耗尽，买方根据第9.8(B)款对抵销权的任何限制，或因为此类追回是关于事实和根据本协议须予赔偿的事项和不受此约束的事项而产生的责任)，第二，偿还获得此类追回所产生的任何费用，第三，买方和/或买方集团的任何成员应向卖方支付此类申请后收回的余额(但不超过卖方以前向买方支付的金额(包括从托管基金中释放的金额或通过抵销方式收回的金额)，第四，此类收回的任何剩余部分应由买方和买方集团的成员保留。(I)卖方和买方都不能, 如(就卖方而言)买方、买方的任何联营公司或本公司在正常业务过程外的自愿作为、交易或不作为，或卖方或其联营公司在正常业务过程(就买方而言)结束后的自愿行为、交易或不作为而导致该等损失(或其任何部分)，而该等损失(或其任何部分)不会因买方、买方的任何联营公司或本公司在正常业务运作后的自愿作为、交易或不作为而产生，或卖方或其联营公司在正常业务运作结束后的自愿作为、交易或不作为(就买方而言)，而在上述两种情况下，有关人士均知道或理应知道该等损失会导致该等损失，则该等损失(或其任何部分)应承担损失责任。(J)每一受补偿方应尽其商业上合理的努力，减轻根据第9.2条或第9.3条要求赔偿的任何损失；但第9.4(J)条不得要求任何受补偿方对第三方提起任何诉讼或其他法律程序，或放弃、放弃或放弃任何权利(包括对公司知识产权的任何权利)，并且任何此类减轻努力的成本应包括在可赔偿损失的范围内。(K)除基于欺诈或故意失实陈述的索赔外，买方或卖方不得因违反本协议而在成交后享有撤销权。(L)买方无权赔偿任何损失，条件是在结算付款调整金额时考虑了此类损失的金额。111

(M)买方和卖方根据第9.2节和第9.3节要求获得赔偿的权利不会因任何时候进行的任何调查或获得(或能够获得的)关于本协议任何陈述或保证的准确性、或履行或遵守本协议的任何契约或协议的任何准确性的调查或了解(或能够获取)而受到影响。第9.5条。灭失通知；第三方索赔。(A)就不涉及第三方索赔的任何事项提出的赔偿要求，可以书面通知要求赔偿的一方提出。(B)如果任何诉讼应由任何第三方提起或主张，而该诉讼可根据第9.2或9.3节要求付款(每一项均为“第三方索赔”)，则受补偿方应立即将其所知道的本赔偿所涵盖的任何第三方索赔的主张的书面通知转发给补偿方。被补偿方未能合理地及时通知任何第三方索赔，不应免除、免除或以其他方式影响补偿方与之有关的义务，除非补偿方因此而实际受到损害。赔偿一方有权在其唯一的选择和费用下，由受保障一方合理接受的律师代表其辩护、谈判、和解或以其他方式处理与其在本合同项下所赔偿的任何损失有关的任何第三方索赔；但赔偿一方不得控制涉及任何刑事诉讼、诉讼、起诉、指控或调查的第三方索赔的辩护，或寻求金钱损害以外的救济的第三方索赔。, (Ii)涉及所谓的集体诉讼；(Iii)如果补偿方没有以书面形式通知被补偿方，它将有责任就与该第三方索赔有关的所有损失向被补偿方赔偿，或(Iv)如果第三方索赔涉及税收或公司知识产权；此外，如果买方应控制任何涉及侵犯知识产权指控的第三方索赔。此外，如果赔偿方未能真诚地为第三方索赔辩护，则该第三方索赔不得维持抗辩。如果赔偿方选择抗辩、谈判、和解或以其他方式处理与其在本合同项下赔偿的任何损失有关的任何第三方索赔，则应在收到被赔偿方的通知后30天内(或如果第三方索赔的性质需要，在更早的时间内)将其这样做的意图通知被赔偿方。如果赔偿方选择不抗辩、协商、和解或以其他方式处理与本合同项下赔偿的任何损失有关的任何第三方索赔，或不允许根据本条款第9.5(B)节第三句的但书为第三方索赔进行抗辩，则受补偿方可以抗辩、谈判、和解或以其他方式处理此类第三方索赔，但须遵守以下规定。如果补偿方应根据本协议的条款对任何第三方索赔进行抗辩，则受补偿方可以自费参与对该第三方索赔的抗辩；但条件是, 在下列情况下，受补偿方有权与单独的律师一起参加任何此类辩护，费用由补偿方承担：(A)应补偿方的要求参加，或(B)受补偿方的外部律师合理地认为受补偿方和补偿方之间存在冲突或潜在冲突，使这种单独的代理是可取的；此外，条件是，补偿方不应被要求支付超过一名此类律师(加上任何适当的当地律师112)的费用

律师)对与任何第三方索赔相关的所有受补偿方。双方同意就任何此类第三方索赔的辩护、谈判或和解进行合理合作。即使本第9.5条有任何相反规定，未经另一方书面同意，补偿方和被补偿方均不得就任何第三方索赔达成和解或妥协，或允许违约或同意执行任何判决，除非(1)索赔人向该另一方提供无条件免除受补偿方和被补偿方关于该第三方索赔的所有责任，(2)此类和解不涉及对被补偿方或其任何关联方具有约束力的任何强制令救济，(3)该等和解并不妨碍任何受保障一方的任何物质资产，亦不会施加任何限制或条件以适用于任何受保障一方或对任何受保障一方的业务作出重大影响，及(4)该等和解并不涉及任何受保障一方或其任何联营公司承认任何责任或不当行为。(C)如果受补偿方根据第9.5条对第三方索赔进行抗辩，则受赔方应(I)迅速、定期地向受补偿方支付针对第三方索赔进行抗辩的合理费用(包括合理的律师费和开支)，并(Ii)对受补偿方可能因本条款第9条所规定的第三方索赔、第三方索赔的性质或第三方索赔引起的、与第三方索赔的性质有关或造成的任何和所有其他损失承担责任。税收待遇。在法律允许的范围内, 双方同意将根据本协议中包含的任何其他赔偿条款根据本条第9条支付的所有款项，以及对任何虚假陈述或违反保证或契诺的支付，视为对所有税收目的的总对价的调整。第9.7节。补救措施。在本协议结束后及之后，除本协议特别规定外，任何受补偿方对本协议中任何陈述或保证的任何违反或不真实和不正确，或被指控违反或不真实和不正确的唯一和排他性补救，应是根据本第9条规定的赔偿。尽管有前述规定，在下列情况下，本条款9.7不应限制当事各方寻求衡平救济(包括具体履行或强制令救济)或根据适用法律可获得的任何救济的权利：(A)一方未能履行本协议项下的赔偿义务，或(B)由任何一方或代表任何一方实施的欺诈或故意失实陈述，或任何一方就完成交易而签署和交付的任何其他文件的欺诈或故意虚假陈述。第9.8节。出发了。(A)仅根据第9.8(B)节的规定，买方有权并在此被授权在任何时间和不时地对已支付的任何和所有或有付款进行抵销，金额为买方在支付被抵销的或有付款的日期之前根据本合同向股东代表提交的索赔通知中规定的任何损失金额，以及买方对该索赔通知标的尚未支付的任何损失的善意估计

已清算(根据第9.8节扣留和抵销的金额，即“抵销金额”)。(B)买方可行使这种抵销权的最高损失金额不得超过：(I)[***] ([***]在根据第9.2(B)(I)条提出的任何弥偿申索的情况下，任何或有付款；但(A)上述提及[***] ([***])须当作是对[***] ([***])在违反第5.15条(知识产权)的索赔的情况下，以及(B)本条规定的限制(I)不适用于实质性索赔；和(Ii)[***] ([***])任何或有付款，如属重大索偿。(C)任何抵销金额应根据卖方各自收取部分或有付款的权利，按比例减少卖方有权收到的任何或有付款的金额。(D)如果买方根据第9.8条行使抵销权并从任何或有付款中扣留抵销金额，买方应不迟于[***]或有付款到期后的工作日，《抵销通知》应特别说明已对其行使抵销权的赔偿要求。(E)如果买方根据第9.8条行使其抵销权，并扣留了与索赔通知标的的任何损失有关的或有付款的抵销金额，则在交付索赔通知所涉及的赔偿要求最终解决后，买方应促使卖方获得超过买方最终确定有权获得与该解决有关的损失金额的金额(如果有)[***]。第9.9节。没有贡献权。卖方无权就公司违反其任何陈述、保证、契诺或协议向公司作出任何贡献。第9.10节。没有循环恢复。每一卖方特此同意，其不会因卖方是本公司的控制人、董事、雇员或代表，或应买方或公司的要求而为他人服务(不论该索赔是否涉及任何种类的损失，亦不论该索赔是否依据任何法规、组织文件、合同义务或其他规定)，而向买方或本公司提出任何索赔要求。关于受补偿方向卖方提出的与本第114条有关的任何索赔

在本协议及任何交易中，每名卖方均明确放弃就卖方根据本条款第9条所欠的任何款项向公司提出的任何代位权、出资、提前期、赔偿或其他索赔。释放代管基金。在托管终止日，托管代理应向卖方释放在该日存放在托管基金中的任何剩余资金，减去买方就根据第9.5条交付的、截至托管终止日仍未解决的任何善意索赔所索赔的总金额(任何此类索赔、“待处理索赔”及其持有的金额，即“待处理索赔准备金”)减去相当于公司对应支付给影子卖方的相关托管比例的或有影子纳税义务的金额。但应支付给影子卖方的任何相关托管比例(“影子按年付款”)应连同与该付款有关的关联公司或有影子纳税责任的金额一起支付给公司，买方应促使公司通过公司的或有影子纳税义务(减去代表相关影子卖方应扣除或扣缴的任何就业税)(为免生疑问，不包括任何雇主的国民保险缴费或任何同等税款)，按照公司的按年缴费或相当于每个影子卖方的当地税额的方式，向公司支付此类影子按年缴税。买方应促使公司及时、适当地将任何此类就业税和关联公司或有幽灵税债务转交给HMRC或任何其他相关税务机关。在最终解决任何未决索赔之后，以未决索赔为基础, 如果在未决索赔准备金中为此预留的金额超过了根据该最终决议应支付给买方赔付人的金额，则应将超出的部分释放给卖方，减去就此类付款而应支付给影子卖方的相关托管比例中相当于公司或有影子纳税义务的金额，但支付给影子卖方的任何金额应与关联公司或有影子纳税责任一起支付给公司，并按照本9.11节规定的“影子按年付款”机制进行处理。本第9.11条受《托管协议》和第9条的进一步条款和条件的约束。第10条终止第10.1条。终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：(A)经买方和卖方书面同意；或(B)由买方或卖方：(I)如果任何具有阻止交易完成的法律限制已经生效，并且已成为最终和不可上诉的；或(Ii)如果交易未在本协议日期后90天或之前结束，则任何一方不得根据第115条终止本协议；

10.1(B)(Ii)如果该方的行为或不作为是未能在该日期之前完成交易的主要原因；或(C)买方，如果公司或卖方在任何实质性方面违反了本协议中各自的任何陈述、保证或契诺，违反(A)将导致第3.3(A)条或第3.3(B)条和(B)项中所述条件的失败，公司或适用的卖方未对此作出补救[***]在买方发出书面通知后，如果买方实质性违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契约，则买方无权根据第10.1(C)条终止本协议。(D)卖方，如果买方在任何实质性方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺，违反(A)将导致第3.2(A)条或第3.2(B)条所述条件的失败，并且(B)买方未在[***]在公司就此发出书面通知后；但如果公司或任何卖方当时严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契约，则卖方无权根据第1.1(D)条终止本协议。第10.2节。终止程序。如果卖方或买方根据第10.1条终止和放弃本协议，应立即向其他各方发出书面通知，本协议将终止，本协议预期的交易的完成将被放弃，公司、买方或卖方不采取进一步行动。第10.3节。终止的效果。如果本协议按照第10.1款的规定终止，本协议将立即失效，不再具有进一步的效力或效果，买方或公司或其各自的高级管理人员、董事、股东或关联公司不再承担本协议项下的进一步责任或义务；但(I)任何此类终止不应免除任何一方违反本协议的损害赔偿责任(包括根据本协议条款有义务关闭的一方的义务)和(Ii)本协议第2.4节(股东代表)、7.7节(保密)、第8.2节(公示)、第8.3节(费用)、第10.3节和第11条(杂项)的规定在本协议终止后仍然有效和有效。第十一条杂项第11.1条。通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式，并应通过电子邮件发送, 快递或快递服务或个人送货到下列地址，或一方根据本节第11.1节不时指定的其他地址：(A)如果给买方，或者如果在交易结束后，给公司：Arcutis BioTreateutics Inc.汤斯盖特路116号3027

加利福尼亚州91361西湖村300号套房注意：电子邮件：附副本(不构成通知)：Covington&Burling LLP纽约时报大楼纽约第八大道620号，NY 10018-1405.注意：电子邮件：(B)如果在关闭前，致公司：Ducentis BioTreateutics Ltd.264 Banbury Road England，OX27 7DY注意：电子邮件：附副本(不构成通知)致：Goodwin Procter(UK)LLP 100 Cheapside，EC2V 6DY注意：电子邮件：(C)如果致股东代表：股东代表服务有限责任公司第17街950号，Suite1400Denver，Colorado 80202注意：电子邮件：连同副本(不构成通知)：Goodwin Procter(UK)LLP 100 Cheapside，EC2V 6DY注意：电子邮件：本协议下的所有通知、请求、索赔、要求、豁免和其他通信应被视为已正式发出(I)当亲自递送时，(Ii)117

由快递或快递服务递送时收到(该收到日期由快递或快递服务的记录证明)或(Iii)发送时，如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，如果不在正常营业时间内发送，则在下一个营业日发送。第11.2条。任务。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意(如果是买方在成交后提出的转让，则事先征得股东代表的书面同意)，不得通过法律的实施或由任何一方以其他方式全部或部分转让，但以下情况除外：(I)买方可自行决定转让，将其在本协议项下的任何或全部权利和权益转让给买方的任何关联公司(但不得在考虑到该关联公司将不再是买方关联公司的交易时进行此类转让)，(Ii)买方可将其任何义务的履行委托给任何人，但在未经本公司(成交前)或股东代表(成交后)明确书面同意的情况下，此类委托不得解除买方履行其在本协议项下义务的责任；及(Iii)买方可将本协议及其在本协议项下的权利和义务转让给任何继承买方全部或基本上所有资产的人。买方根据第11.2节的规定向其进行转让的任何人本身都可以进行转让，就好像他是第11.2节规定的买方一样。在符合前一句话的前提下，本协议对本协议具有约束力，符合本协议的利益，并可由本协议强制执行, 本合同双方及其各自的继承人和受让人。第11.3条。同意和批准。对于本协议项下要求任何一方同意或批准才有效并对本协议各方具有约束力的任何事项，此类同意或批准必须以书面形式进行。第11.4条。执法部门。(A)因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序应仅在位于纽约的具有管辖权的联邦或州法院提起，而不在其他司法管辖区内。每一方特此同意该法院的个人管辖权和地点，并同意送达由该法院发出或授权的法律程序文件。本第11.4节不适用于第2.11节项下要求由独立会计师决定的任何争议。(B)双方同意，如果本协议中要求在关闭时或之前履行的任何规定没有按照其特定条款履行或被违反，将会发生不可弥补的损害，双方将在法律上得不到任何适当的补救。因此，即使本协议中有任何相反规定，当事一方仍可就本协议项下要求在本协议结束时或之前履行的任何义务，从任何有管辖权的法院寻求临时限制令或初步禁令，以防止在法院对因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序的最终是非曲直作出裁决之前，立即造成不可挽回的损害、损失或损害。一百一十八

(C)在双方根据第11.4款进行的任何争议解决程序悬而未决期间，一方向另一方支付本协议项下的任何款项的义务，如该款项是根据第11.4款进行的诉讼的全部或部分标的，则应收取通行费，直至争议的最终结果确定为止。(D)根据第11.4节进行的任何和所有活动，包括根据第11.4(A)节进行的任何和所有程序和决定，应遵守第7.8节规定的限制。(E)关于双方在第11.4(A)条下的权利，每一方在法律允许的范围内，在因本协议和其预期的交易而引起或与之相关的任何诉讼或其他法律程序中，故意、自愿和故意放弃其由陪审团进行审判的权利。本免责声明适用于任何诉讼或法律程序，无论是在合同、侵权或其他方面。第11.5条。修订及豁免权。(A)任何一方未能或延迟行使本协议所规定的任何权利、权力或补救办法，不得视为放弃行使该等权利、权力或补救办法，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或补救办法而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。除第9条明确规定外，本条款规定的补救措施是累积性的，并不排除法律上任何一方当事人可以获得的任何补救措施，无论是衡平法上的还是其他方面的。(B)除本协议另有明确规定外，对本协议任何条款的任何修订、补充或修改或对本协议任何条款的任何放弃，以及对本协议任何条款的任何放弃，只有在以下情况下才有效：(I)只有以书面形式作出或给予，并由买方、公司和股东代表签署，或在放弃的情况下, 由批准放弃的一方和(Ii)仅在特定情况下和为其作出或给予的特定目的而作出。第11.6条。整个协议。本协定连同与本协定相关的附表和附件以及将交付的所有附属协定、文件或文书，包含双方之间关于本协定及其标的的完整协定和谅解，并取代先前与该标的有关的所有书面和口头的讨论、谈判、承诺、协议和谅解。没有任何一方依据本协议中未明确规定的任何失实陈述、陈述或陈述(无论是由另一方或任何其他人作出的，也无论是向第一方或任何其他人作出的)订立本协议，并且在存在此类要求的范围内，各相关方特此放弃该等要求。第11.7条。没有第三方受益人。除本协议另有规定外，本协议仅为双方及其允许的继承人和119

本合同中任何明示或暗示的内容均不得给予或解释为给予除当事人及该等继承人和受让人以外的任何人本合同项下的任何法律或衡平法权利。第11.8条。对应者。本协议可由任何数量的副本签署，也可由双方以单独的副本签署，每一副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一协议。本协议可由.pdf或其他电子传输签名签署，此类签名应被视为约束本协议各方，就好像它们是原始签名一样。第11.9条。治国理政。本协议应受纽约州实体法管辖，并按照纽约州实体法解释，而不受适用的法律冲突原则管辖；但涉及买方或公司内部公司事务的事项应受该公司所在司法管辖区的法律管辖。第11.10条。可分性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。第11.11条。股东代表。在买方代表卖方向付款代理付款后(支付给付款代理账户，或如果付款是在成交之后), 无论是付款代理账户还是公司代表卖方不时以书面形式通知买方的其他账户(此类指定至少应在相关付款到期日之前五(5)个工作日作出)，买方不对付款代理、股东代表或任何卖方承担任何责任，包括没有按照卖方的个人安排将该等金额分配给卖方，且卖方的唯一补救办法不得针对买方。第11.12条。公开信。披露函件须编排成与第5条所载编号及字母的章节及小节相对应的章节及小节。披露函件的任何章节或小节的披露，应使第5条相应章节或小节的陈述及保证符合其表面上显而易见的相关性，并应被视为适用于披露函件及第5条中明显相关的其他各节或小节。第11.13条。美国证券法事项(A)根据证券法下的S规则，买方股票已在离岸交易中提供给非美国人。(B)买方股份尚未亦不会根据证券法登记，且在截止日期后第181天之前，买方股份不得在美国或任何美国人发售或出售，任何卖方亦不得在该180天期间进行任何旨在对冲买方股份的交易。120

(C)买方股份的任何要约或出售(包括任何旨在对冲买方股份的交易)只能根据证券法下的S规则或证券法登记要求的另一项现有豁免进行。(D)每名卖方均承认，代表买方股份的入账位置将在适当的情况下带有或反映基本上以下列形式出现的图示：(E)“本证券最初是在根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行的豁免登记的交易中发行的，在没有此类登记或适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让本证券。本证券的持有人为发行人的利益同意：(A)只能(I)根据证券法登记要求的任何豁免，(Ii)根据证券法下的有效登记声明，或(Iii)在任何情况下(I)至(Iii)根据美国任何州的任何适用证券法，向发行人提供、转售、质押或以其他方式转让该证券，以及(B)持有人将向该证券的任何后续购买者通知上文(A)所述的转售限制。发行人可要求提交律师的书面意见、证明和/或其合理要求的任何其他信息，以确认此类交易的证券法豁免。[签名页面如下] 121

兹证明，双方已促使本协议由其正式授权的代表签署，签署日期为上文第一次写明的日期。ARCUTIS生物治疗公司。Todd Franklin Watanabe姓名：Todd Franklin Watanabe职务：总裁兼DUCENTIS生物治疗有限公司首席执行官作者：/s/菲利普·赫胥黎姓名：菲利普·赫胥黎标题：董事股东代表服务有限责任公司，仅以股东代表身份出自：/s/萨姆·里夫姓名：萨姆·里夫姓名：萨姆·里夫标题：管理董事

艾伦·瓦特作者：艾伦·瓦特姓名：艾伦·瓦特David布莱克本作者：David布莱克本姓名：David布莱克本菲利普·赫胥黎作者：菲利普·赫胥黎姓名：菲利普·赫胥黎

作者：斯蒂芬·梅尔科夫斯基姓名：斯蒂芬·梅尔科夫斯基标题：董事

英国FF被提名人有限公司由其董事CSC董事(第一号)有限公司代理，反过来又由一名董事代理

菲利普·艾迪森由菲利普·赫胥黎博士签署，根据菲利普·艾迪森的授权书行事。詹姆斯·艾尔德由菲利普·赫胥黎博士签署，根据詹姆斯·艾尔德的授权书行事。菲利普·赫胥黎博士签署的Alistair Ballantyne，代表Alistair Ballantyne Caroline BANSZKY签署的授权书，由Philip Huxley博士签署的Caroline Banszky的授权书。布里奇特·本特利-琼斯由菲利普·赫胥黎博士签署，并根据布里奇特·本特利-琼斯的授权书行事。菲利普·鲍曼在菲利普·鲍曼的授权书下由菲利普·赫胥黎博士签署。

詹妮弗·克洛克由菲利普·赫胥黎博士签署，根据詹妮弗·克洛克的授权书行事。Peter CoULDERY由菲利普·赫胥黎博士签署，根据Peter Couldery的授权书并代表其行事。西蒙·丁格曼斯在代表西蒙·丁格曼斯的授权书下由菲利普·赫胥黎博士签署。由菲利普·赫胥黎博士签署的Amadeo Allentorn Farre，根据Amadeo Allentorn Farre的授权书并代表其行事。David伊恩·福特在David伊恩·福特的授权书下由菲利普·赫胥黎博士签署。罗伯特·弗雷泽由菲利普·赫胥黎博士签署，根据罗伯特·弗雷泽的授权书行事。

彼得·富尔彻由菲利普·赫胥黎博士签署，根据彼得·富尔彻的授权书行事。西德尼·古尔德在代表西德尼·古尔德的授权书下由菲利普·赫胥黎博士签署。蒂莫西·海伍德在蒂莫西·海伍德的授权书下由菲利普·赫胥黎博士签署。安德鲁·霍姆斯在安德鲁·霍姆斯的授权书下由菲利普·赫胥黎博士签署。艾伦·詹姆斯有限公司由菲利普·赫胥黎博士签署，代表艾伦·詹姆斯有限公司签署授权书。John Kay由菲利普·赫胥黎博士签署，代表John Kay签署授权书。

托马斯·基恩由菲利普·赫胥黎博士签署，菲利普·赫胥黎博士根据托马斯·基恩·菲利普·勒诺布尔博士的授权书签名，菲利普·赫胥黎博士根据菲利普·勒诺布尔·蒂姆·莱斯特的授权书签名，菲利普·赫胥黎博士根据蒂姆·莱斯特的授权书签名。Mike爱在Mike爱的授权书下由菲利普·赫胥黎博士签署。Bernard McElroy由菲利普·赫胥黎博士签署，并根据Bernard McElroy的授权书行事。约翰尼·麦克马洪在约翰尼·麦克马洪的授权书下由菲利普·赫胥黎博士签署。

安德鲁·莫伯利签署菲利普·赫胥黎博士根据安德鲁·莫伯利Daniel Naujoks的授权书行事由菲利普·赫胥黎博士根据Daniel Naujoks的授权书签名。多米尼克·奥里根在代表多米尼克·奥里根的授权书下由菲利普·赫胥黎博士签署。肯尼思·奥克斯利·佩尔顿博士签署菲利普·赫胥黎博士根据肯尼思·奥克利·佩尔顿·David的授权书签署的David里斯由菲利普·赫胥黎博士根据David的授权书签署。苏珊娜·罗斯签署菲利普·赫胥黎博士根据苏珊娜·罗斯的授权书行事

理查德·安东尼·罗斯在理查德·安东尼·罗斯的授权书下由菲利普·赫胥黎博士签署。Peter Routledge由Philip Huxley博士签署，代表Peter Routledge Stephen Schick的授权书签署，由Philip Huxley博士签署，代表Stephen Schick的授权书。乔纳森·谢泼德由菲利普·赫胥黎博士在乔纳森·谢泼德的授权书下签署。理查德·沙特尔沃斯在理查德·沙特尔沃斯的授权书下签署了菲利普·赫胥黎博士的签名。托马斯·斯梅尔由菲利普·赫胥黎博士签署，根据托马斯·斯梅尔的授权书行事。

克里斯托弗·霍华德宣誓，由菲利普·赫胥黎博士签署，代表克里斯托弗·霍华德在授权书下宣誓。Joy宣誓，由菲利普·赫胥黎博士署名，委托joy代为和代表宣誓。伊恩·汤姆林森在伊恩·汤姆林森的授权书下由菲利普·赫胥黎博士签署。杰弗里·特雷伦由菲利普·赫胥黎博士签署，杰弗里·特雷伦的授权书代表杰弗里·特雷伦。Adam Warby由菲利普·赫胥黎博士签署，代表Adam Warby WCS被提名人有限公司的授权书由菲利普·赫胥黎博士根据WCS被提名人有限公司的授权书签署。

德斯威廉姆斯由菲利普·赫胥黎博士签署，代表德斯威廉姆斯签署授权书。由菲利普·赫胥黎博士签署的Rajat Malhotra，根据Rajat Malhotra的和代表Rajat Malhotra的授权行事。理查德·卡梅伦由菲利普·赫胥黎博士签署，他是理查德·卡梅伦的代理人。理查德·沙特尔沃斯在理查德·沙特尔沃斯的授权书下签署了菲利普·赫胥黎博士的签名。乔恩·里斯由菲利普·赫胥黎博士签署，根据乔恩·里斯的授权书行事。尼科·霍姆斯由菲利普·赫胥黎博士签署，根据尼科·霍姆斯的授权书行事。

Witold Andrew Szymanski由菲利普·赫胥黎博士签署，并根据Witold Andrew Szymanski的授权书行事。塔尔博特·斯塔克由菲利普·赫胥黎博士签署，根据塔尔博特·斯塔克的授权书行事。