Document

本函回应美国证券交易委员会公司财务部(以下简称“委员会”)工作人员对Andersons，Inc.(以下简称“我们”或“公司”)截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格和2022年8月2日的8-K表格的意见，这些意见在您2022年9月19日的信函中传达。我们在下面重复了您的评论，随后我们做出了回应。

1.您将2021年的运营结果与2020年的运营结果进行了比较，确定了导致每个细分市场收入和支出发生重大变化的多个因素，但没有量化每个因素的影响。请量化您所引用的每个因素的变化。请参阅S-K规则第303(B)项。

回应：公司承认员工关于量化推动公司各部门收入和支出发生重大变化的因素的意见。从预计将于2022年11月3日左右提交的第三季度10-Q报表开始，我们将提供更多关于我们销售和促销收入以及销售和促销成本收入波动的原因的披露，包括描述并尽可能量化这种波动的主要原因，包括这种波动可归因于商品价格变化、数量变化或新产品或服务推出的程度。此外，在未来的文件中，我们将描述并尽可能量化任何其他重要的费用组成部分，这些费用将是了解公司符合S-K条例第303(B)项指导方针的运营结果的重要因素。

2.您在“第二季度要点”下的表格披露中列报了“公司税前收入”和“调整后的公司税前收入(亏损)”这两项非GAAP指标，但没有列出它们最直接的可比GAAP指标。请修改您的披露，以确保列报最直接可比的GAAP指标与您的非GAAP指标同等或更突出。请参阅S-K条例第10(E)(1)(I)(A)项和《非公认会计准则财务措施遵从性和披露解释》问题102.10。

回应：作为对员工意见的回应，从我们即将发布的第三季度收益开始，我们将提出最直接可比的GAAP衡量标准，我们得出的结论是持续运营的所得税前收入，具有同等或更高的显着性。

3.可再生部门报告的可归因于该公司的税前收入似乎是非公认会计准则的衡量标准。请修改您的披露，以同等或更突出的地位讨论最直接的可比GAAP衡量标准。请参阅S-K条例第10(E)(1)(I)(A)项和《非公认会计准则财务措施遵从性和披露解释》问题102.10。

回应：作为对员工意见的回应，从我们即将发布的第三季度收益开始，我们将提出最直接可比的GAAP衡量标准，我们得出的结论是持续运营的所得税前部门收入，具有同等或更高的显着性。

4.请扩大您的披露范围，以澄清您在计算可归因于安德森公司的经调整的持续业务净收入时如何确定调整对所得税的影响。请参阅非公认会计准则财务措施合规性和披露解释的问题102.11。

回应：可归因于安德森家族的持续业务的净收入调整通常按该公司25%的法定税率计算。然而，在某些情况下，当调整对税收的影响与法定税率不同时，将使用单独的税率。这方面的一个例子是对2022年第二季度发生的权益法投资减值的调整。权益法投资中的减值没有产生所得税拨备的好处，也没有计入调整后的所得税影响。

作为对员工意见的回应，从我们即将发布的第三季度收益开始，我们将提供更多的背景，说明调整对所得税的影响是如何根据非公认会计准则财务措施遵从性和披露解释中102.11的指导计算的，该表将持续经营的净收入与安德森公司持续经营的调整后净收入进行对账。

5.本节提出的EBITDA和调整后的EBITDA非公认会计准则计量似乎是来自持续业务的EBITDA和来自持续业务的调整后的EBITDA。请修改标题，以便更好地描述这些非GAAP措施的性质。

回应：为了回应员工的意见，从我们即将发布的第三季度收益开始，我们将修改这些EBITDA标题，以明确这两个指标代表持续运营。

6.请说明您在营运资金变动对账前，在营运现金中提出“CARE法案应收税项变动”调整的目的。在披露营运资本变动前的运营现金时，也请披露具有同等或更高显着性的最直接可比的GAAP衡量标准。请参阅S-K条例第10(E)(1)(I)(A)项和《非公认会计准则财务措施遵从性和披露解释》问题102.10。

回应：该公司通常在其收益发布中将营运资本变动前的运营现金作为非公认会计原则的衡量标准，为投资者提供有关公司运营的更多信息，以便更好地评估基本业务表现，并改善与前几个时期的可比性。由于我们的业务需要大量营运资金，而营运资金可能会随着大宗商品价格的变化而波动，与此相关的现金流入和流出可能会发生剧烈变化，并不总是反映我们运营的基本现金流的一致性。

2020年，公司在营运资本内记录了与CARE法案相关的应收税金3,760万美元，对递延税款和净收入产生了相应的影响。将这一重要的不寻常项目作为营运资金变动前对运营现金的调整列报的目的是显示收到现金当年的退税情况。由于营运资本账户在营运资本变动计算前的营运现金中不包括在内，《CARE法案》对递延税金和净收入的影响将使其看起来像是在2020年收到了3760万美元的现金，而这笔现金仍有待收集。有鉴于此，我们从2020年的非GAAP总额中扣除了CARE Act应收的3760万美元退税，并包括了2021年的2770万美元现金退税，也就是收到现金的那一年。截至本答复时，CARE法案剩余的990万美元应收税款仍未结清。

为了回应员工的意见，从我们即将发布的第三季度收益开始，我们将公布最直接可比的GAAP衡量标准，即运营活动提供的(用于)经营活动的现金，当营运资本变动前的运营现金在收益发布的其他地方使用时，该指标将同等或更突出。我们还将说明提出“CARE法案应收退税变化”调整的目的。

我们欢迎有机会讨论关于我们对工作人员意见的答复的任何问题。执行副总裁总裁总法律顾问兼公司秘书克里斯蒂娜·卡斯特拉诺电话：(419)897-6792电子邮件：Christine_Castellano@andersonsinc.com公司财务总监兼投资者关系部副主任总裁迈克尔·霍尔特电话：(419)897-6715或Mike