依据第424(B)(5)条提交
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招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年7月2日)

$200,000,000

普通股

我们已 与考恩公司、有限责任公司或考恩公司就本招股说明书附录提供的普通股每股面值0.0001美元的股份签订了销售协议或销售协议。根据此类销售协议的条款，我们可以不时通过考恩公司作为我们的代理，发售和出售总发行价高达200,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是？RNA？2022年11月4日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报告售价为每股13.56美元。

根据本招股说明书附录，我们普通股的销售(如果有)将在根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规则所定义的市场产品中被视为销售。Cowen不需要出售任何特定数量的证券，但将按照Cowen和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议出售普通股对考恩公司的补偿最高为根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。在代表我们出售普通股时，考恩将被视为证券法意义上的承销商，考恩的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向考恩提供赔偿和出资，包括《证券法》或《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》规定的债务。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，请阅读从本招股说明书附录S-7页开始的标题 风险因素下的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书补充材料的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

考恩

本招股说明书增刊日期为2022年11月8日。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊			S-1
在那里您可以找到更多信息			S-3
以引用方式成立为法团			S-4
“公司”(The Company)			S-5
供品			S-6
风险因素			S-7
有关前瞻性陈述的注意事项			S-9
收益的使用			S-10
股利政策			S-10
稀释			S-11
配送计划			S-12
法律事务			S-14
专家			S-14
招股说明书
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			3
“公司”(The Company)			4
风险因素			5
有关前瞻性陈述的注意事项			5
收益的使用			6
股利政策			6
股本说明			7
债务证券说明			13
手令的说明			21
单位说明			22
环球证券			23
出售证券持有人			27
配送计划			28
法律事务			30
专家			30

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录是我们在S-3表格中提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该注册声明是根据证券法第405条规则使用搁置注册流程定义的知名经验丰富的发行人。通过使用搁置登记声明，我们可能会不时提供和出售数量不详的证券 时间。根据本招股说明书补充资料，本公司可不时透过考恩作为本公司的代理，按发售时市况决定的价格及条款，发售及出售总发行价最高达200,000,000美元的普通股。

这份招股说明书增刊与我们普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通股 之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书附录，以及通过引用方式并入的信息，该信息位于以引用方式注册的标题下。这些文档包含重要的 信息，您在做出投资决策时应考虑这些信息。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行我们的普通股的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，介绍了有关此次发行的具体细节；(2)随附的招股说明书，提供了一般信息，其中一些 可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到本招股说明书补编时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您 应以本招股说明书附录为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书 附录或随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的陈述将修改或取代较早日期的文件中的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期起发生了变化。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件和信息，以及我们 授权在作出投资决定时与本次发行相关使用的任何自由撰写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在标题下向您推荐的文档中的信息，在这些文档中您可以找到更多 信息和通过引用合并的文档。

我们没有、考恩也没有授权任何人提供除本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何自由写作招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息以外的任何其他信息。我们和考恩对， 不承担任何责任，也不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我们不会，Cowen也不会在任何司法管辖区提出出售或征求购买我们证券的要约，在任何司法管辖区，如果要约或邀约未获授权，或提出要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或邀约是非法的。您应假定本 招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们可能授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在 这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。

除非另有说明，否则在本招股说明书附录中，我们指的是Avidity、？We、？Our、？Us和The Company，我们指的是Avidity Biosciences，Inc.。

S-1

我们在本招股说明书附录中使用我们的商标以及属于其他组织财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商号在出现时未使用^®和^™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用的所有者不会 主张其对这些商标和商号的权利。

S-2

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、代理和信息 声明和其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。该网站网址为www.sec.gov。

我们的网站地址是www.aviditybiosciences.com。然而，本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不是、也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发售证券条款的文件的格式将作为或可能作为证物提交给注册说明书，或 通过引用并入注册说明书的文件。本招股说明书附录中有关该等文件的陈述为摘要，每项陈述在各方面均参考其所指的文件而有所保留。您 应参考实际文档，以了解相关事项的更完整描述。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

S-3

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书附录，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代该信息。本招股说明书附录或以前通过引用并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。

我们将以下列出的文件以及我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节(在本招股说明书附录中我们称为《交易法》)在本招股说明书附录的日期与本招股说明书附录中所述证券的发售终止之间提交给美国证券交易委员会的任何未来文件合并为参考。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是具体列出的还是将来存档的，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证据。

本招股说明书附录通过引用并入了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

∎

我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

∎

我们分别于2022年5月10日、2022年8月9日和2022年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告；

∎

从我们于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的10-K表格年度报告中的信息；

∎

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年1月6日、2022年6月17日、2022年9月27日、2022年10月4日和2022年10月13日提交；以及

∎

我们于2020年6月9日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为了更新描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用纳入本招股说明书补编，并自 该等报告和文件提交之日起被视为本招股说明书补编的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何文件的免费副本( 证物除外，除非这些文件通过引用方式具体并入文件中)：

亲和力 生物科学公司

注意：公司秘书

科学中心大道10578号套房

加州圣地亚哥，邮编：92121

(858) 401-7900

但是，不会发送备案文件中的展品，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书附录中。

S-4

该公司

我们是一家生物制药公司，致力于提供一种名为抗体寡核苷酸结合物或AOCs的新型RNA疗法。我们专有的AOC平台旨在结合单抗的特异性和RNA疗法的精确度，针对以前无法用此类疗法治疗的疾病的根本原因。我们最初专注于肌肉疾病，以展示我们的AOCs的能力，并在临床开发中有三个肌肉项目。我们的主要候选产品AOC 1001专为治疗1型强直性肌营养不良症患者而设计。AOC 1020专为治疗面肩肩周肌营养不良症患者而设计。AOC 1044是三个治疗Duchenne肌营养不良症(DMD)项目的领导者，也是我们的AOC中第一个提供磷酸二酯吗啉低聚物的AOC， 是为携带DMD突变的患者设计的，可跳过外显子44。我们还通过内部发现努力和专注于免疫细胞、心脏组织和其他细胞类型的关键合作伙伴关系，拓宽了AOCs的开发范围，使其超越肌肉组织。

我们最初成立于2012年11月13日，是一家特拉华州的有限责任公司，名称为Avidity Nanomedicines LLC。2016年6月4日，我们更名为Avidity Biosciences LLC，2019年4月1日，我们改名为特拉华州的一家公司，名称为Avidity Biosciences，Inc.。我们的主要执行办公室位于加州圣地亚哥科学中心路10578号，Suit125，California 92121，我们的电话号码是858-401-7900.

S-5

S-6

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细审阅我们最近提交的10-K表格年度报告和任何后续的10-Q表格季度报告或我们在本招股说明书附录日期之后提交的8-K表格当前报告中名为风险因素的 章节中描述的风险和不确定因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有其他信息，这些信息由我们根据交易法 后续提交的文件更新。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

与此次发行相关的风险

如果您购买在此次发行中出售的我们普通股的股票，您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会导致 对投资者的额外稀释。

我们普通股的每股报价可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设总计14,749,262股我们的普通股以每股13.56美元的价格出售，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次公布的销售价格是在2022年11月4日，总收益约为2亿美元，扣除佣金和估计应支付的发售费用后，此次发行的新投资者将立即稀释每股5.31美元。关于上述内容的更详细讨论，见下文题为稀释的章节。只要行使已发行股票期权，新投资者的权益就会进一步被稀释。此外，如果我们未来需要 筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有 优先于本次发行中提供的我们普通股的权利。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们 。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的净收益，包括用于题为使用收益一节中描述的任何 目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行所得净收益的因素的数量和可变性 ，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。 我们希望将此次发行的净收益用于我们开发计划的研究和开发，继续与推进我们的AOC平台相关的开发工作，并用于营运资本和一般企业用途。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可以将此次发行的净收益投资于短期和中期的投资级计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

根据销售协议，我们将在任何时间 发行的实际股份数量或总数尚不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权向考恩发出指示，在整个过程中的任何时间出售我们的普通股

S-7

销售协议的期限。在我们的指示之后，通过Cowen出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格 ，我们在任何指示出售股票时与Cowen设定的限制，以及销售期间对我们普通股的需求。由于每股出售股票的价格将在此次发行期间波动，因此 目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

在此提供的普通股 将在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释 和不同的投资结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值下降，因为他们以低于他们支付的价格出售股票。

S-8

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合《交易法》第21E节含义的前瞻性陈述。除本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并在此和其中的文件中包含的历史事实陈述外，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略和计划、研发计划、我们正在进行和计划中的临床前研究和临床试验的预期时间、成本、设计和进行的声明、针对我们候选产品的监管备案和批准的时间和可能性、新冠肺炎对我们业务的影响、时间和成功可能性。未来运营的管理计划和目标、预期产品开发工作的未来结果以及此次发行所得资金的预期用途均为前瞻性陈述。这些 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件还包含由独立各方和我们 作出的关于市场规模和增长的估计和其他统计数据，以及关于我们行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，预测, 对我们未来业绩和我们经营的市场的未来业绩的假设和估计 必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将、应该、预期、计划、预期、可能、意图、目标、项目、预期、估计、预测、预测、继续或这些术语或其他类似表达的否定或否定。本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件的各自日期，受许多风险、不确定因素和 假设的影响，我们在本文通过引用并入的文件中更详细地讨论这些风险、不确定性和假设，包括在招股说明书附录的风险因素标题下和本招股说明书附录其他部分。我们的 前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现 ，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除适用法律另有要求外，我们不打算公开更新或修改本招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述, 随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件，无论是由于任何新的信息、未来事件、情况变化或其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们要求《1995年私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。

S-9

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达2.0亿美元。由于没有要求最低发行额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。

我们打算使用此次发行的净收益为我们开发计划的研究和开发提供资金，继续与推进我们的AOC平台相关的开发工作，并用于营运资金和一般公司用途。我们还可以使用剩余净收益的一部分以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券来授权、收购或投资于补充业务、技术、产品或资产。然而，我们目前没有这样做的承诺或义务。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书附录中的风险因素项下描述的因素、附带的招股说明书以及本文和其中引用的文件中描述的因素，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能会发现将净收益用于其他 用途是必要或可取的，我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于中短期、投资级、计息的工具 。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务运营提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。

S-10

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为3.77亿美元，按54,446,625股流通股计算，每股普通股约为6.92美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2022年9月30日的流通股总数。

在以每股13.56美元的假设发行价出售我们的普通股 总计2亿美元后，我们普通股在2022年11月4日最后一次在纳斯达克全球市场上公布的销售价，扣除发售佣金和我们估计应支付的发售总费用后，截至2022年9月30日的有形账面净值约为5.707亿美元，或每股普通股8.25美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加1.32美元，对本次发行的新投资者按假设公开发行价计算的每股有形账面净值立即稀释5.31美元。

下表说明了以每股为基础的计算方法：

假定每股公开发行价							$13.56
截至2022年9月30日的每股有形账面净值			$6.92
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加			$1.32
生效后的调整后每股有形账面净值							$ 8.25
在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值							$ 5.31

本次发行后将立即发行的普通股数量是基于截至2022年9月30日已发行普通股的54,446,625股 。截至2022年9月30日的流通股数量不包括：

∎

截至2022年9月30日，在行使已发行期权时可发行的普通股9,093,105股，加权平均行权价为每股15.22美元；以及

∎

截至2022年9月30日，根据我们的2020年激励奖励计划和2020员工购股计划，为未来发行预留了1,954,800股普通股。

上表不适用于行使任何未到期的 期权。在行使期权的程度上，可能会进一步稀释新投资者的权益。

S-11

配送计划

我们于2022年11月8日与Cowen签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向Cowen作为我们的销售代理发行和销售高达2亿美元的普通股。我们普通股的销售(如果有的话)将以市场价格以任何被视为证券法规则415(A)(4)所定义的市场产品的方式进行。 我们与Cowen签订的销售协议的副本已作为我们截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告的证据提交，通过引用将其并入本文。

Cowen将根据销售协议的条款和条件或我们和Cowen达成的其他协议 ，每天提供我们的普通股。我们将指定每天通过考恩出售的普通股的最大金额，或与考恩一起确定这一最高金额。根据销售协议的条款和条件，Cowen将 尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示考恩不要出售普通股。或者，我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过Cowen提供我们的普通股。Cowen和我们各自都有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

根据销售协议，作为销售代理支付给考恩的赔偿总额将最高为通过其出售的股份销售总价的3.0%。我们还同意向Cowen偿还Cowen因此次发行而发生的实际外部法律费用中最高75,000美元，以及某些其他费用，包括Cowen的FINRA律师费用最高15,000美元。我们估计，我们应支付的要约总费用约为250,000美元，其中不包括根据销售协议应支付给考恩的佣金。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将等于我们出售此类普通股的净收益。

考恩将在纳斯达克全球市场交易结束后作为销售协议下的销售代理销售普通股的每一天向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理售出的普通股数量、售出股票的成交量加权平均价、每日成交量的百分比和我们获得的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过Cowen出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Cowen支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有约定，普通股的销售结算将在第二个工作日进行，也就是在向我们支付净收益的任何销售之日之后的第二个交易日。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，考恩将被视为《证券法》所指的承销商，支付给考恩的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在《销售协议》中同意向考恩提供赔偿和出资，以承担某些责任，包括《证券法》规定的责任。作为销售代理，考恩不会参与任何稳定我们普通股的交易。

S-12

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码是？RNA。 我们普通股的转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.

考恩和/或其关联公司已经并可能在未来 为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经获得的服务，以及未来可能获得的常规费用。

S-13

法律事务

位于加利福尼亚州圣地亚哥的Latham&Watkins LLP将交代与发行和销售在此发售的证券有关的某些法律问题。代表Avidity Biosciences，Inc. 的Cowen and Company，LLC将代表纽约Cooley LLP参与此次发售。

专家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度的财务报表以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估(通过引用并入本招股说明书补编)是根据BDO USA，LLP的报告纳入的，BDO USA，LLP是一家独立的注册公共会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。

S-14

招股说明书

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会发行和出售上述证券，出售招股说明书附录中提到的证券持有人(如果有的话)可能会在每种情况下以一次或多次发行的方式发售和出售普通股。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每当吾等或任何出售证券持有人发售及出售证券时，吾等或该等出售证券持有人将为本招股说明书提供补充资料， 包含有关发售及(如适用)出售证券持有人的具体资料，以及证券的金额、价格及条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及我们以参考方式并入的文件。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接 向购买者，或通过这些方法的组合。此外，出售证券的持有人可不时一起或分开发售我们普通股的股份。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书 附录中列出，或将根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。有关您在投资我们的证券前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第5页上的风险因素和适用的招股说明书附录中包含的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码是？RNA。2021年7月1日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的最后一次报告销售价格为每股23.80美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年7月2日。

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			3
该公司			4
风险因素			5
有关前瞻性陈述的警示说明			5
收益的使用			6
股利政策			6
股本说明			7
债务证券说明			13
手令的说明			21
对单位的描述			22
环球证券			23
出售证券持有人			27
配送计划			28
法律事务			30
专家			30

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》或《证券法》第405条规则定义的知名经验丰富的发行人，使用搁置注册程序。通过使用搁置登记声明，我们可能会不时地在一个或多个产品中出售证券，而本招股说明书附录中列出的出售证券持有人可能会不时在一个或多个产品中出售普通股。每当吾等或出售证券持有人发售及出售证券时，吾等或出售证券持有人将为本招股说明书提供招股说明书补充资料，其中包含有关所发售及出售证券的具体资料及发售的具体条款。我们还可能授权 向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下描述的附加信息 ，其中您可以找到更多信息；通过引用合并。

吾等或出售证券持有人均未 授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或由吾等 向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和出售证券的持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售证券的持有人不会提出要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的 文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们不知道本招股说明书和本文引用的文件中有任何关于市场和行业数据的错误陈述, 这些估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖此信息。

除非另有说明，否则当我们在本招股说明书中提到Avidity、YOE、OUR、YOUR和该公司时，我们指的是Avidity Biosciences，Inc.。当我们指您时，我们指的是适用证券系列的持有者。

我们在本招股说明书中使用我们的商标以及属于其他组织财产的商标、商标名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号未使用®和^™符号，但这些引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、代理和信息 声明和其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。该网站地址为Www.sec.gov.

我们的网站地址是www.aviditybiosciences.com。但是，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约形式和其他确立要约证券条款的文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在所有 方面均参照其所指的文件进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明副本，如上文提供的 。

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以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新 并取代该信息。为本招股说明书的目的，包含在本招股说明书或以前提交的参考文件中的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的陈述或随后通过参考纳入的提交文件修改或取代了该陈述。

在本招股说明书中，我们将以下列出的文件以及我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考并入本招股说明书，时间从本招股说明书之日起至本招股说明书所述证券发售终止之日止。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是具体列出的还是将来存档的，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证据。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

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我们于2021年3月15日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

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我们于2021年5月12日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报告 10-Q；

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从我们于2021年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的10-K表格年度报告中的信息；

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我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年1月8日、2021年1月11日、2021年1月21日、2021年6月17日和2021年7月2日提交；以及

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我们于2020年6月9日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为了更新描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交的所有报告和其他文件(不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息)也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自该等报告和文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址，索取本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何文件的免费副本(证物除外，除非这些文件以引用方式具体并入文件)：

AVIDITY生物科学公司

注意：公司秘书

Torrey Pines路北10975号，150号套房

加利福尼亚州拉荷亚，92037

(858) 401-7900

但是，除非这些证物通过引用明确地包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，否则不会将这些证物发送给备案文件。

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该公司

我们正在开创一种新的基于寡核苷酸的疗法，称为抗体寡核苷酸结合物，或AOCs，旨在克服目前寡核苷酸疗法的局限性，以治疗广泛的严重疾病。我们利用我们专有的AOC平台来设计、设计和开发结合了单抗的特异性和寡核苷酸疗法的精确度的疗法，以便获得以前无法用药的组织和细胞类型，并更有效地针对疾病的潜在遗传驱动因素。我们最初专注于肌肉疾病，以展示我们AOC的能力， 我们的肌肉特许经营权包括五个以上的项目。我们的主要候选产品AOC 1001旨在治疗1型强直性肌营养不良症，这是一种罕见的单基因肌肉疾病。我们还打算在我们的其他肌肉 计划中推进AOC候选产品，重点是治疗面肩肩周肌营养不良症、Duchenne肌营养不良症、肌肉萎缩和庞培病。除了我们的肌肉专营权，我们还专注于免疫细胞、心脏组织和其他类型的细胞的开发工作。

我们最初成立于2012年11月13日，是一家特拉华州的有限责任公司，名称为Avidity Nanomedicines LLC。2016年6月4日，我们更名为Avidity Biosciences LLC，2019年4月1日，我们改名为特拉华州的一家公司，名称为Avidity Biosciences，Inc.。我们的主要执行办公室位于Torrey Pines路北10975号，Suite150，La Jolla，California 92037，我们的电话号码是858-401-7900.

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风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和我们在本招股说明书日期后提交的任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告而纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易法更新)，以及在收购任何此类证券之前包含在适用的招股说明书附录中的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合《交易法》第21E节的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实的陈述以及通过引用纳入本文的文件外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务 战略和计划、研发计划、我们正在进行和计划中的临床前研究以及我们候选产品计划的临床试验的预期时间、成本、设计和进行情况、我们候选产品的监管 申请和批准的时间和可能性、新冠肺炎对我们业务的影响、成功的时机和可能性、未来运营的管理计划和目标以及 预期产品开发工作的未来结果等的声明，均为前瞻性声明。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含由独立各方和我们作出的与市场规模和增长有关的估计和其他统计数据，以及关于我们行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，对我们未来业绩和我们所在市场的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将、应该、预期、计划、预期、可能、意图、目标、项目、预期、估计、预测、预测、继续或这些术语或其他类似表达的否定或否定。本招股说明书中的前瞻性陈述和本文引用的文件仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书的 日期发表，受许多风险、不确定性和假设的影响，我们将在本文引用的文件中更详细地讨论这些风险、不确定因素和假设，包括在本招股说明书的风险因素标题下和 本招股说明书的其他部分。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除适用法律另有要求外，我们不打算公开更新或修改本招股说明书或本文引用文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于 任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。对于所有前瞻性陈述, 我们声称1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港受到保护。

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收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。我们将不会收到任何出售证券持有人出售普通股所得的任何收益。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务运营提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。

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股本说明

一般信息

以下描述总结了我们普通股的一些 术语。由于它只是一个摘要，它不包含可能对您重要的所有信息，并受我们修订和重述的公司证书以及 修订和重述的章程的制约和限制，这些信息作为我们最新的Form 10-K年度报告的证物存档，并通过引用并入本文。我们鼓励您阅读我们的公司证书和 我们的章程以了解更多信息。

我们的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元， 和40,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

截至2021年3月31日，我们的普通股有37,600,288股流通股，由56名股东持有。我们普通股的持有者有权就提交股东投票的所有事项(包括董事选举)持有的每股股份投一票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们这样选择的话)，但我们可能发行的任何优先股的持有人可能有权选举的任何董事除外。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项应以出席或代表出席并就该事项进行表决的股东所投投票权占多数的股东投赞成票的方式决定。我们修订的 和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，我们的董事只有在有权投票的已发行股本中至少三分之二的投票权的持有者出于原因和只有在有权投票的已发行股本的投票权的支持下才能被免职。此外，有权投票的股本流通股中至少三分之二投票权的持有者必须投赞成票，才能修订或废除或采用与我们修订和重述的公司注册证书中的几项规定不一致的条款。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在支付或拨备我们的所有债务和其他债务或拨备后可供分配给股东的合法资产 ，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权利。普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。本次发行结束后，所有已发行普通股均为正式授权、有效发行、足额支付和不可评估的普通股。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们 未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理和登记人的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，邮编：02021。

优先股

截至2021年3月31日，我们的优先股没有流通股。根据我们修改和重述的公司证书条款，我们的董事会有权在没有 的情况下

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我们的股东采取进一步行动，在一个或多个系列中发行最多40,000,000股优先股，不时确定每个此类 系列将包括的股份数量，确定每个完全未发行系列的股份的股息、投票权和其他权利、优惠和特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何此类 系列的股份数量，但不低于该系列当时已发行的股份数量。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然提供了与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性，但其中可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果 并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

在发行每个系列的股票之前，根据特拉华州公司法或DGCL的规定，董事会必须通过决议并向特拉华州州务卿提交指定证书。指定证书为每个类别或系列确定指定、权力、优先选项、权利、资格、限制和限制，包括股息权、转换权、赎回特权和清算优先选项。

本招股说明书提供的所有优先股在发行时将全额支付且不可评估，并且不具有任何优先购买权或类似的 权利。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在招股说明书附录中描述与所提供的类别或系列优先股相关的以下条款：

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优先股的名称和声明价值；

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优先股发行数量、每股清算优先权和优先股发行价；

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适用于优先股的股息率、期间或支付日期或计算方法；

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股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的股息将从哪一天开始累计。

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优先股的任何拍卖和再营销(如有)的程序；

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优先股的偿债基金拨备(如有)；

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优先股的赎回规定(如适用)；

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优先股在证券交易所上市；

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优先股可转换为普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格或计算方式和转换期限；

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优先股的投票权(如有)；

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讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

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优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及在清算、解散或结束事务时的权利。

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在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面，对发行任何类别或系列优先股的任何限制，优先于或与该类别或系列优先股平价；以及

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优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先股的排名将与股息有关，并在我们清算、解散或清盘时：

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优先于我们所有类别或系列的普通股，以及优先于优先股的所有股权证券 ；

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与我们所有权益证券的平价，这些权益证券的条款明确规定权益证券与优先股平价；以及

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低于我们所有的股权证券，这些证券的条款明确规定股权证券的排名高于优先股。

权益证券一词不包括可转换债务证券。

注册权

截至2021年3月31日，持有本公司普通股9,848,755股的持有者根据证券法，根据我们和某些 投资者之间的登记权协议，有权根据《证券法》登记该等股份以供公开转售。由于下列权利的行使而登记普通股，将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时，不受证券法的限制地交易这些股份。

索要登记权

表格 S-1. 如果在任何时候，持有至少30%的可登记证券的持有人以书面形式要求我们对当时尚未完成的全部或部分应登记证券进行登记，而向公众公布的发行总价为1,000万美元或更多，我们可能被要求 向所有应登记证券的持有人发出通知，并采取商业上合理的努力进行此类登记；然而，如果除其他事项外，在过去12个月内，我们已经为可登记证券的持有人进行了两次登记，以回应这些要求登记权，则我们将不被要求进行此类登记。

表格S-3.如果在任何时间，可登记证券的持有人以书面形式要求我们在向公众公布的发行价为100万美元或以上的情况下，就当时尚未完成的全部或部分可登记证券向 进行登记，我们可能被要求向所有可登记证券的持有人发出通知，并采取商业上的合理努力来实现此类登记；然而，如果除其他事项外，在过去12个月内，我们已经以表格S-3为应登记证券的持有人进行了两次登记，则我们将不被要求进行此类登记。

如果要求注册的持有人打算通过承销的方式分发其股票，则承销商将有权基于与股票营销相关的原因限制承销的股票数量。

搭载登记权

如果在 任何时候，我们建议根据证券法登记我们普通股的任何股份，除某些例外情况外，可登记证券的持有人将有权获得登记通知，并将其应登记证券的股份 纳入登记。如果我们建议的注册涉及承销，则此类发行的主承销商将有权出于与股票营销相关的原因限制承销的股票数量。

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赔偿

我们的登记权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果可登记证券的持有人在可归因于我们的登记声明中出现重大错误陈述或遗漏，我们有义务对其持有人进行赔偿，而他们有义务对其造成的重大错误陈述或遗漏向我们作出赔偿。

费用

通常，除承保折扣和佣金外，我们将被要求支付我们因行使这些注册权而发生的任何注册相关的所有费用。这些费用可能包括所有注册和备案费用、 印刷费、我们律师的费用和支出、销售证券持有人律师的合理费用和支出、蓝天费用和开支以及与注册相关的任何特别审计的费用。

注册权的终止

注册权将于2023年6月终止。

反收购 特拉华州法律和我们的公司注册证书及附则的效力

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或 罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价的溢价的交易。

这些规定概述如下， 旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，增加对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

非指定优先股

如果我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下发行最多40,000,000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股，可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购，或推迟我们公司控制权或管理层的变更。

股东大会

我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由本公司董事长、首席执行官或总裁召开，或由本公司董事会过半数成员通过决议。

股东提名和提议提前通知的要求

我们修订和重述的章程规定了关于将在股东大会上提出的股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

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以书面同意取消股东诉讼

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程消除了股东无需开会而经书面同意采取行动的权利 。

交错的董事会

我们的董事会分为三个级别。每一级的董事任期为三年，每 年由我们的股东选举一级。这种选举董事的制度可能倾向于阻止第三方试图控制我们，因为它通常会使股东更难取代大多数董事。

董事的免职

我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会成员不得被免职，除非有任何原因，且除法律规定的任何其他投票权外，还须获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票不少于总投票权的三分之二的批准。

无权累积投票权的股东

我们修改和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的本公司普通股多数流通股的持有人可以选举所有参选董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人 可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州一般公司法第203条的约束，该条款禁止被视为有利害关系的股东的人 在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行业务合并，除非该业务合并或该人 成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。一般来说，有利害关系的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东身份之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人向我们或我们的股东、债权人或其他成员提出的违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何条款或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律而对我们提出索赔的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼；或(V)主张受内部事务 原则管辖的索赔的任何诉讼。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，我们修改和重述的公司证书还将规定，除非我们同意

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在选择替代法院的书面通知中，美国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的任何投诉的独家法院。在任何情况下，股东都不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。我们修订和重述的公司注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。

约章条文的修订

上述条款的任何修订，除允许我们的董事会发行优先股的条款外，都需要得到我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少三分之二的持有人的批准。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会起到阻止其他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定 还可以防止我们的董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

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债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息， 汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本 招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使其他证券时发行，或作为交换发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将在我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约下发行。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证据 存档，您应阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。 摘要中使用的未在此处定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议确定，并在我们的董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定或确定的方式。(第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补编(包括任何定价附录或条款说明书)中说明。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券 ，这些债券可以是一个或多个相同或不同期限的系列，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的 债务证券的本金总额和下列条款(如果适用)：

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债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

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我们出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

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债务证券本金总额的任何限额；

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一个或多个特定系列债务证券本金的应付日期；

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用于确定债务证券将产生利息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)或用于确定一个或多个利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

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债务证券的本金和利息(如有的话)的支付地点(以及支付方式)，该系列债务证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和催缴要求可在何处交付；

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我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

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根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择权，赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买特定系列债务证券的期限、价格以及条款和条件 ；

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我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

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将发行的债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

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债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

∎

在申报加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如 本金以外；

∎

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值的货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如果有)；

∎

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

∎

如果债务证券的本金、溢价或利息的支付将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或 货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

∎

债务证券的本金、溢价(如有)和利息的支付方式，如果这些数额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

∎

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

∎

对本招股说明书或与债务证券有关的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或更改，以及对本招股说明书或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何改变；

∎

对本招股说明书中描述的契诺或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

∎

与债务证券有关的任何存托机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

∎

与此类债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括适用的转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

∎

债务证券的任何其他条款，可在适用于该系列时补充、修改或删除债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

∎

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。(第2.2条)

14

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金，在根据契约条款宣布其加速到期日时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项 。

如果我们以外币或 货币或一个或多个外币单位表示任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金、溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的 招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑事项、特定条款和其他信息。

转让和交换

每项债务 证券将由一个或多个以托管信托公司(DTC或托管机构)或托管机构的代名人名义注册的全球证券(我们将把全球债务 担保所代表的任何债务担保称为入账债务担保)或以最终登记形式发行的证书(我们将认证担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)作为代表，如 适用招股说明书附录所述。除非在下文标题“全球债务证券和记账系统”之下提出，否则记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或新证书受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券和获得证书证券本金和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。记账的每一种全球债务证券都将交存托管人或代表托管人登记，并以托管人或托管人的名义登记。有关更多信息，请参阅标题为？全球证券？的章节。

圣约

我们将在适用的招股说明书中补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

15

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人或继承人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或出租给任何人，除非：

∎

我们是幸存的公司或继承人(如果不是Avidity)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；

∎

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续； 和

∎

满足某些其他条件。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1条)

违约事件

？违约事件是指 任何一系列债务证券，以下任何一项：

∎

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，对其利息的支付出现违约，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

∎

在该系列的任何债务证券到期时，违约支付本金；

∎

吾等在契约或任何债务保证中违约或违反任何其他契诺或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人或AVIDITY的书面通知后60天内仍未得到纠正，且受托人收到持有人书面通知该系列未偿还债务证券的本金不少于25%；

∎

某些自愿或非自愿的破产、资不抵债或阿维迪重组事件；或

∎

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

与特定系列债务证券有关的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)在本公司或本公司附属公司不时有未清偿债务的情况下，发生某些违约事件或债权加速，可能构成违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态，并 我们正就此采取或建议采取何种行动。(第6.1条)

如果在未偿还时，任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果该系列的债务证券是贴现证券，则为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)，并向受托人发出书面通知，宣布本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)和应计且未付的 利息，该系列的所有债务证券。在某些破产、资不抵债或重组事件导致违约的情况下，

16

所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取其他 行动。在就任何系列的债务证券作出提速宣告后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，如果该系列债务证券的所有违约事件(如有)已按照契约的规定得到补救或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消提速。(第6.2节)我们请您参阅招股说明书 关于任何系列债务证券的附录，其中涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券的部分本金的特别规定。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)节)在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人所获的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约或指定接管人或受托人或根据该契约提出任何补救措施而提起任何司法或其他诉讼，除非：

∎

该持有人先前已就该系列债券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

∎

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在本财政年度结束后120天内，向受托人提交一份关于遵守契约的声明。 (第4.3节)如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或如果晚些时候，在受托人的负责人知道违约或违约事件之后，将违约或违约事件的通知邮寄给该系列证券的每位持有人。该契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列债务证券的付款除外)的通知。(第7.5条)

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意 ：

∎

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

17

∎

遵守上述合并、合并和出售资产标题下的契约中的契诺；

∎

规定除有证书的证券以外的无证书的证券或代替有证书的证券；

∎

对任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

∎

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

∎

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

∎

遵守适用保管人的适用程序；

∎

作出任何不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的变更；

∎

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立其形式和条款条件；

∎

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多于一名受托人或方便由多于一名受托人进行管理；或

∎

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或保持契约的资格。(第9.1条)

在获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券本金中至少多数的持有人同意的情况下，我们也可以修改和修改契约。如果 修订符合以下条件，则未经当时未偿还的每项受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改：

∎

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

∎

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

∎

减少任何债务证券的本金或溢价或改变其固定到期日，或减少任何偿债基金或任何系列债务证券类似债务的付款金额，或 推迟为其确定的付款日期；

∎

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

∎

免除任何债务证券本金、溢价或利息的违约或违约事件[br}(但持有当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人撤销加速任何系列债务证券，以及放弃因加速债务证券而导致的付款违约除外)；

∎

使任何债务担保的本金、溢价或利息以债务担保中规定的货币以外的货币支付。

∎

对契约中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金、溢价和利息的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利作出任何更改；或

∎

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2节)任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃该系列债券过去的任何违约行为，并且

18

其后果，但该系列债务证券本金、溢价或任何利息的违约除外；但条件是，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托形式向受托人交存资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则是发行或导致发行该货币的政府的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立会计师事务所或投资银行支付和履行每一期的本金、溢价和利息，以及就该系列的债务证券而按照契据的条款所述明的到期日作出的任何强制性偿债基金付款及该等债务证券。

只有在我们向受托人提交了律师的意见，声明我们已从美国国税局收到裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，根据 该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会因存款而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，才可能发生这种解除。失败和解除，并将缴纳美国联邦 所得税，其数额、方式和时间与存款、失败和解除没有发生的情况相同。(第8.3条)

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

∎

我们可能会遗漏遵守《资产合并、合并和出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约；以及

∎

任何遗漏遵守这些契约的行为都不会构成该系列债务的违约或违约事件 (契约失效)。

这些条件包括：

∎

在受托人处存放资金和/或美国政府债务，或在债务证券以美元以外的单一货币计价的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿以下各项的本金、溢价和利息的分期付款和任何强制性偿债基金付款的金额。按照契约条款规定的付款到期日的该系列债务证券和这些债务证券；和

∎

向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效时的相同金额、相同方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

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董事、高级职员、雇员或证券持有人无须承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或其产生、或因该等义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的对价的一部分。然而，这种豁免和免除可能并不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反了公共政策。

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

契约将规定，因契约或因契约而拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人 (通过他们接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。该契约还将提供通过邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何 诉讼、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事一方地址的方式，即有效地向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序送达诉讼、诉讼或其他程序。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10条)

20

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定 系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的 认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

∎

在行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及行使认股权证时可购买的该数量的股票的价格。

∎

在行使优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定的价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

∎

在行使债权证时可以购买的债务证券本金和权证的行权价格，可以现金、证券或其他财产支付；

∎

权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期(如有)；

∎

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

∎

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

∎

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

∎

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权：

∎

投票、同意或获得分红；

∎

作为股东收到有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

∎

行使作为Avidity股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编所载或可计算的行使价 购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数目。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日的 指定时间之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使该等证书。直到有任何

21

在行使购买债务证券的认股权证后，认股权证持有人将不拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括 收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股(如有)进行任何清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利。

对单位的描述

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明 每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定系列单位有关的单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们 授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将 将本招股说明书所属的登记说明书作为附件提交，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式纳入其中。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下适用条款：

∎

该系列单位的名称；

∎

构成这些单位的独立成分证券的识别和描述；

∎

单位的发行价；

∎

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

∎

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

∎

该单位及其组成证券的任何其他条款。

22

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中另有说明 ，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别证书 ，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或后续托管机构的代名人 。

DTC向我们提供的意见是：

∎

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

∎

？《纽约银行法》所指的银行组织；

∎

联邦储备系统的成员；

∎

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；及

∎

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化账簿分录更改，促进其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管 子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由或通过直接 参与者进行，参与者将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及 其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的 合伙被指定人CEDE&Co.的名义登记，或DTC授权代表可能要求的其他名称。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他代名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映证券被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者 可能是也可能不是受益人。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

23

只要证券是簿记入账形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求 交付给我们，并且可以在那里交出有证书的证券以进行付款、转让或交换登记。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是 通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天向适用受托人或其他指定方发出书面通知，除非较短的期限令适用受托人或其他指定方满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到资金和付款日我们提供的相应详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分配和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人是我们的责任；向直接参与者支付款项是DTC的责任；向受益所有人支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者 无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

24

DTC可在发出合理通知后，于 随时终止提供有关证券的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

∎

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该证券系列的一种或多种全球证券的托管机构 如果DTC在被要求注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们知道DTC不再如此注册后90天内没有指定继任托管机构，则DTC不再是根据交易法注册的结算机构；

∎

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或

∎

关于该系列证券的违约事件已经发生并且正在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Eurolear 和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream银行持有全球证券的权益 作为欧洲结算系统的运营方的Clearstream银行、欧洲结算银行或欧洲结算银行S.A./N.V.，如果您是Clearstream或EuroClear的参与者，则可以直接持有，或者 通过参与Clearstream或欧洲结算的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将分别通过各自美国托管机构账簿上的Clearstream和EuroClear名下的客户证券账户代表各自的参与者持有权益，进而在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与组织持有证券，并通过在其账户中更改电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过EuroClear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。EUROCLEAR或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

投资者将能够通过EuroClear和Clearstream进行支付、交割、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益，只有在这些系统开放营业的日子里。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

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一方面，DTC的参与者与EuroClear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将 要求该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款。EuroClear或Clearstream的参与者不能直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，并将在紧接DTC结算日之后的证券结算处理日(对于EuroClear或Clearstream必须是 营业日)内报告给EUROCLAR或Clearstream的相关参与者。由于EUROCLEAR或Clearstream参与者将全球证券的权益出售给DTC的直接参与者，在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日期之后的EUROCLAR或Clearstream的营业日才可在EUROCLAR或Clearstream的现金账户中使用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供此 信息只是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人都不能控制这些实体，我们也不对他们的活动负责。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系以讨论这些问题。 此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但他们中没有任何人有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时终止。 我们或我们的任何代理对DTC、Clearstream和Eurolear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的表现或不履行不承担任何责任。

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出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的 通过引用并入的文件中阐述。

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配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些 方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可不时在一笔或多笔交易中分发：

∎

以一个或多个可以改变的固定价格；

∎

按销售时的市价计算；

∎

按与当时市场价格相关的价格计算；或

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以协商好的价格。

每当我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供招股说明书补充资料或补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款和条件，包括证券的发行价和向吾等收取的收益(如适用)。

购买本招股说明书所提供证券的要约可直接征集。还可以指定代理人不时征求购买证券的报价。参与要约或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书所提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果承销商被用于出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同 价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们可以 达成协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些 人员的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比出售给的证券更多的证券。

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{br]他们。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有)来回补该等超额配售或空仓。此外，这些人可通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们在稳定交易中回购其出售的证券，则可以收回允许参与发售的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。这些交易可能会在任何时候停止。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何 相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充资料卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并 获得赔偿。

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法律事务

位于加利福尼亚州圣地亚哥的Latham&Watkins LLP将代表Avidity Biosciences，Inc.传递与发行和销售证券有关的某些法律问题。其他法律问题可能会由我们或任何承销商、交易商或代理人由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师传递。

专家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及当时通过引用并入本招股说明书和注册说明书的这些年度的财务报表，是根据BDO USA，LLP的报告纳入的，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。

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$200,000,000

普通股

招股说明书副刊

考恩

2022年11月8日