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目录表

F

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-36461

第一基金会公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

20-8639702

(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)

(税务局雇主
识别码)

新月阁200号, 1400套房达拉斯, 德克萨斯州

75201

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码,包括区号:(469) 638-9636

根据该法第12(B)条登记的证券:

每个班级的标题

  

交易代码

  

注册的每个交易所的名称

普通股

FFWM

纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告;以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例(本章232.405条)第405条规定必须提交的每一份交互数据文件。 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

加速文件管理器

非加速文件服务器

规模较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 No ☒

截至2022年11月2日,注册人拥有56,387,671普通股,每股面值0.001美元,已发行。

目录表

第一基金会公司

Form 10-Q季度报告

截至2022年9月30日的季度

目录

    

页码

第一部分金融信息

第1项。

财务报表

1

项目2

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

30

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

51

第四项。

控制和程序

51

第二部分:其他信息

第1A项

风险因素

52

项目2

未登记的股权证券销售和收益的使用

52

项目6

陈列品

53

签名

S-1

(i)

目录表

第一部分-财务信息

第1项。财务报表

第一基金会公司

合并资产负债表

(单位为千,不包括每股和每股金额)

9月30日,

十二月三十一日,

2022

2021

(未经审计)

资产

    

  

    

  

现金和现金等价物

$

317,818

$

1,121,757

可供出售的证券(“AFS”)

 

238,982

 

1,201,777

持有至到期的证券(“HTM”)

884,061

信贷损失准备--投资

(11,519)

(10,399)

净证券

1,111,524

1,191,378

持有待售贷款

 

 

501,436

为投资而持有的贷款

 

10,355,420

 

6,906,728

信贷损失准备--贷款

 

(32,900)

 

(33,776)

净贷款

 

10,322,520

 

6,872,952

对FHLB股票的投资

31,203

 

18,249

递延税金

 

24,210

 

20,835

房舍和设备,净额

 

36,607

 

37,920

自有房地产(“REO”)

6,210

6,210

商誉和无形资产

 

222,290

 

222,125

其他资产

 

256,481

 

203,342

总资产

$

12,328,863

$

10,196,204

负债和股东权益

 

  

 

负债:

 

  

 

存款

$

9,549,856

$

8,811,960

借款

 

1,496,456

 

210,127

应付帐款和其他负债

 

160,586

 

110,066

总负债

 

11,206,898

 

9,132,153

股东权益

 

  

 

普通股

 

56

 

56

追加实收资本

 

719,955

 

720,744

留存收益

 

415,507

 

340,976

累计其他综合(亏损)收入

 

(13,553)

 

2,275

股东权益总额

 

1,121,965

 

1,064,051

总负债与股东权益

$

12,328,863

$

10,196,204

(见合并财务报表附注)

1

目录表

第一基金会公司

综合收益表--未经审计

(单位为千,不包括每股和每股金额)

截至的季度

九个月结束

9月30日,

9月30日,

2022

2021

  

2022

2021

利息收入:

   

  

    

  

  

    

  

贷款

$

100,978

$

56,781

$

255,037

$

166,291

证券

 

6,752

 

4,606

 

19,733

 

14,739

联邦住房金融局出售的股票、联邦基金和计息存款

 

1,016

 

602

 

3,091

 

1,500

利息收入总额

 

108,746

 

61,989

 

277,861

 

182,530

利息支出:

 

  

 

  

 

存款

 

15,595

 

2,753

 

25,293

 

10,763

借款

 

5,479

 

49

 

8,597

 

441

利息支出总额

 

21,074

2,802

 

33,890

 

11,204

净利息收入

 

87,672

 

59,187

 

243,971

 

171,326

信贷损失准备金

(22)

 

(417)

 

(641)

 

(13)

扣除信贷损失准备后的净利息收入

 

87,694

 

59,604

 

244,612

 

171,339

非利息收入:

 

资产管理、咨询及其他费用

 

8,975

 

9,313

 

29,065

 

26,410

出售贷款的收益

18,135

21,459

其他收入

 

3,209

 

3,232

 

11,946

 

8,754

非利息收入总额

 

12,184

 

30,680

 

41,011

 

56,623

  

非利息支出:

 

 

  

 

  

 

薪酬和福利

 

29,531

 

23,241

 

86,986

 

64,970

入住率和折旧

 

9,594

 

6,427

 

26,975

 

18,297

专业服务和营销成本

 

3,039

 

2,700

 

9,486

 

8,729

客户服务成本

 

13,560

 

2,512

 

19,959

 

6,635

其他费用

 

4,618

 

3,514

 

13,359

 

9,891

总非利息支出

 

60,342

 

38,394

 

156,765

 

108,522

所得税税前收入

 

39,536

 

51,890

 

128,858

 

119,440

所得税

 

10,530

 

14,664

 

35,700

 

33,805

净收入

$

29,006

$

37,226

$

93,158

$

85,635

每股净收益:

 

  

 

  

 

 

基本信息

$

0.51

$

0.83

$

1.65

$

1.91

稀释

$

0.51

$

0.83

$

1.65

$

1.90

计算中使用的份额:

 

 

  

 

 

  

基本信息

 

56,387,451

 

44,819,743

 

56,441,305

 

44,773,683

稀释

 

56,447,901

 

45,002,937

 

56,510,883

 

44,977,863

(见合并财务报表附注)

2

目录表

第一基金会公司

合并变动表

股东权益--未经审计

(单位为千,不包括份额)

   

普通股

   

其他内容

   

   

累计其他

   

已缴费

保留

全面

   

的股份

   

金额

   

资本

   

收益

   

收入(亏损)

   

总计

余额:2021年12月31日

56,432,070

$

56

$

720,744

$

340,976

$

2,275

$

1,064,051

净收入

 

 

 

 

93,158

 

 

93,158

其他综合损失

 

 

 

 

 

(15,828)

 

(15,828)

基于股票的薪酬

 

 

 

2,770

 

 

 

2,770

现金股利

 

 

 

(18,627)

 

 

(18,627)

普通股发行:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

期权的行使

 

2,000

 

 

18

 

 

 

18

股票授予--限制性股票单位的归属

 

134,374

 

 

 

 

 

从归属的限制性股份回购股份

 

(43,190)

 

 

(1,120)

 

 

 

(1,120)

股票回购

(137,583)

(2,457)

(2,457)

余额:2022年9月30日

 

56,387,671

$

56

$

719,955

$

415,507

$

(13,553)

$

1,121,965

余额:2022年6月30日

 

56,386,914

$

56

$

719,222

$

392,704

$

(9,073)

$

1,102,909

净收入

 

 

 

 

29,006

 

 

29,006

其他综合损失

 

 

 

 

 

(4,480)

 

(4,480)

基于股票的薪酬

 

 

 

733

 

 

 

733

现金股利

 

 

 

 

(6,203)

 

 

(6,203)

普通股发行:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

股票授予--限制性股票单位的归属

 

1,000

 

 

 

 

 

从归属的限制性股份回购股份

 

(243)

 

 

 

 

 

余额:2022年9月30日

 

56,387,671

$

56

$

719,955

$

415,507

$

(13,553)

$

1,121,965

余额:2020年12月31日

 

44,667,650

$

45

$

433,941

$

247,638

$

14,087

$

695,711

净收入

 

 

 

 

85,635

 

 

85,635

其他综合损失

 

 

 

 

 

(5,320)

 

(5,320)

基于股票的薪酬

 

 

 

2,202

 

 

 

2,202

现金股利

 

 

 

 

(12,089)

 

 

(12,089)

普通股发行:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

期权的行使

 

211,203

 

 

1,880

 

 

 

1,880

股票授予--限制性股票单位的归属

 

117,223

 

 

 

 

 

从归属的限制性股份回购股份

 

(40,937)

 

 

(1,188)

 

 

 

(1,188)

余额:2021年9月30日

 

44,955,139

$

45

$

436,835

$

321,184

$

8,767

$

766,831

余额:2021年6月30日

 

44,819,743

$

45

$

435,201

$

287,997

$

10,775

$

734,018

净收入

 

 

 

 

37,226

 

 

37,226

其他综合损失

 

 

 

 

 

(2,008)

 

(2,008)

基于股票的薪酬

 

 

 

573

 

 

 

573

现金股利

 

 

 

 

(4,039)

 

 

(4,039)

普通股发行:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

期权的行使

 

135,396

 

 

1,061

 

 

 

1,061

余额:2021年9月30日

 

44,955,139

$

45

$

436,835

$

321,184

$

8,767

$

766,831

(见合并财务报表附注)

3

目录表

第一基金会公司

合并报表

全面收益--未经审计

(单位:千)

截至9月30日的季度,

截至9月30日的9个月,

2022

2021

2022

2021

净收入

    

$

29,006

$

37,226

    

$

93,158

$

85,635

其他全面收益(亏损):

 

  

 

  

 

  

 

  

期内产生的证券未实现持有收益(亏损)

 

(12,576)

 

(2,837)

 

(20,307)

 

(7,519)

其他税前综合收益(亏损)

 

(12,576)

 

(2,837)

 

(20,307)

 

(7,519)

与其他综合所得项目有关的所得税优惠(费用)

 

8,096

 

829

 

4,479

 

2,199

其他全面收益(亏损)

 

(4,480)

 

(2,008)

 

(15,828)

 

(5,320)

综合收益总额

$

24,526

$

35,218

$

77,330

$

80,315

(见合并财务报表附注)

4

目录表

第一基金会公司

合并现金流量表--未经审计

(单位:千)

在截至的9个月中

9月30日,

2022

2021

经营活动的现金流:

    

  

    

  

净收入

$

93,158

$

85,635

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:

 

 

信贷损失准备金--贷款

 

(1,761)

 

(2,865)

信贷损失准备金--证券AFS

1,120

2,853

基于股票的薪酬费用

 

2,770

 

2,202

折旧及摊销

 

3,056

 

2,477

递延税项支出(福利)

 

944

 

(445)

证券溢价摊销

2,392

750

岩心矿藏无形资产摊销

 

1,458

 

1,213

抵押贷款偿还权摊销--净额

 

1,566

 

1,370

出售贷款的收益

 

 

(21,459)

保监处证券转让予HTM的摊销

(851)

抵押贷款偿还权的估值免税额-净额

(747)

2,134

其他资产增加

 

(32,636)

 

(34,876)

应付账款和其他负债增加

 

29,772

 

31,151

经营活动提供的净现金

 

100,241

 

70,140

投资活动产生的现金流:

 

  

 

  

贷款净增加

 

(2,947,628)

 

(1,063,500)

出售贷款所得款项

 

 

580,417

购置房舍和设备

 

(4,007)

 

(2,556)

房舍和设备的处置

3,388

追讨信贷损失准备

 

355

 

864

购买证券AFS

 

(398)

 

(306,267)

买入HTM证券

(171,852)

出售证券所得收益

 

 

3,500

证券到期日AFS

 

24,775

 

207,423

证券的到期日HTM

202,899

FHLB库存净增

 

(12,954)

 

BOLI政策的收益

326

用于投资活动的现金净额

 

(2,905,096)

 

(580,119)

融资活动的现金流:

 

  

 

  

存款增加

 

737,896

 

931,545

FHLB预付款净增加(减少)

 

1,144,000

 

(255,000)

信用额度净变化--借款,净额

 

(18,500)

 

(1,500)

次级债务净增加

147,623

回购协议净增加

13,206

售后回租收益

 

(1,123)

 

已支付的股息

 

(18,627)

 

(12,089)

行使股票期权所得收益

 

18

 

1,880

股票回购

 

(3,577)

 

(1,188)

融资活动提供的现金净额

 

2,000,916

 

663,648

增加(减少)现金和现金等价物

 

(803,939)

 

153,669

年初现金及现金等价物

 

1,121,757

 

629,707

期末现金及现金等价物

$

317,818

$

783,376

现金流量信息的补充披露:

 

  

 

  

期内支付的现金:

 

  

 

  

所得税

$

31,016

$

27,683

利息

32,078

12,873

非现金交易:

 

 

  

将贷款转移到持有以供出售的贷款

$

$

555,085

将证券从可供出售转移到持有至到期

916,777

商誉取得调整

1,623

确认的使用权、租赁资产和负债

21,649

来自贷款销售的抵押贷款偿还权

2,726

(见合并财务报表附注)

5

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

注1:列报依据

综合财务报表包括First Foundation Inc.(“FFI”)及其全资子公司:First Foundation Advisors(“FFA”)和First Foundation Bank(“FFB”或“Bank”),以及FFB、First Foundation Insurance Services(“FFIS”)、蓝月亮管理有限公司和First Foundation Public Finance(“FFPF”)(统称为“公司”)的全资子公司。FFI还拥有不活跃的全资子公司,第一基金会咨询公司和第一基金会顾问有限责任公司。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。业务结果反映了任何中期调整,所有这些调整都是正常的经常性调整,管理层认为,这些调整对于公平列报所列临时期间的结果是必要的。2022年过渡期的结果不一定代表全年的预期结果。

综合财务报表的编制符合美利坚合众国普遍接受的会计原则和银行业的通行做法。在编制合并财务报表时,管理层必须作出估计和假设,以影响截至资产负债表日期报告的资产和负债额以及该期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。

随附的未经审计综合财务报表包括中期财务报表列报所需的所有资料和脚注。这些财务报表假定读者已经阅读了最新的Form 10-K年度报告,其中包含截至2021年12月31日的最新可用经审计综合财务报表及其附注。

对上一年的合并财务报表进行了某些重新分类,以符合2022年的列报方式。

新会计公告

2022年3月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2022-02,金融工具--信贷损失(话题326)、问题债务重组(“TDR”)和年份披露“。ASU 2022-02取消了#年债权人对TDR的会计指导分专题310-40,应收款--债权人的问题债务重组并提供了ASU 2016-13的修正案,金融工具--金融工具的信贷损失通过加强现有的披露要求,并引入与对发生财务困难的借款人的应收账款进行某些修改有关的新要求。ASU 2022-02还要求各实体披露326-20分专题范围内的应收款融资的本期核销总额。对于已采用2016-13年更新中的修正案的实体,本ASU中的修正案在2022年12月15日之后的财政年度内有效。ASU 2022-02的采用预计不会对公司的综合财务报表产生重大影响。

2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848),促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU 2020-04为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易提供了可选的指导,如果满足某些标准的话。本ASU中的修订仅适用于参考LIBOR或其他参考利率的合约、套期保值关系和其他交易,其他参考利率预计将因参考利率改革而终止。本ASU中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日有效。采用ASU 2020-04预计不会对公司的综合财务报表产生重大影响。

6

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

注2:收购

2021年12月17日,公司完成了对TGR Financial,Inc.及其全资子公司第一佛罗里达诚信银行的收购,方式是TGRF与FFI合并并并入FFI,紧接着第一佛罗里达诚信银行与FFB合并,以换取11,352,232公平价值为$的FFI普通股24.93每股。

这笔收购按采购会计方法入账。收购资产、假设负债和可确认无形资产按各自收购日期的公允价值入账。收购产生的商誉主要包括将TGRF并入FFI预期的协同效应和规模经济。已确认商誉的一部分预计可在所得税中扣除。

下表为TGRF截至2021年12月17日收购的资产和承担的负债,以及公司在2021年根据收购会计方法记录的公允价值调整和金额:

    

TGRF书籍

    

公允价值

    

(千美元)

价值

调整

公允价值

收购的资产:

 

  

 

  

 

  

现金和现金等价物

$

1,145,335

$

5

$

1,145,340

证券AFS

 

147,739

 

109

 

147,848

持有至到期的证券

71,790

2,115

73,905

扣除递延费用后的贷款

 

1,045,193

 

(5,387)

 

1,039,806

对FHLB股票的投资

 

4,510

 

 

4,510

房舍和设备,净额

 

34,199

 

(4,180)

 

30,019

商誉和无形资产

 

181

 

129,850

 

130,031

银行自营人寿保险

 

46,163

 

 

46,163

递延税金

 

3,414

 

738

 

4,152

其他资产

 

13,562

 

(298)

 

13,264

收购的总资产

$

2,512,086

$

122,952

$

2,635,038

承担的负债:

 

  

 

  

 

  

存款

$

2,170,676

$

313

$

2,170,989

借款

 

177,114

 

1,929

 

179,043

应付帐款和其他负债

 

7,386

 

182

 

7,568

承担的总负债

 

2,355,176

 

2,424

 

2,357,600

收购的资产超过承担的负债

 

156,910

 

120,528

 

277,438

总计

$

2,512,086

$

122,952

$

2,635,038

考虑事项:

 

  

 

  

 

  

已发行股票

 

  

 

  

$

283,011

支付的现金

10

总对价(1)

$

283,021

(1)总对价与取得的资产超过承担的负债之间的差额与确认非PCD贷款的信用损失准备金有关。$5.61,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元,在收购日的综合收益表中确认为费用。

在许多情况下,收购的资产和承担的负债的公允价值是通过估计这些资产和负债预期产生的现金流量并按适当的市场汇率进行贴现来确定的。使用这一程序的最重要的资产类别是获得的贷款。超额预期现金

7

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

根据会计准则编纂(“ASC”)310-20,大多数贷款的公允价值(第3级投入)以上的流量将在贷款剩余期限内计入利息收入。该等公允价值为估计数字,并可在合并日期后最多一年内作出调整。

某些贷款自产生以来已查明与信贷有关的具体恶化情况,按公允价值记录,反映预期收回金额的现值。对这些购买的信用恶化(“PCD”)贷款的收入确认是基于对收集现金流的时间和金额的合理预期。被视为减值和抵押品依赖的收购贷款,出售贷款抵押品的时间不确定,仍处于非应计项目状态,没有可增加的收益。所有PCD贷款于购置日及之后被分类为应计贷款。

按照公认的会计原则,没有结转TGRF以前记录的信贷损失准备金。

公司记录的递延所得税资产为#美元。4.2与收购TGRF有关的百万美元,包括营业亏损结转#美元0.1受《国税法》第382条限制的100万美元。

从TGRF取得的储蓄和交易存款账户的公允价值被假设为接近其账面价值,因为这些账户没有规定的到期日,应按要求支付。通过将投资组合的合同成本与具有当前市场利率(第2级投入)的相同投资组合进行比较,对存单账户进行估值。该投资组合根据剩余期限被分成不同的池。对于每个储存池,根据合同利率和现行市场利率计算来自到期证书的预计现金流。每个池的估值调整等于这两个现金流的差额的现值,按相应期限的证书的假设市场利率贴现。本次估值调整将增加,以减少各自池剩余期限的利息支出。本公司亦记录了一项核心无形存款,即从TGRF收购的存款关系的价值,为#美元。3.3百万美元。无形资产将在一段时期内摊销。10年.

8

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

备考资料(未经审核)

下表提供截至2021年9月30日的9个月的未经审核备考资料,犹如收购TGRF在实施某些调整后于2021年1月1日发生。本期未经审核的备考资料包括购入贷款利息收入的调整、交易产生的无形资产摊销、购入存款利息支出的调整、所有该等项目的相关所得税影响,以及来自TGRF税前收益或亏损的所得税成本或收益。这些形式上调整的净影响是增加#美元。0.5百万美元和美元1.5截至2021年9月30日的三个月和九个月的净收入分别为100万美元。未经审计的备考财务信息不一定表明如果交易在假定日期进行,将会发生的业务结果。

截至三个月

九个月结束

(千美元)

2021年9月30日

    

2021年9月30日

净利息收入

$

73,154

$

213,840

信贷损失准备金

5,170

 

16,742

非利息收入

32,171

 

60,645

非利息支出

61,263

 

178,582

税前收入

38,892

 

79,161

所得税

10,614

 

21,345

净收入

$

28,278

$

57,816

每股净收益:

 

  

 

  

基本信息

$

0.51

$

1.03

稀释

$

0.50

$

1.03

附注3:公允价值计量

按公允价值经常性计量的资产

公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中,为该资产或负债在本金或最有利的市场上转移一项负债而收取或支付的交换价格。现行会计准则建立了公允价值等级,这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。有三种水平的投入可用于衡量公允价值:

第1级:截至测量日期,该实体有能力进入活跃市场的相同资产或负债的报价(未调整)。

第2级:除第1级价格外的其他重大可观察投入,如类似资产或负债的报价;不活跃市场的报价;或可观察到的或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。

第三级:重大的不可观察的输入,反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。

9

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

下表显示了截至以下日期按公允价值经常性计量的资产和负债的记录金额:

公允价值计量水平

(千美元)

总计

1级

2级

3级

2022年9月30日:

    

  

    

  

    

  

    

  

可供出售的投资证券:

 

  

 

  

 

  

 

  

抵押抵押债券

$

9,275

$

$

9,275

$

机构抵押贷款支持证券

 

8,164

 

 

8,164

 

市政债券

 

45,200

 

 

45,200

 

SBA证券

20,622

20,622

FHLMC证券化中的实益利益

8,289

8,289

公司债券

 

135,096

 

 

135,096

 

美国财政部

817

817

股权证券投资

 

16,029

 

 

 

16,029

按公允价值经常性计算的总资产

$

243,492

$

817

$

218,357

$

24,318

2021年12月31日:

可供出售的投资证券:

 

  

 

  

 

  

 

  

抵押抵押债券

$

13,825

$

$

13,825

$

机构抵押贷款支持证券

928,989

928,989

市政债券

 

52,146

 

 

52,146

 

SBA证券

 

27,972

 

 

27,972

 

FHLMC证券化中的实益利益

 

11,580

 

 

 

11,580

公司债券

156,376

156,376

美国财政部

 

490

 

490

 

 

股权证券投资

 

16,025

 

16,025

 

 

按公允价值经常性计算的总资产

$

1,207,403

$

16,515

$

1,179,308

$

11,580

3级资产自2021年12月31日起增加,原因是对股权证券的投资重新分类,但证券化偿还和#美元部分抵消了这一增长。1.12022年前9个月的信贷损失准备金为100万美元。

按公允价值非经常性基础计量的资产

有时,我们可能被要求在非经常性的基础上按公允价值计量其他资产。这些非经常性公允价值调整通常涉及采用成本或市场会计或个别资产减记中的较低者。

贷款。按公允价值在非经常性基础上计量的贷款包括为投资而持有的抵押品依赖贷款。这些贷款的具体准备金是基于抵押品价值、估计处置成本和其他已确定的数量投入的净额。抵押品价值是根据独立的第三方评估或内部开发的贴现现金流分析确定的。内部贴现现金流分析也被用来估计这些贷款的公允价值,其中考虑了内部开发的、不可观察的输入,如贴现率、违约率和损失严重性。当抵押品的公允价值基于可观察的市场价格或当前的评估价值时,我们以非经常性二级来计量减值贷款。当无法获得评估价值,或管理层确定抵押品的公允价值进一步低于评估价值,且没有可见的市场价格或贴现现金流来确定公允价值时,我们以非经常性三级来计量减值贷款。依赖抵押品的第三级减值贷款总额为$6.1百万美元和美元2.8在2022年9月30日,

10

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

分别于2021年12月31日。有一笔美元0.7截至2022年9月30日与这些贷款相关的特定准备金不是截至2021年12月31日的特定储量。

拥有的房地产。所拥有房地产的公允价值是基于外部评估价值,该价值包括对估计销售成本的调整以及对无法直接观察到的市场状况的假设,从而产生了3级分类。

抵押贷款服务权。当出售按揭贷款并保留服务时,维护权最初按公允价值入账,损益表影响于贷款销售收益入账。公允价值基于一种估值模型,该模型计算估计的未来维修收入净额的现值,从而产生3级分类。所有类别的维修资产随后均采用摊销法计量,该方法要求维护权按相关贷款的估计未来净维修收入的比例和期间摊销为非利息收入。截至2022年9月30日,这些3级抵押贷款偿还权的估值中的重大假设包括:20%至30%,贴现率从3.44%至10%.

金融工具的公允价值

FASB ASC 825-10, “关于金融工具公允价值的披露“要求披露有关金融工具的公允价值信息,无论是否在资产负债表中确认,对其进行估计是切实可行的。上文讨论了在经常性和非经常性基础上按公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值估计方法。估计公允价值金额已由管理层使用现有市场信息及适当的估值方法厘定,并基于亚利桑那州2016-01年度提出的退出价格概念。在无法获得报价市场价格的情况下,公允价值基于使用现值或其他市场价值技术的估计。这些技术很大程度上受到所用假设的影响,包括贴现率和对未来现金流的估计。在这方面,得出的公允价值估计无法通过与独立市场进行比较而得到证实,而且在许多情况下,无法在工具的即时结算中实现。以下列示的公允价值总额并不代表本公司的基本价值。

公允价值估计是基于相关市场信息和有关金融工具的其他信息在离散的时间点进行的。由于我们的大部分金融工具不存在活跃的市场,因此公允价值估计在很大程度上是基于我们主要就当前经济状况、各种金融工具的风险特征、提前偿还率和未来预期损失经验做出的判断。这些估计本质上是主观的,总是涉及一些固有的不确定性。此外,事件或环境的意外变化可能需要我们对我们的假设做出改变,进而可能对我们先前对公允价值的估计产生重大影响并要求我们做出改变。

此外,公允价值估计以现有的表内及表外金融工具为基础,并无试图估计现有及预期未来客户关系的价值,以及不被视为金融工具的资产及负债的价值,例如物业及设备及拥有的其他房地产。

下列方法和假设用于估计金融工具的公允价值:

现金和现金等价物。现金和现金等价物的公允价值接近其账面价值。

可供出售的投资证券。可供出售的投资证券按公允价值经常性计量。公允价值计量以报价为基础(如有)。如果没有报价,则使用独立定价模型或其他基于模型的估值技术来计量公允价值,例如未来现金流的现值,并根据证券的信用评级、提前还款假设和其他因素(如信用损失假设)进行调整。当市场缺乏流动性或估值投入缺乏透明度时,证券是

11

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

被归类为3级,依赖于内部开发的模型以及管理层的判断和评估进行估值。一级证券包括在活跃的交易所交易的证券,如纽约证券交易所,由活跃的场外市场的交易商或经纪商交易的美国国债,以及货币市场基金。二级证券包括由政府支持的实体发行的抵押贷款支持证券、市政债券和公司债务证券。3级证券包括FHLMC证券化的实益权益和股权证券投资。截至2022年9月30日和2021年12月31日,这些3级证券的估值中的重大假设包括:35%至45%和折扣率范围为8.07%至10.00%.

股权证券投资。股权证券投资的公允价值为账面值,按年度进行减值评估。

联邦住房贷款银行股票。该银行是联邦住房贷款银行(“FHLB”)的成员。作为成员,我们必须拥有FHLB的股票,其金额主要基于我们从该机构的借款水平。股票的公允价值等于账面价值,被归类为受限制证券,并根据我们对该股票投资的最终可回收性的评估定期进行减值评估。就这类股票向我们支付的任何现金或股票股息都报告为收入。

持有待售贷款。持有待售贷款的公允价值是根据二级市场定价确定的。

为投资而持有的贷款。浮动利率贷款的公允价值是账面价值。固定利率贷款的公允价值是通过计算各种同类贷款预期收到的未来现金流量的贴现值或参考二级市场定价得出的。所有贷款都进行了调整,以反映信用风险的变化。

存款。活期存款、储蓄存款和货币市场存款的公允价值被定义为即期应付金额。定期存单的公允价值是根据存款预期支付的未来现金流的贴现值来估计的。

借款。回购协议的公允价值为账面价值。由于该工具的短期到期日,隔夜FHLB预付款的公允价值是接近公允价值的账面价值,因此属于二级分类。定期借款和次级债务的公允价值是通过计算本公司预期支付的未来现金流量的贴现值得出的,从而产生了3级分类。

12

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

金融工具的账面金额和估计公允价值如下:

携带

公允价值计量水平

(千美元)

价值

1

2

3

总计

2022年9月30日:

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

资产:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

现金和现金等价物

$

317,818

$

317,818

$

$

$

317,818

证券AFS,净额

 

227,463

 

817

 

218,357

 

8,289

 

227,463

证券HTM

884,061

784,807

784,807

贷款,净额

 

10,322,520

 

 

 

10,139,514

 

10,139,514

对FHLB股票的投资

 

31,203

 

 

31,203

 

 

31,203

股权证券投资

 

16,029

 

 

 

16,029

 

16,029

负债:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

存款

$

9,549,856

$

8,716,345

$

826,176

$

$

9,542,521

借款

 

1,496,456

 

1,323,136

 

 

156,531

 

1,479,667

2021年12月31日:

资产:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

现金和现金等价物

$

1,121,757

$

1,121,757

$

$

$

1,121,757

证券AFS,净额

 

1,191,378

 

490

 

1,179,308

 

11,580

 

1,191,378

持有待售贷款

 

501,436

 

 

515,978

 

 

515,978

贷款,净额

 

6,872,952

 

 

 

7,072,878

 

7,072,878

对FHLB股票的投资

 

18,249

 

 

18,249

 

 

18,249

股权证券投资

 

16,025

 

16,025

 

 

 

16,025

负债:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

存款

$

8,811,960

$

8,143,473

$

668,487

$

$

8,811,960

借款

 

210,127

 

165,930

 

 

44,197

 

210,127

13

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

注4:证券

下表提供了截至目前该公司的证券AFS投资组合的摘要:

摊销

未实现总额

津贴:

估计数

(千美元)

成本

收益

损失

信贷损失

公允价值

2022年9月30日:

抵押抵押债券

$

10,500

$

$

(1,225)

$

$

9,275

机构抵押贷款支持证券

8,798

(634)

8,164

市政债券

50,397

(5,197)

45,200

SBA证券

20,725

8

(111)

20,622

FHLMC证券化中的实益利益

 

19,677

138

(7)

(11,519)

 

8,289

公司债券

 

145,079

(9,983)

 

135,096

美国财政部

 

898

(81)

 

817

总计

$

256,074

$

146

$

(17,238)

$

(11,519)

$

227,463

2021年12月31日:

抵押抵押债券

$

13,862

$

$

(37)

$

$

13,825

机构抵押贷款支持证券

928,546

6,563

(6,120)

928,989

市政债券

52,052

94

52,146

SBA证券

27,970

2

27,972

FHLMC证券化中的实益利益

 

21,606

 

373

 

 

(10,399)

 

11,580

公司债券

 

154,027

 

2,441

 

(92)

 

 

156,376

美国财政部

 

499

 

 

(9)

 

 

490

总计

$

1,198,562

$

9,473

$

(6,258)

$

(10,399)

$

1,191,378

截至2022年9月30日,美国国债为0.9上表中的100万美元被抵押给加利福尼亚州,以满足与银行信托业务有关的监管要求,#美元222.1100万的机构抵押贷款支持证券作为抵押品,以支持银行根据2018年和2021年签订的贷款销售和证券化协议承担的义务,以及#美元187.6数以百万计的证券被质押,作为从收购TGRF获得的回购协议的抵押品。

下表提供了该公司截至目前的证券HTM投资组合摘要:

摊销

未确认总额

津贴:

估计数

(千美元)

成本

收益

损失

信贷损失

公允价值

2022年9月30日:

机构抵押贷款支持证券

$

884,061

(99,254)

$

$

784,807

总计

$

884,061

$

$

(99,254)

$

$

784,807

有几个不是HTM证券截至2021年12月31日。

公司重新评估了某些证券的分类AFS,自2022年1月1日起,公司转移了$917向证券公司HTM支付100万美元的证券AFS。该等证券按其摊销成本基准转让,扣除在累计其他全面收益中报告的任何剩余未实现收益或亏损。相关未实现亏损#美元0.6包括在其他全面收益中的百万美元仍在其他全面收益中待摊销,利息收入中的抵销条目作为通过证券剩余期限的收益进行的收益调整。转让后,根据HTM证券会计政策对这些证券的ACL进行了评估。

14

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

我们通过评估各种量化属性来监控这些证券的信用质量。公司监测的信用质量指标包括但不限于个人证券的信用评级和担保该证券的政府支持企业的信用评级。信用评级表达了对证券信用质量的看法。评级机构和市场参与者一般认为,评级机构和市场参与者通常认为那些评级为投资级的证券,即那些评级类似于NRSRO定义的BBB-/Baa3或以上的证券。截至2022年9月30日,该公司的所有证券要么是投资级证券,要么是由美国政府机构或具有投资级评级的美国政府支持的企业发行的。

下表显示,截至2022年9月30日和2021年12月31日,我们的投资AFS的未实现亏损总额和公允价值,按投资类别和单个证券处于持续未实现亏损状态的时间长度汇总。

截至2022年9月30日未实现亏损的证券

少于12个月

12个月或更长时间

总计

公平

未实现

公平

未实现

公平

未实现

(千美元)

 

价值

 

损失

 

价值

 

损失

 

价值

 

损失

抵押抵押债券

$

9,275

$

(1,225)

$

$

$

9,275

$

(1,225)

机构抵押贷款支持证券

8,164

(634)

8,164

(634)

市政债券

45,200

(5,197)

45,200

(5,197)

SBA证券

17,353

(111)

17,353

(111)

FHLMC证券化中的实益利益

4,240

(7)

4,240

(7)

公司债券

117,180

(7,899)

17,916

(2,084)

135,096

(9,983)

美国财政部

373

(26)

444

(55)

817

(81)

临时减值证券总额

$

201,785

$

(15,099)

$

18,360

$

(2,139)

$

220,145

$

(17,238)

截至2021年12月31日未实现亏损的证券

少于12个月

12个月或更长时间

总计

公平

未实现

公平

未实现

公平

未实现

(千美元)

 

价值

 

损失

 

价值

 

损失

 

价值

 

损失

抵押抵押债券

    

$

12,971

    

$

(37)

    

$

    

$

    

$

12,971

    

$

(37)

机构抵押贷款支持证券

434,973

(5,051)

36,136

(1,069)

471,109

(6,120)

市政债券

2,025

2,025

SBA证券

501

501

公司债券

47,880

(92)

47,880

(92)

美国财政部

 

491

 

(9)

 

 

 

491

 

(9)

临时减值证券总额

$

498,841

$

(5,189)

$

36,136

$

(1,069)

$

534,977

$

(6,258)

机构抵押贷款支持证券的未实现亏损、FHLMC证券化的受益权益和其他证券尚未确认为收入,因为发行人债券的信用质量很高,管理层不打算出售,管理层不太可能被要求在预期的恢复之前出售证券,公允价值的下降主要是由于贴现率和对未来利率的假设的变化。随着债券接近到期日,公允价值预计将回升。

15

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

以下是与证券有关的信贷损失拨备在以下期间的前滚:

(千美元)

总计

截至2022年9月30日的三个月:

期初余额

    

$

11,226

信贷损失准备金

 

293

余额:2022年9月30日

 

$

11,519

截至2022年9月30日的9个月:

期初余额

    

$

10,399

信贷损失准备金

 

1,120

余额:2022年9月30日

 

$

11,519

截至2021年12月31日的年度:

期初余额

    

$

7,245

信贷损失准备金

 

3,154

余额:2021年12月31日

 

$

10,399

由于预期利息现金流的变化,仅剥离证券,#美元0.3百万美元和美元1.1在截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别计提了100万美元的准备金和#美元1.0百万美元和美元2.9截至2021年9月30日的三个月和九个月分别计提了100万欧元的拨备。这些津贴作为费用计入综合损益表的信贷损失准备金。

投资证券的ACL是根据ASC 326为投资组合的持有至到期和可供出售类别确定的,并按季度进行评估。持有至到期投资证券的ACL是根据共同的风险特征在集体基础上确定的,并在公司认为某一证券不再具有共同的风险特征时在个人安全级别确定。根据ASC 326-20,对于公司有理由相信信用损失风险很小的投资证券,如由美国政府或政府支持的实体担保的证券,适用零损失预期,公司不需要估计和确认ACL。

对于处于未实现亏损状态的证券AFS,本公司首先评估其是否打算出售,或者是否更有可能被要求在收回其摊销成本基础之前出售该证券。如果出售意向或要求符合上述任何一项标准,证券摊销成本基准将通过收入减记至公允价值。如果这两个标准都不符合,本公司必须评估公允价值的下降是由信用损失还是非信用相关因素造成的。在厘定证券的公允价值下降是否与信贷有关时,本公司会考虑多项因素,包括但不限于:(I)投资的公允价值低于其摊销成本的程度;(Ii)发行人的财务状况及近期前景;(Iii)信用评级下调;(Iv)证券的付款结构;及(V)证券发行人按计划支付本金及利息的能力。在考虑这些因素后,如果预计应收取的现金流量现值低于摊销成本基础,则存在信用损失,并通过收入计入信用损失准备,作为信用损失费用准备的组成部分。如果评估表明不存在信用损失,公司将通过其他全面收益计入公允价值下降, 扣除相关所得税影响后的净额。本公司已选择将应计证券利息从信贷损失估计中剔除,并在综合资产负债表中单独报告应计利息。信贷损失准备的变化被记录为信贷损失费用准备(或冲销)。当管理层认为证券的不可收回性得到确认,或者当有关出售意图或要求的标准之一得到满足时,损失将计入备抵。

16

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

各期间内,证券AFS的预定到期日及相关加权平均收益率如下:

    

少于

    

1至

    

5到

    

之后

    

 

(千美元)

1年

5年

10年

10年

总计

 

2022年9月30日

摊销成本:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

抵押抵押债券

$

$

$

688

$

9,812

$

10,500

机构抵押贷款支持证券

3,737

3,378

1,683

8,798

市政债券

303

5,379

35,553

9,162

50,397

SBA证券

15

1,575

1,431

17,704

20,725

FHLMC证券化中的实益利益

10,185

9,492

19,677

公司债券

6,013

10,002

123,531

5,533

145,079

美国财政部

 

898

 

898

总计

$

6,331

$

31,776

$

164,581

$

53,386

$

256,074

加权平均收益率

 

2.77

%  

 

2.05

%  

 

3.52

%  

 

2.23

%  

 

3.05

%

估计公允价值:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

抵押抵押债券

$

$

$

616

$

8,659

$

9,275

机构抵押贷款支持证券

3,531

3,137

1,496

8,164

市政债券

298

4,877

32,616

7,409

45,200

SBA证券

15

1,571

1,427

17,609

20,622

FHLMC证券化中的实益利益

10,185

9,623

19,808

公司债券

5,995

9,102

115,694

4,305

135,096

美国财政部

 

817

 

817

总计

$

6,308

$

30,083

$

153,490

$

49,101

$

238,982

    

少于

    

1至

    

5到

    

之后

    

 

(千美元)

1年

5年

10年

10年

总计

 

2021年12月31日

摊销成本:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

抵押抵押债券

$

$

710

$

802

$

12,350

$

13,862

机构抵押贷款支持证券

4,990

24,568

898,988

928,546

市政债券

1,625

38,853

11,574

52,052

SBA证券

70

1,613

2,952

23,335

27,970

FHLMC证券化中的实益利益

11,902

9,704

21,606

公司债券

9,534

10,519

128,438

5,536

154,027

美国财政部

 

 

499

 

 

 

499

总计

$

9,604

$

31,858

$

195,613

$

961,487

$

1,198,562

加权平均收益率

 

(2.28)

%  

 

2.06

%  

 

3.03

%  

 

1.63

%  

 

1.84

%

估计公允价值:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

抵押抵押债券

$

$

710

$

799

$

12,316

$

13,825

机构抵押贷款支持证券

5,082

25,056

898,851

928,989

市政债券

1,704

38,865

11,577

52,146

SBA证券

70

1,613

2,953

23,336

27,972

FHLMC证券化中的实益利益

11,902

10,077

21,979

公司债券

9,529

10,499

130,754

5,594

156,376

美国财政部

 

 

490

 

 

 

490

总计

$

9,599

$

32,000

$

198,427

$

961,751

$

1,201,777

17

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

以下为截至目前为止各证券HTM的预定到期日及相关加权平均收益率摘要:

    

少于

    

1至

    

5到

    

之后

    

 

(千美元)

1年

5年

10年

10年

总计

 

2022年9月30日

摊销成本:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

机构抵押贷款支持证券

$

$

119

$

18,841

$

865,101

$

884,061

总计

$

$

119

$

18,841

$

865,101

$

884,061

加权平均收益率

 

%  

 

0.27

%  

 

1.03

%  

 

2.09

%  

2.07

%

估计公允价值:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

机构抵押贷款支持证券

$

$

110

$

16,892

$

767,805

$

784,807

总计

$

$

110

$

16,892

$

767,805

$

784,807

有几个不是HTM证券截至2021年12月31日。

注5:贷款

以下是截至目前我们的贷款摘要:

    

9月30日,

十二月三十一日,

(千美元)

    

2022

    

2021

未偿还本金余额:

  

  

以房地产为抵押的贷款:

 

  

 

  

住宅物业:

 

  

 

  

多个家庭

$

5,088,695

$

2,886,055

单户家庭

 

989,258

 

933,445

以住宅物业作抵押的房地产贷款总额

 

6,077,953

 

3,819,500

商业物业

 

1,236,577

 

1,309,200

土地和建筑

 

144,787

 

156,028

房地产贷款总额

 

7,459,317

 

5,284,728

商业和工业贷款

 

2,874,827

 

1,598,422

消费贷款

 

5,155

 

10,834

贷款总额

 

10,339,299

 

6,893,984

保费、折扣以及递延费用和支出

 

16,121

 

12,744

总计

$

10,355,420

$

6,906,728

18

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

下表汇总了截至以下日期我们的拖欠和非应计贷款:

逾期且仍在累积

过去合计

90天

到期和

(千美元)

    

30–59 Days

    

60-89天

    

或更多

    

非应计项目

    

非应计项目

    

当前

    

总计

2022年9月30日:

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

房地产贷款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物业

$

247

$

$

30

$

2,586

$

2,863

$

6,093,610

$

6,096,473

商业物业

 

2,182

 

 

1,028

 

4,162

 

7,372

 

1,227,962

 

1,235,334

土地和建筑

 

1,478

 

 

 

 

1,478

 

142,293

 

143,771

商业和工业贷款

 

590

 

211

 

80

 

4,488

 

5,369

 

2,869,287

 

2,874,656

消费贷款

 

 

 

 

4

 

4

 

5,182

 

5,186

总计

$

4,497

$

211

$

1,138

$

11,240

$

17,086

$

10,338,334

$

10,355,420

占贷款总额的百分比

 

0.04

%  

 

0.00

%  

 

0.01

%  

 

0.11

%  

 

0.16

%  

 

  

 

  

2021年12月31日:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地产贷款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物业

$

1,519

$

310

$

$

3,281

$

5,110

$

3,827,385

$

3,832,495

商业物业

 

2,934

 

 

 

1,529

 

4,463

 

1,305,112

 

1,309,575

土地和建筑

 

 

 

 

 

 

155,926

 

155,926

商业和工业贷款

 

303

 

260

 

 

3,520

 

4,083

 

1,593,782

 

1,597,865

消费贷款

 

 

 

 

 

 

10,867

 

10,867

总计

$

4,756

$

570

$

$

8,330

$

13,656

$

6,893,072

$

6,906,728

占贷款总额的百分比

 

0.07

%  

 

0.01

%  

 

%  

 

0.12

%  

 

0.20

%  

 

  

 

  

下表汇总了截至以下日期我们的非权责发生制贷款:

非应计项目

非应计项目

有了津贴

没有津贴

(千美元)

    

对于信用损失

   

对于信用损失

2022年9月30日:

 

 

  

房地产贷款:

住宅物业

$

$

2,586

商业物业

4,162

商业和工业贷款

 

2,140

 

2,348

消费贷款

 

 

4

总计

$

2,140

$

9,100

2021年12月31日:

 

 

  

房地产贷款:

住宅物业

$

$

3,281

商业物业

1,529

商业和工业贷款

 

1,733

 

1,787

总计

$

1,733

$

6,597

19

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

下表列出了按应计和非应计状况分类的问题债务重组(“TDR”)贷款:

2022年9月30日

2021年12月31日

(千美元)

应计项目

非应计项目

总计

应计项目

非应计项目

总计

住宅贷款

    

$

    

$

    

$

    

$

1,200

    

$

    

$

1,200

商业房地产贷款

 

953

 

1,093

 

2,046

 

1,021

 

1,174

 

2,195

商业和工业贷款

 

95

 

1,470

 

1,565

 

493

 

2,030

 

2,523

总计

$

1,048

$

2,563

$

3,611

$

2,714

$

3,204

$

5,918

下表提供了以下期间被修改为TDR的贷款的信息:

未结清的记录投资

(千美元)

贷款数量

修改前

修改后

财务影响

截至2022年9月30日的9个月:

    

  

    

  

    

  

    

  

商业和工业贷款

 

2

$

606

$

606

$

总计

 

2

$

606

$

606

$

未结清的记录投资

(千美元)

贷款数量

修改前

修改后

财务影响

截至2021年12月31日的年度

 

  

 

  

 

  

 

  

商业和工业贷款

 

1

$

346

$

346

$

总计

 

1

$

346

$

346

$

所有这些贷款都被归类为TDR,原因是所需本金付款减少和贷款到期日延长。这些贷款一直在根据它们的重组条款进行偿还。

20

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

注6:信贷损失准备

以下是银行在以下期间与贷款有关的信贷损失拨备的前滚:

初期免税额

    

起头

    

为以下事项拨备

    

关于后天收购

    

    

    

收尾

(千美元)

天平

信贷损失

PCD贷款

冲销

复苏

天平

截至2022年9月30日的三个月:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地产贷款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物业

$

4,446

$

2,598

$

$

$

$

7,044

商业物业

 

12,714

 

(2,223)

 

 

 

 

10,491

土地和建筑

 

1,460

 

(1,305)

 

 

 

 

155

商业和工业贷款

 

14,481

 

868

 

 

(226)

 

57

 

15,180

消费贷款

 

64

 

(34)

 

 

 

 

30

总计

$

33,165

$

(96)

$

$

(226)

$

57

$

32,900

 

截至2022年9月30日的9个月:

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

房地产贷款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物业

$

2,637

$

4,407

$

$

$

$

7,044

商业物业

 

17,049

 

(6,558)

 

 

 

 

10,491

土地和建筑

 

1,995

 

(1,840)

 

 

 

 

155

商业和工业贷款

 

11,992

 

3,205

 

 

(372)

 

355

 

15,180

消费贷款

 

103

 

(73)

 

 

 

 

30

总计

$

33,776

$

(859)

$

$

(372)

$

355

$

32,900

 

截至2021年12月31日的年度:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地产贷款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物业

$

5,115

$

(1,453)

$

93

$

(1,118)

$

$

2,637

商业物业

 

8,711

 

774

 

7,564

 

 

 

17,049

土地和建筑

 

892

 

1,051

 

52

 

 

 

1,995

商业和工业贷款

 

9,249

 

614

 

1,836

 

(706)

 

999

 

11,992

消费贷款

 

233

 

(130)

 

 

 

 

103

总计

$

24,200

$

856

$

9,545

$

(1,824)

$

999

$

33,776

21

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

下表列出了截至以下日期的信贷损失准备余额和按减值方法计入的贷款投资:

信贷损失准备

评估的贷款

(千美元)

    

单独地

    

集体地

    

总计

    

2022年9月30日:

信贷损失准备:

 

  

 

  

 

  

 

房地产贷款:

 

  

 

  

 

  

 

住宅物业

$

76

$

6,968

$

7,044

商业物业

 

2,107

 

8,384

 

10,491

土地和建筑

 

 

155

 

155

商业和工业贷款

 

3,365

 

11,815

 

15,180

消费贷款

 

 

30

 

30

总计

$

5,548

$

27,352

$

32,900

贷款:

 

  

 

  

 

  

房地产贷款:

 

  

 

  

 

  

住宅物业

$

3,508

$

6,092,965

$

6,096,473

商业物业

 

34,012

 

1,201,322

 

1,235,334

土地和建筑

 

 

143,771

 

143,771

商业和工业贷款

 

7,570

 

2,867,086

 

2,874,656

消费贷款

 

 

5,186

 

5,186

总计

$

45,090

$

10,310,330

$

10,355,420

2021年12月31日:

信贷损失准备:

 

  

 

  

 

  

房地产贷款:

 

  

 

  

 

  

住宅物业

$

111

$

2,526

$

2,637

商业物业

 

7,967

 

9,082

 

17,049

土地和建筑

 

52

 

1,943

 

1,995

商业和工业贷款

 

2,386

 

9,606

 

11,992

消费贷款

 

 

103

 

103

总计

$

10,516

$

23,260

$

33,776

贷款:

 

  

 

  

 

  

房地产贷款:

 

  

 

  

 

  

住宅物业

$

9,593

$

3,822,902

$

3,832,495

商业物业

 

41,313

 

1,268,262

 

1,309,575

土地和建筑

 

694

 

155,232

 

155,926

商业和工业贷款

 

9,963

 

1,587,902

 

1,597,865

消费贷款

 

 

10,867

 

10,867

总计

$

61,563

$

6,845,165

$

6,906,728

22

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

下表列出了截至以下日期按发放年份划分的贷款风险类别:

旋转

(千美元)

    

2022

    

2021

    

2020

    

2019

  

2018

  

之前

  

贷款

  

总计

2022年9月30日:

以房地产为抵押的贷款:

住宅

多个家庭

经过

 

$

2,106,172

 

$

1,563,718

$

800,339

 

$

310,696

 

$

153,626

$

152,542

 

$

 

$

5,087,093

特别提及

5,696

9,818

1,555

17,069

不合标准

总计

 

$

2,106,172

 

$

1,563,718

$

800,339

 

$

316,392

 

$

163,444

$

154,097

 

$

 

$

5,104,162

单户家庭

经过

 

$

218,836

 

$

286,916

$

97,470

 

$

40,195

 

$

49,925

$

226,159

 

$

69,277

 

$

988,778

特别提及

25

25

不合标准

3,456

52

3,508

总计

 

$

218,836

 

$

286,916

$

97,470

 

$

40,195

 

$

49,925

$

229,615

 

$

69,354

 

$

992,311

商业地产

经过

 

$

184,037

 

$

189,401

$

142,839

 

$

104,549

 

$

185,067

$

346,001

 

$

 

$

1,151,894

特别提及

13,867

1

15,665

3,107

7,911

40,551

不合标准

5,951

13,915

786

10,696

11,541

42,889

总计

 

$

189,988

 

$

217,183

$

143,626

 

$

130,910

 

$

188,174

$

365,453

 

$

 

$

1,235,334

土地和建筑

经过

 

$

38,279

 

$

57,630

$

39,254

 

$

866

 

$

5,090

$

2,652

 

$

 

$

143,771

特别提及

不合标准

总计

 

$

38,279

 

$

57,630

$

39,254

 

$

866

 

$

5,090

$

2,652

 

$

 

$

143,771

商业广告

经过

 

$

1,148,123

 

$

402,554

$

214,826

 

$

75,737

 

$

19,233

$

20,121

 

$

968,797

 

$

2,849,391

特别提及

985

1,337

372

10,619

13,313

不合标准

317

2,481

1,941

5

2,808

4,400

11,952

总计

 

$

1,148,123

 

$

403,856

$

218,644

 

$

78,050

 

$

19,238

$

22,929

 

$

983,816

 

$

2,874,656

消费者

经过

 

$

513

 

$

1,118

$

3

 

$

479

 

$

211

$

71

 

$

2,787

 

$

5,182

特别提及

不合标准

4

4

总计

 

$

513

 

$

1,118

$

3

 

$

479

 

$

211

$

71

 

$

2,791

 

$

5,186

贷款总额

经过

 

$

3,695,960

 

$

2,501,337

$

1,294,731

 

$

532,522

 

$

413,152

$

747,546

 

$

1,040,861

 

$

10,226,109

特别提及

14,852

1,338

21,733

12,925

9,466

10,644

70,958

不合标准

5,951

14,232

3,267

12,637

5

17,805

4,456

58,353

总计

 

$

3,701,911

 

$

2,530,421

$

1,299,336

 

$

566,892

 

$

426,082

$

774,817

 

$

1,055,961

 

$

10,355,420

23

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

旋转

(千美元)

    

2021

    

2020

    

2019

    

2018

  

2017

  

之前

  

贷款

  

总计

2021年12月31日:

以房地产为抵押的贷款:

住宅

多个家庭

经过

 

$

1,092,903

 

$

868,483

$

418,346

 

$

265,872

 

$

141,433

$

108,529

 

$

 

$

2,895,566

特别提及

1,177

1,177

不合标准

总计

 

$

1,092,903

 

$

868,483

$

419,523

 

$

265,872

 

$

141,433

$

108,529

 

$

 

$

2,896,743

单户家庭

经过

 

$

278,337

 

$

122,530

$

52,995

 

$

60,559

 

$

57,174

$

280,216

 

$

74,934

 

$

926,745

特别提及

26

26

不合标准

1,873

6,830

278

8,981

总计

 

$

278,337

 

$

122,530

$

52,995

 

$

60,559

 

$

59,047

$

287,046

 

$

75,238

 

$

935,752

商业地产

经过

 

$

114,678

 

$

39,135

$

59,426

 

$

94,930

 

$

115,614

$

804,295

 

$

 

$

1,228,078

特别提及

23,495

30,389

53,884

不合标准

2,934

2,217

22,462

27,613

总计

 

$

114,678

 

$

39,135

$

85,855

 

$

94,930

 

$

117,831

$

857,146

 

$

 

$

1,309,575

土地和建筑

经过

 

$

14,738

 

$

$

17,692

 

$

31,952

 

$

2,529

$

88,321

 

$

 

$

155,232

特别提及

694

694

不合标准

总计

 

$

14,738

 

$

$

17,692

 

$

31,952

 

$

2,529

$

89,015

 

$

 

$

155,926

商业广告

经过

 

$

471,431

 

$

191,405

$

88,050

 

$

20,709

 

$

5,531

$

167,201

 

$

636,507

 

$

1,580,834

特别提及

883

1,101

833

1,370

2,790

6,977

不合标准

1,535

1,765

982

192

2,688

2,892

10,054

总计

 

$

472,314

 

$

194,041

$

90,648

 

$

21,691

 

$

5,723

$

171,259

 

$

642,189

 

$

1,597,865

消费者

经过

 

$

54

 

$

$

 

$

1,174

 

$

$

2,617

 

$

7,022

 

$

10,867

特别提及

不合标准

总计

 

$

54

 

$

$

 

$

1,174

 

$

$

2,617

 

$

7,022

 

$

10,867

贷款总额

经过

 

$

1,972,141

 

$

1,221,553

$

636,509

 

$

475,196

 

$

322,281

$

1,451,179

 

$

718,463

 

$

6,797,322

特别提及

883

1,101

25,505

32,453

2,816

62,758

不合标准

1,535

4,699

982

4,282

31,980

3,170

46,648

总计

 

$

1,973,024

 

$

1,224,189

$

666,713

 

$

476,178

 

$

326,563

$

1,515,612

 

$

724,449

 

$

6,906,728

24

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

下表列出了抵押品依赖型贷款的摊销成本基础,并对其进行单独评估,以确定预期的信贷损失和分配给这些贷款的相关信贷损失准备(“ACL”):

设备/

ACL

(千美元)

房地产

现金

应收账款

总计

分配

2022年9月30日:

以房地产为抵押的贷款:

    

  

    

  

  

    

  

住宅物业

单户家庭

$

2,455

$

$

$

2,455

$

商业房地产贷款

 

2,751

 

 

 

2,751

 

商业贷款

 

 

250

 

682

 

932

 

674

总计

$

5,206

$

250

$

682

$

6,138

$

674

2021年12月31日:

以房地产为抵押的贷款:

    

  

    

  

  

    

  

住宅物业

单户家庭

$

2,568

$

$

$

2,568

$

商业贷款

 

 

250

 

 

250

 

总计

$

2,568

$

250

$

$

2,818

$

附注7:贷款销售和抵押贷款偿还权

2021年,FFB的销售额为559百万美元的多户贷款,并确认收益为$21.5百万美元。对于多户贷款的销售,FFB保留了大部分此类贷款的偿还权,并将抵押贷款偿还权确认为交易的一部分。截至2022年9月30日和2021年12月31日,抵押贷款服务权为$8.5百万美元和美元6.8分别为100万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日的抵押贷款偿还权净额为2.6百万美元和美元1.9分别为100万英镑的估值免税额。为他人提供的贷款总额为#美元。1.110亿美元1.7分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。服务费是$1.5在截至2022年9月30日的9个月中,2.3在截至2021年9月30日的9个月中,

注8:存款

下表汇总了截至以下日期的存款余额和支付的平均利率:

2022年9月30日

2021年12月31日

加权

加权

(千美元)

金额

平均费率

金额

平均费率

活期存款:

    

  

    

  

    

  

    

  

    

不计息

$

3,550,637

 

$

3,280,455

 

计息

 

2,253,799

 

1.771

%  

 

2,242,684

 

0.070

%  

货币市场与储蓄

 

2,911,909

 

1.239

%  

 

2,620,336

 

0.275

%  

存款单

 

833,511

 

1.724

%  

 

668,485

 

0.145

%  

总计

$

9,549,856

 

0.946

%  

$

8,811,960

 

0.111

%  

2022年9月30日,其中39425万美元以上的存单369百万美元在一年内到期,25一百万人在一年后到期。在美元中44025万美元或以下的存款单,375百万美元在一年内到期,65一百万人在一年后到期。截至2021年12月31日,其中36725万美元以上的存单361百万美元在一年内到期,6一百万人在一年后到期。在美元中30125万美元或以下的存款单,229百万美元在一年内到期,72一百万人在一年后到期。

25

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

附注9:借款

截至2022年9月30日,我们的借款包括1.1银行隔夜FHLB预付款10亿美元,美元174控股公司的附属票据为100万美元,以及179在银行签订了数百万份回购协议。截至2021年12月31日,我们的借款为$26FFI的次级票据为百万美元,$166百万美元的银行回购协议,以及18.5控股公司信用额度下的百万借款。FHLB隔夜预付款于2022年10月初全额支付,利率为3.22%。截至2022年9月30日,150其中100万的次级票据是固定利率到浮动利率的票据,将于2032年2月到期。这些票据最初的利率为3.50年息%,自2022年8月1日起至2027年2月1日止,每半年拖欠一次。由二零二七年二月一日起至二零三二年二月一日止(但不包括二零三二年二月一日或较早赎回日期),债券将按基准利率(预期为三个月有担保隔夜融资利率)计算年息,每份利率须符合发行债券的契约条文的定义及规限。204基点(2.04%),自2027年5月1日起,于每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日每季度拖欠一次。$24其中100万张次级票据将于2030年6月到期,固定息率为6.0%,直到2025年6月30日,届时他们将转换为基于三个月SOFR的浮动利率,加590基点(5.90%),直至到期。

在实践中,世行基本上将其所有符合条件的贷款作为抵押品提供给联邦住房抵押贷款机构或联邦储备银行。FHLB预付款主要由账面价值为#美元的单一家庭、多家庭和商业房地产担保的贷款担保。5.0截至2022年9月30日。截至2022年9月30日,世行从FHLB剩余的总借款能力为#美元。1.8十亿美元。该银行已经到位了#美元。315截至2022年9月30日,来自FHLB的百万份信用证,用于满足加利福尼亚州和当地机构借款的抵押品要求。

在2017年内,FFI与一家独立贷款人签订了一项贷款协议,规定了高达$的循环信贷额度20百万美元。贷款协议于2023年2月到期,有权在某些条件下延长到期日,并按最优惠利率计息,外加50基点(0.50%)。FFI在贷款协议下的义务以其在FFB的所有股权的质押为担保。在贷款期限内,我们被要求满足某些金融契约,包括最低资本水平和分类资产限制。截至2022年9月30日和2021年12月31日,FFI遵守了本贷款协议的公约。

世行还拥有美元245通过无担保联邦基金额度提供的百万可用借款能力,规模从20百万至美元100百万美元,其中其他金融机构,以及一美元345百万美元的担保与联邦储备银行一致,由单一家庭贷款担保。截至2022年9月30日,这些线路中有未偿还的借款。加起来,截至2022年9月30日和2021年12月31日,世行的未使用信贷额度为2.410亿美元3.1分别为10亿美元。2022年首九个月的隔夜拆款平均余额为#元。165.1百万美元,而不是$1.02021年全年将达到100万。

26

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

注10:每股收益

基本每股收益不包括摊薄,计算方法为普通股股东可获得的净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了如果发行普通股的合同被行使或转换为普通股,然后普通股将分享收益时可能发生的稀释。下表列出了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的每股收益计算:

截至三个月

截至三个月

2022年9月30日

2021年9月30日

(千美元,每股除外)

基本信息

稀释

基本信息

稀释

净收入

    

$

29,006

    

$

29,006

    

$

37,226

    

$

37,226

已发行基本普通股

 

56,387,451

 

56,387,451

 

44,819,743

 

44,819,743

可发行的期权、限制性股票及或有股份的效力

60,450

183,194

稀释后的已发行普通股

 

  

 

56,447,901

 

  

 

45,002,937

每股收益

$

0.51

$

0.51

$

0.83

$

0.83

九个月结束

九个月结束

2022年9月30日

2021年9月30日

(千美元,不包括每股和每股金额)

基本信息

稀释

基本信息

稀释

净收入

    

$

93,158

    

$

93,158

    

$

85,635

    

$

85,635

已发行基本普通股

 

56,441,305

 

56,441,305

 

44,773,683

 

44,773,683

可发行的期权、限制性股票及或有股份的效力

69,578

204,180

稀释后的已发行普通股

 

  

 

56,510,883

 

  

 

44,977,863

每股收益

$

1.65

$

1.65

$

1.91

$

1.90

基于加权平均基础上,可购买的期权102,433在截至2022年9月30日的三个月里,普通股被排除在外,因为它们的影响将是反稀释的。

27

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

注11:分部报告

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月,本公司可报告的业务部门:银行(FFB和FFIS、蓝月亮和FFPF)和财富管理(FFA)。FFI的结果和任何抵销条目都包含在标记为“Other”的列中。下表显示了我们每个业务部门的主要运营结果,用于计算以下期间的合并总额:

    

    

财富

    

    

(千美元)

银行业

管理

其他

总计

截至2022年9月30日的三个月:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

108,746

$

$

$

108,746

利息支出

 

19,281

 

 

1,793

 

21,074

净利息收入

 

89,465

 

 

(1,793)

 

87,672

信贷损失准备金

 

(22)

 

 

 

(22)

非利息收入

 

5,730

 

6,865

 

(411)

 

12,184

非利息支出

 

53,571

 

6,380

 

391

 

60,342

所得税税前收入(亏损)

$

41,646

$

485

$

(2,595)

$

39,536

截至2021年9月30日的三个月:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

61,989

$

$

$

61,989

利息支出

 

2,753

 

 

49

 

2,802

净利息收入

 

59,236

 

 

(49)

 

59,187

信贷损失准备金

 

(417)

 

 

 

(417)

非利息收入

 

23,202

 

7,857

 

(379)

 

30,680

非利息支出

 

31,488

 

6,338

 

568

 

38,394

所得税税前收入(亏损)

$

51,367

$

1,519

$

(996)

$

51,890

    

    

财富

    

    

(千美元)

银行业

管理

其他

总计

截至2022年9月30日的9个月:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

277,861

$

$

$

277,861

利息支出

 

29,170

 

 

4,720

 

33,890

净利息收入

 

248,691

 

 

(4,720)

 

243,971

信贷损失准备金

 

(641)

 

 

 

(641)

非利息收入

 

19,118

 

23,190

 

(1,297)

 

41,011

非利息支出

 

135,704

 

19,213

 

1,848

 

156,765

所得税税前收入(亏损)

$

132,746

$

3,977

$

(7,865)

$

128,858

截至2021年9月30日的9个月:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

182,530

$

$

$

182,530

利息支出

 

10,988

 

 

216

 

11,204

净利息收入

 

171,542

 

 

(216)

 

171,326

信贷损失准备金

 

(13)

 

 

 

(13)

非利息收入

 

35,710

 

22,020

 

(1,107)

 

56,623

非利息支出

 

88,935

 

17,441

 

2,146

 

108,522

所得税税前收入(亏损)

$

118,330

$

4,579

$

(3,469)

$

119,440

28

目录表

第一基金会公司

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月-未经审计

注12:后续活动

现金股利

2022年10月25日,公司董事会宣布季度现金股息为$0.11支付的每股普通股2022年11月17日致截至交易日收盘时登记在册的股东2022年11月7日.

29

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析旨在帮助理解和评估我们的业务中的重大变化和趋势,这些变化和趋势解释了我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果与我们截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果以及与我们在2021年12月31日的财务状况相比的变化。本讨论及分析乃以本报告其他部分所载的综合财务报表及其附注、截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注及附注一并阅读,这些报表及附注载于我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格(“我们的2021 10-K表格”)第8项。

前瞻性陈述

本报告中包含的非历史事实或讨论我们对我们未来财务业绩或未来财务状况的预期、信念或观点,或我们业务或我们经营的市场的财务或其他趋势的陈述,构成“前瞻性陈述”,符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的定义。前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。通常,它们包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“预测”等词或具有相似含义的词,或未来或条件动词,如“将”、“将”、“应该”、“可能”或“可能”。此类前瞻性陈述基于我们目前掌握的信息,以及我们对我们无法控制的未来事件或经济或金融状况或趋势所做的假设。此外,我们的业务和我们经营的市场受到许多风险和不确定因素的影响。这些风险和不确定性以及意想不到的未来事件可能会导致我们未来的财务状况或实际经营结果与本报告包含的前瞻性陈述中陈述的我们预期的财务状况和经营结果大不相同。

我们的业务所面临的主要风险和不确定因素在本项目2和我们的2021年10-K报告“风险因素”下讨论。因此,敦促您不仅阅读本报告第2项中包含的信息,而且阅读本报告中“风险因素”标题下包含的风险因素和其他警示信息,这些信息使本报告中的前瞻性陈述具有资格。

新冠肺炎疫情已经造成了经济和金融中断,已经并可能继续对我们的业务、运营、财务业绩和前景产生不利影响。即使新冠肺炎疫情消退,美国和其他主要经济体也有可能经历或继续经历长期衰退,这可能会对我们的业务、运营、财务表现和前景产生实质性的不利影响。有关新冠肺炎大流行对我们的业务、运营、财务表现和前景的影响的声明可能会构成前瞻性声明,受许多因素和未来事态发展所影响,这些风险和不确定性因素可能与前瞻性声明中所反映的结果有实质性差异,这些因素和未来发展是不确定、不可预测且在许多情况下超出了我们的控制范围和范围,包括疫情的范围和持续时间、政府当局应对疫情的行动,以及疫情对我们客户、第三方和我们的直接和间接影响。

鉴于这些风险和不确定性,谨提醒您不要过度依赖本报告中包含的前瞻性陈述,也不要仅仅根据我们的历史财务表现来预测我们未来的财务表现。我们也不承担更新本报告或我们的2021年10-K报告中包含的前瞻性陈述的任何义务,除非适用法律或政府法规另有要求。

30

目录表

关键会计政策

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和银行业的会计惯例编制的。其中某些会计政策被视为关键会计政策,因为它们要求我们对可能对这些资产的价值产生重大影响的情况或趋势做出估计和假设,例如可能影响我们完全收回贷款或最终实现某些其他资产账面价值的能力的经济状况或趋势。这些估计和假设是根据我们目前掌握的有关这些经济状况或趋势或其他情况的信息作出的。如果我们的估计或假设所基于的事件、趋势或其他情况发生变化,或可能发生其他可能影响我们运营的意外事件,根据美国公认会计准则,我们可能需要调整我们早先的估计,并减少我们资产负债表上受影响资产的账面价值,通常是通过对收入进行计提的方式,这也可能影响我们在确认这些费用的会计期间的运营结果。

信贷损失准备--投资证券-投资证券的ACL是根据ASC 326为投资组合的持有至到期和可供出售类别确定的,并按季度进行评估。持有至到期投资证券的ACL是根据共同的风险特征在集体基础上确定的,并在公司认为某一证券不再具有共同的风险特征时在个人安全级别确定。根据ASC 326-20,对于公司有理由相信信用损失风险很小的投资证券,如由美国政府或政府支持的实体担保的证券,适用零损失预期,公司不需要估计和确认ACL。

对于处于未实现亏损状态的证券AFS,本公司首先评估其是否打算出售,或者是否更有可能被要求在收回其摊销成本基础之前出售该证券。如果出售意向或要求符合上述任何一项标准,证券摊销成本基准将通过收入减记至公允价值。如果这两个标准都不符合,本公司必须评估公允价值的下降是由信用损失还是非信用相关因素造成的。在厘定证券的公允价值下降是否与信贷有关时,本公司会考虑多项因素,包括但不限于:(I)投资的公允价值低于其摊销成本的程度;(Ii)发行人的财务状况及近期前景;(Iii)信用评级下调;(Iv)证券的付款结构;及(V)证券发行人按计划支付本金及利息的能力。在考虑这些因素后,如果预计应收取的现金流量现值低于摊销成本基础,则存在信用损失,并通过收入计入信用损失准备,作为信用损失费用准备的组成部分。如果评估表明不存在信用损失,公司将通过其他全面收益计入公允价值下降, 扣除相关所得税影响后的净额。本公司已选择将应计证券利息从信贷损失估计中剔除,并在综合资产负债表中单独报告应计利息。信贷损失准备的变化被记录为信贷损失费用准备(或冲销)。当管理层认为证券的不可收回性得到确认,或者当有关出售意图或要求的标准之一得到满足时,损失将计入备抵。见附注4,证券,以了解有关公司的证券AFS信贷损失拨备的更多信息。

信贷损失准备--贷款。我们的贷款准备金率是通过计入费用的信贷损失准备金建立的,可能会通过重新收回以前建立的损失准备金来减少,这些准备金也反映在损益表中。当管理层认为本金不太可能收回时,贷款就会被计入acl。根据对贷款的可收回性和先前的贷款损失经验的评估,管理层认为现有贷款的估计亏损将足以吸收可能无法收回的现有贷款的估计亏损。这一评估还考虑了贷款组合的性质和数量的变化、整体组合质量、对特定问题贷款的审查、当前经济状况以及可能影响借款人偿还能力的某些其他主观因素。虽然我们使用现有的最佳信息进行评估,但如果经济或其他条件发生重大变化,可能会影响我们贷款或投资组合中的全部贷款和投资的可收回性,则可能需要对我们的ACL进行未来的调整。

递延所得税优惠的使用和估价。本公司于资产负债表中将一笔金额记为“递延税项资产”,该金额相当于我们相信可在未来期间抵销或减少所得税的税项抵免、税项亏损结转及税项扣减(统称为“税项优惠”)。根据适用的联邦和州收入

31

目录表

税收法律法规规定,与税损结转有关的税收优惠在规定的期限内不能使用的,失效。因此,未来能否充分利用与税损结转相关的递延税项资产来减少所得税,取决于我们在该期间产生的应纳税所得额。我们至少每年一次,或更频繁地,如果有必要,对我们认为可能在未来期间产生的未来应纳税所得额进行估计。如果我们根据这些估计和我们可获得的税收优惠金额得出结论,我们更有可能在这些税收优惠到期之前充分利用它们,我们将在我们的资产负债表上全额确认递延税项资产。另一方面,如果我们根据这些估计和我们可获得的税收优惠金额得出结论,我们更有可能在该等税收优惠到期之前无法全部使用,则我们将建立估值准备金,以将资产负债表上的递延税项资产减少到我们认为未来我们仍有可能用来抵销或减少税款的金额。该等估值免税额的设立或现有估值免税额的任何增加,将通过计入所得税拨备或减少设立或增加该等估值免税额的期间的任何所得税抵免来实现。

我们有两个业务部门,“银行”和“财富管理”。银行业包括FFB、FFIS、蓝月亮和FFPF的业务,而财富管理包括FFA的业务。独立控股公司FFI的财务状况和经营结果列在以下某些表格的“其他”标题下,以及任何合并注销分录。

综述和最新发展

我们在2022年前9个月的运营结果包括:

在截至2022年9月30日的9个月里,包括待售贷款在内的贷款总额增加了29亿美元,原因是50亿美元的原始贷款,但这部分被20亿美元的偿付或计划付款所抵消。
与截至2021年9月30日的9个月相比,在截至2022年9月30日的9个月中,存款总额增加了7.38亿美元,总收入(净利息收入和非利息收入)增长了25%。

经营成果

银行业的主要收入来源是净利息收入、存款和信托服务费用、贷款销售收益、某些贷款费用和咨询费。财富管理的主要收入来源是按管理资产余额评估的资产管理费(“AUM”)。薪酬和福利成本是非利息支出的最大组成部分,分别占截至2022年9月30日的9个月银行和财富管理非利息支出总额的52%和78%。

32

目录表

下表显示了截至9月30日的三个月我们每个业务部门的主要经营业绩:

    

    

财富

    

    

(千美元)

    

银行业

    

管理

    

其他

    

总计

2022:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

108,746

$

$

$

108,746

利息支出

 

19,281

 

 

1,793

 

21,074

净利息收入

 

89,465

 

 

(1,793)

 

87,672

信贷损失准备金

 

(22)

 

 

 

(22)

非利息收入

 

5,730

 

6,865

 

(411)

 

12,184

非利息支出

 

53,571

 

6,380

 

391

 

60,342

所得税税前收入(亏损)

$

41,646

$

485

$

(2,595)

$

39,536

2021:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

61,989

$

$

$

61,989

利息支出

 

2,753

 

 

49

 

2,802

净利息收入

 

59,236

 

 

(49)

 

59,187

信贷损失准备金

 

(417)

 

 

 

(417)

非利息收入

 

23,202

 

7,857

 

(379)

 

30,680

非利息支出

 

31,488

 

6,338

 

568

 

38,394

所得税税前收入(亏损)

$

51,367

$

1,519

$

(996)

$

51,890

将军。截至2022年9月30日的三个月,我们的净收入和税前收入分别为2900万美元和3950万美元,而截至2021年9月30日的三个月,我们的净收入和税前收入分别为3720万美元和5190万美元。税前收益减少1240万美元是银行业务税前收益减少980万美元、财富管理业务减少100万美元以及公司开支增加160万美元的结果。银行业务减少是由于非利息开支增加及非利息收入减少,但净利息收入的增加部分抵销了上述减少的影响。非利息收入减少的主要原因是2021年第三季度出售贷款获得了1810万美元的收益。财富管理业务的减少是由于非利息收入的减少。非利息收入的减少是由于应收账款管理金额的减少。公司开支增加主要是由于收购TGRF时收购的次级债务的利息支出增加,以及公司在2022年第一季度发行了1.5亿美元的次级票据。

33

目录表

下表显示了截至9月30日的9个月内我们每个业务部门的主要经营业绩:

    

    

财富

    

    

(千美元)

    

银行业

    

管理

    

其他

    

总计

2022:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

277,861

$

$

$

277,861

利息支出

 

29,170

 

 

4,720

 

33,890

净利息收入

 

248,691

 

 

(4,720)

 

243,971

信贷损失准备金

 

(641)

 

 

 

(641)

非利息收入

 

19,118

 

23,190

 

(1,297)

 

41,011

非利息支出

 

135,704

 

19,213

 

1,848

 

156,765

所得税税前收入(亏损)

$

132,746

$

3,977

$

(7,865)

$

128,858

2021:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

182,530

$

$

$

182,530

利息支出

 

10,988

 

 

216

 

11,204

净利息收入

 

171,542

 

 

(216)

 

171,326

信贷损失准备金

 

(13)

 

 

 

(13)

非利息收入

 

35,710

 

22,020

 

(1,107)

 

56,623

非利息支出

 

88,935

 

17,441

 

2,146

 

108,522

所得税税前收入(亏损)

$

118,330

$

4,579

$

(3,469)

$

119,440

将军。截至2022年9月30日的9个月,我们的净收入和税前收入分别为9320万美元和1.289亿美元,而截至2021年9月30日的9个月,我们的净收入和税前收入分别为8560万美元和1.194亿美元。税前收益增加950万美元是银行业务税前收益增加1440万美元的结果,但财富管理业务税前收益减少60万美元和公司支出增加440万美元部分抵消了这一增长。银行业务增加是由于净利息收入增加及信贷损失拨备减少所致,但因非利息收入减少及非利息开支增加而部分抵销。财富管理业务的减少是由于非利息支出增加,但非利息收入的增加部分抵消了这一影响。公司开支增加主要是由于收购TGRF时收购的次级债务的利息支出增加,以及公司在2022年第一季度发行了1.5亿美元的次级票据。

34

目录表

净利息收入。下表列出了下列各期间的资料:(1)产生利息的资产的利息收入总额和由此产生的这些资产的平均收益率;(2)利息支出总额和有息负债的平均利率;(3)净利息收入;(4)净利差;(5)净利差:

    

截至9月30日的三个月:

 

    

2022

    

2021

 

平均值

平均值

平均值

平均值

(千美元)

    

余额

    

利息

    

收益率/比率

    

余额

    

利息

    

收益率/比率

    

生息资产:

  

  

  

  

  

  

 

贷款

$

9,910,051

$

100,978

 

4.07

%  

$

6,060,153

$

56,781

 

3.74

%

证券AFS

 

258,654

 

2,066

 

3.19

%  

 

715,505

 

4,606

 

2.58

%

证券HTM

898,932

4,687

2.09

%  

%

联邦住房金融局股票、联邦基金和存款

 

229,798

 

1,015

 

1.75

%  

 

924,232

 

602

 

0.26

%

生息资产总额

 

11,297,435

 

108,746

 

3.84

%  

 

7,699,890

 

61,989

 

3.22

%

非息资产:

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

不良资产

 

11,119

 

  

 

16,105

 

  

 

  

其他

 

457,965

 

  

 

219,179

 

  

 

  

总资产

$

11,766,519

 

  

$

7,935,174

 

  

 

  

计息负债:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

活期存款

$

2,336,215

$

6,904

 

1.17

%  

$

1,036,278

$

463

 

0.18

%

货币市场与储蓄

 

2,928,102

 

6,652

 

0.90

%  

 

2,286,585

 

1,817

 

0.32

%

存单

 

690,699

 

2,039

 

1.17

%  

 

653,194

 

473

 

0.29

%

有息存款总额

 

5,955,016

 

15,595

 

1.04

%  

 

3,976,057

 

2,753

 

0.27

%

借款

 

833,171

 

5,479

 

2.61

%  

 

5,393

 

49

 

3.38

%

计息负债总额

 

6,788,187

 

21,074

 

1.23

%  

 

3,981,450

 

2,802

 

0.28

%

无息负债:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

活期存款

 

3,742,460

 

  

 

3,127,562

 

  

其他负债

 

125,943

 

  

 

84,227

 

  

总负债

 

10,656,590

 

  

 

7,193,239

 

  

股东权益

 

1,109,929

 

  

 

741,935

 

  

负债和权益总额

$

11,766,519

 

  

$

7,935,174

 

  

净利息收入

$

87,672

 

 

$

59,187

 

净息差

 

 

2.61

%  

 

 

2.94

%  

净息差

 

 

3.10

%  

 

 

3.07

%  

35

目录表

    

截至9月30日的9个月:

 

    

2022

    

2021

 

平均值

平均值

平均值

平均值

(千美元)

    

余额

    

利息

    

收益率/比率

    

余额

    

利息

    

收益率/比率

    

生息资产:

  

  

  

  

  

  

 

贷款

$

8,654,252

$

255,037

 

3.93

%  

$

5,743,942

$

166,291

 

3.86

%

证券AFS

 

466,903

 

9,015

 

2.57

%  

 

743,018

 

14,739

 

2.64

%

证券HTM

723,941

10,719

1.97

%  

%

联邦住房金融局股票、联邦基金和存款

 

666,925

 

3,090

 

0.62

%  

 

789,323

 

1,500

 

0.25

%

生息资产总额

 

10,512,021

 

277,861

 

3.53

%  

 

7,276,283

 

182,530

 

3.35

%

非息资产:

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

不良资产

 

10,571

 

  

 

16,912

 

  

 

  

其他

 

448,218

 

  

 

200,825

 

  

 

  

总资产

$

10,970,810

 

  

$

7,494,020

 

  

 

  

计息负债:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

活期存款

$

2,385,554

$

10,824

 

0.61

%  

$

982,521

$

1,893

 

0.26

%

货币市场与储蓄

 

2,728,660

 

11,225

 

0.55

%  

 

2,300,127

 

6,536

 

0.38

%

存单

 

663,969

 

3,244

 

0.65

%  

 

744,095

 

2,334

 

0.42

%

有息存款总额

 

5,778,183

 

25,293

 

0.59

%  

 

4,026,743

 

10,763

 

0.36

%

借款

 

489,155

 

8,597

 

2.35

%  

 

74,084

 

441

 

0.79

%

计息负债总额

 

6,267,338

 

33,890

 

0.72

%  

 

4,100,827

 

11,204

 

0.37

%

无息负债:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

活期存款

 

3,514,047

 

  

 

2,607,488

 

  

 

  

其他负债

 

102,142

 

  

 

64,678

 

  

 

  

总负债

 

9,883,527

 

  

 

6,772,993

 

  

 

  

股东权益

 

1,087,283

 

  

 

721,027

 

  

 

  

负债和权益总额

$

10,970,810

 

  

$

7,494,020

 

  

 

  

净利息收入

$

243,971

 

 

  

$

171,326

 

  

净息差

 

 

2.81

%  

 

  

 

  

 

2.98

%  

净息差

 

 

3.10

%  

 

  

 

  

 

3.14

%  

36

目录表

净利息收入受业务量(业务量的变化乘以以前的利率)、利率(业务量的变化乘以以前的业务量)以及生息资产和有息负债的组合的影响。可归因于汇率和交易量变化的差异,通过将汇率的变化乘以平均余额的变化来计算,已分配给汇率差异。下表列出了截至2022年9月30日的三个月和九个月与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比,因数量和利率变化而导致的净利息收入变化:

    

截至的季度

九个月结束

2022年9月30日与2021年

2022年9月30日与2021年

    

因…而增加(减少)

因…而增加(减少)

(千美元)

    

    

费率

    

总计

    

    

费率

    

总计

从下列项目赚取利息:

 

  

 

  

 

  

  

 

  

 

  

贷款

$

38,928

$

5,269

$

44,197

$

85,673

$

3,073

$

88,746

证券AFS

 

(3,455)

 

915

 

(2,540)

 

(5,340)

 

(384)

 

(5,724)

证券HTM

2,342

2,344

4,686

5,374

5,344

10,718

现金、FHLB股票、联邦基金和存款

 

(744)

 

1,158

 

414

 

(268)

 

1,859

 

1,591

生息资产总额

 

37,071

 

9,686

 

46,757

 

85,439

 

9,892

 

95,331

利息支付日期:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

活期存款

 

1,222

 

5,219

 

6,441

 

4,584

 

4,347

 

8,931

货币市场与储蓄

 

667

 

4,168

 

4,835

 

1,376

 

3,313

 

4,689

存单

 

42

 

1,524

 

1,566

 

(274)

 

1,184

 

910

借款

 

5,442

 

(12)

 

5,430

 

6,031

 

2,125

 

8,156

计息负债总额

 

7,373

 

10,899

 

18,272

 

11,717

 

10,969

 

22,686

净利息收入

$

29,698

$

(1,213)

$

28,485

$

73,722

$

(1,077)

$

72,645

净利息收入增长48%,从截至2021年9月30日的三个月的5920万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的8770万美元,这是由于生息资产增加了47%。在综合基础上,由于生息资产收益率的增加,我们的净利差从截至2021年9月30日的三个月的3.07%增加到截至2022年9月30日的三个月的3.10%,从截至2021年9月30日的三个月的3.22%增加到截至2022年9月30日的三个月的3.84%,部分被计息负债成本的增加所抵消,从截至2021年9月30日的三个月的0.28%,在截至2022年9月30日的三个月中降至1.23%。生息资产的增加是由于平均贷款增加47%,从截至2021年9月30日的三个月的61亿美元增加到截至2022年9月30日的三个月的99亿美元。有息负债的成本增加,是因为有息存款的成本上升,而存款市场利率上升,以及借款增加。计息存款平均利率从截至2021年9月30日的三个月的0.27%上升到截至2022年9月30日的三个月的1.04%,平均计息存款余额从截至2021年9月30日的三个月的40亿美元增加到截至2022年9月30日的三个月的60亿美元。截至2021年9月30日的三个月,平均未偿还借款余额从截至2021年9月30日的三个月的540万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的8.332亿美元。借款增加是因为在2022年第一季发行了1.5亿美元的次级票据,即假设有1.65亿美元的回购协议, 2021年第四季度从TGRF收购中获得的2300万美元附属票据,以及隔夜FHLB预付款的增加。隔夜垫款的平均未偿还余额从截至2021年9月30日的三个月的2,000美元增加到截至2022年9月30日的三个月的4.833亿美元,主要是由于为新贷款额的增加提供资金。截至2022年9月30日的三个月,控股公司次级债务项下的平均未偿还余额为1.733亿美元。截至2021年9月30日的三个月,控股公司信贷额度下的平均未偿还余额为540万美元。

净利息收入增长42%,从截至2021年9月30日的9个月的1.713亿美元增加到截至2022年9月30日的9个月的2.44亿美元,这主要是由于产生利息的资产增加了44%。在综合基础上,截至2022年9月30日的九个月,我们的净息差为3.10%,而截至2021年9月30日的九个月的净息差为3.14%。这是由于净息差由截至2021年9月30日的9个月的2.98%减少至截至2022年9月30日的9个月的2.81%。净息差减少,是因为有息负债的成本由

37

目录表

截至2021年9月30日的9个月,利率从截至2021年9月30日的9个月的3.35%上升到截至2022年9月30日的9个月的3.53%,但这一增幅被总生息资产收益率的增长部分抵消。有息负债的成本增加,是因为有息存款的成本上升,而存款市场利率上升,以及借款增加。平均未偿还借款余额由截至2021年9月30日的9个月的7,400万元增加至截至2022年9月30日的9个月的4.892亿元,主要是由于为新贷款额的增加提供资金。截至2022年9月30日的9个月,控股公司次级债务项下的平均未偿还余额为1.609亿美元。控股公司信贷额度下的平均未偿还余额从截至2021年9月30日的9个月的780万美元下降到截至2022年9月30日的9个月的10万美元。

信贷损失准备金。信贷损失准备是指我们对从当期收益中计入的必要金额的估计,以将贷款和投资的ACL维持在我们认为相对于贷款和投资组合中的估计亏损而言足够的水平。贷款信贷损失准备金受到贷款余额变化以及估计损失假设和冲销和收回的影响。贷款拨备的数额也考虑了贷款组合性质和数量的变化、整体组合质量、对具体问题贷款的审查、当前经济状况以及可能影响借款人履行偿还义务的能力的某些其他主观因素。截至2022年9月30日的三个月和九个月的净冲销分别为2.2万美元和60万美元,而截至2021年9月30日的三个月和九个月的净冲销分别为40万美元和1.3万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月的贷款净冲销分别为20万美元和1.7万美元,而截至2021年9月30日的三个月和九个月的贷款净收回分别为10万美元和20万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月的净撇账是由于释放了与先前收购的购买信贷恶化(“PCD”)贷款相关的特定准备金。

非利息收入。银行业的非利息收入包括向客户收取的信托服务和存款服务费用、咨询费、贷款的预付款和滞纳金、贷款销售收益以及资本市场活动和保险佣金的损益。下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的银行业非利息收入细目:

(千美元)

    

2022

    

2021

截至9月30日的三个月:

信托费

$

2,034

$

1,737

贷款相关费用

 

2,071

 

2,661

按金收费

 

564

 

440

出售贷款的收益

18,135

咨询费

 

100

 

102

其他

 

961

 

127

非利息收入总额

$

5,730

$

23,202

截至9月30日的9个月:

信托费

$

6,291

$

5,168

贷款相关费用

 

6,704

 

6,929

按金收费

 

1,873

 

1,216

售后回租收益

1,123

出售贷款的收益

 

 

21,459

咨询费

295

303

其他

 

2,832

 

635

非利息收入总额

$

19,118

$

35,710

在截至2022年9月30日的三个月中,银行业的非利息收入减少了1750万美元,这是由于与贷款相关的费用减少了60万美元,以及截至2021年9月30日的三个月销售贷款的收益为1810万美元,但被信托费用增加30万美元和其他收入增加80万美元部分抵消。这个

38

目录表

信托费用增加的主要原因是受通知的可开单资产(“AUA”)水平较高。其他收入的增加主要是由于银行拥有的人寿保险(BOLI)收入增加了60万美元。

在截至2022年9月30日的9个月里,银行业的非利息收入减少了1660万美元。减少的原因是,在截至2021年9月30日的9个月中,出售贷款的收益为2150万美元,但被信托费用增加110万美元、销售回租交易收益110万美元、存款费用增加70万美元以及其他收入增加220万美元部分抵消。信托费用增加的主要原因是可收费的AUA水平上升。存款收费增加是因为存款水平较高。其他收入的增加主要是由于BOLI收入增加了120万美元,ATM/EFT网络费用收入增加了60万美元。

财富管理的非利息收入包括向高净值客户收取的管理资产和提供财务规划咨询服务的费用。下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月财富管理的非利息收入金额:

(千美元)

    

2022

    

2021

截至9月30日的三个月:

非利息收入

$

6,865

$

7,857

截至9月30日的9个月:

非利息收入

$

23,190

$

22,020

与2021年同期相比,财富管理公司在截至2022年9月30日的三个月中的非利息收入减少了100万美元,这主要是由于应支付的AUM水平较低。与2021年同期相比,财富管理公司在截至2022年9月30日的9个月中的非利息收入增加了120万美元,这主要是由于可计费AUM水平的提高。

下表汇总了指定期间我们的AUM中的活动:

现有帐户

起头

添加/

新的

(千美元)

    

天平

   

提款

   

帐目

   

终止合同

   

性能

   

期末余额

截至2022年9月30日的三个月:

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

固定收益

$

1,255,879

$

172,066

$

16,225

$

(5,659)

$

(31,541)

$

1,406,970

股票

 

2,474,511

 

6,079

 

14,537

 

(10,976)

 

(185,553)

 

2,298,598

现金和其他

 

1,091,389

 

(177,017)

 

37,958

 

(15,185)

 

(16,873)

 

920,272

总计

$

4,821,779

$

1,128

$

68,720

$

(31,820)

$

(233,967)

$

4,625,840

截至2022年9月30日的9个月:

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

固定收益

$

1,303,760

$

207,615

$

107,414

$

(23,787)

$

(188,032)

$

1,406,970

股票

3,330,639

(35,367)

93,672

(64,062)

(1,026,284)

2,298,598

现金和其他

 

1,046,206

 

(156,664)

 

90,476

 

(49,824)

 

(9,922)

 

920,272

总计

$

5,680,605

$

15,584

$

291,562

$

(137,673)

$

(1,224,238)

$

4,625,840

截至2021年12月31日的年度:

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

固定收益

$

1,474,479

$

(195,117)

$

71,181

$

(45,818)

$

(965)

$

1,303,760

股票

2,451,056

448,338

200,073

(156,809)

387,981

3,330,639

现金和其他

 

1,001,256

 

(209,727)

146,701

(84,213)

192,189

 

1,046,206

总计

$

4,926,791

$

43,494

$

417,955

$

(286,840)

$

579,205

$

5,680,605

在截至2022年9月30日的9个月中,AUM减少了11亿美元,这是2.92亿美元新账户的净结果,被12亿美元的投资组合损失以及1.22亿美元的终止和净提款所抵消。

39

目录表

非利息支出。下表提供了银行和财富管理部门在指定期间的非利息支出细目:

银行业

财富管理

(千美元)

2022

2021

2022

2021

截至9月30日的三个月:

薪酬和福利

    

$

24,208

    

$

18,078

    

$

5,003

    

$

4,946

入住率和折旧

 

9,158

 

5,896

 

436

 

531

专业服务和市场营销

 

2,418

 

1,849

 

774

 

724

客户服务成本

 

13,560

 

2,512

 

 

其他费用

 

4,227

 

3,153

 

167

 

137

总非利息支出

$

53,571

$

31,488

$

6,380

$

6,338

截至9月30日的9个月:

薪酬和福利

    

$

71,051

    

$

50,736

    

$

15,016

    

$

13,523

入住率和折旧

 

25,627

 

16,803

 

1,348

 

1,494

专业服务和市场营销

 

6,998

 

5,916

 

2,319

 

2,040

客户服务成本

 

19,959

 

6,635

 

 

其他费用

 

12,069

 

8,845

 

530

 

384

总非利息支出

$

135,704

$

88,935

$

19,213

$

17,441

银行业的非利息支出从截至2021年9月30日的三个月的3150万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的5360万美元,主要是由于薪酬和福利、占用和折旧、客户服务成本和其他费用增加。由于FTE的增加,截至2022年9月30日的三个月,薪酬和福利增加了610万美元。在截至2022年9月30日的三个月中,银行业的全时当量增长至648.7,高于截至2021年9月30日的三个月的482.0,这是由于与收购TGRF增加人员相关的人员增加,以及支持贷款和存款的增长。与截至2021年9月30日的三个月相比,在截至2022年9月30日的三个月中,银行业的占用和折旧费用增加了330万美元,这是由于收购了TGRF,以及与更多数量和服务相关的核心处理成本增加。与截至2021年9月30日的三个月相比,在截至2022年9月30日的三个月中,银行业的客户服务成本增加了1100万美元,这是由于存款余额增加而支付的收益信用增加。与截至2021年9月30日的三个月相比,在截至2022年9月30日的三个月中,银行业的其他支出增加了110万美元,这是由于与收购相关的额外活动,主要是核心存款无形资产和FDIC保险的摊销。与截至2021年9月30日的三个月相比,财富管理公司的非利息支出在截至2022年9月30日的三个月增加了10万美元。

银行业的非利息支出从截至2021年9月30日的9个月的8890万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的1.357亿美元,主要是由于薪酬和福利、占用和折旧以及客户服务成本增加。由于FTE的增加,银行业的薪酬和福利从截至2021年9月30日的9个月的5,070万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的7,100万美元。在截至2022年9月30日的9个月中,银行业的全时当量增长至644.5,高于截至2021年9月30日的9个月的460.8,这是由于与收购TGRF增加人员相关的人员增加,以及支持贷款和存款的增长。与截至2021年9月30日的9个月相比,在截至2022年9月30日的9个月中,银行业的占用和折旧费用增加了880万美元,这是由于收购了TGRF,以及与更高的数量和服务相关的更高的核心处理成本。与截至2021年9月30日的9个月相比,截至2022年9月30日的9个月银行客户服务成本增加了1,330万美元,这是由于存款余额增加而支付的收益信用增加。在截至2022年9月30日的9个月中,银行业的其他支出比截至2021年9月30日的9个月增加了320万美元,这是由于与收购相关的额外活动,主要是核心存款无形资产和FDIC保险的摊销。与截至2021年9月30日的9个月相比,财富管理公司的非利息支出在截至2022年9月30日的9个月增加了180万美元,这主要是由于薪酬和福利支出的增加。

40

目录表

财务状况

下表显示了我们每个业务部门的财务状况,以及FFI和抵销分录的财务状况,这些分录用于计算我们的合并合计,这些分录包括在标记为其他和抵销的列中,截至:

    

    

财富

    

其他和

    

(千美元)

银行业

管理

淘汰

总计

2022年9月30日:

  

  

  

  

现金和现金等价物

$

317,520

$

15,329

$

(15,031)

$

317,818

证券AFS,净额

 

227,463

 

 

 

227,463

证券HTM

884,061

884,061

持有待售贷款

 

 

 

 

贷款,净额

 

10,322,520

 

 

 

10,322,520

房舍和设备

 

36,234

 

237

 

136

 

36,607

对FHLB股票的投资

 

31,203

 

 

 

31,203

递延税金

 

21,341

 

101

 

2,768

 

24,210

REO

6,210

6,210

商誉和无形资产

 

222,290

 

 

 

222,290

其他资产

 

220,057

 

367

 

36,057

 

256,481

总资产

$

12,288,899

$

16,034

$

23,930

$

12,328,863

存款

$

9,600,893

$

$

(51,037)

$

9,549,856

借款

 

1,323,136

 

 

173,320

 

1,496,456

公司间余额

 

6,533

 

459

 

(6,992)

 

其他负债

 

130,217

 

4,684

 

25,685

 

160,586

股东权益

 

1,228,120

 

10,891

 

(117,046)

 

1,121,965

负债和权益总额

$

12,288,899

$

16,034

$

23,930

$

12,328,863

2021年12月31日:

 

 

 

 

现金和现金等价物

$

1,121,089

$

3,195

$

(2,527)

$

1,121,757

证券AFS,净额

 

1,191,378

 

 

 

1,191,378

持有待售贷款

 

501,436

 

 

 

501,436

贷款,净额

 

6,872,952

 

 

 

6,872,952

房舍和设备

 

37,373

 

411

 

136

 

37,920

对FHLB股票的投资

 

18,249

 

 

 

18,249

递延税金

 

20,745

 

138

 

(48)

 

20,835

REO

 

6,210

 

6,210

商誉和无形资产

 

222,125

 

 

 

222,125

其他资产

 

179,385

 

365

 

23,592

 

203,342

总资产

$

10,170,942

$

4,109

$

21,153

$

10,196,204

存款

$

8,836,250

$

$

(24,290)

$

8,811,960

借款

 

165,930

 

 

44,197

 

210,127

公司间余额

 

4,605

 

(8,204)

 

3,599

 

其他负债

 

92,500

 

4,381

 

13,185

 

110,066

股东权益

 

1,071,657

 

7,932

 

(15,538)

 

1,064,051

负债和权益总额

$

10,170,942

$

4,109

$

21,153

$

10,196,204

我们的综合资产负债表主要受到我们银行业务变化的影响,因为我们的财富管理业务并没有维持大量的资产水平。由于我们的增长战略,银行业的总资产已经并预计将继续增长。

在截至2022年9月30日的9个月中,总资产增加了21亿美元,主要是由于贷款增加了29亿美元。证券减少7,900万美元,主要是由于偿还抵押贷款支持证券

41

目录表

和公司债券。在截至2022年9月30日的9个月中,持有的待售贷款增加了29亿美元,这主要是由于50亿美元的原始贷款,但这部分被20亿美元的偿付或计划付款所抵消。在截至2022年9月30日的9个月中,存款增加了7.38亿美元,其中商业存款增加了13亿美元,企业存款增加了2.4亿美元,数字渠道存款增加了1.89亿美元,批发存款增加了1.86亿美元,但分行存款减少了11亿美元。这些变化包括在TGR Financial转换后,将4.81亿美元的存款从零售分支机构重新分类到我们的商业服务部门。在截至2022年9月30日的9个月中,借款增加了13亿美元,主要原因是次级债务增加了1.48亿美元,隔夜借款由于贷款额增加而增加了11亿美元,回购协议增加了1300万美元,但被FFI信贷额度1850万美元的偿还部分抵消了。

现金及现金等价物、存单和证券。现金和现金等价物,主要由存放在联邦储备银行或代理银行的资金组成,包括联邦基金,在截至2022年9月30日的9个月中减少了8.04亿美元。现金和现金等价物的变化主要受到贷款资金、证券投资以及我们资金来源的变化的影响:存款、FHLB预付款和FFI借款。

可供出售的证券。下表提供了截至目前该公司的AFS证券组合的摘要:

    

摊销

    

未实现总额

    

津贴:

    

估计数

(千美元)

    

成本

    

收益

    

损失

    

信贷损失

    

公允价值

2022年9月30日:

  

  

  

  

抵押抵押债券

$

10,500

$

$

(1,225)

$

$

9,275

机构抵押贷款支持证券

8,798

(634)

8,164

市政债券

50,397

(5,197)

45,200

SBA证券

20,725

8

(111)

20,622

FHLMC证券化中的实益利益

 

19,677

 

138

 

(7)

 

(11,519)

 

8,289

公司债券

 

145,079

 

 

(9,983)

 

 

135,096

美国财政部

 

898

 

 

(81)

 

 

817

总计

$

256,074

$

146

$

(17,238)

$

(11,519)

$

227,463

2021年12月31日:

 

  

 

  

 

 

 

  

抵押抵押债券

$

13,862

$

$

(37)

$

$

13,825

机构抵押贷款支持证券

928,546

6,563

(6,120)

928,989

市政债券

52,052

 

94

 

 

 

52,146

SBA证券

27,970

2

27,972

FHLMC证券化的实益权益

 

21,606

 

373

 

 

(10,399)

 

11,580

公司债券

 

154,027

 

2,441

 

(92)

 

 

156,376

美国财政部

 

499

 

 

(9)

 

 

490

总计

$

1,198,562

$

9,473

$

(6,258)

$

(10,399)

$

1,191,378

上表中包括的美国国债作为抵押品质押给加利福尼亚州和佛罗里达州,以满足与FFB信托业务相关的监管要求。机构抵押贷款支持证券被质押为抵押品,以支持银行根据2018年至2021年签订的贷款销售和证券化协议承担的义务。SBA证券被质押为回购协议的抵押品。

不包括信贷损失准备金,AFS证券在2022年前9个月的减少主要是由于9.17亿美元的机构抵押贷款支持证券转移到持有至到期。

42

目录表

持有至到期的证券。下表提供了截至目前该公司HTM证券投资组合的摘要:

    

摊销

    

未确认总额

    

津贴:

    

估计数

(千美元)

    

成本

    

收益

    

损失

    

信贷损失

    

公允价值

2022年9月30日:

  

  

  

  

机构抵押贷款支持证券

$

884,061

$

$

(99,254)

$

$

784,807

总计

$

884,061

$

$

(99,254)

$

$

784,807

截至2021年12月31日,没有证券HTM。

截至2022年9月30日,除机构抵押贷款支持证券外,AFS证券的预定到期日及相关加权平均收益率如下:

    

少于

    

1至

    

5到

    

之后

    

 

(千美元)

1年

5年

10年

10年

总计

 

摊销成本:

  

  

  

  

  

 

抵押抵押债券

$

$

$

688

$

9,812

$

10,500

机构抵押贷款支持证券

3,737

3,378

1,683

8,798

市政债券

303

5,379

35,553

9,162

50,397

SBA证券

15

1,575

1,431

17,704

20,725

FHLMC证券化中的实益利益

10,185

9,492

19,677

公司债券

6,013

10,002

123,531

5,533

145,079

美国财政部

 

 

898

 

 

 

898

总计

$

6,331

$

31,776

$

164,581

$

53,386

$

256,074

加权平均收益率

 

2.77

%  

 

2.05

%  

 

3.52

%  

 

2.23

%  

 

3.05

%

估计公允价值:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

抵押抵押债券

$

$

$

616

$

8,659

$

9,275

机构抵押贷款支持证券

3,531

3,137

1,496

8,164

市政债券

298

4,877

32,616

7,409

45,200

SBA证券

15

1,571

1,427

17,609

20,622

FHLMC证券化中的实益利益

10,185

9,623

19,808

公司债券

5,995

9,102

115,694

4,305

135,096

美国财政部

 

 

817

 

 

 

817

总计

$

6,308

$

30,083

$

153,490

$

49,101

$

238,982

截至2022年9月30日,证券HTM预定到期日及相关加权平均收益率如下:

    

少于

    

1至

    

5到

    

之后

    

 

(千美元)

1年

5年

10年

10年

总计

 

2022年9月30日

摊销成本:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

机构抵押贷款支持证券

$

$

119

$

18,841

$

865,101

$

884,061

总计

$

$

119

$

18,841

$

865,101

$

884,061

加权平均收益率

 

%  

 

0.27

%  

 

1.03

%  

 

2.09

%  

2.07

%

估计公允价值:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

机构抵押贷款支持证券

$

$

110

$

16,892

$

767,805

$

784,807

总计

$

$

110

$

16,892

$

767,805

$

784,807

43

目录表

贷款。下表按贷款类别列出了截至以下日期的我们的贷款:

    

9月30日,

    

十二月三十一日,

(千美元)

    

2022

    

2021

未偿还本金余额:

 

  

 

  

以房地产为抵押的贷款:

 

  

 

  

住宅物业:

 

  

 

  

多个家庭

$

5,088,695

$

2,886,055

单户家庭

 

989,258

 

933,445

以住宅物业作抵押的房地产贷款总额

 

6,077,953

 

3,819,500

商业物业

 

1,236,577

 

1,309,200

土地和建筑

 

144,787

 

156,028

房地产贷款总额

 

7,459,317

 

5,284,728

商业和工业贷款

 

2,874,827

 

1,598,422

消费贷款

 

5,155

 

10,834

贷款总额

 

10,339,299

 

6,893,984

保费、折扣以及递延费用和支出

 

16,121

 

12,744

总计

$

10,355,420

$

6,906,728

在截至2022年9月30日的9个月中,持有的待售贷款增加了29亿美元,这主要是由于49亿美元的原始贷款,但这部分被20亿美元的偿付或计划付款所抵消。

押金。下表列出了有关我们的存款和存款的平均利率的信息,截至:

    

2022年9月30日

    

2021年12月31日

    

加权

加权

(千美元)

    

金额

    

平均费率

    

金额

    

平均费率

    

活期存款:

  

  

  

  

不计息

$

3,550,637

 

$

3,280,455

 

计息

 

2,253,799

 

1.771

%  

 

2,242,684

 

0.070

%  

货币市场与储蓄

 

2,911,909

 

1.239

%  

 

2,620,336

 

0.275

%  

存款单

 

833,511

 

1.724

%  

 

668,485

 

0.145

%  

总计

$

9,549,856

 

0.946

%  

$

8,811,960

 

0.111

%  

在截至2022年9月30日的9个月内,我们的存款利率与整体存款市场利率保持一致。由于有息存款成本增加,我们的有息存款加权平均利率从2021年12月31日的0.18%上升到2022年9月30日的1.50%,而有息和无息存款的加权平均利率从2021年12月31日的0.11%上升到2022年9月30日的0.95%。无息存款增加的财务影响反映在客户服务成本中,这些成本包括在非利息支出中。

截至2022年9月30日,我们10万美元或以上的存单到期日如下:

(千美元)

3个月或更短时间

    

$

529,027

超过3个月至6个月

 

89,814

超过6个月至12个月

 

69,321

超过12个月

 

80,826

总计

$

768,988

世行会不时利用经纪存款作为资金来源。截至2022年9月30日,该行持有2.76亿美元存款,这些存款被归类为经纪存款。

44

目录表

借款。截至2022年9月30日,我们的借款包括在银行的隔夜FHLB预付款11亿美元,控股公司的1.74亿美元附属票据,以及在银行的1.79亿美元回购协议。截至2021年12月31日,我们的借款包括控股公司2600万美元的次级票据,银行1.66亿美元的回购协议,以及控股公司信用额度下的1850万美元借款。截至2022年9月30日未偿还的FHLB隔夜预付款已于2022年10月初全额支付,利率为3.22%。截至2022年9月30日,1.5亿美元的次级票据是固定利率到浮动利率的票据,将于2032年2月到期。债券初步年息率为3.50厘,每半年派息一次,分别於每年2月1日及8月1日派息一次,由2022年8月1日起至2027年2月1日止。由二零二七年二月一日起至二零三二年二月一日止(但不包括二零三二年二月一日或较早赎回日),债券将按基准利率(预期为三个月有担保隔夜融资利率,简称SOFR)计算浮息,每份基准利率的定义及受债券发行契约的条文规限,另加204个基点(2.04%),于每年2月1日、5月1日、8月1日及11月1日(自2027年5月1日起)按季支付。价值2,400万美元的次级票据将于2030年6月到期,固定利率为6.0%,直至2025年6月30日,届时它们将转换为基于三个月SOFR加590个基点(5.90%)的浮动利率,直至到期。在截至9月30日的9个月期间和2021年全年,该银行在任何月底的未偿还借款最高金额分别为15亿美元和2.55亿美元。

拖欠贷款、不良资产和信贷损失准备

贷款在合同规定的利息或本金到期和未付之日之后被视为逾期。停止计息的贷款被指定为非应计贷款。当对是否及时足额收取利息或本金存在合理怀疑时,以及一般情况下,当一笔贷款的本金或利息在合同上逾期90天或更长时间时,贷款利息的应计就停止了。然而,如果一笔担保良好的贷款在收取或收取本金和利息的过程中被认为是可能的,则在合同上逾期90天或以上的贷款可以继续计息。下表提供了截至的逾期贷款和非应计贷款的汇总:

90天

逾期合计

(千美元)

    

30–59 Days

    

60-89天

    

或更多

    

非应计项目

    

和非应计项目

    

当前

    

总计

2022年9月30日:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地产贷款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物业

$

247

$

$

30

$

2,586

$

2,863

$

6,093,610

$

6,096,473

商业物业

 

2,182

 

 

1,028

 

4,162

 

7,372

 

1,227,962

 

1,235,334

土地和建筑

 

1,478

 

 

 

 

1,478

 

142,293

 

143,771

商业和工业贷款

 

590

 

211

 

80

 

4,488

 

5,369

 

2,869,287

 

2,874,656

消费贷款

 

 

 

 

4

 

4

 

5,182

 

5,186

总计

$

4,497

$

211

$

1,138

$

11,240

$

17,086

$

10,338,334

$

10,355,420

占贷款总额的百分比

 

0.04

%  

 

0.00

%  

 

0.01

%  

 

0.11

%  

 

0.16

%  

 

  

 

  

2021年12月31日:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地产贷款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物业

$

1,519

$

310

$

$

3,281

$

5,110

$

3,827,385

$

3,832,495

商业物业

 

2,934

 

 

 

1,529

 

4,463

 

1,305,112

 

1,309,575

土地和建筑

 

 

 

 

 

 

155,926

 

155,926

商业和工业贷款

 

303

 

260

 

 

3,520

 

4,083

 

1,593,782

 

1,597,865

消费贷款

 

 

 

 

 

 

10,867

 

10,867

总计

$

4,756

$

570

$

$

8,330

$

13,656

$

6,893,072

$

6,906,728

占贷款总额的百分比

 

0.07

%  

 

0.01

%  

 

%  

 

0.12

%  

 

0.20

%  

 

  

 

  

45

目录表

下表汇总了截至以下日期我们的非权责发生制贷款:

非应计项目

非应计项目

有了津贴

没有津贴

(千美元)

    

对于信用损失

   

对于信用损失

2022年9月30日

 

 

  

房地产贷款:

住宅物业

$

$

2,586

商业物业

4,162

商业和工业贷款

 

2,140

 

2,348

消费贷款

 

 

4

总计

$

2,140

$

9,100

2021年12月31日

 

 

  

房地产贷款:

住宅物业

$

$

3,281

商业物业

1,529

商业和工业贷款

 

1,733

 

1,787

总计

$

1,733

$

6,597

下表按应计和非应计状态列出了截至以下日期的TDR的构成:

    

2022年9月30日

    

2021年12月31日

(千美元)

    

应计项目

    

非应计项目

    

总计

    

应计项目

    

非应计项目

    

总计

住宅贷款

$

$

$

$

1,200

$

$

1,200

商业房地产贷款

 

953

 

1,093

 

2,046

 

1,021

 

1,174

 

2,195

商业和工业贷款

 

95

 

1,470

 

1,565

 

493

 

2,030

 

2,523

总计

$

1,048

$

2,563

$

3,611

$

2,714

$

3,204

$

5,918

这些贷款被归类为TDR,原因是所需本金付款减少、利率降低和/或贷款到期日延长。

46

目录表

信贷损失准备。下表汇总了我们的ACL中与贷款相关的活动:

津贴

起头

为以下事项拨备

关于后天收购

收尾

(千美元)

    

天平

信贷损失

PCD贷款

    

冲销

    

复苏

    

天平

截至2022年9月30日的三个月:

房地产贷款:

 

  

  

 

  

 

  

 

  

住宅物业

$

4,446

$

2,598

$

$

$

$

7,044

商业物业

 

12,714

 

(2,223)

 

 

 

 

10,491

土地和建筑

 

1,460

 

(1,305)

 

 

 

 

155

商业和工业贷款

 

14,481

 

868

 

 

(226)

 

57

 

15,180

消费贷款

 

64

 

(34)

 

 

 

 

30

总计

$

33,165

$

(96)

$

$

(226)

$

57

$

32,900

截至2022年9月30日的9个月:

房地产贷款:

 

  

  

  

 

  

 

  

 

  

住宅物业

$

2,637

$

4,407

$

$

$

$

7,044

商业物业

 

17,049

 

(6,558)

 

 

 

 

10,491

土地和建筑

 

1,995

 

(1,840)

 

 

 

 

155

商业和工业贷款

 

11,992

 

3,205

 

 

(372)

 

355

 

15,180

消费贷款

 

103

 

(73)

 

 

 

 

30

总计

$

33,776

$

(859)

$

$

(372)

$

355

$

32,900

截至2021年12月31日的年度:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地产贷款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物业

$

5,115

$

(1,453)

$

93

$

(1,118)

$

$

2,637

商业物业

 

8,711

 

774

 

7,564

 

 

 

17,049

土地和建筑

 

892

 

1,051

 

52

 

 

 

1,995

商业和工业贷款

 

9,249

 

614

 

1,836

 

(706)

 

999

 

11,992

消费贷款

 

233

 

(130)

 

 

 

 

103

总计

$

24,200

$

856

$

9,545

$

(1,824)

$

999

$

33,776

截至2022年9月30日和2021年12月31日,我们与贷款相关的ACL分别占未偿还贷款总额的0.32%和0.49%。折旧比率减少主要是由于减值假设的调整所致。

贷款拨备金额按营运费用(在我们的损益表中称为“信贷损失准备”)定期调整,(I)在因贷款撇账或撇账而减少拨备后补充贷款拨备,(Ii)反映未偿还贷款额的增加,以及(Iii)计入因借款人状况恶化或不良贷款的物业价值或经济状况不利变化而可能造成贷款损失的风险的变化。我们为贷款损失拨备的金额是基于我们对贷款组合中的损失的估计。在估计此类损失时,我们使用经济和损失转移模型,这些模型基于银行监管准则和行业标准、我们的历史注销经验和贷款拖欠率、当地和全国经济状况、借款人偿还借款的能力、任何抵押贷款的财产的价值,以及一些主观因素。然而,这些决定涉及对当前经济状况和其他事件的变化和趋势的判断,这些事件可能会影响借款人履行对我们的贷款义务的能力,以及我们在确定ACL的充分性时考虑的定量和定性因素的权重。此外,当前经济状况或趋势的持续时间和预期影响可能是不确定的,并可能受到一些我们无法控制的风险和情况的影响。如果经济或市场状况发生变化或发生意想不到的后续事件,或者如果用于评估acl充分性的银行监管指南或行业标准发生变化,它可能会成为

47

目录表

我们有必要招致额外的、可能是巨额的费用来增加ACL,这将会减少我们的收入。

此外,联邦存款保险公司(“FDIC”)和加州金融保护与创新部作为其审查过程中不可或缺的一部分,定期审查我们的ACL的充分性。这些机构可能会要求我们在已经拨备的基础上,为信贷损失拨备更多的准备金,这样做的效果将是减少我们的收入。

下表显示了截至目前的折旧贷款余额和按减值方法记录的贷款投资:

信贷损失准备

评估的贷款

(千美元)

    

单独地

    

集体地

    

总计

    

2022年9月30日:

信贷损失准备:

 

  

 

  

 

  

 

房地产贷款:

 

  

 

  

 

  

 

住宅物业

$

76

$

6,968

$

7,044

商业物业

 

2,107

 

8,384

 

10,491

土地和建筑

 

 

155

 

155

商业和工业贷款

 

3,365

 

11,815

 

15,180

消费贷款

 

 

30

 

30

总计

$

5,548

$

27,352

$

32,900

贷款:

 

  

 

  

 

  

房地产贷款:

 

  

 

  

 

  

住宅物业

$

3,508

$

6,092,965

$

6,096,473

商业物业

 

34,012

 

1,201,322

 

1,235,334

土地和建筑

 

 

143,771

 

143,771

商业和工业贷款

 

7,570

 

2,867,086

 

2,874,656

消费贷款

 

 

5,186

 

5,186

总计

$

45,090

$

10,310,330

$

10,355,420

    

信贷损失准备

    

评估的贷款

(千美元)

    

单独地

    

集体地

    

总计

    

2021年12月31日:

 

  

 

  

 

  

信贷损失准备:

 

  

 

  

 

  

房地产贷款:

 

  

 

  

 

  

住宅物业

$

111

$

2,526

$

2,637

商业物业

 

7,967

 

9,082

 

17,049

土地和建筑

 

52

 

1,943

 

1,995

商业和工业贷款

 

2,386

 

9,606

 

11,992

消费贷款

 

 

103

 

103

总计

$

10,516

$

23,260

$

33,776

贷款:

 

  

 

  

 

  

房地产贷款:

 

  

 

  

 

  

住宅物业

$

9,593

$

3,822,902

$

3,832,495

商业物业

 

41,313

 

1,268,262

 

1,309,575

土地和建筑

 

694

 

155,232

 

155,926

商业和工业贷款

 

9,963

 

1,587,902

 

1,597,865

消费贷款

 

 

10,867

 

10,867

总计

$

61,563

$

6,845,165

$

6,906,728

48

目录表

流动性

流动资金管理侧重于我们能够及时和具有成本效益地产生足够的现金,以满足当前贷款需求、存款提取、未偿还借款的本金和利息支付以及支付运营费用的资金需求。我们的流动性管理既是日常的,也是长期的资金管理职能。流动资产通常投资于有价证券,或以现金形式存放在旧金山联邦储备银行或其他金融机构。

我们根据董事会制定的指导方针和适用的监管要求来监控我们的流动性。我们对流动性的需求受到我们的贷款活动、存款水平的净变化和我们借款期限的影响。我们流动性的主要来源包括存款、贷款利息和本金支付和预付款、投资管理和咨询费、FHLB预付款和借款收益以及FFI普通股的销售。截至2022年9月30日,公司可供提取的信贷额度余额总计24亿美元。

经营活动提供的现金流。在截至2022年9月30日的9个月中,经营活动提供了1亿美元的净现金,这主要是由于9300万美元的净收入以及应付账款和其他负债增加了3000万美元,但其他资产增加了3300万美元,部分抵消了这一增长。在截至2021年9月30日的9个月中,经营活动提供了7000万美元的净现金,这主要是由于8600万美元的净收入,但部分被2100万美元的贷款销售收益所抵消。

用于投资活动的现金流。在截至2022年9月30日的9个月中,投资活动使用了29亿美元的净现金,这主要是由于贷款净增加29亿美元。在截至9月30日的9个月中,2021年投资活动使用的现金净额为5.8亿美元,这主要是由于贷款净增加11亿美元和证券购买3.06亿美元,但部分被本金收集和证券到期收到的2.07亿美元现金以及出售贷款的5.8亿美元所抵消。

融资活动提供的现金流。在截至2022年9月30日的9个月中,融资活动提供了20亿美元的净现金,其中主要包括存款净增加7.38亿美元,FHLB预付款增加11亿美元,次级债务增加1.48亿美元,但部分被支付的1900万美元股息和1900万美元其他借款的减少所抵消。在截至2021年9月30日的9个月中,融资活动提供了6.64亿美元的净现金,主要包括存款净增加9.32亿美元,但被FHLB预付款减少2.55亿美元和支付的股息1200万美元部分抵消。

贷存比。总贷款和总存款之间的关系可以为银行的流动性提供有用的衡量标准。由于贷款的偿还往往比投资和其他流动资源的到期日更难预测,贷存比越高,我们的资产流动性就越低。另一方面,由于我们实现了比其他有利息的资产更高的贷款收益率,较低的贷存比可能会对利息收入和收益产生不利影响。因此,我们的目标是实现适当平衡流动性要求和为我们的资产产生公平回报的需要的贷存比。截至2022年9月30日和2021年12月31日,FFB的贷存比率分别为108%和84%。

表外安排

下表提供了该公司截至2022年9月30日的表外安排:

(千美元)

    

为新贷款提供资金的承诺

$

43,777

根据现有贷款、信贷额度提供资金的承诺

 

1,380,043

备用信用证项下的承诺

 

17,455

为现有贷款、信用额度和信用证提供资金的一些承诺预计将到期,而不会被动用。因此,总承付款不一定代表未来的现金需求。自.起

49

目录表

2022年9月30日,FFB有义务向FHLB支付3.15亿美元的信用证,这些信用证被用作公共基金存款的抵押品,其中包括加利福尼亚州的3亿美元存款。

资本来源与股利政策

适用于美国银行控股公司和联邦保险存款机构的资本规则(“资本规则”)要求本公司(综合基础)和FFB(独立基础)满足特定的资本充足率要求,这些要求大多涉及量化措施,主要是根据其资本与其资产、负债和某些表外项目的比率,根据监管会计惯例计算。此外,迅速的纠正行动条例根据其资本比率将联邦保险的存款机构,如联邦储蓄银行,归入五个资本类别之一:(一)资本充足;(二)资本充足;(三)资本不足;(四)资本严重不足;或(五)资本严重不足。存款机构的主要联邦监管机构可根据某些定性评估决定,该存款机构应被分配到低于其资本比率所示的资本类别。对于每一个连续较低的资本类别,存款机构都会受到更大的经营限制,并受到其联邦银行监管机构的更多监管。

下表列出了FFI(在综合基础上)和FFB截至各自日期的资本和资本比率,与适用于它们的各自监管要求进行了比较:

    

    

    

资本充足

 

对于资本

在“立即更正”下

实际

充分性目的

诉讼条款

(千美元)

    

金额

    

比率

    

金额

    

比率

    

金额

    

比率

 

菲菲

  

  

  

  

  

  

 

2022年9月30日:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

CET1资本比率

$

919,856

 

9.17

%  

$

451,256

 

4.50

%  

  

 

  

第1级杠杆率

 

919,856

 

7.95

%  

 

462,870

 

4.00

%  

  

 

  

一级风险资本充足率

 

919,856

 

9.17

%  

 

601,675

 

6.00

%  

  

 

  

基于风险的总资本比率

 

1,133,770

 

11.31

%  

 

802,233

 

8.00

%  

  

 

  

2021年12月31日:

 

 

 

 

 

  

 

  

CET1资本比率

$

846,515

 

11.34

%  

$

335,801

 

4.50

%  

  

 

  

第1级杠杆率

 

846,515

 

8.43

%  

 

401,645

 

4.00

%  

  

 

  

一级风险资本充足率

 

846,515

 

11.34

%  

 

447,735

 

6.00

%  

  

 

  

基于风险的总资本比率

 

887,821

 

11.90

%  

 

596,980

 

8.00

%  

  

 

  

FFB

 

 

 

 

 

  

 

  

2022年9月30日:

 

 

 

 

 

  

 

  

CET1资本比率

$

1,025,997

 

10.27

%  

$

449,398

 

4.50

%  

$

649,130

 

6.50

%

第1级杠杆率

 

1,025,997

 

8.14

%  

 

504,261

 

4.00

%  

 

630,326

 

5.00

%

一级风险资本充足率

 

1,025,997

 

10.27

%  

 

599,197

 

6.00

%  

 

798,929

 

8.00

%

基于风险的总资本比率

 

1,066,583

 

10.68

%  

 

798,929

 

8.00

%  

 

998,662

 

10.00

%

2021年12月31日:

 

 

 

 

 

 

CET1资本比率

$

854,075

 

11.49

%  

$

334,608

 

4.50

%  

$

483,323

 

6.50

%

第1级杠杆率

 

854,075

 

8.53

%  

 

400,616

 

4.00

%  

 

500,770

 

5.00

%

一级风险资本充足率

 

854,075

 

11.49

%  

 

446,144

 

6.00

%  

 

594,859

 

8.00

%

基于风险的总资本比率

 

895,381

 

12.04

%  

 

594,859

 

8.00

%  

 

743,574

 

10.00

%

截至上表规定的每个日期,本公司超过了适用于其的最低要求资本充足率,FFB的资本充足率超过了根据《迅速纠正行动条例》成为资本充足的存款机构所需的最低要求。上表所列资本充足率的要求比率不包括资本规则的额外资本储备,尽管本公司和FFB均维持必要的资本比率,以满足所示日期的资本储备要求。

50

目录表

截至2022年9月30日,FFI拥有5830万美元的可用流动性以及循环信贷额度,因此有能力和财务资源在需要时向FFB提供额外资本。

截至2022年9月30日,FFB的资本额超过了迅速纠正措施法规要求的资本金,CET1资本比率为3.77亿美元,一级杠杆率为3.96亿美元,一级风险资本比率为2.27亿美元,总风险资本比率为6800万美元。

该公司在2022年前9个月支付了1860万美元的现金股息(每股普通股0.33美元),并购买了250万美元的普通股。我们目前的意图是继续支付季度股息。未来现金股利和股票回购的金额和声明须经我们的董事会批准,以及某些监管限制,这些限制将在项目1“业务-监督和监管-股息和股票回购”在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第一部分中。此外,根据控股公司信贷额度协议的条款,只有在当前12个月的股息和股票回购总额不超过FFI同一12个月期间净收入的50%的情况下,FFI才可以宣布和支付股息。我们在2021年支付了1610万美元的股息(每股0.36美元)。

截至2022年9月30日,我们没有资本支出的实质性承诺。然而,我们打算利用未来可能出现的机会来发展我们的业务,其中可能包括开设更多办事处或收购我们认为将为我们提供诱人的风险调整后回报的补充业务。因此,我们可能寻求获得更多借款,并出售我们普通股的额外股份,以筹集我们可能需要的资金。然而,我们不能保证,如果需要,我们是否会成功地以我们可以接受的条款获得更多借款或出售我们普通股的额外股份,因为这将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素,以及我们未来的运营结果。

第三项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临某些财务风险,在我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中题为资产和负债管理:利率风险的部分,管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中详细讨论了这些风险。自2021年12月31日以来,我们关于市场风险的数量和质量披露没有实质性变化。

第四项。控制和程序

我们维持披露控制和程序,旨在确保根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)要求在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时,我们的管理层认识到,任何控制和程序系统,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,正如我们设计的那样,管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。

根据美国证券交易委员会规则,在我们的首席执行官和首席财务官的监督下和首席财务官的参与下,对截至2022年9月30日公司的披露控制程序和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年9月30日,公司的披露控制和程序是有效的,可以提供合理的保证,即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息经过积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层,以便及时做出有关必要披露的决定。

51

目录表

在截至2022年9月30日的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他资料

第1A项。风险因素

在我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第一部分“风险因素”下,第1A项中披露的风险因素没有实质性变化。

第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用

该公司于2022年4月26日通过了一项股票回购计划,根据该计划,公司可以回购至多7500万美元的普通股。这项没有明确到期日的股票回购计划,取代了董事会于2018年10月30日批准的股票回购计划,该计划授权公司回购最多2200,000股普通股。下表提供了公司在2022年第三季度购买普通股的相关信息:

总人数

近似值

总数

平均值

购入的股份

以下股票的价值:

的股份

支付的价格为

作为公开活动的一部分

可能还会购买

购买日期

    

购得

    

分享

    

已宣布的计划

    

在该计划下

2022年7月1日至7月31日

-

 

$

-

 

-

$

72,542,900

2022年8月1日至8月31日

-

 

-

 

-

72,542,900

2022年9月1日至9月30日

-

 

-

 

-

72,542,900

总计

-

-

52

目录表

第六项。展品

证物编号:

    

展品说明

3.1

公司注册证书(通过参考2015年10月29日提交的公司当前8-K报表的附件3.1合并而成)。

3.2

公司注册证书修正案证书(于2022年6月10日提交的公司当前报告表格8-K的附件3.1)。

3.3

公司章程(通过引用公司于2015年10月29日提交的当前8-K表格报告的附件3.2并入)。

31.1(1)

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证

31.2(1)

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证

32.1(1)

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证

32.2(1)

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase

104

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

(1)现提交本局。

53

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

第一基金会公司

日期:2022年11月8日

发信人:

凯文·L·汤普森

凯文·L·汤普森

常务副秘书长总裁和
首席财务官

S-1