根据表格F-10的一般指令II·L提交

档案号333-263275

招股说明书副刊

至招股说明书日期为2022年3月11日

U.S.$1,000,000,000

NUTRIEN有限公司

U.S.$500,000,000 5.900% Senior Notes due 2024

U.S.$500,000,000 5.950% Senior Notes due 2025

Nutrien Ltd.将发行2024年11月7日到期的优先债券(2024年11月7日到期的优先债券)和2025年11月7日到期的优先债券(2025年11月7日到期的优先债券)(2025年债券和与2024年债券一起发行的债券)。我们将由2023年5月7日开始，每半年支付一次拖欠债券的利息，日期为每年5月7日及11月7日。2024年发行的债券将于2024年11月7日到期，2025年发行的债券将于2025年11月7日到期。票据将以美元发行。

我们可以根据我们的选择，随时赎回任何一系列债券中的部分或全部债券，赎回价格如下：备注说明：可选赎回在本招股说明书副刊中。如果发生影响加拿大预扣税的某些变化，我们也可以赎回所有这两个系列的票据。我们将被要求在控制权变更触发事件(如本文定义)发生时，以相当于债券本金总额101%的价格购买债券，外加回购日的应计和未付利息。票据 不受任何偿债基金拨备的约束。

票据将是我们的直接、无担保优先债务，并将排名平价通行证至于我们所有其他未偿还的优先无担保债务的偿付优先顺序。我们是一家控股公司，通过子公司开展业务。因此，票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款。债券将只以登记形式发行，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

投资债券涉及一定的风险。请参见？风险因素？本招股说明书补编 从第S-7页开始。

		每本2024年钞票				总计				每本2025年期票据				总计
公开发行价(1)(2)			99.960	%		$	499,800,000				99.892	%		$	499,460,000
承保折扣			0.250	%		$	1,250,000				0.400	%		$	2,000,000
扣除费用前的收益(2)			99.710	%		$	498,550,000				99.492	%		$	497,460,000

(1)   如持有至到期日，2024年及2025年债券的实际收益率分别为5.922%及5.990%。

(2)如果结算发生在2022年11月9日之后，   外加应计利息(如有)。

联合簿记管理经理
巴克莱		美国银行证券		高盛有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场		加拿大丰业银行		道明证券

联席经理
蒙特利尔银行资本市场		加拿大帝国商业银行资本市场		拉博证券		花旗集团		汇丰银行

摩根大通		摩根士丹利		MUFG		PNC资本市场有限责任公司		SMBC日兴

富国银行证券		澳新银行证券		桑坦德银行		美国银行		学院证券		德雷克塞尔·汉密尔顿

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区信息披露制度(MJDS？)，我们被允许根据加拿大的信息披露要求准备本招股说明书附录和随附的招股说明书。潜在买家应该意识到，这些要求与美国的要求不同。我们已根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的《国际财务报告准则》编制了 我们的财务报表，这些财务报表以引用方式并入所附招股说明书中，该等财务报表受美国上市公司会计监督委员会的审计标准约束。因此，我们的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相媲美。

拥有这些票据可能会让你在美国和加拿大承担税收后果。本招股说明书附录和随附的招股说明书可能无法全面描述这些税收后果。你应该阅读下面的税务讨论某些所得税方面的考虑-在本招股说明书附录中填写，并 咨询您的税务顾问。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到以下事实的不利影响： 我们是根据加拿大法律注册成立的，我们的大多数董事和大多数高级管理人员以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用纳入其中的文件中提到的专家都是 加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，并且他们的全部或大部分资产以及我们的大部分资产位于美国境外。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、任何州或省证券委员会或类似机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或完整性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们不会申请将债券在任何证券交易所上市，或将其纳入任何自动报价系统。因此，没有既定的交易市场可以出售债券，购买者可能无法转售根据本协议购买的债券。这可能会影响债券在第二市场的定价、交易价格的透明度及可用性、债券的流动资金及发行人监管的程度。请参见？风险因素在本招股说明书副刊中。

根据适用的加拿大证券法，我们可被视为巴克莱资本公司、美国银行证券公司、高盛公司、加拿大皇家银行资本市场公司、有限责任公司、丰业资本(美国)公司、TD证券(美国)公司、蒙特利尔银行资本市场公司、加拿大帝国商业银行全球市场公司、荷兰合作银行证券美国公司、花旗全球市场公司、汇丰证券(美国)公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司、三菱UFG证券美洲公司、PNC资本市场有限责任公司、SMBC日兴证券美国公司、加拿大帝国商业银行全球市场公司、汇丰证券(美国)公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司、三菱UFG证券美洲公司、PNC资本市场有限责任公司、蒙特利尔银行日兴证券美国公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、荷兰合作银行证券美国公司、花旗全球市场公司、汇丰证券(美国)公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司、三菱UFG证券美洲公司、加拿大帝国商业银行资本市场公司、蒙特利尔银行资本市场公司、加拿大帝国商业银行全球市场公司、汇丰证券(美国)公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司、三菱UFG证券美洲公司、加拿大帝国商业银行资本市场公司、蒙特利尔银行日兴证券美国公司、花旗集团全球市场公司、汇丰证券(美国)公司、摩根大通证券公司、摩根士丹利公司、三菱UFG证券美洲公司、加拿大帝国商业银行资本市场公司、蒙特利尔银行日Inc.、Wells Fargo Securities，LLC、ANZ Securities，Inc.、Santander Investment Securities Inc.和U.S.Bancorp Investments，Inc.，每一家都是作为我们的贷款人的银行或其他金融机构的直接或间接子公司或附属公司。请参见？Nutrien与某些承销商之间的承保(利益冲突)关系在本招股说明书副刊中。

巴克莱资本公司、美国银行证券公司、高盛公司、加拿大皇家银行资本市场公司、加拿大丰业银行资本市场(美国)公司、道明证券(美国)公司、蒙特利尔银行资本市场公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、荷兰合作银行证券美国公司、花旗全球市场公司、汇丰证券(美国)公司、摩根大通证券公司、摩根士丹利公司、三菱UFG证券美洲公司、PNC资本市场公司、SMBC日兴证券美国公司、富国银行证券公司、澳新银行证券公司、桑坦德投资证券公司。美国Bancorp Investments，Inc.，Academy Securities，Inc.和Drexel Hamilton，LLC(统称为承销商)将发行债券，但须事先出售，前提是，根据承销协议(如本文所定义)的条款和条件，以及经加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市的Blake，Cassel&Graydon LLP和美国佐治亚州亚特兰大市的Jones Day代表我们就加拿大法律问题和美国佐治亚州亚特兰大市的Jones Day就美国法律问题并代表承销商 由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York，U.S.就美国法律事宜。承销商保留向公众撤回、取消或修改订单以及拒绝全部或部分订单的权利。请参阅 z承销(利益冲突)在本招股说明书副刊中。

为配合及促进债券的发售，承销商获准进行稳定、维持或以其他方式影响债券市场价格的交易。承销商不需要参与这些活动，并且可以在任何时间 结束任何这些活动。承销商已告知我们，他们建议按本封面所载的公开发售价格向公众发售债券。债券首次公开发售后，承销商可不时调低公开发行价，以出售任何未售出的债券。因此，购买该批债券的价格可能因买家而异，在分销期内亦可能有所不同。承销商实现的补偿将减去债券购买者支付的总价低于承销商支付给我们的总收益的金额。请参见？承销(利益冲突)？在 本招股说明书附录中。

我们的注册总部位于萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省萨斯卡通19街东211号1700 Suite 1700，S7K 5R6。我们还在阿尔伯塔省卡尔加里省13131 Lake Fraser Drive S.E.，Alberta T2J 7E8和科罗拉多州洛夫兰市嘉实湖道5296号设有公司办公室，邮编：80538。

债券将只能通过存托信托公司(DTC)的设施以簿记形式交付给其参与者的账户，如适用，参与者包括作为欧洲清算系统运营商的Clearstream Banking S.A.(Clearstream) 和欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)，付款日期为2022年11月9日左右。

本招股说明书增刊日期为2022年11月7日。

目录

		页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书附录及随附的招股说明书中信息的重要通知			S-1
货币参考和汇率信息			S-1
财务资料的列报			S-2
关于矿产储量和资源的警示			S-2
有关前瞻性陈述的警示说明			S-3
产品简介			S-4
风险因素			S-7
NUTRIEN			S-9
合并资本化			S-9
收益的使用			S-11
收益覆盖率			S-11
备注说明			S-11
图书录入的交付和形式			S-16
以前的销售额			S-18
某些所得税方面的考虑			S-18
承销(利益冲突)			S-22
法律事务			S-26
专家			S-27
送达法律程序文件的代理人			S-27
民事责任的可执行性			S-27
以引用方式并入的文件			S-27
在那里您可以找到更多信息			S-28

招股说明书

关于本招股说明书中信息的重要通知			1
财务资料的列报			1
关于矿产储量和资源的警示			1
货币参考；汇率信息			2
有关前瞻性陈述的警示说明			2
风险因素			2
NUTRIEN			5
股本说明			5
关于认购收据的说明			6
债务证券说明			7
股份购买合同说明			17
对单位的描述			18
合并资本化			18
收益覆盖率			18
某些所得税方面的考虑			18
配送计划			19
收益的使用			19
法律事务			20
民事责任的可执行性			20
以引用方式并入的文件			20
作为登记声明的一部分提交的文件			21
专家			21
在那里您可以找到更多信息			21

关于信息的重要通知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书

本文档分两部分提供。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了我们提供的债券的具体条款， 还对附带的招股说明书和通过引用并入其中的文件中包含的某些信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，可不时修订或补充，提供更多一般信息，其中一些可能不适用于在此提供的附注。本招股说明书副刊、随附的招股说明书及以引用方式并入其中的文件包括有关本公司的重要资料、该等附注，以及您在投资该等附注前应知悉的其他资料。在本招股说明书附录中，使用的所有大写词语和未作其他定义的所有词语具有随附的招股说明书中赋予的含义。

本招股说明书附录被视为仅为发售附注而以参考方式并入所附招股说明书 。其他文件也以引用方式并入或被视为并入所附招股说明书。请参见？引用成立为法团的文件” and “在那里您可以找到更多信息？在本 招股说明书附录中。

如果本招股说明书附录、随附的招股说明书 与随附的招股说明书中通过引用并入的文件之间的说明或任何其他信息存在差异，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们对本招股说明书附录中包含的信息以及随附的招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息负责。我们和承销商未授权任何其他人向您提供其他或 不同的信息。我们对任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在法律不允许的任何司法管辖区提出票据要约。您不应 假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用方式并入所附招股说明书中的任何文件或由吾等或吾等代表我们可能向您推荐的任何自由撰写的招股说明书中的信息在除该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的，因为自该日期以来，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能发生了变化。

在作出投资决策时，请阅读并考虑所附招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要 。您还应阅读并考虑我们在以下条款中向您推荐的文件中的信息引用成立为法团的文件” and “在那里您可以找到更多信息？在本招股说明书 附录和随附的招股说明书中。

我们网站上的信息或与我们网站相关的信息，即使在附带的招股说明书中以引用方式并入的文件中提及，也不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不以引用的方式并入其中。

不在？下？产品简介” and “《附注》说明？在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有规定，否则凡提及Nutrien、？we、？us和？？，均指Nutrien Ltd.，该公司是根据加拿大商业公司法(CBCA)及其子公司、Nutrien有限公司或其任何子公司为合作伙伴的任何合伙企业及其重大股权投资和合资企业。

货币参考和汇率信息

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，对美元、美元和美元的引用是对美元的引用，对公司的引用是对加元的引用。本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的加元与美元之间的汇率因日期和本文所含信息的背景而异。

下表列出了(I)在所示每个期间结束时以美元表示的加元汇率，(Ii)这些期间的平均汇率，以及(Iii)每个期间的高汇率和低汇率，每种情况下均以加拿大银行每日美元平均汇率为基础。

S-1

		截至三个月9月30日，								九个月结束9月30日，								截至的年度十二月三十一日，
		2022				2021				2022				2021				2021				2020				2019
期末汇率		$	0.7296			$	0.7849			$	0.7296			$	0.7849			$	0.7888			$	0.7854			$	0.7699
期间平均费率		$	0.7622			$	0.7899			$	0.7798			$	0.7994			$	0.7980			$	0.7461			$	0.7537
期间利率较高		$	0.7841			$	0.8029			$	0.8031			$	0.8306			$	0.8306			$	0.7863			$	0.7699
期间的低费率		$	0.7285			$	0.7795			$	0.7285			$	0.7778			$	0.7727			$	0.6898			$	0.7353

2022年11月7日，根据加拿大银行美元的日平均汇率，以美元表示的加元汇率为1加元相当于1.3493美元。

财务信息的展示

本招股说明书增补件及随附的招股说明书所包含的财务报表及资料均根据国际财务报告准则编制，不同于美国公认会计原则。因此，此类财务报表和信息可能无法与根据美国公认会计原则编制的财务报表和信息 相比较。本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的财务报表和信息以美元表示，美元是我们的陈述和功能货币，因此，除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的所有财务报表和信息均以美元表示。

关于矿产储量和资源的警示说明

在MJDS允许的情况下，通过引用方式并入所附招股说明书(技术披露)中的有关我们的矿产储量和矿产资源的技术披露是根据加拿大证券法的要求编制的，而加拿大证券法的要求与美国证券交易委员会的要求不同。在不限制上述规定的情况下，技术披露使用的术语符合加拿大的报告标准，并且某些估计是根据National Instrument 43-101 ASIS做出的矿产项目披露标准 (NI 43-101)。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，它为发行人公开披露与矿产项目有关的科学和技术信息建立了标准。除非另有说明，否则技术披露中包含的所有矿产储量和矿产资源估计都是根据NI 43-101和加拿大采矿、冶金和石油学会矿产资源和储量定义标准(CIM标准)编制的。

NI 43-101中定义了矿产资源、测量的矿产资源、指示的矿产资源和推断的矿产资源等术语，并要求予以披露。告诫投资者，不要以为这些类别中的任何部分或全部矿藏都会转化为矿产储量。推断的矿产资源的存在有很大的不确定性，其经济和法律可行性也有很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分将升级为更高类别的矿产资源或矿产储量。根据加拿大证券法，对推断的矿产资源的估计可能不构成可行性或预可行性研究的基础 ，但在某些特定情况下除外。此外，根据加拿大证券法，披露矿产资源中包含的盎司是允许披露的。

作为有资格根据MJDS向美国证券交易委员会提交报告的外国私人发行人，我们没有被要求根据2019年2月25日修订的美国证券交易委员会关于矿产业披露和报告的 要求(美国证券交易委员会现代化规则)提供披露，并将继续根据NI 43-101提供披露。根据美国证券交易委员会现代化规则，美国证券交易委员会承认对测量的矿产资源、指示的矿产资源和推断的矿产资源的估计。此外，美国证券交易委员会对已探明矿产储量和可能矿产储量的定义与NI 43-101规定的CIM标准下的相应定义基本相似。

尽管有上述规定，但不能保证我们可以 报告为已探明矿产储量、可能矿产储量、已测量矿产资源、指示矿产资源和NI 43-101下的推断矿产资源的任何矿产储量或矿产资源，如果我们根据美国证券交易委员会现代化规则下采用的标准编制矿产储量或资源估计值，那么这些储量或资源将是相同的。因此，技术披露中包含的描述我们的矿产储量和矿产资源估计的信息可能无法与受美国证券交易委员会报告和披露要求约束的美国公司公布的信息相比较。

S-2

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件包含前瞻性信息或前瞻性陈述(统称为前瞻性陈述)，其含义符合适用的加拿大和美国证券法(包括美国证券法律)。1995年私人证券诉讼改革法，经 修订，与未来事件或我们未来的财务表现有关。这些陈述可以通过表达信仰、期望或意图，以及那些不是历史事实的陈述来识别。这些陈述通常 包含这样的词语：应该、可以、预期、可能、预期、预测、相信、意向、估计、计划以及类似的表述。这些前瞻性表述包括但不限于，对本次发行债券收益的潜在用途的提及。收益的使用？和承销商的分销计划，请参阅第承销(利益冲突)”.

除上述警示性声明外，对于随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述和其中通过引用而并入的文件，潜在买家应参考咨询：前瞻性信息？在截至2021年12月31日的年度信息表中，日期为2022年2月17日(AIF)，前瞻性陈述？我们管理层在截至2021年12月31日的年度的讨论和分析(年度MD&A)和前瞻性陈述在本公司管理层截至2022年9月30日的三个月和九个月的讨论和分析(临时MD&A)中， 以及在本招股说明书附录日期之后且在终止发售本附注之前通过引用并入所附招股说明书中的任何文件的咨询部分，以 描述影响该等前瞻性陈述的其他因素。

您应审阅随附的招股说明书中包含的有关前瞻性陈述的警示说明 ，以及通过引用并入其中的文件中与此类文件中所作前瞻性陈述相关的警示说明。敬告投资者不要过度依赖前瞻性表述， 这些前瞻性表述涉及已知和未知的风险和不确定性，包括本招股说明书附录中提及的风险和不确定性，以及附带的招股说明书和通过引用纳入其中的任何文件中提及的风险和不确定性，这可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与该等前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在实质性差异。前瞻性陈述基于我们根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设和分析。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入其中的任何文件中包含的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述以及此类前瞻性陈述中陈述或固有的假设的限制。尽管我们认为这些假设是合理的，但不应过度依赖这些假设。与前瞻性陈述有关的关键假设载于本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用纳入其中的相关文件(视情况而定)。

本 招股说明书附录中包含的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及其中以引用方式并入的文件以及可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同的重大风险和不确定因素将在以下章节中进行更全面的讨论风险因素？在本招股说明书补编及随附的招股说明书中，风险因素？在AIF中，在？下企业风险管理？在 年度MD&A及以下风险因素在临时MD&A以及通过引用并入所附招股说明书的任何文件的咨询部分，这些文件是在本招股说明书附录日期之后和在终止发售本附注之前提交的。因此，本招股说明书附录中作出的所有前瞻性陈述以及随附的招股说明书中通过引用作出或纳入的所有前瞻性陈述均受这些警示声明的限制，且不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使它们实质上实现了，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。除法律规定外，即使情况或管理层的估计或意见发生变化，我们也不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。因此，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

对票据的投资将受到各种风险的影响，包括下文、所附招股说明书和通过引用纳入其中的文件中讨论的风险，以及Nutrien经营的行业固有的风险。有关影响Nutrien业务的某些风险因素的讨论载于Nutrien提交给各证券监管机构的披露文件 ，这些文件通过引用并入随附的招股说明书中。在决定投资于债券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件中所载的所有信息。具体而言，请参阅AIF中的风险因素、年度MD&A中的企业风险管理和临时MD&A中的风险因素。

与债券有关的风险因素

这两个系列的债券都没有现成的交易市场，您转让这两个系列的债券的能力可能会受到限制。

债券没有既定的交易市场，持有人可能无法转售根据本招股说明书 补编及随附的招股说明书购买的债券。此外，该两套债券均不会在任何证券交易所上市。承销商可于发售完成后在任何一系列债券上做市，但并无责任 这样做，并可随时终止任何一系列债券的任何做市活动，恕不另行通知。不能保证任一系列债券的交易市场的流动性，也不能保证任一系列债券的交易市场将会发展活跃。如果任何一组债券的交易市场不活跃，可能会对该系列债券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、该系列债券的流动性和发行人监管的程度产生不利影响。

票据只是Nutrien的义务，但我们的业务 是通过我们的子公司进行的，我们合并资产的很大一部分由我们的子公司持有。

本说明仅为Nutrien的义务 。我们合并资产的很大一部分由我们的子公司持有，这意味着我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的运营结果，以及这些子公司向Nutrien提供现金的能力，无论是以股息、贷款或其他形式，支付我们的债务到期金额，包括票据。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务支付票据款项或为此提供任何资金，无论是否或有 。此外，从此类子公司向Nutrien发放的股息、贷款或其他分配可能受到合同和其他限制，并受其他业务考虑因素的影响。

在结构上，债券将从属于Nutrien子公司的所有现有和未来债务及其他债务。

债券在结构上将从属于我们子公司产生的所有现有和未来债务及其他债务。于2022年9月30日，在实施(I)于2022年10月1日到期时偿还本金总额为3.150%的优先债券(3.150%债券)、(Ii)额外的短期借款(定义见此)及(Iii)发行及出售债券及使用债券所得款项净额后，按调整基准计算使用 收益如果是这样的话，在合并的基础上，我们将有大约287.14亿美元的未偿还债务，其中156.98亿美元将构成我们子公司的债务，而票据在结构上将隶属于这些子公司。

如果发生涉及我们任何子公司的破产、审查、清算、管理、解散、重组或类似程序，则受影响子公司的资产不能用于支付Nutrien或支付任何一系列票据，直到：

•

所有针对受影响附属公司的有担保债权(如有的话)已悉数清偿；及

•

针对受影响子公司的所有其他索赔，包括贸易应付款，都已全额支付。

如果发生上述任何事件，Nutrien不能向您保证将有足够的资产支付 任何一系列票据的到期金额。因此，任何一系列债券的持有人获得的收益可能会按比例低于Nutrien子公司的负债持有人。

S-7

我们可能无法在任何一个系列的控制变更触发事件 时回购该系列的票据。

当一系列债券发生控制权变更触发事件时，在符合某些条件的情况下，我们将被要求 按本金的101%回购该系列的所有未偿还债券，外加应计和未支付的利息。此类票据回购的资金来源将是我们的可用现金或从我们的 子公司运营或其他潜在来源产生的现金，包括借款、出售资产或出售股权。我们不能向您保证，在任何控制权变更触发事件 时，将从此类来源获得足够的资金，以进行所需的债券回购。我们未来的债务工具可能包含这样的条款，即某些控制权变更事件将构成违约事件，使贷款人有权 加速其项下的任何未偿债务和/或终止其项下的任何承诺。如果任一系列债券的持有人在控制权变更触发事件时行使权利要求我们回购该系列的所有债券，则此次回购的财务影响可能会导致未来债务工具的违约，即使控制权变更触发事件本身不会导致违约。在控制权变更触发事件发生时，我们可能没有足够的资金来完成所需的票据回购和偿还我们的其他债务。

我们可能会发行额外的票据或产生额外的债务。

根据管理债券的债券契约条款，吾等可不时 无须通知或征得特定系列(包括2024年债券及2025年债券)的债务证券(定义见所附招股说明书)持有人的同意，重新开放该系列并发行该系列的额外债务证券，而该系列的债务证券如属现有系列，则在所有重要方面将与该系列的债务证券等同，以便新的债务证券可被合并，并与该等债务证券组成单一系列，并具有相同的地位条款。赎回或以其他方式赎回此类债务证券。此外，契约允许我们产生大量有担保债务，如果发生，实际上将优先于票据 担保该等债务的抵押品的价值。本公司可不时根据本公司发行的债务证券的本金额并无上限。

偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还巨额债务。

我们是否有能力按计划支付本金、支付利息或为我们的债务(包括债券)进行再融资，取决于我们未来的表现，而这受我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。我们的业务未来可能无法继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出的现金流 。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股权资本。我们对债务进行再融资的能力将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

您能够在到期前出售系列债券的价格将取决于 多个因素，可能会大大低于您购买系列债券的价格。

我们相信，任何一个系列的债券在任何二手市场的价值都会受到该系列债券的供求、利率及其他因素的影响。其中一些因素以复杂的方式相互关联。因此，任何一个因素的影响 都可能被另一个因素的影响抵消或放大。以下各段描述在假设所有其他条件保持不变的情况下，任何一系列特定因素的变化对票据市值的影响。

•

美国利率。我们预计一系列票据的市场价值将受到美国利率变化的影响。一般而言，如果美国利率上升，该系列债券的市值将会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

•

我们的信用评级、财务状况和经营结果。我们预计每个系列的票据将 由一个或多个国家认可的统计评级机构进行评级。任何评级机构在为一系列债券评级时，可自行决定调低其评级或决定不为该系列债券评级。我们的信用评级、财务状况或经营结果的实际或预期变化可能会影响该系列票据的市场价值。一般来说，如果我们的信用评级被下调，一系列债券的市值可能会下降。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会随时受到指定评级机构的修订或撤回。任何人士均无责任维持任何一系列债券的评级，因此我们不能向您保证 指定评级机构其后的任何时间不会调低或撤回对该系列债券的评级。

此外，给予任何一系列债券的信贷评级可能并不反映与该系列债券的交易市场或交易价值有关的所有风险(如有)的潜在影响。此外，信用评级的实际或预期变化通常会影响该系列债券的交易市场(如果有的话)或交易价值。目前的市场波动、通货膨胀、宏观经济的普遍不稳定以及乌克兰和俄罗斯之间的当前冲突也可能对债券的市场价值产生不利影响。因此，你应该咨询你自己的财务和法律顾问，了解投资于债券所带来的风险，以及根据你的具体情况投资于债券是否合适。

S-8

我们在义齿中只制定了有限的契约。

管理债券的契约不：

•

为票据设立偿债基金或担保，包括我们子公司对票据的任何担保；

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流、流动性或信用评级的特定水平，因此，在我们发生经营亏损或其他流动性限制的情况下，不保护票据持有人；

•

限制我们产生任何债务的能力，包括一般债务或与债券的偿付优先权相等的任何债务。

•

限制我们的子公司产生一般债务的能力，或实际上优先于票据的债务。

•

限制我们进行某些交易的能力，包括资产出售、收购、再融资或 其他资本重组，这些交易可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响我们的资本结构或债券的信用评级；

•

普遍限制我们质押自己或子公司资产的能力；

•

限制我们回购证券的能力；或

•

限制我们对普通股或其他级别低于票据的证券进行投资或支付股息或其他付款的能力。

NUTRIEN

我们是作物投入和服务的综合供应商，在帮助全球种植者以可持续的方式增加粮食产量方面发挥着关键作用。我们通过我们领先的全球零售网络(定义如下)为种植者提供作物营养、植保产品、种子以及农艺和应用服务。我们在美国、加拿大、澳大利亚和南美经营着2,000多个零售网点，为大约500,000个种植者客户提供服务。

Nutrien是世界上产能最大的作物营养素公司，生产三种作物营养素：钾肥、氮肥和磷酸盐。我们在加拿大、美国和特立尼达的工厂生产和分销约2700万吨作物营养产品。

截至2021年12月31日，我们估计我们的钾肥业务占全球钾肥产能的21%，我们的氮气业务占全球氮肥产能的3%，我们的磷酸盐业务占全球磷酸盐产能的3%。

我们在四个可报告的运营部门中报告了我们的结果：Nutrien Ag Solutions(零售)、钾肥、氮肥和磷酸盐。有关我们的业务和运营部门的描述，请参阅业务描述？在AIF和 中经营部门展望和业绩/零售”, “运营部门展望和业绩：加拿大钾肥”, “运营部门前景和业绩氮气” and “ 运营部门展望和业绩报告在年度MD&A中？

合并 资本化

下表列出了我们在2022年9月30日的实际和调整后的综合资本，在实施(I)于2022年10月1日到期时偿还3.150%债券后，(Ii)我们的短期债务从2022年9月30日至2022年11月3日增加了约14.22亿美元 由于在Nutrien信贷安排(如本文定义)和商业票据发行(额外的短期借款)项下的提取，以及(Iii)发行和出售本招股说明书补编所提供的票据，以及使用该等票据所得款项净额，详情见第收益的使用”.

您应结合我们的年度MD&A、中期MD&A和合并财务报表阅读以下 表格，这些合并财务报表通过引用并入随附的招股说明书。除下文所述外，自2022年9月30日以来，我们的 合并股本和贷款资本没有实质性变化。

S-9

		截至2022年9月30日
美元(百万美元)		实际				调整后的
现金和现金等价物			823				1,738
短期债务(1)(2)			4,454				4,876
长期债务的当期部分			1,016				516
长期债务(3)(4)(5)			7,020				7,020
2024年债券于此发行(6)			—				500
2025年发行债券于此发行(6)			—				500
债务总额			12,490				13,412
股本(7)(8)			14,588				14,588
缴款盈余			107				107
累计其他综合损失			(498	)			(498	)
留存收益			11,787				11,787
非控制性权益			48				48
股东权益总额			26,032				26,032
总市值			38,522				39,444

备注：

(1)

截至2022年9月30日，我们的短期债务为44.54亿美元，其中包括从我们的 美元的45亿美元无担保北美循环定期信贷安排(？45亿美元的Nutrien定期信贷安排)中提取的零，从我们的20亿美元的北美循环 定期信贷安排(以及45亿美元的Nutrien信用安排，即Nutrien信用安排)中提取的10亿美元，从我们的北美10亿美元的未承诺循环需求安排(10亿美元的营养信贷安排)中提取5亿美元，根据我们的45亿美元商业票据计划发行的25.3亿美元的商业票据，以及我们在美国、欧洲、澳大利亚和南美的约7.6亿美元的其他信贷安排下的4.24亿美元的借款。截至2022年9月30日，我们获准根据我们的45亿美元商业票据计划发行商业票据 ，其可用金额随时限于45亿美元Nutrien信贷安排下的备用资金和投资于高流动性证券的超额现金 。见截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计中期简明合并财务报表附注7及其附注(中期财务报表)。

(2)	Nutrien信贷安排下的主要契约和违约事件包括要求维持 小于或等于0.65：1的债务与资本比率，以及其他习惯违约事件和契约条款。截至2022年9月30日，我们遵守了营养信贷安排下的所有契约。

(3)	2018年4月10日，我们交换了总计75.78亿美元的萨斯喀彻温省钾肥公司(PotashCorp)和Agrium Inc.(Agrium)的债券，但Agrium公司2027年到期的本金总额为7.800的债券除外，换取了Nutrien发行的等额 新的优先债券。Nutrien发行的优先票据的利率和到期日与适用的交换系列优先票据或债券的利率和到期日相同。一小部分优先票据和债券，包括Agrium将于2027年到期的7.800%债券，未被交换，仍分别为加拿大钾肥和Agrium的债务。

(4)

截至2022年9月30日，我们有15批未偿还的无担保优先债券，本金总额为76.72亿美元，包括：(I)5亿美元3.150%债券，于2022年10月1日到期偿还；(Ii)5亿美元1.900%优先债券，2023年到期；(Iii) 5亿美元3.000%优先债券，2025年到期；(Iv)5亿美元4.000%优先债券，2026年到期；(V)7.5亿美元2029年到期的4.200%优先债券；(6)5亿美元2.950%2030年到期的优先债券；(Vii)4.5亿美元 4.125%2035年到期的优先债券；(Viii)2.12亿美元7.125%2036年到期的优先债券；(Ix)5亿美元5.875%2036年到期的优先债券；(X)5亿美元5.625%2040年到期的优先债券；(Xi)美元4.01亿美元6.125厘的优先票据 于2041年到期；(十二)美元5亿美元4.900厘的优先票据于2043年到期；(Xiii)美元4.89亿美元5.250厘的优先票据于2045年到期；(Xiv)美元7.5亿5.000厘的优先票据于2049年到期；及(Xv)美元5亿3.950厘的优先票据于2050年到期 。截至2022年9月30日，Agrium的本金总额为1.2亿美元，2027年到期的7.800%债券也未偿还。见截至及截至2021年和2020年12月31日的经审计年度合并财务报表附注18，以及附注和审计师报告(年度财务报表)。

(5)	我们的无担保优先票据要求我们遵守某些惯例契约，包括对留置权的限制、合并和控制权契约的变更，以及惯例违约事件。截至2022年9月30日，我们遵守了这些公约。

(6)	不包括与债券有关的约325万美元的承销折扣和我们估计应支付的约220万美元的发售费用。

(7)	我们的法定股本包括不限数量的无面值普通股和可连续发行的不限数量的优先股。截至2022年9月30日，共有523,326,939股普通股，没有发行的优先股。

(8)	截至2022年9月30日，我们拥有未偿还期权，可按加权平均行权价55.76美元购买总计3922,381股普通股 。

S-10

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣约325万美元和我们估计应支付的发售费用约220万美元后，本次债券发行的净收益约为9.95亿美元。我们打算利用此次发行的净收益减少我们短期信贷安排下的未偿债务， 为营运资金提供资金，并用于一般企业用途。我们过去两年的短期借款被用于支付某些资本支出、营运资本要求和一般企业用途。请参见？合并 资本化在本招股说明书副刊中。

收益覆盖率

以下收益覆盖比率是根据年度财务报表在截至2021年12月31日的12个月期间和2022年9月30日根据中期财务报表在综合基础上计算的。以下列出的收益覆盖比率是根据加拿大披露要求 编制并包括在本招股说明书补编中的，并根据根据国际财务报告准则编制的财务信息计算得出。

截至2021年12月31日止12个月及截至2022年9月30日止12个月期的盈利覆盖比率已作出调整，以实施(I)于2022年10月1日到期时偿还3.150厘债券，(Ii)额外的短期借款，及(Iii)发行及出售本招股章程补编所提供的债券，以及使用发行债券所得款项净额，如第收益的使用？？以下列出的盈利覆盖比率并不代表未来任何期间的盈利覆盖比率。请参见？收益的使用” and “合并资本化在本招股说明书副刊中。

		2021年12月31日				2022年9月30日
收益覆盖率(1)			7.72倍				18.90倍

注：

(1)	收益覆盖范围等于我们在截至2021年12月31日和2022年9月30日的12个月期间扣除借款成本和所得税前的综合股东应占净收益 除以我们的借款成本，受上述调整的影响。

经调整以计及(I)3.150厘债券于2022年10月1日到期时的还款、(Ii)额外的短期借款及(Iii)本招股章程补编所发售债券的发行及销售，以及发行债券所得款项净额的运用，如上文第#节所述收益的使用在截至2021年12月31日和2022年9月30日的12个月期间，我们的借款成本分别约为6.17亿美元和5.8亿美元，截至2021年12月31日和2022年9月30日的12个月期间，我们归属于Nutrien股东的未计借款成本和所得税支出的综合净收益分别约为47.63亿美元和109.66亿美元，分别是我们调整后借款成本要求的7.72倍和18.90倍。

备注说明

在这件事上《附注》说明除另有说明或上下文另有规定外，凡提及Nutrien，即指Nutrien Ltd.、Nutrien有限公司或其任何子公司为合作伙伴的任何合伙企业，或其任何重大股权投资和合资企业。本条款下使用的所有 个大写单词《附注》说明？未在此定义的，具有随附的招股说明书中所赋予的含义。

以下为该批债券的主要条款说明。本说明并不完整，并受我们与受托人之间的契约约束。本契约受CBCA约束和管辖，因此不受美国法律的某些条款的约束。1939年《信托契约法》，经修订(《美国信托契约法》)，根据该法案下的规则4d-9。已向美国证券交易委员会提交了一份契约副本，作为注册说明书的证物，本招股说明书补编是其中的一部分。本说明补充并(在与之不一致的情况下)取代以下项下对债务证券的说明债务证券说明？在随附的招股说明书中，与特此提供的票据有关。

一般信息

本金、额外金额(如有)、赎回金额(如有)及票据利息将以美元支付。

本招股说明书增刊发行的2024年债券初始本金总额为5亿美元，利息年利率为5.900%；本招股说明书附录发行的2025年债券初始本金总额为5亿美元，利息年利率为5.950%。

我们将于2023年5月7日或自已支付或提供利息的最近日期起，每半年向2024年债券的登记持有人支付2024年债券的利息，时间分别为2023年5月7日和 11月7日 。我们将于每年5月7日或11月7日(由2023年5月7日或自已支付或提供利息的最近日期起)每半年支付一次2025年债券的利息，分别于前一年4月22日或10月23日向2025年债券的登记持有人支付利息。2024年发行的债券将於2024年11月7日期满，而2025年发行的债券将於2025年11月7日期满。

S-11

应付利息金额将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。如任何一系列票据的付息日期、赎回日期或到期日并非 营业日，则本金、额外金额(如有)、赎回金额(如有)或利息的相关支付将延至下一个营业日，而该等付款将不会在 该付息日期或票据到期日(视属何情况而定)起及之后的期间产生利息。

？营业日是指每个星期一、星期二、星期三、 星期四和星期五，不是法律或法规(包括任何行政命令)授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

我们可不时不经通知或征得特定系列债券持有人的同意而重新开放该系列债券，包括2024年债券及2025年债券，并增发该系列债券。在考虑到在此提供的票据后，我们可以根据随附的招股说明书发行本金高达40亿美元的债务证券，并且 可以修改随附的招股说明书，以提高根据招股说明书可以发行的债务证券的最高本金，或者可以提交新的招股说明书，规定发行债务证券。我们还可以在豁免适用证券法的注册和资格要求的基础上发行额外的债务 证券。本公司可不时根据本公司发行的债务证券的本金额并无上限。

债券将不享有任何偿债基金的利益。

2024年债券和2025年债券将分别由一个或多个永久全球证书(全球债券)代表，证书为 最终的、完全注册的无息优惠券，并以DTC的被提名人CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名义注册。除非如下所述，并在以下条款下图书录入的交付和形式？，将不会发行采用 最终形式的票据。

DTC的代名人作为全球票据的记录持有人，将有权根据DTC的程序获得本金、 额外金额(如果有)、赎回金额(如果有)和利息的支付，以将当天的资金通过电汇支付给受益人。请参见？图书录入的交付和形式下图所示。如果票据是以最终形式发行的，则本金、额外金额(如有)、赎回金额(如有)和票据利息将在受托人位于纽约的办事处或机构进行交换和转让，但根据我们的选择，如有利息，可以(I)邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票支付，因为该地址应出现在安全登记册中，或(Ii)通过电汇到安全登记册中指定的有权获得该地址的人在加拿大或美国开设的账户 。

债券将完全作为记名票据发行，本金金额为2,000美元，本金金额超过1,000美元的整数倍。票据的任何转让或交换都不收取手续费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额。

排名

债券将是我们的直接、无担保优先债务，并将排名平价通行证至于我们所有其他未偿还的无担保优先债务的偿付优先顺序。我们是一家控股公司，通过子公司开展业务。因此，债券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款。请参阅 z风险因素与票据相关的风险票据只是Nutrien的义务，但我们的业务是通过我们的子公司进行的，我们的合并资产的很大一部分由我们的子公司持有？和 ？风险因素与债券有关的风险在结构上，债券将从属于Nutrien子公司所有现有和未来的债务及其他债务？？此外，除本契约所载及随附招股说明书对留置权的限制外，本契约并不限制吾等可能招致的有担保债务的金额，而票据的付款权将实际上排在吾等可能招致的任何有担保债务及吾等的任何其他有担保债务之后，在每种情况下均以担保该等债务或其他债务的抵押品价值为限。

截至2022年9月30日，我们的未偿还债务约为120.94亿美元，与票据相当。于2022年9月30日，在实施(I)于2022年10月1日到期时偿还3.150厘债券、(Ii)额外短期借款及(Iii)发行及出售债券 及使用发行债券所得款项净额后，按调整基准计算收益的使用若然，在综合基础上，我们将有约287.14亿美元的未偿还债务，其中156.98亿美元将构成我们子公司的债务，而票据在结构上将隶属于这些子公司。

S-12

可选的赎回

2024年债券将可根据我们的选择在任何时间和不时赎回全部或部分债券。2024年债券将按我方选择全部或部分赎回，赎回价格相当于(I)将赎回的2024年债券本金的100%，以及(Ii)将赎回的2024年债券的剩余预定本金和利息的现值之和(不包括赎回日期应计的利息)，按国库利率每半年(假设360天，由12个30天的月组成)贴现至赎回日，外加20个基点，外加应计和未偿还利息，至赎回日期为止。

2025年发行的债券将可根据我们的选择在任何时间和时间全部或部分赎回。2025年债券将按我方选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于(I)将赎回的2025年债券本金的100%，以及(Ii)将赎回的2025年债券的剩余预定本金和利息的现值之和(不包括赎回日期应计的利息)，按国库利率每半年(假设360天，由12个30天的月组成)贴现至赎回日，外加25个基点，外加应计和未偿还利息，至赎回日期为止。

？就任何赎回日期而言，国库利率是指公司根据以下两个 段确定的收益率。

国库券利率由公司在纽约时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日的该时间之后的最近一天的一个或多个收益率，在联邦储备系统理事会最近发布的统计数据中，指定为选定利率(每日)-H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)，标题为 n美国政府证券债券固定到期日和名义上的收益率(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，本公司应酌情选择：(1)国库券恒定到期收益率 H.15年到期收益率恰好等于2024年债券或2025年债券(视情况而定)从赎回日期到到期日的期间(剩余寿命)；或(2)如无该等国库券在H.15的恒定到期日 恰好等于剩余寿命，则两者的收益率分别对应于紧接H.15的国库券恒定到期日短于及一对应于H.15的国库恒定到期日紧接长于剩余年限 ，并须以直线方式(使用实际天数)插补至2024年或2025年债券(视何者适用而定)的到期日，并将结果四舍五入至三位小数点；或 (3)如果H.15上没有该国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本段而言, 适用的国库券恒定到期日或H.15到期日期应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，公司应 根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，即在2024年债券或2025年债券到期日到期或最接近2024年债券到期日或最接近2025年债券到期日的前一个工作日到期的半年等值到期收益率。如无美国国库券于2024年票据或2025年票据(视何者适用而定)到期日到期，但有两种或两种以上美国国库券的到期日与2024年票据或2025年票据(视何者适用而定)的到期日相同，其中一种的到期日早于2024年票据或2025年票据(视何者适用而定)的到期日，另一种的到期日则在2024年票据或2025年票据(视何者适用而定)的到期日之后。本公司应选择到期日早于2024年或2025年债券到期日的美国国债(视情况而定)。如果有两种或两种以上的美国国库券在2024年或2025年的票据(视情况而定)到期日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近票面价值的美国国库券 ，并在纽约市时间上午11点对该等美国国库券进行要价。按照本款规定确定国库率, 适用的美国国债的半年到期收益率应以纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的程序)给每一位将赎回的系列票据的持有人。

在部分赎回的情况下，除非法律、DTC或适用的证券交易所规定另有要求，否则将按比例选择要赎回的系列债券(遵守DTC程序)，并可能规定选择赎回该系列债券本金的部分。本金为2,000元或以下的系列债券将不会部分赎回。如果某一系列票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的票据本金部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。 只要债券由DTC(或其他托管人)持有，系列债券的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

S-13

除非本公司拖欠支付赎回价格，否则在赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止计提利息 。

控制权的变更

如果任何一个系列的债券发生控制权变更触发事件，除非我们如上所述行使了赎回该 系列债券的权利，否则该系列债券的持有人将有权要求我们根据下文所述的要约 要求我们回购相当于2,000美元或超出债券1,000美元的整数倍的全部或任何部分(控制权变更要约)。在控制权变更要约中，吾等须以现金支付相等于购回的该系列债券本金总额的101%，加上购回的债券的应计及未付利息(如有)至购买日期(控制权变更付款)，但须受于有关记录日期购回该等债券的持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限。不迟于任何控制权变更触发事件后30天内，或根据我们的选择，在控制权变更公告后但在控制权变更公告后，吾等将被要求向该系列票据的持有人邮寄通知 ，并向受托人发送副本，描述构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，并提出在 通知中指定的日期回购该系列票据，该日期不得早于该通知发出之日起30天，亦不得迟于该通知发出之日起60天(控制变更付款日期)，根据该通知中所述的程序。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明控制权变更要约以控制权变更付款日期之前发生的控制权变更触发事件为条件。我们必须遵守规则14e-1在美国的要求。1934年《交易所法案》，经修订(《美国交易所法案》)，以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购该等票据。如果任何证券法律或法规的规定与本公司控制权变更条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了本公司在本公司控制权变更条款下的义务。

在更改一系列票据的控制付款日期当日或之前，本行须：

•

接受根据控制权变更要约进行适当投标的该系列债券的所有或部分债券；

•

向付款代理人缴存一笔数额相等于就该 系列债券的所有债券或该系列债券的一部分进行适当投标而支付的控制权变更款项；及

•

向受托人交付或安排向受托人交付妥为接受的债券，连同一份列明购买该系列债券或该系列债券部分的债券本金总额的证书。

如第三方按照吾等提出的更改控制权要约的方式、时间及其他方式提出同等要约，且该第三方购买所有经适当投标且未根据其要约撤回的该系列票据，我们将不会 被要求在控制权变更触发事件时就一系列票据作出控制权变更要约。

对于票据构成一部分的一系列证券，违约事件应被视为在我们未能遵守本公约规定的条款时发生。描述 控件的备注更改？？倘若该等违约事件发生并持续，受托人或持有债券所属未偿还证券本金不少于25%的持有人可以书面通知吾等(如持有人发出通知，亦可通知受托人)，宣布债券本金及所有利息即时到期及应付，而于作出任何该等声明后，票据本金及所有利息即成为即时到期及应付。(I)修改或修订本条的条文 (包括本段的条文)，以及(Ii)放弃过往因违反吾等在本条下的责任而发生的违约或违约事件，并须取得持有该等债券构成一部分的未偿还系列证券本金不少於多数的持有人的同意。

控制权变更触发事件在某些情况下可能会使Nutrien的出售或收购变得更加困难或不受欢迎。未来，我们可以 进行某些交易，包括资产出售、收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成控制权变更触发事件，但可能会增加此时未偿债务的金额，或者 以其他方式影响我们的资本结构或票据的信用评级。

S-14

我们可能没有足够的资金在控制权变更触发事件时回购所有票据。 请参阅风险因素或与债券有关的风险我们可能无法在任何一个系列的控制权变更触发事件时回购该系列的债券”.

就前述关于一系列票据持有人可选择回购的讨论而言，下列定义适用：

？低于投资级评级事件是指每个评级机构在(I)控制权变更日期和(Ii)可能导致控制权变更的安排或交易的公告日期至该日期之后的60天期限结束之前的任何日期，该系列债券的评级低于投资级评级 ，如果在60天期限结束时，该系列债券的评级 正处于公开宣布的考虑中，如果另一家评级机构已如上所述下调了对该系列债券的评级，则其中一家评级机构(定义如下)可能会下调评级，只要该评级机构继续考虑可能下调评级，这种延期 就会继续。尽管如上所述，低于投资级评级的评级不应被视为发生在控制权变更方面(因此，不应导致控制权变更触发事件)，如果评级机构降低了评级，否则该定义将适用于该评级，或者未应我们的要求以书面形式宣布或公开确认或书面通知我们， 下调是全部或部分结果，由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况(无论实际控制权变更是否发生在以下投资等级评级事件发生时)。

？控制权变更是指发生以下任何情况：(I)在一项或一系列相关交易中，将我们和我们子公司的全部或几乎所有财产或资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并、合并或合并以外的方式)给除我们或我们的任何子公司以外的一个或多个人(如美国交易所法案第13(D)节中使用的该术语)；(Ii)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是一个或多个人(该术语在美国交易所法案第13(D)条中使用)直接或间接成为我们普通股或其他有表决权股票的50%以上的实益所有者(如美国交易所法案第13d-3和13d-5规则所定义)，我们的普通股被重新分类、合并、交换或变更，以投票权而不是股份数量衡量，但在紧接该交易前已发行的普通股构成或转换为或交换为该人在紧接该交易生效后的 普通股及其他有表决权股份的多数(以投票权衡量)的交易除外；(Iii)吾等与任何人士合并，或任何人士与吾等合并，或与吾等合并或合并，根据交易将吾等任何已发行普通股或该其他人士的已发行普通股转换或交换为现金、证券或其他财产，但如紧接交易前已发行的普通股构成或转换为或交换为现金、证券或其他财产，则不在此限, 紧接交易生效后尚存人士的普通股及其他有表决权股份的多数(以投票权衡量)；或(Iv)通过有关清算或解散吾等的计划。

尽管有上述规定，如果(I)吾等成为某人的直接或间接全资附属公司，以及(Ii)紧接该交易 交易后该人士普通股的直接或间接持有人与紧接交易前吾等普通股或我们普通股重新分类、合并、交换或变更为其他有投票权股份的持有人实质相同，则交易不会被视为涉及控制权变更。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们及其子公司的所有财产或资产的全部或几乎所有财产或资产有关的短语。尽管解释所有或基本上所有这一短语的判例法数量有限，但在适用法律下并没有对这一短语的确切既定定义。因此，票据持有人因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们及我们的 附属公司作为整体的资产予另一人或集团而要求吾等回购持有人票据的能力可能不确定。

？控制权变更触发事件是指此类系列债券的控制权变更和低于投资级评级事件的 发生。

投资级评级 指穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔评级等于或高于BBB-(或同等评级)，或任何其他评级机构的同等投资级信用评级。

？评级机构是指(I)穆迪和标普中的每一家，以及(Ii)如果穆迪或标普中的任何一家停止对该系列的票据 进行评级或因任何原因未能公开提供该系列票据的评级，则根据美国交易所法案，规则 15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所指的国家认可的统计评级机构，由我们选择作为穆迪或标普的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。

S-15

受托人

纽约梅隆银行是Indenture的受托人。

图书录入的交付和形式

一般信息

债券将以注册的全球 形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。最初，债券将由一张或多张永久全球纸币代表，这些纸币以最终的、完全登记的形式存在，不含利息。全球 票据将仅在立即可用资金付款时发行。

发行时，全球票据将作为DTC在纽约的托管人存放在受托人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.或另一位DTC代名人的名义登记，以贷记DTC的直接或间接参与者的账户，如第3节所述-托管程序 ”.

除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继任者或其被指定人。全球纸币的实益权益不得交换为凭证形式的纸币，但下列情况下所述情况除外-将记账笔记交换为经过认证的笔记 ”.

全球票据的实益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者(如适用，包括欧洲结算和Clearstream的规则和程序)的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。

托管程序

以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序仅在DTC的控制范围内，可能会受到DTC的更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系DTC或其参与者讨论这些事项。

DTC告知我们，它是一家用途有限的信托公司，目的是为其参与组织(简称参与者)持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进DTC参与者之间的这些证券交易的清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)拥有DTC。银行、经纪商、交易商、信托公司和清算公司等通过直接或间接与DTC参与者进行清算或与DTC参与者保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统，这些实体被称为间接参与者。非DTC参与者的人士只能通过参与者或间接参与者实益持有DTC持有的证券或代表DTC持有的证券。DTC不知道DTC持有或代表DTC持有的证券的受益者的身份 。DTC的记录仅反映其账户证券记入其账户证券贷方的参与者的身份。由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的每个 受益所有人的所有权权益和所有权权益的转让记录在DTC参与者和间接参与者的记录中，其中包括欧洲结算和Clearstream。

欧洲结算系统成立于1968年，目的是为欧洲结算系统的参与者持有证券，并通过付款时同时进行电子记账交付来清算和结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而消除证书实物转让的需要，以及缺乏证券和现金同时转让的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券出借和借入，以及与多个国家的国内市场对接。EuroClear由EuroClear Bank SA/NV根据与比利时合作公司EuroClear Clearing Systems S.C.的合同运营。所有操作都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以 间接访问欧洲结算。

Clearstream 根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与组织持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算 ，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为参与者提供保管、管理、清算和建立国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司，无论是直接还是间接。

S-16

根据DTC制定的程序：

•

在存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者账户 ；以及

•

全球票据中此类权益的所有权将显示在DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录上，这些 权益的所有权转让将仅通过这些记录进行。

参与DTC系统的全球票据投资者可以通过DTC直接持有其在该系统中的权益。 非参与者的全球票据投资者可以通过参与该系统的组织间接持有其在该系统中的权益。全球票据中的所有权益将受制于DTC的程序和要求。一些州的法律要求某些人实物交付证明他们拥有的证券的证书。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力将被限制在该范围内。由于DTC只能代表其参与方行事，而参与方又代表间接参与方行事，因此，全球票据权益的实益所有人将此类权益质押给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除非如下所述，全球纸币权益的所有人将不会在其名下注册纸币，不会收到以证书形式实物交付的纸币，也不会被视为以任何目的在本契约下的注册车主或持有人。

就以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息及溢价(如有)支付予DTC(以该契约下登记持有人的身分)。根据契约条款，吾等及受托人将把票据(包括全球票据)以其名义登记的人士视为其拥有人，以收取该等款项及任何及所有其他目的。

因此，我们、受托人或我们各自的任何代理人均不承担或将不承担任何责任或责任：

•

DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全球票据中的实益所有权权益有关的任何方面，或因全球票据中的实益所有权权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查任何DTC的记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全球票据中的实益所有权权益有关的记录；或

•

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC告知吾等，其现行做法是于收到有关债券(包括本金及利息)等证券的任何付款后，于付款日将款项记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信不会在该付款日收到付款。每个相关的 参与者的账户都贷记了与其在全球票据本金中的利息金额成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据受益者支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或其任何参与者在确定票据的实益拥有人方面的任何延误，吾等及受托人概不承担任何责任，吾等及受托人在任何情况下均可最终倚赖DTC或其代名人的指示，并将因此而获得保障。

DTC已告知吾等，票据持有人只会在一名或多名参与者的指示下采取任何行动，而该一名或多名参与者的账户 DTC已将全球票据的利息记入该等参与者的贷方，且只就该名或该等参与者已作出该指示的票据本金总额部分采取行动。

虽然DTC已同意上述程序，以便利DTC参与者之间转让全球票据的权益，但DTC没有义务执行或继续执行这些程序，这些程序可以随时停止或更改。对于DTC或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务，吾等和受托人均不承担任何责任。

为 认证票据交换记账笔记

只有在以下有限情况下，全球票据才可兑换为最终的、完全登记的、无息息券形式的证书票据：

•

(I)DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，而我们未能在90天内 指定继任托管机构，或(Ii)DTC已不再是根据美国交易所法案注册的结算机构；或

•

我们书面通知受托人，我们已选择根据 契约发行经证明的票据。

S-17

在所有情况下，为换取全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将以DTC要求或代表DTC要求的名称登记，并以任何批准的面额发行(按照其惯常程序)。

付款和付款代理

全球钞票的付款将以美元电汇。如果我们发行最终票据，最终票据持有人将能够在我们的支付代理人的办公室收到其票据的本金和利息的支付。最终票据的本金只能在将票据退还给我们的付款代理人后才能支付。然而，我们可以选择以电汇或邮寄支票的方式支付利息，支付地址出现在登记员保存的票据持有人登记册上。

我们将在支付利息的记录日期向在 业务结束时以其名义登记票据的人支付任何必要的利息。

受托人将被指定为债券的付款代理。我们可以在任何时候 指定额外的付款代理、撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理所在办公室的变更。

通告

任何需要发给票据持有人 的通知将发给作为全球票据登记持有人的DTC。如果全球纸币被兑换成最终形式的纸币，发给纸币持有人的通知将以电子方式或通过预付邮资的头等邮件 邮寄到登记员保存的纸币持有人登记册上的地址。

受托人

受托人目前的地址是纽约州格林威治街240号，邮编：10286。契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人必须行使赋予受托人的权利和权力，一如审慎人士在处理其本身事务时会根据情况而行使的权利和权力一样。

Indenture和在Indenture中引用的美国信托Indenture Act的条款包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们的债权人，则在某些情况下获得债权付款或清算其就任何此类债权而收到的某些财产作为担保或 其他权利。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易。如果受托人获得任何冲突利益(如《契约》或《美国信托契约法》所定义)，则必须消除该冲突 或辞职。

治国理政法

本契约和附注将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

以前的销售额

在本招股说明书补充日期之前的12个月内，Nutrien未分销任何优先票据或可转换为优先票据的证券。

某些所得税方面的考虑

以下摘要仅为一般性摘要，并非详尽无遗，不打算也不应被解释为向任何潜在投资者提供法律或税务建议，且未就对任何特定投资者的税务后果作出任何陈述。因此，潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，就购买、拥有或处置票据对他们的所得税后果 提供建议，同时考虑到他们自己的特殊情况，包括根据美国或加拿大的州、省或地方税法或美国或加拿大以外司法管辖区的税法投资票据的任何后果。

S-18

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下摘要针对以下持有者阐述加拿大联邦所得税的主要考虑事项：(I)不是加拿大居民或被视为 居民；(Ii)与Nutrien保持一定距离；(Ii)与Nutrien保持一定距离交易，且与Nutrien保持一定距离；(Iii)与任何居于或当作居于加拿大的受让人进行交易，而持有人已处置或被当作已处置票据(包括Nutrien)；。(Iv)没有使用或持有，亦不被当作使用或持有与在加拿大经营的业务有关的票据，。(V)不是Nutrien的指定 非居民股东(定义见税法第18(5)款)，并与Nutrien的任何指定股东(定义见税法第18(5)款)保持一定距离交易，及(Vi)有权收取就票据所作的所有付款(包括所有本金及利息)(非居民持有人)。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人。

本摘要基于税法及其下的法规的当前条款、加拿大税务局(CRA)当前公布的行政政策和评估做法，以及(加拿大)财政部长在本招股说明书补编日期之前公布的修订税法和税法下的法规的所有具体建议 (建议的修正案)。本摘要假定所有拟议修正案将以其现有形式颁布，但不能保证拟议修正案将以提议的形式颁布，或根本不能。 除前述内容外，本摘要不考虑或预期法律或CRA的评估和行政实践的变化，无论是通过司法、政府或立法决定或行动，也不考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外任何司法管辖区的税收立法或考虑。

本摘要仅具有一般性，并不是加拿大所有联邦所得税后果的详尽说明，不打算也不应该被解释为对任何特定非居民持有人的法律或税务建议。 每个非居民持有人的纳税义务将取决于非居民持有人的具体情况。因此，建议非居民持有人就购入及持有票据对其造成的特别税务后果咨询其本身的税务顾问。

根据税法，在票据上支付或贷记、或被视为支付或贷记给非居民持有人的金额和非居民持有人作为票据处置利息、溢价或本金而收到的收益，包括赎回、为注销而购买和到期付款，将免征加拿大预扣税。根据税法，非居民持有人不须就票据的利息、溢价或本金的收取，或非居民持有人因处置票据而收到的处置收益，包括赎回、购买注销及到期付款，缴纳任何其他税款。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下摘要描述了美国联邦所得税的某些后果，这些后果可能与在此次发行中以现金购买、拥有和处置债券有关，这些债券的发行价为其发行价(大量债券以现金出售的第一价格，不包括向债券公司、经纪或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的类似人的销售)，并根据修订后的《美国国税法》(The US Internal Revenue Code Of 1986)第1221节(《代码》)的含义持有为资本资产(通常是为投资目的持有的财产)。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的特定情况有关(例如，法典第451(B)条规定某些应计收入计入财务报表的时间的影响)，也不涉及受特殊税收规则约束的个人，如证券或货币交易商、金融机构、保险公司、免税组织、作为跨境交易一部分持有票据的人、对冲或转换交易或合成证券或其他综合交易、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、选择按市值计价他们的证券、美国侨民、适用替代最低税额的个人、合伙企业或其他直通实体(或其中的投资者)，以及功能货币不是美元的美国持有者。此外，本摘要不涉及适用于票据后续购买者的税收后果，也不讨论美国联邦非所得税法(如赠与税、遗产税或遗产税)、州、地方或非美国税法。此外，下面的讨论是基于《守则》的条款、据此颁布的美国财政部条例以及在本协议生效之日生效的裁决和司法裁决，所有这些条款都可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯力，这可能会导致 美国联邦所得税后果与本文所述的不同。不能保证美国国税局(国税局)不会采取与本摘要中描述的任何税收后果不同的立场 或任何此类立场不会持续。

考虑购买、拥有或处置票据的人应根据他们的特殊情况，以及根据任何州或任何地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何后果，任何税收条约的适用性，以及美国或其他税法变化的可能影响，就投资于票据的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

S-19

在本讨论中使用的术语美国持有者是指票据的实益所有人，该票据的 被视为或被视为(I)美国公民或个人居民，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律创建或组织的公司， (Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，无论其来源如何或(Iv)信托，如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且 一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，信托已有效地选择被视为美国人。

在本讨论中，术语非美国持有人指的是既不是美国持有人也不是合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)的票据的实益所有人。

如果合伙企业 (或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 持有票据的合伙企业(或美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)的合伙人应咨询其自己的税务顾问。

受或有事项影响的票据

在某些情况下，我们可能被要求支付超过票据本金和所述利息的金额(见？关于控制变更的说明？在本招股说明书补编和？中债务证券说明 追加金额在随附的招股说明书中)。这种超额支付的可能性可能会牵涉到美国财政部关于或有付款债务工具的规定。 如果票据被描述为或有付款债务工具，持有者可能被要求在与票据上声明的利息不同的金额和时间应计利息收入，并将出售或以其他方式处置票据所确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。

根据适用的美国财政部法规，为了确定债务工具是否为或有偿付债务工具，将忽略遥远或附带或有(自发行日期确定)。我们认为，支付此类 额外金额的可能性微乎其微和/或偶然。因此，我们不打算将债券视为或有付款债务工具。我们的决定对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政部法规所要求的方式披露其相反的头寸。然而，我们的决定对美国国税局没有约束力，美国国税局可以挑战这一决定。

本披露的其余部分假设票据不被视为或有支付债务工具。建议持有人就可能适用的与或有支付债务工具相关的特别规则咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者的税收待遇

利息的支付

票据的利息(包括作为非美国预扣税扣缴的任何金额和任何额外金额)通常将由美国持有人在支付或应计利息时作为普通收入计入，这符合美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的会计方法。就美国外国税收抵免而言，票据的利息收入通常将构成外国来源收入，在大多数情况下通常被视为被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂，投资者应咨询自己的税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

此外，如果债券的发行额低于本金，且差额至少有法定定义De Minimis 金额(具体而言，极小的金额为票据本金的0.25%乘以到期前的完整年数)，美国持有人将被要求将收入差额计入原始发行的折扣 。预期及本讨论假设债券的发行额将少于极小的用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣额。

债券的出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认等于变现金额(减去任何可归因于应计但未付利息的任何金额)与美国持有者在票据中的调整后纳税基础之间的差额 。美国持票人在票据中的调整税基通常是为票据支付的金额减去与票据有关的任何现金付款，而不是规定的利息。如果该美国持有者持有票据超过一年，则此类损益一般将构成 长期资本损益，否则将是短期资本损益。根据美国现行的联邦所得税法，非公司纳税人(包括个人)的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。出于美国外国税收抵免的目的，任何此类收益或损失通常将被视为美国来源。管理外国税收抵免的规则很复杂，投资者被敦促就其特定情况下是否可获得外国税收抵免咨询自己的税务顾问。

S-20

净投资收入附加税

某些作为个人、遗产或信托的美国持有者，其收入通常超过某些门槛，将被要求为其全部或部分净投资收入(或对于遗产或信托，为未分配的投资净收入)额外支付 3.8%的税，其中包括利息收入和 出售或其他处置票据的资本收益，但受某些限制和例外情况的限制。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解对他们在票据中的投资可能适用的这项额外税收。

备份扣缴和信息报告

一般来说，信息申报要求将适用于票据本金和利息的支付，以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)向除某些豁免收款人(如公司)以外的美国持有者支付的销售收益的支付。此外，如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号(通常在正确填写和执行的美国国税局W-9表格上)或以其他方式未能遵守备用预扣税规则的适用要求，备用预扣税(目前的税率为24%)可能适用于此类付款。没有提供正确的纳税人识别号码的美国持有者可能会受到美国国税局的处罚。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税债务，如果所需信息及时提供给美国国税局，则可以在超过此类债务的范围内退还。 敦促美国持有者就备份预扣的潜在应用、是否可以获得备份预扣的豁免以及获得此类豁免的程序(如果可用)咨询其自己的税务顾问。

关于外国金融资产的信息报告

某些拥有指定外国金融资产且总价值超过某些门槛的美国持有者通常需要 提交有关此类资产的信息报告及其纳税申报单。？指定的外国金融资产包括由外国金融机构开立的任何金融账户，以及下列任何一项，但前提是这些账户并非由某些金融机构开立的账户持有：(I)由非美国人发行的股票和证券，(Ii)为投资而持有的金融工具和合同， 拥有非美国发行人或交易对手，以及(Iii)在外国实体中的权益。《附注》可受本规则规限。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解这一报告要求是否适用于他们的票据所有权。

非美国持有者的税务待遇

利息的支付

以下面的 讨论为准，包括在下列项目下备份扣缴和信息报告，支付给非美国持票人的票据利息一般不需要缴纳美国联邦所得税 ，除非该利息实际上与该非美国持票人在美国进行的贸易或业务有关。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息实际上与此类贸易或业务有关，则除非适用的所得税条约另有规定，否则该非美国持有人通常将按净收益 缴纳美国联邦所得税，就像该非美国持有人是美国持有人一样，如上所述(但不考虑净投资收入的附加税)。此外，如果该非美国持有人是一家公司，该非美国持有人可按30%(或适用所得税条约中规定的较低税率)的分支机构利得税 对该非美国持有人的有效关联收益和利润缴纳分支机构利得税，并可进行调整。

债券的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

视下文讨论情况而定，包括在下列项目下进行备份 预扣和信息报告，通过出售、交换、赎回、报废或其他应税处置实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与该非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该非美国持有者在美国的永久机构或固定基地)；或

•

此类非美国持票人是指在票据被处置且符合某些其他条件的纳税年度内在美国居住183天或以上的个人。

S-21

以上第一个要点中描述的非美国持有人通常将按出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据所获得的净收益征税，其方式与上述非美国持有人是美国持有人的方式相同(但不考虑对净投资收入的附加税)，除非适用的所得税条约另有规定。如果该非美国持有人是一家公司，则该非美国持有人还可按30%的税率(或适用所得税条约中规定的较低税率)对该非美国持有人的有效关联收益和利润缴纳30%的分支机构利得税，并可进行调整。

上文第二个项目符号中描述的非美国持有人一般将对出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据所获得的收益征收30%的税，这可能会被某些来自美国的资本损失所抵消。

如果票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所实现的收益的任何部分可归因于应计但未支付的利息，则该部分将作为利息征税，如上所述对非美国持有者的税收待遇不包括利息支付.”

备份扣缴和信息报告

在某些情况下，非美国持有人可能需要就票据利息的支付和处置(包括赎回或报废)的收益缴纳信息报告和/或备用预扣税(目前税率为24%)，除非该非美国持有人在正确填写和执行的美国国税局表格W-8BEN上证明其非美国身份，W-8BEN-E或其他适当的W-8(视情况而定)，或以其他方式满足并确立豁免的要求。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的抵扣，如果所需信息 及时提供给美国国税局，则可以在超出该义务的范围内退还。建议非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以了解备份预扣的潜在应用、是否可以获得备份预扣的豁免，以及获得此类豁免的程序(如果有)。

承销(利益冲突)

我们打算通过承销商发行债券。巴克莱资本公司、美国银行证券公司和高盛有限责任公司(统称为代表)将担任以下承销商的代表。根据本公司与承销商之间日期为本协议日期的承销协议(承销协议)所载的条款及条件，吾等已同意向承销商出售本金，而各承销商亦已同意分别而非联合购买下列 承销商名称相对的本金债券。

承销商		本金 数额： 2024年笔记				本金 数额： 2025年笔记
		美元
巴克莱资本公司。			50,000,000				50,000,000
美国银行证券公司			50,000,000				50,000,000
高盛有限责任公司			50,000,000				50,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			40,000,000				40,000,000
加拿大丰业资本(美国)有限公司			40,000,000				40,000,000
道明证券(美国)有限公司			40,000,000				40,000,000
蒙特利尔银行资本市场公司			25,000,000				25,000,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司			25,000,000				25,000,000
拉博证券美国公司			25,000,000				25,000,000
花旗全球市场公司。			15,000,000				15,000,000
汇丰证券(美国)有限公司			15,000,000				15,000,000
摩根大通证券有限责任公司			15,000,000				15,000,000
摩根士丹利律师事务所			15,000,000				15,000,000
三菱UFG证券美洲公司			15,000,000				15,000,000
PNC资本市场有限责任公司			15,000,000				15,000,000
SMBC日兴证券美国公司			15,000,000				15,000,000
富国证券有限责任公司			15,000,000				15,000,000
澳新银行证券公司			10,000,000				10,000,000
桑坦德投资证券公司。			10,000,000				10,000,000
美国Bancorp投资公司			10,000,000				10,000,000
学院证券公司			2,500,000				2,500,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司			2,500,000				2,500,000
总计		$	500,000,000			$	500,000,000

债券的发售条款，包括每个系列债券的价格，都是通过我们与承销商之间的协商而确定的。

在包销协议中，承销商已同意，如果购买了任何债券，承销商将在符合其中规定的条款和条件下， 购买所有在此发售的债券。在承销商违约的情况下，承销协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承销协议。承销商在承销协议下的义务可酌情终止，但须遵守下列条件：(I)Nutrien的状况、业务、财产或经营结果发生任何重大不利变化；(Ii)Nutrien任何债务证券评级的任何下调，或对Nutrien任何债务证券评级的监督或审查的任何公告(对此类评级的可能升级具有积极影响且不意味着可能降级的公告除外)；(Iii)Nutrien的证券在某些证券交易所暂停交易；(Iv)美国、加拿大或纽约当局宣布的任何银行业务暂停；或(V)美国或加拿大卷入的任何重大敌对行动的任何爆发或升级， 美国国会或加拿大政府的任何宣战，或任何其他重大的国家或国际灾难或紧急情况，在代表们看来，这使得继续 完成票据的发售或销售和付款是不切实际或不可取的。

S-22

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括美国证券法下的责任，或支付承销商可能被要求为此支付的款项。

承销商作为委托人，在承销商接受承销商同意的法律事项(包括票据的有效性)以及承销商收到承销商的证书和法律意见等其他条件的情况下， 承销商有条件地提供债券，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们预计债券将于2022年11月9日左右向投资者交付，这将是本招股说明书附录日期之后的第二个工作日。

债券不会直接或间接在加拿大出售，也不会出售给任何加拿大居民。各承销商已同意 不会直接或间接向其在加拿大或任何加拿大居民出售、出售或交付其购买的任何票据，任何与票据有关的出售协议或类似协议将要求每一交易商或其他 方签订具有相同效力的协议。

佣金和折扣

承销商告知吾等，他们建议按本招股章程增刊封面所载的公开发行价向公众发售债券，并按该价格向若干交易商发售，减去不超过2024年债券本金0.175%及2025年债券本金0.250%的优惠。承销商可给予某些其他交易商不超过2024年债券本金的0.075及2025年债券本金的0.150的折扣，而上述交易商亦可再次给予折扣。首次公开发行后，承销商可能会更改公开发行价格、优惠和折扣。承销商实现的补偿将减去购买者为债券支付的总价低于承销商支付给我们的总收益 的金额。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计约为220万美元，由我们支付。

新发行的钞票

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。债券将不会在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上报价。承销商可于发售完成后在任何一个系列的债券上做市，但并无义务这样做，并可随时终止任何一个 系列债券的任何做市活动，恕不另行通知。我们不能保证这两个系列债券的交易市场的流动资金有多大，也不能保证这两个系列债券的交易市场会发展得活跃。如果任一系列债券的交易市场不活跃，该系列债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

价格稳定和 空头头寸

与是次发行债券有关，承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响任何系列债券市场价格的交易。这类交易包括为挂钩、固定或维持该系列债券的价格而进行的出价或购买。如承销商在与是次发行债券有关的一系列债券中设立淡仓(即如该系列债券的销售量较本招股说明书附录封面所载的数量为多)，承销商可透过在公开市场购买该系列债券来减少该淡仓。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券的价格高于没有购买此类证券时的价格。承销商不需要参与这些活动，并可以随时结束这些 活动。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对任何系列债券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，本公司或任何承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

S-23

Nutrien与某些承销商之间的关系

某些承销商及其联营公司已在正常业务过程中为我们及其联营公司提供并可能在未来提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经获得并可能在未来获得常规费用和开支。承销商可能会不时与 进行交易，并在正常业务过程中为我们提供服务。根据适用的加拿大证券法，我们可能被视为巴克莱资本公司、美国银行证券公司、高盛公司、加拿大皇家银行资本市场公司、加拿大丰业银行资本市场(美国)公司、道明证券(美国)公司、蒙特利尔银行资本市场公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、荷兰合作银行证券美国公司、花旗全球市场公司、汇丰证券(美国)公司、摩根大通证券公司、摩根士丹利公司、三菱UFG证券美国公司的关联发行人。PNC Capital Markets LLC，SMBC Nikko Securities America，Inc.，Wells Fargo Securities，LLC，ANZ Securities，Inc.，Santander Investment Securities Inc.和U.S.Bancorp Investments，Inc.，每一家都是银行或其他金融机构的直接或间接全资或多数股权子公司或附属公司，该银行或其他金融机构是我们45亿美元的Nutrien Credit Finance、20亿美元的Nutrien Credit Finance中的任何一家的贷款人，美国、欧洲、澳大利亚和南美的10亿美元的Nutrien信用贷款或大约7.6亿美元的其他信贷贷款(视情况而定)，我们可能会对其产生重大负债。截至2022年9月30日，我们在这些信贷安排下欠贷款人的债务约为17.99亿美元。我们还根据45亿美元的Nutrien信贷安排为我们的商业票据计划下的未偿还商业票据预留了能力。截至2022年9月30日, 我们有大约25.3亿美元的未偿还商业票据。

于本协议日期，信贷安排为无抵押，吾等遵守该等借贷安排的条款，而自签署该等协议以来，并无任何贷款人 放弃吾等对该等协议的任何重大违约行为。此外，自实施以来，我们的财务状况并没有发生重大或不利的变化。并无任何贷款人参与决定发行债券，而 亦不会参与厘定债券的分发条款。债券的发售并未获贷款人要求、建议或同意。作为出售本招股说明书下的债券的结果 ，每位承销商将获得任何债券本金金额的折扣。

利益冲突

我们打算将此次发行的净收益用于减少我们短期信贷安排下的未偿债务，为营运资金提供资金，并将 用于一般企业用途。请参见？收益的使用”.

因此，作为参与发行的结果，某些承销商将有权获得与债券发行相关的承销折扣，而与上述承销商相关联的银行将有权获得与债券发行相关的承销折扣，作为对该等银行的未偿债务的偿还。因此，一家或多家此类承销商和/或其关联公司可能会以偿还债务的形式从发行中获得5%或更多的净收益。因此，本次债券发行是根据FINRA第5121条规则进行的。根据FINRA规则5121，任何有利益冲突的承销商在没有客户事先书面批准的情况下，不得确认将票据出售给其行使自由裁量权的任何 账户。由于符合FINRA规则5121(A)(1)(C)的条件，因此不需要就此次发行任命合格的独立承销商。分发以下债券的决定以及本次发行的条款是通过吾等与承销商之间的谈判作出的，银行并未参与该决定或决定。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下其中一项(或多项)的人士：

(a)

2014/65/EU指令第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II)；

(b)

2016/97/EU指令(修订后的保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

(c)

不是(欧盟)第2017/1129号法规(称为招股说明书 法规)中定义的合格投资者。

因此，并无根据(EU)第1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券所需的主要资料文件拟备，因此根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者发售债券可能是违法的。

S-24

英国潜在投资者须知

每一家承销商均已陈述并同意：

(a)

在《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于我们的 情况下，它只传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售有关的从事投资活动的邀请或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)；以及

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的附注所做的任何事情的所有适用条款

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或投资债券的要约或要约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(Finsa)所指的瑞士公开发售，亦不会申请在瑞士的任何交易场所(br}(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他与债券有关的发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书， 本招股说明书附录、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港潜在投资者须知

债券 从来没有、也不可能也不会在香港以任何文件形式发售或出售，但(I)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所指的公开发售的情况下，(Ii)向《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者作出发售，或(Iii)在其他 情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所界定的招股章程。与票据有关的广告、邀请或文件不会或可能会发出或已经、可能或将由任何人管有(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请函或文件的目的，或其内容相当可能会被 访问或阅读，香港公众人士(香港证券法律允许出售的债券除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者的债券除外，该等债券的定义见《证券及期货条例》(香港法律第571章)及根据该条例订立的任何规则。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书的内容并未经任何香港监管机构审核。建议您 谨慎对待此优惠。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，您应该咨询独立的专业意见。

日本潜在投资者须知

本次票据发售 没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订的《国际金融交易法》)或日本任何其他法律、法规或部长级指导方针进行登记，因此，票据不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人)发售或出售。包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体，以及根据任何外国法律组织的公司或其他实体在日本的任何分支机构或其他办事处)，或直接或间接在日本转售或转售给任何日本居民或为任何日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非符合FIEA的登记要求，以及符合FIEA和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针的规定。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录及随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售债券，或发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据新加坡证券及期货法第289章(SFA)第274条向机构投资者(定义见《证券及期货法》第4A节)；(Ii)根据《SFA》第275(1)条向有关人士，或根据《SFA》第275(1A)条，并按照《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》的任何其他适用条款，向相关人士或任何人支付。

S-25

如果债券是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的：

(i)

公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为经认可的投资者；或

(Ii)

一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，则该公司的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条作出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

因法律的实施而转让的；

(d)

SFA第276(7)条规定的；或

(e)

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)(br}规例)第32条所述。

新加坡SFA产品分类

仅为履行吾等根据《证券及期货条例》第309B(1)(A)及309B(1)(C)条所规定的责任，吾等决定并特此通知所有相关的 人士(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例》第309a条)，该等债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见《金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告》及《金融管理局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告》)。

阿联酋潜在投资者注意事项

除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些票据从未、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书补充资料及随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

台湾潜在投资者须知

根据相关证券法律及法规，债券 尚未亦不会向台湾金融监督管理委员会、Republic of China(台湾证券监督管理委员会)及/或台湾其他监管机构登记、备案或批准，且不得在台湾境内以公开发售或构成台湾证券交易法或相关法律法规所指要约的任何方式发售、发行或出售，而 须向台湾金融监督管理委员会及/或台湾其他监管机构登记、备案或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关建议或以其他方式在台湾发售或出售债券。

法律事务

加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的Blake，Cassel&Graydon LLP和美国佐治亚州亚特兰大的Jones Day将就加拿大法律问题向我们移交与票据发行有关的某些法律问题。与发行债券有关的某些法律问题将由美国纽约Meagher&Flom LLP的Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP就美国法律问题转交给承销商。

截至本招股说明书附录的日期，Blake，Cassel&Graydon LLP的合伙人和合伙人作为一个集团，直接或间接实益拥有我们任何类别已发行证券的不到1%。

S-26

专家

年度财务报表已由毕马威有限责任公司审计。

Nutrien的员工Craig Funk，B.Sc.，M.Sc.，P.Eng，P.Geo根据NI 43-101编写了Allan技术报告、Cory技术报告、Lanigan技术报告、Rocanville技术报告和Vanscoy技术报告(均在AIF中定义)。

专家的利益

毕马威有限责任公司是Nutrien的审计师，并已就Nutrien确认他们是加拿大相关专业团体制定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规 范围内的独立会计师，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是Nutrien的独立会计师。

截至本招股说明书附录的日期，Craig Funk，B.Sc.，M.Sc.，P.Eng，P.Geo是Nutrien的员工，直接或间接实益持有Nutrien或其联营公司或附属公司任何类别的未偿还证券不到1%。

送达法律程序文件的代理人

均为Nutrien Ltd.董事的Maura J.Clark、Raj S.Kushwaha、Consuelo E.Madere和Nelson L.C.Silva均居住在加拿大境外，并已指定Nutrien Ltd.，Suite 1700,211第19 Street East，Saskatchewan S7K 5R6为法律程序服务代理。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对居住在加拿大境外的任何人的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

民事责任的可执行性

我们是一个在CBCA下存在的公司。我们的大多数董事、我们的大多数管理人员和本招股说明书附录中提到的专家都是加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及我们的大部分资产都位于美国以外。我们已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的票据持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、官员和专家送达文件。居住在美国的票据持有者也可能很难根据美国法院的判决在美国实现，这是基于我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法 承担的民事责任。我们的加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP告诉我们，美国法院的判决完全基于美国联邦证券法下的民事责任，如果其中包括，获得判决的美国法院在该问题上具有管辖权基础，并将得到加拿大法院的承认，则该判决可能在加拿大可执行。然而，Blake， Cassel&Graydon LLP也建议我们，是否可以在加拿大提起诉讼，首先是否可以完全基于美国联邦证券法确定的责任，这是一个很大的疑问。

我们向美国证券交易委员会提交的文件与我们的F-10表格登记声明同时提交，其中本招股说明书副刊 和随附的招股说明书构成了使用F-X表格送达法律程序文件的指定代理人。在F-X表格中，吾等指定CT Corporation System作为吾等在美国的法律程序代理人，负责美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书补充说明书发售附注而对吾等提起或涉及吾等的任何民事诉讼或诉讼，或因根据本招股说明书附录发售附注而向吾等提起或涉及吾等的任何民事诉讼或诉讼。

通过引用并入的文件

所附招股说明书中的信息来自提交给加拿大各省的美国证券交易委员会和证券委员会或类似机构的文件，作为参考。通过引用并入本文的文件副本可免费向我们的公司秘书索要，地址为Saskatchewan S7K 5R6，Saskatchewan S7K 5R6，第19街东211号，1700室，电话：(306)933-8500。本招股说明书附录被视为仅就在此提供的附注而言，以引用方式并入所附招股说明书。

提交给加拿大各省证券委员会或类似机构以及美国证券交易委员会的以下文件通过引用具体并入所附招股说明书，并构成其不可分割的一部分：

(i)

AIF；

(Ii)

年度财务报表；

S-27

(Iii)

一年一度的MD&A；

(Iv)

中期财务报表；

(v)

临时MD&A；

(Vi)

我们于2022年3月28日发出的有关2022年5月17日召开的股东年会的管理信息通告；以及

(Vii)

我们的重大变化报告日期为2022年1月13日。

读者应阅读所附招股说明书中引用的文件中包含的有关前瞻性陈述的警示说明，这些文件涉及此类文件中的前瞻性陈述。

上述类型的任何文件，包括所有年度信息表格、管理信息通告、年度和中期财务报表及管理层对此进行的讨论和分析、重大变更报告(不包括保密的重大变更报告)、包含比最近年度或中期财务报表更新的财务信息的新闻稿，以及任何业务收购报告。以及所有披露额外或更新信息的招股说明书补充材料 在本招股说明书补充材料发布日期之后且在终止发售本附注之前，我们随后向加拿大各省的证券委员会或类似机构提交的所有招股说明书补充材料应被视为通过引用方式并入所附招股说明书中。此外，在本招股章程补编日期之后及在本招股说明书终止发售债券之前，吾等根据美国证券交易法第13(A)、13(C)或15(D)条向美国证券交易委员会提交或提交的任何类似文件，以及根据美国证券交易法第13(A)、13(C)或15(D)条提交或提交予美国证券交易委员会的任何类似文件，均应被视为以引用方式并入本招股说明书补充部分的登记说明书内。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或为发售本招股说明书而以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件中的任何陈述，就本招股说明书附录及随附的招股说明书而言，应视为已被修改或取代，条件是此处、其中或任何其他随后提交的文件(或其中的一部分)中的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入其中，以修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要说明它已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文件中所载的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述或文件，除经如此修改或取代的范围外，不得以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书。

在那里您可以找到更多信息

通过引用并入的文件副本可免费向我们的公司秘书索取，地址为萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省S7K 5R6，萨斯卡通，19th Street East 211,1700，电话：(306)933-8500。如上所述，我们网站上的信息或与我们网站相关的信息，即使在本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中提及，也不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不以引用方式并入其中。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-10表格的登记声明及其与发行债券有关的修正案。本招股说明书补编及随附的招股说明书构成注册说明书的一部分，但并不包含注册说明书所载的全部信息，其中某些项目载于注册说明书的 证物或美国证券交易委员会规则和条例允许通过引用纳入其中的文件中。美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提供了本招股说明书或随附的招股说明书中遗漏的信息，但包含在注册说明书或其中引用的文件中的展品中。

我们向美国证券交易委员会以及加拿大各省的证券委员会或类似机构提交某些年度和季度财务信息和重大变化报告及其他材料。根据美国和加拿大采用的MJDS，我们向美国证券交易委员会提交的此类文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求编制的， 与美国的不同。作为一家外国私人发行人，我们不受《美国交易所法》中有关美国委托书的提供和内容的规定，我们的董事和高级管理人员也不受《美国交易所法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。提交给美国证券交易委员会的报告和提供给美国证券交易委员会的其他信息可以从美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(EDGAR)www.sec.gov获得，也可以从商业文件检索服务获得。提交给加拿大各省证券委员会或类似机构的报告和其他信息可在我们的电子文件分析和检索系统(SEDAR)www.sedar.com上的个人资料中获得。

S-28

基地架简介

简体基础架子招股说明书

新的 期

March 11, 2022

NUTRIEN有限公司

U.S.$5,000,000,000

普通股

优先股 股

认购收据

债务证券

共享 采购合同

单位

我们可 不时以一个或多个系列或发行方式向公众发售和发行我们的普通股(普通股)、优先股(优先股)、认购收据(认购收据)、一个或多个由债券、票据或其他无担保债务证据组成的无担保债务证券系列(债务证券)、购股合同(如本文所定义)和/或由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位(与普通股、优先股、认购收据、债务证券和购股合同共同组成)，在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)保持有效的25个月期间内，首次公开募股的总发行价最高可达5,000,000,000美元(或基于发行时适用汇率的其他货币等值)。证券可以在加拿大和/或美国以及适用法律允许的其他地方发行和出售。如为有息债务证券，则按已发行债务证券的本金计算；如属无息债务证券，则按吾等收到的总收益计算。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据加拿大和美国采用的多司法管辖区信息披露制度(MJDS？)，我们被允许根据加拿大的信息披露要求 准备本招股说明书。你应该知道，这样的要求与美国的要求是不同的。我们已根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的《国际财务报告准则》 编制了本招股说明书中包含或引用的财务报表，该等财务报表受美国上市公司会计监督委员会的审计准则约束。因此，我们的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相媲美。

您应该知道，购买证券可能会在加拿大和美国产生税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录可能不能完全描述这些税收后果。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的税务讨论，并咨询您的税务顾问。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据加拿大法律注册成立的，我们的大多数董事和大多数高级管理人员以及本招股说明书中点名的专家和通过引用纳入本招股说明书的文件是加拿大居民或以其他方式居住在美国以外，并且他们的全部或很大一部分资产以及我们的大部分资产位于美国境外。

证券可按金额、价格及根据我们的融资需求、当时的市场状况及其他因素而不时厘定的条款及条件，分别发售或一并发售。提供的任何证券的具体条款将(除根据在市场上分销)将在本 招股说明书随附的一份或多份招股说明书附录中进行描述。我们还可能在招股说明书附录中包括与证券有关的特定条款，这些条款不在本招股说明书规定的选项和参数范围之内。

根据适用法律允许在本招股说明书中省略的所有搁置信息将包含在一个或多个招股说明书补充文件中，这些信息将与本招股说明书一起 交付给潜在买家，如果是美国买家，则通过向美国证券交易委员会提交该等招股说明书补充文件或招股说明书补充文件来实现。自招股说明书增刊之日起，各招股说明书附录将通过引用的方式并入本招股说明书，以符合适用的证券法律，并仅用于发行招股说明书增刊所涉及的证券。

本招股说明书仅在可合法出售证券的司法管辖区内构成证券公开发售，且仅由获准出售此类证券的 人公开发售。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商作为委托人购买，也可以根据适用的证券法律或通过代理直接向一个或多个购买者发行或出售证券。请参见？配送计划？？这份招股说明书也有资格成为·在市场上按照《国家仪器44-102标准》中的定义进行分销货架分布 (an “在市场上分发)，条件是 符合《国家文书44-102》第9部分的要求货架分布在提交招股说明书补充资料时须予遵守在市场上分发。与特定证券发售有关的适用招股说明书补充资料将指明吾等就发售及出售证券而聘用的每名承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)，并将列明发售证券的具体条款，包括该等证券的分销方法、向吾等收取的收益及向承销商、交易商或代理人支付的任何费用、折扣或任何其他赔偿，以及分销计划的任何其他重大条款。

证券可能在一次或多次交易中以固定价格或非固定价格出售。如果以非固定价格发售，证券可按销售时的市价、与当时市价相关的价格或与购买者协商的价格发售，包括在被认为是 的交易中出售。在市场上分销，包括直接在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)、纽约证券交易所(纽约证券交易所)或其他现有证券交易市场进行的销售，以及适用的招股说明书附录中所述的销售。如果以非固定价格发售证券，则向任何承销商、交易商或代理人支付的与任何此类出售相关的赔偿将增加或减少买方为证券支付的总价超过或低于承销商、交易商或代理人向吾等支付的总收益的金额(如果有)，而发售和出售证券的价格可能会因买方之间和分销期内的不同而有所不同。

在符合适用法律的情况下，承销商、交易商或代理人可以超额配售或实施旨在将此类证券的市场价格固定或稳定在高于公开市场上的水平的交易。此类交易可在分发期间的任何时间开始或中断。没有承销商或交易商参与在市场上根据适用的招股说明书补编进行分销，任何人士或公司不得与该承销商或交易商共同或协同行动，订立任何旨在稳定或维持已发售证券的市场价格或与根据招股章程补编分销的证券属同一类别的证券的交易。 适用于在市场上分销，包括出售合计数量或本金的证券，从而导致承销商或交易商在证券中建立超额配置头寸。请参见？配送计划”.

我们的普通股在多伦多证券交易所上市， 在纽约证券交易所上市，代码为NTR？2022年3月10日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为每股130.16加元，纽约证券交易所普通股的收盘价为每股101.90美元。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先股、认购收据、债务证券、购股合同和单位不会在任何证券或证券交易所上市。该等证券并无可供出售的市场，买方可能无法转售根据本招股章程及适用的招股章程补编购买的该等证券。这可能会影响优先股、认购收据、债务证券、购股合同和单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、优先股、认购收据、债务证券、购股合同和单位的流动性，以及适用监管的程度。请参见？风险因素”.

投资于本招股说明书所提供的证券涉及风险。请参见？风险因素？和 ？有关前瞻性陈述的注意事项”.

均为Nutrien Ltd.董事的Maura J.Clark、Raj S.Kushwaha、Consuelo E.Madere和Nelson L.C.Silva均居住在加拿大境外，并已指定Nutrien Ltd.，Suite 1700,211第19 Street East，Saskatchewan S7K 5R6为法律程序文件服务代理。买方被告知，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

我们的注册总部位于萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省萨斯卡通19街东211号1700套房，邮编：S7K 5R6。我们还在阿尔伯塔省卡尔加里市弗雷泽湖大道S.E.13131号和科罗拉多州洛夫兰丰收湖大道5296号T2J 7E8和5296号设有公司办公室。

目录

		页面
关于本招股说明书中信息的重要通知			1
财务资料的列报			1
关于矿产储量和资源的警示			1
货币参考；汇率信息			2
有关前瞻性陈述的警示说明			2
风险因素			2
NUTRIEN			5
股本说明			5
关于认购收据的说明			6
债务证券说明			7
股份购买合同说明			17
对单位的描述			18
合并资本化			18
收益覆盖率			18
某些所得税方面的考虑			18
配送计划			19
收益的使用			19
法律事务			20
民事责任的可执行性			20
以引用方式并入的文件			20
作为登记声明的一部分提交的文件			21
专家			21
在那里您可以找到更多信息			21

关于本招股说明书中信息的重要通知

但第#条规定的除外债务证券说明？除非另有说明或上下文另有规定，否则在本招股说明书和Nutrien的任何招股说明书附录中的所有引用，包括Nutrien有限公司及其子公司、Nutrien有限公司及其任何子公司、Nutrien有限公司及其任何子公司为合作伙伴的任何合伙企业，以及我们的重大股权投资和合资企业。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的有关证券的 表格F-10注册声明的一部分。根据注册声明，我们可以不时发行或出售本招股说明书中描述的任何证券，以一次或 次发行的方式进行，总首次发行价最高可达5,000,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们发行或出售证券时，我们将提供招股说明书 附录，其中包含有关该证券发行条款的具体信息。招股说明书副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载的资料。在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。本招股说明书并未包含注册说明书中包含的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。您 应参阅注册声明和注册声明中的证物，以了解有关我们和证券的更多信息。

财务资料的列报

本招股说明书中引用的财务报表是根据国际财务报告准则编制的，这与美国普遍接受的会计原则不同。因此，这样的财务报表可能无法与根据美国公认会计原则编制的财务报表相比较。通过引用并入本 招股说明书的财务报表以美元表示，美元是我们的列报和功能货币，因此，除非另有说明或上下文另有要求，本 招股说明书中通过引用包含或并入的所有财务信息均以美元表示。

关于矿产储量和资源的警示

在MJDS允许的情况下，本招股说明书(技术披露)中引用的有关我们的矿产储量和矿产资源的技术披露是根据加拿大证券法的要求编制的，而加拿大证券法的要求与美国证券交易委员会的要求不同。在不限制前述内容的情况下，技术披露使用的术语符合加拿大的报告标准，并且某些估计是根据国家仪器43-101标准进行的《矿产项目信息披露标准》(NI 43-101)。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，为发行人利用与矿产项目有关的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。除非另有说明，否则技术披露中包含的所有矿产储量和矿产资源估计都是根据NI 43-101和加拿大采矿、冶金和石油学会矿产资源和储量定义标准(CIM标准)编制的。

NI 43-101中定义了矿产资源、测量的矿产资源、指示的矿产资源和推断的矿产资源等术语，并要求予以披露。告诫投资者，不要以为这些类别中的任何部分或全部矿藏都会转化为矿产储量。推断的矿产资源的存在有很大的不确定性，其经济和法律可行性也有很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分将升级为更高类别的矿产资源或矿产储量。根据加拿大证券法，对推断的矿产资源的估计可能不构成可行性或预可行性研究的基础 ，但在某些特定情况下除外。此外，根据加拿大证券法，披露矿产资源中包含的盎司是允许披露的。

美国证券交易委员会通过了对其披露规则的修正案，以实现矿业权披露要求的现代化。这些修正案于2019年2月25日生效(美国证券交易委员会现代化规则)，要求从2021年1月1日或之后的第一个财年开始遵守。根据《美国证券交易委员会现代化规则》，撤销了《美国证券交易委员会产业指南7》中对矿业登记人的历史财产披露要求，代之以《美国证券交易委员会条例S-K》第1300分节中的披露要求。过渡期结束后，作为有资格根据《美国证券交易委员会》向美国证券交易委员会提交报告的外国私人发行人，我们无需根据美国证券交易委员会现代化规则提供信息披露，并将继续根据NI 43-101提供信息披露。由于通过了美国证券交易委员会现代化规则，美国证券交易委员会现在承认对测量的矿产资源、指示的矿产资源和推断的矿产资源的估计。此外，美国证券交易委员会还修订了其已探明矿产储量和可能矿产储量的定义，使之与NI 43-101要求的CIM 标准下的相应定义基本相似。

不能保证我们 可能报告为已探明矿产储量、潜在矿产储量、已测量矿产资源、指示矿产资源和推断矿产资源的任何矿产储量或矿产资源，如果我们根据《美国证券交易委员会现代化规则》下采用的标准编制矿产储量或资源估算值，则这些储量或资源将与我们根据NI 43-101报告的矿产储量或资源估算相同。因此，技术披露中包含的描述我们的矿产储量和矿产资源估计的信息可能无法与受美国证券交易委员会报告和披露要求约束的美国公司公布的信息相比较。

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货币参考；汇率信息

在本招股说明书中，对美元、美元和美元的引用是对美元的引用，对加拿大元的引用是对加元的引用。本招股说明书中使用的加元与美元之间的汇率因所含信息的日期和背景而异。

下表列出了(I)在所述每个期间结束时以美元表示的加元汇率，(Ii)这些期间内的平均汇率，以及(Iii)每个期间内的高汇率和低汇率，每种情况下均以加拿大银行每日美元平均汇率为基础。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2021				2020				2019
期末汇率			0.7888				0.7854				0.7699
期间平均费率			0.7980				0.7461				0.7537
期间利率较高			0.8306				0.7863				0.7699
期间的低费率			0.7727				0.6898				0.7353

2022年3月10日，根据加拿大银行每天的美元平均汇率，以美元表示的加元汇率为1加元=0.7827美元。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书中包含或引用的某些陈述和其他信息构成前瞻性信息或前瞻性陈述(统称为前瞻性陈述)，符合适用的加拿大和美国证券法的含义，包括美国。1995年私人证券诉讼改革法，经修订，与未来事件或我们未来的财务表现有关。这些陈述可以通过信念、期望或意图的表达以及那些不是历史事实的陈述来识别。这些语句通常包含以下词语：？应该？，？

除了前述警示性声明外，对于本文引用的文件中包含的前瞻性声明，潜在买家应参考咨询：前瞻性信息？在我们的AIF中(如此处所定义的)，？前瞻性陈述在我们的年度MD&A(如本文定义)中，以及在本招股说明书日期之后通过引用并入本文的任何文件的咨询部分，以了解影响此类前瞻性陈述的其他因素的描述。

敬请投资者不要过度依赖前瞻性 陈述，这些陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，包括本招股说明书、招股说明书副刊或本文引用的任何文件中提及的风险和不确定性，这可能会导致我们的实际结果、业绩或 成就与该等前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述基于我们根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设和分析。本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入本文的任何文件中包含的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述以及此类前瞻性陈述中陈述或固有的假设的限制。尽管我们认为这些假设是合理的，但不应过度依赖这些假设。与前瞻性陈述有关的关键假设在通过引用并入本文的相关文件中阐述。

重大风险和不确定性可能导致公司的实际结果与本文所载或通过参考并入的前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同，在本文中将更全面地讨论这些风险和不确定性风险因素？在本招股说明书中，在风险因素？在AIF中，在？下企业风险管理？在年度MD&A以及在本招股说明书日期后提交的通过引用并入本文的任何文件的咨询部分。因此，本招股说明书中作出或引用的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。除法律另有规定外，即使情况或管理层的估计或意见发生变化，我们也没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

风险因素

对证券的投资将受到各种风险的影响，包括下文讨论的风险和通过引用并入本文的文件中的风险，以及Nutrien经营的行业固有的风险。

有关影响Nutrien业务的某些风险因素的讨论载于Nutrien提交给各证券监管机构的披露文件中，这些文件通过引用并入本招股说明书中。具体地说，请参见风险因素？在AIF和 中企业风险管理？在年度MD&A中请参阅在那里您可以找到更多信息？？风险和

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此处和此处描述的不确定性并不是Nutrien面临的唯一风险。其他风险和不确定性，包括Nutrien目前不知道或认为不重要的风险和不确定性，可能会 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。在投资前，证券的潜在购买者应仔细考虑以下讨论的风险、本招股说明书 中通过引用纳入的风险(包括随后提交的以引用方式并入本文的文件)以及招股说明书附录中描述的与特定证券发行有关的风险。

与证券有关的风险

债务 证券在结构上将从属于我们子公司的某些债务。

我们几乎所有的业务活动都是由我们的直接和间接全资子公司进行的。债务证券将完全属于Nutrien的债务。我们的附属公司不会担保支付债务证券的本金或利息。因此，由于Nutrien是一家控股公司，债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来义务。如果我们的任何子公司发生破产、清算或其他重组，Nutrien的债权人(包括债务证券持有人)以及Nutrien的股东将无权根据适用的破产法 对这些子公司的资产提起诉讼，或导致子公司清算或破产。在Nutrien作为该等子公司的股东有权从该等资产获得任何分配之前，该等子公司的债权人将有权从该等资产中获得全额付款。对于这些子公司的资产和收益，这些子公司的债权人的债权将优先于Nutrien的债权人的债权，包括债务证券项下的债权，但Nutrien本身可能是对此类子公司的公认债权至少排在第一位的债权人除外平价通行证在此情况下，Nutrien对该等附属公司资产的任何按揭或其他留置权的债权实际上仍将排在该等附属公司的任何按揭或其他留置权之后，而Nutrien对该等附属公司的资产的任何按揭或其他留置权实际上仍将排在Nutrien持有的任何按揭或其他留置权之后。债务证券中没有任何条款限制我们的子公司产生额外债务的能力 。

支付股息的决定和股息的数额取决于我们董事会基于多种因素的酌情决定权，并可能不时发生变化。

任何股息的宣布、金额和支付日期将由Nutrien董事会不时决定，并将受到法律限制、收益、现金流、财务要求、财务契约和其他条件的约束。

Nutrien可用于支付股息的现金金额(如果有)在不同时期可能会有很大不同，原因包括但不限于：我们的运营和财务业绩；我们产品和生产过程中使用的原材料的价格波动；偿还债务或偿还所需或保留的现金金额；为资本支出和营运资本要求提供资金所需的金额；进入资本市场的机会；外币汇率和利率；以及本招股说明书中列出或以参考方式并入的其他风险因素。

Nutrien董事会将根据偿付能力测试要求评估任何拟议的股息支付加拿大商业公司法案 (CBCA)。此外，股息水平将受到有权获得现金股息或其他付款的已发行普通股和其他证券数量的影响。根据我们的运营和财务表现以及上文讨论的其他因素，可能会增加、减少或暂停派息。如果Nutrien无法满足未来的股息预期，普通股的市值可能会恶化，这种恶化可能是实质性的。

我们偿还债务以及支付普通股和优先股股息的能力取决于我们子公司的运营现金流。

由于Nutrien是一家控股公司，其营运现金流和偿还债务(包括债务证券)或支付普通股或优先股股息的能力取决于其子公司的营运现金流以及该等子公司以贷款、股息或其他付款方式向Nutrien支付资金的 形式。我们的子公司是不同的法人实体，没有义务支付债务证券、普通股或优先股的到期金额，也没有义务为其提供任何 资金，无论是通过股息、利息、贷款、垫款或其他付款。此外，Nutrien的子公司向Nutrien支付股息以及贷款、垫款和其他款项可能受到法律或合同限制，取决于这些子公司的收益，并受到各种业务和其他考虑因素的影响。

不能保证优先股、认购收据、债务证券、购股合约或单位的交易市场的流动性，也不能保证优先股、认购收据、债务证券、购股合约或单位的交易市场将会发展。

在首次发售优先股、认购收据、债务证券、购股合约或单位前，优先股、认购收据、债务证券、购股合约或单位将不会有公开市场。不能保证优先股、认购收据、债务证券、购股合同或单位的活跃交易市场将会发展或持续下去。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，优先股、认购

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收据、债务证券、购股合同和单位将不在任何证券或证券交易所上市。没有出售优先股、认购收据、债务证券、购股合同或单位的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书及适用的招股说明书补编购买的该等证券。这可能会影响优先股、认购收据、债务证券、购股合同或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、优先股、认购收据、债务证券、购股合同或单位的流动性以及发行人监管的程度。

普通股可能会受到价格和成交量的波动，发行后普通股的市场价格可能会跌破发行价。

证券市场经历了相当大的价格和成交量波动 许多公司的证券市场价格受到广泛波动的影响，不一定表明这些公司的经营业绩、基础资产价值、成功或前景。上市股票的市场价格受到许多变量的影响，包括整体经济实力、通货膨胀、供应链中断、大宗商品价格、另类投资的可获得性和吸引力以及股票公开市场的广度。这些因素和其他因素对我们交易的证券交易所的证券市场价格的影响表明，普通股的交易价格可能会不时波动。普通股的市场价格可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。这些波动可能会影响发行后普通股的价格，普通股的市场价格可能会跌破发行价。由于这种波动，您可能无法以发行价或高于发行价出售您的普通股。

信用评级可能不会反映投资债务证券或优先股的所有风险，可能会发生变化。

信用评级可能无法反映与债务证券或优先股投资相关的所有风险。任何适用于债务证券或优先股的信用评级都是对我们偿还债务能力的评估。因此，信用评级的实际或预期变化将 通常影响债务证券或优先股的市值，并可能对我们的流动性以及我们发行该等证券或获得替代融资的成本或条款产生不利影响。然而，信用评级可能不反映与本文讨论的结构、市场或其他因素有关的风险对债务证券或优先股价值的潜在影响。不能保证分配给债务的任何信用评级 证券或优先股将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证相关评级机构不会完全下调或撤销任何评级。

利率的提高可能会导致债务证券或优先股的价值下降。

现行利率将影响债务证券或优先股的市场价格或价值。债券或优先股的市价或价值可能会随着可比债务工具的现行利率上升而下降，随着可比债务工具的现行利率下降而上升。

如果任何证券可以赎回，购买该证券的人可能会受到不利影响。

如适用的招股说明书附录所述，任何证券可由吾等选择赎回，吾等可根据吾等的权利，不时选择赎回该等证券，包括当现行利率低于该等证券所承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，购买者可能无法以与被赎回证券的利率相同的实际利率将赎回所得资金再投资于可比证券。随着可选赎回日期或期间的临近，赎回权也可能对购买者出售此类证券的能力产生不利影响。

债务证券可能面临外币风险。

投资以外币计价的债务证券可能会带来重大风险。此类风险包括但不限于外汇市场可能出现大幅波动，以及二级市场潜在的流动性限制。此类风险将根据涉及的货币而有所不同，通常还取决于我们无法控制的经济和政治事件。这些风险将在适用的招股说明书附录中进行更全面的描述。

我们可能会在未来发行额外的证券，这可能会稀释现有证券持有人的持有量，包括根据本招股说明书购买的证券的持有人，或者可能优先于现有证券持有人。

我们可能会发行额外的证券，这可能会稀释现有证券持有人的持有量，包括本招股说明书下的证券购买者。在Nutrien破产或清盘的情况下，我们还可以发行优先于其他证券持有人付款的债务证券。证券持有人将不拥有与任何此类进一步发行相关的优先购买权。Nutrien董事会有权决定任何债务证券的价格和条款，任何系列优先股的名称、权利、特权、限制和条件，以及普通股、认购收据、购股合同和单位的任何发行的价格和条款。

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未来的外汇管制可能会影响指定外币的可获得性和我们用指定外币支付证券的能力。

某些政府已经实施并可能在未来实施外汇管制，这可能会影响汇率以及在支付证券本金和溢价(如果有的话)或利息时特定外币的可用性。即使没有实际的外汇管制， 任何此类证券的指定货币也可能在此类证券到期时不可用。

NUTRIEN

我们是世界级作物投入和服务的综合供应商，在帮助全球种植者以可持续的方式增加粮食产量方面发挥着关键作用。我们通过我们领先的全球零售网络向种植者提供作物营养、植保产品、种子和商品，以及农艺和应用服务。我们在美国、加拿大、澳大利亚和南美经营着2,000多个零售点，为大约500,000个种植者 客户提供服务。

Nutrien是世界上最大的作物投入和服务提供商，生产三种作物营养：钾肥、氮肥和磷酸盐。 我们在加拿大、美国和特立尼达的工厂生产和分销约2700万吨作物营养产品。

截至2021年12月31日，我们估计我们的钾肥业务占全球钾肥产能的21%，我们的氮气业务占全球氮肥产能的3%，我们的磷酸盐业务占全球磷酸盐产能的3%。

我们在四个可报告的运营部门中报告了我们的业绩：Nutrien Ag Solutions(零售)、Potash、 氮和磷酸盐。有关我们的业务和运营部门的描述，请参阅业务描述AIF中的？和？经营部门展望和业绩/零售”, “运营 细分市场前景和业绩：Potash”, “运营部门前景和业绩氮气” and “运营部门展望和业绩-磷酸盐在年度MD&A中？

股本说明

法定股本

以下列出了我们现有资本的条款和规定。招股说明书副刊所提供的普通股及/或优先股的特定条款及条文，以及下列一般条款及条文的适用范围，将于该招股说明书副刊中说明。我们的法定资本包括无限数量的普通股和无限数量的优先股，可连续发行。截至2022年3月10日，已发行552,869,652股普通股，已发行流通股和已发行优先股均未发行。

普通股

每股普通股使持有人有权：(I)在普通股持有人的所有会议上投票(根据CBCA的规定，只有指定类别或系列Nutrien的股东有权投票的会议除外)，并在该等会议的所有投票中就每股普通股投票一票；(Ii)根据Nutrien另一类股票持有人的权利，获得Nutrien董事根据其绝对酌情决定权不时根据适用法律宣布的任何股息；及(Iii)在符合Nutrien另一类别或系列股份持有人权利的情况下，收取Nutrien在清盘、解散或清盘时的剩余财产或Nutrien为结束其事务而作出的任何其他资产分配，不论是自愿或非自愿的。普通股并无附带任何优先认购权或换股权利，普通股亦无须赎回。所有目前已发行和将于行使已发行期权及其他证券(视属何情况而定)后发行的普通股均已缴足或将会缴足股款，且不可予评估。

我们的章程规定，我们普通股持有人的某些权利符合 CBCA。该章程可由普通股持有人以多数票或董事会多数票进行修订。董事会对章程的任何修订必须提交给我们的下一次股东大会， 届时章程修订必须得到就该事项投票的股东的多数票的确认、确认和修订或否决。

每一次发行普通股的具体条款，包括发行普通股的数量和发行普通股的价格，或确定发行价的方式(如果发行是非固定价格分布)，将在适用的招股说明书附录中说明。

优先股

优先股可于任何时间及不时以一个或多个系列发行，每个系列由Nutrien董事会在发行前厘定的股份数目组成。在符合CBCA的情况下，Nutrien董事会可在发行之前确定每个系列优先股的指定、权利、特权、限制和条件。

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在Nutrien清盘、解散或清盘或Nutrien为清盘其事务而进行的任何其他资产分配(无论是自愿或非自愿)的情况下，每个系列的优先股在支付股息和分配财产方面，应与所有其他系列的优先股平价。在Nutrien发生清算、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)时，优先股应有权优先于普通股及任何其他较优先股级别较低的股份支付股息及 财产分配，亦可获给予董事会可能厘定的较普通股及任何较优先股级别较低的其他Nutrien股份的其他优先权。

优先股持有人无权(除非任何系列优先股所附的权利、特权、限制及条件有明确规定，且除《牛熊证》另有规定外)接收普通股 股份持有人的通知或出席任何会议，或就任何目的在任何该等会议上投票。

附加于优先股作为一个类别的条款可以添加、更改或删除， 并且Nutrien董事会可以在优先股之前设立优先股等级，但必须得到优先股持有人作为一个类别的批准，该批准须由持有不少于66-2/3%优先股的持有人通过登记持有人的书面批准或在该等持有人的会议上通过的决议。

一系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明，并将补充并在适用时 修改或取代本节所述的一般条款。因此，本节中的陈述可能不适用于特定系列的优先股。

关于认购收据的说明

本节介绍将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认购收据的一般条款。我们可以发行 认购收据，使持有者有权在满足某些释放条件后获得普通股、优先股、债务证券或股份购买合同，而无需额外的代价。认购收据可以单独发售，也可以与其他证券一起发售。认购收据将根据Nutrien与作为托管代理的一家或多家金融机构或信托公司签订的认购收据协议签发。

适用的招股说明书副刊将包括认购收据协议的细节，涵盖认购收据。 以下阐述了本招股说明书下认购收据的某些一般条款和规定。认购收据的具体条款以及本节中描述的一般条款适用于该等认购收据的范围将在适用的招股说明书补编中阐明。我们将向加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会提交一份与发售认购收据有关的认购收据协议副本。

每期认购收据的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。在适用的情况下，本说明将包括：

•

认购收据的数量；

•

认购收据的要约价格或确定要约价格的方式(如果要约是非固定价格分配)；

•

认购回执转换为普通股、优先股、债务证券或股份购买合同的条款、条件和程序；

•

在行使每份认购收据时可交换的普通股、优先股、债务证券或股份购买合同的数量。

•

将提供认购收据的任何其他证券的名称和条款 以及每种此类证券将提供的认购收据数量；

•

适用于持有和释放出售认购收据所得毛收入以及由此赚取的任何利息的条款；

•

拥有、持有和处置认购收据的重大所得税后果；以及

•

认购收据的任何其他重大条款和条件，包括但不限于可转让和调整条款以及认购收据是否将在证券交易所上市。

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根据认购收据协议，认购收据的原始购买者将在转换、交换或行使该等认购收据方面拥有针对Nutrien的合同撤销权利(视情况而定)。如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权利将使该原始购买者有权在交出由此获得的标的证券时收到为认购收据或在转换、交换或行使时支付的金额 ，条件是：(I)转换、交换或行使在购买本招股说明书下的认购收据之日起180天内进行；及(Ii)撤销权利在购买本招股说明书下的认购收据之日起180天内行使。这一合同上的撤销权将与《1988年《证券法》 (萨斯喀彻温省)，并且是原始购买者根据第137条可获得的任何其他权利或补救措施的补充1988年《证券法》(萨斯喀彻温省)或其他法律。原始购买者还被告知，在某些省份，因招股说明书失实陈述而要求损害赔偿的法定诉讼权利可能受到限制。请参见？法定的撤销权和撤销权”.

债务证券说明

仅在本节中，除非另有说明或上下文另有规定，否则仅指Nutrien有限公司，不包括其子公司、涉及Nutrien有限公司或其任何子公司的任何合伙企业，或其任何重大股权投资和合资企业。

债务证券将根据Nutrien和作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行之间日期为2018年4月10日的契约(Indenture？)发行。该契约受CBCA的约束和管辖，因此不受《1939年美国信托契约法》根据其规则第4d-9条修订。根据本公司发行的任何系列的债务证券，包括根据适用的招股说明书附录发行的任何系列的债务证券，在本招股说明书中称为债券证券。

适用于一系列债务证券的条款和条件将根据特定债务证券契约的 要求制定，并包含在适用的招股说明书附录中。

一份契约副本作为证券登记声明的证物在表格F-10中提交。以下是契约和债务证券的主要条款和定义的摘要，其中 描述了债务证券的某些一般条款和条款，并不打算完整。我们敦促您在决定购买任何债务证券之前仔细审阅契约，因为是契约而不是本摘要管辖您作为我们债务证券持有人的权利。请参见？在那里您可以找到更多信息？关于如何获得表格F-10的登记声明副本的详细信息，包括作为证据提交的契约。

一般信息

本公司并不限制本公司根据本公司发行的债务证券的本金总额。《契约》规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可以美元或任何外币计价。适用于以美元以外货币计价的任何债务证券的加拿大和美国联邦所得税的具体考虑因素将在招股说明书附录中介绍，该附录涉及以美元以外货币计价的任何证券的发行。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则可不时重新发行一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券。

适用的招股说明书附录将 阐明我们提供的一系列债务证券的具体条款，并可能包括以下任何或所有内容：

(a)

该系列债务证券的具体名称；

(b)

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

(c)

支付该系列债务证券本金的一个或多个日期，或确定或延长该等日期或该等日期的方法；

(d)

该系列的债务证券将产生利息的一个或多个利率(如果有)，或确定该等利率的方法和产生利息的日期，或确定该等日期和支付利息的方法，以及 以登记形式支付债务证券利息的定期记录日期，或确定该等日期或日期的方法。以及利息的计算基准(如果不是以一年360天为基础，12个30天月为基础)；

(e)

受托人的联属公司办事处以外的一个或多个地点，如有，则须支付一系列债务证券的本金(及溢价，如有的话)及利息，并可将已登记形式的债务证券交回以供登记转让，以及可将债务证券交回以供交换，如 与

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(Br)在契约中指定的地点，可向吾等送达关于系列债务证券和契约的通知或要求的一个或多个地点；

(f)

如果我们有选择权，一系列债务证券可以全部或部分赎回的期限、价格、货币以及其他条款和条件；

(g)

我们根据任何偿债基金的规定或根据持有人的选择赎回、偿还或购买一系列债务证券的义务(如果有)，以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买一系列债务证券的一个或多个期限、价格、货币以及其他条款和条件；

(h)

如果不是$2,000的面额和超过$1,000的整数倍数，则为将可发行的系列的任何登记债务证券的 面额，如果不是$5,000的面额，则为系列的任何无记名债务证券将可发行的面额；

(i)

如果不是受托人，每个证券登记员和/或付款代理人的身份；

(j)

除本金以外的债务证券本金部分 ，在违约事件发生时到期加速时应支付的部分，或确定该部分的方法；

(k)

如不是美元，指支付一系列债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息(如有的话)的货币，或一系列债务证券应以其计价的货币，以及适用于该货币的特别规定；

(l)

是否可以参照指数、公式或其他方法来确定某一系列证券债务的本金(以及溢价，如有的话)或利息(如有的话)的支付金额，以及确定该等金额的方式；

(m)

一系列债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)，是否须在我们的选择或持有人的选择下，以该系列债务证券的面值或声明须予支付的货币以外的货币支付，以及可作出上述选择的一个或多个期间及条款和条件。以及确定一系列债务证券计价或声明应支付的货币与该系列债务证券应如此支付的货币之间的汇率的时间和方式；

(n)

指定一系列债务证券的初始汇率代理(如果有的话)；

(o)

对适用于系列债务证券的契约中的无效条款进行修改、补充或取代的任何条款；

(p)

在可能规定的事件发生时给予系列债务证券持有人特殊权利的任何规定；

(q)

对违约事件或我们与系列债务证券有关的任何契诺的任何删除、修改或增加；

(r)

一系列债务证券是作为记名证券发行，还是作为无记名证券(附或不附票息)发行，还是两者兼而有之；

(s)

一系列债务证券是否将以全球形式发行，如果是，初始托管机构的身份；

(t)

系列的任何无记名债务证券和代表 系列未偿债务证券的任何临时全球债务证券的日期；

(u)

一系列登记债务证券的任何利息应支付给的人，但在正常记录日期交易结束时以其名义登记债务证券的 人除外，以及支付一系列无记名债务证券利息的方式或支付利息的人；

(v)

如果一系列债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行，则此类证书、文件或条件的格式和/或条款；

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(w)

如果不是本文所述，我们是否以及在何种情况下将就任何税收、评估或政府收费对一系列债务证券支付额外金额(如本文所定义)，如果是，我们是否可以选择赎回此类债务证券，而不是支付此类额外金额；

(x)

如果一系列债务证券将从属于我们的其他义务，则从属条款和任何相关规定；

(y)

一个系列的债务证券是否可以转换为证券或其他财产，包括我们的普通股或其他证券，作为本金或其他金额或其他付款的补充或替代，以及与转换该等债务证券有关的条款和条件，以及与转换该等债务证券有关的任何其他条款；

(z)

我们是否会承诺将一系列债务证券在任何证券交易所或自动交易商间报价系统中上市；以及

(Aa)

与系列债务证券有关的任何其他条款、条件、权利和优惠(或对这些权利和优惠的限制)。

我们保留在招股说明书补充中列出不在本招股说明书规定的参数范围内的债务证券的具体条款的权利。此外，如果招股说明书附录中描述的债务证券的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对该等条款的描述应被视为已被该招股说明书附录中关于该债务证券的不同条款的描述所取代。

排名

除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，并将平价通行证至于我们所有其他未偿还的无担保和无从属债务的偿付优先权。我们是一家控股公司，通过子公司开展业务。因此，债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付账款。请参见？风险因素 -债务证券在结构上将从属于我们子公司的某些债务”.

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本公司不包含任何契诺或其他条款，旨在为债务持有人在涉及我们或我们的任何子公司的高杠杆交易时提供证券保护，而不包括下文所述对留置权的限制。

表格、交换和转让

一系列债务证券可以仅作为登记证券、仅作为无记名证券或同时作为登记证券和无记名证券发行。Indenture还规定，一系列债务证券可以全球形式发行。

招股说明书副刊可以注明债权证券转让登记地点。注册转让或证券交易不会收取任何服务费，但在某些情况下，我们可能需要足够的金额来支付与这些交易相关的任何税款或其他政府费用。

我们不应被要求：

(a)

在以下期间发行、登记转让或交换我们的任何系列债务证券：(I)如果我们的债务证券系列只能作为注册证券发行，则在邮寄相关赎回通知之日；(Ii)如果我们的债务证券系列可以作为无记名证券发行，则为相关赎回通知首次发布之日；或者，如果我们的债务证券系列也可以作为注册证券发行且没有发布，则为相关赎回通知首次发布之日，或如果我们的债务证券系列也可以作为注册证券发行，并且没有发布，则在该系列证券的任何赎回选择开始前15天开始，并在交易结束时结束。有关赎回通知的邮寄；

(b)

登记转让或交换要求赎回的任何登记债务证券或其部分，但部分赎回的登记债务证券中未赎回的部分除外；

(c)

交换选定用于赎回的任何无记名债务证券，但在与该等无记名债务证券有关的范围内，该无记名债务证券可交换为该系列及类似期限的登记债务证券，但须同时交出该登记债务证券以供赎回；或

(d)

根据持有人的选择，发行、登记转让或交换任何已交回以供偿还的债务证券，但不应如此偿还的部分(如有)除外。

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付款

除适用的招股说明书附录另有说明外，本行债务证券的本金(及保费，如有)、利息(如有)及额外金额(如有)将于受托人办事处或代理机构支付。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何利息将于本行指定的一个或多个交易日收市时，以本行债务证券注册人的名义支付。

环球证券

我们的一系列债务证券可能全部或部分以全球形式作为全球证券发行，并将以托管人或其指定人的名义登记和存放，每个托管人或其指定人将在与该系列相关的招股说明书附录中列出。除非以最终登记形式全部或部分交换我们的债务证券，否则全球证券不得转让给托管机构的代名人、托管机构的代名人或托管机构的另一代名人、托管机构的继承人或继承人的任何此类代名人，但此类全球证券的托管机构作为整体不得转让。

关于将由全球证券代表的我们的债务证券特定系列的任何部分的存托安排的具体条款，可在与该系列有关的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，托管人或其代名人应在其账簿登记和登记系统中，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入在该托管人或其代名人处有账户的参与者的账户中。此类账户应由参与经销本行债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果该等债务证券是由本行直接提供和销售的，则应由本行指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有受益权益的 个人。全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人或其代名人(关于参与人的利益)或由参与人或通过参与人持有的人(关于参与人以外的人的利益)保存的记录上，这种所有权的转让将仅通过这些记录进行。债务证券的购买者请注意，美国一些州的法律要求某些证券购买者有能力以最终形式接受此类债务证券的实物交付。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除非适用于一系列债务证券的招股说明书附录另有规定，否则在全球证券中享有实益权益的所有者将无权在其名下登记以该全球证券为代表的一系列我们的债务证券，将不会收到或有权收到该系列债务证券的最终形式的实物交割，并且不会被视为该债券的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的任何债务证券的本金、溢价(如果有)和利息的任何付款将支付给托管人或其代名人(视情况而定)，作为代表此类债务证券的全球证券的注册所有者。吾等、受托人或以环球证券为代表的本行债务证券的任何付款代理人，均不会就与环球证券的实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面承担任何责任或责任，或就维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

我们预计，全球证券的托管人或其代名人在收到本金、保费(如有)或利息支付后，将按该托管人或其代名人的记录所示，按其在全球证券本金中的受益权益的比例，向 参与者的账户支付款项。我们还预计， 参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为在 n街道名称注册的客户的账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

某些定义

以下是义齿中使用的某些定义术语的摘要。我们敦促您阅读合同，了解所有此类术语的完整定义 。

？股本对任何人而言，是指该人的任何股本(包括优先股)、股份、权益、 股份或其他所有权权益(无论如何指定)，以及购买上述任何股份的任何权利(可转换或可交换为股本(包括优先股)、股份、权益、股份或其他 所有权权益的债务证券除外)、认股权证或其他期权。

？综合有形资产净值是指，在任何日期，我们的会计账簿和记录所显示的Nutrien及其子公司的所有财产(包括不动产和动产)的账面总价值，根据加拿大普遍接受的标准在综合基础上确定

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会计原则(包括适当扣除子公司财产中的任何少数股权)减去(A)我们所有许可证、专利、专利申请、版权、商标、商号、商誉、竞业禁止协议或组织支出及其他类似无形资产的账面总值，(B)债务贴现和支出总额，(C)我们财产的折旧、陈旧、耗尽和摊销的所有准备金，以及(D)根据加拿大公认会计原则应就Nutrien及其子公司开展的业务 计提的所有其他适当准备金。

？债务对于任何人来说，是指(I)该人对借款的每一项义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的每项义务，包括与获取财产、资产或业务有关的义务，(Iii)该人对信用证、银行承兑汇票或为该人的账户开具的类似融资的每项偿还义务，无论该人是否对其全部或部分资产有追索权，也不论是否或有。(Iv)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的每项债务(但不包括在正常业务过程中产生的未逾期的应付贸易账款或应计负债)，。(V)该人按照加拿大公认会计原则厘定的每项资本租赁责任，及。(Vi)另一人的前述第(I)至(V)款所指类型的每项债务，以及在上述任何一种情况下，该另一人已担保或担保或有责任或法律责任支付的所有股息。直接或间接，作为债务人、担保人或其他身份。

？对于任何人的任何债务或其他义务，产生、发行、产生(通过转换、交换或其他方式)、承担、担保、担保或以其他方式承担责任，或按照加拿大公认会计原则的要求，或以其他方式将任何债务或其他义务记录在该人的资产负债表上 (所发生的债务和发生的债务应具有与上述相关的含义)；但是，如果加拿大公认会计原则发生变化，导致此人当时存在的债务变为债务，则不应被视为此类债务的产生。

？无追索权债务是指为财产或资产的创建、开发、建造、收购或改善以及此类债务的任何增加或延长、续期、再融资、更换或退款提供资金的债务，但其贷款人(包括任何代理人、受托人、接管人或代表贷款人行事的其他人)对此类债务的追索权在任何情况下均限于已产生此类债务的财产或资产，以及应收账款、库存、设备、动产纸、合同、无形资产和其他资产，与如此创建、开发、建造、收购或改进的财产或资产相关的权利或抵押品。

个人是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

？主要财产是指(A)由我们或我们的任何附属公司拥有或租赁的任何不动产权益，包括任何采矿权和租赁权，以及任何制造厂、分销设施、仓库或对其进行的其他改进，无论是在契约日期或之后拥有或租赁的，其账面总价值(当与作为同一项目组成部分的邻近财产合并时)超过综合有形资产净额的5%，但任何不动产权益或任何制造厂、分销设施除外，本公司董事会以决议案方式宣布的仓库或其他改善工程，对吾等及其附属公司作为整体所进行的整体业务并无重大影响，而该等改善工程连同所有其他不动产权益及任何制造 厂房、分销设施、仓库或有关的其他改善工程，经本公司董事会宣布对吾等及我们的 附属公司作为整体所进行的整体业务并无重大重要性，及(B)吾等任何主要附属公司发行的任何股本或债务证券。

？个人的重要附属公司是指构成《美国交易所法案》(本文定义)下S-X规则1-02中定义的该人的重要附属公司的子公司。

？个人的附属公司是指(I)任何公司、协会或其他业务实体(合伙除外)，其具有普通投票权的已发行证券的50%以上直接或间接由该人或其一个或多个子公司或其组合拥有，以及 (Ii)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其所有权权益的50%以上应在当时如此拥有。就本定义而言，具有普通投票权的证券是指通常对选举董事或对个人拥有管理权的人具有投票权的证券或其他股权，无论是在任何时候，还是仅在高级证券类别因任何意外情况而没有这种投票权的情况下。

圣约

留置权的限制

契约规定，如果债务以任何主要财产上的抵押、质押、担保权益或留置权(抵押或抵押)作为担保，我们将不会、也不会允许我们的任何子公司招致任何债务，而在 任何此类情况下，本公司不会、也不允许我们的任何子公司以下列方式平等和按比例提供担保(或，如果此类债务是从属权利，则包括在内

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在此之前，只要此类债务是有担保的，就应向Indenture Securities支付；但是，上述限制不适用于非主要财产的抵押贷款，或不适用于：

(a)

在最初发行契约证券之日存在的抵押或根据在该日期存在的协议条款规定的抵押；

(b)

由吾等或吾等的任何附属公司在收购、建造或改善后的一年内或在收购、建造或改善后的一年内同时设立或承担的任何物业的抵押，以保证或支付全部或部分购买价或其建造或改善费用(或担保吾等或吾等的附属公司为资助全部或部分购买价或其建造或改善的目的而产生的任何债务)；

(c)

收购财产的现有抵押(包括从与我们或我们的附属公司合并或合并、合并或合并的人获得的任何财产的抵押贷款)，或在任何人成为我们的子公司时未偿还的抵押贷款，而这些抵押贷款并不是与该实体成为我们的子公司相关产生的；

(d)

以我们或我们的任何附属公司为受益人的抵押贷款；

(e)

以国内或外国政府机构为受益人的任何财产的抵押，以根据任何合同、法规或其他法律要求获得部分、进展、预付款或其他付款；

(f)

对任何财产进行抵押，以确保资产报废、回收或类似义务，或确保与环境保护事项有关的罚款、评估、清理费用或其他政府费用；

(g)

与债务有关的抵押，根据其条款，该债务是欠我们或我们的任何子公司的无追索权的债务。

(h)

对前述条款(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)所指的任何抵押的全部或部分延期、续期、再融资、替换或退款(或连续延期、续期、再融资、替换或退款)；但以此为抵押的债务本金金额不得超过延期、续期、再融资、置换或再融资时所担保的债务本金额，以及与延期、再融资、置换或再融资有关的合理费用(包括但不限于任何保费或全额付款)，且该延期、续期、再融资、置换或再融资的担保应仅限于抵押如此延期、续期、再融资、更换或退款(加上该财产的改善)的全部或部分财产；及

(i)

本应受上述限制的任何抵押；但条件是，如此担保的债务的本金总额，连同当时未偿还的抵押担保的其他债务的本金总额(不包括上述例外情况下允许的抵押担保的债务和在该日期后仅因加拿大公认会计原则的变化而成为债务的任何债务)，将不超过合并有形净资产的15%；

此外，条件是抵押不应包括：

A.

税收和其他政府评估的抵押贷款，包括公用事业费用和金库租金 (I)尚未拖欠的抵押贷款，或(Ii)出于善意提出异议的抵押贷款；

B.

承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、维修工、经纪人或在正常业务过程中产生或发生的其他类似抵押贷款；

C.

不会导致违约或违约事件的扣押或判决抵押，并正在善意地进行抗辩；

D.

与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，以及确保保险公司在保险或自我保险安排下承担责任的存款；

E.

保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；以及

F.

地役权、通行权、限制、开发令、地块和其他类似的产权负担。

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资产的合并、合并和出售

契约规定，吾等不得与任何其他人士合并或合并，或转让、转让或租赁，或允许我们的一个或多个重要附属公司以合并的基础将我们的全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非(I)我们是持续实体，或该人通过补充契约承担我们在契约下的所有义务(包括债务证券)，(Ii)紧随交易后不会发生违约或违约事件，(Iii)尚存实体或该等人士是根据加拿大或其任何省份、美国、其任何州或哥伦比亚特区或任何澳大利亚、法国、德国、挪威或英国的法律而组织及有效存在的实体，及(Iv)吾等或该等人士须向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明该等合并、转易、转让或租赁及该等补充契约符合该等契约的相关条文，且该契约中有关该等交易的所有先决条件均已符合。此外，如果我们或任何子公司的任何财产或资产因合并、合并、合并或转让而成为任何抵押或其他担保债务的产权负担，则不得进行此类合并、合并、合并或转让，除非该等抵押或其他产权负担可根据第留置权的限制在不以等额和按比例担保的情况下，或除非以该等抵押或其他产权负担担保的债务以等额和按比率担保的情况下，或在该等抵押或其他产权负担之前，以等额和按比例担保的情况下，或在以该等抵押或其他产权负担为担保的债务之前，以等额和按比例担保的情况下，或除非以该等抵押或其他产权负担为担保的债务以等额和按比例担保的情况下。

解除、失败和圣约失败

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本公司规定，根据吾等的选择，吾等将以信托形式不可撤销地存放于受托人处后，解除与其下任何未清偿的公司证券有关的任何及所有义务(有关该等公司证券的认证、转让、交换或更换或维持付款地点及其他规定的义务除外)。资金 和/或政府债务，其金额将由国家认可的独立注册会计师事务所提供，足以支付本金和每一期利息，以及任何强制性偿债基金付款或此类系列未偿还印花证券的类似付款(失败)。只有在下列情况下才能建立这种信任：

(a)

我们已向受托人提交了一份美国律师的意见，声明(X)我们已从美国国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(Y)自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下， 律师的意见应确认，未偿还印制证券的持有者将不确认收入，美国联邦所得税因此而产生的收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与这种失败没有发生时相同；

(b)

我们已经向受托人提交了加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是，未偿还印花税证券的持有人将不会因为此类失败而确认加拿大联邦、省或地区所得税目的的收入、收益或损失，并将按与未发生此类失败的情况相同的方式和时间缴纳加拿大联邦、省或地区所得税；(就该意见而言，该加拿大律师应假设 印度公司证券的持有人包括非加拿大居民)；

(c)

任何违约事件或随着时间流逝或发出通知，或两者兼而有之的事件，均不构成违约事件 应已发生并仍在继续；

(d)

我们不是一个破产的人，不是《破产与破产法案》 (加拿大)；

(e)

我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是这样的存款不应导致受托人或如此设立的信托受制于美国1940年《投资公司法》经修订的；及

(f)

满足其他习惯条件的先例。

如果我们在行使失效选择权时满足上一句所述的条件，我们可以行使失效选择权，尽管我们事先行使了以下 段所述的《公约》失效选择权(如本文定义)。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本契约规定，根据吾等的选择权，除非及直至吾等已行使上一段所述的失效选择权，吾等可就本公司证券解除对留置权契约、资产合并、合并及出售契约及某些其他契约的限制，且此类遗漏不应被视为根据本契约及根据本契约未清偿的契约而发生的违约事件，并以信托形式将不可撤销的保证金交予受托人，提供国家认可的独立注册会计师事务所认为足以支付本金和每一期利息的资金和/或政府债务，以及任何强制性偿债基金付款或该系列未偿还的契约证券的类似付款(《公约》无效)。如果我们行使《公约》无效选择权，则本契约项下的义务不包括

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此类公约和违约事件(此类公约除外)应保持完全效力和作用。只有在下列情况下才能建立这种信任：

(a)

我们已向受托人提交了美国律师的意见，大意是，未偿还印花税证券的持有者将不会因该公约的失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与该公约的失效没有发生的情况相同；

(b)

我们已经向受托人提交了加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是，由于该公约的失效，未清偿印花税证券的持有人将不会确认加拿大联邦、省或地区所得税目的的收入、收益或损失，并将按与未发生该公约失效的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的加拿大联邦、省或地区所得税(就该意见而言，该加拿大律师应 假设印度债券持有人包括非加拿大居民)；

(c)

任何违约事件或因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之而构成违约事件的事件，均不得已经发生并继续发生；

(d)

我们不是一个破产的人，不是《破产与破产法》 (加拿大)；

(e)

我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是这样的存款不应导致受托人或如此设立的信托受制于美国1940年《投资公司法》经修订的；及

(f)

满足其他习惯条件的先例。

违约事件

《契约》规定，对于任何系列的契约证券，下列情况应构成违约事件：

(a)

在该系列债券到期和应付时，不支付利息或额外款项，并继续违约30天；

(b)

在到期时违约支付该系列的任何契约证券的本金(或任何溢价)；

(c)

任何偿债基金付款到期时，拖欠按契约和该系列的契约证券的条款到期的存款；

(d)

违反或不履行本公司在本公司契约中的任何其他契约或协议，影响 或适用于该系列的本公司证券(违约，或违反本公司在本公司其他地方专门处理的契约或担保除外)，在受托人或本公司及受托人发出书面通知后60天内继续进行，所有受此影响的未偿还本公司证券本金金额至少25%的持有者将持续60天；

(e)

本公司或其任何附属公司破产、无力偿债或重组的某些事件，而该附属公司构成重要附属公司；及

(f)

就该系列的企业债券提供的任何其他违约事件。

如果上述(A)、(B)或(C)款所述的违约事件就任何系列的债券发生并持续发生，则受托人或持有该系列未偿还债券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有未偿还债券的本金(或，如该系列的债券是原始发行的贴现债券，则为该系列条款中规定的本金部分)到期并立即支付。以书面通知吾等(及受托人，如持有人发出)，而任何该等声明一经作出，即成为到期及须予支付的款项。

如果上述(D)或(F)款所述的违约事件就一个或多个系列的公债证券发生并仍在继续，则在每一种情况下，受托人或所有受其影响的系列(作为一个类别)的未偿还公债证券本金不少于25%的持有人可宣布本金金额(或，如果该受影响系列的任何公债证券是原始发行贴现公债证券或指数化公债证券，所有该受影响系列的未偿还公债的本金金额的部分)及所有到期应付的利息，须以书面通知吾等(及受托人，如持有人发出)，并在作出任何该等声明后立即到期应付。

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如果上述(E)款所述的违约事件正在发生并且仍在继续，则在每一种情况下，受托人或持有不少于25%本金的所有未偿还印花税证券(作为一个类别)的持有人可向吾等(和受托人)发出书面通知，宣布所有未发行的印花税证券的本金(或，如果任何系列的印花税证券是原始发行折扣或指数化印花税证券，则为该系列条款中规定的本金部分)及其所有利息将立即到期并支付。如由持有人作出)，并在任何该等声明后立即到期及须予支付。

然而，在就一个或多个系列的未偿还印花税证券作出加速声明后的任何时间，在获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还印花税证券的多数本金持有人可在某些情况下，以书面通知吾等及受托人，撤销及撤销该项加速。

契约规定，受托人没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在契约项下的任何权利和权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿。在符合受托人的赔偿条款和契约中规定的某些其他限制的情况下，受违约事件影响的所有系列的未偿还契约证券本金的多数持有人有权指示就受违约事件影响的所有系列的契约证券进行任何诉讼的时间、方法和地点 受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。

任何系列公债证券的持有人均无权就该公债提起任何法律程序，或为委任接管人或受托人而提起任何法律程序，或根据该等公契提出任何其他补救措施，除非(A)该持有人先前已就该系列公债证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，(B)所有受该等违约事件影响的未偿还公债证券本金总额至少25%的持有人(作为一个类别)已提出书面要求，而该持有人或该等持有人已向受托人提出令受托人满意的赔偿，以作为受托人提起该等法律程序，及(C)受托人未能提起该法律程序，亦未在该通知、请求及要约发出后60天内，从受该失责事件影响的所有系列(作为一个类别)的未偿还契约证券的过半数持有人处，收到与该要求不一致的指示。然而，此类限制不适用于由契约担保持有人提起的诉讼，该诉讼的目的是在该契约担保规定的适用到期日或之后强制支付该契约担保的本金或其任何溢价或利息。

我们将被要求每年由我们的某些高级职员向受托人提交一份声明，说明据他们所知，我们是否在履行或遵守契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为，如果是，请具体说明所有此类已知的违约行为。

额外款额

我们在 项下或与 一起对Indenture Securities进行的所有付款将免费且明确，并且不会因为或由于加拿大政府或其任何省或地区或其任何当局或机构或其有权征税(下称税收)而征收或征收的任何当前或未来的税、税、征费、征用、征用、评估或其他政府费用而预扣或扣除，除非法律或其解释或管理要求我们预扣或扣除税款。如果我们因此而被要求从根据或与Indenture Securities支付的任何款项中预扣或扣除任何税款，我们将根据需要支付额外的金额 (附加金额)，以便每个持有人在扣缴或扣除税款后收到的净额(包括额外金额)不会低于如果没有扣缴或扣除此类 税款的情况下持有人将收到的金额，前提是不会就向持有人(该持有人，不包括...的持有人)支付的款项支付额外的金额：

(a)

我们不会以臂的长度来处理(在《所得税法》 (加拿大)(《所得税法》))；

(b)

因其与加拿大或其任何省或地区有关而被征收此类税款，但仅因持有Indenture Securities或接受其项下的付款除外；

(c)

如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守 作为豁免或降低扣除额或扣除额的先决条件，持有者未能遵守我方或任何付款代理人在支付任何此类扣除额或扣除额之前至少30天向持票人提出的任何合理的书面请求，因此应缴纳此类税款；

(d)

如无上述持有人未能在上述付款到期及应付之日起30天内或上述付款已妥为提供之日起30天内(以较迟者为准)，则该持有人本不须缴交上述税项(除非该持有人在该30天期间的最后一天出示该等债券)；

- 15 -

(e)

在遗产税、遗产税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税的范围内缴纳此类税；

(f)

受托人、合伙企业或该付款的唯一实益所有人以外的人，如果该受托企业的受益人或财产授予人、该合伙的成员或该付款的其他实益所有人是契约担保的持有人，则不会征收此类税款；

(g)

它是我们的指定非居民股东(符合《所得税法》第18(5)款的含义)，或在任何时间不与我们的指定股东(符合《所得税法》第18(5)款的含义)保持一定的距离(符合《所得税法》的含义)，因为这笔款项根据《所得税法》被视为股息；或

(h)

由于上述(A)至(G)项的任何组合而被征收此类税款。

我们还将根据适用法律(X)进行扣缴或扣除，并(Y)将扣除或扣留的全部金额汇给相关的 当局。根据适用法律，我们将在任何税款应缴之日起30天内，向Indenture Securities的持有人提供证明我们已支付税款的税务收据的认证副本。如果我们未能向适当的税务机关汇出应支付的额外金额的税款，我们将赔偿每个持有人(被排除的持有人除外)，并使其不受损害，并应书面要求向每个该持有人偿还下列金额：(A)该持有人因根据或就该证券付款而如此征收或征收的任何税款，(B)由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)，以及(C)根据(A)或(B)项下的任何偿还而征收的任何税款，但不包括对此类持有者的净收入征收的任何此类税款。

如果吾等有义务就该等款项支付 任何额外款项，吾等将于每个到期及应付日期前至少30天向受托人递交一份高级人员证明书，说明该等额外款项将会支付的事实，以及如此应付的数额，并会列出受托人在付款日向持有人支付该等额外款项所需的其他资料。在任何情况下，只要在契约中提及支付本金(及溢价，如有)、利息或根据或连同 应付的任何其他金额，该等提及应视为包括提及支付额外金额，但在该等情况下，须就该等款项支付、曾经或将会支付的额外金额。

换领税款

如果我们 已成为或将成为必须支付的票据，则每一系列票据将在不少于30天也不超过60天的提前书面通知中，按本金的100%进行赎回，如果我们 已经或将有义务支付，则在就适用的系列票据支付任何金额的下一个日期，由于以下原因而产生的任何额外金额：加拿大法律(包括根据该法律颁布的任何法规)(或其中的任何政治区或税务机关)，关于该等法律或法规的适用或解释的任何官方立场的任何变化，或具有管辖权的法院作出的司法裁决(无论是否对我们作出、采取或达成)，这些变化在适用的招股说明书补充说明书发布之日或之后宣布或生效，但吾等须在吾等的商业判断中确定：支付此类额外款项的义务不能通过使用我们可以采取的合理措施(不包括替代此类票据下的债务人)来避免。

假牙的修改及豁免

本公司及受托人可在持有受该等修改或修订影响的所有系列(作为一个类别)的未偿还公债证券本金不少于过半数的持有人的同意下，对该等契约作出修改或修订，但未经该等受影响系列的每项未偿还公债证券的持有人同意，不得作出该等修改或修订：(I)更改该等未偿还公债证券的本金(及溢价，如有的话)或其任何 分期付款的述明到期日；(Ii)降低该等未偿还契约证券的本金(及溢价，如有的话)或该等未偿还契约证券的任何利息分期付款；。(Iii)减少该等未偿还契约证券的本金款额；。(Iv)更改该等未偿还契约证券的本金支付地点或货币，或其溢价或利息(如有的话)；。(V)损害在到期时或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；。(Vi)降低修改或修订契约所需的该系列未偿还契约证券的百分比，或同意根据该等契约作出的任何豁免，或降低下文所述的投票或法定人数要求；或(Vii)修改前述规定或降低放弃任何过往违约或契诺所需的未偿还契约证券的百分比，但另有规定的除外。

持有任何系列未偿还印花税证券本金多数的持有人，可代表该系列未偿还印花税证券的所有持有人，豁免吾等遵守该系列未偿还印花税证券的某些限制性条款。在受托人的某些权利(如契约所规定)的规限下，所有已发生违约事件并将继续发生违约事件的所有系列未偿还债券本金 的多数持有人，可代表该系列所有未偿还债券的持有人放弃该违约事件， 本金、溢价或利息的违约除外。

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提供财务资料

契约规定，只要有任何未偿还的契约证券，我们将在我们向美国证券交易委员会提交后15天内向受托人提交年度报告的副本，以及根据美国法律第13节或第15(D)节我们可能被要求向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本。1934年证券交易法，经修订 (美国《交易法》)。向美国证券交易委员会提交此类信息、文件和报告将构成向受托人提交此类信息、文件和报告。

治国理政法

契约和债务证券 将受纽约州法律管辖。

同意送达

根据契约，我们已不可撤销地指定CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York 10005为我们的代理，在因契约和债务证券而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以及在位于纽约市的任何联邦或州法院根据美国联邦或州证券法提起的诉讼中，向该司法管辖区提交 。

股份购买合同说明

Nutrien可以发行股票购买合同，包括要求持有者有义务向Nutrien购买的合同，以及Nutrien在未来一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或优先股的合同，或以预付方式发行的类似合同(在每种情况下，股票购买合同)。普通股或优先股的每股价格和普通股或优先股的数量可以在股份购买合同发行时确定，也可以参照股份购买合同中规定的特定公式确定。 股份购买合同将要求在股份购买合同发行时或在指定的未来日期支付购买价格。股份购买合同可能要求持股人以规定的方式担保其在合同下的义务。股份购买合同还可能要求Nutrien定期向此类股份购买合同的持有人付款，或反之亦然，这种付款可以是无担保的，也可以是预付的，可以是当期付款或延期付款。

购股合同可以单独发行，或作为由购股合同和任何其他证券或第三方债务证券、优先股或债务义务的实益权益(包括但不限于美国国库证券)组成的单位的一部分，并可能或可能不保证持有人根据这些义务购买普通股或优先股(视情况而定)。

每期购股合同的具体条款将在适用的招股说明书 附录中说明。在适用的情况下，本说明将包括：

•

股份购买合同是否规定持有人有义务购买或出售普通股或优先股(视情况而定)，以及每种证券的性质和金额，或者确定该等金额的方法；

•

购股合同是预付、不预付还是分期支付；

•

购买或出售将是或有条件的任何条件以及不满足该条件的后果。

•

购股合同是否以交割方式结算，或与普通股或优先股的价值或业绩挂钩，视具体情况而定；

•

加速、取消、终止或其他与股份购买合同结算有关的规定。

•

必须出售或购买的一个或多个日期(如有)；

•

股份购买合同是以全登记形式发行还是以全球形式发行；

•

股份购买合同要约的其他证券的名称和条款(如有)；

•

拥有、持有和处置购股合同的重大所得税后果；以及

•

购股合同的任何其他重大条款和条件，包括但不限于可转让和调整条款以及购股合同是否将在证券交易所上市。

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适用招股章程副刊对购股合约的描述并不声称 完整，并受适用购股合约及与该等购股合约有关的任何抵押品、托管或托管安排(视属何情况而定)的整体规限及规限。

股份购买合同的原始购买者在转换、交换或行使该等股份购买合同方面，将拥有针对Nutrien的合同解除权利(视情况而定)。在本招股章程(经补充或修订)载有失实陈述的情况下，合约撤销权将使该原始购买者有权在退回由此获得的标的证券时收取就购股合约支付的款项，或在转换、交换或行使时收取，但条件是：(I)转换、交换或行使于购买本招股章程项下购股合约之日起计180天内进行；及(Ii)撤销权利于根据本招股章程购买购股合约之日起180日内行使。本合同规定的撤销权将与《1988年《证券法》(萨斯喀彻温省)，并且是原始购买者根据《萨斯喀彻温省法》第137条享有的任何其他权利或补救措施的补充。1988年《证券法》(萨斯喀彻温省)或其他法律。原始购买者还被告知，在某些省份，因招股说明书失实陈述而要求损害赔偿的法定诉讼权利可能受到限制。请参见？法定的撤销权和撤销权”.

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。将发行每个单位，以便 单位持有人也是单位中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将享有该单位所包括的每个担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位内的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间持有或转让。

每期基金单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。在适用的情况下，本说明将包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定 ；

•

单位将以完全注册还是全球形式发行；以及

•

本单位的任何其他实质性条款和条件。

适用的招股说明书附录将描述任何单位的条款。适用招股说明书内的上述描述及任何对单位的描述 并不声称完整，须受单位协议及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排及存托安排的整体规限，并受其规限。

合并资本化

自2021年12月31日以来，我们的股份和贷款资本在合并的基础上没有发生实质性变化，但自2021年12月31日以来，Nutrien根据正常程序发行人报价回购了总计约5.05亿美元的股份和贷款。

收益覆盖率

根据适用证券法的要求，有关收益覆盖率的信息将在与发行优先股或债务有关的适用招股说明书附录中提供。

某些所得税方面的考虑

适用的招股说明书补充说明书可能会说明投资者收购其下提供的任何证券所产生的某些加拿大联邦所得税后果 。

适用的招股说明书附录还可能描述由美国个人(符合美国国税法)的初始投资者根据招股说明书提供的任何证券的收购、所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税后果。

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配送计划

我们可能向或通过一家或多家承销商或交易商作为委托人购买证券，也可能根据适用的证券法或通过代理直接 向一家或多家买家发行和出售证券。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券。证券可不时以固定价格或固定价格或非固定价格在一次或多次交易中出售。如果以非固定价格出售，证券可以按出售时的市场价格出售，或以出售时与购买者协商的价格出售，包括被视为在市场上分销，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售，以及适用的招股说明书附录中所述的销售。证券的发售价格可能因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。如果以非固定价格提供证券，则向任何承销商、交易商或代理人支付给我们的赔偿将增加或减少购买者为证券支付的总价超过或低于承销商、交易商或代理人向我们支付的总收益的金额(如果有)。证券可以换取现金，也可以换取未偿还证券或其他资产。

在证券销售方面，承销商可以从我们或证券购买者那里获得补偿，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式为其代理。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为根据美国法律的承销折扣和佣金。1933年证券法.

如果在适用的招股说明书附录中注明了这一点，我们可以授权交易商或作为我们代理人的其他人，根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构直接向我们购买证券的要约。这些合同将仅受制于适用的招股说明书补编或补编中规定的条件，其中还将规定为征求这些合同而应支付的佣金。

招股说明书增刊将指明受聘的每一家承销商、交易商或代理人，以及应支付给承销商、交易商或代理人的与发行和销售特定系列或发行证券有关的任何费用或补偿，还将列出发行的具体条款，包括公开发行价(或如果以非固定价格报价，则为确定方式)和向吾等提供的收益。

根据吾等可能订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商及代理人有权就某些责任向吾等作出赔偿，包括因本招股说明书、任何招股说明书副刊或本文引用文件中的任何失实陈述而产生的责任，但因参与发售证券的承销商、交易商或代理人作出任何失实陈述而产生的责任除外。我们 与之签订协议的承销商、经销商和代理商可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

与 任何证券发行有关，在市场上承销商、交易商或代理人可以超额配售或实施旨在将此类证券的市场价格固定或稳定在公开市场上的价格之上的交易。此类交易可在分发期间的任何时间开始或中断。没有承销商或交易商参与 在市场上根据适用的招股章程补编进行分销，任何人士或公司不得与该承销商或交易商共同或协同行动，就该项分销 订立任何交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格或与根据招股章程补编分销的证券属同一类别的证券的市场价格适用于在市场上分销，包括出售总计数量或本金的证券，这将导致承销商在证券中建立 超额配置头寸。

优先股、认购收据、债务证券、购股合同或单位的每个系列或发行将是此类证券的新发行，没有既定的交易市场。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们不打算在国家证券交易所上市任何优先股、认购收据、债务证券、购股合同或单位。任何承销商、交易商或代理人将优先股、认购收据、债务证券、购股合约或单位出售予吾等以供公开发售或出售的，均可在该等证券上做市，但该等承销商、交易商或代理人并无义务这样做，并可随时终止任何该等做市行为，恕不另行通知。不能保证优先股、认购收据、债务证券、购股合同或任何系列或发行单位的交易市场将会发展，也不能保证优先股、认购收据、债务证券、股份购买合同或单位的市场流动性，无论优先股、认购收据、债务证券、购股合同或单位是否在国家证券交易所上市。

收益的使用

每份招股说明书补编将包含有关该证券销售所得收益用途的具体信息。除非在招股说明书附录中另有规定，我们从发行证券中获得的净收益将被我们用来减少我们的未偿债务，为未来的增长机会提供资金，包括收购和投资，为我们的资本支出提供资金，或用于一般公司目的。除根据本招股说明书发行证券外，吾等可能不时发行债务证券及产生额外债务。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，与发行证券相关的加拿大法律相关的某些法律事项将由Blake，Cassel&Graydon LLP转交给我们，而与证券发行相关的与美国法律相关的某些法律事项将在Jones Day之前转交给我们。截至本招股说明书之日，作为一个集团，Blake，Cassel&Graydon LLP的合伙人和合伙人直接或间接实益拥有我们任何类别已发行证券的不到1%。

民事责任的可执行性

我们是一个在CBCA下存在的公司。我们的大多数董事、大多数高管和在本招股说明书和通过引用并入本文的 文件中点名的专家都是加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及我们的大部分资产位于美国境外。我们 已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的证券持有人可能难以在美国境内向非 美国居民的董事、高级职员和专家送达。居住在美国的证券持有人可能也很难根据美国法院的判决在美国实现我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任。我们的加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP告诉我们，美国法院根据美国联邦证券法作出的仅以民事责任为依据的判决可能会在加拿大执行，前提是获得判决的美国法院在该问题上具有管辖权基础，并将得到加拿大法院出于同样目的的承认。然而，Blake，Cassel&Graydon LLP也告知我们，是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法律的责任在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

我们在向美国证券交易委员会提交了F-10表格的登记声明的同时，也在F-X表格上提交了一份送达法律程序文件的代理人的任命。在F-X表格中，吾等指定CT Corporation System作为吾等在美国的诉讼程序代理，负责 美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据注册声明发售证券而引起或有关或涉及吾等的任何民事诉讼或诉讼。

以引用方式并入的文件

在本招股说明书中，通过引用加拿大各省提交给证券委员会或类似机构的文件中的信息。在此引用的文件的副本可以免费从我们的公司秘书那里获得，地址是萨斯喀彻温省S7K 5R6第19街211号，1700室，电话：(306)933-8500。

向加拿大各省证券委员会或类似机构提交的以下文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分，前提是这些文件的内容未被本招股说明书或也通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中的声明修改或取代：

(a)

我们日期为2022年2月17日的截至2021年12月31日的年度信息表格(AIF)；

(b)

经审计的年度综合财务报表，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至该年度的综合收益、全面收益、现金流量和股东权益变动表，以及附注和我们独立注册会计师事务所的报告(《年度财务报表》)；

(c)

我们的管理层对截至2021年12月31日的年度运营和财务状况进行讨论和分析(年度MD&A)；

(d)

本公司管理委托书于2021年3月29日发出有关本公司于2021年5月17日召开的股东周年大会的通告；及

(e)

我们日期为2022年1月13日的重大变化报告涉及我们宣布马约·施密特辞去总裁兼首席执行官一职并辞去营养公司董事会职务，以及任命肯·塞茨为营养公司临时总裁兼首席执行官。

国家仪器44-101要求的任何类型的文件缩写形式招股章程派发本公司于本招股说明书日期后及在本招股说明书分发期终止前向加拿大各省证券委员会或类似当局提交的简明招股说明书，包括任何重大变更报告(不包括以保密方式提交的重大变更报告)、比较中期财务报告、比较年度财务报表及核数师报告、管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析、资料通告、年度资料表格及业务收购报告，在本招股说明书日期后及在本招股说明书分发期终止前提交，应视为以参考方式并入本招股说明书。

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根据美国交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)条向美国证券交易委员会提交或提交的报告中以引用方式纳入本招股说明书的任何文件或资料，也应被视为以引用方式并入与本招股说明书有关的证券的注册说明书的证物(除非表格6-K的任何报告仅在该报告明确规定的情况下且仅在该报告明确规定的范围内纳入)。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件(或文件的一部分)中包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件(或文件的一部分)中包含的陈述修改或取代该陈述，则应被视为修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述或为作出陈述而必需陈述的重要事实，而根据作出陈述的情况，该陈述并不具误导性。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书的一部分，但修改或取代的范围除外。

于本公司于 本招股说明书、前年度经审核综合财务报表及在本财政年度开始前提交的所有未经审核的中期综合财务报告、重大变动报告及业务收购报告，经吾等于本招股说明书、前年度经审核综合财务报表及在本财政年度开始前提交的所有未经审核的中期综合财务报告、重大变动报告及业务收购报告，连同附注及核数师报告，并于 本招股说明书、前年度经审核综合财务报表及相关的年度经审核综合财务报表，以及与此相关的附注及核数师报告，并经管理层讨论及分析后，本招股说明书、上一年度经审核综合财务报表、前一年度经审核综合财务报表及所有未经审核的中期综合财务报告、重大变动报告及业务收购报告，在本公司不再提交新年度资料表格的财政年度开始前提交，应视为以参考方式并入本招股说明书内，以供日后出售证券之用。在本招股说明书有效期内，本公司向适用的证券监管机构提交中期合并财务报告和相关的临时管理层讨论和分析后，在新的中期财务报告之前提交的所有中期合并财务报告和相关的临时管理层的讨论和分析将被视为不再通过引用的方式并入本招股说明书中，以用于未来的证券要约和出售。在本招股说明书有效期内，吾等向适用的证券监管机构提交有关本公司股东周年大会的新管理委托书通告后，本公司前一次股东周年大会的管理委托书通告应视为不再以参考方式并入本招股说明书，以供日后发售本招股说明书所需证券之用。

？任何营销材料的任何模板版本？(这些术语在国家文书41-101中定义一般招股章程规定)将在www.sedar.com上的Nutrien公司简介下提交。如果此类营销材料是在与该等营销材料相关的证券分销相关的适用招股说明书副刊提交之日之后且在终止此类分销之前提交的，则该等已备案版本的营销材料将被视为通过引用的方式并入适用的招股说明书副刊，以用于该招股说明书副刊所涉及的证券的分销。

包含证券发行的特定可变条款的一份或多份招股说明书附录将在适用证券法律要求的范围内与本招股说明书一起交付或提供给 该证券的购买者，并将被视为自任何该等招股说明书附录发布之日起以引用方式并入本招股说明书中，且仅用于发行招股说明书附录所涉及的证券的目的。

作为注册声明的一部分提交的文件

作为本招股说明书的一部分，下列文件已经或将作为注册说明书的一部分提交给美国证券交易委员会：(I)标题下所指的文件引用成立为法团的文件(Ii)毕马威有限责任公司的同意；(Iii)Blake，Cassel&Graydon LLP的同意；(Iv)Craig Funk，B.Sc.，M.Sc，P.Eng，P.Geo的同意；(V)董事和高级管理人员的授权书；(Vi)契约；及(Vii)受托人表格T-1上的资格声明。

专家

毕马威有限责任公司是Nutrien的审计师，并已就Nutrien确认他们是加拿大相关专业团体和任何适用法律或法规所规定的相关规则和相关解释 所指范围内的独立会计师，并且根据所有相关的美国专业和监管标准 ，他们是Nutrien的独立会计师。

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份与该证券有关的F-10表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，其中某些项目包含在注册说明书的证物中，这是规则 和美国证券交易委员会规则允许的。请参见？作为注册声明的一部分提交的文件？？本招股说明书中包含或引用的有关任何合同、协议或其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，您都应参考

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有关所涉及文档的更完整描述的注册声明。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

我们向美国证券交易委员会以及加拿大各省的证券委员会或类似的监管机构提交年度和季度财务信息和重大变化报告及其他材料。根据美国和加拿大采用的MJDS，我们向美国证券交易委员会提交的文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求准备的， 与美国的不同。在此引用的文件的副本可免费从我们的公司秘书索要，地址为萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省S7K 5R6，第19街东211号，1700室，电话：(306)933-8500。您可以在www.sec.gov上阅读和下载我们向美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统提交的一些文件。您可以在www.sedar.com上阅读和下载我们向加拿大各省证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件。

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2022年11月7日