附件3.1

英属维尔京群岛公司编号：1614027

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法案(经修订)

香港大学的组织章程大纲及章程细则

碳博士控股

股份有限公司

于2010年11月9日注册成立

修订并重述，自2021年8月20日起生效

修订，重述，自2022年2月25日起生效

修订，重述，自2022年11月2日起生效

在英属维尔京群岛注册成立

英属维尔京群岛领土英属维尔京群岛业务

《公司法》(经修订)

经修订及重述的组织章程大纲

碳博士控股

股份有限公司

1.定义和解释

1.1.在本《公司章程大纲》和《公司章程》中， 如果不与主题或上下文相抵触：

“法案”指英属维尔京群岛商业公司法(经修订)，包括根据该法案制定的条例；

“章程”指公司的章程；

“董事局主席”具有第12条所指明的涵义；

“分派”就本公司向股东作出的分派而言，是指将股份以外的资产直接或间接转移至股东或为股东的利益，或产生欠股东或为股东的利益的债务，与股东持有的股份有关，亦不论是以购买资产、购买、赎回或以其他方式收购股份、 债务转移或其他方式，包括股息；

“备忘录”是指本公司的组织备忘录；“个人”包括个人、公司、信托基金、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体；“注册官”是指根据该法第229条任命的公司事务注册官；“董事决议”是指：

(a)在正式召开和组成的公司董事会会议上，经出席会议并参加表决的董事以过半数赞成通过的决议，但如果一名董事有多于一票的投票权，则他应 按他所投的票数计算以建立多数；或

(b)本公司过半数董事以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式同意的决议案。以这种方式同意的书面决议可以由若干文件组成，包括书面电子通信， 每份文件都由一名或多名董事签署或同意。

“股东决议”指的是：

(a)在正式召开并组成的公司股东大会上，以超过有权就该决议投票的股份的50%以上的多数票通过的决议。

(b)获得有权投票的股份超过50%投票权的多数人的书面同意的决议；

“印章”指已正式采用为公司的法团印章的任何印章；

“证券”指公司各类股份和债务，包括但不限于购买股份或债务的期权、认股权证和权利；

“股份”指本公司已发行或将发行的股份；

“股东”是指其姓名在成员登记册上登记为一股或多股或零碎股份持有人的人；

“库存股”是指以前已发行但被公司回购、赎回或以其他方式收购且未注销的股份；以及

“书面”或任何类似术语包括通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物测定或光子手段产生、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真，“书面”应被解释为

1.2. 在备忘录中

(a)“条例”是指条款的条例；

(b)“条款”是指备忘录中的一项条款；

(c)股东投票是指股东投票所持股份附带的投票权；

(d)《法案》、《备忘录》或《章程》是指《法案》或经修订的文件，或在《法案》的情况下，指重新颁布的法案和根据该法案制定的任何附属法规；

(e)单数包括复数，反之亦然。

1.3.除文意另有所指外，法案中定义的任何词语或表述在备忘录和章程中具有相同的含义，除非本文另有定义。

1.4.插入标题仅为方便起见，在解释《备忘录》和《条款》时不应考虑标题。

2.名字

公司名称为碳博士控股控股有限公司。

3.状态

本公司是股份有限公司。

4.注册办事处及注册代理

4.1.该公司的第一个注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号，也就是第一个注册代理商的办公室。

4.2.该公司的首家注册代理是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号的离岸公司有限公司。

4.3.本公司可藉股东决议案或董事决议案更改其注册办事处地点或更改其注册代理人。

4.4.注册办事处或注册代理人的任何变更，将于注册处处长 登记现有注册代理人或代表本公司行事的英属维尔京群岛法律执业者所提交的变更通知后生效。

5.身分和权力

5.1.在该法案和任何其他英属维尔京群岛法律的约束下，公司拥有， 不考虑公司利益：

(a)完全具有从事或承担任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易的能力； 以及

(b)就(A)段而言，指完全的权利、权力和特权。

5.2.就公司法第9(4)条而言，本公司可经营的业务并无限制 。

6.数量和类别

6.1.公司股票应以美利坚合众国的货币发行。

6.2.本公司获授权发行最多2,500,000股单一类别股份 ，每股面值0.24美元。

6.3.本公司可发行零碎股份，零碎股份应具有与同一类别或系列股票的整个股份相对应的零碎权利、义务和负债。

6.4.股份可按董事根据董事决议 不时厘定的一个或多个系列股份发行。

7.股份权利

7.1.每股股份赋予股东以下权利：

(a)在股东大会或者股东决议上一票的权利；

(b)在公司支付的任何股息中享有同等份额的权利；以及

(c)公司清算时在剩余资产分配中享有同等份额的权利。

7.2.在细则第3条的规限下，本公司可通过董事决议案赎回、购买或以其他方式收购全部 或任何股份。

8.权利的更改

如股份于任何时间被分成不同类别，则不论本公司是否处于清盘状态，任何类别股份所附带的权利只可在持有该类别股份不少于50%已发行股份的持有人的书面同意或会议上通过的决议案下才可更改。

9.不因发行同等股份而改变的权利

除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何 类别股份持有人的权利不得被视为因 按董事全权酌情决定的条款及方式及于任何时间及不时设立或发行更多类别的股份而有所改变。

10.记名股份

10.1.本公司仅发行记名股票。

10.2.本公司未获授权发行不记名股份、将登记股份转换为不记名股份或以记名股份交换不记名股份。

11.股份转让

11.1.本公司应于收到符合细则第6.1款规定的转让文件后，将股份受让人的姓名列入股东名册，除非董事 因董事决议案所载理由而决意拒绝或延迟办理转让登记。

11.2.除非股东未能就股份支付到期款项，否则董事不得议决拒绝或延迟股份转让。

12.对章程大纲和章程细则的修订

12.1.除第8条另有规定外，本公司可透过股东决议或董事决议修订章程大纲或章程细则，但不得以董事决议作出修订：

(a)限制股东修改本章程大纲或章程的权利或权力；

(b)更改通过股东决议以修改备忘录或章程所需的股东百分比 ；

(c)股东不能修改本章程大纲或章程的情况下；

(d)第7、8、9条或第12条。

12.2.对备忘录或章程细则的任何修订将在注册官登记注册代理人提交的修订通知或重述的备忘录和章程细则后生效。

我们是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号离岸公司有限公司，根据英属维尔京群岛法律成立英属维尔京群岛商业公司，兹于2010年11月9日签署本组织章程大纲。

合并者

_______________________________________

(标清)雷克塞拉·D·霍奇

授权签字人

离岸公司

英属维尔京群岛领土英属维尔京群岛业务

《公司法》(经修订)

经修订及重述的公司组织章程

碳博士控股

股份有限公司

1.记名股份

1.1.每名股东均有权应要求获得由董事或本公司高级职员或任何其他获董事决议授权的人士签署的证书，或加盖载明其所持股份数目的印章及董事、高级职员或获授权人士的签名，印章可以是传真。

1.2.收到证书的任何股东应赔偿并使本公司及其董事和高级管理人员免受因任何人因持有证书而作出的任何不当使用或欺诈使用或陈述而招致的任何损失或责任。如股票已损毁或遗失，可于出示已损毁的证书或证明其遗失令人满意后，连同董事决议案所规定的赔偿(br})续期。

1.3.如果几个人登记为任何股份的联名持有人， 其中任何一个人都可以为任何分配开出有效的收据。

2.股份

2.1.股份及其他证券可按董事藉董事决议案厘定的代价及条款，于有关时间向 有关人士发行。

2.2.该法第46条(优先购买权)不适用于本公司。

2.3.股份可以任何形式发行以供考虑，包括货币、本票或其他书面义务，包括出资或财产、不动产、动产(包括商誉和专有技术)、所提供的服务或未来服务的合同。

2.4.面值股份的对价不得低于该股份的面值。如果发行面值低于面值的股份 ，则获发股份的人有责任向本公司支付相当于发行价与面值之间差额的金额。

2.5.不得以金钱以外的代价发行任何股票，除非已通过董事决议，声明：

(a)股票发行的贷方金额；

(b)董事确定发行的非货币对价的合理现值 ；

(c)董事认为，发行的非货币代价的现值不少于股份发行的入账金额 。

2.6.就下列目的而言，为任何股份支付的代价，无论是面值股份还是非面值股份，均不应被视为公司的负债或债务：

(a)第3及18条所述的偿付能力测试；及

(b)该法第197和209条。

2.7.公司应保存一份登记册(“成员登记册”)，其中包括：

(a)持股人的姓名、地址；

(b)各股东持有的各类、系列股份的数量；

(c)各股东的姓名列入股东名册的日期； 和

(d)任何人不再是股东的日期。

2.8.股东名册可以采用董事 批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供 其内容的清晰证据。除非董事另有决定，否则磁性、电子或其他数据存储形式应为原始成员名册 。

2.9.股东姓名登记在股东名册上即视为已发行股份。

3.赎回股份及库藏股

3.1.本公司可按董事与有关股东同意的方式及 其他条款购买、赎回或以其他方式收购及持有本身的股份，惟本公司不得在未经将被购买、赎回或以其他方式收购股份的股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购自己的股份，除非公司法或章程大纲或章程细则的任何其他条文准许本公司在未经股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份 。

3.2.本公司只可提出购买、赎回或以其他方式收购股份，前提是授权购买、赎回或其他收购的董事决议案 载有一项声明，表明董事基于合理理由信纳紧接收购事项后，本公司的资产价值将超过其负债，而本公司将有能力偿还到期的债务。

3.3.如董事认为有需要或适宜遵守股份上市的任何证券交易所的适用规则，本公司可不经有关股东同意而按市价购买、赎回或以其他方式收购任何零碎股份 ，并须于回购生效日期起计30天内支付回购价格。

3.4.公司法第60条(收购本身股份的程序)、第61条(向一名或多名股东提出要约)及第62条(按公司选择以外赎回的股份)不适用于本公司。

3.5.本公司根据本规例购买、赎回或以其他方式收购的股份可注销 或作为库存股持有，但如该等股份超过已发行股份的50%，则该等股份将被注销，但可供重新发行。

3.6.库存股附带的所有权利和义务均暂停执行，当公司将库存股作为库存股持有时，公司不得行使该权利和义务。

3.7.库存股可由本公司按本公司藉董事决议案厘定的条款及条件(在其他方面与本章程大纲及细则并无抵触)转让。

3.8.如果股份由本公司直接或间接持有的股份在该另一法人团体的董事选举中拥有超过50% 的投票权，则该另一法人团体所持有的股份所附带的所有权利和义务将被暂停，且不得由该另一法人团体行使。

4.股份的按揭及押记

4.1.股东可以抵押或抵押他们的股份。

4.2.应根据股东的书面要求 登记在成员名册中：

(a)他所持有的股份已被抵押或押记的陈述；

(b)抵押权人或承押人的姓名或名称；及

(c)第(Br)(A)和(B)项所列详情列入成员登记册的日期。

4.3.如按揭或押记的详情记入会员登记册，则该等详情可予注销：

(a)经指定的抵押权人或承押人或任何获授权代表其行事的人的书面同意；或

(b)如有令董事满意的证据，证明按揭或押记所担保的责任已获解除，并已发出董事认为必需或适宜的弥偿。

4.4.虽然股份按揭或押记的详情已根据本规例记入会员登记册 ：

(a)不得转让属于该等详情标的的任何股份；

(b)公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何该等股份；及

(c)未经指定的抵押权人或抵押权人书面同意，不得就该等股份发出补发股票。

5.没收

5.1.未于发行时缴足股款的股份须遵守本规例所载的没收条款 。

5.2.指定付款日期的催缴通知书应送达未能就股份付款的股东 。

5.3.第5.2款所指的催缴通知须另订一个日期，该日期不得早于通知送达日期起计14天届满之日，通知所规定的款项须于该日期或之前支付，而 须载有一项声明，说明如未能于通知所指定的时间或之前付款，则未获付款的股份或任何股份或任何该等股份或任何股份将可被没收。

5.4.如已根据第5.3款发出催缴通知书，而该通知书的规定并未获遵守 ，则董事可于付款前任何时间没收及注销与该通知书有关的股份。

5.5.本公司并无责任向根据第5.4款注销股份的 股东退还任何款项，而该股东将被解除对本公司的任何进一步责任。

6.股份转让

6.1.在本章程大纲的规限下，股份可透过由转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文书转让，该文书须送交本公司登记。

6.2.当受让人的姓名登记在会员名册上时，股份转让生效。

6.3.如本公司董事信纳与股份有关的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可藉董事决议议决：

(a)接纳他们认为适当的有关股份转让的证据；及

(b)尽管没有转让文书，受让人的姓名仍应列入会员登记册。

6.4.在备忘录的规限下，已故股东的遗产代理人可 转让股份，即使该遗产代理人在转让时不是股东。

7.股东的会议及同意

7.1.本公司任何董事均可于董事认为需要或适宜的时间、方式及地点在英属维尔京群岛内外召开股东大会。

7.2股东可透过电话会议或其他电子方式参与股东大会，包括但不限于提呈特别决议案的股东大会，而所有参与会议的人士均可透过会议电话或其他电子方式互相听取意见，而根据本条文参与会议应构成亲自出席该会议。

7.3对被请求召开会议的事项，有权行使30%或以上表决权的股东提出书面请求时，董事应当召开股东大会。

7.4董事召开股东大会，应当不少于7日发出股东大会通知：

(a)在发出通知之日以股东身份出现在股东名册上并有权在会议上投票的股东；及

(b)其他的导演。

7.5.董事召集股东大会，可以将确定有权在大会上投票的股东的登记日期定为 会议通知发出之日 或通知中指定的其他日期，不得早于通知日期。

7.6.如果股东大会对将在会上审议的所有事项拥有至少90%的总投票权，且股东放弃了会议通知，则在违反通知要求的情况下召开的股东会议是有效的，因此，股东出席会议将构成对该股东持有的所有股份的弃权 。

7.7.董事召开会议时无意中未能向股东或另一位董事发出会议通知，或一位股东或另一位董事没有收到通知 ，并不使会议无效。

7.8.股东可以在股东大会上由代表发言和投票的代理人代表 。

7.9.委托书应当在委托书中指定的人拟参加表决的会议召开时间 之前，在指定的会议地点出示。会议通知可指明提交委托书的备选 或附加地点或时间。

7.10.委任代表的文件实质上应采用以下格式或会议主席接纳的其他格式，作为委任代表的股东意愿的适当证明。

碳博士控股 控股有限公司(“本公司”)

本人/我们，_

_______________ of _______________ or failing him _______________ of _______________

作为本人/我们的代理人，在#年_日召开的股东大会上投票支持本人/我们

_，并在其任何延会上。

(在此填写对投票的任何限制。)。

Signed this ___ day of ______________, 20___

_____________________

股东

7.11.下列情况适用于共同所有的股份：

(a)二人以上共同持股的，可以亲自出席或者委托代表出席股东大会，并可以作为股东发言；

(b)如果只有一名共同所有人亲自或委托代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c)如果两名或更多的共同所有人亲自或委托代表出席，他们必须 作为一个人投票。

7.12.股东以电话或其他电子方式参加，且所有参加会议的股东都能听到对方的声音的，应视为出席股东大会。

7.13.如于股东大会开始时，有不少于三分之一(1/3)有权投票表决股东决议案的股份亲自或委派代表出席，股东大会即为正式组成。法定人数可由单一股东或受委代表组成，然后该人士 可通过股东决议案，如该人士为受委代表并附有委托书副本，则该人士签署的证书即构成有效的股东决议案。

7.14.如果在约定的会议时间起两小时内未达到法定人数，应股东要求召开的会议应当解散；在任何其他情况下，大会将延期至原拟于同一时间及地点举行的司法管辖区内的下一个营业日，或 至董事决定的其他时间及地点，而如于续会上，于指定举行会议的时间起计一小时内，亲自或委派代表出席，则有不少于三分之一(1/3)投票权的股份或有权就会议考虑事项投票的各类或系列股份 出席，则该等出席人数构成法定人数。

7.15.在每次股东大会上，由董事会主席主持会议。如果没有董事会主席或如果董事会主席没有出席会议，出席的股东应从他们当中选出一人担任主席。如果股东因任何原因未能选出主席，则代表出席会议的有表决权股份最多的 人数最多的人主持会议。

7.16.经会议同意，主席可不时将任何会议延期，并可在不同地点举行，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。

7.17.在任何股东大会上，主席有责任以其认为适当的方式决定任何建议决议案是否已获通过，其决定结果应向大会公布，并记入会议纪要。如主席对建议决议案的表决结果有任何疑问，他应 安排就该决议案进行投票表决。 如主席未能以投票方式表决，则任何亲自出席或委派代表出席的股东如对主席宣布的表决结果有异议，可在公布后立即要求以投票方式表决，而主席须安排按股数投票 。如果在任何会议上进行投票，结果应向会议宣布，并记录在会议纪要中。

7.18.除本法规中关于任命个人以外的个人代表的具体规定外，任何个人代表或代表股东的权利应由该人组成或产生其存在的司法管辖区和文件确定。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，而除非及直至具司法管辖权的法院另有裁决，否则董事可信赖及依据该等意见行事，而不会对任何股东或本公司承担任何责任。

7.19.除作为股东的个人外，任何人士均可透过其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的个人在任何股东大会或任何类别的股东大会上担任其代表，而获授权的个人有权代表其所代表的股东行使其所代表的股东所行使的权利，一如该股东为个人时可行使的权利一样。

7.20.任何会议的主席如由代表或代表任何人士(个人除外)投票，可要求提供经公证的该代表或授权的副本，该副本须在被要求后7天内出示，或该代表或代表该人所投的票不予理会。

7.21.本公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。

7.22.股东可以在会议上采取的行动也可以通过书面同意的决议而不需要任何通知，但如果任何股东决议并非经全体股东一致书面同意而通过，则该决议的副本应立即发送给所有不同意该决议的 股东。同意书可以是副本的形式，每个副本由一个或多个股东签署。如果同意是在一个或多个副本中，并且副本的日期不同，则决议应 在持有足够数量股份的股东同意签署的副本同意该决议的最早日期生效。

8.董事

8.1.本公司首任董事应在本公司成立之日起6个月内由首家注册代理人任命；此后，董事由股东决议或董事决议选举产生。

8.2.任何人士不得被委任为本公司的董事、候补董事或提名为备用董事，除非他已书面同意 分别为董事、候补董事或被提名为备用董事。

8.3.除第8.1款另有规定外，董事的最少人数为一人， 不设最高人数。

8.4董事会应分为三个类别的董事，人数与当时董事总数允许的人数基本相等，一个类别的任期每年届满。

8.5在2015年度股东大会上：

(a)选举产生第一类董事，任期至下一届年度股东大会时届满。

(b)第二类董事的任期应在下一届年度股东大会上选出，任期至 。

(c)第三类董事的任期应在随后召开的第三届年度股东大会上选出，任期至 。

8.6在接下来的每一届股东周年大会上，任期将届满的董事类别的继任者应被推选为任职至随后的第三届股东周年大会时届满的任期。

8.7董事在股东周年大会上退任的，有资格连任。如果他没有再次当选，他将留任，直到会议选举某人接替他，或者如果会议没有这样做，则直到会议结束。

8.8.每名董事的任期为股东决议或委任他的董事决议确定的任期(如有)，或直至他较早去世、辞职或免职。如果董事的任命没有确定任期 ，董事将无限期任职，直到他去世、辞职或被免职。

8.9.董事可能会被免职，

(a)无论是否有理由，为移除董事或包括移除董事在内的目的而召开的股东大会上以股东决议通过的，或 以有权投票的公司股东至少75%的票数通过的书面决议；或

(b)在有理由的情况下， 董事会议通过董事决议，要求移除董事或包括移除董事在内的目的。

8.10.董事可向本公司发出辞职书面通知，而辞职自本公司收到通知之日起或通知所指定较后日期起生效。董事如果根据该法被取消或成为董事的资格，应立即辞去董事的职务。

8.11.董事可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或作为现任董事的新增成员。董事委任董事填补空缺的，任期不得超过已不再担任董事的人士停任时的剩余任期。

8.12.如果董事在其任期届满前去世或因其他原因停止任职，则会出现与董事相关的空缺。

8.13.如果公司只有一个股东是个人，并且该股东 也是本公司的唯一董事，则唯一股东/董事可以书面形式提名一名没有丧失担任本公司董事的资格的人作为本公司的后备董事，在他去世的情况下代替唯一的董事。

8.14.在以下情况下，提名某人为公司的后备董事即告失效：

(a)在提名他的唯一股东/董事去世之前，

(i)他辞去董事预备役职务，或

(Ii)唯一股东/董事以书面形式撤销提名；或

(b)提名他的唯一股东/董事因他去世以外的任何原因不再能够成为本公司的唯一股东/董事。

8.15.公司应保存一份董事登记册，其中包括：

(a)担任本公司董事或者被提名为本公司候补董事的人员的姓名和地址；

(b)名列登记册的每名人士获委任为本公司董事或指定为后备董事的日期 ；

(c)被指定为董事的个人不再是本公司的董事的日期；

(d)任何被提名为储备董事的人的提名终止有效的日期；以及

(e)本法规定的其他信息。

8.16.董事名册可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据 。在另有决定的董事决议通过之前，磁性、电子或其他数据存储应 为原始董事名册。

8.17.董事可藉董事决议案厘定董事以任何身份向本公司提供的服务的酬金。

8.18.董事并不需要持有股份才能获得任职资格。

8.19.董事可不时以存放于本公司注册办事处的书面文件，委任另一名董事或另一名未根据公司法第111条丧失获委任为董事的资格的人士作为其替补：

(a)行使委派董事的权力；以及

(b)履行委派董事的职责，涉及董事在委派董事缺席的情况下作出的决定。

8.20.任何人不得被任命为替补董事，除非他已书面同意担任替补董事 。候补董事的委任须在委任的书面通知送交本公司注册办事处后才会生效。

8.21.指定的董事可以随时终止或更改替补的任命。候补董事委任的终止或变更须待有关终止或变更的书面通知 存放于本公司注册办事处后方可生效，惟如董事去世或不再担任董事职务，其候补董事的委任将随即终止及即时终止而无须通知。

8.22.替补董事无权指定替补，无论是指定的董事还是替补董事。

8.23.在任何董事会会议和为征得书面同意而传阅的任何董事书面决议方面，候补董事与指定的董事具有相同的权利。除非替任人的委任通知或更改委任通知中另有说明 ，否则如向董事发出根据本章程细则寻求其批准的决议案的通知，将会造成不适当的延误或困难 其替补人(如有)有权代表该董事示明批准该决议案。候补董事就董事的决策行使董事的任何权力，与委任董事行使权力 一样有效。替补董事不作为指定董事的代理人或为其代理，并对其作为替补董事的 行为和不作为负责。

8.24.替补董事(如有)的报酬应从该替补与委任他的董事商定的支付给委任他的董事(如有)的报酬中支付 。

9.董事的权力

9.1.公司的业务和事务应由公司董事管理，或在公司董事的指导或监督下管理。本公司董事拥有管理、指导和监督本公司业务和事务所需的一切权力。董事可支付成立本公司及与成立本公司有关而初步产生的所有开支，并可行使公司法或 章程大纲或细则规定股东须行使的本公司所有权力。

9.2.每名董事应为正当目的行使其权力，不得以违反备忘录、章程细则或公司法的方式行事或同意本公司 。各董事在行使其权力或履行其 职责时，应以董事认为符合本公司最佳利益为原则，诚实守信地行事。

9.3.如果本公司为控股公司的全资附属公司，则本公司的董事在行使董事的权力或履行其作为董事的职责时，可按其认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使这未必符合本公司的最佳利益。

9.4.任何属法人团体的董事均可委任任何人士为其正式授权代表 ，以代表其出席董事会议，不论是否签署同意书。

9.5.即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事。

9.6.董事可透过董事决议案行使本公司的一切权力，以招致本公司或任何第三方的负债、负债或债务，并为本公司或任何第三方的负债、负债或债务提供担保。

9.7.向本公司支付款项的所有支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有收据应按董事决议不时厘定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

9.8.就公司法第175条(资产处置)而言，董事可通过 董事决议案确定任何出售、转让、租赁、交换或其他处置是在本公司经营的业务的惯常或常规过程中作出的，在没有欺诈的情况下，该等决定为最终决定。

10.董事的议事程序

10.1.本公司任何一家董事均可通过相互发送书面通知的方式召开董事会会议。

10.2.本公司董事或其任何委员会可于董事认为必要或适宜的时间、方式及地点在英属维尔京群岛内外召开会议。

10.3.如果董事通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参与会议的董事都能够听到对方的声音，则视为出席董事会议。

10.4.董事的董事会议应给予不少于3天的通知 ，但未向所有董事发出3天通知而召开的董事会议，如果所有有权参加会议的董事放弃通知，则该会议有效。为此，董事出席会议应构成该董事的弃权。疏忽未向董事发出会议通知， 或董事未收到通知，并不使会议无效。

10.5.就所有目的而言，如在会议开始时有不少于董事总数一半的 亲自出席或由替补出席，则董事会议已正式组成，除非只有2名董事，而 在此情况下法定人数为2人。

10.6.如本公司只有一个董事，则本章程细则所载有关董事会议的规定并不适用 ，而该唯一的董事有权就公司法、章程大纲或细则规定股东须行使的一切事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事将以书面记录并签署一份关于所有需要董事决议的事项的说明或备忘录，以代替会议记录。就所有目的而言，此类说明或备忘录均构成此类决议的充分证据。

10.7.董事会主席出席的董事会议，由董事长主持。如果没有董事会主席或董事会主席不在场，出席的董事应在他们当中推选一人担任会议主席。

10.8.董事或董事委员会可在会议上采取的行动，也可由董事决议或董事委员会决议采取，经多数董事或委员会多数成员(视情况而定)以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通信方式同意，而无需任何通知。以这种方式同意的书面决议可由若干文件组成，包括同样形式的书面电子通信，每份文件均由一名或多名董事签署或同意。如果同意存在于一个或多个副本中，并且副本的日期不同，则决议自最后一个 董事同意签署的副本同意该决议之日起生效。

11.委员会

11.1.董事可以通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力，包括加盖印章的权力委托给该委员会。

11.2.董事无权将下列任何权力授予董事会：

(a)修改本备忘录或章程细则；

(b)指定董事委员会；

(c)将权力下放给董事委员会；

(d)任免董事；

(e)任免代理人；

(f)批准合并、合并或者安排的计划；

(g)宣布偿付能力或批准清算计划

(h)确定在建议分派后，本公司的资产价值将立即超过其负债，并且本公司将有能力在债务到期时偿还债务。

11.3.第11.2(B)及(C)款并不阻止获委任该委员会的董事的决议或其后的董事决议案授权的董事委员会委任小组委员会及将委员会可行使的权力 转授予该小组委员会。

11.4.由2名或以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应在必要的情况下受规范董事议事程序的章程细则的规定管辖，但不得被设立该委员会的董事决议中的任何规定所取代。

11.5.如果董事将其权力转授给董事会委员会，则他们仍对该委员会行使该权力负责，除非他们在行使权力之前始终基于合理理由相信该委员会将根据公司法赋予本公司董事的职责行使该权力。

12.官员和特工

12.1.本公司可藉董事决议案在其认为必要或适宜的时间委任本公司的高级职员。该等高级职员可由董事会主席一名、总裁一名及一名或多名副总裁、秘书及司库及其他不时被认为必要或适宜的高级职员组成。任何数量的职位 可以由同一人担任。

12.2.高级职员须履行其获委任时所订明的职责，但其后董事决议案可能会对该等职责作出任何修改。在没有具体规定职责的情况下，董事会主席负责主持董事和股东会议，总裁负责管理公司的日常事务，副总裁在总裁缺席的情况下按资历行事，但 以其他方式履行总裁可能授予他们的职责，秘书负责保存公司的成员登记册，会议纪要 公司的账簿和记录(财务记录除外)，并确保遵守适用法律对公司的所有程序要求。司库负责公司的财务事务。

12.3.所有高级职员的薪酬应通过董事决议确定。

12.4.本公司高级职员的任期直至其继任者 获正式委任为止，但任何由董事选举或委任的高级职员均可随时根据董事决议 予以免职。本公司任何职位如有空缺，可由董事决议填补。

12.5.董事会可通过董事会决议委任任何人士为本公司的代理人，包括一名董事人士。

12.6.公司代理人应具有公司章程或董事委任代理人决议所规定的董事权力和权力，包括盖章的权力和权限，但任何代理人不得在下列方面拥有任何权力或权力：

(a)修改本备忘录或章程细则；

(b)变更注册机构或者代理人；

(c)指定董事委员会；

(d)将权力下放给董事委员会；

(e)任免董事；

(f)委任或免任代理人；。(G)厘定董事的薪酬；。

(h)批准合并、合并或者安排的计划；

(i)宣布偿付能力或批准清算计划 ；

(j)确定在建议的分配之后，公司的资产价值将立即超过其负债，并且公司将有能力在债务到期时偿还债务；或

(k)授权本公司继续作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。

12.7.委任代理人的董事决议案可授权代理人委任一名或多名代理人或代理人，以行使本公司赋予代理人的部分或全部权力。

12.8.董事可罢免本公司委任的代理人，并可撤销或更改授予他的权力。

13.利益冲突

13.1.董事于知悉其于本公司订立或将由本公司订立的交易中拥有权益后，应立即向本公司所有其他董事披露该权益。

13.2.就第13.1款而言，向所有 其他董事披露董事是另一被点名实体的成员、董事或高级职员，或与该实体或个人有受信关系 ，如在订立交易或披露权益之日后可能与该实体或个人订立的任何交易中有利害关系，即已充分披露与该交易有关的利益。

13.3.在本公司已进行或将会进行的交易中拥有权益的本公司董事可：

(a)对与交易有关的事项进行表决；

(b)出席与交易有关的事项的董事会议，并列入出席会议的董事中，以达到法定人数；以及

(c)代表公司签署与交易有关的文件，或以董事的身份 做任何其他事情，

此外，在遵守公司法的情况下， 不会因其职位而就其从该等交易中获得的任何利益向本公司负责，且不得因任何该等权益或利益而避免 该等交易。

14.赔偿

14.1.在符合以下规定的限制的情况下，公司应赔偿所有费用，包括律师费，以及在和解过程中支付的、与法律、行政或调查程序有关的合理产生的所有判决、罚款和金额：

(a)现在或过去是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方，原因是该人是或曾经是本公司的董事的一方；或

(b)应本公司要求，现在或过去担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份为其代理。

14.2.第14.1款中的赔偿仅适用于以下情况：该人士以本公司的最大利益为目的而诚实诚信地行事，且在刑事诉讼的情况下，该人士没有合理理由相信其行为是违法的。

14.3.就第14.2款而言，董事如符合以下各项的最佳利益，则符合本公司的最佳利益

(a)公司的控股公司；或

(b)一名或多名股东；

在任何一种情况下，在第(Br)9.3子条例或该法案规定的情况下，视情况而定。

14.4.就章程细则而言，董事就该人士是否诚实及真诚行事及是否以本公司最佳利益为依归作出的决定，以及该人士是否没有合理理由相信其行为 属违法，就章程细则而言已属足够，除非涉及法律问题。

14.5.因任何判决、命令、和解、定罪或提出中止起诉而终止任何法律程序，本身并不推定该人士并无诚实及善意地行事，并着眼于本公司的最佳利益，或该人士有合理理由相信其行为为 违法。

14.6.董事在为任何法律、行政或调查诉讼辩护时产生的费用，包括律师费，可由公司在该等诉讼最终处置之前支付 在收到董事或其代表承诺偿还款项时，如果最终确定董事 无权根据第14.1款获得公司赔偿的话。

14.7.前董事因就任何法律、行政或调查诉讼进行抗辩而招致的费用，包括律师费，本公司可于该等诉讼最终处置前由本公司于收到前董事或其代表承诺偿还款项后支付，条件为： 根据第14.1款及根据本公司认为适当的条款及条件(如有)，最终确定前董事无权获得本公司的赔偿。

14.8.寻求赔偿或垫付开支的人士根据任何协议、股东决议案、无利害关系董事决议案或其他身份而有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份行事或以本公司董事的另一身分行事的权利，并不 因本条规定或依据该条文而提供或准予的任何其他权利。

14.9.如果第14.1款所述人员成功抗辩了第14.1款中提及的任何诉讼，则该人有权获得赔偿，以支付所有费用，包括律师费，以及针对所有判决、罚款和为和解而支付的金额，以及该人与诉讼程序相关的合理支出。

14.10.本公司可就任何人士现在或曾经是本公司董事、高级职员或清盘人，或应本公司要求现时或曾经担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事高级职员或清盘人，或以任何其他身份为该另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事的任何人士购买及维持保险，而不论本公司是否有权或将有权就章程细则所规定的责任向该人士作出赔偿。

14.11就根据1933年《美国证券法》(The

如果根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员可以使用《证券法》)，我们已被告知，根据美国证券和交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法强制执行。

15.记录

15.1.公司应将下列文件保存在其注册代理人的办公室：

(a)备忘录和章程细则；

(b)会员登记册或会员登记册副本；

(c)董事登记册或董事登记册副本；及

(d)公司在过去10年向公司事务注册处提交的所有通知和其他文件的副本。

15.2.直至董事决议另有决定为止 本公司应将股东名册正本及董事名册正本存放于其注册代理人办事处。

15.3.如果本公司仅在其注册代理人办公室保存一份成员登记册副本或一份董事登记册副本，则应：

(a)任何一份登记册如有任何更改，须在15天内以书面通知注册代理人；及

(b)向注册代理提供保存原始会员名册或原始董事名册的一个或多个地点的实际地址的书面记录。

15.4.本公司应将下列记录保存在其注册代理人的办公室或董事决定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地点：

(a)股东会议记录、决议及股东类别；

(b)董事和董事委员会的会议记录和决议；以及

(c)对海豹的印象。

15.5.本条例所指的原始记录保存在本公司注册代理人办公室和原始记录变更地点以外的地方的，本公司应在变更地点起14日内向注册代理人 提供本公司记录新所在地的实际地址。

15.6.本公司根据本规例保存的记录应为书面形式，或完全或部分符合不时修订或重新制定的《2001年电子交易法》(2001年第5号)的要求的电子记录。

16.押记登记册

本公司应在其注册代理人的办公室保存一份抵押登记簿，其中应记载关于本公司设立的每项抵押、抵押和其他产权负担的以下细节：

(a)设定押记的日期；

(b)对抵押担保的责任的简短描述；

(c)对被抵押财产的简短描述；

(d)担保受托人的姓名或名称及地址，如无该等受托人，则为被押记人的姓名或名称及地址；

(e)除非押记是对持票人的担保，否则押记持有人的姓名或名称及地址；及

(f)创建押记的文书中包含的任何禁止或限制的详细信息 本公司有权设定任何未来的押记优先于该押记或与该押记并列。

17.封印

本公司应拥有一个印章，并可拥有一个以上的印章，此处所指的印章应指董事决议应正式采纳的每个印章。董事应确保印章的安全保管，并将印章的印记保存在注册办事处。除本协议另有明文规定外，加盖于任何书面文件上的印章 须由任何一名董事或不时获董事 决议授权的其他人士见证及签署。此类授权可以在加盖印章之前或之后，可以是一般性的，也可以是具体的，可以指任何数量的 印章。董事可提供印章及任何董事或获授权人士的签署复印件，可藉印刷或其他方式复制于任何文书上，并具有相同的效力及效力，犹如印章已盖于该文书上并已如上所述予以核签一样。

18.分配

18.1.本公司董事可透过董事决议案，授权于 彼等基于合理理由信纳紧接分派后，本公司资产价值将超过其负债，且本公司将有能力在到期时偿还其债务，则本公司可按其认为适当的时间及金额进行分派。

18.2.分配可以用货币、股票或其他财产支付。

18.3.有关可能已宣布的任何分派的通知须按第20.1条第 款的规定向每名股东发出，而所有在宣布后3年内无人认领的分派可为本公司的利益而藉董事决议案予以没收。

18.4.任何分派均不得计入本公司的利息，任何分派均不得以库存股支付。

19.帐目和审计

19.1.本公司应保存足以显示和解释本公司交易的记录 ，以便在任何时候能够合理准确地确定本公司的财务状况。

19.2.公司可通过股东决议要求董事定期编制损益表和资产负债表。损益表和资产负债表的编制应分别真实、公允地反映本公司某一财政期间的损益，以及真实、公允地反映本公司于财政期末的资产负债。

19.3.公司可通过股东决议要求审计师对账目进行审查。

19.4.首任核数师应通过董事决议任命；后续核数师应通过股东决议或董事决议任命。

19.5.核数师可以是股东，但董事或其他高级管理人员 均无资格在其继续任职期间担任本公司核数师。

19.6.本公司核数师的酬金可由董事决议厘定。

19.7.审计师应审查要求提交股东大会或以其他方式提供给股东的每份损益表和资产负债表，并应在书面报告中说明是否：

(a)他们认为，损益表和资产负债表分别真实、公允地反映了账户所涵盖期间的损益和公司在该期间结束时的资产和负债。

(b)已获得审核员所需的所有信息和解释。

19.8.核数师的报告应附于账目后，并应在向本公司提交账目的股东大会上宣读或以其他方式提供给股东。

19.9.本公司的每位核数师均有权随时查阅本公司的账簿及凭单，并有权要求本公司的董事及高级职员提供其认为履行核数师职责所需的资料及解释。

19.10.本公司的核数师有权收到有关本公司损益表及资产负债表的任何股东会议的通知，并出席该等会议。

20.通告

20.1.本公司向股东发出的任何通知、资料或书面声明，可以 面交方式或按股东名册所示地址邮寄给每名股东。

20.2.任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述 可寄交本公司，或以挂号邮递寄往本公司的注册办事处，或交予本公司的注册代理，或以挂号邮递寄往本公司的注册代理。

20.3.任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，可证明该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已送交本公司的注册办事处或注册代理，或证明该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已送交本公司的注册办事处或注册代理，或证明该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已在规定的送达期限内在正常的交付过程中送交本公司的注册办事处或注册代理，并已正确注明地址及预付邮资。

21.自愿清盘

本公司可透过股东决议案或在公司法第199(2)条的规限下，透过董事决议案委任一名自愿清盘人。

22.续写

本公司可透过股东决议案或董事决议案，按照英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律以该等法律规定的方式继续注册为公司。

我们是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号离岸公司有限公司，根据英属维尔京群岛法律成立英属维尔京群岛商业公司，特此于2010年11月9日签署本公司章程。

合并者

_________________________________________________

(标清)雷克塞拉·D·霍奇

授权签字人

香港离岸股份有限公司