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目录表


美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549 
表格10-Q
 
(标记一)
☒    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
 ☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期                     至                    
佣金文件编号001-35713
惠勒房地产投资信托公司。
(注册人的确切姓名载于其章程) 
马里兰州 45-2681082
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (税务局雇主
识别号码)
弗吉尼亚海滩大道2529号
弗吉尼亚海滩, 维吉尼亚
 23452
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
 (757) 627-9088
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 交易代码注册的每个交易所的名称
 普通股，每股面值0.01美元 WHLR
纳斯达克资本市场
 B系列可转换优先股 WHLRP
纳斯达克资本市场
 D系列累计可转换优先股WLRD
纳斯达克资本市场
 7.00%次级可转换票据，2031年到期WHLRL
纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ý No ¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T规则(§232.405)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是  ý No ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司，还是较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
1
目录表

大型加速文件服务器 
¨
  加速文件管理器
¨
非加速文件服务器 
ý
  规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司¨
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ý
截至2022年11月4日，有9,793,494普通股，每股面值0.01美元，已发行。
2

惠勒房地产投资信托公司及其子公司 
  页面
第一部分-财务信息
第1项。财务报表
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表
4
三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计)
截至2022年和2021年9月30日
5
截至2022年和2021年9月30日止九个月的简明(赤字)权益综合报表(未经审计)
6
截至2022年和2021年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计)
8
简明合并财务报表附注(未经审计)
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
27
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
40
第四项。
控制和程序
40
第二部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
42
第1A项。
风险因素
42
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
42
第三项。
高级证券违约
42
第四项。
煤矿安全信息披露
42
第五项。
其他信息
42
第六项。
陈列品
43
签名
44
3

惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，面值和共享数据除外)
2022年9月30日2021年12月31日
 (未经审计) 
资产：
投资物业，净额$567,573 $386,730 
现金和现金等价物24,057 22,898 
受限现金30,245 17,521 
租金和其他租户应收账款，净额11,517 9,233 
持有待售资产419 2,047 
高于市场租赁的无形资产，净额3,432 2,424 
经营性租赁使用权资产15,129 12,455 
递延成本和其他资产，净额40,674 11,973 
总资产$693,046 $465,281 
负债：
应付贷款，净额$467,230 $333,283 
与持有待售资产有关的负债— 3,381 
低于市价租赁的无形资产，净额26,340 3,397 
衍生负债7,309 4,776 
经营租赁负债16,446 13,040 
应付账款、应计费用和其他负债21,286 11,054 
总负债538,611 368,931 
D系列累计可转换优先股(不是面值，6,000,000授权股份，3,152,392已发行及已发行股份；$111.33百万美元和美元104.97清算总价值分别为百万美元)
99,276 92,548 
股本：
A系列优先股(不是面值，4,500授权股份，562已发行及已发行股份)
453 453 
B系列可转换优先股(不是面值，5,000,000授权，2,301,337和1,872,448已发行和已发行的股份分别为：$57.53百万美元和美元46.81分别为百万总清算优先级)
43,263 41,189 
普通股(美元0.01面值，200,000,000授权股份9,793,494和9,720,532已发行和已发行股票分别为)
98 97 
额外实收资本234,956 234,229 
累计赤字(288,546)(274,107)
股东(亏损)权益总额(9,776)1,861 
非控制性权益64,935 1,941 
总股本55,159 3,802 
负债和权益总额$693,046 $465,281 
见简明合并财务报表附注。

4

惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明综合业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
 截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
 2022202120222021
收入：
租金收入$18,486 $15,000 $49,142 $44,946 
其他收入232 508 552 780 
总收入18,718 15,508 49,694 45,726 
运营费用：
物业运营6,655 5,029 16,637 14,573 
折旧及摊销4,981 3,678 12,222 11,033 
持有待售资产的减值— — 760 2,200 
公司总务处和行政部2,498 1,756 5,434 4,945 
总运营费用14,134 10,463 35,053 32,751 
处置财产的(损失)收益— 1,967 (15)2,143 
营业收入4,584 7,012 14,626 15,118 
利息收入15 9 42 9 
利息支出(6,949)(5,637)(19,079)(19,813)
衍生负债公允价值净变动(656)1,884 (2,533)303 
其他收入— — — 552 
其他费用— (185)(691)(185)
所得税前净(亏损)收益(3,006)3,083 (7,635)(4,016)
所得税费用— — — (2)
净(亏损)收益(3,006)3,083 (7,635)(4,018)
减去：可归因于非控股权益的净收入1,234 57 1,237 72 
惠勒房地产投资信托基金的净(亏损)收入(4,240)3,026 (8,872)(4,090)
优先股股息--未申报(2,264)(2,198)(6,792)(6,649)
与优先股赎回相关的被视为出资— — — 5,040 
惠勒房地产投资信托基金普通股股东应占净(亏损)收入$(6,504)$828 $(15,664)$(5,699)
(亏损)每股收益：
基本版和稀释版$(0.66)$0.09 $(1.61)$(0.59)
加权平均股数：
基本版和稀释版9,792,815 9,713,125 9,749,651 9,708,588 
见简明合并财务报表附注。
5

惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明(亏损)权益综合报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
A系列B系列总计
股东的
(赤字)权益		非控制性
 优先股优先股普通股其他内容
实收资本		累计赤字利益总计
 股票价值股票价值股票价值单位价值(赤字)权益
平衡，
2021年12月31日		562 $453 1,872,448 $41,189 9,720,532 $97 $234,229 $(274,107)$1,861 215,343 $1,941 $3,802 
优先考虑B系列的增长
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
B系列优先改装
股票转普通股		— — (4,105)(90)2,561 — 90 — — — — — 
股息和分配— — — — — — — (2,264)(2,264)— — (2,264)
净(亏损)收益— — — — — — — (4,580)(4,580)— 4 (4,576)
平衡，
2022年3月31日(未经审计)		562 453 1,868,343 41,121 9,723,093 97 234,319 (280,951)(4,961)215,343 1,945 (3,016)
优先考虑B系列的增长
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
针对非控制的调整
对经营合伙企业的兴趣		— — — — — — 470 — 470 — (470)— 
经营合伙的转换
单位与普通股之比		— — — — 69,620 1 158 — 159 (69,620)(159)— 
支付的实物利息，发行
B系列优先股		— — 432,994 2,099 — — — — 2,099 — — 2,099 
股息和分配— — — — — — — (2,264)(2,264)— — (2,264)
净亏损— — — — — — — (52)(52)— (1)(53)
平衡，
2022年6月30日(未经审计)
562 453 2,301,337 43,242 9,792,713 98 234,947 (283,267)(4,527)145,723 1,315 (3,212)
优先考虑B系列的增长
股票折扣		— — — 21 — — — — 21 — — 21 
针对非控制的调整
对经营合伙企业的兴趣		— — — — — — 7 — 7 — (7)— 
经营合伙的转换
单位与普通股之比		— — — — 781 — 2 — 2 (781)(2)— 
承担的非控股权益
来自收购(1)		— — — — — — — — — — 64,845 64,845 
股息和分配— — — — — — — (2,264)(2,264)— (1,225)(3,489)
净(亏损)收益— — — — — — — (3,015)(3,015)— 9 (3,006)
平衡，
2022年9月30日(未经审计)
562 $453 2,301,337 $43,263 9,793,494 $98 $234,956 $(288,546)$(9,776)144,942 $64,935 55,159 
(1) 详情见简明综合财务报表附注1、2及3。

6

A系列B系列总计
股东的
(赤字)权益		非控制性
 优先股优先股普通股其他内容
实收资本		累计赤字利益总计
 股票价值股票价值股票价值单位价值(赤字)权益
平衡，
2020年12月31日		562 $453 1,875,748 $41,174 9,703,874 $97 $234,061 $(260,867)$14,918 224,429 $1,931 $16,849 
优先考虑B系列的增长
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
经营方式的转换
合伙单位转为普通股		— — — — 2,864 — 9 — 9 (2,864)(9)— 
针对非控制的调整
对经营合伙企业的兴趣		— — — — — — 16 — 16 — (16)— 
股息和分配— — — — — — — (2,273)(2,273)— — (2,273)
当作与以下事项有关的分担
优先股赎回		— — — — — — — 4,389 4,389 — — 4,389 
净(亏损)收益— — — — — — — (4,049)(4,049)— 15 (4,034)
平衡，
2021年3月31日(未经审计)
562 453 1,875,748 41,196 9,706,738 97 234,086 (262,800)13,032 221,565 1,921 14,953 
优先考虑B系列的增长
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
经营方式的转换
合伙单位转为普通股		— — — — 3,676 — 18 — 18 (3,676)(18)— 
针对非控制的调整
对经营合伙企业的兴趣		— — — — — — 15 — 15 — (15)— 
股息和分配— — — — — — — (2,189)(2,189)— — (2,189)
当作与以下事项有关的分担
优先股赎回		— — — — — — — 651 651 — — 651 
净亏损— — — — — — — (3,067)(3,067)— — (3,067)
平衡，
2021年6月30日(未经审计)		562 453 1,875,748 41,218 9,710,414 97 234,119 (267,405)8,482 217,889 1,888 10,370 
优先考虑B系列的增长
股票折扣		— — — 21 — — — — 21 — — 21 
经营方式的转换
合伙单位转为普通股		— — — — 801 — 3 — 3 (801)(3)— 
B系列优先改装
股票转普通股		— — (3,300)(72)2,572 — 72 — — — — — 
针对非控制的调整
对经营合伙企业的兴趣		— — — — — — 5 — 5 — (5)— 
股息和分配— — — — — — — (2,198)(2,198)— — (2,198)
净收入— — — — — — — 3,026 3,026 — 57 3,083 
平衡，
2021年9月30日(未经审计)		562 $453 1,872,448 $41,167 9,713,787 $97 $234,199 $(266,577)$9,339 217,088 $1,937 11,276 

见简明合并财务报表附注。

7

惠勒房地产投资信托公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
 在九个月里
截至9月30日，
 20222021
经营活动的现金流：
净亏损$(7,635)$(4,018)
对合并净亏损与经营活动提供的现金净额进行核对的调整：
折旧8,966 8,193 
摊销3,256 2,840 
贷款成本摊销2,154 5,200 
衍生负债的公允价值变动2,533 (303)
高于(低于)市场租赁摊销，净额559 28 
支付的实物利息2,099 — 
直线费用24 26 
处置财产的损失(收益)15 (2,143)
应收经营性租赁应收账款信用损失267 168 
持有待售资产的减值760 2,200 
资产和负债净变动：
租金和其他租户应收账款，净额770 1,829 
未开账单的租金(548)(1,061)
递延成本和其他资产，净额3,074 (904)
应付账款、应计费用和其他负债11,660 2,458 
经营活动提供的净现金27,954 14,513 
投资活动产生的现金流：
投资性物业收购，扣除收购现金后的净额(135,510)— 
资本支出(6,382)(3,791)
处置财产所收到的现金1,786 7,610 
投资活动提供的现金净额(用于)(140,106)3,819 
融资活动的现金流：
支付递延融资成本(8,748)(6,026)
贷款收益265,000 94,650 
贷款本金支付(127,603)(68,801)
优先股赎回— (8,336)
贷款提前还款罚金(2,614)(687)
融资活动提供的现金净额126,035 10,800 
现金、现金等价物和限制性现金增加13,883 29,132 
期初现金、现金等价物和限制性现金40,419 42,768 
现金、现金等价物和受限现金，期末$54,302 $71,900 
补充披露：
非现金交易：
薪资保障计划宽恕$— $552 
认股权证的初始公允价值$— $2,018 
发行可转换票据时衍生负债的初始公允价值$— $5,393 
将普通单位转换为普通股$160 $30 
将B系列优先股转换为普通股$90 $72 
优先股折扣的增加$438 $454 
与优先股折价相关的被视为出资$— $5,040 
其他现金交易：
支付利息的现金$14,137 $14,305 
下表提供了现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$24,057 $36,234 
受限现金30,245 35,666 
现金、现金等价物和受限现金$54,302 $71,900 
见简明合并财务报表附注。
8
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

1. 列报和合并的组织和基础

惠勒房地产投资信托公司(“信托”、“REIT”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是马里兰州的一家公司，成立于2011年6月23日。该信托基金是惠勒房地产投资信托基金(“营运合伙”)的普通合伙人，惠勒房地产投资信托基金于2012年4月5日成立为弗吉尼亚州有限责任合伙企业。在2022年9月30日，该信托拥有99.05经营合伙企业的%。截至2022年9月30日，信托通过运营伙伴关系拥有和运营七十六中心和四弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州、阿拉巴马州、俄克拉何马州、田纳西州、肯塔基州、新泽西州、宾夕法尼亚州、马萨诸塞州、马里兰州、康涅狄格州和西弗吉尼亚州的未开发物业。因此，除文意另有所指外，“公司”一词系指信托及其合并子公司。

该信托透过营运合伙拥有惠勒权益(“WI”)及惠勒房地产有限责任公司(“WRE”)(统称为“营运公司”)。营运公司为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)，以配合为非房地产投资信托基金物业提供服务，因为适用的房地产投资信托基金规例认为来自该等服务的收入为应课税的“不良”收入。该等规例容许将本公司就非房地产投资信托基金物业所提供的服务所产生的成本分配予TRS。

本季度报告10-Q表(“10-Q表”)中包含的简明综合财务报表未经审计，中期经营业绩不一定能反映未来期间或本年度的经营业绩。随附的简明综合财务报表包括本公司的账目。 本公司的子公司按照财务会计准则委员会(“FASB”)的合并指导进行会计处理。然而，截至2021年12月31日的简明综合资产负债表中列报的金额来自公司截至该日的经审计综合财务报表，但不包括美国公认会计原则(“GAAP”)对完整财务报表所要求的所有信息和附注。本公司根据中期财务报表的公认会计原则编制随附的简明综合财务报表。简明综合财务报表反映管理层认为必需的所有调整，以反映列报中期业绩的公允陈述，而所有该等调整均属正常经常性性质。本公司合并实体之间的所有重大余额和交易均已注销。这些简明的综合财务报表应与公司以Form 10-K格式提交的截至2021年12月31日的年度报告(“2021年Form 10-K”)一并阅读。

收购Cedar Realty Trust

于2022年3月2日，本公司与Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”)、Cedar Realty Trust Partnership，L.P.(“Cedar op”)、本公司全资附属公司WHLR Merge Sub Inc.及Merge Sub I之全资附属公司WHLR OP Merger Sub LLC(“Merge Sub II”)订立合并协议及计划(经修订为“合并协议”)，据此，本公司同意收购Cedar，包括19根据合并协议的条款，在全现金合并交易中，向Cedar普通股股东支付合并对价#美元9.48每股普通股(“雪松收购”)。

2022年8月22日，公司完成与雪松的合并交易。作为合并的结果，公司收购了Cedar普通股的所有流通股，这些普通股不再在纽约证券交易所(“NYSE”)公开交易。雪松的杰出之处7.25B系列优先股百分比和6.50%C系列优先股仍未偿还，并继续在纽约证券交易所交易。在紧接合并前由雪松公司以外的人士持有的雪松公司普通股和雪松公司普通股的每股已发行普通股被注销，并转换为有权获得现金支付#美元。9.48每股或每单位。因此，雪松成为房地产投资信托基金的子公司。

截至2022年9月30日止九个月内，本公司产生的收购相关成本为5.51百万美元用于合并。这些成本已作为收购的一部分资本化，主要包括专业费用和法律费用，详情请参阅本表格10-Q中的附注3。

本季度报告10-Q表(“10-Q表”)中包含的简明综合财务报表自收购之日起包括雪松。我们已确定，此次收购不是可变利益实体，因为
9
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

1.列报和合并的组织和依据(续)


在财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂或ASC的合并主题下定义的实体，我们在投票模式下对该实体进行了评估，并得出结论，我们应该合并该实体。在投票模式下，如果我们确定我们直接或间接拥有超过50%的投票权，而其他股权持有人没有实质性的参与权，我们将合并实体。

2. 重要会计政策摘要

租户应收账款

租户应收账款包括基本租金、租户报销和按直线计入租金的应收账款。本公司根据客户信誉(包括预期收回任何破产租户的债权)、过往坏账水平及当前经济趋势，厘定应计租金及应收账款中无法收回部分的拨备。根据租约条款，一旦应收账款拖欠，本公司即视为逾期。本公司的标准租赁表格认为租金在以下日期后逾期五天。逾期应收账款会触发某些事件，如通知、费用和租约允许和要求的其他行动。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的应收租户坏账准备合计为美元3.81百万美元和美元633分别是上千个。

收入确认

租赁合同收入

该公司拥有二与租金收入活动、零售及写字楼有关的相关资产类别。本公司保留这些标的资产所有权的几乎所有风险和收益，并将这些租赁作为经营租赁入账。该公司在租赁合同中合并了租赁和非租赁部分，其中包括合并基本租金和租户补偿收入。

本公司按有关租约条款以直线方式累算最低租金，导致未开单租金资产或递延租金负债计入资产负债表。截至2022年9月30日和2021年12月31日，6.32百万美元和美元5.77分别为未开单租金，包括在“租金和其他租户应收账款，净额”中。

下表按服务类型分列了公司的收入(单位：千，未经审计)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
最低租金$14,285 $11,487 $38,085 $34,149 
租户报销--可变租赁收入3,875 3,178 10,455 9,604 
租金-可变租赁收入百分比89 177 322 463 
直线租金314 290 547 898 
其他232 508 552 780 
总计18,795 15,640 49,961 45,894 
应收经营性租赁应收账款信用损失(77)(132)(267)(168)
总计$18,718 $15,508 $49,694 $45,726 

预算的使用

本公司作出的估计和假设影响报告期间的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。该公司的实际结果可能与这些估计不同。

公司一般和管理费用
    
10
目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.主要会计政策摘要(续)
公司一般和行政费用包括以下费用(以千计，未经审计)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
专业费用$946 $717 $1,918 $2,133 
薪酬和福利863 325 1,554 900 
企业管理598 542 1,512 1,314 
租赁活动的广告费22 36 232 77 
其他69 136 218 521 
总计$2,498 $1,756 $5,434 $4,945 

其他费用

其他费用是指非营业性质的费用。其他费用为$0及$691截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为1000美元，其中包括法律和解费用。其他费用为$185截至2021年9月30日的三个月和九个月的1000美元，包括法律和解费用。

非控制性权益

非控股权益是指经营合伙企业中不应归属于信托的部分股权，以及可归属于收购Cedar的非控股权益。未由母公司持有的所有权权益被视为非控制性权益。因此，非控股权益已在简明综合资产负债表中以权益形式列报，但与公司的权益分开。
    
经营合伙共同单位持有人的非控股权益计算方法为：于结算日的非控股权益所有权百分比乘以经营合伙的净资产(总资产减去总负债)。在任何时间点，非控股权益百分比的计算方法是将非公司拥有的单位数除以已发行单位总数。非控股权益的所有权百分比将随着额外单位的发行或单位交换公司的美元而发生变化。0.01普通股每股票面价值(“普通股”)。根据公认会计原则，价值在不同时期的任何变化都计入额外的实收资本。

可归因于收购Cedar的非控股权益代表Cedar的未偿还股票的公平市场价值7.25B系列优先股百分比(“雪松B系列优先股”)和6.50C系列优先股百分比(“雪松C系列优先股”)，截至2022年8月22日，即收购之日。估值假设以公允价值计量的三级估值等级为基础，代表第一级投入。第1级投入代表可观察到的投入，反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。雪松系列B优先股和雪松系列C优先股累计应计股息总额为#美元。1.22在截至2022年9月30日的9个月中，作为惠勒房地产投资信托基金普通股股东应占净亏损的减少额计入简明综合经营报表。

最近采用的会计准则

2016年6月，《财务会计准则委员会》发布了ASU 2016-13《金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》。这一更新改进了衡量预期信贷损失的方法，包括使用前瞻性信息来更好地计算信贷损失估计。该指导意见将适用于按摊余成本计量的大多数金融资产以及某些其他工具，如应收账款和贷款。指导意见将要求本公司估计与这些应收款有关的终身预期信贷损失，并记录从应收款余额中扣除时代表预期收回的净额的备抵。本指导意见适用于本财年，以及自2022年12月15日之后开始的这些财年的中期报告期，但公司将从2022年1月1日起提前采用。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，澄清出租人记录的经营租赁应收账款，包括直线应收租金，明确排除在326主题的范围之外。采用这一准则并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
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目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.主要会计政策摘要(续)

近期会计公告 

财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的其他会计准则目前不适用于本公司，或预计不会对本公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

重新分类

为与本期列报保持一致，本公司已将所附简明综合财务报表中的某些前期金额重新分类。2021年11月3日，公司普通股股东投票通过修改公司章程，取消A系列优先股和B系列优先股的累计股息权。

因此，对简明合并业务报表进行了如下调整：

截至2021年9月30日的三个月截至2021年9月30日的9个月
正如之前报道的那样调整A系列优先股和B系列优先股未申报股息调整后的正如之前报道的那样调整A系列优先股和B系列优先股未申报股息调整后的
优先股股息--未申报$(3,260)$1,062 $(2,198)$(9,852)$3,203 $(6,649)
惠勒房地产投资信托基金普通股股东应占净(亏损)收入$(234)$1,062 $828 $(8,902)$3,203 $(5,699)
(亏损)每股基本收益和稀释收益$(0.02)$0.11 $0.09 $(0.92)$0.33 $(0.59)

其他任何重新分类对净收入、总资产、总负债或股本均无影响。

3. 房地产

投资物业由以下几部分组成(以千计，未经审计)：
2022年9月30日2021年12月31日
土地和土地改良$138,066 $96,752 
建筑物和改善措施504,632 357,606 
按成本价投资物业642,698 454,358 
减去累计折旧(75,125)(67,628)
投资物业，净额$567,573 $386,730 

公司投资物业的折旧费用为#美元。3.39百万美元和美元8.97截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。公司投资物业的折旧费用为#美元。2.80百万美元和美元8.19截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

该公司相当一部分的土地、建筑物和改善设施作为其抵押贷款。因此，对担保财产的可转让性、使用权和通常与财产所有权有关的其他共同权利存在限制。

持有以供出售和处置的资产

截至2022年9月30日，持有待售资产包括Harbor Pointe Associates，LLC，因为该公司已承诺出售该实体的计划，该实体持有大约5英亩地块(“港湾地块”)。截至2021年12月31日，待售资产包括核桃山广场。

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目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
3.房地产(续)
持有待售资产的减值支出是将超过物业公允价值的金额的账面价值减去估计销售成本后的结果。估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，并代表第二级投入。减值费用为$0及$760截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为1,000,000美元，原因是海港港地块的账面价值下降。减值费用为$0及$2.20截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元，原因是哥伦比亚消防站账面价值下降。
    
持有待售资产和相关负债包括以下内容(以千计，未经审计)：
2022年9月30日
2021年12月31日
投资物业，净额$419 $1,824 
租金和其他租户应收账款，净额— 18 
递延成本和其他资产，净额— 205 
持有待售资产总额$419 $2,047 

2022年9月30日
2021年12月31日
应付贷款$— $3,145 
应付账款、应计费用和其他负债— 236 
与持有待售资产相关的总负债$— $3,381 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，售出了以下房产(单位为千，未经审计)：
处置日期属性合同价格得(损)净收益
2022年1月11日核桃山广场$1,986 $(15)$1,786 
2021年8月31日Rivergate购物中心Out包裹3,700 1,915 3,451 
July 9, 2021
Tulls Creek地块(1.28英亩)
250 52 222 
March 25, 2021
伯克利购物中心和伯克利地块(0.75英亩)
4,150 176 3,937 

雪松收购

2022年8月22日，公司收购了雪松公司2.8百万平方英尺的购物中心组合，包括19物业主要位于东北部，从弗吉尼亚州到马萨诸塞州(“雪松投资组合”)。Cedar投资组合是通过购买Cedar普通股的已发行和流通股获得的，面值为#美元。0.06每股(“雪松普通股”)，以及雪松公司以外的人持有的已发行和已发行的雪松公司普通股单位，总额为$135.51百万美元的现金合并对价和收购成本。

下文概述了根据ASU 2017-01就上述收购所取得的资产和承担的负债支付的对价和购买分配，以及用于确定购买价格分配的方法的说明(以千计，未经审计)。在确定收购价格分配时，公司考虑了许多因素，包括但不限于现金流、市值比率、地点、入住率、估价、其他收购以及管理层对类似物业当前收购市场的了解。下表汇总了基于公司初始估值的收购价格分配，包括对收购日期的估计和假设、收购的有形和无形资产的公允价值以及承担的负债(单位：千)：

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目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
3.房地产(续)
建筑和建筑改善(A)$143,802 
土地及土地改善(A)41,078 
租赁无形资产(B)28,835 
高于市值的租约(C)1,756 
使用权资产调整、土地租赁(D)2,913 
现金、应收账款和其他资产14,242 
收购的总资产232,626 
低於市值租约(C)(24,141)
租赁负债、土地租赁(D)(3,552)
应付帐款和其他负债(4,578)
已购入的总负债(32,271)
非控股权益(E)(64,845)
收购净资产的购买价分配，不包括非控制性权益$135,510 
购买对价：(F)
现金合并对价$130,000 
资本化收购成本5,510 
$135,510 

a.指购入的净投资物业的买入价分配，包括土地、楼宇、地盘改善及租户改善。采购价格分配是使用以下方法确定的：
i.通过考虑市场上的类似交易，采用市场方法对土地进行估值；

二、综合采用成本法和收益法对建筑物进行估值，包括重置成本评估、“隐蔽”分析和结合土地价值的剩余计算；以及

三、场地和租户改善工程的成本法估价方法，包括重置成本和现行的市场报价。

b.代表租赁无形资产和其他资产的购买价格分配。租赁无形资产包括
租约。收入法用于确定这些无形资产的分配，其中包括估计的市场费率和费用。

c.表示高于和低于市场租赁的购买价格分配。收入法被用来使用类似物业的市场租金来确定高于/低于市场租金的租约的分配。

d.表示与土地租赁相关联的租赁负债和相应的使用权资产的购买价格分配。该公司使用的增量借款利率为5.25%，用于计算租赁负债。

e.代表雪松未偿还债券的公平市值7.25B系列优先股百分比和6.50C系列优先股百分比。

f.代表合并对价和资本化交易成本。
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目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
3.房地产(续)

关于Cedar物业的收购，未经审计的备考财务信息汇总如下。以下提供的未经审计的备考信息包括Cedar收购的影响，就好像它已于2021年1月1日完成一样。预计结果包括与收购的有形和无形资产相关的折旧和摊销调整、直线租金调整、与所发生债务相关的利息支出。未经审计的备考财务信息仅供参考，可能不表明如果此次收购发生在2021年1月1日或2022年1月1日将实现的运营结果。(以千计，每股数字除外)。
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
租金收入$24,193 $24,453 $72,656 $72,909 
持续经营的净(亏损)收入$(1,454)$3,500 $(6,360)$(3,940)
惠勒房地产投资信托基金的净(亏损)收入$(1,463)$3,443 $(6,371)$(4,012)
惠勒房地产投资信托基金普通股股东应占净亏损$(6,415)$(1,432)$(21,228)$(13,685)
每股基本亏损$(0.66)$(0.15)$(2.18)$(1.41)
稀释每股亏损$(0.66)$(0.15)$(2.18)$(1.41)

4. 递延成本和其他资产，净额
递延成本和其他资产，累计摊销后的净额如下(以千计，未经审计)：
2022年9月30日2021年12月31日
现有租约，净额$27,812 $7,519 
租赁发起成本，净额7,401 1,474 
土地租赁三明治权益，净额1,462 1,667 
租户关系，网络589 853 
法律和营销费用，净额426 14 
预付费用2,586 413 
其他398 33 
递延成本和其他资产合计，净额$40,674 $11,973 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的无形累计摊销总额为61.68百万美元和美元62.94分别为100万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司的无形摊销费用总计为1.60百万美元和美元3.26分别为100万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司的无形摊销费用总计为美元8741,000美元2.84分别为100万美元。现有租赁、租赁发起成本、土地租赁三明治权益、租户关系以及法律和营销成本的未来摊销情况如下(以千计，未经审计)：
15
目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
4.递延费用和其他资产净额(续)
租入
地点，网		租赁
起源
成本，净额		土地租赁三明治权益，净额租客
关系，网络		法律界和
营销
成本，净额		总计
截至2022年12月31日的余下三个月$2,359 $337 $68 $85 $28 $2,877 
2023年12月31日7,858 1,284 274 222 104 9,742 
2024年12月31日5,334 1,136 274 126 87 6,957 
2025年12月31日3,802 975 274 62 65 5,178 
2026年12月31日2,448 820 274 11 50 3,603 
2027年12月31日1,905 700 274 11 34 2,924 
此后4,106 2,149 24 72 58 6,409 
$27,812 $7,401 $1,462 $589 $426 $37,690 
16
目录表
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

5. 应付贷款

该公司的应付贷款包括以下内容(除按月还款外，以千计)：
属性/描述按月还款利息
费率		成熟性9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
KeyBank-Cedar协议(5)仅限利息变量2023年8月$130,000 $— 
柏树购物中心$34,360 4.70 %2024年7月5,936 6,031 
港口交叉$34,788 4.84 %2024年8月5,677 5,778 
高速公路交叉口$41,798 4.60 %2024年9月7,314 7,431 
哈罗兹堡市场$19,112 4.55 %2024年9月3,207 3,267 
布莱恩车站$23,489 4.52 %2024年11月4,159 4,226 
克罗基特广场仅限利息4.47 %2024年12月6,338 6,338 
皮尔庞特中心$39,435 4.15 %2025年2月7,753 7,861 
桃金娘公园的购物中心$33,180 4.45 %2025年2月5,651 5,757 
亚历克斯城市场仅限利息3.95 %2025年4月5,750 5,750 
巴特勒广场仅限利息3.90 %May 20255,640 5,640 
Brook Run购物中心仅限利息4.08 %2025年6月10,950 10,950 
海狸废墟第一村和第二村仅限利息4.73 %2025年7月9,400 9,400 
阳光购物广场仅限利息4.57 %2025年8月5,900 5,900 
巴尼特投资组合(2)仅限利息4.30 %2025年9月8,770 8,770 
霍华德堡购物中心仅限利息4.57 %2025年10月7,100 7,100 
科尼尔斯十字路口仅限利息4.67 %2025年10月5,960 5,960 
格罗夫公园购物中心仅限利息4.52 %2025年10月3,800 3,800 
百汇广场仅限利息4.57 %2025年10月3,500 3,500 
温斯洛广场$24,295 4.82 %2025年12月4,428 4,483 
塔克努克$32,202 5.00 %2026年3月4,950 5,052 
切萨皮克广场$23,857 4.70 %2026年8月4,129 4,192 
桑加里/三县$32,329 4.78 %2026年12月6,108 6,176 
河桥仅限利息4.48 %2026年12月4,000 4,000 
富兰克林村$45,336 4.93 %2027年1月8,178 8,277 
马丁斯维尔村$89,664 4.28 %2029年7月15,285 15,589 
拉布拉姆广场仅限利息4.28 %2029年9月7,665 7,665 
《河门事件(3)》$100,222 4.25 %2031年9月18,111 18,430 
可转换票据仅限利息7.00 %2031年12月33,000 33,000 
古根海姆贷款协议(4)仅限利息4.25 %2032年7月75,000 — 
JANAF贷款协议(6)仅限利息5.31 %2032年7月60,000 — 
核桃山广场$26,850 5.50 %2023年3月— 3,145 
利奇菲尔德市场村$46,057 5.50 %2022年11月— 7,312 
双子城公地$17,827 4.86 %2023年1月— 2,843 
新市场$48,747 5.65 %2023年6月— 6,291 
福利街道笔记$53,185 5.71 %2023年6月— 6,914 
德意志银行钞票$33,340 5.71 %2023年7月— 5,488 
第一国民银行$24,656 
Libor+350基点
2023年8月— 789 
林木河$10,723 
Libor+350基点
2023年9月— 1,296 
坦帕节$50,797 5.56 %2023年9月— 7,753 
Forrest画廊$50,973 5.40 %2023年9月— 8,060 
南卡罗来纳州食物狮子注意到$68,320 5.25 %2024年1月— 11,259 
愚蠢之路$41,482 4.65 %2025年3月— 7,063 
JANAF$333,159 4.49 %2023年7月— 47,065 
JANAF Bravo$35,076 5.00 %May 2024— 5,936 
JANAF BJ的$29,964 4.95 %2026年1月— 4,725 
本金余额合计(1)
483,659 346,262 
未摊销债务发行成本(1)
(16,429)(9,834)
应付贷款总额，包括持有待售资产467,230 336,428 
减去持有待售资产的应付贷款，净贷款摊销成本— 3,145 
应付贷款总额，净额$467,230 $333,283 
(1)包括持有以供出售的资产应付的贷款，见附注3。
(2)以红衣主教广场、富兰克林顿广场和纳什维尔下议院为抵押。
(3)2026年10月利率改为浮动利率等于5年美国国库券利率加2.70%，下限为4.25%.
(4)以22属性。
(5)本期贷款利率为有担保隔夜融资利率加0.10%加上适用的利润率2.5%。自2023年2月起，适用保证金增加至4.0%。以雪松投资组合为抵押。
(6)以JANAF Property为抵押。
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
5.应付贷款(续)

可转换票据

截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月内，与可换股票据有关的利息为$5781,000美元2.68百万美元。每半年一次的6月份的付款是用432,994B系列优先股，经公允价值调整后增加#美元945一千个。

核桃山广场的回报

在出售核桃山广场的同时，该公司获得了#美元1.79核桃山广场贷款的百万本金偿还。2022年2月17日，公司支付了剩余贷款余额#美元。1.34于出售核桃山广场后全数百万元，详情载于附注3。

古根海姆贷款协议

2022年6月17日，本公司与古根海姆房地产有限责任公司签订了一项定期贷款协议(“古根海姆贷款协议”)，金额为#美元。75.00百万美元，固定利率为4.25%，每月只支付利息。自2027年8月10日起至2032年7月10日到期日止，本金及利息按月支付基于一个30年根据截至该时间的本金计算的摊销时间表。古根海姆贷款协议的收益用于再融资十一包括美元在内的贷款1.46一百万的失败。

JANAF贷款协议

2022年7月6日，本公司与花旗房地产融资公司签订了一项贷款协议(“JANAF贷款协议”)，金额为#美元。60.00百万美元，固定利率为5.312032年7月6日，按月至到期的纯利息付款的%。JANAF贷款协议所得款项用于再融资三包括美元在内的贷款1.16一百万的失败。

KeyBank-Cedar协议

2022年8月22日，Cedar与KeyBank签订了贷款协议(《KeyBank-Cedar协议》)
美国全国协会，收费$130.002023年8月22日，按月至到期只支付利息的100万美元。这笔定期贷款的利率由有担保的隔夜融资利率加0.10%加上适用的利润率2.5%。自2023年2月起，适用保证金增加至4.0%.

债务期限

截至2022年9月30日，公司计划偿还的债务本金，包括持有的待售资产如下(单位：千，未经审计)：
截至2022年12月31日的余下三个月$572 
2023年12月31日132,343 
2024年12月31日33,690 
2025年12月31日85,337 
2026年12月31日19,347 
2027年12月31日9,313 
此后203,057 
本金偿还总额和债务到期日$483,659 
 
18

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(未经审计)


6. 衍生负债

购买2022年9月30日已发行普通股的认股权证如下：

认股权证行权价格到期日
496,415$3.12012/22/2023
510,204$3.4303/12/2026
424,242$4.1253/12/2026
127,273$6.8753/12/2026

认股权证的公允价值

本公司利用蒙特卡罗模拟模型计算Powerscourt认股权证及Wilmington认股权证(统称为“认股权证协议”)的公允价值。显著的可观察性不可观察的输入包括股票价格、转换价格、无风险利率、期限、合同转换事件的可能性和预期波动率。蒙特卡洛模拟是一种3级估值技术，因为除了可观察到的市场指标外，它还需要制定重要的内部假设。认股权证协议包含衍生责任分类的条款和特点。

在衡量认股权证负债时，该公司在其蒙特卡罗模型中使用了以下输入。
2022年9月30日
2021年12月31日
普通股价格$1.30$1.94
加权平均合同期限至到期日2.7年份3.5年份
预期市场波动幅度%
64.58% - 85.99%
70.12% - 81.00%
无风险利率区间
4.09% - 4.20%
0.72% - 1.16%

与可转换票据相关的转换特征的公允价值

该公司确认了与可转换票据的转换特征相关的某些嵌入衍生品。根据ASC 815-40，衍生工具和套期保值活动，可换股票据所载内含转换期权于发行日作为衍生负债入账，并须于每个报告日期调整至公允价值。本公司利用多项式点阵模型计算嵌入衍生工具的公允价值。显著的可观察性不可观测的输入包括转换价格、股价、股息率、预期波动率、无风险利率和期限。这个多项式格子模型是一种3级估值技术，因为除了可观察到的市场指标外，它还需要制定重要的内部假设。

在衡量内含衍生负债时，该公司在其多项式点阵模型中使用了以下输入：

2022年9月30日
2021年12月31日
折算价格$6.25$6.25
普通股价格$1.30$1.94
合同期限至到期日9.3年份10.1年份
预期市场波动率%195.00%80.00%
无风险利率3.82%1.51%
交易WHLRL价格，面值的百分比119.45%113.96%

下表概述了公司衍生负债的公允价值变化，其中包括认股权证负债和隐含衍生负债(以千计，未经审计)：
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(未经审计)
6.衍生负债(续)



截至2022年9月30日的9个月
截至2021年12月31日的年度
期初余额$4,776 $594 
发行威明顿认股权证— 2,018 
发行嵌入衍生产品— 5,932 
公允价值变动2,533 (3,768)
期末余额$7,309 $4,776 

7. 经营租约下的租金

截至2022年9月30日，根据不可取消的租户经营租赁收到的未来最低租金，不包括持有用于出售的资产的租金，截至2022年9月30日，不包括租户报销和基于租户销售额的百分比租金，如下(以千计，未经审计)：
截至2022年12月31日的余下三个月$17,843 
2023年12月31日70,410 
2024年12月31日62,244 
2025年12月31日52,428 
2026年12月31日42,066 
2027年12月31日32,543 
此后82,428 
最低租金合计$359,962 

8. 股权和夹层股权

A系列优先股
    
于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司562发行和发行的A系列优先股(“A系列优先股”)无面值的股票和$1,000每股清算优先权，或$562总共有几千人。

B系列优先股

于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司2,301,337和1,872,448已发行和已发行的股份，以及5,000,000B系列可转换优先股的授权股份，无面值(“B系列优先股”)，面值为$25.00每股清算优先权，或$57.53百万美元和美元46.81总计分别为100万美元。

D系列优先股--可赎回优先股

于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司3,152,392已发行和未偿还，以及6,000,000D系列累计可转换优先股的授权股份，无面值(“D系列优先股”)，面值为$25.00每股清算优先权，清算价值为#美元111.33百万美元和美元104.97总计分别为100万美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的D系列优先股账面价值变动情况如下(单位：千，未经审计)：
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
8.股权和夹层股权(续)
首选D系列
余额2021年12月31日$92,548 
优先股折价的增加125 
未申报股息2,118 
余额2022年3月31日94,791 
优先股折价的增加124 
未申报股息2,118 
余额2022年6月30日97,033 
优先股折价的增加125 
未申报股息2,118 
余额2022年9月30日$99,276 
首选D系列
余额2020年12月31日$95,563 
优先股折价的增加140 
未申报股息2,111 
优先股的赎回(10,493)
余额2021年3月31日87,321 
优先股折价的增加125 
未申报股息2,042 
优先股的赎回(2,882)
余额2021年6月30日86,606 
优先股折价的增加124 
未申报股息2,042 
余额2021年9月30日$88,772 

每股收益

公司普通股每股基本收益的计算方法是将持续经营的收入(亏损)除以本公司当期已发行普通股的加权平均股数，其中不包括优先股东应占的金额和非控股权益应占的净收益(亏损)。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以普通股加权平均数(包括任何稀释股)，其中不包括优先股东应占金额和非控股权益应占净收益(亏损)。

下表汇总了将普通股、B系列优先股、D系列优先股、认股权证和可转换票据转换为公司普通股的潜在稀释。这些已被排除在公司的稀释每股收益计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的。
2022年9月30日
流通股潜在摊薄股份
公共单位144,942 144,942 
B系列优先股2,301,337 1,438,336 
D系列优先股3,152,392 6,564,015 
购买普通股的认股权证— 1,558,134 
可转换票据— 33,237,579 

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(未经审计)
8.股权和夹层股权(续)
分红

下表汇总了D系列优先股息(未经审计，除每股金额外，以千为单位)：
首选D系列
记录日期/欠款日期欠款每股
截至2022年9月30日的三个月
$2,118 $0.67 
截至2022年9月30日的9个月
$6,354 $2.01 
截至2021年9月30日的三个月$2,042 $0.67 
截至2021年9月30日的9个月$6,195 $2.01 

D系列优先股拖欠的累计股息总额(每股$10.31)截至2022年9月30日，为美元32.52百万美元。有几个不是在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月内，向普通股、A系列优先股、B系列优先股或D系列优先股的持有者宣布的股息。

9. 租赁承诺额

该公司有土地租赁和公司总部租赁；两者均作为经营租赁入账。大多数租约包括一或有更多续订选项，续订条款可将租期从5至50好几年了。截至2022年9月30日及2021年9月30日，我们租约的加权平均剩余租期为34年和31分别是几年。经营租赁协议项下的租金支出为#美元。2951,000美元823截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为1000美元。房租费用是$。2681,000美元800截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为1000美元。

雪松资产组合有一份土地租约，作为2071年到期的经营租约入账，并列入本10-Q表附注3中讨论的购置价分配。

与租赁有关的补充信息如下(单位：千，未经审计)：
截至三个月
9月30日		九个月结束
9月30日
2022202120222021
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$248 $225 $700 $676 

截至2022年9月30日，我们根据经营租赁到期的未来最低租赁付款的预定债务的未贴现现金流，包括适用的自动延期期权和合理确定将被行使的期权，以及这些现金流与2022年9月30日的经营租赁负债的对账如下(单位：千，未经审计)：
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(未经审计)
9.租约承担(续)

截至2022年12月31日的余下三个月$278 
2023年12月31日1,113 
2024年12月31日1,115 
2025年12月31日1,119 
2026年12月31日1,148 
2027年12月31日1,152 
此后30,829 
最低租赁付款总额(1)
36,754 
折扣(20,308)
经营租赁负债$16,446 
(1)经营租赁费包括$7.54与合理确定可以行使的延长租赁期限的选择有关.

10. 承付款和或有事项

保险
    
该公司承保全面责任、火灾、扩大承保范围、业务中断和租金损失保险，涵盖保单下其投资组合中的所有物业，以及可能适合其某些物业的其他保险，如商标和污染保险。此外，公司还提供董事、高级管理人员、实体和雇佣责任保险单，涵盖针对公司及其董事和高级管理人员的此类索赔。考虑到损失的相对风险、承保成本和行业惯例，本公司认为保单规格和保险限额对于其财产是适当和足够的；然而，其保险范围可能不足以完全弥补其损失。

信用风险集中
    
本公司受制于商业房地产所有权和经营的附带风险。这些风险包括(其中包括)通常与总体经济环境变化、零售业趋势、租户的信誉、对租户和客户的竞争、税法变化、利率、融资的可获得性以及根据环境和其他法律可能承担的责任相关的风险。
    
该公司的物业组合取决于地区和当地的经济条件，地理上集中在东南部、大西洋中部和东北部，这些地区的市场代表大约41%, 44%和15分别为截至2022年9月30日其投资组合中物业的年化基本租金总额的%。该公司的地理集中度可能使其更容易受到这些市场不利发展的影响，而不是拥有一个更具地理多样性的投资组合。此外，该公司的零售购物中心物业依赖主要商店或主要租户来吸引购物者，并可能受到这些租户中的一个或多个失去或关闭商店的不利影响。

监管和环境
    
作为我们物业上的建筑物的所有者，公司可能会因其建筑物中存在危险材料(例如石棉或铅)或其他不利条件(例如室内空气质量差)而面临责任。环境法律管理建筑物内危险材料的存在、维护和移除，如果公司不遵守这些法律，它可能会因此类不遵守而面临罚款。此外，本公司可能向第三方(例如，建筑物的居住者)承担与暴露在其建筑物内的危险材料或不利条件有关的损害赔偿责任，并且该公司可能会因其建筑物内危险材料或其他不利条件的消减或补救而产生物质费用。此外，公司的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物，这是他们在我们物业的运营的一部分，这些都是受监管的。此类环境、健康和安全法律法规可能会使公司或其租户承担因这些活动而产生的责任。环境责任可能会影响租户向公司支付租金的能力，法律的变化可能会增加不遵守规定的潜在责任。这可能导致重大的意外支出，或可能以其他方式对
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(未经审计)
10.承付款和或有事项(续)
公司的运营情况。本公司并不知悉任何可能存在的重大或有负债、监管事项或环境事项。

诉讼
    
本公司涉及在其正常业务过程中产生的各种法律程序，包括但不限于商业纠纷。本公司相信，该等诉讼、索偿及行政诉讼不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。当公司认为损失可能发生，并且可以合理估计损失金额时，公司会记录负债。此外，下列法律程序正在进行中：

David·凯利诉惠勒房地产投资信托公司，弗吉尼亚州弗吉尼亚州比奇市巡回法院。前首席执行官David·凯利于2020年5月28日提起诉讼，指控他违反了雇佣合同。2022年3月15日，法院批准凯利先生3401000英镑，利率为6自2020年4月13日终止之日起至支付为止的年利率，另加律师费和费用#美元311一千个。2022年3月31日，$691向凯利先生支付了1000美元。该公司现已根据法院在本案中的命令履行了其义务。

JCP Investment Partnership LP等人诉惠勒房地产投资信托公司，美国马里兰州地区法院。2021年3月22日，本公司股东、德克萨斯州有限合伙企业JCP Investment Partnership，LP、本公司股东、德克萨斯州有限合伙企业JCP Investment Partners，LP、德克萨斯州有限责任公司、本公司股东JCP Investment Holdings，LLC以及德克萨斯州有限责任公司、本公司股东JCP Investment Management，LLC(统称为“JCP原告”)对本公司以及本公司的某些现任和前任董事及前任高级管理人员(“个别被告”)提起诉讼。起诉书称，公司违反马里兰州公司法，在未征得优先股东同意的情况下，修订了其章程中有关发行公司D系列优先股的条款(如2018年补充条款所述)，因此，法院应宣布公司的上述修订无效，责令进行据称未经授权的进一步修订，并迫使公司赎回JCP原告的股票，或就JCP原告据称基于公司违反其赎回JCP原告D系列优先股的合同义务而遭受的金钱损害作出判决。起诉书还指控违反了经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第10(B)节及其颁布的规则10b-5，并指控个别被告违反了《交易法》第20(A)节。JCP的原告据称都是公司D系列优先股的持有人。起诉书要求损害赔偿、利息、律师费、其他费用和开支。, 以及法院认为公正和公平的其他济助。该公司已提交了对投诉的答复，否认承担任何责任。个别被告提出了驳回申诉的动议，但被驳回。JCP原告提出了部分简易判决动议，公司和个别被告对此提出了反对意见。法官驳回了JCP原告的动议，并命令各方准备一份联合发现时间表。法官还命令当事各方与治安法官进行调解。在调解过程中，该公司没有提出和解提议。2022年11月2日左右，JCP原告达成和解协议，解决了他们对个别被告的所有索赔，但公司并未加入。此后，JCP原告告知本公司，他们已决定驳回对本公司的索赔，JCP原告根据适用规则请求本公司同意提交解雇规定。该公司同意了，并于2022年11月3日提出了解雇的规定，驳回了JCP原告对该公司的所有索赔，并造成了损害。

汽船资本合伙公司总基金，LP和汽船资本合伙公司II，LP诉惠勒房地产投资信托公司，汽船资本合伙人总基金，LP和汽船资本合伙人II，LP诉惠勒房地产投资信托公司，马里兰州巴尔的摩县巡回法院。2021年10月25日，开曼群岛获得豁免的有限合伙企业和本公司股东Steambove Capital Partners Master Fund，LP和特拉华州有限合伙企业和本公司股东Steambove Capital Partners II，LP代表本公司B系列优先股和D系列优先股持有人提起了一项推定的集体诉讼。起诉书称，公司向公司普通股股东配股发行可转换债务，以及根据配股发行发行的票据违反了公司管理文件的规定，并侵犯了B系列优先股和D系列优先股持有人关于累积和未支付股息的权利。原告寻求如下救济：要求公司支付截至配股发行之日B系列优先股和D系列优先股的所有应计股息，并禁止公司支付公司普通股股东持有的票据的利息(在行使权利时)，直到B系列优先股和D系列优先股的所有应计股息支付完毕。原告还寻求一份声明，声明公司向其普通股股东提供的权利导致发行票据，当B系列应计时优先
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目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
10.承付款和或有事项(续)
未足额支付股息和D系列优先股息，违反了公司管理文件的规定。此外，起诉书称，该公司对其章程的修改，从B系列优先股中删除了股息的累积性质，这一修正不能追溯适用。审判日期定在2023年5月。双方都提出了可能的驳回动议。2022年9月20日，即审即决判决本公司胜诉，劳教人员没有提起上诉.

在Re：Cedar Realty Trust，Inc.优先股东诉讼，案件编号：1：22-cv-1103，美国马里兰州地区法院(原标题David悉尼等人艾尔V.Cedar Realty Trust，Inc.，Wheeler房地产投资信托公司等人)2022年4月8日，几名据称持有Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”)优先股的人在马里兰州蒙哥马利县巡回法院对Cedar、Cedar前董事会和本公司提起集体诉讼，这些交易包括当时尚未完成的对Cedar的收购。被告将案件移交给联邦法院审理。在法院驳回了一项禁止合并的动议后，该申诉于2022年8月24日进行了修改(下称“申诉”)。起诉书包括指控Cedar违反关于Cedar优先股条款的补充条款的合同，以及违反Cedar前董事会成员的受托责任。原告声称，Cedar违反了Cedar条款补充中规定的他们的清算和转换权，Cedar前董事会成员在安排包括合并在内的交易时违反了他们的受托责任。起诉书还称，该公司故意干扰Cedar与Cedar优先股所有者的合同，并协助和教唆Cedar前董事会违反受托责任的指控。起诉书要求赔偿金额不详。该公司和雪松公司已提出动议，要求完全驳回尚未完全简报的申诉。在这一关头，诉讼的结果还不确定。

克拉斯纳诉雪松房地产信托公司等艾尔，索引号613985/2022年，在纽约州拿骚县最高法院。2022年10月14日，一名据称持有雪松优先股的人对雪松公司前董事会和该公司提起了假定的集体诉讼，指控与在Re：Cedar Realty Trust，Inc.优先股东诉讼上面讨论的. 该公司和雪松公司打算寻求程序性救济，以排除此案与该诉讼同步进行。在这一关头，诉讼的结果还不确定。

港湾增值税融资

2011年9月1日，格罗夫经济发展局发行了格罗夫经济发展局税收增量收入票据，2011应纳税系列，金额为#美元。2.42百万美元，浮动利率为2.29%，不超过14%，并以50每半年分期付款一次。债券的收益将为公共基础设施的建设和其他场地改善提供资金，并通过开发产生的递增额外财产税偿还。当时由前首席执行官Jon Wheeler的一家关联公司拥有的Harbor Pointe Associates，LLC与格罗夫经济发展局就这一基础设施开发签订了一项经济发展协议，如果从价税不足以支付年度债务，Harbor Pointe Associates，LLC将向格罗夫经济发展局偿还(“Harbor Pointe协议”)。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被公司收购。
 
债券有效期内的总偿债缺口是不确定的，因为它是基于从价税、评估的财产价值、财产税率、伦敦银行间同业拆借利率和2036年前的未来潜在发展。根据海港协议，该公司未来的主要债务总额将不超过$2.11百万，债券的本金，截至2022年9月30日。此外，公司可能根据未来付款日生效的本金余额和LIBOR利率对票据承担利息义务。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，该公司不是不会为任何偿债缺口提供资金。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司为0及$44偿债缺口分别为1,000美元。不是截至2022年9月30日，由于无法根据上述变数确定对未来偿债缺口的合理估计，因此已计提这方面的数额。


11. 关联方交易

该公司为雪松提供物业管理和租赁服务。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，雪松向公司支付了$102这些服务的费用为1000美元。关联方应付本公司的金额为
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目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
11.关联方交易(续)
截至2022年9月30日为$7.3630亿美元，主要包括融资费用、房地产税和在KeyBank-Cedar协议结束时代表雪松支付的费用。出于合并的目的，这些关联方金额已被剔除。

12. 后续事件

2022年10月28日，公司与古根海姆房地产有限责任公司签订了一项贷款协议(“古根海姆-雪松贷款协议”)，金额为#美元。110.00百万美元，固定利率为5.25截至2027年11月，每月只需支付利息1%。自2027年12月10日起至2032年11月10日到期日止，本金及利息按月按30年根据截至那时的本金金额计算的摊销时间表。古根海姆-雪松贷款协议的收益被用于为雪松的一部分进行再融资19截至2022年9月30日，房地产投资组合以KeyBank-Cedar协议为抵押。





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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及我们未经审计的简明综合财务报表及其附注，以及综合财务报表及其附注，以及我们截至2021年12月31日的2021年Form 10-K报表中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。关于下列信息的列报基础的更详细信息，您应阅读本表格10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表的附注。

在本讨论中以及本10-Q表格的其他地方，“相信”、“应该”、“估计”、“预期”等词语及类似表述旨在识别1933年证券法(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节中该术语含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们管理层基于对我们的业务和行业的了解和了解而提出的意图、信念或当前的期望。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。

我们认为可能导致我们的实际结果与下列表述或预测的结果大不相同的重要因素
前瞻性陈述摘要如下：

•新冠肺炎疫情的持续不利影响和最终持续时间，以及联邦、州和/或地方监管指导方针和控制疫情的私人商业行动，对公司的财务状况、经营业绩和现金流、公司租户及其客户、零售空间的使用和需求、公司运营的房地产市场、美国经济、全球经济和金融市场的影响；
•我们从资产中获得的租金收入水平以及我们收取租金的能力；
•美国经济的总体状况，或特别是在美国东南部、大西洋中部和东北部，我们的财产在这些地区集中；
•消费者支出和信心趋势；
•承租人破产；
•资本的可获得性、条款和部署；
•资本市场的普遍波动性以及我们普通股和优先股的市场价格；
•我们竞争的程度和性质；
•政府规章、会计规则、税率和类似事项的变化；
•诉讼风险；
•租赁风险；
•由于利率变化和其他因素，包括停止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，公司的融资和其他成本增加；
•无法成功整合收购雪松；
•无法完成要约，以交换公司将于2027年新发行的6.00%次级票据的D系列流通股优先股；
•我们获得和维持资金的能力发生了变化；
•灾害性天气和其他自然事件对公司财产的损害，以及气候变化的实际影响；
•信息技术安全漏洞；
•本公司基于经济、市场、法律、税务及其他考虑，有能力及意愿维持其房地产投资信托基金(“REIT”)的资格；
•电子商贸对租户业务的影响；以及
•由于市场状况、竞争、未投保的损失、税收或其他适用法律的变化而无法产生足够的现金流。

我们告诫，上述因素清单并非包罗万象。此外，我们在一个竞争非常激烈和迅速的环境中运营
不断变化的环境。新的因素不时出现，管理层不可能预测到所有这些因素，也不可能
它能否评估所有这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致的程度
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实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，
投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。所有后续写入
有关我们或代表我们行事的任何人的口头前瞻性陈述完全符合下列条件
上面的警示性声明。我们告诫不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映了所作日期的情况。我们不承担或接受任何义务或承诺公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

公司概述

该公司是马里兰州的一家公司，是一家完全整合的、自我管理的商业房地产投资信托基金，拥有、租赁和运营创收零售物业，主要专注于以杂货为基础的中心。
截至2022年9月30日，信托通过运营伙伴关系在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州、阿拉巴马州、俄克拉何马州、田纳西州、肯塔基州、新泽西州、宾夕法尼亚州、马萨诸塞州、康涅狄格州、马里兰州和西弗吉尼亚州拥有和运营76个零售购物中心和4个未开发物业。

最近的趋势和活动

收购Cedar Realty Trust

于2022年3月2日，本公司与Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”)、Cedar Realty Trust Partnership，L.P.(“Cedar OP”)、本公司全资附属公司WHLR Merge Sub Inc.及Merge Sub I的全资附属公司WHLR OP Merger Sub LLC(“Merge Sub II”)订立合并协议及计划(经修订为“合并协议”)，据此，本公司同意以全现金合并交易收购Cedar，包括其19项购物中心资产，向Cedar普通股股东支付每股普通股9.48美元的合并对价(“Cedar收购”)。在支付合并对价的同时，Cedar普通股股东从Cedar公司以特别股息的形式收到了每股19.52美元的特别股息，这是由于之前出售了Cedar公司的各种资产。对雪松的收购于2022年8月22日完成。

根据合并协议，合并第II次合并与Cedar OP合并(“合伙合并”)，Cedar OP为该等合并中尚存的合伙(“尚存合伙”)，紧随合伙合并后，合并第I分部与Cedar合并并并入Cedar(“REIT合并”及连同合伙合并，“合并”)，而Cedar为REIT合并中尚存的公司。

合并完成后，Cedar普通股的已发行和流通股每股面值0.06美元(“Cedar普通股”)，以及由Cedar以外的人士持有的Cedar OP已发行和已发行普通股被注销，并转换为可获得总计1300,000,000美元现金合并对价的权利，不包括利息。

房地产投资信托基金合并后，雪松普通股由本公司持有，不再公开交易。根据合并协议的条款，Cedar已发行的7.25%B系列优先股和6.50%C系列优先股(统称“Cedar优先股”)在合并后仍作为Cedar的优先股发行。

关于合并的完成，Cedar以1.3亿美元签订了KeyBank-Cedar协议。本公司已就Cedar OP根据KeyBank-Cedar协议。

对Cedar的收购包括19个购物中心(其中大部分是杂货店)，包括大约280万平方英尺的总租赁面积，并增加了公司在东北部的业务。

性情
处置日期属性合同价格得(损)净收益
(单位：千，未经审计)
2022年1月11日核桃山广场--弗吉尼亚州彼得斯堡$1,986 $(15)$1,786 

在出售核桃山广场的同时，公司偿还了179万美元的核桃山广场贷款本金，并于2022年2月17日支付了134万美元的剩余贷款余额。
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持有待售资产

截至2022年9月30日，持有的待售资产包括Harbor Pointe Associates，LLC，因为该公司承诺了出售该实体的计划。截至2021年12月31日，待售资产包括核桃山广场。

可转换票据的利息支付

每半年支付一次的6月份支付的B系列优先股为432,994股，经公允价值调整后增加945,000美元。

古根海姆贷款协议

2022年6月17日，公司与古根海姆房地产有限责任公司签订了一项7500万美元的贷款协议(“古根海姆贷款协议”)，固定利率为4.25%，每月只支付利息。自2027年8月10日起至2032年7月10日到期日止，本金及利息按月支付根据当时的本金计算的30年摊销时间表。古根海姆贷款协议以22处房产为抵押，贷款所得用于再融资11笔贷款，其中包括146万美元的失败贷款。

JANAF贷款协议

于2022年7月6日，本公司与Citi Real Estate Funding Inc.签订了一项6,000万美元的贷款协议(“JANAF贷款协议”)，固定利率为5.31%，按月至2032年7月6日到期只支付利息。JANAF贷款协议所得款项用于为三笔贷款再融资，其中包括116万美元的失败贷款。

KeyBank-Cedar协议

2022年8月22日，Cedar与KeyBank签订了贷款协议(《KeyBank-Cedar协议》)
国家协会，1.3亿美元，每月支付利息，到期，2023年8月22日。这笔贷款的利率包括有担保的隔夜融资利率加0.10%，外加2.5%的适用保证金。从2023年2月开始，适用的保证金提高到4.0%。

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新租约、租赁续期和期满

下表显示了我们酒店的选定租赁活动统计数据：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
续订(1)(3):
租金上调后续签的租约(平方英尺)166,594 85,429 382,802 265,231 
租金下调后续订的租约(平方英尺)47,538 11,920 59,027 66,343 
续订租约，不更改费率(平方英尺)143,060 28,140 217,711 88,493 
续订租约总数(平方英尺)357,192 125,489 659,540 420,067 
租金上调后续订的租约(计数)31 29 75 71 
租金降低后续订的租约(计数)5 1 10 10 
续订租约，不更改费率(计数)6 6 24 21 
续订租约总数(计)42 36 109 102 
执行选项(计数)5 8 12 16 
加权平均加幅(每平方英尺)$1.18 $0.94 $1.22 $0.80 
加权平均降幅(每平方英尺)$(0.70)$(2.34)$(1.15)$(2.23)
所有续期的加权平均费率(每平方英尺)$0.46 $0.42 $0.61 $0.15 
加权平均较前一次利率的变化5.47 %3.53 %6.61 %1.48 %
新租约(1) (2)(3):
新租约(平方英尺)84,874 91,163 183,064 317,622 
新租约(计)18 25 56 62 
加权平均费率(每平方英尺)$11.21 $10.01 $11.99 $8.77 
(1)所列租赁数据是根据续期或新租期内每平方英尺的平均租金计算的。
(2)公司不包括为新租约平方尺而订立的土地租契，以及新租契的加权平均费率(每平方尺)。
(3)包括雪松投资组合截至2022年9月30日的三个月的租赁数据。
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截至2022年9月30日的三个月和九个月与截至2021年9月30日的三个月和九个月

经营成果

截至2022年和2021年9月30日止的三个月和九个月的比较

截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果反映了该公司在2022年8月22日收购Cedar的结果。因此，我们的经营结果将反映未来几个季度整个期间的综合经营情况，而不同于截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营结果，后者只反映一个月的综合经营情况。因此，我们的历史财务报表可能不能反映未来的经营业绩。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表的比较。

 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，截至三个月的变化截至9个月的变化
 2022202120222021变化更改百分比变化更改百分比
物业数据：
期末拥有和租赁的物业数量(1)7659765917 加价28.81 %17 加价28.81 %
期末合计可出租总面积(1)8,183,345 5,500,233 8,183,345 5,500,233 2,683,112 加价48.78 %2,683,112 加价48.78 %
期末终止租赁率(1)92.1 %92.2 %92.1 %92.2 %(0.1)%减少(0.11)%(0.1)%减少(0.11)%
财务数据：
租金收入$18,486 $15,000 $49,142 $44,946 $3,486 加价23.24 %$4,196 加价9.34 %
其他收入232 508 552 780 (276)减少(54.33)%(228)减少(29.23)%
总收入18,718 15,508 49,694 45,726 3,210 加价20.70 %3,968 加价8.68 %
运营费用：
物业运营6,655 5,029 16,637 14,573 1,626 加价32.33 %2,064 加价14.16 %
折旧及摊销4,981 3,678 12,222 11,033 1,303 加价35.43 %1,189 加价10.78 %
持有待售资产的减值— — 760 2,200 — 加价— %(1,440)减少(65.45)%
公司总务处和行政部2,498 1,756 5,434 4,945 742 加价42.26 %489 加价9.89 %
总运营费用14,134 10,463 35,053 32,751 3,671 加价35.09 %2,302 加价7.03 %
处置财产的(损失)收益— 1,967 (15)2,143 (1,967)减少(100.00)%(2,158)减少(100.70)%
营业收入4,584 7,012 14,626 15,118 (2,428)减少(34.63)%(492)减少(3.25)%
利息收入15 9 42 9 6 加价66.67 %33 加价366.67 %
利息支出(6,949)(5,637)(19,079)(19,813)(1,312)减少(23.27)%734 加价3.70 %
衍生负债公允价值净变动(656)1,884 (2,533)303 (2,540)减少(134.82)%(2,836)减少(935.97)%
其他收入— — — 552 — 加价— %(552)减少(100.00)%
其他费用— (185)(691)(185)185 加价100.00 %(506)减少(273.51)%
所得税前净(亏损)收益(3,006)3,083 (7,635)(4,016)(6,089)减少(197.50)%(3,619)减少(90.11)%
所得税费用— — — (2)— 加价— %2 加价100.00 %
净(亏损)收益(3,006)3,083 (7,635)(4,018)(6,089)减少(197.50)%(3,617)减少(90.02)%
减去：可归因于非控股权益的净收入1,234 57 1,237 72 1,177 加价2,064.91 %1,165 加价1,618.06 %
惠勒房地产投资信托基金的净(亏损)收入$(4,240)$3,026 $(8,872)$(4,090)$(7,266)减少(240.12)%$(4,782)减少(116.92)%
(1)不包括未开发的地块。包括持有的待售资产。

总收入

截至2022年9月30日的三个月和九个月的总收入分别为1872万美元和4969万美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的总收入分别为1551万美元和4573万美元，分别增长20.70%和8.68%。截至2022年9月30日的三个月和九个月的租金收入分别增加349万美元和420万美元，这主要是收购雪松公司的结果，但部分被已售出物业的减少所抵消。有关营业收入变化的详细信息，请参阅同店和非同店营业收入。

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总运营费用
    
截至2022年9月30日的三个月和九个月的总运营支出分别为1,413万美元和3,505万美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的总运营支出分别为1,046万美元和3,275万美元，增幅分别为35.09%和7.03%。这一增长主要是由于收购了雪松公司。有关物业运营费用变化的详细信息，请参阅同店和非同店营业收入。

截至2022年9月30日止三个月及九个月的待售资产减值分别为0美元及76万美元。由于哥伦比亚消防站的影响，截至2021年9月30日的三个月和九个月，持有的待售资产减值分别为0美元和220万美元。

由于收购了雪松公司，截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销分别增加了130万美元和119万美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，公司一般和行政费用分别为250万美元和176万美元，增长42.26%，主要原因如下：

•报酬和福利增加53.8万美元，主要是由于收购雪松公司而雇用更多雇员以及与薪金有关的费用；
•增加22.9万美元的专业费用；
•公司行政费用增加5.6万美元；部分抵消
•广告相关费用减少1.4万美元；
•其他费用减少6.7万美元，主要原因是与资本、债务和融资活动有关的费用减少。

截至2022年和2021年9月30日的9个月，公司一般和行政费用分别为543万美元和495万美元，增长9.89%，主要原因如下：

•报酬和福利增加65.4万美元，主要是由于收购雪松公司而雇用更多雇员以及与薪金有关的费用；
•与Cedar收购相关的公司管理成本增加19.8万美元；以及
•广告相关费用增加15.5万美元；部分抵消
•其他费用减少303千美元，主要原因是与资本、债务和筹资活动有关的费用减少；
•专业费用减少215,000美元。

财产的处置

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，出售物业的净(亏损)收益分别减少197万美元和216万美元，这是2022年出售核桃山广场与2021年出售Rivergate Shopping Center Out Parcel、Berkley Shopping Center以及Berkley Land Parcel和Tulls Creek Land Parcel相比的结果。

利息支出
    
截至2022年和2021年9月30日止三个月的利息支出分别为695万美元和564万美元，增长23.27%。截至2022年和2021年9月30日止九个月的利息支出分别为1,908万美元和1,981万美元，下降3.70%。以下是构成利息支出的组成部分的比较(单位为千，未经审计)：

32

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，截至三个月的变化截至9个月的变化
2022202120222021变化更改百分比变化更改百分比
房地产债务利息-不包括KeyBank-Cedar协议$3,715 $3,751 $10,940 $11,413 $(36)(0.96)%$(473)(4.14)%
可转换票据利息(1)
578 286 2,677 286 292 102.10 %2,391 836.01 %
失败得到了补偿1,156 — 2,614 687 1,156 100.00 %1,927 280.49 %
递延融资成本摊销806 884 2,154 5,200 (78)(8.82)%(3,046)(58.58)%
公司债务利息— 716 — 2,227 (716)(100.00)%(2,227)(100.00)%
房地产债务利息-KeyBank-Cedar协议694 — 694 — 694 100.00 %694 100.00 %
利息支出总额$6,949 $5,637 $19,079 $19,813 $1,312 23.27 %$(734)(3.70)%
(1)包括对实物支付利息的公允价值调整。

衍生负债公允价值净变动

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月衍生负债的公允价值变动净额分别为(254万美元)及(284万美元)，代表根据公允价值变动作出的非现金调整。对衍生负债估值影响最大的是本10-Q表格附注6所述本公司证券的公平市价变动所致。

其他收入和支出

截至2022年9月30日的三个月和九个月，与法律和解费用有关的其他费用分别为0美元和69.1万美元。2021年没有确认其他费用。2022年没有确认其他收入。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，与Paycheck Protection Program(“PPP”)本票宽免相关的其他收入分别为0美元和552,000美元。其他收入和其他费用属于非营业性质。

择优 分红
        
公司累计向我们D系列优先股的持有者支付了3252万美元的未申报股息，其中212万美元和635万美元分别可归因于截至2022年9月30日的三个月和九个月。

非控股权益

截至2022年和2021年9月30日的三个月，可归因于非控股权益的净(亏损)收入分别为123万美元和5.7万美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月分别为124万美元和7.2万美元，变化117万美元，这主要是由于截至2022年9月30日的未偿还Cedar Series B优先股和Cedar Series C优先股的股息。

同店与异店营业收入
    
净营业收入(“NOI”)是广泛使用的REITs非公认会计准则财务指标。本公司相信，噪声指数是衡量本公司物业经营业绩的有用指标。该公司将NOI定义为财产收入(租金和其他收入)减去财产和相关费用(财产运营和维护以及房地产税)。由于NOI不包括一般和行政费用、折旧和摊销、利息支出、利息收入、所得税准备、销售损益或资本支出、租赁成本和持有供出售和使用的资产减值，因此它提供了一个业绩衡量标准，当与去年相比时，它反映了与拥有和运营商业房地产直接相关的收入和支出，以及入住率、租金和运营成本趋势对运营的影响，从而提供了从净收入中看不出来的观点。公司使用NOI来评估其经营业绩，因为NOI使公司能够评估入住率、租赁结构、租赁率和租户基础等因素对公司业绩、利润率和回报的影响。NOI不应被视为衡量公司整体财务业绩的指标，因为它不反映一般和行政费用、折旧和摊销、非自愿转换、利息支出、利息收入、所得税准备金、出售或处置资产的收益或损失，以及维持公司物业运营业绩所需的资本支出和租赁成本水平。其他REITs可能使用不同的方法来计算NOI，因此，本公司的NOI可能无法与其他REITs的NOI进行比较。

33

下表是来自最直接可比的GAAP财务指标净收益(亏损)的同店和非同店NOI的对账。相同的商店包括在所有呈报期间全部拥有的财产，而非相同的商店包括在呈报期间获得或处置的那些财产。非同一存储类别由以下属性组成：

•持续运营：
◦伯克利购物中心和伯克利地块(2021年3月25日售出)；
◦Tulls Creek地块(2021年7月9日售出)；
◦Rivergate购物中心Out包裹(2021年8月31日售出)；
◦哥伦比亚消防局(2021年11月17日售出)；
◦核桃山广场(2022年1月11日售出)；以及
◦雪松投资组合，19处房产(2022年8月22日收购)。




 截至9月30日的三个月，
 同一家商店非同店总计
 202220212022202120222021
(单位：千，未经审计)
净(亏损)收益$(1,389)$1,178 $(1,617)$1,905 $(3,006)$3,083 
调整：
其他费用— 185 — — — 185 
衍生负债公允价值净变动656 (1,884)— — 656 (1,884)
利息支出5,850 5,543 1,099 94 6,949 5,637 
利息收入(15)(9)— — (15)(9)
处置财产的收益— — — (1,967)— (1,967)
公司总务处和行政部1,899 1,751 599 5 2,498 1,756 
折旧及摊销3,679 3,623 1,302 55 4,981 3,678 
其他非财产收入(2)(6)— — (2)(6)
物业营业收入净额$10,678 $10,381 $1,383 $92 $12,061 $10,473 
财产性收入$15,875 $15,328 $2,841 $174 $18,716 $15,502 
物业费5,197 4,947 1,458 82 6,655 5,029 
物业营业收入净额$10,678 $10,381 $1,383 $92 $12,061 $10,473 
    

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 截至9月30日的9个月，
 同一家商店非同店总计
 202220212022202120222021
(单位：千，未经审计)
净亏损$(5,981)$(2,736)$(1,654)$(1,282)$(7,635)$(4,018)
调整：
所得税费用— 2 — — — 2 
其他费用691 185 — — 691 185 
衍生负债公允价值净变动2,533 (303)— — 2,533 (303)
利息支出17,968 18,616 1,111 1,197 19,079 19,813 
利息收入(42)(9)— — (42)(9)
处置财产的损失(收益)— — 15 (2,143)15 (2,143)
公司总务处和行政部4,828 4,892 606 53 5,434 4,945 
持有待售资产的减值760 — — 2,200 760 2,200 
折旧及摊销10,920 10,867 1,302 166 12,222 11,033 
其他非财产收入(18)(580)— — (18)(580)
物业营业收入净额$31,659 $30,934 $1,380 $191 $33,039 $31,125 
财产性收入$46,832 $45,202 $2,844 $496 $49,676 $45,698 
物业费15,173 14,268 1,464 305 16,637 14,573 
物业营业收入净额$31,659 $30,934 $1,380 $191 $33,039 $31,125 

财产性收入

截至2022年和2021年9月30日的三个月，同店物业总收入分别为1588万美元和1533万美元，增长3.57%。截至2022年和2021年9月30日的9个月，同店物业总收入分别为4683万美元和4520万美元，增长3.61%。同店物业收入的增长主要与2020年12月31日以来入住率的持续增长有关。

物业费
    
截至2022年和2021年9月30日的三个月，同店物业总支出分别为520万美元和495万美元，增长5.05%。截至2022年和2021年9月30日的9个月，同店物业总支出分别为1517万美元和1427万美元，增长6.34%。同一家商店财产费用的增加主要是由于场地和景观、保险以及维修和维护费用的增加。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，非同店财产支出中没有重大异常或非经常性项目。

物业营业收入净额

截至2022年9月30日止三个月及九个月的总物业净营运收入分别为1,206万元及3,304万元，较截至2021年9月30日止三个月及九个月的1,047万元及3,113万元分别增加159万元及191万元。

运营资金(FFO)

我们使用FFO，这是一种非GAAP指标，作为我们运营业绩的替代衡量标准，特别是因为它与运营结果和流动性有关。我们根据NAREIT理事会在其1995年3月白皮书(1999年11月、2002年4月和2018年12月修订)中建立的标准来计算FFO。根据NAREIT的定义，FFO指净收益(根据公认会计原则计算)，不包括出售财产的收益(或亏损)，加上房地产相关折旧和摊销(不包括贷款发放成本的摊销)，加上房地产相关长期资产的减值，以及未合并的合伙企业和合资企业的调整后的净收益。包括我们在内的大多数行业分析师和股票REITs认为FFO是衡量经营业绩的适当补充指标，因为
35

不包括处置损益和折旧，FFO是一种有用的工具，可以帮助比较一家公司不同时期的房地产经营业绩，或与不同公司进行比较。管理层使用FFO作为辅助指标来管理和评估我们的业务，因为仅使用GAAP净收入作为衡量我们经营业绩的主要指标存在一定的局限性。根据公认会计原则对房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少，而从历史上看，房地产价值随着市场状况而上升或下降。因此，我们相信，在展示我们的经营业绩时，FFO为GAAP提供了一种有价值的替代衡量工具。

下面是同一门店FFO和非同门店FFO的比较，这是非GAAP衡量标准(以千计，未经审计)：
 截至9月30日的三个月，
 同一家商店非同店总计期间随时间的变化
 202220212022202120222021$%
净(亏损)收益$(1,389)$1,178 $(1,617)$1,905 $(3,006)$3,083 $(6,089)(197.50)%
房地产资产的折旧和摊销3,679 3,623 1,302 55 4,981 3,678 1,303 35.43 %
持有待售资产的减值— — 
处置财产的收益— — — (1,967)— (1,967)1,967 100.00 %
FFO$2,290 $4,801 $(315)$(7)$1,975 $4,794 $(2,819)(58.80)%

 截至9月30日的9个月，
 同一家商店非同店总计期间随时间的变化
 202220212022202120222021$%
净亏损$(5,981)$(2,736)$(1,654)$(1,282)$(7,635)$(4,018)$(3,617)(90.02)%
房地产资产的折旧和摊销10,920 10,867 1,302 166 12,222 11,033 1,189 10.78 %
持有待售资产的减值760 — — 2,200 760 2,200 (1,440)(65.45)%
处置财产的损失(收益)— — 15 (2,143)15 (2,143)2,158 100.70 %
FFO$5,699 $8,131 $(337)$(1,059)$5,362 $7,072 $(1,710)(24.18)%
在截至2022年9月30日的三个月里，同一家门店FFO减少了251万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，同一家门店FFO减少了243万美元。

我们认为，根据NAREIT的定义计算FFO包括某些项目，这些项目不能反映我们的经营组合提供的结果，并影响我们的期间业绩的可比性。这些项目包括但不限于法律和解、基于非现金股份的补偿费用、贷款非现金摊销和收购成本。因此，除FFO外，管理层还使用调整后的FFO(“AFFO”)，我们将其定义为排除此类项目。管理层认为，这些调整在确定AFFO时是适当的，因为它们不能反映我们资产的经营业绩。此外，我们相信，由于许多REITs提供了某种形式的调整或修改的FFO，因此AFFO是投资界将我们与其他REITs进行比较时有用的补充指标。然而，不能保证我们提出的AFFO可与其他REITs调整或修改后的FFO相媲美。

AFFO总数如下表所示：
36

 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2022202120222021
FFO$1,975 $4,794 $5,362 $7,072 
优先股股息--未申报(2,264)(2,198)(6,792)(6,649)
非控股权益优先股分红(1,225)— (1,225)— 
优先股增值调整146 145 438 454 
FFO适用于普通股股东和普通股持有人(1,368)2,741 (2,217)877 
资本相关成本1 59 (21)343 
其他非经常性和非现金支出1,240 209 3,409 365 
衍生负债公允价值净变动656 (1,884)2,533 (303)
直线租金收入，直线费用净额(228)(281)(445)(871)
贷款成本摊销806 884 2,154 5,200 
支付的实物利息— — 2,099 — 
高于(低于)市场租赁摊销543 23 559 28 
经常性资本支出和租户改善储备(409)1 (948)(550)
AFFO$1,241 $1,752 $7,123 $5,089 

其他非经常性和非现金支出是我们认为不会在未来基础上发生的成本。截至2022年9月30日的三个月和九个月的124万美元和341万美元的其他非经常性支出主要包括2022年贷款再融资活动导致的贷款预付罚款分别为116万美元和261万美元，分别为0美元和69.1万美元的法律和解费用以及遣散费。截至2021年9月30日的三个月和九个月的其他非经常性费用分别为209,000美元和365,000美元，其中包括18.5万美元的法律和解成本和0美元和687,000美元的伯克利购物中心出售贷款预付款罚金，部分抵消的是PPP本票宽免分别为0美元和552,000美元。

衍生工具负债的公允价值变动净额乃因将认股权证负债及内含衍生工具负债调整至其公平市价而产生的非现金损失或收益所致，详情载于本表格10-Q表附注6。

优先股增值调整代表与筹集B系列优先股和D系列优先股相关的发售成本的摊销。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日，我们的合并现金、现金等价物和限制性现金总额为5430万美元，而2021年9月30日的合并现金、现金等价物和限制性现金为7190万美元。业务活动、投资活动和融资活动的现金流量如下(千元，未经审计)：
 截至9月30日的9个月，期间随时间变化
 20222021$%
经营活动$27,954 $14,513 $13,441 92.61 %
投资活动$(140,106)$3,819 $(143,925)(3,768.66)%
融资活动$126,035 $10,800 $115,235 1,066.99 %

经营活动

截至2022年和2021年9月30日止九个月，我们的经营活动现金流分别为2,795万美元和1,451万美元，增长92.61%或1,344万美元。这一增长主要是由于物业NOI增加了191万美元，以及应付账款、应计费用和其他负债、递延成本和其他资产的时间安排被公司一般和行政费用以及其他非营业费用的增加以及应收账款的时间安排部分抵消。

投资活动

截至2022年9月30日止九个月，我们用于投资活动的现金流量为1.4011亿美元，而截至2021年9月30日的九个月则为382万美元，减少3,768.66%或1.4393亿美元，这是由于本10-Q表格附注3所述与Cedar收购相关的成本，以及支付的资本支出增加259万美元。
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融资活动

在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们融资活动的现金流分别为12603.5亿美元和1080万美元，增长了1066.99%或1.1524亿美元，原因如下：
•因KeyBank-Cedar协议、Guggenheim贷款协议和JANAF贷款协议而增加的贷款收益1.7035亿美元，但被包括威尔明顿融资协议在内的2021年再融资活动部分抵消；
•2021年优先股赎回导致减少834万美元；部分抵消
•递延融资费用增加272万美元，主要与KeyBank-Cedar协议、古根海姆贷款协议和JANAF贷款协议有关，但被包括威尔明顿融资协议在内的2021年再融资活动部分抵消；
•贷款本金支付增加5 880万美元，主要原因是支付了与古根海姆贷款协议有关的11笔贷款、支付了与JANAF贷款协议有关的3笔贷款和2022年核桃山广场偿还贷款，但被2021年Powerscourt融资协议偿还、2021年再融资活动和2021年财产销售偿还的贷款部分抵消；
•与Guggenheim贷款协议和JANAF贷款协议相关的与失败相关的预付款罚款增加193万美元，但部分被Berkley/Sangaree/Tri-County贷款偿付所抵消。

公司继续努力审慎管理其债务，目标是实现保守的资本结构并将公司内部的杠杆率降至最低。我们的债务余额，不包括未摊销债务发行成本，包括以下(以千计):

2022年9月30日2021年12月31日
(未经审计)
固定利率票据(1)
$353,659 $344,177 
可调利率抵押贷款130,000 2,085 
债务总额$483,659 $346,262 
(1)包括可归因于为出售而持有的负债的部分，见本表格10-Q所包括的附注3。

截至2022年9月30日，包括待售资产在内的我们的固定利率债务的加权平均利率和期限分别为4.80%和6.65年。在截至2023年9月30日的12个月中，我们有1.2332亿美元的债务到期，包括预定的本金偿还。虽然我们预计到期后能够以合理的市场条件对所有贷款进行再融资，但我们无法做到这一点可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。有关按揭负债的其他详情，请参阅本表格10-Q所包括的附注5。

材料现金需求、合同义务和承付款

在截至2023年9月30日的12个月及以后，我们的预期现金需求包括(I)合同规定的支出；(Ii)其他基本支出；以及(Iii)机会性支出。

除我们持续经营的资金外，公司的主要流动资金需求是截至2023年9月30日的12个月内到期的本金和定期付款1.2332亿美元，如本10-Q表格附注5所述。该公司计划通过再融资、处置和运营现金的组合来支付这些债务。管理层打算在到期时对剩余到期债务进行再融资或延长期限。

除了支付债务所需的流动资金外，我们可能会在年内为我们现有的物业产生一定程度的资本支出，而这些资本支出无法转嫁给我们的租户。

为了满足这些未来的流动资金需求，截至2022年9月30日，公司拥有：
•现金及现金等价物2406万美元；
•3,025万美元的贷款人储备，用于改善租户状况、租赁佣金、房地产税和保险；以及
•打算使用截至2023年9月30日的12个月内运营产生的现金。

此外，我们的董事会从2018年第四季度开始暂停支付A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的股息。2021年11月3日，公司普通股股东
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批准对公司章程补充条款的修订，取消A系列优先股和B系列优先股的累积股息。这些修订大大减少了公司对其优先股东的财务义务，公司认为这阻碍了其潜在的增长和可获得的战略机会。

此外，该公司计划采取措施，通过提供目前已出租但尚未入伙的空间、替换不履行租约条款的租户、通过部分由受限现金提供资金的租户改善、资产处置和物业再融资来增加未来的租赁收入，从而扩大其业务并增加流动性。

D系列优先股

自2023年9月21日(“D系列优先股赎回日”)起，D系列优先股持有人(“D系列优先股持有人”)将有权促使公司以每股25.00美元的价格，外加所有应计和未支付的股息，赎回D系列优先股。这一赎回价格由公司选择，以现金或公司普通股的股票，或现金和公司普通股的股票的组合支付。自2019年1月以来，本公司的D系列优先股(截至2022年9月30日约有3，15万股流通股)一直以D系列优先股每股25美元清算优先股的10.75%年利率或每股2.6875美元的年利率应计未付股息。截至2022年9月30日，未偿还的D系列优先股的总清算优先权约为7881万美元，应计和未付股息总额约为3252万美元。

截至2022年9月30日，根据D系列优先股持有人的选择，D系列优先股可在任何时间全部或部分转换为以前未发行的普通股，转换价格为每股普通股16.96美元。根据我们普通股在2022年11月7日的收盘价每股1.65美元，我们认为D系列优先股持有人不太可能在D系列赎回日期之前将他们持有的D系列优先股转换为普通股，他们可能会选择在D系列赎回日期或之后行使他们的赎回权。

本公司进一步认为，在D系列赎回日，本公司不太可能有足够的现金以现金支付总赎回价格。因此，在不清算资产或发行大量额外普通股的情况下，公司将无法履行我们的赎回义务。

该公司认为，将资产变现以筹集赎回资金并不符合其利益。该公司进一步认为，发行普通股以(I)为现金赎回提供资金或(Ii)直接结算普通股赎回可能导致我们的普通股大幅稀释，这将对普通股持有人和D系列优先股持有人都不利，后者可能会看到为解决D系列优先赎回金额而支付的任何普通股价值大幅下降。

为了应对持有者在D系列优先股和普通股的投资价值在D系列赎回日后大幅缩水的风险，公司于2021年3月执行了修改后的荷兰拍卖要约，最高可达600万美元的D系列优先股，其中387,097股被接受购买，总成本为600万美元。随后，我们在2021年4月发起了第二次修改后的荷兰拍卖要约，收购了高达1,200万美元的D系列优先股，其中103,513股被接受购买，总成本为186万美元。

于2021年7月，我们透过供股为本公司筹集额外资本(“供股”)，据此，普通股股东购买本公司于2031年到期的7.00%高级附属可换股票据(“可换股票据”)本金总额30,000,000美元(“供股”)。这些可转换票据已在供股中获得全额认购，公司可选择以现金、B系列优先和/或D系列优先方式支付可转换票据的利息。于2021年12月31日，即可转换票据的第一个付息日，以D系列优先股的形式支付利息。就厘定作为可换股票据利息支付的D系列优先股的价值而言，D系列优先股的每股优先股的价值被视为等于(X)截至紧接付息日期前的第三个营业日止连续15个交易日D系列优先股的每股成交量加权平均价的乘积，以及(Y)0.55。

作为本公司为使D系列优先股持有人有机会在D系列赎回日前收取其D系列优先股价值的最后尝试，本公司将提出以本公司新发行的新发行的6.00%次级票据(“交换要约”)交换D系列任何及所有已发行的优先股，换取2027年到期的6.00%次级票据。交换要约将按照初步招股说明书/征求同意书(“招股说明书/同意书征求”)中所列的条款和条件提出。)这是该公司于2022年11月1日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的一部分。

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通货膨胀率

在2021年前，通胀水平相对较低，并未对公司的经营业绩产生重大不利影响。如果通货膨胀率继续上升，该公司几乎所有的租户租约都包含旨在部分缓解近期通胀负面影响的条款。此类租赁条款包括要求租户偿还公司对通胀敏感的成本的条款，如房地产税和它所产生的许多运营费用。长期大幅上升的通货膨胀率可能会对本公司的业务产生重大不利影响。

近期会计公告

见本报告第10页开始的简明合并财务报表附注2的表格10-Q。

关键会计政策

在编制简明综合财务报表时，我们作出了影响截至财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额的估计、假设和判断。实际结果可能与这些估计不同。我们的关键会计估计和政策的摘要包含在我们的2021年Form 10-K中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中。在截至2022年9月30日的九个月内，我们先前在2021年Form 10-K中披露的这些估计和保单没有重大变化。有关最近的会计声明及其对我们业务的预期影响的披露，请参阅本表格10-Q中包含的简明综合财务报表的注释2。

可用信息

该公司的网址是www.whlr.us。我们通过我们的网站免费提供我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修改。此外，我们还在单独的标题下张贴了我们的审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会的章程，以及我们的《员工、高级管理人员、代理人和代表的商业行为与道德准则》、《董事会成员的商业行为与道德准则》、《公司治理原则》(包括《董事独立性指引》)和《内幕交易政策》。我们网站的内容不会以引用的方式纳入本季度报告(Form 10-Q)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本网站的任何提及都只是非主动的文字参考。

第3项关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在公司首席执行官和首席财务官的参与下，公司管理层在监督下评估了我们的披露控制和程序的有效性，以确保根据1934年证券交易法修订后的文件中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括确保此类信息被积累并酌情传达给公司管理层，以便及时做出关于所需披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和财务官得出结论，这些披露控制和程序自2022年9月30日(本表格10-Q所涵盖的期限结束)起生效。提供合理保证，确保在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交给我们的文件中要求我们披露的信息，并提供合理保证，确保积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。


财务报告内部控制的变化

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没有。 
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目录表
第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

见本表格10-Q中我们的简明合并财务报表附注10，承付款和或有事项。

第1A项。风险因素。

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
 
(A)不适用。

(B)不适用。

(C)不适用。

第3项高级证券违约

截至2022年11月8日，公司已累计向我们D系列优先股的持有者支付了3252万美元的未申报股息，其中212万美元和635万美元分别可归因于截至2022年9月30日的三个月和九个月。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。
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项目6.展品。
    
展品  
2.1
协议和合并计划，日期为2022年3月2日，由Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，WHLR Merger Sub Inc.，WHLR OP Merger Sub LLC，Cedar Realty Trust，Inc.和Cedar Realty Trust Partnership，L.P.之间签署(作为8-K表格的证据，于2022年3月7日提交)。
2.2
合并协议第一修正案，日期为2022年4月19日，由Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，WHLR Merger Sub Inc.，WHLR OP Merger Sub LLC，Cedar Realty Trust，Inc.和Cedar Realty Trust Partnership，L.P.(作为证据提交给Form 10-Q，于2022年5月11日提交)。
2.3
合并协议第二修正案，日期为2022年8月9日，由Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，WHLR Merger Sub Inc.，WHLR OP Merger Sub LLC，Cedar Realty Trust，Inc.和Cedar Realty Trust Partnership，L.P.(作为8-K表格的证据提交，于2022年8月25日提交)。
10.1
2022年6月17日，古根海姆房地产有限责任公司与借款人之间的定期贷款协议。(作为8-K表格的证物，于2022年6月21日提交)。
10.2
2022年7月6日，花旗房地产融资公司与借款人之间的贷款协议。(作为8-K表格的证物，于2022年7月8日提交)。
10.3
2022年8月22日，KeyBank全国协会与借款人之间的贷款协议。(作为8-K表格的证物，于2022年8月25日提交)。
10.4
担保，日期为2022年8月22日，由惠勒房地产投资信托公司制作(作为8-K表格的证物，于2022年8月25日提交)
10.5
环境合规和赔偿协议，日期为2022年8月22日，由惠勒房地产投资信托公司、Cedar Realty Trust，Inc.、Cedar Realty Trust Partnership，L.P.和Cedar Realty Trust Partnership，L.P.的某些子公司签订(作为8-K表格的证据，于2022年8月25日提交)
10.6
Wheeler REIT，L.P.于2022年10月28日签署的以Guggenheim Real Estate，LLC为受益人的有限追索权赔偿协议(作为8-K表格的证据，于2022年10月31日提交)。
10.7
Guggenheim Real Estate，LLC和借款人之间的定期贷款协议，日期为2022年10月28日(作为8-K表格的证物，提交于2022年10月31日)。
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14条规则对惠勒房地产投资信托公司首席执行官的认证(随函提交)。
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14条规则，对惠勒房地产投资信托公司的首席财务官进行认证(随函提交)。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书(现提交本文件)。
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席财务官证书(随函存档)。
101.INS XBRL实例文件(随函存档)。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档(随函存档)。
101.CAL
XBRL分类可拓计算链接库(随函提交)。
101.DEF
XBRL分类扩展定义链接库(随函提交)。
101.LAB
XBRL分类扩展标签链接库(随函提交)。
101.PRE
XBRL分类扩展表示链接库(随函提交)。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
 
 惠勒房地产投资信托公司。
 发信人： /s/水晶李
  水晶李
  首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
日期：2022年11月8日  

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