附件9

；本证券(包括转换后可发行的任何证券)尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或适用的州证券法进行登记。此证券(包括转换后可发行的任何证券)是为投资目的而购买的，并非出于分销或转售的目的，除非根据证券法和适用的州证券法对此证券(包括转换后可发行的任何证券)作出有效的注册声明，或获得豁免，否则不得出售、质押或以其他方式转让。

维珍轨道控股公司

高级无担保可转换票据

CN-1

对于收到的价值，维珍轨道控股公司， 根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司(“借款人”)，在此 承诺向维珍投资有限公司或注册受让人支付本金2500万美元(25,000,000.00美元)，本金2500万美元(25,000,000.00美元)，连同本文规定的不时应计利息，支付地址见本高级无担保可转换票据(本票据)第12.01节。

第1条定义；解释

第1.01节。定义。本文件中定义的术语{br对于本说明的所有目的，‎第1.01节(除本文另有明确规定或上下文另有要求外)应具有本‎第1.01节中规定的相应含义。“本附注”、“本附注”、“本附注”和类似含义的词语指的是整个附注，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。除非另有说明，否则所提及的“美元”或“美元”应指美国的货币。

“任何指定人员的附属公司”是指与该指定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人士时，是指直接或间接通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“破产法”应具有‎第6.01节规定的含义。

“董事会”是指借款人的董事会或该董事会正式授权的任何委员会。

“借款人”是指维珍轨道控股有限公司，该公司是根据特拉华州法律正式成立和存在的公司，直至继承人根据本附注的适用条款予以取代为止，此后的“借款人”应指该继承人。

“企业合并事件” 应具有‎第7.01节中规定的含义。

“营业日”是指法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子 ，但星期六、星期日或其他日子除外。

“股本”指任何人士的股本的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益(不论如何指定)，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。

“现金”或“现金” 指在付款时作为支付公共和私人债务的法定货币的美国硬币或货币。

“A条款分配”应 具有‎第4.07(C)节规定的含义。

“B条款分配”应 具有‎第4.07(C)节规定的含义。

“C条款分配”应 具有‎第4.07(C)节规定的含义。

“关门”指下午5：00 。(纽约时间)。

“守则”是指经不时修订的1986年国内收入守则。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“任何人的普通股” 是指一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，有权投票或以其他方式参与选择将 控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人的普通股。

“普通股”是指借款人在本票据日期的普通股，每股票面价值0.0001美元，符合‎第4.10节的规定。

“转换帽”应具有‎第4.03(G)节规定的含义。

“转换日期”就本票据的任何转换而言，指相关的固定转换日期或融资转换日期(视属何情况而定)。

“转换义务”指， 就本票据的任何转换而言，相关的固定转换义务或融资转换义务(视具体情况而定)。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“违约事件”应具有‎第6.01节中规定的含义。

“除股息日”是指普通股股票在纳斯达克全球市场或普通股正常交易所在的适用证券交易所进行交易的第一个日期，但无权从借款人获得有关发行、派息或分派的权利。

“交易法”是指1934年的“证券交易法”和根据该法颁布的规则和条例，在每一种情况下都经过修订。

“失效日期”应具有‎第4.07(E)节规定的含义。

“失效时间”应具有‎第4.07(E)节规定的含义。

“融资截止日期”是指，对于任何合格融资而言， 指此类合格融资的截止日期。

“融资转换日期” 应具有‎第4.03(B)节规定的含义。

“融资转换义务” 应具有‎第4.03(B)节规定的含义。

“融资转换率” 指就任何合资格融资及就本票据的每1,000美元本金金额而言，就该等合资格融资(以股份、单位或票据(视何者适用而定)计值的合资格证券(包括任何具有清算优先权或本金被视为以清算优先权或本金金额(视属何情况而定)面值的股份、单位或票据(视属何情况而定，由持有人真诚并以商业合理方式厘定))而持有的数目等于1,000美元的 证券除以投资者在合资格融资中支付的该等合资格证券的每股收购价(如适用)，四舍五入至股份、单位或票据(视何者适用而定)的1/10,000。

“固定转换义务” 应具有‎第4.01(A)节规定的含义。

“固定转换率”应 具有‎第4.01(A)节规定的含义。

“境外子公司”是指(A) 借款人的任何子公司；(I)除一个或多个境外机构的股本或债务外，没有其他有形资产的任何子公司

(B)借款人的任何其他子公司，只要该子公司在不投资于“美国财产”的情况下(br}在守则第(Br)956节所指的情况下)不能履行担保。

“转让和转让表格” 指作为本说明附件3所附的“转让和转让表格”。

“基本变更回购通知格式”是指作为本说明附件2所附的“基本变更回购通知格式”。

“转换通知格式” 指作为本附注附件1所附的“转换通知格式”。

如果发生下列情况之一，“根本变化”应被视为在本票据最初发行后发生：

(A)交易法第13(D)条所指的“个人”或“集团”(持有人或其关联方除外)，借款人及其全资子公司和借款人及其全资子公司的员工福利计划除外，已成为交易法第13d-3条规定的直接或间接“受益所有人”，(X) 代表普通股50%以上投票权的普通股或(Y)借款人普通股占借款人所有普通股投票权50%以上的 ；

(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因分拆或合并而导致的变更除外)，从而将普通股转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或将其交换为股票、其他证券、其他财产或资产；。(B)借款人的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将借款人及其子公司的全部或几乎所有综合资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给借款人的全资子公司之一以外的任何人；然而，前提是第(A)或(B)款所述的交易，如紧接该交易前的借款人所有类别普通股的持有人直接或间接拥有该持续或尚存的法团或受让人或其母公司在紧接该交易后的所有类别普通股的50%以上，而其比例与紧接该交易前的所有权基本相同，则根据第(B)款，该交易不会是根本的 改变；或

(C)借款人的股东批准任何清算或解散借款人的计划或建议。

如果发生以其他实体的证券取代普通股的任何交易，则在该交易生效日期之后，在本 定义中对借款人的引用应改为对该其他实体的引用。

“根本变更借款人通知” 应具有第9.01(B)节规定的含义。

“根本变更生效日期” 指任何根本变更生效的日期。

“基本变更回购日期” 应具有第9.01(A)节规定的含义。

“基本变更回购通知” 应具有‎第9.01(D)节中规定的含义。

本票据的“基本变动购回价格” 指根据第9条回购的本票据本金的100%加本票据本金的应计及未付利息(如有)将回购至(但不包括)基本变动购回日。

“担保”是指借款人根据第11条对本附注项下的义务进行的连带担保和多项担保。

“担保人”是指(A)本附注签名页上所列的借款人子公司，(B)根据‎第3.04节或‎第11.04节成为担保人的借款人的任何其他子公司，以及(C)‎第 11条所要求的该等子公司的各自继承人和受让人，在每种情况下，直至任何该等子公司根据第11.06节解除和解除其义务为止。

“担保人业务合并事件” 应具有‎第11.04节中规定的含义。

“持有人”是指维珍投资有限公司，是根据英属维尔京群岛法律正式成立和存在的公司。

“付息日”是指每年的5月4日和11月4日，从2023年5月4日开始；提供, 然而，如果任何利息支付日期不是营业日，则利息支付应推迟到下一个营业日，并且不会因此而支付利息或其他金额。

“利率”指年息6.00% ；提供在任何违约事件发生时和持续期间，利率应提高到年利率10%。

本票据的“发行日期”是指本票据正面所列的本票据最初发行或被视为发行的日期。

普通股在任何日期的“最后报告销售价格”是指普通股在该日期在纳斯达克全球市场或当时交易普通股的其他主要美国证券交易所报告的收盘价(如果没有报告收盘价，则为每股平均买入价和平均卖出价，如果两者均多于一个，则为平均买入价和平均卖出价 )。如果普通股在该日期未在美国全国性或地区性证券交易所上市交易，则应以场外交易市场集团或类似机构报告的普通股在相关日期的最后报价 作为普通股在场外交易市场的最后报价。如果普通股没有如此报价，则“最后报告的销售价格”应为借款人为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在该日期的最后一次投标中间价和要价的平均值。普通股的“最后报告销售价格”将在不参考延长交易或盘后交易或正常交易时段以外的任何其他 交易的情况下确定。

“留置权”是指任何类型的留置权、抵押、质押、担保权益、抵押或产权负担(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约)，以及给予或不给予任何留置权、抵押、质押、担保权益、抵押或其他任何种类的产权负担的任何协议。

“多数持有人”指根据认购协议 发行的高级无担保可转换票据的大部分未偿还本金总额的登记持有人(但不包括借款人或其任何附属公司持有的任何该等高级无担保可转换票据)。

“到期日”应具有‎第2.01节中规定的 含义。

“合并事件”应具有‎第4.10(A)节规定的 含义。

“最低融资门槛” 指50,000,000美元。

“非合格融资”是指 借款人的任何融资，如果不是此类融资的总现金收益低于最低融资门槛，则根据其定义(A)款，该融资本应是合格融资。

“注”应具有序言中规定的含义。

“转换通知”应 具有‎第4.03(A)(Ii)节规定的含义。

“营业时间”指上午9：00 。(纽约时间)。

“可选赎回”应 具有第10.01节中规定的含义。

“未清偿”在与本票据的 一起使用时，应指截至任何特定时间本票据本金的任何部分，但：

(I)已根据第12.13节支付的本票据的 部分，或借款人应根据‎第 12.10节的条款发行其他票据以替代或替代的票据；

(Ii)根据‎第4条转换并根据第2.04节要求取消的本附注的 部分；以及

(Iii)借款人根据第10条赎回的本票据部分。

“允许留置权”是指(I)任何政府当局对非实质性、尚未到期或正在通过适当程序诚意抗辩的索赔的税收、评估或收费留置权，该程序具有防止没收或出售此类留置权所附资产的效力，并且在每一种情况下，根据美国公认会计原则(GAAP)维持充足的准备金或其他适当拨备；(Ii)法定留置权或银行家留置权；(Iii)任何不构成违约事件的扣押或判决留置权，及(Iv)经持有人书面同意而不时准许的其他留置权，不得无理扣留、延迟或附加条件。

“个人”或“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、未注册的组织、政府或其任何机构或政治分支，或根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或团体或任何其他实体。

“合格融资”是指：(A)借款人以普通股或任何可转换、可交换或可行使的证券的形式进行的真正的第三方融资(为免生疑问，维珍集团控股有限公司、持有者或维珍集团控股有限公司的任何其他关联公司中的一家或多家除外)。在与维珍集团控股有限公司及其附属公司无关联的第三方以相同收购价进行的一项或多项交易或一系列相关且实质相似且同时进行的交易中，向借款人提供至少为最低融资门槛的总现金收益的普通股(借款人的股权激励计划除外)，(Br)(B) 持有者选择的任何非限制性融资，在借款人交付‎第4.02(B)节规定的通知后，在适用的融资截止日期 之前，向借款人发出书面通知，视为本票据全部或任何部分的“合格融资”(如果作出此类选择的部分 本金金额为1,000美元或其倍数)。为免生疑虑。维珍集团控股有限公司或其关联公司参与融资不应取消此类融资的资格 (但维珍集团控股有限公司或其关联公司在此类融资中的投资金额不计入满足最低融资门槛 )。

“合格证券”是指，就任何合格融资而言，借款人在此类合格融资中出售的普通股或可转换、可交换或可行使的普通股。

“合格继承人实体” 就企业合并事项而言，是指公司；提供, 然而，在符合以下两个条件的情况下，有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成此类企业合并事件的合格继承人实体：(I)此类有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体(视情况而定)被视为在美国成立的公司，或被视为在美国成立的公司的直接或间接全资子公司，而不被视为独立于在美国成立的公司的实体，在每种情况下，都是为了美国联邦收入 纳税的目的；或(Y)借款人已收到国家公认税务律师的意见，大意是该企业合并事件将不会被视为根据《守则》第1001节对持有者的交换；和(Ii)该企业合并事件构成 合并事件，其参考财产仅由美元现金和实体的普通股或其他公司普通股权益的任何组合组成，该实体被(X)视为美国联邦所得税目的的公司；(Y)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式成立并存在的；和(Z)有限责任公司、有限合伙企业或类似实体的直接或间接母公司，出于美国联邦所得税的目的而被排除在此类公司之外。

“接收方”应具有‎第6.01节中规定的含义。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股(或该等其他证券)被兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则就 而言，指有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股(或该等其他证券)持有人确定的日期(不论该日期是否由董事会根据法规规定)。 按合同或其他方式)。

“赎回日期”应具有‎第10.02(A)节规定的含义。

“赎回通知”应具有‎第10.02(A)节规定的含义。

本票据的“赎回价格”， 指根据第10条赎回的本票据本金的100%加本票据本金的应计及未付利息(如有)将于赎回日期(但不包括赎回日期)赎回。

“参考财产”应具有‎第4.10(A)节规定的含义。

“权利”是指任何普通股 或优先股购买权或认股权证(视情况而定)，即普通股的全部或几乎所有股份根据供股计划可有权获得的任何普通股或优先股购买权或认股权证。

“权利计划”是指任何普通股或优先股权利计划，或在本附注日期生效或借款人在本附注日期后采用的任何类似计划，或任何替代或后续权利计划。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“证券法”系指1933年证券法及根据该法颁布的规则和条例，每种情况下均经修订。

“重大附属公司”是指满足交易法下S-X规则1-02(W)中规定的“重大附属公司”标准的借款人的任何附属公司。

“剥离”应具有‎第4.07(C)节中规定的含义。

“认购协议”是指在2022年11月4日由借款人、持有者和担保人之间签订的、可不时修订的某些认购协议 。

就任何人士而言，“附属公司”指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况) 有权在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票的 股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权的50%以上，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体当时直接或间接地由(Br)该人士拥有或控制；(Ii)该人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该等人士的一间或多间附属公司。

“后续实体”应具有第7.01(A)节规定的含义。

“终止交易”是指 普通股(或本票据可转换为的其他普通股)不再在任何纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价。

“交易日”是指：(1)普通股的交易一般发生，(2)普通股的最新报告销售价格(不同于最后报告销售价格定义第三句中所指的最新报告销售价格)；提供如果普通股不被任何交易所、局或其他组织允许在任何交易所进行交易或报价(不包括该定义的第三句)， “交易日”是指营业日。

“触发事件”应具有‎第4.07(C)节中规定的 含义。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国。

“参考单位属性” 应具有‎第4.10(A)节中规定的含义。

“评估期”应具有‎第4.07(C)节规定的含义。

“全资子公司”指，就任何人而言，指该人的任何子公司，但仅就本定义而言，“子公司”定义中对“50%以上”的提及应视为由对“100%”的提及所取代。

文章 2 问题、描述和执行

第2.01节。到期日。主题： 根据‎第6.02节的规定，本票据的所有未偿还本金以及应计和未付利息应于2024年11月4日(“到期日”)全额到期并支付，除非根据本票据条款提前回购、赎回或转换。

第2.02节。利息。本票据应 每日按简单非复利利率计息，利率等于该日本票据未付本金的利率，自发行之日起计，或自最近一次付息或计提利息之日起计至下一个预定付息日至到期日为止。利息每半年支付一次，在每个付息日拖欠。 本票据的利息按360天一年计算，其中包括12个30天月。利息应通过电汇到持有人指定的账户支付。如果本票据项下的任何应付款项在到期时未能支付 ，则根据‎第3.01(A)节的规定，所有该等款项应计提利息，包括从该等逾期款项最初到期之日起至支付或已作适当拨备之日为止的任何未付本金或利息 。所有这类利息应在要求时支付。

第2.03节。票据的付款。本票据项下到期的所有款项应以美国的合法货币支付。所有付款应通过电汇方式将立即可用的资金汇入持有人以书面形式指定的账户。如果利息、本金或其他付款日期不是营业日 (如本文定义)，则应在下一个营业日付款。所有付款应首先适用于本附注允许的所有费用、手续费和开支，其次适用于所有应计和未付利息，第三适用于本金。

第2.04节。取消 已支付票据的部分。为支付、回购、赎回、转换或登记转让而退还的本票据的所有部分，如退还给借款人，应立即由借款人注销。

第三条借款人的特别契诺

第3.01节。本金和利息的支付。

(A)借款人应在本票据规定的日期以本票据规定的方式迅速支付与本票据有关的所有款项。借款人应最充分地

在法律允许的范围内，立即支付任何逾期本金的利息 ，按本票据承担的年利率每半年复利一次，利息应自该逾期款项最初到期之日起计至支付该款项之日起计 ，包括利息在内或已作适当拨备之日起计。所有这类利息应在要求时支付。本票据将于到期日提交。

(B)本票据的本金及利息(如有)应以付款时可即时获得的美国硬币或货币 支付，该硬币或货币为以电汇方式支付公共及私人债务的法定货币。

第3.02节。公司存续。主题： ‎本合同第7条借款人应采取或促使采取一切必要的措施，以维护和全面维持公司的存在和权利(宪章和法定权利)；提供, 然而，， 如果借款人确定在借款人的业务开展中不再需要保留该等权利或特许经营权，且该权利或特许经营权的损失对持有人没有任何重大不利影响 ，则借款人无需保留该等权利或特许经营权。

第3.03节。无留置权。借款人和每个担保人不得、也不得允许其各自的任何子公司直接或间接地在其各自的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但允许留置权除外，无论是现在拥有的还是以后获得的。

第3.04节。额外的担保人. 发行日期后，借款人应促使借款人的每一家全资子公司(外国子公司或外国子公司的子公司除外)在成为借款人的全资子公司后30天内签署并向持有人交付本票据的联名书，根据该联名书，该子公司应成为本票据项下的担保人。

第3.05节。第144条信息要求和年度报告。

(A)借款人在根据《交易法》应为报告公司的任何时候，承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)借款人根据《交易法》第13(A)或15(D)条在发行日期后必须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类申请的真实和完整的副本；提供根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本‎第3.05(A)节提供或交付给持有人。借款人还承诺，其将在持有人可能合理要求的范围内采取一切必要的进一步行动，以使 持有人能够转售或以其他方式处置转换后可发行的本票据或普通股股份，而无需根据证券法在第144条规定的豁免范围内进行登记，包括提供任何惯常法律意见。应 应

借款人应向持有人提交一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

(B)在不限制第3.05(A)节的一般性的情况下，借款人在任何时候不受《证券交易法》第13或15(D)节的约束，只要本票据或转换后可发行的任何普通股在此时构成《证券法》第144(A)(3)条所指的“受限证券”，公开《证券法》第144(C)(2)条所述关于借款人的信息，以便在根据第144条转换本票据或可发行普通股时将其转售。

(C)借款人应在要求向证交会提交文件或报告后15天内，将借款人根据《交易法》第13或15(D)条规定须向证监会提交的任何文件或报告的副本交付给持有人(使《交易法》第12B-25条规定的任何宽限期生效)。借款人通过欧盟委员会的EDGAR系统向欧盟委员会提交的任何此类文件或报告，就本第3.05(C)节而言，应视为在此类文件通过EDGAR系统归档时交付给持有者。

第3.06节。转账。如果本票据或其任何部分应由持有人转让，并提交一份正式填写的转让表格并由持有人转让给借款人，则借款人应应书面请求(无论如何，在两个工作日内)立即签署一张新的授权面额票据，并将其交付给(A)持有人，其本金总额等于本票据未转让部分 和(B)每名受让人一张本金总额等于本票据转让给受让人的部分的新票据，持有人或任何该等受让人无须支付任何服务费，但如借款人提出要求，则须支付一笔款项，足以支付法律规定或因新纸币持有人的姓名与旧纸币持有人的姓名不同而征收的任何文件、印花或类似的发行或转让税或类似的政府费用。

文章 4 转换附注

第4.01节。固定换算率的转换特权 。

(A)受制于并在遵守本条款的情况下根据‎第4条，持有人有权根据持有人的选择，在符合‎第4.01(B)条所述条件的前提下，在紧接2024年10月15日之前的营业日营业结束前的任何时间，在‎第4.01(B)条规定的情况下和在第4.01(B)节规定的期间内，根据持有人的选择，转换本票据的全部或任何部分(如果要转换的部分是1,000美元本金或其倍数)。和 (Ii)无论‎第4.01(B)节所述的条件如何，在2024年10月15日或之后，在紧接到期日前一个营业日的营业结束前，

在每1,000美元的本票据本金中，按345.5425股普通股的初始兑换率 (须按本‎第4条的规定进行调整， “固定兑换率”)(受‎第4.03节“固定兑换率”的 结算条款的约束)。

(b)

(I)如果 (A)构成根本变化的交易或事件在到期日之前发生，或(B)借款人是在到期日之前发生的 合并事件的一方，则本票据的全部或任何部分可根据‎第 4.01(A)节第4.01(A)节自交易预期生效日期前35个工作日(或如果交易生效日期较后，则为(X)借款人发出交易通知后的营业日和(Y)交易的实际生效日期)之后的任何时间起至交易实际生效日期后35个交易日为止，或如果交易也构成根本性的 变化，则直至相关的基本变更回购日期。借款人应在实际可行的情况下，在借款人公开宣布该交易的日期后，尽快通知持有人(X)，但在任何情况下不得早于该交易的预期生效日期前35个工作日，或(Y)如果借款人在该交易的预期生效日期前至少35个工作日不知道该交易，则在借款人收到通知或以其他方式知道该交易的日期的一个工作日内，但在任何情况下不得迟于该交易的实际生效日期。

(Ii)如果借款人根据以下规定要求赎回任何或全部本票据‎第十条在到期日之前，持有人可根据下列条件全部或部分交出本票据进行兑换‎第4.01(A)节在赎回日期前的营业日收市前的任何时间。在此之后，因借款人交付相关赎回通知而转换的权利将失效，除非借款人拖欠赎回价格，在这种情况下，持有人可转换本票据的全部或任何部分，直至赎回价格已支付或已妥为提供为止。

(Iii)如果， 在到期日、任何基本变更生效日期和任何合并事件的生效日期中最早发生的日期之前，借款人提议完成构成合格融资的交易或事件(为免生疑问，包括在持有人选择时被视为合格融资)，以及‎第4.03(G)节与转换上限有关的第4.03(G)节将在本票据根据第4.02(A)节进行转换时适用，因为‎第4.03(G)节 (由持有人真诚决定)，则持有人可根据 交出本票据的全部或任何部分以进行兑换‎第4.01(A)节自借款人交付任何相关通知之日起或之后的任何时间 至‎第4.02(B)节，持有人据此决定可适用兑换上限， 直至相关交易前一个营业日营业结束为止

融资结束日期。为免生疑问，如果持有人根据本‎第4.01(B)(Iii)条提交转换通知，则‎第4.02(A)条的规定不适用。

尽管第4.01节有任何相反规定 ，持有人同意不会根据第4.01(A)节在借款人向持有人发出书面通知表示其诚意进行借款人认为会构成合资格融资且持有人根据第4.02(A)节真诚决定本票据转换后不适用转换上限的交易后20个交易日内转换票据的任何部分。

第4.02节。合格融资或非合格融资的转换。

(A)如果， 在到期日、任何基本变更生效日期和任何合并事件的生效日期中最早发生的日期之前，借款人完成了一项构成合格融资的交易或事件，则在该合格融资的融资结束日，本票据应根据其定义第(Br)(B)款，就合格融资自动全部转换(或对于符合条件的融资，在持有人选择中就相关非合资格融资有效列出的部分中)，而持有人不会就该等合资格融资采取任何进一步行动，而该等合资格证券的转换率为该等合资格证券按本票据本金每1,000美元换算率。

(B)借款人应在相关融资截止日期前不少于五(br})个工作日向持有人递交任何潜在的合格融资或不合格融资的书面通知。此类通知应包括合格融资交易文件的副本、合格融资的建议条款和条件，包括合格证券的性质和类型，以及与此相关的建议购买价格(或购买价格范围)和建议融资结束日期。借款人应在最终确定任何合格融资或非合格融资的条款后，在实际可行的情况下尽快向持有人发出书面通知，通知持有人有关合格融资(或非合格融资，视情况而定)和将进行的任何转换，说明融资转换率、预计进行转换的日期，并 呼吁持有人以本票据指定的方式和地点向借款人交出。

第4.03节。折算程序；折算时结算 。

(A)根据第4.01节进行转换。

(I)受制于 ‎第4.03节和‎第4.10节，在根据本附注进行转换时‎第4.01节，借款人应就每1,000美元的本金金额向持有人交付相当于固定转换率的普通股数量 ，连同

根据‎第4.04节，在紧接相关固定转换日期之后的第二个营业日 ，现金(如适用)，以代替交付普通股的任何零碎股份。本票据应视为在持有人遵守‎第(Br)4.03(A)(Ii)节(“固定转换日期”)规定之日起交易结束前完成转换。如果根据本‎第4.03(A)节的规定，任何普通股应到期给持有人，借款人应签发或安排发行，并向持有人交付带有限制性图例的证书(或在借款人转让代理的账簿上带有受限证券符号的账簿记项，视情况而定)，以满足借款人应有权获得的全部普通股股票，以履行借款人的固定转换义务。根据本‎第4.03(A)节转换时交付的任何普通股，其名称为具有限制性图例的证书(或在借款人的 转让代理账簿上带有受限证券符号的账簿记项，如适用)的登记人，应被视为在相关固定转换日期交易结束时登记在册的股东。

(Ii)受 限制‎第4.05节之前，持有人应有权根据下列条件转换本票据‎第4.01节， 持有人应(1)完成，手动签署并以转换通知(或其传真)的形式向借款人发送一份不可撤销的转换通知(“转换通知”)，并在其中以书面方式说明本票据的本金金额 ，以及持有人希望在登记的固定转换义务结算时交付普通股的具有限制性 图例(或在借款人转让代理人的账簿上具有受限安全符号的账簿记项)的证书的名称或名称(附地址)，(2)将正式背书给借款人或空白(并附有适当的背书和转让文件)的本票退还给借款人；及(3)如有需要，提供适当的背书和转让文件。如持有人亦已就本票据向借款人递交基本变更购回通知，且未有有效撤回该等基本变更购回通知，则持有人不得交出与本票据有关的转换通知。

(B)根据第4.02节进行转换。根据第4.02(A)节转换本票据时，借款人应向持有人交付相当于融资转换率的合格证券 的股份、单位或票据(如适用)，以代替根据‎第4.04节 交付任何零碎股份、单位或票据。持有人在此同意签署并向借款人交付参与相关合格融资的其他买方 签订的所有交易文件，包括任何购买协议、任何投资者权利协议和其他附属协议，其陈述、担保和转让限制与此类合格融资的投资者提供的基本相似。持票人还同意交付本票据的正本(或表明票据正本已遗失、被盗或销毁的通知)以及借款人可接受的协议，持票人同意赔偿

借款人因本票据而蒙受的任何损失) 在相关融资结束日或之后立即支付。此后，借款人应在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下均为合格融资结束后五个工作日)为合格证券的适用数量的股份、单位或票据、本金金额或清算优先权(如适用)向持有人发行并交付一份或多份证书(或无证书股票、单位或票据的发行通知，如适用)，其形式和方式与向适用的合格融资中的投资者交付合格证券的形式和方式基本相同，并连同现金(如适用)一起交付，以代替交付任何 零碎股份。单位或票据符合‎第4.04节( “融资转换义务”)。根据‎第 4.02(A)节对本票据进行的任何转换应被视为在紧接合格融资结束之前(该截止日期，“融资转换日期”)进行，并且在该融资转换日期及之后，在该转换日期及之后，有权在该转换时获得可发行的合格证券的人在所有情况下均应被视为该等合格证券的记录持有人。

(C)在本票据须作部分兑换的情况下，借款人须签立并向持有人交付一张经批准的新票据，本金总额相等于本票据的未兑换部分，持有人无须支付任何手续费，但如借款人提出要求，则须支付足以支付任何单据的款项，印花或类似的发行或转让 法律规定的税款或类似的政府收费，或由于转换时发行的新纸币的持有人名称与为该转换而交出的旧纸币的持有人名称不同而可能征收的税款或类似的政府收费。

(D)除‎第4.07节规定的 外，不得对本‎第4条规定的本票据转换时发行的任何普通股的股息进行调整。

(E)适用于整个票据的转换的本票据条款也适用于本票据的一部分的转换。

(F)与本票据有关的任何转换义务应以本票据的本金总额(或在其允许的范围内指定的 部分)为基础计算。

(G)尽管 本票据有任何相反规定，借款人不得在根据第4.01节或‎第4.02节转换本票据时发行任何普通股或其他有限制证券，条件是该等普通股或其他有限制证券的发行，连同就纳斯达克证券市场有限责任公司的规则而言可视为同一系列交易的一部分的任何其他相关交易而发行的任何证券，将超过普通股或股份、单位或票据(视适用情况而定)的总数。借款人可能在交易中按照借款人根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则或规定所承担的义务而发行的其他合格证券(该等股票、单位或票据的总数，视情况而定， “转换上限”)，但

如果借款人的股东 已根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则批准了超过转换上限的发行，则上述限制不适用。

(H)在进行任何转换时，借款人应在借款人清偿适用的转换债务的同时，向持有人支付一笔现金付款，相当于截至但不包括相关转换日期的应计和未付利息(如有)。

第4.04节。零碎股份。借款人不得在本票据转换时发行普通股的任何零碎股份或合格证券的任何零碎股份、单位或票据，而应根据相关固定转换日期的最后报告销售价格(就任何固定转换义务可交付的普通股)或每股股票的收购价支付现金，以代替交付转换时可发行的普通股的任何零碎股份或任何零碎股份、单位或票据。投资者在相关合格融资中支付的合格证券的单位或票据(如果是与任何 融资转换义务有关的合格证券可交割)。

第4.05节。折算税。除下一句规定的 外，借款人应在根据本票据进行转换时支付发行普通股或合格证券的任何及所有单据、印花或类似发行或转让的税款。持有者应负责并应 支付与以持有人以外的名义发行和交付普通股或合格证券所涉及的任何转让有关的任何税款或税款，除非请求发行的人已向借款人支付任何该等税款或税款，或已令借款人满意地证明已支付该等税款或税款，否则不得发行或交付该等税款或税款。

第4.06节。某些契诺。(A) 借款人承诺，在转换本票据后发行的所有普通股或其他合格证券的股份将(如适用)是新发行的、正式授权的、有效发行的、全额支付和不可评估的、可根据其条款对借款人强制执行的，且不受优先购买权或类似权利的限制，也不受与发行本票据有关的所有税项、留置权和收费的影响。

(B)借款人承诺，如果为转换本附注而提供的任何普通股或其他合格证券的股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或获得批准，该等普通股或合格证券的股份才可在转换后有效发行，则借款人应在证监会的规则和解释 当时允许的范围内，确保该等登记或批准(视情况而定)。

(C)借款人还承诺，如果普通股或其他合格证券在任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，借款人将尽最大努力合理地上市并保持上市，因此

只要普通股或其他合格证券应在该交易所或自动报价系统上如此上市，则在本票据转换后可发行的任何普通股或合格证券。

(D)借款人应在其核准但未发行的股份或以库房形式持有的股份中，保留足够的普通股 ，以根据‎第4.01节不时提交本票据作转换之用，而不受优先购买权的限制。

第4.07节。换算率的调整. 如果发生下列任何情况，借款人应不时调整固定转换率，但如果持有者参与(除(X)股份拆分或 股份合并或(Y)投标或交换要约的情况外)，且与普通股持有人同时且按相同条款且仅因持有本票据而参与本‎第 第4.07节所述的任何交易，则借款人 不得对固定转换率进行任何调整。就好像它持有相当于固定转换率的普通股数量，将 乘以持有人持有本票据的本金金额(以千为单位)。

(A)如果借款人发行普通股作为普通股的股息或分配，或将普通股拆分或合并 其普通股，应根据下列公式调整固定转换率：

哪里,

根据本‎第4.07(A)节作出的任何调整应在(X)该股息或分派的记录日期营业结束或(Y) 该拆分或合并的生效日期营业开始后立即生效。如果本‎第4.07(A)节所述的任何股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，且自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，则新的固定转换率应再次调整为固定转换率，如果该股息或分派未宣布，则该固定转换率将在那时生效。

(B)如果借款人向所有或几乎所有普通股持有人分发任何权利、期权或认股权证，使他们有权在分派公告日期后不超过45天的时间内，以每股价格低于普通股最近一次报告销售价格的平均值，在截至该分派公告日期前一个交易日的连续十个交易日内，固定转换率应根据以下公式进行调整：

哪里,

就本‎第 4.07(B)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权以低于适用连续十个交易日期间普通股最后报告销售价格平均值的价格认购或购买普通股 时，应考虑借款人就该等权利、期权或认股权证所收取的任何对价以及在行使该等权利、期权或认股权证时应支付的任何金额，如非现金，则该等对价的价值由董事会厘定。

根据本‎第 4.07(B)节进行的任何调整应在分配任何此类权利、期权或认股权证时陆续进行，并在此类分配的记录日期交易结束后立即生效。如果普通股股票在 该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则固定转换率应降至固定转换率，如果有关该等权利、期权或认股权证的发行的增加仅以实际交付的普通股股数为基础，则固定转换率将在当时生效。如果该等权利、期权或认股权证没有如此分配，固定的转换率应降至固定的转换率，如果此类分配的记录日期未发生 ，则固定转换率将生效。

(C)如果借款人向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本的股份、债务证据或借款人的其他资产或财产或权利、获得其股本或其他证券的期权或认股权证，但不包括‎第4.07(A)节或‎第4.07(B)节中调整的股息、分配或发行，(Ii)完全以现金支付的股息或分配，适用于‎第4.07(D)节的规定。 (Iii)在发生‎第4.10节所述事件后构成参考财产的股息或分配以及(Iv) 本‎第4.07(C)节中规定适用的剥离(任何此类股本股份、债务证明、其他资产或财产或权利、用于收购股本或其他证券的期权或认股权证、“分发的 财产”)，则应根据以下公式调整固定转换率：

哪里,

根据本‎第4.07(C)节的规定所作的任何调整，应在记录日期营业结束后立即生效。

分发。如果该等股息或分派并未如此支付或作出，则固定的 转换率应减至固定转换率，而该固定转换率在该股息或分派尚未宣布的情况下将会生效。

尽管如上所述，如果如上所述的“FMV” 等于或大于“SP₀“如上所述，作为上述调整的替代， 持有人应就本票据的每1,000美元本金，在 普通股持有人收到分派财产的同时和相同的条款下，获得如果持有人 拥有相当于紧接 分派记录日期交易结束前有效的固定转换率的普通股数量时，持有人将获得的分派财产的数额和种类。如果董事会就本第4.07(C)节的目的，通过参考任何证券的实际交易市场或发行时的交易市场来确定上文所述的任何分配的“FMV” ，董事会在这样做时应考虑该市场上的价格，该市场的价格与计算普通股在连续十个交易日内的最后报告销售价格时所用的价格相同，该连续十个交易日结束于该分配的除股息日期之前的交易日。

关于根据本‎第4.07(C)节进行的调整，如果子公司或其他业务单位的任何类别或系列的股本普通股或与之有关的任何类别或系列的普通股或类似的股权已支付股息或其他 分派，且该等股份发行后将在美国国家证券交易所上市或获准交易，则固定转换率应根据以下公式进行调整：

哪里,

此类调整应在估值期最后一个交易日收盘时进行。提供为厘定估值期间内任何换股的固定换算率 ，上一段中提及“十”的部分应被视为由该等分拆的除股息日及包括换股日在内的较少交易日所取代。如果本‎第4.07(C)节上一段所述的任何股息或分派已宣布但未支付或作出，则新的固定转换率应重新调整为固定转换率，如果该股息或分派未宣布，则该固定转换率将在当时有效。

就本‎第4.07(C)节(且在所有关于‎第4.13节的规定下)而言，借款人向其所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证有权认购或购买借款人股本中的股份，包括普通股(最初或在某些情况下)，直至发生一项或多项特定事件(“触发事件”)：(I)被视为与该等普通股一起转让。(Ii)不得行使；和(Iii)也是就未来发行的普通股 股票发行的，在最早触发事件发生之前，就本‎条款 4.07(C)而言，应被视为尚未分发(且不需要调整本‎条款 4.07(C)项下的固定转换率)，据此，该等权利、期权或认股权证应被视为已分发，并应根据本‎条款 4.07(C)对固定转换率进行适当调整(如果需要)。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在本票据日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，受到事件的影响，一旦发生该等权利、期权或认股权证即可行使以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为与具有该等权利的新权利、期权或认股权证有关的分发日期及记录日期(在此情况下，现有的 权利，购股权证或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而无须任何其持有人行使)。此外， 在权利、期权或认股权证的任何分发(或视为分发)的情况下, 或前一句中所述的任何触发事件或其他类型的事件，该事件或其他事件是为了计算分配金额 而计算的，其中根据本‎第4.07(C)节对固定转换率进行了调整，(1)如果任何该等权利、期权或认股权证的持有人在未行使 的情况下全部赎回或购买了该等权利、期权或认股权证，则在最终赎回或购买时应重新调整固定转换率，期权 或认股权证尚未发行，(Y)随后应再次调整固定转换率，以实施此类分配、视为分配或触发事件(视具体情况而定)，相当于普通股持有人就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人 已保留该等权利、期权或认股权证)向所有普通股持有人作出的每股赎回或 收购价。以及 (2)如果该等权利、期权或认股权证已到期或未经其任何持有人行使而终止，则应重新调整固定折算率，如同该等权利、期权或认股权证尚未发行一样。

就‎第4.07(A)节、‎第4.07(B)节和本‎第4.07(C)节而言，如果本‎第4.07(C)节适用的任何股息或分配还包括以下一项或两项：

(A)‎第4.07(A)节适用的普通股股息或分派(“A分派条款”)；

(B)‎第4.07(B)条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派(“B条分派”)，

则在任何一种情况下，(1)除条款A分配和条款B分配外，(1)此类股利或分配应被视为本‎第4.07(C)条适用的股利或分配(“第C条分配”)，并应根据本‎第4.07(C)条要求对该C条分配进行任何固定转换率调整。和(2)条款A分布和条款B分布应被视为紧跟在条款C分布之后，然后应进行‎第4.07(A)节和‎第4.07(B)节所要求的任何固定转换率调整， 除外，如果借款人决定(I)A分派和B分派的“记录日期”应被视为C分派的记录日期，以及(Ii)A分派或B分派中包括的任何普通股股票应被视为不是“在紧接该股息或分派记录日期的营业结束前，或紧接在该股份拆分或股份合并生效日期开盘前”， 视具体情况而定，在‎第4.07(A)节或第 节所指的“‎第4.07(A)节或第4.07(B)节所指的”内，“在此类分发的记录日期紧接营业结束前”。

(D)如果向所有或几乎所有普通股持有人发放任何现金股利或现金分配，应根据以下公式调整固定转换率：

哪里,

根据本‎第4.07(D)节对固定转换率进行的调整应在适用股息或分派的记录日期交易结束后立即生效 。如果本‎第4.07(D)节所述的任何股息或分派已宣布但未如此支付或作出，则应重新调整 新的固定转换率，自董事会决定不支付或支付该股息或分派之日起生效，调整为在未宣布该等股息或分派的情况下生效的固定转换率。

尽管有上述规定，如果如上所述的“C” 等于或大于“SP₀“如上所述，作为上述调整的替代，本票据的每1,000美元本金，持有者将获得与普通股持有者相同的时间和相同的条件，如果持有者拥有相当于该现金股息或分派记录日期有效的固定转换率的普通股数量，则持有者将获得现金数额。

(E)如借款人或其任何附属公司就普通股的投标或交换要约作出付款，则 普通股每股付款所包括的任何其他代价的现金和价值，超过自根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后一个交易日(“到期日”)起计的连续10个交易日内普通股的最新销售价格的平均值。 固定换算率按以下公式调整：

哪里,

接受购买或交换的普通股(在投标要约或交换要约中)；以及

根据本‎第4.07(E)条对固定转换率的调整应在紧接到期日之后的第10个交易日(包括到期日之后的下一个交易日)收盘后立即生效； 提供就本票据的任何兑换而言，如有关兑换日期发生于紧接到期日之后的10个交易日内(包括到期日之后的10个交易日)，则在厘定固定兑换率时，前一段中对“10”或“10”的提法应视为由自到期日后的较短交易日(包括到期日)起计的较少交易日取代。

(F)就本第4.07节而言，只要借款人不支付任何股息或对借款人金库持有的普通股进行任何分配，在任何时候发行的普通股数量不应包括借款人持有的普通股 ，但应包括可以发行的普通股股份，以代替普通股的 部分。

(G)根据本‎第4条进行的所有 计算应以股份、单位或票据最接近的1/10,000美分或最接近的1/10,000为单位。

(H)如果‎第4.07节中上述公式的应用将导致固定转换率的下降，则不应对固定转换率进行调整 (股票合并除外)。

(I)尽管本‎第4.07节有任何相反规定，固定转换率不得调整：

(I)在 根据任何现有或未来计划发行任何普通股时，该计划规定将借款人的有价证券的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Ii)借款人或其任何附属公司根据任何现职或未来雇员发行任何普通股股份或购买普通股的期权或权利时，借款人或其任何附属公司的董事或顾问福利计划或计划或雇员购股计划；

(Iii)在 根据上文第(Ii)款中未描述且截至发行日尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可执行、可交换或可转换证券发行任何普通股时。

(4)在根据配股计划发行权利时，除非在转换之前，根据该权利计划发行的权利已与普通股分开；

(V)普通股面值的变动；

(Vi)应计利息和未付利息；或

(Vii)仅因任何合格融资或非合格融资的购买价格、交换价格或转换价格低于1,000美元而 除以固定转换率。

第4.08节。调整通知。当根据本附注需要调整固定转换率时，借款人应立即向持有人提交调整通知，简要说明需要调整的事实、调整后的固定转换率及其计算方式。未递送通知或通知中的任何瑕疵不影响任何此类调整的有效性。

第4.09节。关于某些交易的通知. 如果借款人解散或清算，借款人应向持有人交付并向持有人提供书面通知，说明建议的生效日期。借款人应在建议的生效日期前至少20天送达通知。未能交付此类通知或其中的任何缺陷不应影响本‎第4.09节所述任何交易的有效性。

第4.10节。重新分类、合并、合并或出售对转换特权的影响。

(A)如果 发生以下任何事件：

(I)普通股流通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)；

(2)涉及借款人的任何合并、合并、合并或类似交易；

将借款人及其附属公司的全部或基本上全部综合财产和资产出售、转让、租赁或以其他方式转让给任何第三方；或

(Iv)任何 法定股份交易所，

在每一种情况下，由于普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件， “合并事件”)，则在该合并事件生效时及之后，持有人根据‎第4.01(A)条 转换本票据每1,000美元本金的权利应改为

持有者将本票据的本金金额转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量，该等股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的持有人 在紧接该合并事件发生前持有的相当于固定转换率的若干普通股股份的持有人会 在该合并事件发生时拥有或有权获得(“参考财产”，其中每个“参考财产单位”指持有一股普通股的持有人有权获得的参考财产的种类和数量)，在该合并事件之前或生效时，本附注应被视为对本附注的可兑换性作出规定，包括反稀释和其他调整，这些调整应尽可能等同于‎第4条中规定的调整，借款人或继承人或采购人应在此时签署本附注的补充文件，以证明前述内容；提供, 然而，在合并事件生效时及之后， 根据‎第4.03(A)节转换为本说明时可交割的普通股股数应改为按持有该数量普通股的持有者在该合并事件中应获得的参考财产的金额和类型进行交割。

如果合并事件导致普通股 被转换为或交换获得超过一种类型的对价的权利(部分根据任何 形式的股东选择确定)，则(I)本票据将被转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权 平均值，以及(Ii)就上一段而言，参考财产的单位应指第(I)款所指的归属于一股普通股的对价 。如果普通股持有人在该合并事件中只收到现金，则对于根据‎第(Br)4.01(A)节进行的所有转换，其相关固定转换日期发生在该合并事件的生效日期之后(A)转换本票据的每股1,000美元本金的对价应仅为现金，其金额应等于固定转换日期生效的固定转换率 ；乘以(B)借款人 须于紧接有关固定转换日期后的第二个营业日向转换持有人支付现金，以履行固定转换义务。借款人应在作出上述决定后，在切实可行范围内尽快通知持有人该加权平均数，但在任何情况下不得迟于合并事件生效日期后第三(3)个营业日。

如果在任何合并事件中，提及的财产包括股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，而不是该合并事件中的继承人或购买公司(视属何情况而定)，则本附注的假设也应由该其他人执行，并应包含董事会因上述规定而合理地认为必要的额外条款，以保护持有人的利益，包括 第9条规定的购买权的条款。

(B)当根据本‎第4.10条第(A)款修改或修改本附注时，借款人应迅速向持有人提供一份通知，简要说明

原因，任何此类合并事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产的种类或数额 ，与之有关的任何调整，以及 所有先决条件已得到遵守。未能递送该通知不应影响对本附注的此类修改或修改的合法性或有效性。

(C)借款人不得成为任何合并事件的当事人，除非其条款与本‎第4.10节一致。上述任何规定均不影响持有人在上述合并事件生效日期前根据‎第4.01(A)节将本票据转换为普通股的权利。

(D)本‎第4.10节的上述规定同样适用于后续合并事件。

第4.11节。自愿增加；纳斯达克合规 。借款人可在法律允许的范围内，根据纳斯达克全球市场或交易普通股的其他美国证券交易所的上市标准，在符合任何 适用的股东批准要求的情况下，不时将固定转换率提高任何金额至少20天，前提是董事会认为增加固定转换率符合借款人的最佳利益。借款人可以(但不需要)提高董事会认为合适的固定转换率，以避免或减少普通股持有者因股息或股票分配、股票收购权利或类似事件而产生的任何所得税。借款人应向持有者提供至少15天的书面通知，说明根据本‎第4.11节进行的任何增加，并且该通知应说明增加的固定转换率及其有效期。

第4.12节。价格调整。 只要本附注的任何规定要求借款人计算多天内的最新报告销售价格，借款人将对最新报告销售价格进行适当调整，以计入对固定转换率 生效的任何调整，或任何需要调整固定转换率的事件，而该事件的除息日期、记录日期、生效日期或到期日在计算最新报告销售价格期间的任何时间发生。借款人将向持有者提供其计算的时间表。

第4.13节。权利计划。如果借款人在本票据转换为普通股时拥有有效的配股计划，则持有者应在本票据转换时获得配股计划下的权利，除非在转换之前，权利已与普通股分离，在这种情况下，且仅在这种情况下，固定转换率应在分离时进行调整，就像借款人按照上文‎第(Br)4.07(C)节所述分配给所有或几乎所有普通股分配财产的持有人一样，但在到期时须重新调整。终止或赎回此类权利。

文章 5 故意省略

文章 6
违约和补救措施

第6.01节。违约事件。发生下列任何一项或多项事件应构成违约事件(下称“Event of Default“) 本备注下：

(A)借款人未能在到期日、可选择赎回、行使回购权利或其他情况下支付本票据本金；

(B)借款人在本票据到期后30日或更长时间内未能支付本票据的分期付款；

(C)借款人未能在‎第4.03节规定的时间内交付本票据转换时就其转换义务到期的对价，并持续三个工作日；

(D)借款人未能在根据‎第9.01节到期时提供基本变更借款人通知，或在到期时未能根据‎第4.02(B)节提供通知，并且在任何一种情况下，该违约持续四个工作日；

(E)借款人未能履行‎第7.01节规定的义务；

(F)在持有人向借款人发出书面通知后，借款人在60天内没有履行或遵守本附注所载的任何其他条款、契诺或协议，并要求借款人予以补救；

(G)借款人或借款人的任何附属公司对任何按揭、协议或其他文书的违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，借款人及/或任何该等附属公司可能有 未清偿的，或可借以担保或证明借入款项总额超过$1,000,000的债务，不论该等债务现已存在或此后将会产生：(I)导致该等债务 成为或被宣布为到期及须予支付，(Ii)构成未能支付任何该等债务到期时的本金或利息，及 在到期时须予支付，在需要回购时，在声明加速或其他情况下，或(Iii)未在其管理文件规定的时间内或在二十(20) 个工作日内未规定时间内纠正或补救此类违约的；

(H)关于向借款人或借款人的任何附属公司支付1,000,000美元(或其等值外币)或以上(不包括保险承保的任何金额)1,000,000美元(或其等值外币)或以上(不包括保险承保的任何金额)的一项或多项最终判决，该判决在(I)后60天内未予解除、担保、支付、免除或暂缓执行

上诉权利期满之日(如未开始上诉)，或(二)所有上诉权消灭之日；

(I)对借款人、任何担保人或任何重要附属公司(或借款人附属公司的任何集团，合在一起将构成重要附属公司)提起非自愿案件或其他程序，以寻求对借款人、该担保人或任何重要附属公司(或合计构成重要附属公司的借款人附属公司的任何集团)或其债务的清算、重组或其他救济，根据现在或以后生效的任何破产、破产或其他类似法律 或寻求指定受托人、接管人、清算人，借款人的托管人或其他类似官员，该担保人或任何重要附属公司(或借款人的任何附属公司的任何集团，这些附属公司合在一起将构成重要附属公司)或其财产的任何重要部分，且该非自愿案件或其他程序应保持不被解雇 ，且不得中止连续30天；

(J)借款人、任何担保人或任何重要附属公司(或借款人附属公司的任何集团，这些附属公司合在一起将构成重要附属公司)根据任何破产法或在任何破产法的涵义内：

(I)以债务人的身份启动自愿案件或程序；

(Ii)同意在非自愿案件或法律程序中登录针对它的济助命令，或开始任何针对它的案件；

(Iii)同意就该财产或其全部或基本上全部财产委任接管人；

(4)为其债权人的利益进行一般转让；

(V)提交破产呈请或答辩或同意，寻求重组或济助；或

(Vi)同意提交上述呈请书或委任接管人或由接管人接管；

(K)交易应已终止；或

(L)除本附注所允许的 外，任何担保在任何司法程序中均应被裁定为不可强制执行或无效，或因任何 原因而停止生效，或任何担保人或代表其行事的任何人应否认或否认其在其担保下的义务。

破产法“一词系指美国法典(或其任何继承者)第11条或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人的债务。“接管人”一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或类似的管理人员。

第6.02节。加速成熟期；撤销和废止。如果本票据未偿还部分发生违约事件(‎第6.01(I)节或‎第6.01(J)节就借款人或任何担保人规定的违约事件 除外)，持有人可声明本票据未偿还部分 应按本金金额及任何应计及未付利息支付，持有人可据此行使其酌情权，透过适当的司法程序保护及执行其权利。经持有人书面同意，该声明可被撤销和废止。

如果‎第6.01(I)节或‎第6.01(J)节规定的关于借款人或任何担保人的违约事件发生并仍在继续，则本票据未偿还部分的所有未付本金、应计利息和未付利息应立即到期和支付，持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。

在下列情况下，持有人可以撤销和撤销加速及其后果：

(A)除未支付本金(包括基本变动回购价格或赎回价格(如适用))或本票据利息(如适用的话)外，所有现有的违约事件已获补救、治愈或豁免；及

(B)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触；

提供, 然而，如果该加速声明是基于‎第6.01(G)节规定的违约事件的存在而作出的，并且该违约事件已根据本‎第6.01(G)节得到补救、治愈或放弃，则无需持有人采取任何进一步行动，则该加速声明应自动撤销，并且该声明的后果应作废。此类撤销或废止不应影响任何后续违约或损害 由此产生的任何权利。

第6.03节。其他补救措施。如果本票据中未清偿部分的违约事件 发生并仍在继续，持有人可通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取本票据本金或利息的付款，或强制执行本票据任何条款的履行 。

第6.04节。豁免以往的失责行为。 持有人可以放弃现有违约或违约事件。在任何该等豁免后，该等违约即不复存在，并就本附注的每一目的而言，因该等违约而引起的任何违约事件应视为已获补救；提供, 然而，，该豁免不得延伸至任何后续或其他违约行为，或损害由此产生的任何权利

第6.05节。持有者 无条件接受付款和转换的权利。尽管本票据有任何其他规定，本票据的持有人有权获得本金(包括基本变动回购价格和赎回价格)的支付，这是绝对的和无条件的，如果

(B)于本票据所述的各到期日或之后就本票据支付任何(适用)及利息，并根据‎细则 第4条转换本票据，并就在该等到期日或之后强制执行任何该等付款或根据‎第4条兑换权利提起诉讼，且未经持有人 同意不得损害或影响该等付款。

第6.06节。权利的恢复和补救. 如果持有人已提起任何诉讼以强制执行本附注项下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对持有人不利，则在任何该等情况下，在符合该等诉讼中的任何裁定的情况下，借款人及持有人应分别恢复其在本附注项下的原有地位，此后 持有人的所有权利及补救应继续进行，犹如并未提起该等诉讼一样。

第6.07节。权利和补救措施累计. 除‎第 12.13节关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本票据授予或保留给本票据持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他 权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并附加于根据本票据或此后存在的法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施。本协议项下或其他方面的任何权利或补救措施的主张或使用，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.08节。延迟或不作为并非放弃. 持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施 或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本‎第 6条或法律赋予持有人的每项权利和补救措施均可由持有人不时行使，并可在认为合宜的情况下行使。

第6.09节。放弃居留或延期的法律 。借款人承诺(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式声称利用在任何地方制定的、现在或今后任何时间有效的任何暂缓或延期法律的利益或优势 ，这可能会影响契诺或本票据的履行；借款人(在其可以合法这么做的范围内) 在此明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但应容忍并允许执行任何此类权力，就像没有制定此类法律一样。

第七条合并；合并；转让；转让或租赁

第7.01节。合并；合并；转让；转让或租赁。

(A)未经持有人同意，借款人不得合并、合并或转让、转让或租赁以下财产和资产的全部或实质上全部

借款人及其子公司作为一个整体转让给另一个人 (不包括将借款人及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体转让给一个或多个直接或间接全资子公司)(a业务合并事件“)，除非：

(I)由此产生的尚存或受让人(1)为借款人，或(2)如非借款人，则为根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的合资格继承实体(该合资格继承实体为“继承实体”)，并藉转让及假设协议明确承担借款人在本票据项下的义务，并以持有人合理满意的形式签立并交付持有人；及

(Ii)在该等企业合并事件发生之时及生效后，并无任何违约或违约事件发生或持续。

第7.02节。被替代的继任者. 在符合‎第7.01节的任何企业合并事件生效时，继承人实体(如果不是借款人)应继承和取代借款人，并可行使借款人的一切权利和权力，其效力与继任人在本附注中被指定为借款人的效力相同，此后，除租约的情况外，除受让人根据转让和假设协议可能承担的义务外，前任 人应被解除本附注下的所有义务和契诺。

第8条 税收待遇

第8.01节。税收待遇。借款人和持有人均同意将本票据视为美国联邦和其他适用所得税目的的权益，并以与此类待遇一致的方式执行所有纳税申报、预扣和其他纳税合规，除非根据《准则》第1313(A)节所指的 另有要求。

第 条9
在发生根本性变化时回购票据

第9.01节。在基本变动时，根据持有人的选择权回购票据。

(A)如果在到期日之前发生基本变化，持有人有权根据持有人的选择，要求借款人在借款人指定的日期，即根据第9.01(B)条发出的基本变化通知之日起不少于二十(20)天，不超过三十五(35)天，以基本变化回购价格回购本票据的全部或任何部分。根本改变回购日期“)。持有者可以

仅当本票据的本金金额为1,000美元的整数倍时，才要求借款人回购少于全部本金的本金 。

(B)尽管有上述规定 ，如本票据的本金金额已于该日期或之前加速，且该加速并未被撤销，则借款人不得在任何日期由持有人选择在基本变动后回购本票据(但借款人拖欠基本变动回购价格而导致加速的情况除外)。

(C)在基本变更生效日期后第15天或之前，借款人应将发生基本变更及由此产生的回购权利的书面通知，按第12.01节中的通知地址送达持有人(“基本变更借款人通知”)。《基本变更借款人通知》应阐明持有人要求借款人购买本票据的权利，并具体说明：

(I)导致这种根本变化的事件；

(2)基本变更生效日期；

(Iii)根据本协议选择回购选项的基本变更回购通知必须在最后提交日期 ‎第9.01节；

(Iv)基本变动回购价格；

(V)基本变更回购日期；

(Vi) 如果基本变更回购通知已由持有人交付，则只有在持有人按照本票据的条款撤回基本变更回购通知的情况下，才可转换本票据；以及

(Vii)持有人要求借款人根据本协议回购本票据所必须遵循的程序‎第9.01节。

借款人未能发出上述通知或通知中存在任何缺陷，不应限制持有人根据本‎第9.01节的规定行使权利回购本票据的权利。

(D)本‎第9条项下本票据本金的回购 应由持有人于紧接基本变更购回日期前一个营业日收市前，以本票据附件2所载基本变更回购通知的形式，在正式填妥的 通知(“基本变更回购通知”)交付借款人时进行。

每份基本变更回购通知应 说明：

(I)回购本票据本金的 部分，必须为1,000元或其整数倍(提供 本票据不得回购的任何部分的最低本金为1,000美元)；

(Ii)本票据将由借款人根据本票据的适用规定进行回购。

尽管本协议有任何相反规定， 持有人有权在基本变更回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，根据‎第9.02节向借款人提交书面撤回通知，从而全部或部分撤回该等根本变更回购通知。

第9.02节。撤回基本变更 回购通知。

(A)根据本‎第9.02节的规定，基本变更回购通知可在紧接基本变更回购日期之前的 营业日营业结束前的任何时间，以书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，具体说明如下：

(I)正就其呈交撤回通知书的本票据的本金金额；及

(Ii)本票据的本金金额(如有)，仍受原来的基本变动回购通知所规限，该部分必须为本金$1,000或$1,000的整数倍(提供本票据的任何部分不得回购 最低本金金额为1,000美元)。

第9.03节。部分回购的票据。在根据‎第 第9.01节仅部分回购本票据的部分并在基本变更回购日期后立即交回时，借款人应按持有人可能要求的一种或多种授权面额(必须是1,000美元的整数倍，且必须至少为1,000美元)签立并向持有人交付一张新票据，其本金总额相当于交回的本金 中未回购的部分，并不收取任何费用。

第9.04节。支付基本变更 回购价格。借款人应支付本票据的基本变动回购价格(或其适用部分) 在(I)基本变动购回日期和(Ii)持有人将本票据交付给借款人的时间(以两者中的较晚者为准)交出以供回购(且在紧接基本变动回购日期之前的营业日营业结束前未有效提取)。

第9.05节。回购票据时遵守适用的法律的约定。根据本‎第9条的任何回购要约，如有需要，借款人应：

(A)遵守规则13E-4、规则14E-1和《交易法》规定的任何其他要约收购规则；

(B)提交一份附表或任何后续或类似的附表；和

(C)在其他方面 遵守与借款人回购本票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法；

在每种情况下，以允许本‎第9条下的权利和义务在本‎第9条规定的时间和方式下行使。

赎回条款 10

第10.01条。可选的赎回。 借款人可以赎回(an“可选择赎回“)，以赎回价格兑换本票据的全部或任何部分。

第10.02条。可选赎回通知。

(A)如借款人根据第10.01节行使其可选择赎回权利以赎回本票据的全部或任何部分，则借款人应指定赎回日期(每个赎回日期)，并应在赎回日期前不少于20个日历日或不超过60个日历日向持有人交付或安排交付有关该可选赎回的通知(“赎回通知”)。赎回日期必须是营业日。

(B)每份赎回通知应注明：

(I)赎回日期；

(Ii)赎回价格；

(Iii) 赎回日期，赎回价格将于本票据赎回时到期并须支付，而该票据的利息(如有的话)将于赎回日期及之后停止累算；

(Iv) 持有人可在紧接赎回日期前一个营业日的营业时间结束前的任何时间，按固定兑换率交回本票据，以供兑换；

(V)持有人转换本票据必须遵循的程序；

(Vi)固定转换率；

(Vii)在本票据只部分赎回的情况下，本金的部分将被赎回，而在赎回日期及之后，在本票据交回时，将发行本金金额相等于其未赎回部分的新票据。

赎回通知不可撤销。

第10.03条。支付赎回价款。 如果已根据‎‎第 10.02节就本票据发出任何赎回通知，则本票据(或其适用部分)将于赎回日期到期并按适用的赎回价格支付。在向借款人出示并退还本票据时，借款人应按适用的赎回价格支付和赎回本票据(或其适用部分)。

第10.04条。部分赎回的票据. 本票据中根据‎‎第 10.01节只需赎回部分的部分交回后，借款人应于赎回日期后立即签立及交付一张新票据，并按持有人的要求(必须是1,000美元的整数倍，且 必须至少为1,000美元)签立及交付一张或多於一张新票据，不收取手续费，本金总额相等于交回的本票据本金中不会被赎回的部分。

第10.05条。赎回的限制. 如果本票据的本金金额已根据本票据的条款加速支付，且在赎回日期或之前未被撤销，则借款人不得在任何日期赎回本票据的任何部分(但借款人因拖欠本票据的赎回价格而导致的加速赎回除外)。

文章 11 保证

第11.01条。附属担保 (A)除第11条另有规定外，各担保人特此共同和个别无条件地向持有人保证，不论本附注的有效性和可执行性或借款人在本附注项下的义务如何：

(I)本票据的 本金(包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用)和利息，以及本票据转换时到期的任何代价的支付和交付(如适用)应迅速支付，如适用，应在根据本票据到期时、加速、回购、赎回或其他情况下全额交付，以及本票据的逾期本金利息(包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用) 和本票据的利息，如果合法，以及借款人在本合同项下对持有人的所有其他付款和交付义务

应立即付款，并在适用的情况下全额交付或履行， 全部按照本合同条款；以及

(Ii)如付款时间延长，或本票据的交付或续期(如适用)或任何该等其他债务的交付或续期，应按照延期或续期的条款，在到期或履行时及时付款，如适用，应全额交付，无论是在规定的到期日、加速、赎回、转换或其他情况下。

如因任何原因未能付款或在任何担保金额或任何履约担保到期时交付，担保人应承担共同和个别义务，并在适用的情况下立即交付。每个担保人都同意，这是付款的保证，而不是收款的保证。

(B)担保人在此同意，他们在本附注项下的义务是无条件的，无论本附注的有效性、规律性或可执行性 、没有任何强制执行该义务的行动、持有人对本附注任何条款的任何放弃或同意、 恢复对借款人不利的任何判决、强制执行该判决的任何行动或任何其他情况，否则可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩。每位担保人在此放弃勤勉、提示、要求付款、在借款人破产或破产时向法院提出索赔、要求首先对借款人提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，并承诺除非完全履行本票据所载义务或根据第11.06节解除担保，否则不得解除担保。

(C)如果任何法院要求或以其他方式要求持有人退还借款人、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与借款人或担保人有关的类似官员，借款人或担保人向持有人支付的任何款项或交付的任何款项(如果适用)，本担保应在之前解除的范围内完全恢复有效。

(D)每个担保人都同意，在偿付并在适用的情况下全额交付本担保书所担保的所有义务之前，担保人无权享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，作为担保人和持有人之间的一方，(1)本担保债务的到期日可按第‎第6条就本担保而言，尽管有任何暂缓履行、强制令或其他 禁令阻止加速履行本担保的义务，并且(2)如果‎第6条规定的该等义务被宣布加速，则该等债务(无论是否到期和应付)应立即到期，并由担保人为保证的目的而支付。担保人有权向任何不付款或(如适用)不交付担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害持有人在担保项下的权利。

第11.02节。对保证人责任的限制. 每个担保人，并在接受本票据后，持有人特此确认，所有此类当事人的意图是，就第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于此类担保的任何类似的联邦或州法律而言，对该担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，持有人和每位担保人在此不可撤销地 同意，担保人的义务应以最高金额为限，在履行最高金额和担保人根据该法律规定的所有其他或有和固定负债后，以及在履行从任何其他担保人收取捐款或付款的权利，以及在适用的情况下，任何其他担保人或其代表就该其他担保人在第11条下的义务作出的交付，应导致该担保人在其担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让。

第11.03条。执行并交付 保函。各担保人特此同意，其在第11.01条中规定的担保应保持完全效力和作用，即使该担保未在本附注上背书。

第11.04节。合并；合并；转让；担保人转让或租赁。未经持有人同意，每个担保人不得与借款人合并、合并或转让， 将担保人及其子公司的全部或基本上所有财产和资产整体转让或租赁给另一人(将担保人及其子公司的全部或基本上全部资产整体转让给借款人或借款人的一个或多个直接或间接全资子公司)(“担保人业务合并事件”) 除外：

(I)由此产生的尚存或受让人(“继任担保人”)(1)是担保人，或(2)如果不是担保人，则根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，就美国联邦所得税而言， 被视为与担保人相同类型的实体，并通过转让和 假设协议明确承担担保人在其担保下的义务，并以持有人合理满意的形式签立和交付给持有人；和

(Ii)在该担保人业务合并事件发生之时及生效后，不应发生任何违约或违约事件 且仍在继续。

第11.05条。被替代的继任担保人. 在符合第11.04条规定的任何担保人业务合并事件生效时，继任担保人(如果不是担保人)应继承并被取代，并可行使本附注下担保人的一切权利和权力，其效力与继承人在本附注中被指定为担保人的效力相同，此后，除租赁情况外，以及前任人根据本附注可能承担的义务除外

根据转让和承担协议，前任人员将被免除本附注项下的所有义务和契诺。

第11.06条。释放。任何担保人的担保 将自动解除：

(A)根据第11.04节的规定，将担保人及其附属公司的全部或基本上所有综合财产和资产作为整体(包括通过合并或合并的方式)(借款人或借款人的一个或多个直接或多个直接全资附属公司或间接全资附属公司除外)的任何出售、转让或转让；

(B)将该担保人的全部股本出售、处置或转让予某人(借款人或借款人的一间或多间直接或间接全资附属公司除外)；或

(C)在本票据获偿付及解除后。

文章 12其他

第12.01条。通告。根据本通知发出或发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到或拒绝时生效，条件是：(A)亲自递送给被通知方，(B)在收件人正常 营业时间内发送电子邮件或传真，并对收件人进行确认，如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，(C)挂号或挂号信，要求回执，邮资预付，或(D)国家认可的隔夜快递，运费预付，指定下一工作日交货，并提供书面收据验证。所有通信应 按下列地址发送给双方：

如果是对持有者：

维珍投资有限公司

克雷格缪尔·钱伯斯

托尔托拉路镇，VG 1110

英属维尔京群岛

电子邮件：vghl@harneys.com

Tel: 1-284-494-2233

W/复制到：

维珍管理美国公司

布利克街65号，6号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10012

收件人：总法律顾问

电子邮件：james.cahillane@virgin.com

Tel: 212-497-9098

如向借款人或任何担保人：

维珍轨道控股公司
科南特街东4022号

加州长滩，邮编：90808

Telephone: (562) 708-0026

注意：首席财务官

电子邮件：brita.o‘Rear@virgiorbit.com

将一份副本(不构成通知)发给：

首席法务官德里克·波士顿

维珍轨道控股公司

柯南特街东4022号

加州长滩，邮编：90808

Telephone: (562) 706-7108
电子邮件：derrick.boston@virginorbit.com

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

市中心大道650号，20楼

科斯塔梅萨，加利福尼亚州，92626-1925年

Telephone: (714) 755-8008

注意：德鲁·卡普罗

电子邮件：Drew.Capurro@lw.com

任何一方均可根据本第12.01节的规定，通过向该方提供书面通知来更改通知的地址。通过电子邮件发送的任何通知只有在被通知方随后收到该通知的原件的情况下才有效，在这种情况下，该通知应被视为在上述规定的时间收到。任何此类通知可由当事人的律师或经当事人书面授权的任何其他人代表当事人发出。

第12.02节。同行。本附注可签署两(2)份或更多副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如：，www.docusign.com)或其他传输方式，以及以此方式交付的任何副本应被视为已及时和有效交付，并且在任何情况下均有效。

第12.03条。管辖法律；司法管辖权。 本附注(为免生疑问，包括此处所包括的担保)以及因 或

与本附注有关的条款(包括(为免生疑问，包括此处包含的担保)，应受纽约法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其中的法律冲突条款 ，条件是此类条款将导致选择不同司法管辖区的法律作为本附注的管辖法律。

借款人及每名担保人为本票据持有人的利益，不可撤销地同意并同意，就本票据所引起或与之有关的义务、法律责任或任何其他事宜(包括为免生疑问而包括此处所包括的担保)而对其提起的任何法律行动、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起，直至有关本票据的到期及即将到期的款额已获支付为止， 对于涉及其财产、资产和收入的任何诉讼、诉讼或法律程序， 特此以不可撤销的方式同意并无条件地接受每个此类法院的非排他性管辖权。

借款人和每一担保人不可撤销，并在法律允许的最大范围内无条件放弃其现在或今后可能对因本票据引起或与本票据相关的任何前述诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见(为免生疑问，包括此处所包括的担保)，在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。

第12.04条。放弃陪审团审讯. 借款人、担保人和持有人在此声明，在适用法律允许的最大范围内，在因本票引起或与本票相关的任何法律程序中，借款人、担保人和持有人均不可撤销地放弃任何 和所有由陪审团审判的权利(为免生疑问，包括此处所包括的担保)。

第12.05节。法定节假日。在任何 任何利息支付日期、基本变动回购日期、转换日期或到期日不是营业日的情况下， 在该日采取的任何行动不需要在该日采取，但可以在下一个营业日采取，其效力和效果与该日相同，并且自该日起及之后的期间不会产生利息。

第12.06条。未创建担保权益. 本附注中任何明示或暗示的内容均不得解释为在任何司法管辖区根据现在或以后颁布并生效的《统一商法典》或类似立法而构成担保权益

第12.07条。笔记的好处。本附注中的任何内容，无论是明示的还是默示的，不得向本附注当事人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法权利， 根据本附注提出的补救或索赔。

第12.08节。标题。本说明各节的标题 仅为方便起见而插入，不应视为本说明的一部分。

第12.09条。继承人和受让人. 在符合本文所述限制的情况下，本票据对借款人及其各自的继承人和受让人(包括合并、合并、合并或其他方式的受让人)具有约束力，并应有利于持有者及其指定人、继承人和受让人。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据。

第12.10条。注册表格。本票据按本金和利息登记，本票据的任何转让只能通过将本票据退还给借款人和借款人重新发行本票据和/或借款人向受让人发行新票据的方式进行。

第12.11条。修正；弃权。除非借款人和多数股东以书面形式正式签署，否则不得修改、更改、终止或放弃本附注的条款和条件。该等修订、更改、终止或豁免经多数持有人同意并符合本第12.11条的规定后，即对本票据持有人及根据认购协议发行的所有高级无抵押可转换票据的持有人有效，并对其具有约束力。如果持有人以前未以书面形式同意任何此类修订、变更、终止或豁免，借款人应立即向持有人发出书面通知；提供未发出该通知不应影响该修改、变更、终止或放弃的有效性。尽管有上述规定(A)如果任何修订、更改、终止或豁免 对根据认购协议发行的高级无担保可转换票据的一个或多个持有人造成实质性不利待遇，而其方式与所有其他持有人的待遇不相称，则该等修订、更改、终止或豁免亦须获得不成比例对待的持有人的书面同意，及(B)此类修订、更改、终止或豁免不得(br})(I)对本条第12.11条作出任何更改，(Ii)减少其持有人必须同意修订、更改、终止或豁免，(Iii)降低本票据的利率或延长规定的付息时间， (Iv)减少本票据的本金或延长本票据的到期日，(V)做出对本票据的转换权产生不利影响的任何变更，(Vi)降低赎回价格或基本变更回购价格(或以任何不利于持有人支付此类款项的方式修改或修改)，或(Vii)除根据本票据的条款外，在每种情况下，取消 任何担保，未经持有者书面同意。

第12.12条。可分割性。如果发生 本说明中包含的任何一项或多项规定因任何原因均应被视为无效、非法或不可执行

在任何方面，此类无效、违法性或不可执行性不应影响本附注中的任何其他规定，本附注应被视为从未包含此类无效、非法或不可执行的规定 。

第12.13条。丢失、损坏或被盗 备注。在收到令借款人合理信纳本票据已遗失、被盗、毁坏或损毁的证据后，如发生任何该等损毁，则在将本票据交回借款人的主要办事处时，借款人将签立 ，并交付一份新的类似承诺书，其中载有与本票据相同的条款，注明日期，使该遗失、被盗、损毁或损毁的票据不会有 利息损失。任何票据如已由借款人签立及交付以代替该等新票据，则就任何目的而言，该票据不得被视为未偿还票据。如果持票人申请代用票据，持票人应向借款人提供借款人所要求的担保或赔偿，以使借款人免受因这种代用而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或费用，如果发生销毁、遗失或被盗的情况，持票人还应向借款人提供令其满意的证据，证明该票据已被销毁、遗失或被盗以及其所有权。 根据本条例规定发行的每张代用票据‎第12.13节由于任何旧票据被销毁、遗失或被盗这一事实，应构成借款人的一项额外合同义务，无论是否应在任何时候找回被销毁、丢失或被盗的票据。

第12.14条。计算。除本附注明确规定外，借款人应负责根据本附注的规定进行所有计算，包括但不限于关于最后报告的销售价格、本附票的应计利息、固定折算率和融资折算率的计算。借款人应真诚地进行所有此类计算，如无明显错误，借款人的计算应对持有者具有约束力。借款人应应持有人的书面要求向持有人提供此类计算的书面时间表。

第12.15条。股东、员工、管理人员或董事不承担个人责任。借款人的任何高管、员工、公司注册人或股东对借款人在本附注项下的任何义务，或基于、关于或由于该义务或其产生的任何索赔，均不承担任何责任 。通过接受本票据，持有人放弃并免除所有该等责任，作为发行本票据的部分代价 。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本高级无担保可转换票据已于上述日期签立，特此证明。

[高级无担保可转换产品的签名页 备注]

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附件1

[改装通知书的格式] 高级无担保可转换票据

致：维珍轨道控股公司

根据本票据的‎第 第4.01节，本票据的签名注册车主现行使选择权转换本票据或本票据的部分 (提供(I)该部分是1,000美元本金的整数倍，及(Ii)本票据不得转换的部分(本金不少于1,000美元)，在指定日期以下，由维珍轨道控股有限公司(“借款人“)， 应根据本票据的条款交付普通股股份连同现金付款(如适用)，以代替交付普通股的任何零碎股份 ，以及本票据已转换本金金额的应计及未付利息(但不包括转换日期)，并指示于该等转换后可发行及可交付的任何代价，以及本 票据中代表本公司任何未转换本金金额的部分，须发行及交付予持有人，除非下文另有注明 。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分将以下文签署人以外的其他人的名义发行，下文签署人将支付与此相关的所有应缴转让税。

附件2

[基本变更回购通知格式]
高级无担保可转换票据

致：维珍轨道控股公司

以下签署的本票据的注册所有人在此确认已收到维珍轨道控股公司(“The”)的通知。借款人“)关于借款人的基本变更的发生，并明确说明基本变更回购日期。以下签署的本票据登记所有人 特此指示借款人按照本票据适用的规定向本票据登记持有人支付(1)本票据的全部本金或其部分(提供(I)该部分为本金金额$1,000的整数倍，及(Ii)本票据不会回购的部分本金不少于$1,000) 及(2)应计利息及未付利息(如有)将于该基本变动购回日期计算，但不包括在内。

附件3

[转让和转让的形式]

对于收到的价值， 特此出售、转让并转让给 (请插入受让人的社保或纳税人识别号码)Inside Note，并在此不可撤销地构成并 指定代理人 将该票据转让给借款人账簿上的借款人，并有充分的替代权。

在转让附注时， 签字人应遵守适用于此类转让的本附注的要求，并确认正在转让本附注：

注意：转让书上的签名必须与本附注正面所写的名称相对应，不得有任何改动或放大或任何更改。