美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D/A

(Rule 13d-101)

根据§240.13d-1(A)提交的声明及其修正案中应包括的信息

根据第240.13d-2(A)节

根据1934年的《证券交易法》

(第1号修正案)*

维珍轨道控股公司

(发卡人姓名)

普通股，每股票面价值0.0001美元

(证券类别名称)

92771A 101

(CUSIP号码)

詹姆斯·卡希兰
维珍管理美国公司

布利克街65号， 6^这是地板,

纽约州纽约市，邮编：10012

(212) 497-9050

(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )

2022年11月4日

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已提交关于附表13G的声明 以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、规则13d-1(F)或规则13d-1(G)而提交本时间表，请勾选下面的框。☐

注意事项：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于收到副本的其他当事方，见规则13d-7(B)。

*本封面的其余部分应填写 报告人在本表格上关于证券主题类别的初始备案，以及任何后续的 修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。

本修正案第1号(“第一修正案”)代表(I)Virgin Investments Limited(“VIL”)、(Ii) Corvina Holdings Limited、(Iii)Virgin Group Holdings Limited和(Iv)Richard Branson爵士修订于2022年1月10日提交给美国证券交易委员会的附表13D(“最初的附表13D”和经本第一修正案修订的“附表13D”)。本附表13D涉及维珍轨道控股公司的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，维珍轨道控股公司是特拉华州的一家公司(“发行人”)，其主要执行办公室位于加利福尼亚州90808，长滩，科南特大街4022E.Conant St.。

除非下文所述，否则初始附表13D中列出的所有先前项目均保持不变。此处使用但未定义的所有大写术语的含义应与最初的附表13D中规定的含义相同。

现对第3项进行修正和补充，增加如下内容：

于2022年11月4日，根据认购协议(定义见下文 )，VIL向发行人购买本金总额25,000,000美元，2024年到期的6.00%高级无抵押可换股票据，代价为25,000,000美元。认购协议使用的资金来源(定义见下文)为VIL的营运资金。

本项目3中披露的信息并不声称是完整的 ，并通过参考订阅协议(定义如下)进行了整体限定，该订阅协议的副本作为附件8附于本协议，并通过引用将其全文并入本文。

现对第5项进行修正和补充，增加如下内容：

截至本报告日期，任何报告人均不应被视为可转换票据(定义见下文)转换后可发行普通股的实益拥有人，因为可转换票据(定义见下文)目前不能在六十(60)天内转换，除非报告人满足 报告人无法控制的条件。因此，于转换可换股票据时可能会发行的普通股股份(定义见下文)均未计入报告人士于附表13D报告为实益拥有的标的股份数目内。

现对第6项进行修正和补充 ，增加如下内容：

于2022年11月4日(“生效日期”)，发行人 向VIL出售及发行本金为2,500万美元的高级无抵押可转换票据(“可换股票据”)，该票据可转换为发行人普通股或其他合资格证券(定义见下文)的股份，但须受可换股票据所载的若干 条件及限制所规限。发行人根据发行人、VIL及发行人境内附属公司(“担保人”)共同及个别担保其在可换股票据项下的责任的认购协议(“认购协议”)，于生效日期 出售及发行可换股票据。

可换股票据载有惯常的违约事件，按年利率6.0%计息(或于可换股票据违约事件持续期间计息10.0%)，每半年以现金支付一次 ，到期日为2024年11月4日(“到期日”)，除非按该日期前的条款较早回购、转换或赎回。受纳斯达克证券市场规则的限制，可转换票据将自动 转换为合格证券(定义如下)，转换价格等于投资者在相关合格融资(定义如下)中支付的购买价格，前提是

在到期日、任何基本变更生效日期和任何合并事件的生效日期(每一项均定义见可转换票据)发生之前，发行人完成其普通股或可转换为或可交换为发行人普通股的真正第三方融资，以至少 $5,000,000的总现金收益，以相同价格进行一项或多项相关和实质相似的同时交易(“合格融资” 和在该等合格融资中出售的证券，即“合格证券”)。VIL将有权根据发行人融资中的条款转换全部或部分可转换票据，如果不是此类融资中的总现金收益低于5,000,000美元，则该融资将是合格融资 ，此类转换如上所述进行，就好像 此类融资是合格融资一样。此外，在2024年10月15日或之后，VIL有权将全部或任何部分可转换票据 转换为普通股，初始转换率为每1000美元本金345.5425股普通股 可转换票据本金 金额(受可转换票据中规定的调整所限)。 如果发行人发生根本变化、合并事件(每一项定义见可转换票据)或赎回可转换票据，或者，如果与合格融资相关的任何自动转换将受到 纳斯达克证券市场相关规则规定的限制，VIL有权按固定转换率转换可转换票据。在到期日 之前，发行人可以赎回全部或部分可转换票据，赎回价格相当于待赎回可转换票据本金的100%, 另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)。可转换票据包含一项契约，限制发行人和担保人在未经VIL同意的情况下对其和担保人的资产和财产产生留置权的能力。如果发行人发生基本变动(如可转换票据的定义)，则在某些条件下，VIL可要求发行人以现金方式回购全部或部分可转换票据，回购价格为基本变动回购本金的100%，外加基本变动回购日的应计利息和 未付利息，但不包括基本变动回购日。

基于固定转换率，可转换票据转换时最多可发行8,638,563股普通股 ，但须受可转换票据中包含的调整条款以及与(被视为)合格融资相关的转换条款的限制。除非可转换票据项下的违约已经发生并且仍在继续，否则在发行日一周年之前，未经发行方书面同意，可转换票据不能自由转让。在该周年日或之后，可转换票据将可由VIL自由转让全部或部分 ，但须受证券法的任何限制。

认购协议包含发行人和VIL的惯例陈述、保证、 和契诺。认购协议所载的陈述、保证及契诺仅为该协议的目的而作出，并于特定日期仅为该协议的各方的利益而作出，并可能受发行人及VIL同意的限制 所规限。发行人还在认购协议中同意偿还VIL因发行和销售可转换票据而产生的有据可查的自付费用。本项目所披露的资料，包括前述对认购协议及可换股票据的描述，均分别参考认购协议及可换股票据的全文而有所保留。认购协议及可换股票据分别作为附件8及9附于本附表13D，并以引用方式并入本附表13D。

现对第7项进行修正和补充 ，增加如下：

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

现将附表A的全文修订如下：

附表A

维珍投资有限公司、科维纳控股有限公司及维珍集团控股有限公司各行政人员及董事的姓名、现主要职业或职业、营业地址及公民身份载述如下。

维珍投资有限公司

科维纳控股有限公司

维珍集团控股有限公司