合并协议

其中

(1)Credorax Inc.

(2)Shift4 Payments，LLC作为母公司，

(3)Shift4(BVI)Limited为母子公司，

(4)Kriig Merge Sub Limited为合并附属公司；

(5)附录A所列卖方

和

(6)Binyamin Nachman担任股东代表

日期：2022年3月1日

目录

页面

陈列品

附录

附录A卖方名单

附录B卖方通知详情

附录C Shift4 Inc.承诺

合并协议

本合并协议(下称“本协议”)于2022年3月1日由以下各方签订：(I)Credorax Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，公司编号1384200，注册地址位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1，P.O.Box 3140，Commerce House(d/b/a Finaro)(“公司”)；(Ii)Shift4 Payments，LLC，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，地址为宾夕法尼亚州艾伦敦市欧文街2202号，公司编号5504461(“母公司”)，(Iii)Shift4(BVI)Limited，一家根据英属维尔京群岛法律成立为法团的公司，公司编号为2092181，注册办事处为英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1商业大厦，邮政信箱3140号(“母公司附属公司”)；。(Iv)克里格合并附属有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成立为法团的公司，公司编号为2092187，注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1，P.O.Box 3140商务大楼(“合并附属公司”)，(V)附录A所列人士(统称为“卖方”及个别人士为“卖方”)，及(Vi)股东代表Binyamin Nachman(“股东代表”)。

独奏会

鉴于本公司、母公司、母子公司及合并子公司拟根据本协议及英属维尔京群岛2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)(“英属维尔京群岛商业公司法”)，与本公司合并及并入本公司(“合并”)，而本公司为合并后尚存的公司；

鉴于，本公司董事会(“公司董事会”)已批准本协议和本协议拟进行的交易，包括本公司根据本协议规定的条款和条件并根据英属维尔京群岛法案(统称为“公司提案”)订立的合并、合并章程和合并计划；

鉴于，母公司、母公司子公司和合并子公司各自的董事会已各自批准了本协议和本协议拟进行的交易，包括母公司、母子公司和合并子公司根据本协议中规定的条款和条件并根据英属维尔京群岛法案进入合并、合并计划和合并章程；

鉴于在签署及交付本协议的同时，(I)投票协议所载若干股东(代表不少于本公司股东所需多数人数)正与母公司及母公司订立协议，协议实质上以本协议附件A所载的表格订立，据此彼等接受本公司的建议及于完成合并时投票赞成合并(“投票协议”)；及(Ii)Shift4 Payments Inc.已按本协议附件C所附表格(“Shift4 Inc.承诺”)就出售事项递交承诺书。

因此，现在，考虑到本协议所述的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义的术语。下列术语在本协议中具有下列含义：

“102公司期权”指根据股权计划根据ITO第102(B)(2)条授予的公司期权。

“102公司股份奖励”指根据股权计划根据“国际交易条例”第102(B)(2)条授予的公司股份奖励。

“102股”指由102名受托人行使102项公司购股权或归属102项公司股份奖励而发行并由102名受托人持有的公司普通股。

“102受托人”指IBI Capital Compensation and Trusts(2004)Ltd.，该受托人由本公司根据“国际信托条例”第102条委任，担任本公司股权计划的受托人。

第7.8(D)节所界定的“104H税务裁定”。

“3(I)公司期权”指根据股权计划根据ITO第3(I)条授予的公司期权。

“加速事件”的含义如第3.9(F)节所述。

“调整后的合并对价”具有第3.6(A)节规定的含义。

“调整代管金额”是指[***];

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在此使用的术语“控制”是指：(A)至少50%(50%)投票权的投票权，或(B)直接或间接拥有任何其他权力，以直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式；但就本协议而言，普通A持有人或其任何投资组合公司或任何获得普通A持有人(或其任何关联公司)投资的任何个人不得被视为本公司的关联公司。

“综合对价”具有第3.3节中给出的含义。

“反洗钱/反洗钱法”系指与反洗钱和打击资助恐怖主义有关的任何适用法律或执行程序。

“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的任何法律，包括禁止直接或间接向任何外国政府官员、外国政府雇员、个人或商业实体行贿、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)，以获得商业利益，或提供、承诺或赠送或请求同意接受或接受财务或其他利益，以诱导或奖励有关职能或活动的不当行为的法律；

美国《1977年反海外腐败法》(经不时修订)、英国《2010年反贿赂法》以及为实施《经合组织打击在国际商务交易中贿赂外国官员公约》而颁布的所有国家和国际法律。

“公司章程”是指本公司于2018年7月12日在注册处登记的经修订和重述的公司章程。

“合并条款”是指按照本协议和英属维尔京群岛法案的条款，由本公司和合并子公司批准并签署，并提交注册处的合并条款，基本上采用本协议附件B中规定的形式。

“基础估值”是指200,000,000美元外加收盘对价股票。

“营业日”是指纽约市、纽约和英属维尔京群岛的银行机构在周六、周日或任何其他日子以外的任何日子对一般银行业务开放的任何日子。

《英属维尔京群岛法案》具有独奏会中赋予它的含义。

“[***]“意思是[***].

“[***]“具有附表9.1(A)给予该词的涵义。

“结束”一词应具有本协议第2.2节中赋予该术语的含义。

“结束对价股”是指Shift4 Payments，Inc.的A类普通股，按紧接本协议日期前30个交易日的成交量加权平均价计算，总金额为3.25,000,000美元，即50.4712美元。

“截止日期”应具有本协议第2.2节中赋予该术语的含义。

“成交文件”指与成交有关的任何协议、转让、文书、承诺、决议、股票、证书或任何其他文件，包括但不限于托管协议、付款代理协议、认股权持有人确认表格和股东代表协议，但不包括任何雇佣或聘用协议。

“结清债务”是指本公司及其子公司在紧接结清之前且未生效时的所有债务总额。

“结清债务清偿金额”是指集团公司截至下午4点的任何及所有未偿债务。纽约市时间在紧接交易结束前的营业日，本协议签订之日的估算值载于附件C。

“期末现金净额”指(无重复)等于(1)根据美国公认会计原则确定的公司及其子公司的综合现金和现金等价物，不包括与结算有关的现金，加上(2)金融债券；

(Iii)向本公司及其附属公司客户提供的贷款，净额；加上(Iv)应计应收利息，减去(V)应计应付利息；减去(Vi)存款；每种情况下，截至下午4时。收盘前一个营业日的纽约市时间，按照附件C所列明细项目计算，并与截至本协议日期的“结算净现金”样本计算一致，附件C中所列的计算仅用于说明目的。就结算现金净额的定义而言，“Fintex债券”指作为发行人的Fintex Capital S.A.根据日期为2020年6月24日(经不时修订)的认购协议发行的债券，债券持有人为Credorax Bank Limited。

“结算营运资金”指的金额等于(1)与公司及其子公司有关的结算相关现金；(2)根据美国公认会计原则确定的结算处理资产净值；(3)计划抵押品；(4)马耳他债券；(5)公司及其子公司的其他流动和非流动资产，减去(6)根据美国公认会计准则确定的结算处理债务；减去(Vii)截至纽约时间下午4点的应付帐款和应计费用，但营运资金应无重复地排除与结算现金净额或结算总负债的确定有关或包括在内的任何和所有资产或负债，并按照附件C所列明细项目计算，并与本协议附件C所列“结算营运资金”的计算样本一致，仅供说明之用。就结算营运资金的定义而言，“马耳他债券”是指由马耳他政府发行的债券，由集团公司利用商户资金购入。

“期末总负债”是指(无重复)：(I)期末负债加上(Ii)公司交易费用，按照附件C所列明细项计算，并与本协议附件C所列“期末总债务”的样本计算一致，仅供说明。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“公司董事会”指的是演奏会中所定义的。

“公司顾问”是指自本协议之日起，公司或其任何子公司的任何现任个人顾问或独立承包商(不是公司雇员)。

“公司员工”是指自本合同生效之日起，公司或其任何子公司的任何员工。

“公司知识产权”具有第4.12(A)节中赋予该术语的含义。

“公司期权”是指根据股权计划授予的、在紧接生效时间之前尚未发行的普通股的期权。

“公司成员决议”是指(A)在正式组成的公司股东大会上以有权投票的多数票(考虑到按折算后的A股的投票数)通过并在会议上(亲自或由受委代表)代表并就该决议投票的决议；或(B)经有权就该决议投票的多数成员书面同意的决议(考虑到

按折算基准计算A股普通股的投票权)，每一种情况下均根据公司章程通过。

“公司例外情况表”具有第四条开首款中赋予该术语的含义。

“公司股份”是指A股普通股和普通股。

“公司股票奖励”是指根据股权计划授予的以普通股计价的限制性股票单位，在紧接生效时间之前尚未发行。

“公司股东所需多数”是指(A)普通的A级批准；和(B)批准合并、合并计划、合并条款和本协议预期的其他交易的公司成员决议。

“计算机系统”是指公司或子公司为经营各自的业务以及接收、存储、处理或传输数据而使用或使用的计算机、软件、硬件、固件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电子数据处理、数据通信线路、电信、网络、平台和其他信息技术设备、基础设施和系统。

“公司交易费用”指公司发生的所有第三方成本和费用(包括与[***]在紧接交易完成前仍未支付的、与本协议和其他交易文件的谈判、准备和执行、合并的完成以及拟进行的交易有关的费用，包括财务顾问、律师、会计师和其他顾问和服务提供商(包括经纪人)的自付费用、费用和开支以及支付的R&W保险费的50%，前提是(I)与通知、申请、第7.10节预期的登记和提交或其他材料(与OFAC条件的申请、提交和提交相关的任何费用应包括在公司交易费用中)将由母集团承担；及(Ii)50%的R&W保险费，将由母公司集团承担。

“公司认股权证”指日期为2018年7月11日并由本公司向华润SPV IV LLC发行的普通股认购权证，该认股权证有权根据其条款购买300,000股普通股。

“合同”指任何具有法律约束力的合同、协议、承诺、租赁、许可或其他具有法律约束力的义务或可依法强制执行的承诺、承诺、义务、文书或安排，但不包括任何员工福利计划。

“控制”是指对任何特定的人，直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，指导该人的管理和政策的权力。术语“管制”和“管制”的含义与前述有关。

“流动资产”系指(不重复)：反映在公司财务报表上的应收贸易账款和应收票据(合并基础上)，

连同截至下午4点的应收贸易账款和应收票据，均按照附件C所列明细项目计算，并与附件C所列“流动资产”的样本计算一致，仅供说明之用。

“流动负债”指(无重复)：所有贸易应付款项、应付给合作伙伴的佣金和税收条款，明示不包括(I)结清债务和(Ii)公司交易费用，均为截至交易结束前一个营业日纽约时间下午4点，按照附件C所列项目计算，并与截至本协议日期的“流动负债”样本计算一致，仅供说明之用。为免生疑问，“流动负债”不应包括任何资本或权益项目，也不应包括计算期末总负债的任何负债。

“数据保护要求”是指任何和所有适用的法律，以及对公司及其子公司具有约束力的任何和所有合同义务和其他义务，在每一种情况下，关于PI数据、电子邮件通信或移动通信，包括执行欧盟理事会指令2002/58/EC(电子隐私指令)、欧洲议会和理事会关于保护自然人处理个人数据和自由移动此类数据的条例(EU)2016/679以及废除指令95/46/EC(一般数据保护条例或“GDPR”)的法律或法规，和/或任何相应的、补充或同等的国家法律或法规，一旦生效并适用于集团公司，与电子和移动通信、短信、营销或广告材料有关的法律，包括反垃圾邮件法、主动广告或通信法，以及关于“被遗忘权”的法律，联邦贸易委员会法、儿童在线隐私保护法、支付卡行业数据安全标准、电话消费者保护法、违反通知法、类似的州法律以及其他适用于电话和移动通信、通信记录和消费者保护的法律。

“递延税项资产”是指集团公司在关闭前一个营业日纽约市时间下午4点计量的任何递延税项资产，均按照附件C所列明细项目计算，并与附件C所列“递延税项资产”的样本计算一致，仅供说明之用。

“最小数额”一词的含义与第3.6(E)节中赋予该术语的含义相同。

“异议股”是指在紧接交易结束前由异议股东持有的普通股。

“持不同意见的股东”是指根据英属维尔京群岛法案第179条提出有效异议的公司股东。

“分配瀑布”是指公司股票(包括根据附件N行使公司认股权证而发行的任何普通股)、既得公司期权和既得公司RSU的总对价(及其任何调整)以及成交后付款的分配和/或支付，所有分配和/或支付的顺序和金额均在本合同所附附件O中规定的顺序和金额；但本协议各方的理解是：(I)对股东的分配必须根据公司章程大纲的规定(考虑到第3.16条)；(Ii)根据本协议向既得公司期权和既得公司RSU持有人的所有付款和分配均应根据合同权利进行

根据股权计划，该等持有人可收取合约付款，犹如已就该等股份发行普通股，但须减去适用于该等发行的行权总价)，并为免生疑问，有关合约付款应在组织章程大纲的条文以外作出；及(Iii)于本协议日期所附的附件O并不包含分派瀑布所规定的全部细节，而本公司向母子公司交付的最终分派瀑布连同截止日期声明将作为本协议中的分派瀑布。分配瀑布应包括每个此类持有人的姓名、地址和税务识别号码(如果公司知道)，以及分别持有的公司股票或公司期权数量。

“赚取对价”的含义如第3.9节所述。

“挣钱的里程碑”[***].

“赢利里程碑事件I”[***].

“赢利里程碑事件II”[***].

“赢利里程碑事件III”[***].

“赢利合格日期”是指实现所有赢利里程碑中最后一个里程碑的日期。

“有效时间”应具有第2.3节中给出的含义。

“选举持有人”应具有7.8(D)节中给出的含义。

“员工福利计划”是指任何奖金、奖励利润份额或其他福利或补偿计划、计划、政策、实践、协议、合同、安排或其他义务，无论是否以书面形式，也无论是否有资金，在每一种情况下，由公司或其任何关联公司发起或维护，或要求贡献，或承担任何潜在责任的公司或其任何关联公司。

“股权对价金额”指3.25亿美元。

“股权计划”具有第4.2(B)节给出的含义。

“托管帐户”是指托管代理根据托管协议持有的帐户。

“托管代理”是指由股东代表和母公司集团共同指定在调整后的合并对价和截止日期声明确定之前持有托管金额的第三方。

“托管协议”是指母公司、母子公司、合并子公司、公司、股东代表和托管代理之间就本协议中规定的调整托管金额和赔偿托管金额的存放和解除条款签订的托管协议。

“预计期末现金”具有第3.5(A)节规定的含义。

“预计结案陈述书”具有第3.5节规定的含义。

“预计期末总负债”具有第3.5(A)节规定的含义。

“预计期末营运资金”具有第3.5(A)节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“排除损害赔偿”是指任何惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿，以及任何不可能和合理可预见的损害赔偿。

“费用基金金额”是指相当于250,000美元的现金金额。

“欧盟CI许可证”是指MFSA根据1994年“银行法”(马耳他法律第371章)第5条(马耳他法律第371章)无异议地向Credorax银行有限公司发放的办理银行业务的许可证。

“金融市场行为监管局”指的是英国金融市场行为监管局和任何后续机构。

“政府当局”是指任何(I)外国或国内、联邦、州、县、直辖市、市、镇、村、区或地方立法、行政或监管机关、法院、法庭、机构或具有管辖权的其他政府或半政府实体，或(Ii)上述(I)项所述任何政府、实体或组织的任何机构、部门、部门或其他政治分支。

“政府官员”指：

(I)任何政府当局或包括联合国在内的任何超国家机构的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为其或代表其行事的任何人；

(Ii)任何政党或政党官员；

(3)金融行动特别工作组(FATF)或资本行动金融集团(GAFI)所界定的有政治风险的人；或

(4)由前款第(一)、(二)或(三)项所述的任何人全资拥有或控制的任何公司、商业、企业或其他实体。

“集团公司”是指本公司及其子公司。

“负债”系指在任何日期对任何人所承担的、不重复的：(A)该人对借款的所有债务(包括透支贷款项下提取的金额，但不包括集团公司之间对借款的任何公司间债务、任何贸易应付款、应付帐款和任何其他流动负债)；(B)该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有债务；(C)该人习惯上支付利息费用的所有债务；(D)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有债务(不包括在正常业务过程中应支付的任何往来帐目)；。(E)由财产上的任何产权负担或留置权担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有现有权利以其或有的其他权利以该等债务作抵押)。

(F)该人对他人负债的所有担保；(G)该人根据美国公认会计原则要求资本化的所有资本租赁义务；(H)该人作为开户方就信用证和保函(为支持在正常业务过程中产生的应付经常账户而出具的信用证和保函除外)而承担的或有或有的所有义务；(I)该人就银行承兑汇票承担的所有或有或有的义务；(J)任何衍生工具、外汇合约、货币互换协议、外币期货或期权、汇率保险或其他类似协议或其组合下的所有债务；。(K)有关企业所得税的所有现有债权人。尽管有上述规定，负债不应包括(I)任何集团公司的银行为保证根据任何租赁协议提供的银行担保而扣留的任何递延收入或现金存款项下的债务；或(Ii)任何集团公司信用卡项下的付款；或(Iii)与期末现金净额或期末营运资金的厘定有关或计入的任何及所有资产或负债。

“赔偿托管金额”是指相当于[***]考虑到附表9.1(A)所列的就每一指明事宜所分配的指明物质的总和)(包括为免生疑问而指明的税务事宜)，但如该指明物质就每一指明事宜的存活期[***]和[***](如附表9.1(A)(A)项所述)在结算前到期时，赔偿托管额将从附表9.1(A)(A)项所指的特定事项分配中减去。为免生疑问，如就[***]和[***]在结清后清偿的，赔偿托管额将从附表9.1(A)(A)项中归因于该特定事项的分配中减去[***]该款项是为其他指明事宜而缴存的，并用作清偿[***]，但须符合第九条的规定。

“独立会计师”一词的含义与第3.6(C)节中赋予该术语的含义相同。

“知识产权”是指在全球任何司法管辖区产生的所有知识产权和专有权利(无论是否注册)，包括：(1)商标、服务标记、商号、商业外观和徽标(统称为“商标”)，包括所有与前述的使用和象征有关的申请和注册以及商誉；(2)版权，包括与前述有关的所有申请和注册，以及其他可受版权保护的作品；(3)商业秘密、机密信息、技术、发明(不论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)、方法和过程、设计、公式、技术、专有技术、发现、协议、算法、组成、工业模型、架构、图纸、计划、规格、方法、研究和开发数据、技术数据、客户名单、定价和成本信息、以及商业和营销计划；(4)专利和专利申请、专利披露、实用新型或工业设计的权利，以及与此相关的所有再发行、续展、部分续展、修订、扩展和复审；(V)互联网域名注册；(Vi)软件(包括源代码和目标代码)、数据、数据库及其文件；以及(Vii)其他知识产权和专有权利、利益和保护。

“临时104H税务裁决”是指一项临时批准，除其他事项外，确认母子公司和代表其行事的任何人就与选举持有人有关的任何对价和/或任何付款免征以色列预扣税。

“以色列参股股权持有人”应具有第3.13(C)节规定的含义。

“以色列付款代理人”是指IBI信托公司或双方以书面约定的其他代理人。

“以色列付款代理承诺”应具有第3.13(C)节中给出的含义。

“以色列子公司”是指Credorax以色列有限公司，该公司是根据以色列法律成立的公司，是本公司的全资子公司。

“以色列税务局”指以色列税务局。

“ITO”系指以色列所得税条例[新版]1961年及根据该条例颁布的任何规例。

“[***]“指任何[***].

“知识”系指(I)就本公司而言，经向本公司及其附属公司(视乎适用而定)的有关高级人员作出适当而仔细的查询后，对伊格尔·罗特姆、摩西·赛尔芬、Aviram Shemer、Nathan Shaked、Achiya Fry或Sharon Ekstein的实际了解，以及上述人士预期以本公司及其附属公司(视乎适用而定)董事、股东及高级管理人员的身份所具备的知识；(Ii)就每一附属公司而言，(I)在向附属公司及本公司的相关主管人员作出适当而审慎的查询后，以及(Ii)就母公司而言，上述人士预期将以子公司及/或本公司的董事、股东及主管人员的身份，对上述(I)所述人士及该附属公司的适用董事及主要主管人员所知的实际情况；及(Ii)就母公司而言，在向母公司或合并子公司的相关主管人员作出适当而审慎的查询后，上述任何董事董事或主管人员的实际所知，及上述人士预期将以母公司、母公司附属公司或合并附属公司董事身份拥有的知识。

“法律”系指具有法律效力的任何法律、法规、条例、指令、规则或条例、判决、法令、命令、文书和其他立法措施或决定，具有法律效力的国家之间、国家与欧盟或其他超国家机构之间的条约、公约和其他协议、具有约束力的法院命令、可由法律强制执行的任何适用的行业法规、政策或标准、由政府当局制定的对一方具有约束力的任何适用的指示、实践声明、政策、规则或命令，以及任何相关司法管辖区的所有民事或其他法典和所有其他法律，或不时在任何相关司法管辖区生效的所有其他法律。

“负债”是指任何债务、负债或义务，无论是主张的还是非主张的、确定的还是可确定的、绝对的还是或有的、应计的还是非应计的，也不管是到期还是即将到期。

“留置权”是指任何押记、产权负担、债权、抵押品转让、留置权、许可证、选择权、质押、担保、按揭、信托契约、通行权、地役权、侵占、地役权、第一要约权或优先购买权，以及任何类似的产权负担或条件，这些产权或条件对任何资产的使用、投票权(就任何股权而言)、转让、收入或行使任何种类或性质的所有权、任何种类或性质的影响或附属于任何资产。

“重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、资产、财务状况或经营结果产生的重大和不利影响，无论是个别影响还是整体影响，或妨碍或严重损害或严重拖延公司及其子公司履行本协议项下各自义务或及时完成预期交易的能力的任何变化、影响、事件或事件；但在确定是否有重大不利影响时，不应考虑完全或主要由下列因素引起的任何事实、状况、变化、发展、事件或影响的状态：(A)信贷、金融或资本市场或总体经济的变化、影响、事件或事件，包括利率或汇率的变化，前提是与从事与集团公司类似或类似的业务活动的其他公司相比，对公司或其子公司的影响不成比例；(B)一般经济、法规、立法或政治条件的变化、影响、事件或事件，前提是与从事与集团公司类似或类似的业务活动的其他公司相比，不会对公司或其子公司造成不成比例的影响；(C)军事行动或战争(无论是否宣布)、敌对行动或恐怖活动的爆发或升级，或前述情况的任何升级或恶化；(D)任何法律或美国公认会计原则或其权威解释的任何变化或预期变化(具有法律效力)；(E)集团公司或其业务所在或正在进行的任何行业或地理区域的一般变化、影响、事件或事件, 包括影响信用卡、借记卡或类似卡的业务、计划和法规的变化，前提是与从事与集团公司类似或类似的业务活动的其他公司相比，对公司或其子公司的影响不会不成比例；(F)公司和/或其子公司应母集团的书面要求并按照该书面要求采取的行动；(G)除以下规定外，公司和/或任何子公司仅仅未能满足任何预测、内部预测、或对收益或收入、预算、预测、计划或里程碑的预测或估计，但不是失败的根本原因；(H)本协议和本协议预期的交易的签署、交付、宣布，包括与申请获得OFAC许可证及其下的任何条件相关的事项；(I)飓风、洪水、龙卷风、地震、流行病(包括新冠肺炎引起的所有影响、后果或政府干预)或自然灾害或任何其他不可抗力事件，不论是否由任何人造成；或(J)任何国家或国际灾难或危机。

“组织章程大纲”指本公司于2018年7月12日向注册处处长登记的组织章程大纲。

“最大剩余代管金额”系指(I)中的较低者[***]；和(2)根据《代管协议》发放任何款项后，赔款代管账户中的余额。

“MFSA”指马耳他金融服务管理局。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC许可证”是指OFAC(在母公司合理地认为没有非惯例或实质性条件的情况下)发出的特定许可证授权，以允许或授权本协议项下涉及以下事项的交易：(1)根据期票条款偿还本金(及其到期利息)

公司于2016年11月15日向以色列VC Partners，L.P.(“IVCP”)发出的票据(“IVCP”)(经不时修订)(“期票”)；(Ii)根据本协议的条款，以公司股东的身份向IVCP支付应付的对价(无论是现金和Shift4 Payments公司的A类普通股或其他形式)，但有一项明确的理解，即要求将款项存入被冻结的账户不应被视为母公司反对的非惯例或实质性条件；及(Iii)本公司须向IVCP履行的任何其他费用或付款义务，包括根据[***].

“命令”是指由任何有管辖权的政府机构颁布、公布、发布、输入、修订或执行的任何命令、禁令(无论是临时的、初步的或永久性的)、判决、法令、评估、裁决或裁决。

“普通A股批准”是指持有至少多数已发行A股普通股的持有者的书面同意或表决；

“普通股东”指FTV IV，LP，一家根据特拉华州法律存在的有限合伙企业。

“A股普通股”是指公司的A系列普通股，每股票面价值为0.01美元。

“正常业务流程”是指公司及其子公司的正常业务流程，符合过去的惯例，实质上符合适用董事会批准的预算中的规定。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值为0.01美元。

“组织文件”指适用于任何实体的成立证书、有限责任公司协议、公司注册证书、章程、备忘录、组织章程或类似的组织文件(为免生疑问，包括与该实体所在司法管辖区有关的同等文件)。

“购股权持有人确认书”指一份表格，由每一名既有公司认股权持有人签署，作为收取合计代价适用部分的条件，该表格须于成交前由本公司与母公司议定，然后作为附件附呈。

“降落伞付款豁免”就任何人士而言，指一份书面协议，该协议放弃此人收取任何“降落伞付款”的权利(按守则第280G节及根据守则颁布的财政部条例的定义)，但仅限于为避免因守则第280G节的实施而征收税款所需者，并接受仅在本公司股东以符合守则第280G(B)(5)(B)节的方式批准的方式下收取该等付款的权利。

“母公司股权计划”是指Shift4 Payments，Inc.的计划，该计划还应包括符合ITO规定的子计划。

“母公司集团”是指母公司、母公司和合并子公司，仅就Shift4 Payments，Inc.的证券或限制性股票单位以及与此相关的任何义务而言。

“母股价格”是指Shift4 Payments，Inc.的A类普通股的平均收盘价，基于紧接适用盈利里程碑实现日期前30个交易日的成交量加权平均价格，前提是如果盈利里程碑是在收盘前实现的，则成交量加权平均价格将以紧接本协议日期之前的30个交易日为基础。

“参与股权持有人”指(I)普通股的登记持有人(不包括持不同意见的股东，但假设在紧接生效时间前根据组织章程大纲第11(A)(Iv)条将普通股转换为普通股)，并包括根据本公司认股权证发行的任何普通股)及(Ii)既有公司购股权的受益人(根据股权计划下的合约权利而非以本公司股份持有人的身份参与)，于紧接生效时间前各情况下。

“付款代理人”具有第3.12节中赋予该术语的含义。

“付款代理协议”具有第3.12节中赋予该术语的含义。

“付款人”具有第3.13(A)节中赋予该术语的含义。

“退休金计划”是指本公司及其任何附属公司随时为本公司员工或公司顾问的利益而发起、维持、参与或供款的退休金和固定收益退休福利计划。

“允许留置权”是指下列任何一种留置权：(1)尚未拖欠的税收、评估和政府收费或征费留置权，或尚未拖欠或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已根据国际财务报告准则在公司及其子公司的合并财务报表上建立适当准备金的留置权，该等留置权已在正常业务过程中通过生效时间进行调整；(2)在正常业务过程中发生的与工人补偿法、失业保险或其他类型的社会保障承诺或存款有关的留置权或存款，以确保根据类似法律承担义务或确保公共或法定义务；(Iii)所有权、地役权、通行权、限制及其他类似收费、索偿或产权负担的轻微瑕疵，但不会大幅减损任何不动产或知识产权权益的价值或干扰业务的正常进行，(Iv)留置权的存在于财务资料附注中披露；(V)与任何租赁物业相关而产生的有利于出租人的法定留置权；及(Vi)公司豁免附表所述的留置权。

“人”是指任何自然人、商号、合伙、社团、法人、公司、信托、商业信托、组织、政府机关或其他法人。

“PI数据”是指可单独或与其他信息结合使用来识别个人身份的任何信息。

“合并计划”是指基本上按照本协议附件D所列的形式，由本公司和合并子公司批准并执行并提交注册处的合并计划，在每个情况下都符合本协议和英属维尔京群岛法案的条款。

“成交后付款”是指成交后的付款，包括调整后的合并对价超出预计成交对价的金额、赚取对价以及从托管账户和费用基金中发放给付款代理人的任何金额。

“关停前税金”是指公司及其子公司在关门前税期内缴纳的税金。

“结账前纳税期间”，是指在结账当日或之前结束的任何应纳税期间，以及结账前的跨期部分。在跨期的情况下，(1)以收入、收益、付款(包括预提和增值税)或收入为基础或以收入、收益、付款(包括预提和增值税)或收入计算的任何税额，将以临时“结账”为基础，将该期间视为两个部分期间，一个在结账日结束，另一个从结账日后一天开始计算，但免税、免税、扣除或税项(如折旧扣除和财产税)应按日分配；及(Ii)本公司及其任何附属公司于跨越期内的任何其他税项金额，如与该跨越期至结束为止的部分有关，将被视为该跨越期的该等税项总额乘以一个分数，(A)分子为截至(包括)结束前的跨越期内的天数，及(B)分母为该跨越期内的总天数。

“按比例股份”指，就每名卖方而言，在分配瀑布中就该参与股权持有人所规定的金额。

“诉讼”系指由任何政府当局或向其提出或进行的任何诉讼、诉讼、索赔、听证、申诉、诉讼、调查、审计、诉讼、仲裁或其他类似纠纷。

“公共软件”是指根据以下条件获得许可的任何软件：(I)任何现在或将来由开源组织批准并在http://www.opensource.org/licenses，上列出的许可，该许可包括GNU通用公共许可、GNU Lesser通用公共许可、GNU Affero GPL、麻省理工学院许可、Eclipse公共许可、公共公共许可、CDDL、Mozilla公共许可(MPL)、艺术许可、网景公共许可、太阳社区源代码许可(SCSL)的所有版本，和Sun行业标准许可证(SISL)，或(Ii)将软件或其他材料作为“自由软件”、“开源软件”或类似条款分发或许可的任何许可证。

“监管批准申请”是指母集团和/或其任何附属公司为获得监管批准而提交的包含适用法律和相关政府当局所要求的信息和文件的申请。

“监管审批”指母集团和/或其关联公司为本协议所规定的交易(包括合并)所需的审批、授权和同意，这些审批、授权和同意是无条件的，或者受母集团可以接受的条件的约束，这些审批、授权和同意来自(I)针对每个人的FCA，这些个人将成为Credorax Services UK Limited的控制人(该词是为英国金融服务和市场法案2000的目的而定义的)，因为它是一家授权支付机构；(2)根据《银行法》(马耳他法律第371章)、《MFSA关于收购和审慎评估的银行规则13》，欧洲中央银行和MFSA对将获得Credorax银行有限公司合格股权的每个人的

根据《1994年银行业法令》、《SSM规例》及《SSM框架规例》获授权的信贷机构增持股份；及(Iii)香港海关就每名将成为最终拥有人的人士(该词是为《香港反清洗黑钱及反恐怖分子融资条例》(香港反洗钱及反恐怖分子融资条例)的目的而界定的)。615))，原因是Credorax Hong Kong Limited是持牌货币服务营运商。

“监管条件”具有第8.1(B)节规定的含义。

“限制性股票单位”是指Shift4 Payments，Inc.发行并归属(并转换为Shift4 Payments，Inc.的A类普通股)的限制性股票单位。根据本公司将于成交前交付母公司的名单(将由合理行事各方协定的收货人名单)，总额达25,000,000美元，按紧接本协议日期前30日的成交量加权平均价50.4712美元计算。

“R&W保险成本”是指就R&W保险单支付的保费以及由此产生的任何相关或相关费用和成本(包括支付给R&W保险提供商的任何尽职调查费用)。

“R&W保险限额金额”是指相当于55,000,000美元的金额。

“R&W保险单”是指由R&W保险公司出具的保险说明和保证保险单，金额为R&W保险公司的保险限额，由母公司集团作为被指定的被保险人以附件E的形式提供。

“R&W保险提供者”是指欧几里德交易有限责任公司，作为R&W保险单下保险人的正式授权代理。

“资本重组事项”是指已发行、流通股或可转换为或可行使股份的证券变更或重新分类为不同类别或数量的股票的事件，包括通过反向分股或股票拆分、股份分红、分立、合并或分配股份或其他类似资本重组的方式。

“注册官”系指英属维尔京群岛公司事务注册官。

“关联方合同”指(I)本公司或其任何附属公司与(Ii)任何高级职员、董事或本公司任何股东按已发行及已兑换基准持有本公司超过10%已发行股本的任何高级职员、董事或据本公司所知的任何该等人士的任何家族成员或联属公司之间的任何合约(在任何情况下均不包括雇佣协议、弥偿协议及购股权协议)，但经本公司董事会所有并无利害关系的成员批准的合约除外。

“相关转让”系指2006年《企业转让(就业保障)条例》或适用于本公司及其附属公司的类似当地法律所界定的术语；

“受制裁国家”是指作为国家范围或领土范围制裁目标的任何国家或地区(截至本协定之日为乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)；

“被制裁的人”指任何个人、组织或船只：

(A)由制裁名单上所列的一个或多个个人或实体所列、或拥有或控制的50%或50%以上(这些术语，包括任何适用的所有权和控制要求，在适用的制裁法律或任何相关的官方指导中进行了界定和解释)；

(B)受制裁国家的政府；

(C)受制裁国家政府的机构或机构，或由其直接或间接拥有或控制的实体；

(D)在受制裁国家居住、位于该国境内、在该国经营或根据该国法律成立为法团；

(E)在其他方面成为任何制裁的目标，或代表上文(A)至(D)段所列任何人行事，目的是逃避或避免，或具有逃避或打算逃避或避免的预期效果，或便利逃避或避免任何制裁；

“制裁”系指制裁当局实施、颁布或执行的任何国际贸易、经济或金融制裁法律、法规、禁运或类似的限制性措施；

“制裁当局”是指：

(A)联合国；

(B)美国(包括但不限于OFAC、美国国务院、美国财政部或美国商务部)；

(C)欧盟或其任何成员国；

(D)联合王国(包括但不限于英国财政部、金融制裁执行办公室、外交和联邦事务部、联合王国商业、创新和技能部或出口管制组织)；

(E)本协定任何缔约方注册成立或组成的任何司法管辖区的主管制裁当局，以及

(F)上述任何一项的政府和官方机构或机构；

“制裁法”系指任何制裁当局实施、颁布或执行的任何经济或金融制裁、贸易禁运；

“制裁名单”是指但不限于，由外国资产管制处保存的特别指定国民和受阻人士名单，由英国财政部保存的资产冻结目标综合名单，以及由欧洲联盟对外行动处保存的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合名单，或由制裁当局保存的任何类似名单，或由制裁当局指定的制裁法律的公开公告，每一名单均经不时修订、补充或取代；

“计划抵押品”指(I)Visa就Visa Network、(Ii)万事达卡(MasterCard)就万事达卡网络(MasterCard Network)和(Iii)银联持有的抵押品金额(以美元为单位)，所有这些抵押品都在不迟于截止日期前30天发布的此类实体发布的最新声明中列出。

“第338(G)节选举”应具有7.8(F)节所给出的含义。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“卖方基本陈述”系指第5.1节(权力和授权)和第5.2节(标题)中规定的陈述。

“股东代表反对通知书”具有第3.6(C)节中赋予该术语的含义。

“软件”是指任何和所有(I)任何种类的计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码，(Ii)数据、数据库和汇编，无论是否为机器可读，(Iii)用于设计、规划和开发上述任何内容的描述和其他工作产品，包括用户界面和开发工具，以及(Iv)与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档。

“指明事项”指附表9.1(A)所列事项(包括为免生疑问而指明的税务事项)。

“特定物质分配”是指在不影响第9.1(D)(I)条的情况下，就每一特定物质而言，附表9.1(A)所列的数额。

“特定物质存活期”指附表9.1(A)就每种特定物质所列的存活期。

“指明税务事项”指附表9.1(A)(B)及(C)段所列事项。

“SSM框架条例”是指欧洲中央银行2014年4月16日的(欧盟)第468/2014号条例，为欧洲中央银行与国家主管当局和国家指定当局之间的单一监督机制内的合作确立了框架(ECB/2014/17)。

“SSM条例”是指2013年10月15日欧盟理事会第1024/2013号条例，该条例赋予欧洲中央银行与信贷机构审慎监管有关的政策方面的具体任务。

“跨期”是指从结账前开始到结账后结束的任何纳税期间。

“子公司”指任何个人或合资企业(在本定义中，“母公司”)、任何其他人(自然人除外)，无论是否注册成立，其中(I)按其条款具有普通投票权选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士的证券或所有权权益的至少多数，或(Ii)至少多数股权经济权益由母公司或其各自的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。

“目标周转资金”是指相当于25,100,000美元的金额。

“税”(包括具有相关含义的术语“税”)指由任何州或外国税务机关和联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、净收入、毛收入、环境税、关税、资本利得、职业、遣散费、印花、工资、销售、就业、失业、国民保险、社会保障、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、生产、增值税、进口、出口、占用、许可证、溢价、登记、替代或附加最低限度，任何性质的转让及其他税项、关税或评税，连同就该等款项而施加的所有利差、利息、罚金、罚款、挂钩及附加款项，以及与该等罚金、罚款、挂钩及附加款项有关的任何利息，包括任何与估计税款有关的临时付款，并包括赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税务责任的任何义务。

“税务诉讼”是指与税务事项有关的诉讼。

“纳税申报单”是指所有与税收、预算、退款要求、信息申报单或其他文件有关的报税表和报告(包括选举、声明、披露、附表、估计和信息申报单)，包括任何附表或附件，以及要求提交或提供给任何政府当局的任何修订。

“非既得公司期权”指不是既得公司期权的任何公司期权。

“未归属公司股票奖励”是指在紧接生效时间之前未按照其条款授予的公司股票奖励。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“美国子公司”指Credorax(USA)Inc.

“有效税务证书”是指ITA以惯例形式和实质合理地令以色列付款代理人(母公司集团已有机会根据书面请求审查向ITA提出的申请)发出的关于扣缴税款的有效证书、批准或裁决或任何其他关于扣缴税款的书面指示，声明在根据本协定或任何结算文件向以色列参与股权持有人付款时，不需要扣缴或减少扣缴以色列税款，或提供任何其他关于扣缴税款的指示，以避免产生疑问。ITA根据以色列所得税条例(第5737-1977号)出具的标准格式“服务和资产”扣缴确认书(预扣服务或资产付款)，仅对于非公司创始人、雇员、前雇员或服务提供商的以色列参与股权持有人而言，应构成有效的纳税凭证。

“归属公司期权”指根据股权计划和适用授予协议的条款，包括由于加速的结果，将在交易完成前或由于合并而归属或全部归属的任何公司期权。

“归属公司RSU”指根据股权计划和适用授予协议的条款，包括由于加速的结果，将在交易结束前或由于合并而归属或全部归属的任何公司股票奖励。

“Visa股份”指Visa Inc.因将Visa Europe Limited出售给Visa而持有的优先股总数，于2016年6月21日结束。

“故意违反”是指本协议一方采取行动或不采取行动，构成对本协议的实质性违反，而采取该行动或不采取行动时，该方知道或有意认为该行动或不采取行动将构成对本协议的重大违反，并且这种违反(I)导致或促成了未能满足第八条中规定的任何条件，或(Ii)导致或促成了在根据第2.2节要求进行关闭时未完成关闭。

第二条

合并

第1.1节合并。根据本协议所载条款及条件，以及根据英属维尔京群岛法令的适用条文(包括英属维尔京群岛法令第170及173条)，于生效时间，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位随即终止，而本公司应为合并后尚存的公司(就生效时间后的期间有时称为“尚存公司”)，并于合并后为母附属公司的全资附属公司。

第1.2节收盘。除本公司与母公司集团另有书面协议外，合并结束(“结束”)应于下午12：00前以电子交换文件及签署的方式远程进行。英属维尔京群岛第三个营业日(“截止日期”)的时间应按照本协定得到满足或豁免，该日为最后一个满足或豁免第八条所列条件(但按其性质须在关闭时满足的条件除外，但须满足或豁免该等条件)的日期之后。

第1.3节生效时间。于截止日期，本公司、母集团及合并附属公司应根据英属维尔京群岛法第171条向注册处处长签署及提交合并细则及合并计划，以促使本公司及合并附属公司完成合并，并各自提交根据英属维尔京群岛法为完成合并或以其他方式与合并有关的所有其他文件或记录。合并应在登记处正式登记合并章程的时间(“生效时间”)生效。

第1.4节尚存公司的章程大纲和章程。于生效时间有效的组织章程大纲应为尚存公司的组织章程大纲，直至其后根据适用法律作进一步修订为止，而于生效时间有效的组织章程细则应为尚存公司的组织章程细则，直至其后根据适用法律修订。

第1.5节尚存公司董事。本公司应促使：(A)自生效时间起，(A)本公司所有董事(不包括在截止日期前两(2)个工作日内向本公司发出书面通知的董事除外)辞职(并附上适用董事按惯例形式的书面辞呈)；及(B)任何经母集团以书面提名的人士须于截止日期前两(2)个工作日(附以惯常形式的董事同意书)获委任为董事。

董事的任期，直至他们各自的继任者被正式选举并符合资格，或他们较早去世、辞职或被免职。在适用法律及细则的规限下，本公司应采取母集团合理要求的一切行动，以执行本第2.5条，包括向母集团提交令母集团合理满意的证据，证明本公司任何或所有董事已辞职，并由母公司提名的新董事的委任。

第1.6节注册代理。于截止日期前至少十(10)个营业日，本公司应书面指示本公司的注册代理人承认母子公司(作为唯一股东)及根据上文第2.5条委任的任何新董事会的权力，由生效时间起就尚存的公司发出指示。本公司承诺根据本章程第二条及本协议的条款及条件，提交所需的文件(包括向注册处处长提交文件)及采取执行合并所需的一切步骤。

第三条

合并对价；合并的效果；结清可交付成果

第1.1节对股份的影响。于合并生效时，本公司、母集团或本公司或合并附属公司的任何股份或其他证券的持有人不得因合并而采取任何行动：

(A)公司股份。在第3.7节的规限下，紧接生效日期前已发行及已发行的每股本公司股份(任何持不同意见股份除外)将转换为一项从母公司集团收取(不计利息)的权利，(I)该公司股份根据分派瀑布有权收取的总代价(按本文调整)；及(Ii)该公司股份根据分派瀑布有权获得的收市后付款部分，在每种情况下均较少适用预扣税。按照本节规定转换的所有公司股票将自动注销，不再存在和不再流通，其持有人将不再是公司成员(并且不再是尚存公司的成员)，并且将不再拥有关于该公司股票的任何权利，但收取其总对价的适用部分和收盘后付款的适用部分(如果有)的权利除外。任何就102股股份进行对价而发行的股权对价金额应根据《国际税法条例》第102(B)(2)条和第102(B)(3)条的规定，作为母公司股权计划下的股票奖励发行，并存放于第102托管人处，所有这些都符合第102以色列税务裁决或以色列临时税务裁决的规定并受其约束。双方同意，为确保合并计划和合并条款采用惯例形式，并尽可能简单地由书记官长批准, 订约方将本着诚意及尽一切合理努力确保于成交时提交的合并计划载有明确陈述每股普通股(包括将根据组织章程大纲于紧接生效时间前自动转换为普通股的普通股)将于成交时转换为普通股的总代价的确切部分(惟合并计划亦须注明每股股份有权获得其于成交后付款的适用部分)。确认，由于A股普通股持有人于紧接生效时间前转换A股普通股所获得的金额将高于根据组织章程大纲第11(A)(Ii)条规定的数额，因此(在不损害根据组织章程大纲第11(A)(I)条应支付的任何款项的情况下，该等款项应视为立即到期应付

(于换股前)A股普通股将于紧接根据备忘录第11(A)(Iv)条规定的生效时间前自动转换为普通股，并以此为条件。

(B)合并附属股份。于生效时间，于紧接生效时间前已发行及已发行之每股面值0.01美元之合并附属公司每股普通股将转换为一股有效发行、缴足股款及不可评税普通股，并将构成尚存公司唯一已发行之已发行股份。

(C)公司期权。

(I)本公司已行使并将会行使其于股权计划下的权力，以确保本条款所载方式处理本公司购股权。

(Ii)在紧接生效时间前，每一尚未行使的归属公司认购权将自动及无需持有人采取任何行动，以换取从母公司集团收取(不计利息)的合约权利，(A)该归属认购权根据分配瀑布有权获得的总对价部分(按本文调整)；及(B)该既有购股权根据分派瀑布有权收取的成交后付款部分，于每一情况下均不再代表购买普通股的选择权或拥有任何其他权利(收取上述代价的权利除外)，但适用的预扣税则相对较少。确认，根据股权计划的条款，每名既有公司购股权持有人均有合约权利按比例收取总代价及成交后付款，犹如既有公司购股权已行使及普通股已发行一样，但在任何情况下均须减去就该等发行而应支付的行使总价。本公司应于支付本合并协议及分销瀑布所载代价后，履行本公司确保既有公司购股权持有人收取上述代价的合约责任。为免生疑问，除102项公司期权及/或102股外，任何与本公司期权有关的预扣税，均应由母公司保留Shift4 Payments，Inc.的A类普通股清缴，否则，这些A类普通股将在分配日以公平市值分配给该持有人，其公平市值等于就该项股权对价分配所需减免的预扣税额, 并且父母同意将任何此类预扣税的现金金额汇给相关税务机关。为免生疑问，已授公司购股权持有人收取有关已授公司购股权付款的合约权利，应与根据组织章程大纲第11(A)条作出的任何付款分开。就102项公司购股权进行对价而发行的任何股权对价金额应根据《国际税法条例》第102(B)(2)条和第102(B)(3)条的规定，作为母公司股权计划下的股票奖励发行，并存放在102受托人处，所有这些都符合并须符合第102以色列税务裁决或以色列临时税务裁决的规定。为免生疑问，102公司购股权持有人的合约权利应与根据组织章程大纲第11(A)条支付的任何款项分开。

(Iii)于生效时间，每项尚未行使的未归属公司购股权将自动注销，而持有人无须采取任何行动，不作任何代价及不再代表一项购股权。

(D)对既得公司RSU的处理。在生效时，每个尚未清偿的既有公司RSU的持有人无需采取任何行动，即可自动交换从母公司集团获得的权利(不计利息)，

(A)根据分配瀑布被注销的归属公司RSU有权获得的总代价部分(按本文调整)；及(B)该归属公司RSU根据分配瀑布有权获得的成交后付款部分，在每种情况下均较少适用预扣税，此后应不再代表购买普通股或拥有任何其他权利的选择权，但收取上述对价的权利除外。本公司承认，根据本公司根据股权计划行使的权力，本公司有合约责任确保本公司RSU的持有人收到上文所载的代价，该等责任将于根据本合并协议及分配瀑布支付代价后履行。为免生疑问，除102股外，与本公司股票奖励有关的任何预扣税须由母公司保留Shift4 Payments，Inc.的A类普通股完成，否则将于分配日以公平市值分配给该持有人，而母公司同意将任何该等预扣税的现金金额汇往相关税务机关。为免生疑问，根据组织章程大纲第11(A)条的规定，既有公司RSU持有人收取已归属RSU付款的合同权利应与任何付款分开。于生效时间，每一项尚未授予的未归属公司股份奖励将自动取消，而持有人无须采取任何行动，不作任何代价及不再代表一项选择权。

(E)公司认股权证的处理。双方在此确认并同意，公司认股权证(A)可由持有人以现金支付行使价的方式行使；或(B)可由持有人以无现金行使的方式行使；或(C)可到期和/或以指定的赎回价格赎回(在每种情况下，均根据公司认股权证中规定的条款和条件)，因此，根据本协议对公司认股权证的处理将取决于根据其条款产生的结果，在每种情况下，较少适用的预扣税。双方同意本协议附件N适用于公司认股权证及其根据本协议的待遇。

(F)会员登记册。

(I)在紧接生效时间前，尚存公司的股东名册须予更新，以记录第3.1(A)节所载的A股普通股转换、第3.1(E)节所载的任何根据公司认股权证进行的发行，以及本公司须提供经本公司的注册代理人核证的股东名册副本；及

(Ii)于生效时，尚存公司的股东名册须予更新，以记录第3.1(A)节、第3.1(B)节及第3.1(E)节所载的转换及注销事宜，而本公司须提供一份经本公司注册代理核证的股东名册副本。

第1.2节考虑事项。母公司集团就合并应支付的总代价为总代价加任何收益代价(视何者适用而定)。

第1.3节结算对价。母集团在完成交易时应支付的总对价(“总对价”)应为：

(A)基本估值；加上

(B)递延税项资产；

(C)期末现金净额；减去

(D)期末债务总额(如有，应明确排除因下列原因而缴存的任何款项)[***]以及[***]在赔偿托管金额中，应包括集团公司偿还的贷款或借款[***]以及因此而产生的费用[***]在全额和最终结算的基础上，在结账前偿还此类金额，且仅在此类金额反映为赔偿金代管金额的减少而不存入托管账户的情况下；

(E)期末营运资金超出目标营运资金的数额或减去期末营运资金低于目标营运资金的数额(视情况而定)。

双方同意，根据本协议的条款，总对价(不包括赚取对价)可以超过200,000,000美元的现金和股权对价金额。总代价将根据本协议及组织章程大纲(须注意，既得购股权持有人及RSU公司拥有收取代价的合约权利，犹如他们已收到普通股(减去行使价及任何扣留)，且无权获得根据组织章程大纲第11(A)条支付的任何款项)(按第3.5节调整)于参与股权持有人之间分配。即使有任何相反的规定，根据(A)至(E)(包括这两个部分)作出的任何扣除和增补，在任何时候都不得重复。

第1.4节结账时的付款。预计成交对价应在成交时通过以下方式满足，但始终符合第3.15条的规定：

(A)母公司集团以电汇方式支付下列数额的即时可用资金：

(I)相当于(1)根据第3.5条应支付的估计成交对价，减去(2)调整托管金额，减去(3)赔偿托管金额，减去(4)成交对价股票减去(4)费用基金金额，支付代理进一步分配给参与股权持有人，或就以色列参与股权持有人而言，支付代理进一步分配给以色列参与股权持有人，或就分配给102股和102公司期权的实益持有人而言，分配给102受托人，或关于向102股和102股公司期权的实益持有人、102受托人或既得公司RSU和既得公司期权持有人、公司或适用子公司通过公司或适用子公司的薪资系统向此类既得公司RSU和既得公司期权持有人进一步支付和分配，所有这些都根据分配瀑布和关于公司期权持有人的分配瀑布，但须经期权持有人确认；

(2)向托管机构支付的调整代管金额；

(3)向代管机构支付的赔款托管额；以及

(4)费用基金支付给股东代表。

(B)母集团在成交时争取：

(I)结清债务清偿金额，代表公司直接或通过将该数额(或其任何部分)存入托管代理以在结清时或之后进一步分配给所述受款人的方式，全额偿还给适用的受款人；和

(Ii)根据下文第3.4(C)节关于向相关持有人支付的收盘对价股票，其根据第3.10节分别代表参与股权持有人和以色列参与股权持有人向付款代理人或以色列付款代理人发行平仓对价股票，但前提是Shift4 Payments，Inc.在收盘时不再在纽约证券交易所上市，股东代表可要求以现金支付代替平盘对价股票。在此情况下，母公司集团应根据分配瀑布以电汇方式将即时可用资金电汇至付款代理，以进一步分配予参与权益持有人。为换取102股公司期权和102股股票而发行的成交对价股票将根据母公司股权计划向102受托人发行，该计划在成交后根据《国际交易法》第102条的受托人资本利得途径提交或将提交审批，所有这些都受102以色列税务裁决或102以色列临时税务裁决的约束。

(C)母集团要求在交易完成后，应支付给相关持有人的该部分结算对价股票在下列时间发行并交付给每一相关持有人：

(1)截止日期六个月周年时，该部分期末对价股票的三分之一；

(2)截止日期九个月周年时，该部分结算对价股票的三分之一；和

(3)在结算日期一周年时，结算对价股票的该部分的三分之一。

第1.5节估计了结案陈词。在截止日期前至少三(3)个工作日，公司应向母集团提交一份陈述书(“预计结算书”)，列明以下事项：

(A)对总对价的估计(“预计成交对价”)；

(B)估计期末总负债(“估计期末总负债”)；

(C)对期末现金净额的估计(“估计期末现金”)；

(D)期末周转资金估计数(“估计期末周转资金”)；

(E)结清债务清偿金额；

(F)与有权获得公司交易费用的人有关的公司交易费用总额(包括在生效时间之后因在生效时间之前提供的服务或采取的行动而应支付的任何公司交易费用)及其细目和电汇指示；

(G)所有参与的股权持有人的姓名及其各自的地址；

(H)受公司购股权及公司股份奖励规限的普通股数目；

(I)每项公司购股权的有效每股行使价格；

(J)每个公司期权的归属状态和时间表；

(K)公司认股权证有效的每股行使价格，须注意的是，公司认股权证可按附表N所列方式以无现金行使或赎回方式行使，

所有这些都是按照附件C所列的说明性例子，由此产生的，但为了计算估计的期末对价，递延税项资产的金额应假设为零。

第1.6节结账后调整。

(A)在截止日期之后，但在任何情况下，不得迟于截止日期后120天，公司应安排编制一份报表(“截止日期报表”)，并将其提交给股东代表(连同一份副本给母集团)，列出其估计：

(I)期末现金净额的厘定，以及厘定期末现金净额的数额(如有的话)：(A)大于估计期末现金；或(B)少于估计期末现金；

(Ii)期末总负债的厘定，以及厘定期末总负债的款额(如有的话)：(A)大于估计的期末总负债；或(B)少于估计的期末总负债；

(Iii)期末营运资金的厘定，以及上述厘定的期末营运资金的数额(如有的话)：(A)大于估计的期末营运资金；或(B)少于估计的期末营运资金；

(4)递延税款资产的厘定；

(V)由此产生的总对价的计算(“调整后合并对价”)。

(B)母公司应安排本公司向股东代表提供股东代表或其会计师及顾问可能合理要求的资料及人员，以审阅截止日期声明，如股东代表提出要求，母集团应在合理时间向拟定截止日期声明的人士提供接触，以便与股东代表讨论股东代表可能就该等事宜提出的任何问题及意见。

(C)如股东代表对截止日期声明所载经调整合并对价的计算提出异议，股东代表应于收到截止日期声明后四十五(45)日内，以书面形式通知母公司有关争议的金额、性质及依据(“股东代表反对通知书”)。如有争议，(I)任何无争议金额应视为最终厘定，并根据第3.5(E)条或第3.5(F)条(视何者适用而定)予以支付，及(Ii)就任何争议金额而言，母公司集团及股东代表应首先以诚意努力解决彼此之间的争议，如争议已获解决，则截止日期声明应按需要作出修改以反映该解决方案，并为最终决定，并对各方具有约束力。如果母公司集团和股东代表在股东代表异议通知书送达后二十(20)天内不能解决争议，则任何剩余的争议项目应提交给母公司集团和股东代表共同选择的独立国际公认会计师事务所，作为解决此类争议的唯一和排他性方法，如果在30天内没有达成协议，则应是独立的国际公认会计师事务所德勤，或者如果该会计师事务所无法这样做或存在冲突。母公司集团和股东代表应在20天期限结束后七(7)个工作日内相互商定的“四大”会计师事务所中的其他一家，如果没有达成协议，则应在20天期限结束后任何一方提出请求后七(7)个工作日内达成一致, 应任何一方(“独立会计师”)的申请，由当时的英国特许会计师协会会长指定。如该等分歧及经调整合并代价的厘定呈交独立会计师处理，则(I)股东代表及母集团须签署独立会计师根据第3.5(C)条合理要求接受其委任的任何协议，(Ii)母集团、股东代表及本公司应迅速向独立会计师提交或安排向独立会计师提供独立会计师可能合理要求并可供母集团获得的与经调整合并代价的计算有关的工作文件及其他文件及资料。股东代表和本公司(视情况而定)，(Iii)股东代表和母公司集团应有机会向该独立会计师提交与调整后合并对价的计算有关的任何其他书面材料的副本，并向其他各方提供副本；(Iv)独立会计师应仅审查存在争议的项目，(V)独立会计师不得将超过股东代表和/或母公司集团建议的最大金额或低于股东代表和/或母公司集团建议的最低金额的任何单一争议金额分配给任何单一争议金额，以及(Vi)独立会计师的费用和支出应一方面在参与股权持有人和母公司集团之间按比例分配，后者按最终争议总金额的比例分配

由独立会计师以对该等各方不利的方式解决。例如，若母集团的立场为欠下的调整为300美元，股东代表的立场为欠下的调整为100美元，而独立会计师认为欠下的调整为250美元，则母集团应支付独立会计师费用及开支的25%(300-250美元/300-100美元)，而参与权益持有人应支付独立会计师费用及开支的75%(250-100美元/300-100美元)。独立会计师的书面决定应在该事项提交独立会计师之日起不超过三十(30)天内作出，并为最终决定，对协议各方具有约束力，在没有欺诈或明显错误的情况下，不应受到争议或审查。在任何该等争议解决后(不论是股东代表与母公司集团双方同意或独立会计师的书面决定)，该争议解决方案所厘定的经调整合并代价为最终决定，并对参与权益持有人及母公司集团具约束力，不应受到争议或进一步审核。母公司集团及股东代表将代表参与股权持有人各自承担与截止日期声明有关的争议的费用。参与股权持有人根据本条款第3.5(C)条支付的任何款项应视为对调整后合并对价的调整。

(D)于发出股东代表反对通知的四十五(45)日期限届满后，如并无发出该等通知，或股东代表通知母集团不会发出该等通知，则截止日期声明所载的母集团计算将为最终计算，并对参与股权持有人及母集团具约束力，不得有任何争议或覆核。

(E)如果预计成交对价超出调整后合并对价(如成交日期声明所述或根据第3.6(C)节最终确定的，视具体情况而定)超过250,000美元(“最低金额”)，则母公司集团和股东代表应向托管代理人发出联合书面指示，要求从托管账户中的调整托管金额中扣除一笔相当于结束对价超过调整后合并对价全部金额的金额，以及(Ii)向付款代理人发放调整托管金额的剩余部分，根据付款代理协议，进一步支付给参与股权持有人。此类联合书面指示应不迟于最终决定后两(2)个工作日发出，托管代理人应在此后三(3)个工作日内以电汇方式将立即可用的资金发放到适用账户；以及

为澄清起见，若估计成交对价不超过经调整合并对价(如成交日期声明所载或根据第3.5(C)条最终厘定，视情况而定)超过最低金额，则不得根据本第3.5(E)条作出任何调整。

(F)如经调整合并代价(如成交日期声明所述或根据第3.5(C)节(视属何情况而定)最终厘定)超出估计成交对价，则(I)相当于经调整合并对价超出估计成交对价的全部金额的款额，应由母集团于最终厘定后不迟于七(7)个营业日支付予支付代理，以电汇即时可用资金予支付代理，以便根据支付代理协议分配予参与股权持有人；和(Ii)母公司集团和股东代表应向托管代理发出联合书面指示，要求解除整个

调整托管金额支付给支付代理，以便根据支付代理协议进一步分配给参与股权持有人。

为澄清起见，如经调整合并代价(如成交日期声明所载或根据第3.5(C)节(视属何情况而定)最终厘定)不超过估计成交对价的最低金额，则不得根据本第3.5(F)条作出任何调整。

(G)说明性例子。仅为说明目的，表C列出了根据第3.5(E)节和第3.5(F)节要求进行的调整的计算实例。

(H)Visa股份。在交易完成后并在任何可供出售的Visa股份发行后(无论如何不迟于此后30个工作日内)，母集团承诺迅速出售该等已发行部分的Visa股份，并促使集团公司支付出售Visa股份实际收到的对价(当Visa股份的出售根据附件R所述的细节完成时)，并通过将金额存入支付代理和/或以色列支付代理以分配给参与股权持有人来扣除税款，作为全额及最终清偿集团公司欠参与股权持有人与Visa股份有关的任何款项。上述对价的支付应在每次适用销售后30个工作日内支付。

第1.7节异议股份。在生效时，在法律允许的最大范围内，所有持不同意见的股份将自动注销，不再存在或不再流通，每一名持不同意见的股东将不再是本公司的成员(且不再是尚存的公司的成员)，并不再对其拥有任何权利(包括根据第3.1(A)条获得持有人部分总对价的任何权利以及成交后付款)，但根据英属维尔京群岛法案第179条授予的权利除外，为免生疑问，获得异议股份的公允价值的权利。

第1.8节评估权利；没有更多的所有权。根据英属维尔京群岛法第179条有效行使异议权利的任何人士均无权收取总代价或任何成交后付款，除非及直至有关持有人已根据英属维尔京群岛法第179条有效撤回或丧失该持有人的评估值权利，而任何持不同意见的股东只有权收取英属维尔京群岛法第179条就紧接成交前持不同意见股东所拥有的普通股支付的款项。如任何持不同意见的股东实际上已撤回或丧失就任何普通股提出异议的权利，则该等普通股应随即被视为于生效时间已转换为收取总代价的适用部分及任何成交后付款的权利。本公司应向母集团发出(I)本公司收到有关异议及/或评估权的任何异议、书面评估要求、撤回该等要求及根据适用法律送达的任何其他文件或文书的通知，及(Ii)有机会代表本公司选择评估师，并批准该评估师根据英属维尔京群岛法第179条就持异议股份的公允价值评估而进行的任何及所有与评估有关的事宜。除经母公司事先书面同意外，本公司不得解决任何有关评估权的要求。

第1.9节向外延展。

(A)赚取收入。作为合并的额外对价，并在每个盈利里程碑实现后(无论和独立于当时是否实现了任何其他盈利里程碑)，母集团应支付给付款代理，以进一步分配给参与股权持有人，或就以色列参与股权持有人而言，支付给以色列支付代理，以进一步分配给以色列参与股权持有人，或就102股和102公司期权的实益持有人而言，支付给102受托人，或就既得公司期权和既得公司RSU的持有人而言，根据既得公司期权和既得公司RSU持有人的合同权利，向公司或适用的附属公司要求通过公司或附属公司的薪资系统进一步支付给该等持有人，以便在下列时间并按照下列程序收到一笔金额(“赚取代价”)，相当于每一参与股权持有人的按比例分配的股份：

(i)[***]在Shift4 Payments，Inc.实现盈利里程碑事件I的A类普通股；

(Ii)[***]在Shift4 Payments，Inc.实现盈利里程碑事件II的A类普通股；以及

(Iii)[***]在Shift4 Payments，Inc.实现盈利里程碑事件III的A类普通股

在每一种情况下，根据本第3.9节(考虑到母公司股票价格)确定。

(B)收益对价的确定。在实现任何盈利里程碑后(不迟于5个工作日内)，公司应准备并向股东代表(将副本送交母公司)提交一份书面声明，说明该盈利里程碑已实现(“盈利成就通知”)。盈利成就通知应包括(I)确认或达到盈利里程碑及其日期；以及(Ii)母公司总法律顾问确认条款VI所列的所有母公司集团的陈述和保证在该日期是真实和正确的。

(C)支付赚取报酬。收益对价(如有)应以发行方式支付给参与股权持有人，或就以色列参与股权持有人而言，根据第3.10节向以色列支付代理发行的Shift4 Payments，Inc.A类普通股的数量，等于收益对价的适用比例份额除以适用的母公司股票价格，根据分配瀑布和本协议的规定分配给参与股权持有人，前提是：(I)Shift4 Payments，Inc.普通股从纽约证券交易所退市，出于任何原因；或(Ii)发生加速事件，则在上述每种情况下，如股东代表以书面决定并提出要求，所得代价应以现金支付。在赚取对价以现金支付的范围内，应以该等参与股权持有人的名义向付款代理支付，或就以色列参与股权持有人而言，以以色列参与股权持有人的名义发行给以色列付款代理，并根据分配瀑布和本协议的规定进行分配。

(D)付款时间。根据本第3.9节的任何盈利考虑，母集团应在相关盈利里程碑发生后十五(15)个工作日内生效。为免生疑问，(I)本公司未能发出盈利成就通知，并不豁免母集团根据本条所规定的任何义务；及(Ii)如任何盈利里程碑在结算前达成，则盈利对价的适用部分只应在结算时由母集团支付。为免生疑问，双方的意图是，在任何情况下，此类付款都将在1.409A-3(I)(5)(Iv)(A)节要求的向既有公司RSU和既有公司期权持有人付款的期限内支付。尽管本协议有任何相反规定，就Shift4 Payments，Inc.A类普通股(根据第3.9(C)节非现金)支付给相关持有人的任何收益对价部分而言，此类收益对价应在以下时间发行和交付：(I)该部分收益对价的三分之一在成交日期六个月周年日发行和交付；(Ii)该部分成交对价股票的三分之一在成交日期九个月周年日发行和交付；及(Iii)于结算日期一周年时，结算对价股份中该部分的三分之一。

(E)税务处理。出于税务目的，如果收益对价支付给既有公司期权持有人和既有公司RSU以外的接受者，则应被视为对成交对价的调整，除非法律要求相反的处理。分配给既有公司期权和既有公司RSU的持有人，除102公司期权和/或102股票外，应被视为补偿和适用的工资税预扣(母公司同意通过保留Shift4 Payments，Inc.的A类普通股股份来支付，否则将根据本节作为收益对价分配给该持有人，母公司同意将任何此类预扣税的现金金额汇至相关税务机关。支付给102公司期权和/或102股票持有人的收益对价应根据《国际税法条例》第102(B)(2)条和第102(B)(3)条的规定，作为母公司股权计划下的股票奖励发行，并存放在102受托人处，所有这些都符合并符合102以色列税务裁决或102以色列临时税务裁决的条件。

(F)盈利契约：以下条款应在所有盈利里程碑结束至实现期间适用，以确保以下任何事项均不会对集团公司的运营及其实现任何盈利里程碑的能力产生实质性不利影响：

(I)母集团同意不迟于本协议日期起计60天内，协助并使本公司或其适用的附属公司能够与星联及VenueNext订立商业协议，并应采取合理努力促使本公司及其附属公司整合其产品；

(Ii)母集团同意按正常程序(真诚)经营集团公司，且无意妨碍参与股权持有人收取赚取代价的能力。在不减损前述一般性的原则下，如果母公司集团(或其附属公司，视情况而定)在自结束之日起至盈利合格之日期间：

(A)将本公司、集团公司的业务或集团公司业务的任何重要部分出售给任何第三方，

(B)关闭集团公司的业务的重要部分(如在结束日期进行的)，

(C)实施重大变更(包括终止(非因故)或不利地修改与主要管理人员的聘用条款或大幅减少可用营运资金)，该变更合理地可能对集团公司的业务和达到任何盈利里程碑的能力产生重大不利影响，

(D)直接或间接采取任何合理可能导致或直接导致公司或其附属公司(该等协议的一方)终止或实质违反与星联及VenueNext European的任何协议的行动，或致使或准许作出任何事情，或

(E)受制于任何破产或破产法或与免除债务人有关的法律的任何事件或任何程序，包括但不限于涉及母公司、母公司附属公司或其各自的控股股东或其各自直接和间接资产的一大部分的任何自愿或非自愿破产、无力偿债、接管或其他类似的法律程序或安排；

则在任何此类情况下(每个此类事件在本文中被称为“加速事件”)，任何尚未支付的赚取对价的金额应被视为已赚取并支付，并应在该事件发生时立即支付。为免生疑问，双方同意终止、修订或修改与某些商户类别有关的重要合约(与Starlink或VenueNext欧洲协议无关)本身不应被视为加速事件。

(G)就102股股份及102项公司购股权作为代价而发行的任何赚取代价，须根据《信托条例》第102(B)(2)条及第102(B)(3)条的规定，作为母公司股权计划下的股份奖励发行，并存放于102信托人。

第1.10节股权对价。

(A)在发行Shift4 Payments，Inc.A类普通股以支付总代价及/或赚取代价的任何部分后，母公司集团应在实际可行的情况下尽快采取一切合理步骤，促使各参与股权持有人收到Shift4 Payments，Inc.证券登记处的持股声明，确认该参与股权持有人的姓名已记入Shift4 Payments，Inc.的股份登记册，作为持有分配给该参与股权持有人的适用股权对价部分。Shift4 Payments，Inc.为换取102股或102公司期权而发行的证券应根据母公司股权计划向102受托人发行，该计划应根据ITO第102条受托人资本收益途径提交审批，所有这些均受102以色列税务裁决或102以色列临时税务裁决的约束。

(B)在Shift4 Payments，Inc.发行A类普通股以满足总对价和/或收益对价的任何部分之时或之前，母公司集团应根据适用的纽约证券交易所规定，就适用的股权对价签立并提交补充上市申请。母公司集团没有义务根据证券法登记结束对价股票。向参与股权持有人发行的成交对价股票及赚取对价的锁定期如下：(I)自成交日期起计六个月，占成交对价的三分之一(视情况而定)；(Ii)自成交日期起计九个月，占成交对价的三分之一。

结算代价股份及收益代价(如适用)；及(Iii)自成交日期起计一年，连同其余三分之一的结算代价及收益代价(视情况而定)；然而，根据第3.16节向母公司发出书面通知的每名相关持有人所获发行的结算代价股份及收益代价，须明确不受上述各(I)至(Iii)条所载的限制。为免生疑问，赚取代价的锁定期不得超过上文所述的期间，即使该等股本是在截止日期后发行的，而在上文第(I)至(Iii)项所述任何期间之后到期的任何赚取代价的发行，应被视为于上述时间完全归属及释放。

(C)母集团应采取一切必要行动，以便在Shift4 Payments，Inc.作为成交对价股票和/或收益对价发行的Shift4 Payments，Inc.A类普通股的每个发行日期之后，迅速向任何适用的政府当局提交母公司集团要求提交给参与股权持有人的Shift4 Payments，Inc.A类普通股的所有通知、报告和其他文件。并迅速提交纽约证券交易所和任何此类政府当局或任何适用法律要求的任何额外信息，并应根据《交易法》和《证券法》提出所有必要的申请，将Shift4 Payments，Inc.的A类普通股上市，以便及时履行其在本协议下的义务。

(D)Shift4 Payments，Inc.的A类普通股不得因合并及其到期对价而发行零碎股份，也不得发行任何此类零碎股份的股票或股票。任何原本有权获得Shift4 Payments，Inc.A类普通股的一小部分(在将Shift4 Payments，Inc.可向其发行的A类普通股的所有零碎股份汇总后)的参与股权持有者，将以现金支付美元金额(四舍五入至最接近的整数美分)，以代替这部分股份。该等代替零碎股份的现金将由母集团于收市时支付(有关零碎结算代价股份)，并于盈利代价生效时(如适用)支付(有关零碎收入代价)。

(E)资本重组。尽管本协议有任何相反规定，如果从本协议之日起至盈利合格之日，Shift4 Payments，Inc.的已发行和未偿还的A类普通股或任何其他可兑换为Shift4 Payments，Inc.的A类普通股或可兑换为Shift4 Payments，Inc.的A类普通股的其他股票或证券发生资本重组事件，则母股价格和适用于结束对价股票每股价格的价格(就其计算而言)应按比例自动调整，按照与股东代表商定的方式，以提供与该资本重组事件之前本协议预期的相同经济效果。

(F)母公司承诺促使Shift4 Payments，Inc.根据本协议的条款发行Shift4 Payments，Inc.的A类普通股。

第1.11节关闭交付成果

(A)公司结算交付成果。公司应在交易结束时或之前向母集团交付或安排交付下列文件和文书：

(I)公司全体董事(根据第2.5节规定的董事除外)以商定的格式发出的董事辞职信，自生效时间起生效，并视生效时间而定；

(Ii)终止公司发出的所有现有授权书(如有的话)；

(Iii)由公司行政总裁妥为签立的公司证书，其格式为本文件所附的附件I；

(4)由公司和股东代表正式签署的托管协议，其格式由公司和母公司在成交前商定；

(V)支付代理和以色列支付代理协议，其格式由本公司和母公司在成交前商定，并由本公司正式签署；

(Vi)一份OFAC许可证副本，其格式应合理地令母公司满意；

(Vii)公司董事会决议，以及股东批准合并计划和合并章程的普通A批准和公司决议；

(八)正式签署的合并计划和正式签署的合并章程；

(Ix)估计结案陈述书，其格式为本文件附件中的附件K；

(X)104H税务裁定或临时104H税务裁定(如取得)；

(十一)第102项以色列税务裁决或第102项以色列临时税务裁决；

(12)英属维尔京群岛注册处不早于关闭前三(3)个工作日签发的良好信誉证书；

(十三)不早于营业前三(3)个工作日由公司注册代理人出具的公司注册代理证书；

(Xiv)不早于营业前三(3)个营业日，经公司注册代理人认证的公司董事和高级管理人员名册的核证副本；

(Xv)不早于营业前三(3)个工作日，经公司注册代理人核证的公司股东名册的核证副本；

(Xvi)不早于营业前三(3)个工作日经公司注册代理人核证的公司抵押登记簿的核证副本；

(Xvii)注销本公司或其任何附属公司授予任何人的所有现有授权书，以及集团公司经营的银行、信托、保险存款账户的完整清单以及地点/地址；

(Xviii)由美国子公司在伪证处罚下签署的致美国国税局的宣誓书和通知，声明该美国子公司在守则第897(C)(1)(Ii)节规定的相关期限内不是也不是守则第897(C)节所指的“美国不动产控股公司”，日期为截止日期，其形式和实质符合财政部条例1.1445-2(C)和1.897-2(H)的要求；

(Xix)股东代表协议，其形式须由股东代表与其界定的大股东议定，并由协议各方正式签立。

(B)家长期末交付成果。母集团应在交易结束时或之前向公司交付或安排交付下列文件和文书：

(I)母公司集团以公司合理接受的形式正式签署的母公司和合并子公司结案证书，该证书的格式为本文件附件L；

(Ii)母公司集团正式签署的托管协议；

(3)由母公司集团正式签署的付款代理和以色列付款代理协议；

(四)公司对购买保险保单合理满意的证据，作为附件E附于本文件；

(5)以色列次级计划的母公司集团在与公司顾问协商后批准母公司股权计划的证据，包括批准第102名受托人作为母公司股权计划的受托人，批准根据《国际信托条例》第102条受托人资本收益路线提交母公司股权计划供批准；

(Vi)该公司的注册代理人就合并可能要求的所有“认识你的客户”或“反洗钱”资料；及

(Vii)成交时到期的总对价已存入付款代理人的适当证券和现金账户的证据。

(C)合并分部结算交割事项。合并附属公司应在交易结束时或之前向公司交付或安排交付以下每份文件和文书：

(一)正式签署的合并计划和正式签署的合并章程；

(Ii)合并子公司董事会决议、母子公司董事会决议以及合并子公司和母子公司正式批准合并计划和合并章程的股东决议，分别作为附件M1A、M2A和M1B。

第1.12节支付代理。

(A)在本协议结束前，母集团、本公司和股东代表应与能够履行支付代理角色的实体订立协议，该机构将由母公司和公司(“支付代理”)以母公司和公司合理商定的形式达成协议(“支付代理协议”)。既得购股权及既得公司RSU之股东及持有人须以附件G所载格式向付款代理人提供(有关既得购股权)之送呈函件或购股权持有人确认书，以便于成交时收取其适用部分之总代价。所有参与股权持有人应紧接在收到总代价前(如先前未根据本协议作出)确认，该参与股权持有人解除及解除其可能针对(I)集团公司、其董事及高级职员(但其收取与合并有关的按比例对价的权利除外)的任何及所有索偿、诉讼权利、诉讼因由、要求及责任，不论在法律或衡平法上，不论是在侵权行为或合约中，不论已知或未知，亦不论预期或意外；及(Ii)母公司集团、其董事及高级管理人员，但其收取与合并有关的按比例代价的权利及该等合并协议项下的其他尚存权利除外。

第1.13条持有。

(A)尽管本协议有任何相反规定，母公司集团、以色列付款代理或付款代理或托管代理(视情况而定)均有权从根据本协议或本协议预期的任何其他成交文件或任何其他文件向以色列参与股权持有人支付的任何代价或金额中扣除和扣缴(或导致扣除和扣缴)以色列税款，除非以色列参与股权持有人向以色列参与股权持有人提供至少在截止日期或建议的付款日期或任何其他对价前三(3)个工作日，并持有有效的纳税证明。就本协定的所有目的而言，因以色列税收而预扣的任何此类款项应被视为已支付给以色列参与股权持有人，而该等款项已被付款人扣除或扣留，并及时支付给ITA，并且付款人应立即向此类款项的接受者提交一份证明该等款项已被扣留并汇给ITA的文件。

(B)尽管本第3.13节或本协议其他部分有任何相反规定，关于102股和102公司期权的任何到期付款应由母公司直接或通过付款代理人支付给102受托人

(任何Shift4 Payments，Inc.为102股或102公司期权的对价发行的证券应根据母股权计划向102受托人发行，该母股权计划在成交后已根据或将根据ITO第102条受托人资本利得途径提交审批，所有这些都受102以色列税务裁决或102以色列临时税务裁决的约束)，向102受托人支付的款项不得扣缴任何税款。

(C)尽管有上文第3.13(A)节和本协议中的任何其他规定，并根据以色列付款代理根据所得税通知19/2018(出售公司权利的交易，包括将在未来日期转让给卖方的对价)第6.2.4.3节向母集团提供的以色列付款代理承诺，(“以色列付款代理承诺”)，并符合104H税务裁决和/或临时104H税务裁决(视适用情况而定)对以色列参与股权持有人的规定，根据本协议或除第102股、第102股公司期权和第102股公司奖励持有人以外的任何结算文件，支付给或以其他方式交付给每个以色列参与股权持有人的任何对价，应转让给以色列付款代理人，并由以色列付款代理人保留自截止日期起180天，股东代表可将期限再延长180天，向以色列付款代理人和母公司集团发出书面通知，或就任何成交后付款，自上述金额或其任何剩余余额解除之日起九十(90)天，或上述任何延期日期，或上述付款接受者书面要求的较早日期(“预扣退款日期”)(在此期间，以色列付款代理人不得向任何以色列参与股权持有人支付任何款项，以色列税款不得从根据本协议或任何结算文件可交付的付款中扣缴，除非下文规定，在此期间，每名以色列参与股权持有人均可获得有效的纳税凭证)。如果以色列参与的股权持有人交付, 在不迟于扣缴日期前三(3)个工作日，向以色列支付代理人提交有效的纳税凭证，则任何以色列税款的扣除和预扣应仅根据该有效纳税凭证的规定进行，未扣缴的款项余额应支付给该以色列参与股权持有人。如果以色列参与股权持有人(I)不在扣缴日期前三(3)个工作日内向以色列付款代理人提供有效的纳税凭证，或(Ii)向以色列付款代理人提交书面请求，要求其在扣缴日期之前放弃其成交对价部分或成交后付款，并且不迟于该时间前三(3)个工作日提交有效纳税凭证，则从以色列参与股权持有人的部分中扣留的金额应根据以色列付款代理人合理确定的适用预扣费率计算，该金额应根据实际向该收款人支付款项之日已知的美元：新谢克尔汇率以新谢克尔计算，以色列付款代理人将向该收款人支付未被扣留的应付款项余额。就本协议而言，以色列参与股权持有人应指任何不向股东代表提供, 不迟于截止日期前七(7)天：由相关参与股权持有人以附件T形式签署的有效签署的自我声明，确认她或他不是以色列的居民(每一份都是“纳税居住地自我声明”)。股东代表应不迟于截止日期前五(5)日向母公司提供纳税居住地申报单。

(D)股东代表应在截止日期前不迟于十五(15)天向母公司提交普华永道会计师事务所(以色列)的意见，意见的形式和实质应令母公司及其顾问合理满意，其中认为：(I)就税务目的而言，本公司不是以色列居民，如《国际交易法条例》第1节所界定

由于本公司的业务和活动在以色列受到控制和管理；及(Ii)本公司的大部分(超过50%)价值不是由以色列资产组成。

(E)即使本协定有任何相反规定，如果104H税务裁决或临时104H税务裁决将被接收和交付，则104H税务裁决或临时104H税务裁决(视属何情况而定)的规定应仅适用于104H税务裁决或104H税务临时裁决(视属何情况而定)中指定和涉及的代价类型，而所有适用于任何选举持有人的扣缴程序应根据《国际税法条例》第104H条、104H税务裁决或临时104H税务裁决的规定(视属何情况而定)进行。

(F)如果母公司集团或任何付款人收到ITA的要求，要求从母公司集团或任何付款人持有的金额中扣留任何金额并将其转移给ITA，母公司集团(I)应在收到该要求后立即通知任何以色列参与股权持有人的适用持有人，并向该以色列参与股权持有人提供合理的时间，以试图推迟该要求或延长遵守该要求的期限，如ITA的书面证书、裁决或确认所证明的那样，以及(Ii)任何此类证书，如果该以色列参与股权持有人未及时向母集团提供裁决或确认，则母集团应向ITA转移所要求的任何金额，包括ITA要求的任何利息、指数化和罚款，就本协议而言，该等金额应视为已交付并支付给适用的以色列参与股权持有人。

(G)为免生疑问，在没有104H税务裁决和/或临时104H税务裁决和/或有效税务证书的情况下，明确适用于Shift4 Payments，Inc.根据本协议可转让的A类普通股中的任何对价的任何部分，以及应支付给特定以色列参与股权持有人的任何托管金额，将通过从支付给该收款人的现金对价的任何部分中减去任何部分来为任何此类对价预扣的以色列税款提供资金。

(H)尽管有任何相反的规定，但在符合104H税务裁决和/或临时104H税务裁决的规定的情况下，如果就支付给任何以色列参与股权持有人的赚取代价而获得，则此类代价应发放给代表该持有人以信托形式持有的以色列支付代理人，直到该持有人提交一份有效的税务证书，规定就该代价完全免除预扣，或者由母公司酌情保留部分Shift4付款份额，公司的A类普通股，否则将作为收益对价分配给以色列参与股权持有人，母公司集团通过以色列支付代理将任何此类预扣税的现金金额汇至ITA。

第1.14节支出基金。在交易结束时，母公司集团应向付款代理人支付一笔相当于费用基金金额的金额(该金额连同其应计利息，在此统称为“费用基金”)，以分发给股东代表(为免生疑问，不存在任何扣缴或扣减税款)。费用基金金额及其应计利息仅供股东代表支付与股东代表根据本协议第11.13节确定的履行其在本协议项下的职责和义务有关的任何费用、费用、付款、赔偿和其他费用。股东代表在完成本协议项下的股东代表的职责后，可供分配的费用基金的余额，由股东代表自行决定，由

支付代理人的股东代表将根据分配瀑布中关于每一参与股权持有人的部分进一步支付给参与股权持有人。母集团的任何成员或其任何联属公司均不对开支基金或其中所持有的任何款项拥有任何权益、权利、留置权、义务或申索。母公司集团的任何成员或其任何附属公司不得就费用基金或其中持有的任何金额采取任何行动或授予任何人任何权利，也不得指示股东代表、托管代理或任何其他人就费用基金或其中的任何金额采取任何行动。]

第1.15节违法支付。本协议中的任何条款均不得要求任何一方或支付代理人违反适用于公司或其任何子公司的任何法律、法规、制裁法律或任何其他国际制裁制度(包括但不限于OFAC指定的)或反洗钱制度，或以可能导致公司或本协议任何一方被指定为受制裁个人或以其他方式成为任何制裁(包括美国二级制裁)目标的方式支付或转让证券，或以其他方式使公司无法或非法在正常过程中继续其业务或其大部分业务(“违规”)。如本公司及/或付款代理人合理地认为，根据本协议进行的任何证券付款或转让可能导致违反本协议，则本公司及/或付款代理人可将有关现金或证券转移至以信托形式为相关收款人持有的独立账户，直至本公司及/或付款代理人决定其可合法向相关收款人付款或转让(包括(如适用)就该等付款而取得的任何许可证的条款)。

第1.16节美国股东事宜。

(A)根据合并及赚取代价(视何者适用而定)分配结束代价股份，须支付给守则第7701(A)(30)(A)节所界定的“美国公民或居民”的公司股份持有人，以及母公司与公司(“相关持有人”)所协定的属守则第7701(A)(3)节所界定的“美国人”的任何其他公司股份持有人(“相关持有人”)，均须延迟支付，并在截止日期后分批发行，使收市对价股票及赚取对价部分的三分之一(视情况而定)在(I)截止日期后六(6)个月的日期向有关持有人发出；(Ii)截止日期后九(9)个月；及(Iii)截止日期后十二(12)个月(统称“分期付款”)。为免生疑问，如根据第3.10(B)节在截止日期之后发行任何赚取代价，而任何赚取代价的发行是在上文第(I)至(Iii)款所述任何期限之后到期的，则该赚取代价应按上文第3.9(D)节所述向每名相关持有人发行。

(B)母公司集团各成员特此承诺，任何及所有分期股份将根据本协议及分配瀑布全数发行予有关持有人，且不得(A)就分期股份作出任何抵销或反索偿；(B)不会因与合并协议有关及/或母公司任何成员与有关持有人之间的任何争议而拒绝发行或延迟发行分期股份(或任何抵销、扣除、扣留或申索)；及(C)分期股份的发行不得有任何扣减或

扣缴，除非法律另有要求(在这种情况下，扣减或扣缴不得超过适用法律要求的最低金额)。

(C)母集团同意，在截止日期(“提交截止日期”)之后，母集团应立即促使Shift4 Payments Inc.利用其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会(SEC)提交一份登记转售已发行给美国证券持有人的股票的登记声明(“转售注册声明”)(费用由母公司自行承担)，母集团还应促使Shift4 Payments Inc.作出商业上合理的努力，使其在此后九十(90)天内宣布转售注册声明生效，但在任何情况下，如果审查了该注册声明，则不得晚于提交截止日期后120个历日。对此的评论由美国证券交易委员会提供。转售登记声明将涵盖向美国证券持有人发行的所有股份的转售，根据转售登记声明，这些股份应不时解除以供转售，以供转售，该转售登记声明可能包含适当的披露，指出转售所涵盖的股份受合同销售限制的限制。

第1.17节卖方发布。自成交日期起，每一卖方在此明确免除及解除其对(I)集团公司、其董事及高级职员的任何及所有索偿、诉讼权利、诉讼因由、要求及责任，不论是在法律或衡平法上，不论是在法律或衡平法上，不论是已知或未知，亦不论预期或未预期，但收取与合并有关的按比例对价的权利除外；及(Ii)母公司集团、其董事及高级管理人员，但按比例收取与合并有关的应付代价的权利及该等根据合并协议尚存的其他权利除外。

第四条

公司的陈述和保证

本公司特此向母集团陈述并保证，自本协议之日起和截止日期止，以及本公司于本协议之日向母集团提交的例外情况明细表(作为附表4所附的《公司例外情况明细表》)以及此后提供的任何更新的明细表中所述情况：

第1.1节组织事项、良好地位和资格。本公司是一间根据英属维尔京群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有拥有或租赁其所有物业及资产及经营其目前经营的业务所需的一切权力及授权。本公司及其各附属公司已获正式许可或合资格开展业务，且根据其所经营业务的性质或其拥有、租赁或特许的物业及资产的性质或位置所需的每个司法管辖区的法律，其信誉良好(在适用“良好声誉”概念的司法管辖区内)。本公司于本协议日期前已向母集团提供(I)组织章程大纲及章程细则、(Ii)其附属公司的公司注册证书及章程或类似管治文件的副本。《公司例外情况一览表》第4.1节包含公司及其子公司在哪些司法管辖区组织、许可、注册或以其他方式有资格开展业务的正确和完整的清单，截至本合同日期和截止日期。

第1.2节共享结构。

(A)本公司例外情况表第4.2(A)节载列本公司于本协议日期及紧接成交前期间之全面及完整资本结构，包括但不限于(I)普通股总数；(Ii)A股普通股总数；(Iii)公司认股权证；及(Iv)公司购股权(包括已归属及未归属公司购股权详情)；及(V)公司股份奖励。本公司股份包括35,000,000股法定股份，分为(I)31,418,979股法定普通股，其中12,231,717股已发行及已发行普通股；(Ii)3,581,021股法定A股，其中3,581,021股已发行及已发行普通股。所有已发行及已发行普通股及普通股均已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及无须评估，且无任何留置权。本公司并无预留供发行的普通股或普通股，惟截至本公布日期，根据本公司的股权计划预留供发行的普通股有5,051,504股，根据公司认股权证预留供发行的普通股有300,000股。本公司各附属公司的所有已发行股本均由本公司或本公司的直接或间接全资附属公司正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估及拥有，除准许留置权外，并无任何留置权。除上文第4.2(A)节和适用的组织文件中规定的范围以及公司例外情况表第4.2(A)节中另有规定外，不存在优先购买权或其他未决权利、期权、认股权证, 本公司或其任何附属公司有责任发行或出售本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券的任何权利、赎回权利、购回权利或任何其他权利，或可转换或可交换为或可行使或给予任何人士权利认购或收购本公司或其任何附属公司的任何证券的任何证券或债务，且并无授权、发行或未偿还任何证明该等权利的证券或债务。于根据股权计划条款发行任何普通股后，该等普通股将获正式授权、有效发行、缴足股款及免评税，且无任何留置权。除本公司例外附表第4.2(A)节所载者外，本公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他义务，而根据该等债券、债权证、票据或其他义务，其持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。

(B)公司例外明细表第4.2(B)节规定(I)公司的每项股票和期权激励及股权计划(“股权计划”)的清单，以及(Ii)视第3.1(C)节和第3.1(E)节的决定而定的清单、截至本条例日期营业结束时所有未偿还的公司期权和公司股票奖励的清单(应以时间表更新的方式更新)，包括适用于每个公司期权和公司股票奖励的普通股数量以及持有人、授予日期、有关各公司购股权及公司股份奖励的条款、归属时间表及行使价格(视何者适用而定)。除本公司例外情况表第4.2(B)节所载者外，每项公司购股权及公司股份奖励(如适用)均已以本公司标准格式的协议或奖励文件记录在案，并在所有重大方面均符合所有适用法律及发行时所依据的股权计划的所有条款及条件。本公司已向母集团提供有关集团公司授出的公司购股权及公司股份奖励的完整名单及资料详情。

第1.3节附则。《公司例外情况表》第4.3节规定，截至本合同日期，公司的每一家子公司及其管辖范围

组织。每个这样的附属机构都是适当组织的，根据其组织的管辖区法律有效地存在并处于良好的地位(在适用“良好声誉”概念的管辖区内)。本公司不直接或间接拥有任何人的股本、有投票权的证券或股权，但本公司例外情况表第4.3节所列者除外。

第1.4节权力和权限。在本协议生效之日或之前，本公司拥有或将拥有所有必要的公司权力和授权，以执行、交付和履行其在本协议项下的义务，并完成合并和本协议拟进行的其他交易。本公司签署及交付本协议、本公司履行本协议项下的义务及完成拟进行的交易，已获本公司正式授权或将于生效日期或之前获本公司正式授权。本协议已由本公司正式签署及交付，并构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及影响债权人一般权利及衡平法补救的类似法律所限制(“破产例外”)。

第1.5节反对。

(A)除取得本公司股东所需多数、根据英属维尔京群岛法令向注册处处长提交所需档案、为取得监管批准而须采取的行动外，本公司或其任何附属公司概不须(I)就本协议的签署、交付及履行或本协议拟进行的交易的完成，向任何政府当局或人士作出任何备案或登记，(Ii)取得任何授权、放弃、同意或批准，或(Iii)向任何政府当局或人士发出任何通知。

(B)除非(I)如《公司例外情况表》第4.5(A)节所述，(Ii)由于与母集团或其任何关联公司有关的任何事实或情况，或(Iii)公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易，不会导致违反或违约(不论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消、修改或加速任何义务的权利，或产生任何留置权以外的任何利益或产生任何留置权，根据(X)组织文件的任何规定，对公司或其任何子公司的任何物质资产；(Y)适用于本公司或其任何附属公司的任何重大命令；或(Z)适用于本公司或其任何附属公司的任何重大法律。

第1.6节财务。

(A)本公司例外情况表第4.6(A)节规定：(I)截至2019年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表(“2019年经审核账目”)；及(Ii)本公司截至2020年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关的综合未经审核收入及现金流量表(“2020经审核账目”及连同2019年经审核账目为“财务资料”)。财务资料乃(I)就2019年经审核账目而言，根据国际财务报告准则编制；及(Ii)就2020年经审核账目而言，根据美国公认会计原则编制；在每一情况下均在所涉期间内一致应用，并在所有重大方面公平地列示本公司及其附属公司于所述期间及截至报告所示日期的财务状况及经营业绩。

(B)本公司及其附属公司维持一套内部会计控制制度，在所有重要方面均足以提供合理保证，确保交易是按照管理层的授权执行，并按需要记录交易，以便根据国际财务报告准则编制财务报表。

(C)本公司例外情况表第4.6(C)节列明本公司及其附属公司截至该日所有未清偿债务的详情(包括未清偿本金金额及其任何应计但未付利息)，而该等未清偿债务并未包括在财务资料内。

第1.7节未披露的负债。本公司或其附属公司均无任何负债须反映于根据美国公认会计原则编制的经审核资产负债表(包括其任何附注)，但(I)财务资料所载，(Ii)本公司或其附属公司自2020年12月31日以来产生的负债除外。在正常业务过程中，(Iii)本公司的交易费用；(Iv)如本公司例外情况表第4.7条所披露的，以及(V)自本协议生效之日起发生的(任何违约或侵权索赔除外)，且在截止日期前不因违反本协议第6.1条而产生的债务(个别低于1,000,000美元的负债除外)。

第1.8条反对某些更改。自2020年12月31日以来，除本公司例外情况附表第4.8节所载者外，(I)本公司及其附属公司在正常业务过程中开展各自的业务，及(Ii)并无个别或合计产生或将合理预期会个别或合计产生重大不利影响的任何变更、影响、事件或事件。

第1.9节银行牌照。《公司例外情况表》第4.9节列出了公司及其子公司截至本协议日期所持有的所有监管和银行牌照(统称为银行牌照)。除《公司例外情况表》第4.9节所述外，本协议的执行和交付或合并的完成均不会导致任何实质性银行许可证的暂停、注销或终止。本公司及其附属公司于过去三(3)年在所有重要方面均遵守所有银行牌照及适用法律，包括但不限于维持监管资本要求(为持续维持银行牌照所需)。据本公司所知，目前或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的情况下，并无合理预期会导致任何银行牌照被暂时吊销、终止或不予续期。

并无任何重大调查、审查、法律程序、诉讼、诉讼或索偿待决或据本公司所知受到威胁，且据本公司所知，目前或之后或时间流逝或两者均不存在可合理预期会导致任何该等调查、审查、法律程序、诉讼或索偿的事实，而该等调查、审查、法律程序、诉讼、诉讼或索偿可能会对任何银行牌照的有效性产生不利影响。

第1.10节诉讼。除本公司例外情况表第4.10节所载者外，截至本协议日期及之前三(3)年内，并无任何人对本公司或其任何附属公司提出任何待决或据本公司所知以书面威胁提出的法律程序，而该等诉讼若以不利本公司或其附属公司的方式裁定或解决，将合理地预期会对本公司及其附属公司产生重大不利影响，而对本公司的

知悉任何事件、行动或不采取任何行动，而这些事件、行动或不作为可能会合理地引起一项可合理地预期会产生重大不利影响的诉讼。没有待决的程序，除了[***]或本合并协议据本公司所知，并无针对集团公司或卖方的法律程序构成威胁，以致个别或整体而言会对集团公司或卖方完成合并或本协议拟进行的其他交易造成重大影响、延迟或重大损害。

除本公司例外情况表第4.10节所述外，没有任何政府当局对本公司或其任何子公司发出任何命令，或本公司或其任何子公司作为缔约方的任何命令。

第1.11节遵守法律。

(A)本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守适用于本公司及其附属公司、物业、资产、业务或营运的所有适用法律及命令。

(B)在本协议生效日期前五(5)年内，本公司或其任何附属公司(或其任何高级管理人员，或据本公司所知，履行职责的员工)均未

(I)违反或犯有任何适用的反洗钱/反腐败法、反腐败法或制裁法、数据保护要求、银行牌照、博彩牌照所规定的罪行；或

(Ii)据本公司所知，是任何调查、查询或执行程序的对象，或进行或启动任何内部调查，就根据或与任何实际、怀疑或被指控的腐败活动或任何适用的反腐败法下的违反或罪行有关的任何涉嫌或怀疑的行为或不作为向任何政府当局作出自愿、指示或非自愿披露，或收到任何通知、要求或传唤；

(Iii)是任何(X)制裁当局与任何适用的制裁法律或(Y)任何适用的反腐败法或反腐败/反腐败法下的任何侵犯、违反或罪行有关的任何制裁当局提出的任何书面索赔、书面通知、监管制裁、处罚、判刑、除名、命令和/或停职的标的；

(4)自愿向任何政府当局披露其实际或可能不遵守适用的反腐败法律。

(C)本公司及其附属公司已按照与市场惯例一致的市场惯例标准，按照适用法律及反洗钱/反洗钱法律所要求的必要最佳做法、政策及程序，实施必要的最佳做法、政策及程序，包括但不限于(I)符合适用反洗钱/反洗钱/反洗钱法律的适当客户程序及其他背景调查，以便纳入新客户、适当监察交易、举报可疑交易及备存纪录；及(Ii)适当的审查程序以确保所处理的付款在相关司法管辖区并无违法或违法(例如在受限司法管辖区内的赌博活动，例如中国)。

(D)本公司及其附属公司目前在中国、俄罗斯、以色列和土耳其的业务经营不需要任何许可证、许可和批准，而拥有相关政府当局提供的必要许可证、许可和批准。

(E)除本公司例外附表第4.11(E)节所述外，本公司或其附属公司，或其任何股东、高级管理人员或据本公司所知的董事、雇员或代理人均不是受制裁人士。

(F)本公司或其附属公司，或据本公司所知，彼等的任何董事、高级职员、雇员、代理人、代表或为本公司或其附属公司或代表本公司或其附属公司提供服务的任何人士于过去五年并无与受制裁人士或涉及受制裁国家进行任何交易，或以其他方式违反制裁规定或可合理预期导致本公司或其附属公司成为受制裁人士。

(G)公司及其子公司制定了旨在确保遵守制裁法律的书面政策和程序。

第1.12节知识产权。

(A)公司例外附表第4.12(A)节列出了截至本协议日期由公司及其子公司(“公司知识产权”)拥有或声称拥有的下列注册知识产权的清单：(I)已颁发的专利和专利申请；(Ii)已注册版权和对其的申请；(Iii)注册商标和对其的申请，以及材料未注册商标。

(B)本公司及其附属公司独家拥有本公司知识产权内及与本公司知识产权有关的所有权利、所有权及权益，并有权使用本公司及其附属公司目前进行的业务运作所需的所有其他知识产权材料，且不受任何留置权(准许留置权除外)的影响。

(C)据本公司所知，(I)本公司及其附属公司目前的业务运作，或(Ii)本公司或其任何附属公司出售或要约出售的任何产品或服务，并无侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人士的知识产权。

(D)截至本报告日期，并无任何针对本公司或其任何附属公司的未决或威胁书面申索，质疑本公司或其附属公司对本公司知识产权的所有权，或声称本公司的任何知识产权无效或不可强制执行。

(E)本公司或其任何附属公司的任何重要软件产品或服务均未嵌入任何公共软件，但本公司例外情况表第4.12(E)节披露的除外。除《公司例外情况表》第4.12(E)节所述外，公司知识产权中包含的任何软件均不受任何许可条款的约束，该条款要求公司、其任何子公司或代表其行事的任何人向任何第三方披露或交付公司或其任何子公司的任何专有源代码，但向为公司及其子公司独家利益开发公司产品的公司员工或公司顾问披露或交付除外，且就公司顾问而言，他们受书面保密协议的约束。

(F)所有在履行职责过程中参与创建或开发包含在本公司或其任何附属公司的任何产品或服务中的材料公司知识产权的本公司雇员，已同意向本公司或其任何附属公司(视情况而定)转让或以其他方式转让由该等人士创造或开发的与本公司或其任何附属公司的或代表本公司或其任何附属公司的产品或服务有关的所有知识产权的所有有关人士的权利及权益。

(G)本公司及其附属公司维持商业上合理的做法，以保护对本公司业务及本公司知识产权具有重大意义的本公司机密资料的保密性，包括防止未经授权披露或使用本公司知识产权所包含的任何商业秘密的措施。

(H)本公司及其附属公司维持商业上合理的安全、灾难恢复及持续发展计划及程序，并与适用法律实质上一致。

(I)本公司及其附属公司已采取符合所有适用法律(包括资料保护规定)及现行行业标准的商业合理努力，以保障本公司及其附属公司所维护的所有个人资料的完整性、安全性及保密性。本公司及其子公司已实施并维护一项全面的信息安全计划，该计划：(I)实质上遵守所有数据保护要求和现行行业标准；(Ii)识别其拥有的任何专有或机密信息的安全面临的内部和外部风险；(Iii)监控和保护所有计算机系统不受任何未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏的影响，并遵守数据保护要求；(Iv)实施、监控和维护适当、充分和有效的行政、组织、技术和实物保障措施，以控制上述第(Ii)和(Iii)款所述的风险；(V)在书面数据安全政策和程序中进行描述；(Vi)评估本公司及其子公司的数据安全做法、计划和风险；及(Vii)根据数据保护要求维持事件响应和通知程序。

(J)除本公司例外附表第4.12(J)节所披露者外，并无任何涉及本公司及其附属公司或其任何代理、雇员或承包商所拥有或控制的任何个人资料的重大非法用途或披露、保安事故或违规行为(“保安事故”)，本公司各实体亦未根据任何适用法律作出或被要求就任何保安事故作出任何披露、通知或采取任何其他行动。本公司及其子公司在所有重大方面都遵守所有与数据丢失、失窃和违反安全通知义务有关的法律。

(K)本公司各实体已按合同要求本公司及其子公司处理的PI数据的所有第三方服务提供商、外包商、处理者或其他用户：(I)遵守有关PI数据的适用法律(包括数据保护要求)；及(Ii)采取合理步骤保护个人信息不受未经授权的披露。

(L)在过去三年中，目前或在任何时候，没有任何公司的知识产权受到第三方的侵犯或挪用，或正在被第三方侵犯或挪用。

(M)(I)政府资助；(Ii)大学、学院、其他教育机构、研究中心或非牟利机构(统称“机构”)的设施；或

(Iii)除第4.12(M)节所述外，任何人的资金用于公司知识产权的发展。除第4.12(M)节所述外，在任何集团公司目前开展或已经开展业务的司法管辖区内，政府并无禁止或限制使用、销售、许可、转让、租赁、转让或证券化任何公司知识产权，或将任何该等公司知识产权进出口至任何该等司法管辖区。任何机构对本集团公司的任何现任或前任雇员、顾问或独立承包商所作的任何公司知识产权或产品或任何知识产权的任何开发均无权以任何方式与公司知识产权或其产品有关。本公司雇员、公司顾问或集团公司前雇员、顾问或独立承包商参与或参与任何公司知识产权的创建或发展，在该等雇员、顾问或独立承包商同时为本公司或任何附属公司提供服务的期间内，并无为任何政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供服务或获得该等机构或研究中心的奖学金。任何集团公司均未(I)订立、申请、请求、接受、被批准、选择参与、接受、受制于或受制于与任何政府当局的任何赠款、奖励(包括税收奖励)、资金、贷款、支持、补贴、奖励、参与、豁免、地位、成本分担安排、补偿安排、信贷、抵消或其他福利、救济或特权计划(“赠款”)有关的任何要求或义务，包括(A)来自以色列创新局(“IIA”)的赠款。, (B)以色列经济部投资中心批准的企业地位；(C)以色列营销促进基金提供的赠款；以及(D)ITA、以色列国、鸟儿基金会和其他双边或多国赠款方案提供的赠款，用于资助研究和开发或其他类似基金、欧洲联盟和以色列政府鼓励营销活动基金，或(Ii)修订或终止任何赠款，或放弃与任何赠款相关的任何实质性权利或补救措施。

第1.13节保险。《公司例外情况表》第4.13节列出了公司或其任何子公司维持的所有财产保单、一般责任保单、董事、高级管理人员、受托人保单、业务中断保单、产品责任保单、工伤赔偿责任保单和其他责任保单(以下简称保单)。在本合同日期之前的两年内，未发生保单承保人保留、质疑、拒绝承保或有争议承保的保单索赔。所有在保单项下到期及应付的保费均已缴付。本公司及其附属公司(如适用)在其他重要方面均遵守保单条款。本公司或其任何附属公司均未收到任何于本协议日期生效的保单不续期、取消或终止的书面通知。

第1.14节公司材料合同。

(A)《公司例外情况表》第4.14(A)节列出了本公司或其任何子公司截至本合同日期作为缔约方的以下所有合同的清单，或截至本合同日期本公司或其子公司或其任何资产或财产受约束的所有合同(每一份合同均为《重大合同》)：

(I)授予任何人对公司或其子公司的物质资产或财产的留置权的每份合同(许可留置权除外)，但在正常业务过程中除外；

(二)各关联方合同；

(3)与集团公司供应商或AAA级客户签订的每份价值超过200,000美元的合同；

(Iv)每份合同，根据这些合同，公司或其任何子公司有义务在本合同日期之前的最后十二(12)个月期间支付或有权收到超过1,000,000美元；

(V)包含禁止公司或其任何子公司在任何业务线上竞争的条款或向任何人授予排他权以阻止公司或其任何子公司进入任何地区、市场或领域或在世界任何地方自由从事其业务的每一份合同；以及

(Vi)就公司控制权的任何变更提供加速或终止或任何其他任何种类代价的每份合同。

(B)每份重要合约均有效，并对本公司或其附属公司(视乎情况而定)具有约束力，而据本公司所知，除本公司附表第4.14(B)节所列者外，每份重要合约均具有十足效力及作用。重大合约的对手方并无向本公司或其任何附属公司发出书面通知，表示有意终止与本公司或其任何附属公司订立的适用的重大合约。本公司或其任何附属公司不会因任何重大合约项下的重大违约或延误而向该等重大合约的对手方提出索偿要求，反之亦然。

第1.15节经纪。除本公司例外附表第4.15节所列者外，概无任何人士就本协议项下拟进行的交易直接或间接担任本公司或其附属公司的经纪、发现者或投资银行，亦无任何人士无权或将有权获得本公司或其附属公司与合并或本协议拟进行的其他交易有关的任何责任、经纪费或佣金或类似款项。

第1.16条税收很重要。

(A)所有集团公司(I)已准备并及时提交(考虑到提交时间的任何延长)任何一家公司须向适当的税务机关提交的所有纳税申报表，且所有该等已提交的纳税申报表在任何法律要求下在所有重要方面都是完整和准确的，但例外情况表第4.16节所述除外，且集团公司的所有税务报告真实无误(Iii)已按时全额支付应由适当税务机关缴纳的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)，然而，没有任何集团公司就集团公司的净营业亏损结转、净资本亏损结转、税收抵免结转或任何其他税务属性(递延税项资产除外)的数额、存在、不存在或限制程度作出任何陈述或担保；(Iii)已预扣及支付所有须预扣及支付的税款，包括已支付或欠任何雇员、股东、债权人、独立承建商或第三方(每项均为税务目的而厘定)的金额，以及任何实际或视为向适当税务当局分配利润；(Iv)已遵守所有资料申报(及相关预扣)及保留记录的规定；及(V)并无放弃任何有关税务的诉讼法规，或同意任何关于税务评估或不足的时间延长。

(B)并无向任何集团公司声称或评估任何未清偿或尚未解决的税项欠款。

(C)除例外情况附表第4.16(C)节所载者外，并无任何悬而未决或据本公司所知有关任何集团公司的任何税项或适用于任何集团公司资产的争议、申索、审计、审查或其他法律程序待决，亦无任何集团公司知悉根据该等法律程序而征收的任何税项的任何责任。

(D)任何司法管辖区内的任何政府当局均未通知任何集团公司，该政府当局认为任何集团公司须在该司法管辖区提交任何尚未提交及仍未提交的报税表。

(E)集团公司的任何资产并无留置权(尚未到期及应付的税项除外)。

(F)以色列子公司为以色列增值税(“增值税”)进行了正式注册，并遵守了有关增值税的所有法律要求，包括及时准确申报和支付以及保存记录。以色列子公司：(I)未进行以色列1975年《增值税法》所界定的任何免征增值税交易，且不存在因此而不能根据适用法律要求对其进行的投入、供应及其他交易和进口收取或支付的所有增值税的全额抵免的情况；(Ii)未收到根据任何法律要求其无权获得的进项增值税退款。

(G)根据《马耳他增值税法》(《马耳他法律》第406章)，居住在马耳他的集团公司和以色列子公司马耳他分公司(I)已正式登记为马耳他增值税集团(“马耳他增值税”)，以及(Ii)遵守了有关马耳他增值税的所有法律要求，包括及时作出准确的报税表和付款及保存记录，及(Iii)已申请及缴付任何必要的马耳他增值税，而根据《马耳他增值税法》，该等实体有责任征收马耳他增值税，及(Iv)未收到根据任何法律其无权享有的进项马耳他增值税退款。

(H)集团公司遵守所有适用税法(包括《国际税法》第85A条)下的所有适用信息申报和预提要求以及转让定价法规，其记录包含遵守所有适用信息申报和预提要求以及转让定价法规所需的所有信息和文件。

(I)本集团各公司在海外司法管辖区进行的任何受《国际交易法条例》第85A条或任何类似法律规定约束的关联方交易，均已按照《国际交易法条例》第85A条或该等外国司法管辖区的法律规定以公平原则进行。

(J)除例外情况附表第4.16(J)节所载者外，集团公司并无且从未在其注册司法管辖区以外居住税务，亦无集团公司曾拥有或被视为在其注册司法管辖区以外设有“常设机构”(定义见任何适用的所得税条约)或固定营业地点，亦无任何集团公司曾在其注册司法管辖区以外“控制及管理”。

(K)公司价值的大部分(50%以上)不包括以色列资产。

(L)以色列子公司没有“批准的”、“受益的”、“优先的”或“技术优先的”企业或1959年“资本投资法”规定的“工业公司”，也没有根据这些方案获得任何利益，也没有根据这种法律产生任何免税利润，也没有积累任何“陷阱收益”。以色列子公司没有收到任何关于其被归类为优先企业、受益企业或核准企业的政府现金赠款。

(M)本公司拟根据《国际交易条例》第102条符合资本收益路线计划资格的股权计划已收到国际交易协会的有利决定或批准函，或已获国际交易协会批准，或经一段时间后视为已获批准，且无异议。所有102项公司期权均已根据《国际交易法》第102条的适用要求和国际交易商协会的书面要求和指导(视情况而定)授予和发行，包括向国际交易商协会提交必要的文件，指定受托人持有102项公司期权，以及根据第102条的条款和国际交易商协会于2012年7月24日公布的指导意见向该102名受托人交存该102项公司期权，并于2012年11月6日作出澄清。所有与本公司股权计划有关的税务裁决、意见、函件及向ITA提交的文件及据此作出的任何裁决均已提供予母集团。

(N)任何政府当局并无就任何集团公司或其各自的业务、物业或资产要求(不论是否授予)、接收、订立或发布任何集团公司或其各自的业务、物业或资产的结案协议、评税、私人函件裁决、税务决定、裁决或类似协议，以及任何与税务有关的技术建议备忘录或类似协议或裁决。

(O)以色列附属公司不受根据《国际交易法》第2部分或根据就《国际交易法》第2部的规定作出的任何税务裁决而可能因完成合并而违反的任何限制或限制。

(P)以色列子公司没有、也从未参与或从事任何需要或将需要根据《国际税法》第131(G)节和第5767-2006号《以色列所得税条例》(税务计划要求报告)进行特别报告的交易。以色列子公司没有、也从未采取根据《国际交易法》第131E条或根据1975年《以色列增值税法》和1963年《以色列土地税法(增值和购置)》的类似规定进行申报的税务立场。以色列子公司从未获得根据《国际交易法组织》第131D条须报告的法律或税务意见。

(Q)只要递延税项资产反映任何营业亏损结转净额、资本亏损结转净额、税项抵免结转或任何其他税务属性，该等税务属性即属有效，并可根据相关法律条文或根据任何其他法律规定予以抵销及/或确认及/或扣除。

(R)以色列子公司现在不是，也从来不是第5723-1963年《以色列土地税法(增值和征用)》第1节所指的不动产公司(Igud Mekarke‘in)。

(S)并无集团公司参与任何以避税为主要目的或主要目的之一的计划、安排、交易或一系列交易。

(T)任何集团公司均不是任何税务合并集团或任何一方的成员，或受任何税务分配或税务分担协议(每一项均为“税务分担协议”)约束(除(A)在正常业务过程中与客户、供应商、贷款人或出租人订立而其主要目的与税务无关的任何惯常协议外)及(B)仅以集团公司为当事人的任何税务分担协议)。

(U)任何集团公司均不承担任何其他人(另一集团公司除外)的任何纳税责任。

(V)集团公司之间或集团公司与任何其他关联方之间的所有交易或安排均按公平条款进行，而在每个情况下，价格和条款的达成过程均已完全记录在案，并可得到适当证据。

(W)任何集团公司的资产都不是守则第897(C)节所指的“美国不动产权益”。

(X)于二零二零年十二月三十一日，集团公司的未缴税款并未超过财务资料(而非任何附注)所载的税务责任准备金(不包括为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)。自2020年12月31日以来，没有任何集团公司在正常业务过程之外或在其他方面与过去的习惯和做法不符的情况下发生任何重大税务责任。

(Y)该美国子公司并不是美国财政部法规1.6011-4(B)(1)节所定义的“可报告交易”或任何其他根据州或地方税法类似条款要求披露的交易的参与方。

(Z)美国子公司将不会被要求在截止日期后开始的任何应纳税所得期(或其部分)中列入或加速任何重大收入项目，或排除或推迟任何重大项目的扣除，其结果是：(I)在截止日期之前做出、要求或要求的会计方法的改变；(Ii)在截止日期之前使用现金收付制或不允许的会计方法；(Iii)《守则》第7121条(或任何相应或类似的国家规定，(V)于结算日或之前订立的递延收入或其他预付款项，或(Vi)在结算日存在的递延收入或其他预付款项，或(Vi)在结算日存在的公司间交易，或守则第1502节所述的超额亏损账户(或任何类似的州、地方或外国法律条文)。

(Aa)并无集团公司参与任何拟根据守则第355节(或守则第356节与守则第355节有关的部分)符合资格的交易。

(Ab)没有一家集团公司参与了一项根据所设定的相关“标志”被认为是“可报告的跨境安排”的交易

载于修订第2011/16/EU号指令的2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)附件四。

(Ac)集团公司或其关联方均不是《马耳他所得税法》第2条所界定的“物业公司”或“物业合伙企业”。1949年马耳他法律第123条)。

(Ad)Credorax Inc.作为由Credorax Inc.、Credorax Bank Limited和Source Limited组成的马耳他财政单位的主要纳税人，根据《马耳他综合集团(所得税)规则》(S.L.123.189,2019)第6(2)条的规定，有适当的权力合并其及其透明子公司的业绩。

(Ae)根据欧盟《反避税指令实施条例》(S.L.123.187,2019年)第9及11条的规定，并无集团公司参与任何导致混合错配或住所错配的交易。

(Af)出于税务目的，每个居住在马耳他的集团公司都持有根据《文件和转让税法》(马耳他法律第364章)第47条签发的有效决定书。

第1.17节就业事项。

(A)《公司例外情况表》第4.17(A)节列出了截至本文件之日的公司员工和公司顾问名单，以及每个人的姓名：(I)编辑后的姓名；(Ii)职位或职能；(Iii)工作地点；(Iv)当前工资(或其他固定或可变薪酬，包括加班费)；(V)全职或兼职身份，涉及每个公司员工的(A)累积年假天数；(B)奖金支付或奖励；(C)储蓄和遣散费的养老金缴款；(D)休养费；(E)累计病假；(F)旅费；(G)学习基金。

(B)本公司已向母公司披露一份有关本公司雇员及公司顾问所使用的标准格式雇佣合约、聘书及顾问协议的正确及完整版本一览表，以及一份以与标准表格有重大差异的表格提供的有关本公司雇员及公司顾问的雇佣或聘用条款清单。

(C)除《公司例外情况表》第4.17(C)节规定的情况外，任何公司员工均不得受益于任何增强的裁员或遣散费待遇，其条款比适用法律或上文第4.17(C)节所述雇佣合同所规定的最低要求更为慷慨。

(D)除《公司例外情况表》第4.17(D)节所述外，公司及其子公司在所有实质性方面均遵守与劳动和就业有关的所有适用法律和命令(为免生疑问，任何刑事影响均被认为是重大的)，包括但不限于2002年《通知雇员(雇用条件)法》、1951年《工作和休息时数法》、1951年《年假法》、1976年《病假薪酬法》、1996年《人力资源承包者雇用法》、1958年《工资保护法》、1987年《最低工资法》，2011年《加强执行劳动法》、2002年《雇员法事先通知》、1998年《防止性骚扰法》、1954年《妇女就业法》以及关于旅行的适用扩展令

津贴和休养费。以色列公司的所有雇员和公司的所有前以色列雇员在他们受雇于适用的集团公司期间，都必须遵守《以色列遣散费支付法》(1963年)下的第14条安排(“第14条安排”)，而且第14条安排是按照以色列劳动部部长颁发的关于这些雇员的一般许可证(1998年)的条款妥善适用的，这是根据他们的全额薪金和适用的补偿，从他们开始就业之日起，该集团公司向养恤金安排和/或任何其他公积金(包括继续教育基金、伤残保险损失等)缴纳了规定的缴款。适用集团公司根据《以色列遣散费支付法》(第5723-1963号)向以色列公司雇员提供法定遣散费的义务在适用集团公司的财务报表和财务信息中全额供资或应计。在本协议签订之日之前的三(3)年内(截至截止日期)，未发生任何罢工、停工或其他重大劳资纠纷、重大仲裁待决或书面威胁，可能会对公司或其任何子公司各自的业务活动造成重大影响。

(E)除《公司例外情况表》第4.17(E)节所述外，公司员工没有任何工会或其他劳工代表代表他或她受雇于公司或其任何附属公司，亦无任何劳工、集体谈判、工会或其他类似组织协议或类似安排对公司或其任何附属公司的任何公司员工具有约束力。据公司所知，没有任何人试图代表或组织或声称代表任何公司员工进行谈判。没有工会要求或试图代表公司或任何子公司的任何员工、代表或代理人，公司和任何子公司都没有收到关于成立工会的任何通知。

(F)完成合并将不需要任何工会或任何其他类似的雇员组织的同意或通知。

(G)据本公司所知，没有任何公司员工或公司顾问违反其雇佣或服务协议的任何条款。本公司或任何附属公司的每名公司雇员和公司顾问以及前雇员、顾问和独立承包商(I)与集团公司签署了关于保密和专有信息的协议，并已将与其聘用相关的作品和/或发明转让给适用的集团公司，以及(Ii)签署了以该集团公司为受益人的竞业禁止和竞业禁止协议。据本公司所知，本公司的任何雇员或顾问，以及本公司的任何前雇员、顾问或独立承包商，均未违反本款(E)项所涵盖的任何协议。

(H)本公司或其任何附属公司并无任何与劳工或雇佣有关的争议或索偿悬而未决、悬而未决或受到威胁，包括由任何现任或前任公司雇员或公司顾问或其代表提出的任何此类诉讼。

(I)应付予所有公司雇员及公司顾问的所有补偿，包括工资、佣金、花红及福利，已悉数支付，并已妥为累算，且并无拖欠任何公司雇员或公司顾问的款项。

第1.18节雇员福利和退休金计划。除本公司例外情况表第4.18节所述外，本公司及其子公司均不对任何员工福利计划承担任何重大责任。

(A)据本公司所知，没有任何雇员福利计划正在接受任何政府当局的审计或调查，也不是与任何政府当局有关的诉讼的对象。

(B)除《公司例外情况表》第4.18(B)节规定的情况外，本协议预期的交易的完成，无论是单独完成还是与任何其他事件一起完成，都不会(I)使任何公司员工或公司顾问有权获得遣散费、提前通知付款、奖金支付、失业补偿或任何其他付款，或(Ii)加快支付或归属的时间，或增加任何该等公司员工或公司顾问应获得的赔偿金额。

(C)根据任何雇员福利计划或适用法律规定必须缴纳的所有缴款已经缴纳或应计。

(D)公司明细表第4.18(D)节载有所有养恤金计划的完整和准确的清单。退休金计划是本公司及其附属公司有责任为其过往或现任成员及雇员提供或供款退休金福利的唯一安排。本公司或其任何附属公司的任何成员或本公司雇员、公司顾问或高级人员并无就引入、继续、增加或改善任何其他退休金安排或向其支付供款提出任何建议或公告。

(E)本公司雇员或公司顾问此前并无根据有关转让转至本公司或其附属公司，而在有关转让前任何时间，该公司雇员或顾问均为固定利益职业退休金计划的成员，该计划为年老、伤残或死亡以外的福利拨备。

(F)本公司或其任何附属公司并非或在任何时间均不是英国固定收益退休金安排的“雇主”，或在合并日期前的最后六年内，本公司或其任何附属公司均不是英国固定收益退休金安排的“雇主”的“联系人”或“与雇主有关连”(如该等引号所指的词语在2004年退休金法案中使用)。

(G)所有应付退休金计划的供款、保险费、税项及开支均已妥为支付。截至本协定之日，养恤金计划尚无未偿债务。概无就本公司或其任何附属公司就退休金计划任何成员或现任或前任公司雇员或公司顾问提供(或未能提供)退休金利益而提出、待决或受到威胁的书面申索或投诉。

(H)由于守则第409A节的实施，本公司或其任何附属公司的任何“服务提供者”(按守则第409A节的涵义)的毛收入不会或将合理地预期不会计入任何补偿。

(I)本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，无论是单独或与其他事件(无论是或有事件还是其他事件)一起完成，都不会导致根据守则第280G条(或州、地方或外国税法的任何相应规定)进行任何“降落伞支付”。

(J)本公司或其任何附属公司并无订立任何合约、协议、计划或安排，要求本公司或有关附属公司向任何人士支付税款总额或偿还款项，包括但不限于守则第409A、4999或280G条下任何与税务有关的付款。

第1.19节不动产和资产所有权。

(A)公司例外情况表第4.19节列出截至本合同日期本公司或其任何附属公司租赁不动产所依据的所有合同的清单(“租赁”)。每份租约均合法、有效及对本公司或作为订约方的附属公司具约束力，具有十足效力及效力，并可强制执行，而据本公司所知，本公司或其任何附属公司或据本公司所知并无发生任何重大违约或失责行为。除准许留置权外，本公司或其任何附属公司并无就租赁授予任何担保权益。

(B)本公司及其附属公司为唯一合法及实益拥有人，或就租赁或特许物业及资产而言，就2020年经审核账目所反映为本公司或其附属公司拥有或由本公司于业务相关而使用的所有财产及资产(不论不动产、非土地、有形或无形)持有有效使用权，但不包括自2020年经审核账目结算日起在正常业务过程中出售或以其他方式出售或根据标准惯例予以更换或补充的物业及资产。这些财产和资产是免费的，不存在除允许留置权以外的所有产权负担。

(C)本公司或其任何附属公司概无拥有或目前持有英属维尔京群岛任何不动产的权益。

第1.20节偿付能力。本公司或其任何附属公司并无提出自愿安排或与债权人订立或建议任何安排或债务重整安排，亦无根据任何适用法律与债权人就截至本协议日期尚未完成的任何此等安排提出呈请。公司资产超过负债，有能力在债务到期时偿还债务。

第1.21节没有其他陈述或保证。除本条款第四条明确规定的陈述和担保(受公司例外情况表限制)外，公司或任何其他人士(包括任何卖方)均未就公司或其任何子公司或其各自的任何业务、资产、负债、运营、条件(财务或其他方面)或前景作出任何其他任何形式的陈述或担保，无论是明示或隐含的、书面的或口头的、法律上或股权上的，尽管向母集团或其代表交付或披露了任何文件、预测、或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何一项或多项前述内容或其他信息，公司特此拒绝任何此类其他陈述或保证。

第1.22节研究。

第1.23节投资。除本公司例外情况表第4.23节另有规定外，本公司除附属公司外并无附属公司，且并无直接或间接拥有或同意收购任何可直接或间接转换为附属公司以外任何其他法人团体股本的股份或证券，或附属公司以外任何其他业务或人士的任何股权或所有权权益。本公司或附属公司并非/不是合伙人、受益人、受托人、共同承租人、合营企业或

否则参与任何合伙、信托、合资、合租或类似的共同所有的商业活动。各集团公司概无责任以贷款、出资或其他方式向任何业务或个人提供资金或作出任何投资。

第1.24节全面披露。公司及其代表在本协议和结算文件或根据本协议和结算文件交付的任何其他文件中提供的信息是真实、完整和正确的，不包含对重大事实的任何不真实或误导性陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以使这些陈述和保证中包含的陈述不具误导性。

第1.25节博彩许可证。本公司例外情况表第4.25节列出本公司及其附属公司于本协议日期为进行博彩交易的支付处理而持有的所有监管及牌照(统称为“博彩牌照”)。除《公司例外情况表》第4.25节所述外，本协议的签署和交付或合并的完成均不会导致暂停、注销或终止任何重大博彩许可证。本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守所有博彩牌照及适用法律，包括但不限于维持监管资本要求(为持续维持博彩牌照所需)。据本公司所知，并无任何法律程序、诉讼、诉讼或申索待决或可能存在重大调查、审查或威胁进行的法律程序、诉讼或诉讼，亦不存在目前或之后通知或时间流逝或两者均可合理预期会导致任何该等调查、审查、法律程序、诉讼、诉讼或申索的事实，而该等调查、审查、法律程序、诉讼、诉讼或申索可能会对任何博彩牌照的有效性产生不利影响。

第五条

卖方的陈述和保证

每名卖方各自向母集团作出以下陈述和保证，且不得与本公司或任何其他卖方联名：

第1.1节权力和授权。在本协议生效之日或生效之前，卖方各自拥有并将拥有所有必要的公司权力和授权，以执行、交付和履行其在本协议和本协议所设想的其他交易项下的义务，卖方是本协议的一方。每一卖方在签署和交付本协议时，在履行本协议项下的义务时，已正式授权该卖方采取一切必要的公司或其他行动。卖方尚未提出任何破产、资不抵债或司法组成程序的申请，也没有任何此类程序，无论是由卖方或任何其他人提起的，都没有等待司法裁决。

第1.2节标题。各卖方于本协议日期(并将于成交时)：(I)本公司附表4.2(A)相对其名称所载本公司股本中已发行及已发行股份的实益及合法拥有人；(Ii)已根据适用法律收购本公司该等股份；及(Ii)根据适用法律收购本公司股份。

第六条

母公司集团的陈述和保证

母集团各成员特此向本公司及卖方作出声明及保证，截至本协议日期及截止日期如下：

第1.1节组织事项、良好地位和资格。母公司、母公司附属公司及合并附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在及信誉良好(在适用“良好信誉”概念的司法管辖区内)的法律实体，并拥有经营、拥有或租赁其物业及资产及经营其目前所进行的业务所需的一切必要权力及授权。母公司、母公司子公司和合并子公司均具备作为外国公司开展业务的正式资格或许可，并且根据其财产的所有权或租赁、或其业务的性质或行为需要此类资格或许可的每个州或其他司法管辖区的法律，母公司、母子公司和合并子公司均具有良好的信誉(在适用“良好信誉”概念的司法管辖区内)，除非未能个别或整体获得如此许可、合格或良好信誉，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响或不利和实质性影响母公司、母子公司或合并子公司履行其在本协议项下各自义务的能力。

第1.2节资本化。

(A)合并附属公司为母附属公司的全资附属公司，且并无(I)可转换为或可交换合并附属公司的股本股份或其他证券的证券，或(Ii)认购、期权、认股权证、认沽、催缴、影子股权、股份增值权、以股份为基础的履约单位、协议、谅解、申索或母公司或合并附属公司以外的任何人士授予或订立的与发行、出售、回购或转让合并附属公司的任何证券有关的任何类型的合约或权利，获得与合并子公司的经济利益和证券权利类似或衍生的任何经济利益或权利的权利。截至本协议日期，母公司及其任何关联公司均不拥有任何公司股票或期权或其他可转换证券。自成立之日起至合并结束为止，子公司不得拥有任何公司股份。

(B)母子公司为母子公司的全资附属公司，且并无(I)可转换为或可兑换母子公司的股本股份或其他证券的证券，或(Ii)认购、期权、认股权证、认沽、催缴、影子股权、股票增值权、以股票为基础的履约单位、母公司或合并附属公司授予或订立的任何类型的合约或权利，有关发行、出售、回购或转让母子公司的任何证券，或给予母公司以外的任何人士、获得与母子公司的经济利益和证券权利类似或衍生的任何经济利益或权利的权利。母子公司自成立之日起至结束为止，不得拥有任何公司股份。

(C)根据本协议发行的Shift4 Payments，Inc.作为对价发行的A类普通股，在发行时应(I)全额支付，(Ii)在各方面与当时发行的其他Shift4 Payments，Inc.的A类普通股同等，(Iii)根据母公司的组织文件有效发行，(Iv)在不违反证券法和交易法以及Shift4 Payments，Inc.受其约束的任何其他法律以及对母公司集团具有约束力的任何政府当局的任何命令的情况下发行，(V)没有任何留置权(母集团组织文件中的留置权除外)，以及(Vi)根据第3.10节提交招股说明书后

上述各项均可(A)自由处置、出售、转让或转让，(B)授予、发行或转让权益，以及(C)授予对该权益的选择权，在每种情况下均不需要根据适用法律进一步披露文件。

第1.3节报告和财务报表。

(A)母公司集团已履行其法律义务，提交或提供根据适用法律规定须提交或提交的所有表格、报告、附表、报表及文件(“母公司报告”)。自其提交或提交之日起(或者，如果在本协议日期之前提交或提交，则在该经修订或被取代的提交或提交之日)，(I)每份母公司报告在所有重要方面都符合证券法和交易法(视属何情况而定)的适用要求，每一份母公司报告在提交或提交该母公司报告之日均有效，并且(Ii)每份母公司报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述而需要陈述或必需陈述的任何重大事实，根据它们制作的情况，而不是误导性的。

(B)母公司集团从美国证券交易委员会收到的关于任何母公司报告的评论函件中并无未处理或未解决的意见。截至本协议日期，母公司集团的任何成员和母公司的报告都不/不会受到未完成的评论或未完成的调查。

(C)于母公司报告所载母公司集团的财务报表，包括任何相关附注(“母公司财务报表”)于其各自日期所载的母公司财务报表(“母公司财务报表”)，公平及准确地反映母公司及其附属公司于各自日期的综合财务状况，以及母公司及其附属公司于所涵盖期间的综合经营业绩。母公司集团无意更正或重述，亦无任何可合理预期会导致母公司财务报表任何方面作出任何更正或重述的基础、事实或情况。自母公司财务报表于结算日生效之日起至盈利合资格日期止，并无任何或合理预期会对个别或整体造成重大不利影响的任何变动，而自该日起，母公司及各附属公司一直在正常业务过程中运作，并在不限制前述一般性的原则下进行经营。

(D)母公司并无接获任何政府当局就不遵守交易所法令或证券法的适用上市及企业管治规则及规例而发出的书面通知。

第1.4节公司权力机构。母公司、母公司附属公司及合并附属公司均拥有完全的公司权力及授权订立本协议及参与或将会参与的任何其他交易，并履行各自在本协议及合并附属公司项下的义务，包括但不限于根据本协议的规定将合并附属公司并入本公司及向参与股权持有人发行Shift4 Payments，Inc.的A类普通股。母公司及合并附属公司签署、交付及履行本协议及完成本协议拟进行的其他交易，已获代表母公司、母公司附属公司及合并附属公司采取的所有必要公司行动正式授权，并不需要代表母公司或控制母公司的任何人士就签署、交付及履行本协议及完成本协议拟进行的其他交易采取任何其他公司或法律行动。本协议由母公司、母公司子公司和合并子公司各自正式签署和交付，构成母公司、母公司子公司和合并子公司之间有效的、具有约束力的协议，

可根据其条款对它们中的每一个强制执行，但受破产例外的限制。

第1.5节经纪。并无任何人士就本协议项下拟进行的交易直接或间接担任母公司、母子公司或合并子公司的经纪、寻找人或投资银行，亦无任何人士有权或将有权获得与合并或“本协议拟进行的其他交易”有关的任何责任、经纪费用或佣金或类似款项。

第1.6节批准；没有违规行为。

(A)除(I)根据英属维尔京群岛法案第171条向注册处处长提交必要的备案文件，(Ii)由于仅与本公司或其任何子公司有关的任何事实或情况而需要的同意、批准、备案或通知外，母公司集团不需要向任何政府当局提交备案、通知、许可、同意、登记、批准或授权，也不要求母公司集团从任何政府当局获得与母公司集团签署、交付和履行本协议以及完成合并和本协议预期的其他交易有关的任何文件、批准、备案或通知。除非有理由预期个别或整体不会妨碍母公司集团完成合并或本协议拟进行的其他交易。

(B)母公司、母公司子公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，或完成合并和本协议计划进行的其他交易(包括向参与股权持有人发行Shift4 Payments，Inc.的A类普通股)，母公司集团遵守其中任何条款或规定，都不会构成或导致(I)违反或违反母公司或母公司任何其他子公司的组织文件，(Ii)适用于母公司集团或其任何财产或资产(无论有形或无形)的任何法律或秩序，(Iii)根据对母公司集团有约束力的任何合同，违反或违反母公司集团或其任何子公司的任何资产的任何义务或对其设定留置权，或(Iv)母公司集团为当事一方或其任何财产或资产可能受到约束或影响的任何合同，或(Iv)母公司集团为当事一方的任何合同，或违反或违反上述第(Ii)、(Iii)或(Iv)条下的任何义务或对母公司或其任何子公司的任何资产设定留置权，或两者兼而有之，违反或违反上述第(Ii)、(Iii)或(Iv)条，但不阻止者除外，严重延迟或严重损害母集团完成合并或本协议所拟进行的其他交易的能力。

第1.7节充足的资金。自本协议之日起，母公司集团应拥有足够的不受限制的现金或其他即时可用资金来源，以履行其在本协议下的货币和其他义务。在交易完成时或之前，母公司集团将使母公司子公司和/或合并子公司拥有履行本协议项下以及与合并和本协议预期的其他交易相关的所有义务所需的所有资金。于截止日期，母公司集团并无理由相信该等无限制现金于结算时及于任何其他时间将不会获得，并须于本协议项下付款。在任何情况下，母集团或其任何联属公司收到或可获得任何资金或融资，或任何种类或类别的任何其他融资，均不得成为母公司完成本协议所述交易的义务的条件。

第1.8节诉讼。不存在针对母公司集团的待决程序或(据母公司所知)针对母公司集团的威胁，在每一种情况下，合理地预计这些程序将阻止、实质性影响、延迟或实质性损害能力

完成合并或本协议所考虑的其他交易。

第1.9节检查。母公司集团是一名见多识广且经验丰富的买家，并聘请了在评估及收购本公司(如本公司)方面经验丰富的专家顾问。

第1.10节没有其他陈述或保证。除母公司在本条款第六条中明确规定的陈述和担保外，母公司、母子公司、合并子公司或任何其他人不得就母公司、母子公司或合并子公司或其任何关联公司或其各自的任何业务、资产、负债、运营、条件(财务或其他)或前景，在法律上或在衡平法上作出任何形式的明示或暗示、书面或口头的任何其他陈述或担保，尽管已向公司交付或披露与本协议或本协议预期的交易有关的任何一项或多项前述内容、预测或其他信息。母公司、母公司子公司和合并子公司在此均不承担任何其他声明或保证。

第七条

圣约

第1.1节经营业务。除经母公司事先书面同意(该等同意不得被不当扣留、附加条件或延迟)外，在本协议生效至结束期间，本公司应促使各集团公司在正常业务过程中在所有重要方面进行业务。即使本协议的任何其他条款中包含任何相反的规定，任何集团公司都不应被阻止，也不应要求集团公司获得母公司的同意，或因在关闭之时或之前完成以下任何事项而承担任何责任：

(A)任何集团公司在紧急或灾难情况下合理地承担的任何事宜，目的是将该等情况对本集团的任何不利影响减至最低，包括因新冠肺炎或政府就新冠肺炎采取的任何行动对本公司及其附属公司的业务造成的影响而需要或适宜采取的任何步骤；

(B)任何集团公司根据任何适用法律采取或未采取的任何行动(前提是与母公司协商或事先征得母公司同意是不可行的)或行业集团规定关闭企业、“就地避难”或与任何大流行病、流行病或疾病暴发有关或引起的其他限制；

(C)按照《公司例外情况一览表》的明文规定

但在上述情况下，本公司应将集团公司的上述行动、遗漏、步骤、决定及时告知母公司。

第1.2节中期契诺。自本协议签订至完成，本公司应并将促使集团公司(I)在正常业务过程中开展业务；及(Ii)采取必要步骤完成本协议项下拟进行的交易，以完成合并。自本协议签订之日起至成交之日，本公司不得并应促使各集团公司

未经母集团同意，不得采取下列任何措施(母集团对任何此类请求的回应不得无理地附加条件、延迟或扣留)：

(A)对集团公司的现有业务进行任何重大改动，或与母公司确定的高风险商户订立任何重大合同(合理行事)；

(B)根据本协议的条款，在行使公司期权、公司认股权证时，对除发行股票以外的任何重大债务(包括通过筹集资金或发行股票的方式)进行再融资或偿还；

(C)根据适用法律或任何政府当局要求采取的与欧盟CI许可证有关的任何行动，或在获得监管批准或OFAC许可证方面的任何行动，或关于以下方面的任何未决诉讼或程序的任何事项[***]除此类行动外，应在正常业务过程中采取其他行动，但不减损本合同第6.10节规定的契约；

(D)本协定要求或明确允许的，包括为实现合并，包括为此目的向任何政府当局或法院提出的申请；

(E)通过或提议对其组织文件进行任何修改；

(F)与任何其他人合并或合并，或重组、重组或完全或部分清盘；

(G)对公司的资本结构进行任何资本重组活动或对资本结构进行任何重大改变，但本协议规定的范围除外；

(H)未能向任何政府当局提交任何必要的文件，或未能在规定的时间内申请或续期任何重要的银行许可证，在每一种情况下，都是公司及其子公司目前开展的业务运营所必需的；

(I)订立、终止或作出任何并非在正常业务过程中的重要合约的重大修改或修订；

(J)作出或批准任何重大非经常开支(在通常业务运作中除外)；

(K)宣布、作出或支付有关本公司股份的任何股息或其他分派(为免生疑问，本公司的任何附属公司向本公司或其附属公司派发的股息或其他分派除外)；

(L)对会计政策或程序作出任何重大改变，除非美国公认会计原则或适用法律的改变或公司审计师的建议；

(M)终止或取消以本公司或其任何附属公司为受益人或损失收款人的任何重大保险单，除非该保险单被信誉良好的保险公司的类似保险单取代；

(N)除在正常业务过程中或按照转让定价研究的要求外，不得订立、延长或实质性更改任何关联方合同；

(O)作出或更改任何税务选择、提交任何经修订的报税表、同意延展或免除适用于任何税务申索或评税的诉讼时效期限、更改税务申报期间或更改任何税务会计或申报方法，但以该等行动在合理地相当可能会对集团公司或尚存公司在结束后的任何课税期间的税务法律责任造成重大影响为限；

(P)为任何税务目的而改变其住所，或在其注册司法管辖区以外的任何司法管辖区内设立任何分支机构、机构、常设机构或其他应课税机构；

(Q)订立任何缔结协议、就任何税务申索或评税(包括依据税务审计、审核、诉讼程序或争议而作出的任何付款)达成和解、放弃任何申索退还税款的权利、同意任何讼费评定当局进行任何重新评估或审查或提出任何建议，或寻求任何税务评定当局作出任何裁定、批准或确认；

(R)招致任何债务或产生任何额外或经常性债务，由本公司及其附属公司偿还超过1,000,000美元的债务，但公司间债务除外；

(S)对任何集团公司年薪(不包括奖金)超过100,000美元的员工的任何雇佣协议或股权计划的条款进行更改、实质性修订，或终止任何此类服务，但适用法律要求和本协议明确规定的范围除外；

(T)订立、和解、同意和解、放弃或以其他方式妥协任何价值超过1,000,000美元的权利或申索或待决或受威胁的诉讼，但在正常业务过程中支付、清偿或清偿最近财务报表所反映或预留的负债除外；

(U)收购、出售、扣押或转让任何在正常业务过程以外或公平市值超过2,000,000美元的重大资产，但准许留置权或出售Visa股份除外；

(V)订立或提出任何雇用年薪(不包括奖金)超过150,000美元的新雇员的要约；

(W)授权任何前述事项，订立协议以进行任何前述事项，或同意或订立任何合约以进行任何前述事项。

双方同意，母公司如未能于本过渡期内七(7)个营业日内，或上述通知所指定的较早时间内，就被视为紧急或适用法律规定较短时限的事项，就所有目的及意图作出回应，应视为获得母公司的同意，除非母公司已作出合理回应，要求提供补充资料或回应要求的时间)。

除上述规定外，自本协议签订之日起至成交之日，本公司应促使集团公司：

(A)就以色列子公司而言，让其每一名年薪超过40,000美元的关键雇员和从事公司知识产权研究和开发的每一名其他雇员在其目前的发明和知识产权转让附录上签字，加上对1967年《以色列专利法》第132(B)和134条的提及；以及

(B)就重大合约而言，取得与合并及本协议项下拟进行的交易有关的所有同意、书面批准，并向有关第三方发出通知，惟该等行动须根据协议条款于完成交易前进行。尽管有上述规定，母公司集团承认并同意：(I)本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予母公司或其关联公司在关闭前控制或指导公司或其任何子公司的运营的权利，以及(Ii)在关闭之前，公司及其子公司应按照本协议的条款和条件对各自的运营行使完全控制和监督的权利；以及

(C)根据美国证券交易委员会的规定和美国上市公司会计监督委员会的规定，在一个财政年度的一个季度结束后的45天内，采取措施并应获得关于公司的季度经审计的财务报表(综合基础上)。

第1.3节状态；通知。在交易结束前，在任何适用法律的约束下，并根据任何政府当局发布的指示，公司和母公司应随时向对方通报与完成本协议计划的交易有关的事项的状况(遵守保密义务)，包括迅速以书面形式通知另一方：(I)任何未决的诉讼，或据公司或母公司所知(视情况而定)，对与本协议计划的交易有关的一方或各方发出书面威胁，或(Ii)母公司或公司收到的任何书面通知或其他重要通信。任何第三方及/或任何政府当局指控本公司或母集团未能遵守任何适用法律，而该等法律在个别或整体上对本公司的行为构成重大影响。本公司及母公司集团均须就已产生或将会产生重大不利影响的任何变更、事实或情况向对方发出即时通知。

第1.4M节并购建议。

(A)自本协议签署和交付之日起，直至本协议根据第十条终止之日或生效时间(以较早者为准)为止，本公司不得、亦不得促使或允许其任何附属公司、其任何高级管理人员、主要员工及董事或代表：招揽、发起、提议、鼓励或促成任何构成合理预期会导致合并、合并、清算、要约收购、股份购买、股份交换、企业合并或涉及本公司或其任何附属公司之类似交易的建议或要约(“并购建议”)，在本协议预期的交易之外的每一种情况下。

(B)在任何适用法律及任何政府当局同意或批准的规限下，公司董事会同意其不得以不利母公司集团的方式扣留、撤回、修改或修改有关合并的公司建议。

(C)如本公司收到任何并购建议，本公司应在不迟于相关事件发生后两(2)个工作日内，以口头及书面方式通知母公司集团。本公司应随时向母集团通报任何该等询价、利益表达、建议或要约的状况和详情，以及任何与其有关的函件或通讯。

第1.5节例外更新时间表。自本协议之日起至交易结束前，公司可根据本第7.5条不时更新《公司例外情况表》(每次此类更新，即一次《计划更新》)，该《计划更新》也应被视为第7.3条规定的通知。任何时间表更新应仅限于披露在本协议日期之后最先发生或首先存在的事实、事件或情况，但如果任何事实、情况、任何事件在本协议日期之后(且在成交之前)发生，该事件对公司及其子公司业务造成的实际损失超过2,500,000美元(按每次索赔计算)，则母集团有权真诚地与公司讨论和谈判，并同意接受相关的时间表更新，但须满足以下条件：(I)对该事件的总对价进行任何调整；或(Ii)将该重大事件视为卖方索赔(可在成交后追回)，并在每种情况下按双方商定的适当责任上限和限制处理，但公司的同意应要求普通A持有人的书面同意。

第1.6节访问。

(A)在符合所有适用法律(包括任何银行规则、任何政府当局的条例和与银行牌照有关的任何规定)和本节第7.6节的其他规定的情况下，在根据第IX条终止本协议和生效时间(以较早者为准)之前，公司应在母公司集团提供合理的事先通知后，由母公司集团承担全部费用，让母公司集团的高级管理人员和其他授权代表在所有合理时间内合理访问公司或其子公司(视情况而定)的合同、账簿和记录(在每种情况下，(无论是实物或电子形式)和高级职员，以及物业、办公室和其他设施，以及母公司集团可能合理要求的有关其业务、财务状况和运营、物业和人员的所有其他信息和文件；但就任何有关未来雇佣条款及任何银行牌照的讨论而言，取得资料须与本公司协调进行，并须在本公司人员的监督下取得或提供资料，且不得干扰本公司及其附属公司的正常运作。

(B)在不限制前述规定的情况下，本公司将在向本公司任何股东提供本公司及其附属公司向任何股东提供该等财务状况的同时，向母集团提供一份真实而正确的本公司及其附属公司最近一个月底的未经审核综合财务状况及相关综合收益及现金流量表的副本，该等报表采用本公司及其附属公司的账簿及记录编制，并于其后送交股东。

(C)即使本协议有任何相反规定，第7.6节中的任何规定均不得要求也不得解释为要求本公司向母集团或其关联公司提供公司有理由相信会：(I)导致公司或其任何子公司在本协议日期前与第三方签订的任何协议中披露任何第三方的任何商业秘密或违反任何保密义务的条款；(Ii)导致违反或违反任何适用法律；公司或其附属公司的受托责任或合同，(Iii)损害或构成对公司或其关联公司的任何律师-客户或律师工作产品特权或其他法律特权的放弃，根据律师-客户特权、工作产品原则或其他适用特权有权获得保护的所有此类信息，仍有权根据这些特权、本协议和共同辩护原则获得此类保护，或(Iv)导致任何敏感或个人信息的披露，使公司面临责任风险，然而，当资料或记录因上述第(I)至(Iv)款中任何一项的限制而被扣留时，本公司应通知母集团。

1.7节保密；公开性。

(A)母公司、母子公司、合并子公司及本公司确认，母公司与本公司先前已签署日期为2020年9月1日的保密协议(“保密协议”)，该协议将根据其条款继续全面有效，并将适用于本协议、合并及本协议拟进行的其他交易。

(B)有关合并及本协议拟进行的其他交易的初步新闻稿应为本公司与母公司集团于本协议日期就本协议发出的联合新闻稿。除适用法律另有规定或前述规定外，母公司集团或本公司均不得就本协议拟进行的合并或交易发布任何新闻稿或以其他方式发布任何公告或信息，除非适用法律另有要求。

第1.8节课税。关于税务事宜，适用下列规定：

(A)影响卖方的税务事宜。交易结束后，除法律或公认会计准则另有规定外，母公司集团在未经股东代表书面同意的情况下，不得(亦不得允许其任何联属公司，包括尚存公司)(I)修订、提交或以其他方式修改任何报税表或税务选择(第338(G)条规定的选择除外)，或(Ii)在合理预期该等修订、提交、修改或其他行动可能会影响任何卖方的税务状况的情况下，就税务采取任何其他行动。

(B)税务合作。母公司、本公司及其子公司及股东代表应在另一方合理要求的情况下，就根据本协议提交的纳税申报单及任何税务程序给予合作。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类税务程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工和代表提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。母公司集团特此同意，除非相关法律另有要求，否则在任何净营业亏损结转的范围内，净资本亏损

如递延税项资产中反映任何其他税务属性，如该等税项属性属有效，且可根据相关法律条文或任何其他法律规定予以抵销及/或确认及/或扣除，则本公司及其附属公司将根据该等税项属性有效及可抵销及/或确认及/或扣除该等税项属性而编制其报税表。

(C)102以色列税务裁决。在签署本协议后，公司应在合理可行的情况下尽快与母公司集团协商，准备并向ITA提交母公司集团合理接受的形式和实质的裁决申请，该申请最初可以采用临时裁决(或快速通道临时裁决)的形式，并应在交易结束前获得，前提是ITA进一步确认和发布最终税务裁决(“102以色列税务裁决”)，确认：(I)母公司集团根据本协议支付或发布的与任何102公司期权有关或相关的任何代价应免交预扣税，102股和3(I)公司期权(Ii)根据本协议支付给102股和102股公司期权持有人的任何对价存入102受托人，不构成违反《国际交易法》第102条规定的法定持有期和其他要求，也不影响这102股和102公司期权的税务处理，前提是支付给102股和102公司期权持有人的金额在法定持有期内存入102受托人；(Iii)税务连续性将适用于为交换102股公司购股权及102股股份而发行的结束时代价股份；(Iv)将有关102股公司购股权及102股公司购股权及3(I)公司购股权应付款项的任何部分的预扣税款延至实际支付日期(该裁决可能受通常与该等裁决相关的惯常条件所规限)。公司和母公司的每一方应安排各自的以色列律师协调所有活动，并相互合作, 关于这种申请的准备和提交，以及为获得第102号以色列税务裁决而可能必要、适当或可取的任何书面或口头陈述的准备工作。为免生疑问，第102项以色列税务裁决的措辞以及此类临时裁决(如适用)应事先获得母公司或其律师的书面批准(批准不得被无理扣留、拖延或附加条件)，母公司应有机会审查、评论和批准向ITA提出的申请。如果与ITA举行的任何会议没有母公司集团的律师出席，公司的律师应在该会议或讨论的三个工作日内向母公司集团及其律师提供该会议或讨论的最新情况。

(D)104H税务裁决。在本协议生效后，本公司和以色列参与股权持有人可尽快准备并向ITA提交一份裁决申请，允许任何以色列参与股权持有人(每个，“选举持有人”)选择成为此类税收裁决的一方，将该选举持有人根据本协议将收到的Shift4 Payments，Inc.A类普通股的任何代价的任何适用以色列税款推迟到ITO第104H节规定的日期(“104H税务裁决”)。母公司集团应与本公司、选举持有人及其以色列律师合作，准备和提交该等申请，并准备为获得104H税务裁决或临时104H税务裁决而必要、适当或适宜的任何书面或口头意见书。与申请临时104H税务裁决或104H税务裁决相关的任何费用将作为公司交易费用由本公司支付或从成交对价中扣除。在本协议条款及条件的规限下，母公司集团及本公司应尽商业上合理的努力，在实际可行的情况下，尽快采取或安排采取一切行动，以及作出或安排作出根据适用法律必须、适当或适宜作出的一切事情，以取得104H税务裁定。为免生疑问，申请104H税务裁定或临时104H税务的语言

裁决须事先获得母公司或其律师的书面批准(批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)。本公司律师应向母集团及其律师提供与ITA就104H税务裁决或临时104H税务裁决举行的会议或讨论的合理最新情况。

(E)冲突。如本第7.8条与本协议的任何其他规定有冲突，应以本第7.8条为准。

(F)第338(G)条选举。即使本协议有任何相反规定，母集团仍有权根据守则第338(G)条就本协议拟进行的交易作出(或促使作出)一项或多项选择(美国子公司除外)(该等选择统称为“第338(G)条选择”)。

第1.9条第280G条。如果任何与公司有关的“被取消资格的个人”(《守则》第280G节及其颁布的财政部条例所指的个人)可能收到与本协议拟进行的交易相关的、根据《守则》第280G条可能构成降落伞付款的任何付款或福利，则：(A)公司应采取商业上合理的努力，从每名该等“被取消资格的个人”获得并向母公司集团交付一份跳伞付款豁免；及(B)在向母公司集团交付降落伞付款豁免(如有的话)后，公司应在切实可行范围内尽快编制并向其股东分发一份披露声明，说明被取消资格的个人可能获得的所有潜在降落伞付款和福利，并应按照守则第280G(B)(5)(B)条和根据其颁布的财政部条例的要求，在每种情况下将该等付款提交其股东批准，如果获得必要的多数股东批准，此类支付和福利不应被视为根据《守则》第280G节(前述行动，280G投票)的“降落伞支付”。在交易结束前，如果需要280G投票并从被取消资格的个人那里获得豁免，公司应向母集团提交令母公司集团合理满意的证据，(I)根据守则第280G条征求280G投票，并就公司股东投票所需的任何付款和/或福利获得必要的股东批准(“第280G条批准”)或(Ii)没有获得第280G条批准，因此，根据降落伞付款豁免, 不得支付或提供这种“降落伞付款”。降落伞付款豁免表格、披露声明、与第280G条批准有关的任何其他向本公司股东提交的材料及与上述有关的计算(“第280G条征集材料”)须经母公司集团事先审阅及批准，而批准不得被无理拒绝。

第1.10节监管条件。母公司集团应尽其合理努力取得监管批准，但有一项理解并同意，取得监管批准的过程应由母集团根据与必须向政府当局提供的通知及资料有关的适用法律及监管规定领导，并与本公司及其附属公司协调(本公司及其附属公司为取得监管批准而向母集团提供合理所需的支持、合作及协助，并在政府当局要求或要求的范围内，参与与政府当局的讨论及会议)。双方作出各自合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，并充分协助和合作

在切实可行的范围内尽快并在任何情况下在结束日期之前满足监管条件，包括：

(I)提交所有所需的初次提交、提交和通知，并采取一切适当步骤，在本协定日期后的合理期限内提交监管批准申请；

(Ii)迅速和勤奋地采取所有此类行动(包括参加面对面的会议、执行表格和文件以及提供信息)，以确保及时和合规地提交任何和所有文件，以履行其在本协定项下就获得监管批准所承担的义务；

(3)定期和合理地向其他各方通报任何通知或提交的进展情况；

(4)根据任何有关时限，迅速和无论如何对任何政府当局提出的与监管批准申请有关的补充资料和文件的要求作出答复；

(V)在合理可行和法律允许的范围内，仅在与其他各方就此类通信的方式、内容和时间进行磋商并考虑到其他各方的合理意见后，并在合理可行和法律允许的范围内，才就监管批准申请与任何政府当局进行实质性沟通(无论是口头或书面沟通)，给予其他当事方一个合理的机会来评论这种通信的草案，并参加与任何政府当局的所有重要电话和会议(除非政府当局明确要求其他当事方不参加这种会议或电话，或者在这种会议或电话中讨论对一方当事人具有法律特权或商业敏感性的事项)。

(A)除适用法律规定外，不得向政府当局提交任何信息，除非(I)获得母公司集团的书面批准(同意不得被无理拒绝)和(Ii)母公司集团对该等提交材料的意见已被正式纳入。

(B)在适用法律的规限下，母公司集团和本公司的每一方应迅速将其或其任何关联公司从任何政府当局收到的与本协议和在此完成的其他交易有关的任何重要通信通知对方，但须遵守适用法律对披露的任何限制。在符合适用法律和第7.10(D)条的情况下，母公司集团和公司应在交换此类申请和回应所需的信息方面相互协调和充分合作，并提供与前述相关的其他各方合理要求的协助。

(C)一方当事人根据本第7.10节进行的任何披露、参与权或向另一方当事人提供信息的权利，在适用法律要求的范围内或在适当情况下保护机密信息时，可仅在外部律师的基础上进行。尽管本协议有任何相反的规定，但每一方均可按各自认为的方式

如有必要，可将根据第7.10节提供给其他各方的任何机密或商业敏感材料指定为“仅限外部律师”，并可在必要时编辑材料或隐瞒信息，以(I)删除与估值有关的引用，(Ii)遵守适用法律或合同安排，或(Iii)解决法律特权或保密或竞争方面的问题。

(D)当本协议要求母集团的附属公司或本公司(视何者适用而定)采取任何行动时，该要求应被视为包括母公司或本公司(以及在生效时间过后，由尚存的公司)作出的促使该附属公司采取该行动的承诺。

(E)与第7.10节所述的通知、备案、登记、提交或其他材料相关的所有应支付或将支付的申请费和开支应完全由母公司集团支付。

第1.11节OFAC条件。

(A)在本协议签订之日起7个工作日内，本公司和母集团应按照任何适用法律的要求，以本公司和母集团以书面商定的形式，向OFAC提交完成本协议预期的交易所需的特定许可证授权请求，并以准确和完整的方式提交。

(B)各方应迅速和勤奋地采取公司任何政府当局或代表公司(包括相关律师)要求的行动，以确保及时合规地提交获得OFAC许可证所需的任何和所有文件和其他信息。

(C)向OFAC提交的所有答复或意见书应由母集团和本公司共同编制。关于与以下有关的事项[***]或[***]本公司及其律师应带头准备对要求及时提交OFAC的任何后续问题的答复，并应向母公司集团提供至少5个工作日的时间，以审查将提交给OFAC的任何后续信息或通信或文件并提供意见，公司或其代表不得向OFAC提交任何信息：(I)除非获得母公司集团的书面批准(同意不得无理拒绝)和(Ii)母公司集团对该等提交的意见已被正式纳入。

(D)在OFAC允许的情况下，公司应允许母公司集团提名的人员出席与该政府当局的所有会议(并参加所有电话或其他对话)，并在该等会议(或电话或其他对话)上口头提交意见。

(E)在执行OFAC许可证授权的交易时产生的任何记录将由公司保留五年。

第1.12节赔偿、免责和保险。

(A)自生效时间起七(7)年内(“D&O补偿期”)，母公司集团同意所有获得赔偿、垫付费用和免除在生效时间或之前发生的作为或不作为的责任的权利(不论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的或声称的)现在

以集团公司现任或前任董事或高级管理人员(以及应集团公司要求担任或担任另一人的高级职员、高级职员、成员、受托人或雇员的每一名个人)(“公司受保方”)为受益人，按其各自的治理或组织文件以及本公司或本公司任何附属公司的任何弥偿或其他类似协议的规定，在本协议日期生效(“弥偿权利”)，应根据其条款继续全面有效和有效(双方同意，自生效时间起及在D&O赔偿期内，该等权利应是强制性的，而非允许性的)，母公司集团应促使各集团公司(包括尚存的公司)在D&O赔偿期届满前的所有时间履行其义务(为免生疑问，本公司受赔偿方的赔偿权应在整个D&O赔偿期内根据其条款继续全面有效)。

(B)在截止日期之前，集团公司应购买“Tail”董事和高级管理人员责任、“Tail”E&O网络和“Tail”金融机构专业责任/犯罪保险，以根据集团公司目前(或续订)的上述保险计划为本公司的受赔方提供保险，该保险计划自截止日期起生效，并在随后七(7)年内对D&O和金融机构专业责任/犯罪计划和三(3)年后对E&O/网络计划进行保险，该保险应为发生在以下情况的实际或被指控的行为或不作为提供保险：在截止日期之前，包括就本协议所拟进行的交易(包括合并)而言，在每种情况下，保险范围和金额至少与在本协议日期生效的该等保单一样有利(“尾部保险”)。母集团不得，且在结束后，不得允许尚存公司或其任何附属公司修订、放弃、修改或终止尾部保险。

(C)如果尚存的公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，尚存的公司应作出适当的拨备，以便尚存公司的继承人和受让人承担本第7.12节规定的义务。

(D)本第7.12(I)节的规定在合并完成后生效，(Ii)本条款的目的是为了每一受赔方或被保险方(包括本公司受赔方)、其继承人和代表的利益，并可由其执行。

第1.13节代理和保证保险。自本合同生效之日起，R&W保险单受有条件约束。在交易完成后，在满足R&W保险单活页夹中规定的条件后，母公司集团应促使R&W保险单(其条款和条件与已提供给股东代表的R&W保险单副本实质上一致)完全有效。

第1.14节母公司股权计划和RSU补助金。在关闭后的5个工作日内，母公司将提交母公司股权计划，包括以色列次级计划，以供根据《国际交易法》第102条受托人资本收益路线批准。完成后或结束后5个工作日内，母公司董事会应批准根据母公司股权计划向员工和高级管理人员授予限制性股票单位。

根据《国际交易法条例》第102(B)(2)条及第102(B)(3)条的规定，本公司及其附属公司(以色列附属公司的雇员及高级职员除外)将根据母公司股权计划发行作为股份奖励的102项公司购股权及102股公司股份作为代价而发行的股权代价金额。此外，在母公司股权计划提交审批后的第31天，母公司董事会应根据ITO第102(B)(2)条和第102(B)(3)条的规定，批准向以色列子公司的员工和高级管理人员授予母公司股权计划下的限制性股票单位。

第1.15节主要雇佣协议。

在截止日期之前或自截止日期起，公司应尽最大商业努力与母公司和公司商定的某些个人以母公司和公司(双方合理行事)商定的雇佣协议的形式与某些个人签订修订后的雇佣协议。

第1.16节进一步保证。在符合本协议其他明文规定的前提下，双方将在根据本协议各自承担义务所需采取的任何步骤方面进行合理合作，双方同意(A)应对方要求提供或促使对方提供此类进一步信息，(B)相互签署和交付此类其他文件，以及(C)为实现本协议和交易的意图而采取商业上合理的努力，包括采取善意行动以敲定其他协议的条款和/或完成本协议项下的文件。

第八条

条件

第1.1节各方完成合并的义务的条件。母公司和母公司各自实施合并和完成本协议所述交易的义务，取决于(母公司或本公司每一方在适用法律允许的范围内由每一方单独酌情决定，在任何情况下均受本协议第8.4条的约束)在下列每一条件结束时或之前满足或放弃下列条件：

(“条件”)：

(A)以母集团满意的形式收到OFAC许可证，该许可证的授权应完全有效(“OFAC条件”)；

(B)书面收到管理批准或管理批准在适用的法定时限届满时被视为已由适用法律给予，并且此类批准应在关闭前和关闭日期完全有效(“管理条件”)；

(C)任何政府当局的命令(无论是临时的、初步的或永久性的)或法律已颁布、发布、公布、执行、生效或制定，且任何法律在关闭前不得生效，其效力是使合并成为非法、非法或以其他方式禁止或限制合并，任何寻求上述任何行动的政府当局均不得提起任何诉讼(“指定诉讼”)。

(D)卖方及若干其他股东的签立及交付，其名称载于[***](于本协议日期合共持有本公司最少70%的投票权)同意就本协议所界定的若干事项给予母公司及集团公司赔偿及损害(“[***]“)。表格的格式[***]如附件++所载，经卖方、本公司及母公司同意，并将于截止日期起全面生效。

第1.2节母公司集团义务的条件。母集团实施合并和完成本协议所设想的交易的义务，也取决于母集团在交易结束时或之前(在适用法律允许的范围内，凭其全权酌情决定权)满足或放弃以下事项：

(A)第四条所载本公司的各项陈述及保证于截止日期在各重大方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证明确与某一特定日期有关，而在此情况下，该等陈述及保证只需于该特定日期如此真实及正确)；

(B)公司已在所有重要方面履行并遵守本协议规定公司在截止日期或之前必须履行和遵守的所有契诺、协议和义务，但没有履行该等义务的情况除外，该等义务没有、也不会合理地预期会产生个别或整体的重大不利影响；

(C)清偿除下列债务以外的所有现有债务(包括利息支付)[***];

(D)在交易结束前转换或偿还/赎回认股权证，以便在交易结束前没有未偿还的可转换票据；

(E)如获得豁免降落伞付款，且根据本守则第7.9节规定须投280克票，则(I)在征求第280G节批准前，本公司应已收到并向母公司集团递交已签署该弃权书且有资格收取根据守则第280G节可构成“降落伞付款”的付款的每位人士的跳伞付款豁免，及(Ii)本公司股东须(A)根据根据守则第280G节颁布的条例所规定的方法，批准任何该等“降落伞付款”，或(B)已就该等“降落伞付款”进行表决，或(B)已就该等“降落伞付款”进行表决及不批准，以及，因此，不得以任何方式支付或提供该等“降落伞付款”，母公司集团及其附属公司不对该等“降落伞付款”承担任何责任；

(F)本公司于截止日期前至少五(5)个营业日，向母集团提供令母集团满意的证据，证明与Binyamin Nachman及Aviram Shemer于二零二零年七月二日订立的各项贷款协议(“贷款协议”)均已悉数清偿，且贷款协议已终止。

第1.3节公司义务的条件。公司实施合并和完成本协议所设想的其他交易的义务，也取决于公司在下列条件结束时或之前满足或放弃(在适用法律允许的范围内凭其全权酌情决定权)：

(A)第六条所载母公司集团的每项陈述和保证，在截止日期及截止日期各方面均属真实及正确，但

此类陈述和保证明确与特定日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证只需在该特定日期之前真实和正确即可；

(B)母公司集团已在所有实质性方面履行并遵守了本协定要求其在截止日期或之前履行和遵守的所有契诺、协议和义务，包括但不限于上文第七条进一步规定的与Shift4 Payments，Inc.的限制性股票单位、监管条件和OFAC条件有关的义务；以及

(C)104H税务裁定或临时104H税务裁定应以本公司及参与投票的持有人满意的形式收到。

第1.4节结束条件的说明。本公司、母公司集团不得依赖于第VIII条规定的任何条件的失败，如果该失败的条件是由于违反其在本协议下的义务所致。

第九条

赔偿

第1.1节赔偿。

(A)卖方的赔偿义务。在符合第IX条规定的限制的情况下，每名卖方应单独地、而不是共同地赔偿、保护母公司、其各自的高级管理人员、董事、代理人、合伙人、股东、成员、律师、会计师、代表和继任者，使其免受、反对和就其按比例分摊的任何和所有损害、损失、费用和责任，但不包括强加于、遭受卖方仅因下列原因而招致或遭受损失：(I)违反任何卖方基本陈述或(Ii)任何特定事项，或(Ii)卖方仅就第五条中的任何卖方陈述(每一项均为“卖方索赔”)进行欺诈或故意违反。

(B)母公司集团的赔偿义务。在符合本第八条规定的情况下，母集团应赔偿公司和卖方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、合伙人、股东、成员、律师、会计师、代表和继任者(各自以此类身份)因下列原因造成、遭受、招致或遭受的任何和所有损失：(I)母公司集团根据本协议第六条作出的任何陈述的不准确或违反；(Ii)母公司集团为遵守根据本协议条款须履行或遵守的任何契诺或义务而作出的任何违反行为(除非该等违反行为在完成前已获纠正，或母公司集团违反本协议条款的完全原因或原因)；及(Iii)任何欺诈或故意违反母公司集团的行为。母公司集团在本节项下的赔偿义务，即使本条款9.1(B)有任何相反规定，母公司集团的任何成员均不对本条款项下的任何索赔负责，除非股东代表在成交之日(且不包括)后12个月之日或之前发出关于此类索赔的书面通知。

(C)卖方就本公司在本协议或根据本协议交付的任何结算文件或其他协议或文书中作出的陈述和保证的违反、涉嫌违反或不准确而承担的总责任为1.00美元。尽管本协议有任何相反的规定，但在符合第9.1(D)节和第9.1(C)节第一句的规定的情况下，明确同意R&W保险应为父母和父母受赔方提供关于(I)任何违约的唯一和排他性补救措施，本公司在本协议或根据本协议交付的任何结束文件或其他协议或文书中作出的陈述和担保被指控违反或不准确，但与任何特定事项有关的除外(在该等事项未由R&W保险充分承保的情况下)及(Ii)结束前的税项，以及因完成合并而产生或与完成合并有关的任何税项，或母公司或在完成合并后，公司或其任何联属公司在完成合并时或完成交易后所采取的行动所导致的任何税项，但不包括根据任何指定税项及/或[***]，为免生疑问，父母及父母受弥偿各方对任何数额的损失并无追索权，亦无权就(I)或(Ii)项(I)或(Ii)项向参与权益持有人寻求任何补救，但不包括R&W保险及/或[***]，仅从赔偿托管账户中支付，但须遵守下文第9.1(D)节规定的限制。上述规定不应减损《[***]，在符合其中条款的情况下。

(D)限制。

(I)尽管有上述规定，但在不减损第9.1(C)节的规定的情况下，父母受赔方有权满足并从托管账户中支付关于每一特定事项的索赔，最高限额为赔偿托管额，但条件是(I)关于[***]，最大责任不得超过当时托管账户中剩余的赔款托管金额或其任何部分，这些金额应根据托管协议予以释放，并且不迟于适用的指定物质存活期届满后[***]附表9.1(A)a项所列者；。(Ii)附表9.1(A)所指明的所有事宜，但不包括[***](“一般规定事项”)不得超过赔偿托管额的总金额，但最高剩余托管额(或未按照托管协议条款支付给父母受赔方的任何部分)应不迟于成交后三周年发放。在一定程度上，对[***]和[***]如果卖方在结算后从托管账户中的可用资金中清偿并全额支付，则可用于一般指定事项的金额不得超过最大剩余托管金额；以及(Iii)卖方不对超出其按比例分摊的任何特定事项以及当时在赔偿托管金额中剩余的任何金额的任何损失承担责任。进一步澄清的是，上文所述的赔偿托管金额和指定事项分配的每一部分应作为卖方就相关指定事项对母公司集团承担的该等义务的唯一和排他性担保。

(Ii)在不减损上文第9.1(C)节或第9.1(D)(I)节的规定的情况下，(I)根据上文第9.1(A)节父母受保障各方有权获得赔偿的最高金额，以及每个卖方就该等赔偿要求而承担的总责任，以及与本协议相关的任何其他责任，包括根据[***]不得超过卖方实际收到的总代价的部分(税后基础)，但前提是每个卖方对本合同项下的任何损失应承担以下责任：

仅限于该卖方按比例分摊由此产生的任何损失，以及(Ii)卖方不对任何其他参与股权持有人所犯的任何违约或任何欺诈行为负责，也不赔偿母公司受赔方。

(Iii)本协议的任何规定均不得减损受补偿方采取合理努力减轻任何损失的义务，但不减轻任何损失不应使根据本条第九条获得赔偿的权利丧失，但可减少根据此类赔偿要求可收回的金额。

第1.2节第三方索赔程序

(A)如根据本条第IX条被要求赔偿的人(“补偿方”)可能对根据本条第IX条提出赔偿要求的任何人(“受补偿方”)负有责任的任何索赔或要求(为免生疑问，不包括受补偿方根据R&W保险单获得唯一追索权的任何索赔)，则该受补偿方应在该受补偿方收到第三方索赔后立即采取行动，以书面形式通知该第三方索赔，包括有关该索赔的合理细节、在当时可确定的范围内根据该索赔要求的金额或估计金额，以及在切实可行的范围内与该索赔有关的任何其他实质性细节(“索赔通知”)；但未发出索赔通知并不解除赔偿方在本合同项下的义务，除非赔偿方因未及时就其在本合同项下的权利和义务发出通知而受到实际和实质性的损害或损害。在符合第9.2(B)节规定的限制的情况下，补偿方应在收到索赔通知后三十(30)天内，通过被补偿方合理接受的律师并由补偿方承担费用，对适用的第三方索赔进行和解或抗辩，而被补偿方应就此与补偿方合作；, 补偿方应允许受补偿方通过受补偿方选择的律师参与和解或辩护；此外，该律师的费用和开支应由受补偿方承担。如果补偿方实施并控制了第三方索赔，除非得到被补偿方的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，否则补偿方不得就(X)对被补偿方施加任何强制令救济或其他衡平法救济的判决达成任何和解或同意，或(Y)不将主张该索赔的人向被补偿方提出明示和无条件免除关于该第三方索赔的所有责任作为其条款。只要赔偿方出于善意合理地对任何此类第三方索赔提出异议，则受赔偿方不得支付或和解任何此类第三方索赔；但如果被赔偿方确实支付或了结了此类第三方索赔，则除非赔偿方同意支付或和解，否则它应放弃索赔通知中所列仅就已支付或和解的此类事项所列损失的任何赔偿权利。如果补偿方在收到索赔通知后三十(30)天内没有通知被补偿方它选择对适用的第三方索赔进行抗辩，被补偿方有权对索赔提出异议，费用由补偿方承担，但被补偿方不得就此达成任何和解，或以书面同意就此作出任何判决

第三方索赔，未经赔偿方同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

(B)即使第9.2(A)节有任何相反规定，如果(I)第三方索赔寻求针对被补偿方的强制令或其他衡平法救济或指控违反刑事规定，被补偿方将有权通过其选择的律师进行并控制任何第三方索赔的抗辩、妥协和和解，费用由补偿方承担，(Ii)被补偿方的律师合理地认为，被补偿方和补偿方之间存在冲突或潜在冲突，或(Iii)R&W保险提供者已行使R&W保险单项下的第三方索赔抗辩权利。此外，如果赔偿方未能按照第9.2(A)条接受第三方索赔的抗辩标书，它将失去对第三方索赔的抗辩、辩护、诉讼和和解的权利。在这种情况下，受补偿方有权通过其选择的律师进行和控制任何此类第三方索赔的辩护、妥协或和解，费用由补偿方承担；但是，在任何此类和解之前至少十四(14)天，其和解意向的书面通知应向补偿方发出，在此期间，如果补偿方在该十四(14)天内承认有责任赔偿与和解相关的损失，则和解应事先征得补偿方的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)。如果赔偿方在收到任何第三方索赔的书面通知后三十(30)天内(如果第三方索赔的性质需要，则在更早的时间内), 选择不抗辩该第三方索赔(或无权承担或继续该第三方索赔的抗辩)，或此后未能或停止抗辩该第三方索赔，积极(鉴于案件的性质)和善意，则受补偿方将有权(在提前至少三(3)天的书面通知后)对其认为适当的该第三方索赔进行抗辩、妥协或和解，费用由补偿方承担，或同意就该第三方索赔作出判决，此后该补偿方无权进行抗辩，妥协或解决。

第1.3节债权通知。

(A)即使有任何相反规定，卖方对任何卖方索赔不承担任何责任，除非母公司集团在下列日期或之前向其寻求赔偿的股东代表书面通知卖方索赔：

(I)截止日期后12个月(但不包括)的日期。

(Ii)就该指明物质而言，指就该指明物质而适用的指明物质存活期。

(B)如果导致卖方索赔的违约可以补救，如果违约在卖方索赔通知发出后三十(30)个工作日内得到补救，母集团无权就该违约提出任何索赔(无论是损害赔偿还是其他索赔)。

(C)如果任何卖方索赔通知已由母集团送达，则卖方不对该卖方索赔负责(如果该卖方索赔尚未得到满足或解决)，除非：

(I)有关卖方申索的法律程序是在通知书送达日期后(但不包括在内)三个月内发出和送达的；及

(Ii)正在并继续以合理的努力进行该等法律程序。

第1.4节不进行多次恢复。任何受补偿方均无权就任何特定损失向补偿方追讨超过一次，而补偿方亦无责任或有义务就同一损失向任何一方或所有受补偿方作出超过一次的赔偿，且不得重复计算。为免生疑问，现明确同意，就厘定结算总负债而言，卖方概不对归类为公司交易费用的任何损失承担责任。

第1.5节损失的确定。根据本条款第九条或[***]须扣除受弥偿一方在根据任何现有保险单及合约弥偿或供款条款就任何受弥偿一方所蒙受、支付、蒙受或招致的任何可获弥偿损失而招致或支付的该等损失全额偿付之前所收到的任何追偿款额。此外，应根据受补偿方的合理酌情权，通过实际收到的与特定可赔偿事件或项目有关的任何实际税款或退款来减少损失金额。此外，根据本条款第九条或[***]应扣除可用于抵销与该等亏损有关的任何税务责任的任何税务属性(包括为免生疑问，以及即使本协议有任何相反规定，任何现有的经营亏损净额)，因此，在就该等亏损支付任何赔偿前，公司集团应首先被要求利用任何现有的营运净亏损、抵免或任何其他税务属性(为免生疑问，所使用的任何该等税务属性的价值不得增加所获赔偿的损失额)，但该等净营运亏损、抵免或其他税务属性于结算前课税期间产生，并未在计算经调整合并代价作为递延税项资产时计算在内。如果被补偿方就属于本合同项下赔偿标的的损失向第三方追回款项，而该损失的全部或部分已由补偿方根据第(9)条支付，则被补偿方应立即将(I)补偿方就该损失支付的金额加上从第三方收到的损失减去(Ii)损失的全部金额，迅速汇回适用的补偿方。

第1.6节无抵销权。即使本协议有任何相反规定，母集团本身及其附属公司、联属公司、继承人及受让人在此无条件及不可撤销地放弃母公司集团或其任何附属公司、联属公司、继承人及受让人已拥有或可能拥有的任何抵销、净额结算、抵销、补偿或类似权利，以支付母公司集团根据本协议或母公司集团提交的与本协议有关的任何款项。

第1.7节付款的税务处理。在法律允许的范围内，各方应在法律允许的范围内，将根据本协议支付的所有赔偿款项视为对所有税收目的合并对价的调整。

第十条

终止

第1.1节终止。本协议可在本协议结束前的任何时间终止，但必须符合以下条件：

(A)经本公司及母集团任何成员公司共同书面同意；

(B)由母集团或本公司提出，如截止日期为纽约市时间2023年3月1日下午4时，即本协议生效一周年，则该日期可经母集团任何成员及本公司双方书面同意而不时延长(该日期可不时延长，即“终止日期”)，任何一方如违反本协议中规定的任何契诺或其他义务，不得以任何方式违反本协议第10.1(B)条规定的终止本协议的权利，而这种违反是导致合并未能在截止日期前发生的主要原因。

(C)由母公司或本公司作出，如任何监管批准(香港海关拒绝批准除外，在此情况下，合理行事的各方应讨论按照适用法律继续关闭的替代建议)被拒绝或拒绝(尽管各方已作出合理努力覆核政府当局的决定)，或在特定诉讼的情况下(如有永久禁令或不可上诉的命令或判决反对合并的实施)。

(D)如发生重大不利影响，母公司集团须给予本公司30天的期间，以补救导致该重大不利影响的任何事宜。

尽管如此，母公司集团及本公司同意，在截止日期前OFAC条件、监管条件未获满足的情况下，终止日期应自动再延长最多60个工作日，作为一次性延长，以及在指定诉讼(无最终命令或永久禁令)仍未解决的情况下，终止日期应自动延长最多60个工作日。

第1.2节终止通知。如果母集团或本公司希望根据第10.1条终止本协议，则应向本公司(如由母集团终止)或(如由本公司终止)发出终止本协议的书面通知。

第1.3节终止的效力。如果本协议终止，并根据本第十条的规定放弃合并，本协议无效。尽管本协议有任何与前述相反的规定，但任何此类终止均不解除本协议任何一方对本协议其他各方的任何责任或损害，本协议第X条和第11条第7.7节中规定的规定在本协议终止后仍然有效。

第十一条

杂项及一般条文

第1.1节最终协议。本协议(包括本协议的任何证物)、公司例外情况表、合并计划、合并章程、表决协议、托管协议、支付代理协议、股东代表协议、任何其他成交文件和保密协议包含各方对本协议和本协议所包含的标的的完整理解。本协议取代双方之间关于此类主题(保密协议除外)的所有先前和当时的、协议、安排、合同、讨论、谈判、承诺和谅解(无论是书面的还是口头的)。

第1.2节修订。本协议可随时通过签署一份书面文件予以修订，该文件表明自己是一项修订，当在收盘前由母公司集团和公司签署修订时，以及当在收盘时或之后由母公司集团、公司和股东代表签署修订时。

第1.3节豁免。本协议任何条款的放弃，除非是书面的，并由放弃生效的一方签署，否则无效并具有约束力。任何一方未能行使本协议项下的任何权利、特权或补救措施，以及任何一方在执行本协议项下的任何权利、特权或补救措施方面的拖延，均不得视为对其的放弃，任何此类权利的单独或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利。根据本协议向一方发出的通知或要求，不应视为放弃发出该通知或提出该要求的一方在未经本协议允许的通知或要求的情况下采取进一步行动的任何权利。

第1.4节转让和继承。本协议的所有条款和条款对本协议双方及其各自的继承人和被允许的受让人(就本协议的所有目的而言，每一受让人均应被视为本协议的一方)具有约束力，并应符合其利益；但是，(A)未经本协议各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议项下的权利，未经本协议其他各方事先书面同意，任何此类转让企图均属无效，(B)任何一方的转让均不得解除该方在本协议项下的任何义务；此外，但母公司集团可全权酌情将其在本协议项下的任何或全部权利、权益及义务转让予母公司集团的任何全资拥有的直接或间接附属公司，但须受前一但书第(B)款的规限。

第1.5节执法权和司法权。

(A)本协定及根据该协定订立的文件，以及因该协定而产生或与该协定及该等文件相关的任何非合约义务，均须受英国法律管辖及按英国法律解释，惟英属维尔京群岛法令及其他适用法律须适用于该合并。

(B)除第11.5(C)款另有规定外，双方均不可撤销地同意英格兰和威尔士法院对解决因本协议和根据本协议订立的文件可能引起或与之相关的任何争议拥有专属管辖权，因此，因本协议和根据本协议订立的文件而引起或与之相关的任何法律程序应在该等法院提起。每一方都不可撤销地服从这些法院的管辖权，并以诉讼地点或诉讼在不方便的法院提起为理由，放弃对在任何此类法院进行诉讼的任何反对。

(C)前述条文并不阻止任何一方在任何具司法管辖权的法院采取行动，以强制执行上述英格兰及威尔士法院所作出的任何判决、判令或裁决。

第1.6节程序代理人的委任

(A)并非在英国注册成立的卖方均不可撤销地委任一名法律程序代理人，如下文第11.9节所述，在因本协议而引起或与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中接受法律程序文件的送达，不论是否转交卖方或股东代表或由卖方或股东代表收取，均视为已完成送达。母公司集团还应在自本协议起计45个工作日内指定一名程序代理，在因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼或诉讼中接受程序文件的送达，无论是否转发给母公司集团或由母公司集团收到，均视为已完成送达。

(B)卖方如更改加工剂的地址，须在更改后14天内以书面通知其母公司。母公司集团应在该加工剂地址变更后14天内以书面形式通知卖方。

(C)本协定的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

第1.7节具体履行。本协议的每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，每一方都有权具体执行本协议的规定，包括根据本协议的条款和条件，获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，寻求或获得任何初步或永久禁令救济，具体履行或任何其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，或要求各方完成本协议预期的交易，包括根据第2.2节完成交易，这是该方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。双方进一步同意不断言

并放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救就足够了，以及(B)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保或提供赔偿的任何要求。每一方明确拒绝承担本协议中未明确规定的任何义务，并放弃和免除所有可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的侵权索赔和诉讼原因。

第1.8款成本和费用。无论合并是否完成，与本协议的准备、谈判、执行和履行有关的所有成本和开支，以及本协议拟进行的其他交易，包括其代表的所有费用和开支，应由产生该等费用和开支的一方支付。

第1.9节节点。本协议项下向任何一方发出的所有通知、放弃、同意、请求、指示和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下收到：(A)当面递送；(B)如果通过传真或电子邮件发送PDF文件，则以电子方式确认；(C)向国家认可的隔夜快递寄存后一个工作日，注明次日递送证明；或(D)通过挂号信或挂号信发送后两(2)个工作日，要求退回收据并预付邮资，在每种情况下，均按地址或如适用，向各方发送。下列当事人姓名后的传真号码或电子邮件地址，或该当事人随后可根据本第11.9节通过通知向其他各方指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址：

If to Parent、Parent Sub或Merge Sub：

Shift4 Payments，LLC

宾夕法尼亚州艾伦敦欧文街北2202号，邮编：18109

请注意：[***]

电子邮件：[***]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

99 Bishopsgate，伦敦，EC2M 3XF

请注意：[***]

电子邮件：[***][***]

如果是对公司：

Credorax Inc.

英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1号邮政信箱3140号商务大楼VG1110

[***]

电子邮件：[***]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Herzog Fox&Neeman
赫尔佐格塔

6伊扎克·萨德圣特拉维夫，6777506
以色列
Facsimile: (+972) 3-696-6464
请注意：[***]

电子邮件：[***]

如果致股东代表：

本雅明·纳赫曼

11号大黄蜂。马萨诸塞州利特尔顿，邮编01460

注意：本杰明·纳赫曼

电子邮件：[***]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

科尼尔斯·迪尔和皮尔曼

英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1号邮政信箱3140号商务大楼VG1110

请注意：[***]

电子邮件：[***]

如向任何卖方，则根据附录B所载有关该卖方的详情，每名卖方均须在英国委任一名处理程序代理人，以送达任何索偿表格、通知或其他文件，以便在成交前在英格兰或威尔士进行因本协议而引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼或法律程序，并应以书面通知母公司及本公司。

第1.10节无第三方受益人。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不打算也不得解释为授予本协议双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救或索赔，但在本协议完成后，下列权利除外：(A)参与股权持有人根据第三条规定的权利；(B)根据第九条规定的受赔方；(C)根据第7.12条规定的公司受赔方；以及他们各自的继承人和根据本协议条款允许的受让人的权利。

第1.11节转移税款。与本协议预期的交易有关的所有转让、单据、销售、使用、印花、记录、增值税、登记费和其他类似费用(包括与此相关的所有罚款、利息和其他费用)应在卖方到期时支付给适当的税务机关，卖方应首先根据适用法律对支付此类转让税负有法律责任，并应自费提交与所有此类转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他转让税有关的所有必要的纳税申报表和其他文件。并向母公司集团提供一份完整和正确的副本。

第1.12节可伸缩性。如果有管辖权的法院认定本协议的任何条款或条款在任何法律或公共政策下无效、非法或不可执行，则在本协议和合并的经济和法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式影响的情况下，本协议的其余条款应保持完全有效。任何此类条款或规定如被发现仅部分或部分非法、无效或不可执行，应在非无效、非法或不可执行的范围内保持完全效力和效力。在确定任何条款或条款无效、非法或不可执行后，双方打算通过修改或限制该条款来解释该条款，以使其在适用法律下最大限度地有效和可执行，并与根据本协议条款完成合并和其他交易的最初意图相一致。

第1.13节施工规则。以下解释规则适用于本协议的解释，并构成本协议的一部分，并为所有目的而纳入本协议：

(A)凡提及章节、附表或证物，均指本协定或本协定中的章节、附表或证物；

(B)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有美国公认会计原则赋予它们的含义；

(C)除文意另有所指外，单数或复数包括单数及复数，而男性、女性或中性的代词须包括男性、女性及中性；

(D)一般词语不得因其前后有表示某一类别的作为、事项或事情的词语而被赋予限制性的涵义；

(E)如果一个术语被定义为一个词类(如名词)，当用作另一个词类(如动词)时，应具有相应的含义；

(F)凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字样，应视为后跟“但不限于”等字样；

(G)“本协议”、“本协议下文”以及衍生或类似的词语指的是整个协议；

(H)本协议的标题和目录仅供参考，不构成本协议的一部分，也不以任何方式影响本协议条款的含义或解释；

(I)凡提述任何法律(包括在其定义中)，须当作包括对经不时修订、修改、补充或取代的法律的提述(如属任何成文法，则包括根据该成文法颁布的任何规则及规例)，而所有对任何法律任何条文的提述，包括该条文的任何继承者；

(J)“美元”、“$”或“美元”一词应指美元。除紧随其后的一句话外，就本协议而言，如果以美元以外的货币表示或计价的价值，且除非另有明确说明，相关货币兑换应使用适用参考日期前一个营业日美国东部时间下午5：00彭博提供的中间价外汇汇率进行兑换。如果彭博未提供相关汇率，则就本协议而言，该汇率应为有关司法管辖区的当地中央银行(或同等机构)在截止日期前的营业日公布的中间价官方外汇汇率；

(K)与根据本协定作出的价值估计有关的任何决定，如要求在根据上述两句所确定的有关汇率可用之前作出估计，则应善意地确定作出该估计时适用的货币兑换率；

(L)对记录、书籍和其他信息的提及是指任何形式的信息，包括书面、电子存储的信息、媒体、胶片和缩微胶片；

(M)凡本协定所指的天数，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日；

(N)本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现含糊之处或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，任何推定或举证责任不得因本协议任何条款的创立者而对任何一方有利或不利；

(O)凡提及“当事各方”，即指本协定当事各方，且每一方均为“当事一方”；

(P)表示性别的字眼应视作适当地指男性、女性或非男性；

(Q)凡提及本协定以外的任何文件，即指该另一份文件在任何时间经修订、更改、补充或更新(在每种情况下，除违反本协定的规定外)；

(R)凡提及“书面”或“书面”的事物，包括以可见形式表示或复制能够以硬拷贝形式复制的文字的任何方式，包括通过电子邮件传送的文字，但不包括任何其他形式的电子或数字通信；

(S)凡提及由任何人或其代表“签署”的文件或通讯，是指由该人或其正式授权的代理人或受托代表所签署的手稿签署或电子签署(包括DocuSign)(该手稿或电子签署可贴上及/或以电子邮件传送)，而非任何其他签署方法；

(T)凡提及“在该范围内”之处，即指“在该范围内”而不单指“如果”之处，而类似的词句亦须以同样方式解释；

(U)母公司应(在连带基础上)对母公司子公司和/或合并子公司在本协议项下的义务负责；

(V)在用于任何一方时“促成”某种结果的任何义务，应指该当事方合法地、以不违反任何受信责任的方式行使任何投票权，并使用作为证券持有人、股东、董事、高级管理人员和/或雇员及受权人不时授予它的任何及所有权力，或通过任何合同安排，以确保在它合理地能够这样做的情况下遵守该义务，无论是单独采取行动还是(在其合法地能够为确保此种遵守作出贡献的范围内)与他人共同行动。

第1.14节股东代表。

(A)自交易结束起及结束后，股东代表应获授权以本协议所设想的方式行事，并成为每一参与股权持有人的代理人及代理，并以其他方式约束所有

就本协议而言，参与股权持有人。参股股权持有人须受股东代表所采取的一切行动及签署的文件所约束，而母公司集团及其他受保障各方有权完全依赖股东代表的任何行动或决定。担任股东代表的人员不得辞职，也不得被免职。就此类授权而言，股东代表应是唯一被授权并有权代表每一参与股权持有人就根据本协议、付款代理协议和托管协议将代表参与股权持有人执行的活动采取行动的唯一个人，其目的和权力应包括，代表参与股权持有人：

(I)作为股东代表签署本协议以及与合并和本协议拟进行的交易有关而订立或交付的任何协议或文书；

(Ii)签署和交付付款代理协议和托管协议，并同意股东代表在其全权酌情决定下认为必要或适宜的对其进行的修订或修改；但条件是，参与股权持有人的相对利益不得以本协议、付款代理协议或托管协议未考虑到的方式改变；

(Iii)为或代表任何参与股权持有人，向母公司集团(代表其本身或任何其他受保障方)发出或接收根据本协议或本协议订立或签立的任何其他协议或文件所允许或要求的有关本协议、合并及本协议或该等其他协议或文书所预期的任何其他事宜的通知(除非本协议或该等其他协议或文书明确规定任何该等通知或通讯应由每名参与股权持有人个别发出或接收)；

(Iv)尽合理努力强制执行和保护参与股权持有人的权利和利益，并强制执行和保护参与股权持有人因本协议和本协议拟进行的交易而产生或根据或以任何方式进行的权利和利益，并就此(I)主张或提起任何法律程序或提出任何赔偿要求；(Ii)解决或妥协与本协议、付款代理协议或托管协议有关的任何法律程序；以及(Iii)就上述任何法律程序中作出的任何判决提出上诉并提起上诉；

(V)根据第9.2节和第9.3节对该等权利要求提出反对；

(6)根据本协议的条款，代表参与股权持有人支付独立会计师的成本和开支或任何其他付款；

(Vii)同意或同意、谈判、达成、起诉或辩护、和解和妥协，并要求仲裁，并遵守政府当局关于此类索赔的命令或仲裁员的裁决，解决任何此类索赔，通过仲裁、和解或其他方式，采取与解决与本协议有关或与本协议预期的交易有关的任何争议的任何行动，并采取或放弃任何参与股权持有人允许或要求采取的或任何必要的行动

股东代表有权自行决定是否履行前述条款和本协议的所有其他条款；

(8)与法律顾问、独立公共会计师和它挑选的其他专家进行协商，费用和费用完全由参与的股权持有人承担；

(Ix)同意或同意对本协议的任何修订，或放弃根据本协议的条款并以本协议规定的方式向参与股权持有人提供权利或利益的任何条款和条件；

(X)根据股东代表的判断，采取一切必要或适当的行动，在任何情况下无需寻求或获得任何人的同意即可完成上述各项。母公司集团及其附属公司(包括有效时间后的尚存公司)应有权依赖股东代表，并将股东代表视为每一参与股权持有人的正式指定的事实代理人，并具有第11.14(A)条规定的职责、权力和权力；

(Xi)在费用基金耗尽的范围内，扣留应支付给股东代表的任何费用以及股东代表根据本协议承担的义务或与本协议拟进行的交易直接或间接发生的任何合理成本和支出的金额，在此日期及之后向参与股权持有人支付或分配的任何现金；和

(Xii)强制支付及分派应付予参与股权持有人的任何款项，在每种情况下，以每名参与股权持有人各自拥有的权益为限。

(Xiii)就履行本协议项下及付款代理协议及托管协议项下的义务而言，股东代表有权随时及不时选择及聘用律师、会计师、投资银行家、顾问或顾问，并获得其他专业及专家协助(在所有情况下均属合理所需)，并按合理需要或需要保存有关记录，以及产生其他合理的自付费用。该等顾问的费用和开支应构成股东代表所发生的费用，并应根据第11.14(A)(Xiii)条和第11.14(B)条予以报销。费用基金将用于根据本协议直接支付或偿还股东代表根据本协议承担的任何赔偿义务的第三方费用。股东代表将不对费用基金的任何本金损失负责，除非是由于其严重疏忽、故意不当行为或欺诈所致。股东代表将把这些资金与自有资金分开持有，不会将这些资金用于其运营费用或任何其他公司目的，也不会在破产情况下自愿将这些资金提供给债权人。出于税务目的，费用基金将被视为参与股权持有人在成交时已收到并自愿拨备。在股东代表完成职责后，或在股东代表自行决定的较早时间，费用基金中的任何剩余资金应迅速分配给参与股权的持股人。

(B)免责；弥偿；垫支开支。

(I)处理本协议及与之有关的任何文书、协议或文件，以及行使或不行使任何或所有权力

股东代表在没有欺诈、重大疏忽或故意不当行为的情况下，以股东代表的身份诚意行事(根据律师的建议作出的任何行为或不作为应为该诚信的确证)，且不承担任何参与股东代表根据本协议作出或不作出的任何行为的责任。股东代表应有权依赖在争议事项中经验丰富的大律师、会计师或其他独立专家的建议，股东代表的任何判断错误或其他作为或不作为(不是欺诈、重大疏忽或故意不当行为的结果)，无论是否依据该等建议，在任何情况下均不会使股东代表对参与的股权持有人承担责任。

(二)股东代表无偿担任股东代表；但股东代表(统称为“代表损失”)因股东代表(1)接受或管理其以下职责而产生的任何损失、责任、损害、索赔、罚款、罚款、诉讼、命令、费用、成本或开支(统称为“代表损失”)，应由股东代表单独而非共同赔偿，并使其不受损害。包括股东代表合理产生的所有合理的自付费用和费用以及法律费用和其他法律费用，或(2)履行本协议、付款代理协议、托管协议和任何其他附属于本协议的协议，在每种情况下，该代表遭受或发生损失；条件是，如果最终确定任何该等代表损失是由股东代表的欺诈、严重疏忽或故意不当行为直接造成的，股东代表将向参与的股权持有人偿还可归因于该等故意不当行为的该等赔偿代表损失的金额。如果参与股权持有人没有直接支付给股东代表，股东代表可以从费用基金中的资金中追回任何此类代表损失；此外，尽管本节允许股东代表从上述资金来源中支付，但这并不免除参与股权持有人在遭受或发生此类代表损失时立即支付其损失的义务, 它也不阻止股东代表寻求法律或其他方面提供的任何补救措施。在任何情况下，股东代表都不会被要求代表参与的股权持有人垫付自己的资金或以其他方式垫付。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中其他地方对参与股权持有人的责任或赔偿义务的任何限制或限制并不适用于根据本节向股东代表提供的赔偿。

(Iii)在交易结束后，股东代表根据第11.14(A)条的授权向股东代表发出或收到的任何通知或通讯，以及任何决定、行动、未能在指定时间内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示，应构成对所有参与股东代表的通知或通讯、或决定、行动、未能在指定时间内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示，并对每一参与股东股东具有最终、约束力及决定性的效力；而每一受保障一方均有权完全依赖任何该等通知、通讯、决定、行动、未能在指定时间内采取行动、协议、同意、和解或指示为向每名上述参与股权持有人发出或由其发出的通知或通讯，或任何决定、行动、未能在指定期间内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示。母集团、尚存公司和受赔偿方因其根据上述通知、通信、决定、

股东代表的同意、同意、和解、决议或指示，在指定期限内不采取行动。

(C)于股东代表解散或辞职时，股东代表须根据股东代表协议的规定委任一名继任者；惟股东代表须向母集团发出有关解散或辞职的至少三十(30)日的事先书面通知。

第1.15节对应部分。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本被视为一份原始文书，所有这些副本应共同构成相同的协议。本协议和就本协议或与本协议订立或预期订立的其他协议或文书，以及对本协议或文书的任何修订，只要以电子邮件、基于云的传输或文件传输协议或使用传真机的方式签署和交付PDF文件或其他图像文件，应在各方面和所有目的被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，犹如其是亲自交付的经签署的原始版本。任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子传输或传真机交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子传输或传真机传输或传达的事实，作为对合同的订立或可执行性的抗辩，每一方当事人均永远放弃任何此类抗辩。

* * *

[签名页如下]

兹证明，本协议已由本协议各方正式授权的官员于上文所述日期正式签署并交付。

兹证明，本协议已由本协议各方正式授权的官员于上文所述日期正式签署并交付。

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兹证明，本协议已由本协议各方正式授权的官员于上文所述日期正式签署并交付。

兹证明，本协议已由本协议各方正式授权的官员于上文所述日期正式签署并交付。

附件A--投票协议

[***]

附件B--合并章程

[***]

附件C--期末总负债、期末现金净额、期末营运资本、期末对价、流动资产、流动负债、递延税项资产的列报基础，[***](计算形式)及会计原则(包括例证)

[***]

附件D-合并计划

[***]

附件E-陈述和保修保险单

[***]

附件F--合并对价调整说明性实例

[***]

附件G--递送函

[***]

附件H--公司例外情况表

[***]

附件一--公司结业证书

[***]

附件J1和J2-公司批准(董事会和股东)

[***]

附件K--估计结案陈述书(包括说明性例子)

[***]

附件L-母公司和合并子公司成交证书

[***]

展示M1A、M1B和M2A--合并子公司批准(董事会和股东)和母子公司批准(董事会和股东

[***]

附件N--公司认股权证的处理

[***]

展示O形分布瀑布

[***]

附件P-普通A股优先股金额计算

[***]

附件Q-A股普通股批准(合并计划、公司章程)

[***]

附件R-Visa股份价值(计算指南)

[***]

证据S-[***]

[***]

附件T-自我申报表格

[***]

附录A

[***]

附录B

[***]

附录C

[***]

附表9.1(A)

指明事项

[***]