目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度的
For the transition period from to
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
75248 |
(主要执行办公室地址) |
(
(发行人电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题： |
| 交易代码 |
| 在其注册的每个交易所的名称： |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
| ☐ |
| 加速文件管理器 |
| ☐ |
| ☒ |
| 规模较小的报告公司 |
| ||
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月8日，有
目录表
ROC能源收购公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | |
第一部分金融信息 | ||
项目1.中期财务报表 | ||
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明经营报表(未经审计) | 2 | |
截至2022年9月30日的三个月和九个月股东权益变动简明报表(未经审计) | 3 | |
截至2022年9月30日的9个月简明现金流量表(未经审计) | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 18 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 21 | |
项目4.控制和程序 | 22 | |
第二部分：其他信息 | ||
项目1.法律诉讼 | 23 | |
第1A项。风险因素 | 23 | |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 25 | |
项目3.高级证券违约 | 25 | |
项目4.矿山安全信息披露 | 25 | |
项目5.其他信息 | 25 | |
项目6.展品 | 26 | |
第三部分：签名 | 27 |
目录表
第一部分-财务信息
项目1.中期财务报表
ROC能源收购公司。
简明资产负债表
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
(未经审计) | ||||||
资产 |
|
|
| |||
流动资产 |
|
| ||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | — | ||||
流动资产总额 | | | ||||
|
|
|
| |||
信托账户中持有的现金和有价证券 |
| | | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
负债、可能赎回的普通股和股东权益 |
|
|
| |||
流动负债 |
| |||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
应计发售成本 | — | | ||||
应付所得税 | | — | ||||
总负债 |
| | | |||
|
|
| ||||
承付款和或有事项 |
|
| ||||
|
|
|
| |||
可能赎回的普通股 |
| | | |||
|
|
| ||||
股东权益 |
| |||||
优先股，$ |
| |||||
普通股，$ | | | ||||
额外实收资本 | | | ||||
累计赤字 | ( | ( | ||||
股东权益总额 | | | ||||
总负债、可能赎回的普通股和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
1
目录表
ROC能源收购公司。
业务简明报表
(未经审计)
对于三个人来说 | 为九人而战 | |||||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
2022 | 2022 | |||||
一般和行政费用 |
| $ | |
| $ | |
运营亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他收入： |
| |||||
信托账户投资所赚取的利息 | |
| | |||
其他收入 |
| | | |||
未计提所得税准备的收入 | | | ||||
所得税拨备 | ( | ( | ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
加权平均股已发行普通股 |
| |
| | ||
普通股基本净收益(亏损) | | ( | ||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
2
目录表
ROC能源收购公司。
股东权益变动简明报表
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月和九个月
|
| 其他内容 |
|
| 总计 | |||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
余额-2022年1月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
余额--2022年3月31日(未经审计) | | | | ( | | |||||||||
净亏损 | — |
| — | — | ( | ( | ||||||||
余额-2022年6月30日(未经审计) | | | | ( | | |||||||||
需要赎回的普通股的重新计量 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||||
余额--2022年9月30日(未经审计) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
3
目录表
ROC能源收购公司。
简明现金流量表
截至2022年9月30日的9个月
(未经审计)
经营活动的现金流： |
|
| |
净亏损 | $ | ( | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
| ||
信托账户投资所赚取的利息 |
| ( | |
经营性资产和负债变动情况： |
| ||
预付费用 |
| ( | |
应付账款和应计费用 |
| | |
应付所得税 | | ||
用于经营活动的现金净额 | ( | ||
投资活动产生的现金流： | |||
从信托账户提取的现金用于支付特许经营税和所得税 | | ||
投资活动提供的现金净额 | | ||
融资活动的现金流： |
|
| |
支付要约费用 |
| ( | |
用于融资活动的现金净额 |
| ( | |
现金净变化 |
| ( | |
现金--期初 |
| | |
现金--期末 | $ | |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
4
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注1.组织机构和业务运作说明
ROC Energy Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，于2021年9月2日在特拉华州注册成立。该公司在2021年9月2日(成立)至2021年9月30日期间有名义活动。本公司成立的目的是与一个或多个目标业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。从2021年9月2日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。该公司将
公司首次公开募股的注册声明于2021年12月1日宣布生效。于2021年12月6日，本公司完成首次公开发售
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
2021年12月9日，承销商充分行使超额配售选择权，导致额外
交易成本总计为$
首次公开招股于2021年12月6日结束，并于2021年12月9日超额配售，金额为$
5
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
公司管理层对首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为#美元
只有当公司的有形资产净值至少为#美元时，公司才会进行业务合并
如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，公司注册证书将规定，公共股东、该股东的任何关联公司或该股东与之一致行动的任何其他人或任何其他人(根据1934年证券交易法(修订后的交易法)第13条的定义)将被限制赎回其股份的总和超过
保荐人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的方正股份、私人股份及公众股份的赎回权，及(B)不建议修订公司注册证书(I)以修改本公司就企业合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间
6
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
公司将在2022年12月6日之前，
如果公司预计其可能无法在2022年12月6日之前完成企业合并，公司可应发起人的要求，通过董事会决议，将完成企业合并的期限延长至
发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份和私人股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格($
为保障信托账户内的金额，保荐人已同意，如第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司已商讨订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，并在此范围内将信托账户内的资金数额减至(I)$以下，则保荐人同意对本公司负责。
7
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
持续经营的企业
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)副标题205-40“财务报表的呈报-持续经营”对持续经营考虑的评估，公司必须在2022年12月6日之前完成一项初步的业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成初步的业务合并。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。此外，本公司可能没有足够的流动资金，在这些精简综合财务报表发布后的一年内为本公司的营运资金需求提供资金。管理层已确定，如果初始业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及可能的后续解散，将使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告一并阅读。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会将公司的财务报表与另一家公司的财务报表进行比较
8
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响简明财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于简明财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中的投资
根据ASC 320，该公司将其持有至到期的美国国债和等值证券归类为持有至到期的证券。“投资-债务和股权证券”指的是该公司有能力并有意持有至到期的证券。持有至到期的国库券按摊销成本计入相应的浓缩资产负债表，并根据摊销或溢价或折价的增加进行调整。
产品发售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本包括法律、会计、包销费用及于首次公开发售日期发生的与首次公开发售直接相关的其他成本。发售成本于首次公开发售完成时计入临时股本。
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。美国会计准则第740条要求就未经审核的简明财务报表与资产及负债的计税基准之间的差异的预期影响，以及预期的来自税项损失和税项抵免结转的未来税项利益，确认递延税项资产和负债。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的递延税项资产计入了全额估值准备。该公司的实际税率为
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
9
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来一直由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和权益”中的指导，该公司对其普通股进行了可能的赎回。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的公众股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，公开发行的股票以赎回价值作为临时股本列报，不在公司简明资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可能赎回的普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。
在2022年9月30日和2021年12月31日，简明资产负债表中反映的可能需要赎回的普通股如下表所示：
总收益 |
| $ | |
更少： |
| ||
分配给公共权利的收益 | ( | ||
普通股发行成本 | ( | ||
另外： | |||
账面价值对赎回价值的增值 | | ||
可能于2021年12月31日赎回的普通股 | | ||
另外： | |||
账面价值与赎回价值的重新计量 | | ||
可能于2022年9月30日赎回的普通股 | $ | |
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于赎回价值接近公允价值，与普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
10
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私募发行的供股所产生的影响，因为供股的交换取决于未来事件的发生。权利可以用来交换
下表反映了普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：
| 对于三个人来说 |
| 为九人而战 | |||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
普通股 | 普通股 | |||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
|
|
|
| ||
分子： |
|
|
|
| ||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
分母： |
|
|
|
| ||
基本和稀释后加权平均流通股 |
| |
| | ||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) | | ( | ||||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险公司承保的250,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司尚未因此而出现亏损，管理层认为本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具，其公允价值与所附简明资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。
最新会计准则
2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度《金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量》，其中要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。ASU 2016-13还要求额外披露在估计信贷损失时使用的重大估计和判断，以及实体投资组合的信用质量和承保标准。本公司预计将于2023年1月1日采用本指南的规定。预计此次采用不会对公司的简明财务报表产生实质性影响。
除上述事项外，本公司管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用的话。将对随附的简明财务报表产生实质性影响。
11
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注3.首次公开招股
根据首次公开招股，本公司出售
注4.私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
附注5.关联方交易
方正股份
2021年10月7日，赞助商支付了$
发起人已同意，除某些有限的例外情况外，不转让、转让或出售方正的任何股份，直至(1)
12
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
行政支持协议
本公司于2021年12月1日签订协议，通过本公司完成企业合并及其清算的较早时间，向发起人的关联公司Five Partners，LLC支付总计$
本票关联方
保荐人于2021年9月2日向本公司开出一张无担保本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额不超过#美元。
关联方贷款
此外，为弥补营运资金不足或支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司的某些高级职员及董事可按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)，但并无责任。如果公司完成企业合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但
附注6.承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情和俄乌战争对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒和乌克兰战争有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些精简财务报表的日期尚不容易确定。简明财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
13
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
《2022年通货膨胀率削减法案》
2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及财政部的其他指引。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。
注册权
根据于二零二一年十二月一日订立的登记权协议，于转换营运资金贷款时可能发行的方正股份、代表股份、配售单位(包括其中所载证券)及单位(包括其中所载证券)的持有人，以及保荐人或其指定人就延长合并期可能作出的贷款，均有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权弥补
承销协议
该公司已向承销商授予从首次公开募股之日起最多购买的选择权
2021年12月9日，承销商选择充分行使超额配售选择权，增发
14
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
代表股
该公司已向承销商EarlyBirdCapital发行了
代表股份已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA手册第5110(E)(1)条，首次公开发售为其组成部分的登记声明生效之日起180天内须予以禁售。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券在发售期间不得出售，或出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，导致任何人在紧接登记声明生效日期后180天内对证券进行经济处置，但参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级职员或合伙人除外，但如此转让的所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束。
公司已授予这些股份的持有者登记权利。根据FINRA规则5110(G)(8)，授予承销商的登记权仅限于在和
企业联合营销协议
公司聘请EarlyBirdCapital作为与业务合并有关的顾问，协助与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有意购买与业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司，协助获得股东对业务合并的批准，并协助与业务合并相关的新闻稿和公开申报。完成业务合并后，公司将向EarlyBirdCapital支付现金费用，金额相当于
附注7.股东权益
优先股-本公司获授权发行
普通股-本公司获授权发行
15
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
公司普通股的记录持有人有权
只有在公众股东没有行使赎回权导致有形资产净值低于$时，公司才会完成业务合并
根据公司注册证书，如果公司没有在合并期内完成业务合并，它将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过之后的工作日，赎回
股东没有赎回、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股股份的偿债基金或赎回条款，除非公众股东有权在任何要约收购中向本公司出售其股份，或在就建议的业务合并进行投票并完成业务合并时，将其普通股股份赎回为相当于其信托账户按比例份额的现金。如果公司举行股东投票，修订公司注册证书中与股东权利或企业合并前活动有关的任何条款(包括公司必须完成企业合并的实质内容或时间)，公司将向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以现金支付的每股价格赎回其普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，以支付特许经营权和所得税。与任何这样的投票有关。在上述任何一种情况下，赎回股东将在完成企业合并或批准公司注册证书修正案后，立即获得按比例支付其信托账户部分的款项。如果企业合并未完成或修订未获批准，股东将不会获得该金额。
权利--每一项权利的持有者将获得-企业合并完成时普通股的十分之一(1/10)，即使该权利的持有者赎回了与企业合并相关的所有股份。在权利交换时，不会发行零碎股份。由于相关代价已计入投资者于首次公开发售所支付的单位收购价内，因此权利持有人将不需要支付额外代价以于完成业务合并后收取其额外股份。倘若本公司就业务合并订立最终协议，而本公司将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可收取普通股持有人在交易中按已转换为普通股基准所收取的相同每股代价，而每名权利持有人将被要求确认地转换其权利，以便在完成业务合并时获得每项权利的1/10股份(无须支付任何额外代价)。于交换权利时可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。
如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在企业合并完成后，没有向权利持有人交付证券，没有受到合同上的处罚。此外，在任何情况下，公司都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。
16
目录表
ROC能源收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注8.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第3级： | 基于对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设进行评估的不可观察的投入。 |
根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指本公司有能力及有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本计入相应的浓缩资产负债表，并根据摊销或溢价或折价的增加进行调整。
截至2022年9月30日，信托账户中持有的资产包括#美元
截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括#美元
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。截至2022年9月30日和2021年12月31日持有至到期证券的持有收益总额和公允价值如下：
|
|
|
| 毛收入 |
| ||||||||
摊销 | 持有 | ||||||||||||
持有至到期 | 水平 | 成本 | 利得 | 公允价值 | |||||||||
2022年9月30日 | 美国国债(12/13/22到期) | 1 | $ | | $ | | $ | | |||||
2021年12月31日 |
| 美国国债(2022年6月9日到期) |
| 1 | $ | | $ | | $ | | |||
注9.后续事件
该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司并未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
在本季度报告10-Q表格(“季度报告”)中，凡提及“我们”、“我们”或“公司”时，指的是ROC Energy Acquisition Corp.的“管理层”或“管理团队”，提及的“保荐人”是指ROC能源控股有限公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“第2项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或我们的管理层有关的类似表述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2021年9月2日成立的空白支票公司，目的是与一个或多个目标企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募部门的收益、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务(除了在首次公开募股后寻找初始业务合并)，也没有产生任何收入。从2021年9月2日(成立)到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股之后确定初始业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预期将以首次公开发售后所持投资所赚取的利息形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为326,264美元，其中包括信托账户投资赚取的利息830,040美元，被339,968美元的一般和行政费用以及163,808美元的所得税准备金所抵消。
截至2022年9月30日的9个月，我们净亏损1,470美元，其中包括一般和行政费用905,288美元和所得税准备金187,223美元，被信托账户投资赚取的利息1,091,041美元所抵消。
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目录表
流动性与资本资源
2021年12月6日，我们以每单位10.00美元的价格完成了18,000,000个单位的首次公开发行，产生了180,000,000美元的毛收入。另有1,800,000美元由我们的赞助者提供资金，这导致信托账户中的总余额为181,800,000美元。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人出售715,000个私募单位，获得7,150,000美元的总收益。
2021年12月9日，承销商充分行使其超额配售选择权，额外发行了2700,000个单位，总金额为27,000,000美元。至于承销商全面行使其超额配售选择权，我们亦完成以每个私募单位10.00元出售额外81,000个私募单位，总收益为27,810,000元。共有27 270 000美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到209 070 000美元。
在首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售私募单位后，信托账户共存入181,800,000美元。我们产生了4,012,520美元的首次公开募股相关成本，包括3,600,000美元的承销费和412,520美元的其他成本。至于承销商全面行使其超额配售选择权，我们亦完成以每个私募单位10.00元出售额外81,000个私募单位，总收益为27,810,000元。共有27 270 000美元存入信托账户，包括另外540 000美元的承销费，使信托账户持有的总收益达到209 070 000美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金为1108,878美元。净亏损1 470美元，受信托账户投资利息1 091 041美元以及业务资产和负债变动的影响，业务资产和负债使用业务活动的现金16 367美元。
截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的现金和投资为210,111,564美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，以完成我们的业务合并。我们可以提取利息来缴税。在截至2022年9月30日的期间内，我们从信托账户中提取66,351美元的利息收入，以支付特许经营权和所得税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年9月30日，我们在信托账户之外持有307,310美元的现金。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及组织、谈判及完成初步业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，发起人或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位。这些单位将与私人配售单位相同。
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目录表
持续经营的企业
根据财务会计准则委员会2014-15年会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”，根据公司对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2022年12月6日，也就是首次公开募股结束后12个月前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。此外，本公司可能没有足够的流动资金来满足本公司的营运资金需求，直至本公司的清算日期或自该等财务报表发布之日起计一年。如果企业合并在清算日前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并未发生，流动资金状况和强制清算，以及可能随后的解散，令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年12月6日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。不能保证公司能够在2022年12月6日之前完成任何业务合并。
表外安排
截至2022年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
我们达成了一项协议，从2021年12月1日开始，通过我们完成初始业务合并及其清算的较早时间，每月向赞助商的附属公司Five Partners支付总计13,000美元的一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和秘书支持。
本公司已授予承销商自首次公开发售日期起计45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多2,700,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。
2021年12月9日，承销商选择全面行使超额配售选择权，以每股10.00美元的价格额外购买270万股公开发行的股票。
我们聘请EarlyBirdCapital作为初始业务合并的顾问，协助与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍我们，协助获得股东对业务合并的批准，并协助发布与初始业务合并相关的新闻稿和公开文件。完成首次业务合并后，我们将向EarlyBirdCapital支付相当于首次公开募股总收益3.5%的现金费用(不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)。此外，如果EarlyBirdCapital介绍与吾等完成初始业务合并的目标业务，吾等将向EarlyBirdCapital支付相当于初始业务合并中向目标支付的总代价1.0%的现金费用；前提是上述费用将不会在自注册声明生效日期起60天之前支付，除非根据FINRA规则5110，该等支付不会被视为与首次公开募股相关的承销商赔偿。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
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目录表
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的公众股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，公开发行的股票在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时股本列报。当赎回价值发生变化时，我们会立即确认这些变化，并调整可能赎回的普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。
每股普通股净收益(亏损)
普通股每股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于赎回价值接近公允价值，与普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
最新会计准则
管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。
可能对我们的经营结果产生不利影响的因素
我们的经营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持续影响(包括疫情卷土重来和新变种出现)以及地缘政治不稳定(如乌克兰军事冲突)的影响。目前，我们无法完全预测发生一项或多项上述事件的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及我们完成初始业务合并的能力。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
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目录表
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(统称为“核证官”)，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。
在包括认证官员在内的我们管理层的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决，也没有针对我们的任何财产的诉讼。
第1A项。风险因素
截至本报告日期，除下述内容外，我们先前在(I)日期为2021年12月1日的最终招股说明书，(Ii)截至2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，(Iii)截至2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告，及(Iv)截至2022年8月12日提交美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中披露的那些风险因素，并无重大变动。2022年。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
如果我们在与企业合并或其他股东投票有关的情况下赎回我们的股票，可能会向我们征收新的1%的美国联邦消费税，根据这些投票，股东将有权提交其股票进行赎回(“赎回事件”)。
2022年8月16日，IR法案签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市国内(即美国)某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。外国上市公司及其某些国内子公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。财政部已被授权提供法规和其他指导意见，以执行和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与赎回活动相关，可能需要缴纳消费税。吾等会否及在多大程度上须就赎回活动缴交消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与赎回活动有关的赎回及购回的公平市值、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与赎回活动无关但于业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及财政部发出的其他指引。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及我们完成业务合并的能力减少。
为降低根据《投资公司法》本公司可能被视为投资公司的风险，吾等可随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金项目持有信托账户中的资金，直至完成我们的初始业务合并或我们的清算之前。因此，在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。
自我们首次公开发行以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，这些基金仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为了减少我们被视为未经注册的投资公司的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)条的主观测试)，并因此受到投资公司法的监管，我们可以随时指示大陆股票转让和信托公司(信托账户的受托人)清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后以现金项目的形式持有信托账户中的所有资金，直到我们完成初始业务合并或公司清算之前。在这种清算之后，我们很可能会收到最低限度的利息，如果有的话，
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目录表
信托账户中持有的资金。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)，以及允许的某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金项目持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。
如果我们可能被视为一家投资公司，我们可能被要求清算公司。
24
目录表
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。有关首次公开募股和私募所得资金的使用说明，请参阅公司截至2022年3月31日的季度报告10-Q表第二部分第二项，该报告于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会。本公司首次公开招股及私募所得款项的计划用途并无重大改变，一如注册声明所述。
项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
无
项目5.其他信息
无
25
目录表
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
不是的。 |
| 展品说明 |
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 |
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 |
32.1** |
| 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
32.2** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS* |
| XBRL实例文档 |
101.SCH* |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB* |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
*现提交本局。
**随信提供。
26
目录表
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| ROC能源收购公司。 | |
|
|
|
日期：2022年11月8日 | 发信人： | /s/Daniel杰弗里·金姆斯 |
| 姓名： | Daniel杰弗里·金姆斯 |
| 标题： | 董事首席执行官兼首席执行官 |
|
| (首席行政主任) |
|
|
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日期：2022年11月8日 | 发信人： | /s/罗斯玛丽·西卡莱斯 |
| 姓名： | 罗斯玛丽·西卡利斯 |
| 标题： | 首席财务官 |
|
| (首席财务会计官) |
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