目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末的季度
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据《交易法》第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | ||
非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是
截至2022年11月8日，注册人拥有
目录表
费瑟姆控股公司
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度报告
目录
页面 | ||
第一部分-财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表 | |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的未经审计简明综合资产负债表 | 3 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并业务报表 | 4 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益(亏损)简明综合变动表 | 5 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明合并报表 | 6 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
第四项。 | 控制和程序 | 32 |
第二部分--其他资料 | 34 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 34 |
第1A项。 | 风险因素 | 34 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 34 |
第六项。 | 陈列品 | 35 |
签名 | 36 | |
2
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
费瑟姆控股公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
资产 | (未经审计) | |||||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | |||
受限现金 | | | ||||
应收账款 |
| |
| | ||
衍生资产 |
| |
| | ||
按公允价值持有以供出售的按揭贷款 | | | ||||
预付资产和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
使用权资产租赁 |
| |
| | ||
无形资产，净额 | | | ||||
商誉 | | | ||||
其他资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
| |||
流动负债： |
|
|
| |||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债和其他流动负债 | | | ||||
仓储信贷额度 | | | ||||
长期债务--流动部分 | | | ||||
租赁负债--本期部分 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
租赁负债，扣除当期部分 |
| |
| | ||
长期债务，扣除当期部分 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注18) |
|
| ||||
股东权益： |
|
| ||||
普通股( |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
费瑟姆控股公司
简明合并业务报表
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入 | ||||||||||||
佣金总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他服务收入 | | | | | ||||||||
总收入 | | | | | ||||||||
运营费用 |
|
|
|
| ||||||||
佣金和其他与代理有关的费用 | | | | | ||||||||
运营和支持 | | | | | ||||||||
技术与发展 | | | | | ||||||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
营销 |
| |
| |
| |
| | ||||
折旧及摊销 | | | | | ||||||||
总运营费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他费用(收入)，净额 |
|
|
|
|
|
| ||||||
债务清偿收益 | — | ( | — | ( | ||||||||
利息支出(收入)，净额 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
其他营业外费用(收入)，净额 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
其他费用(收入)，净额 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税支出(福利) |
| — |
| ( |
| |
| ( | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股净亏损： |
|
| ||||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加权平均已发行普通股： |
|
|
|
| ||||||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释 |
| |
| |
| |
| | ||||
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
费瑟姆控股公司
简明合并股东权益变动表(亏损)
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
普通股 | ||||||||||||||
| 数量 |
|
| 其他内容 |
|
| ||||||||
杰出的 | 帕尔 | 已缴费 | 累计 | |||||||||||
股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||
2022年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
发行普通股用于购买业务 | | | | | | |||||||||
普通股回购 | | | | | | |||||||||
股票薪酬，扣除罚金后的净额 | | | | | | |||||||||
净亏损 | | | | ( | ( | |||||||||
2022年9月30日的余额 |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | |||
普通股 | ||||||||||||||
| 数量 |
|
| 其他内容 |
|
| ||||||||
杰出的 | 帕尔 | 已缴费 | 累计 | |||||||||||
股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||
2021年6月30日的余额 |
| | $ | — |
| $ | | $ | ( | $ | | |||
发行普通股用于购买业务 | — |
| — |
|
| — |
| — |
| — | ||||
根据股票期权的行使发行普通股 | — |
| — |
|
| — |
| — |
| — | ||||
股票薪酬，扣除罚金后的净额 |
| | — | | | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
2021年9月30日的余额 | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||
普通股 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
数量 | 其他内容 | |||||||||||||
杰出的 | 帕尔 | 已缴费 | 累计 | |||||||||||
| 股票 |
| 价值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||
2021年12月31日的余额 |
| | $ | — |
| $ | | $ | ( | $ | | |||
为购买企业而发行普通股 |
| |
| — |
|
| |
| — |
| | |||
普通股回购 |
| ( |
| — |
|
| ( |
| — |
| ( | |||
股票薪酬，扣除罚金后的净额 |
| |
| — |
|
| |
| — |
| | |||
净亏损 |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| ( | |||
2022年9月30日的余额 |
| | $ | — |
| $ | | $ | ( | $ | | |||
普通股 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
数量 | 其他内容 | |||||||||||||
杰出的 | 帕尔 | 已缴费 | 累计 | |||||||||||
| 股票 |
| 价值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||
2020年12月31日余额 |
| | $ | — |
| $ | | $ | ( | $ | | |||
发行普通股用于购买业务 |
| |
| — |
|
| |
| — |
| | |||
根据股票期权的行使发行普通股 | | — | | — | | |||||||||
股票薪酬，扣除罚金后的净额 | | — | | — | | |||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| ( | |||
2021年9月30日的余额 |
| | $ | — |
| $ | | $ | ( | $ | | |||
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
费瑟姆控股公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
截至9月30日的9个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整： |
|
|
| |||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
非现金租赁费用 | | — | ||||
债务清偿收益 | | ( | ||||
出售按揭的收益 | ( | ( | ||||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
递延所得税 | | ( | ||||
坏账支出 |
| |
| | ||
其他非现金 | | | ||||
营业资产和负债变动： |
|
|
| |||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
衍生资产 |
| ( |
| |||
预付资产和其他流动资产 | ( | ( | ||||
其他资产 | | | ||||
应付帐款 | ( | | ||||
应计负债和其他流动负债 | ( | | ||||
经营租赁负债 | ( | | ||||
持有作出售用途的按揭贷款 | ( | ( | ||||
出售所得收益及为出售而持有的按揭贷款本金 | | | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
| ||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
为业务和资产收购支付的金额，扣除所获得的现金 | ( | ( | ||||
购买无形资产 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
长期债务的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
发行普通股所得款项 | | | ||||
仓库信贷额度的净借款 | ( | | ||||
普通股回购 | ( | — | ||||
应付票据收益 | | | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ||
| ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| ( |
| ( | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
现金和非现金交易的补充披露： |
|
|
| |||
支付利息的现金 | $ | | $ | — | ||
已缴纳的所得税 | | — | ||||
应付给卖方的金额 | | | ||||
用新的租赁负债换取的使用权资产 | | | ||||
发行普通股用于购买业务 | | | ||||
取消支薪支票保障计划贷款 | | | ||||
免除并用作购买对价的应收贷款 | | | ||||
| ||||||
现金和受限现金的对账： |
| |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | | ||||
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
费瑟姆控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注1.财务报表的组织、合并和列报
Fathom Holdings Inc.(“Fathom”，“Fathom Holdings”，或与其合并的子公司和附属公司统称为“公司”)是一家全国性的、以技术为驱动的房地产服务平台，集成了住宅经纪、抵押贷款、业权、保险服务和称为intelliAgent的支持软件。该公司的品牌包括Fathom Realty、Dagley Insurance、Encludes Lending、IntelliAgent、LiveBy、Real Results、Verus Title和Cornerstone。
未经审计的中期合并财务报表包括Fathom Holdings的全资子公司的账目。其子公司之间的所有交易和账户都已注销。这些未经审计的中期综合财务报表的公允列报所需的所有调整和披露均已包括在内。
随附的未经审核中期综合财务报表乃根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)就中期财务资料而厘定的美国公认会计原则(“GAAP”)编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的中期合并财务报表反映了所有调整，其中仅包括对所列期间的余额和业务结果进行公允报表所需的正常经常性调整。这些财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其注释一起阅读，这些报表包括在公司于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(“10-K表格”)中。任何中期的业务成果不一定代表整个财政年度或任何其他中期的预期成果。于2022年1月及2月，本公司分别收购了Cornerstone Financial(“Cornerstone”)及iPro Realty Network(“iPro”)，交易分别记为业务合并。基石是一项房地产抵押贷款业务，预计将有助于扩大公司在华盛顿特区及周边市场的影响力。收购房地产经纪公司iPro预计将有助于扩大该公司在犹他州房地产市场的触角。
正如以前在表格10-K中披露的那样，某些上期数额已作了修订，以符合当前的列报方式。这些变化对我们以前报告的综合资产负债表或经营报表没有影响。
附注2.风险和不确定性
某些重大风险和业务不确定性-本公司面临与处于类似发展阶段的公司相关的风险和挑战。这些风险包括与经济不确定性相关的风险，如通货膨胀和房地产市场利率上升，对关键个人的依赖，其产品的成功开发和营销，以及与拥有更多财务、技术和营销资源的大公司的竞争。此外，在为实现持续盈利而大幅提高收入所需的期间，公司可能需要额外的资金，这些资金可能不是现成的，或者可能不是公司可以接受的条款。有关公司面临的风险的更多详细信息，请参阅下文“新冠肺炎的风险、影响和不确定因素”以及10-K表格第I部分第1A项中的“风险因素”。
流动性-该公司有来自运营和运营亏损的负现金流的历史。该公司产生的净亏损约为#美元。
新冠肺炎的风险、影响和不确定性-2020年1月30日，世界卫生组织(世卫组织)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)以及该病毒在全球传播给国际社会带来的风险。2020年3月，根据新冠肺炎在全球范围内的快速增长，世卫组织将其列为大流行。随着变种的发展和传播，新冠肺炎仍然是一种流行病。
7
目录表
费瑟姆控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
本公司受新冠肺炎产生的风险影响，包括其对美国住宅房地产行业的社会和经济影响。我们的管理层认为，这些社会和经济影响可能对公司未来的财务状况、流动资金和经营结果产生重大影响：(I)对与住房房地产交易有关的个人活动的限制，或类似的隔离订单；(Ii)消费者对面对面互动和实物家居旅游的需求下降；(Iii)不断恶化的经济状况，如失业率上升、经济衰退状况、个人投资组合收益率下降以及更严格的抵押贷款融资条件；以及(Iv)全球供应链压力，这导致了通胀，这导致了美联储加息。
鉴于新冠肺炎的持续演变以及遏制其蔓延的全球对策，本公司无法估计新冠肺炎(包括任何目前已知和未来的变体)对截至2022年12月31日及以后的年度的运营结果、财务状况或流动性的影响。虽然多种新冠肺炎疫苗的开发和供应减轻了2021年和截至2022年9月30日的9个月新冠肺炎的影响，但如果新冠肺炎继续下去，可能会对公司的财务状况、流动性和未来的运营业绩产生实质性的不利影响。
俄罗斯与乌克兰冲突-2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，导致美国、加拿大、欧盟等国对俄罗斯实施经济制裁。虽然这场冲突没有直接影响该公司，但对美国和其他经济体的全面影响是未知的，也无法预测。这一冲突似乎已经并可能继续对美国经济和金融市场造成不利影响，包括供应链恶化的通胀影响，这可能会对房地产业和住房购买和销售产生不利影响，进而可能对公司的财务状况或运营业绩产生实质性影响。
预算的使用-按照公认会计准则编制未经审计的中期合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出。本公司定期评估与坏账、法定或有事项、所得税、递延税项、资产估值准备、股票补偿、商誉、无形资产估计寿命和无形资产减值有关的估计和假设。本公司根据当前事实、历史经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设，其结果构成对资产及负债的账面价值及从其他来源不易察觉的成本及开支的应计金额作出判断的基础。该公司所经历的实际结果可能与该公司的估计大不相同。如果估计与实际结果之间存在重大差异，未来的业务结果将受到影响。
附注3.最近的会计声明
最近发布的尚未采用的会计公告-2016年6月，FASB发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，这改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。对于应收款、贷款和其他票据，各实体将被要求使用一种新的前瞻性“预期损失”模式，这种模式通常会导致提早确认损失准备。此外，一家实体将必须披露更多有关津贴和信用质量指标的信息。新标准在2022年12月15日之后的会计年度内对本公司有效。该公司目前正在评估即将采用的新准则对其合并财务报表的影响，并打算在2023年1月1日采用该准则。
注4.收购
收购红谷仓
2021年3月1日，公司完成了对红谷仓的收购，这笔交易被认为对公司来说并不重要。红谷仓收购按收购会计方法作为业务合并入账。
8
目录表
费瑟姆控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
收购Naberly
2021年3月1日，公司以现金对价$收购了Naberly的几乎全部资产
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，在根据资产购买协议完成收购Naberly资产前，本公司向Naberly发出本金最高达$的无抵押贷款(“贷款”)。
收购E4：9
2021年4月16日，该公司购买了
收购日的总购买对价及资产和负债的公允价值如下：
已确认的可确认资产购置金额和承担的负债(以千计)： |
|
| |
现金 |
| $ | |
应收帐款 |
| | |
持有作出售用途的按揭贷款 |
| | |
衍生资产 |
| | |
预付资产和其他流动资产 |
| | |
财产和设备 |
| | |
无形资产 |
| | |
使用权资产租赁 |
| | |
其他长期资产 |
| | |
取得的可确认资产总额 |
| | |
应付账款和应计负债 |
| | |
托管负债 |
| | |
衍生负债 |
| | |
仓储信贷额度 |
| | |
应付票据 |
| | |
租赁负债，本期部分 |
| | |
租赁负债，扣除当期部分 |
| | |
递延税项负债 |
| | |
承担的总负债 |
| | |
可确认净资产总额 |
| | |
商誉 |
| | |
取得的净资产 |
| $ | |
该公司确认了大约$
9
目录表
费瑟姆控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
商誉约为$
与可确认无形资产相关的公允价值为#美元。
在截至2022年6月30日的季度内，公司最终确定了与E4：9收购相关的收购价格分配中使用的公允价值估计，产生了1美元
该公司的简明综合财务报表包括E4：9自2021年4月16日结束以来的运营结果。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月期间，E4：9贡献了美元
收购LiveBy
2021年4月20日，该公司购买了
收购日的总购买对价及资产和负债的公允价值如下：
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额(以千计)：
现金 |
| $ | |
应收账款 |
| | |
无形资产 |
| | |
预付资产和其他流动资产 |
| | |
取得的可确认资产总额 |
| | |
递延税项负债 |
| | |
应付账款和应计负债 |
| | |
承担的总负债 |
| | |
可确认净资产总额 |
| | |
商誉 |
| | |
取得的净资产 |
| $ | |
该公司确认了大约$
商誉被分配给技术报告部门，主要归因于其集合的员工队伍以及通过提供技术产品为公司代理带来的预期未来经济利益。
10
目录表
费瑟姆控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
该公司的简明综合财务报表包括LiveBy自2021年4月20日关闭以来的运营结果。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月期间，LiveBy贡献了$
收购Epic地产
于2021年6月30日，本公司完成对Epic地产(“Epic”)的收购，该交易被视为对本公司并不重要。对Epic的收购采用收购会计法作为业务合并入账。
补充形式财务信息
假设收购E4：9和LiveBy发生在2020年1月1日，在未经审计的预计基础上，公司的收入和净亏损如下所示。未经审计的备考信息并不表明如果收购发生在2020年1月1日，公司的实际结果会是什么，财务信息也不能表明未来业务的结果。预计财务信息包括基于公允价值的估计摊销费用和作为收购E4：9和LiveBy的一部分的无形资产的估计使用寿命。
| 九个月结束 | ||
| 2021年9月30日 | ||
收入 | $ | | |
净亏损 | ( | ||
每股净亏损(基本) | $ | ( | |
收购Cornerstone Financial和iPro Realty Network
公司完成了
本公司于截至2022年9月30日止九个月期间，更新与Cornerstone及iPro收购有关的收购价格分配所使用的公允价值估计，结果增加$
由于缺乏公认会计准则历史财务数据，获取这些信息是不可行的，因此没有列入备考信息。这些业务的经营结果对本公司的综合经营结果没有实质性影响。截至2022年9月30日的三个月和九个月内发生的收购相关成本为
11
目录表
费瑟姆控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注5.无形资产，净额
无形资产净额由以下部分组成(以千计)：
| 2022年9月30日 | ||||||||
总运载量 | 累计 | 净载运 | |||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 价值 | ||||
商号 | $ | | ( | $ | | ||||
软件开发 |
| |
| ( |
| | |||
客户关系 | | ( | | ||||||
代理关系 |
| |
| ( |
| | |||
专有技术 | | ( | |||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
| 2021年12月31日 | ||||||||
总运载量 | 累计 | 净载运 | |||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 价值 | ||||
商号 | $ | | $ | ( | $ | | |||
软件开发 |
| |
| ( |
| | |||
客户关系 | | ( | | ||||||
代理关系 | | ( | | ||||||
专有技术 |
| |
| ( |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2022年9月30日的预计未来摊销无形资产如下(以千为单位)：
截至12月31日止的年度， |
|
| |
2022年(剩余) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 | | ||
总计 | $ | |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，无形资产的总摊销费用为
附注6.商誉
截至2022年9月30日，按部门划分的商誉账面价值变动情况如下表所示(金额以千计)：
房地产 | |||||||||||||||
| 经纪业务 |
| 抵押贷款 |
| 技术 |
| 其他(A) |
| 总计 | ||||||
2021年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
期内取得的商誉 | | | — | — | | ||||||||||
公允价值计量调整(见附注4) | | — | | | |||||||||||
2022年9月30日的余额 | $ | | $ | | $ | $ | | $ | | ||||||
12
目录表
费瑟姆控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
有几个
附注7.应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括下列负债(以千计)：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
递延年费 | $ | | $ | | ||
由于卖家 | | | ||||
应计补偿 | | | ||||
其他应计负债 |
| |
| | ||
应计负债和其他流动负债总额 | $ | | $ | | ||
附注8.仓库信贷额度
本公司的间接全资附属公司Enneass Lending Group(“Enneass”)利用信贷额度作为出售前按揭贷款的临时融资手段。如下所述，信贷协议的基本仓储额度包含金融和其他债务契约。
Encludass与一家银行维持一项总贷款仓库协议，根据该协议，Endrass借入资金为符合条件的贷款的发起或购买提供资金。借入资金的利息等于30天担保隔夜融资利率(SOFR)加的较大者
Encludass与一家银行签订了一项抵押贷款参与购买协议，根据该协议，Endrass借入资金为符合条件的贷款的发起或购买提供资金。借入资金的利息等于伦敦银行间同业拆借利率(Libor)加
Composass与一家银行签订了仓储、信贷和担保协议，借入资金为符合条件的抵押贷款的发放提供资金。借入资金的利息等于每日调整的彭博短期银行收益率(BSBY)加
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目录表
费瑟姆控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注9.债务
长期债务由以下部分组成(以千计)：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
$ | | $ | | |||
应付票据： | ||||||
2022年7月1日到期的无息本票 | | | ||||
董事和高级职员保单本票于2023年7月31日到期 | — | | ||||
| | |||||
债务总额 | | | ||||
小企业管理局贷款的流动部分较少 | ( | ( | ||||
应付票据的较少流动部分 | ( | ( | ||||
长期债务，扣除当期部分 | $ | | $ | | ||
在截至2022年9月30日的九个月期间，约为$
附注10.公允价值计量
FASB ASC 820，公允价值计量，(“ASC 820”)将公允价值定义为在报告日期市场参与者之间有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。该方法建立了一致性和可比性，通过提供公允价值层次，将估值技术的投入划分为三个大的层次，如下所述：
| ● | 第一级投入是相同资产或负债在活跃市场上的报价(这些是可观察到的市场投入)。 |
| ● | 第2级投入是指第1级内可观察到的资产或负债的报价以外的投入(包括类似资产或相同或类似资产在交易较少的市场中的报价、非当前价格或大幅变动的价格)。 |
| ● | 第三级投入是不可观察的投入，反映了实体在资产或负债定价时自己的假设(在很少或没有市场数据时使用)。 |
关于按公允价值计量的资产和负债所使用的估值方法，以及根据估值等级对这类工具进行的一般分类的说明如下。
一般而言，公允价值是以评估时所报的市场价格为基础的。如果没有这样的报价市场价格，公允价值是基于内部开发的模型，这些模型主要使用可观察到的基于市场的参数作为投入。可能会作出估值调整，以确保金融工具按公允价值入账。
尽管管理层相信本公司的估值方法与其他市场参与者是适当和一致的，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期对公允价值的不同估计。
持有待售按揭贷款--在可能的情况下，持有待售按揭贷款的公允价值是根据二级市场报价或买方承诺确定的。如果不存在这样的报价，贷款的公允价值是根据一项或多项类似资产的报价确定的，并根据该贷款的特定属性进行调整，供其他市场参与者使用。这些贷款被认为是公允价值层次结构中的第二级。
衍生金融工具-衍生金融工具按公允价值报告。公允价值乃采用定价模式厘定，而该等投入在市场上不可观察到，或主要无法从可观察到的市场数据中得出或得到可观察到的市场数据所证实。这些工具在公允价值层次结构中处于第三级。
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目录表
费瑟姆控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
每一种被归类为第三级的衍生金融工具的公允价值的确定需要下列一项或多项不可观察的投入：
| ● | 利率锁定承诺协议价格(“IRLC”) |
| ● | 衍生工具的交易价格 |
| ● | 衍生工具于2022年9月30日及2021年12月31日的收市价 |
以下是按公允价值经常性计量的主要资产和负债类别(以千计)：
2022年9月30日 | ||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
持有作出售用途的按揭贷款 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
衍生资产 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
$ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
持有作出售用途的按揭贷款 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
衍生资产 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
$ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
本公司订立住宅按揭贷款公司，向已申请贷款并符合某些信贷及承保标准的客户，以特定利率及特定期限(一般为30至90天)内，发放持有以供出售的住宅按揭贷款。该等内部财务报告符合衍生工具的定义，并按公允价值反映于综合资产负债表中，而公允价值变动则于综合经营报表的其他服务收入中确认。综合按揭贷款公司的未实现损益分别反映为衍生资产及衍生负债，是根据相关按揭贷款的公允价值、机构按揭证券(“按揭证券”)报价价格、按揭偿还权的估计公允价值及按揭贷款在内部按揭贷款条款内融资的可能性(扣除佣金开支及经纪费用)而计量。远期贷款销售承诺及强制性交付承诺的公允价值是根据代理MBS报价计算的，而这些承诺是用来在经济上对冲IRLC及持有以供出售而非承诺予买方的按揭贷款。
注11.租约
经营租约
该公司的经营租赁主要由办公空间组成，剩余租赁期限少于
初始期限为12个月或以下的租赁不会记录在资产负债表上，本公司也不会将合同中的租赁和非租赁部分分开。确实有
我们的租赁协议一般不提供隐含的借款利率。因此，本公司采用基准方法得出适当的推算贴现率。本公司参照其他具有类似信用评级和可比质量的公司作为基准，得出一个推定利率，并将其用于投资组合方法，以贴现其房地产租赁负债。该公司对所有活跃的租约使用估计的递增借款利率。
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目录表
费瑟姆控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
下表列出了与公司经营租赁的租赁成本有关的某些信息(以千为单位)：
截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
经营租赁费用 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | ||
短期租赁费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
总租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表列出了与经营租赁相关的加权平均剩余租期和加权平均贴现率：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
加权平均剩余租赁期限(年)--经营租赁 | |||||
加权平均贴现率--经营租赁 |
| | % | | % |
下表列出了租赁负债的到期日(以千计)：
| 运营中 | ||
截至十二月三十一日止的年度， | 租契 | ||
2022年(剩余) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027年及其后 | | ||
最低租赁付款总额 | | ||
折扣的影响较小 |
| ( | |
未来最低租赁付款的现值 | $ | | |
注12.股东权益
2022年3月10日，公司董事会批准了一项最高可达美元的支出
在截至2022年9月30日的9个月内，该公司发行了普通股，作为与收购iPro和Cornerstone相关的购买代价的一部分。有关这些收购和已发行普通股的更多信息，请参阅附注4。
本公司拥有于2020年8月向承销商发行的未偿还股权分类认股权证(“承销商认股权证”)以供购买
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目录表
费瑟姆控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注13.基于股票的薪酬
与公司股票计划相关的股票薪酬如下(以千为单位)：
截至三个月 |
| 九个月结束 | ||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
佣金和其他与代理有关的费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营和支持 | | — | | | ||||||||
技术与发展 |
| |
| — |
| |
| | ||||
一般和行政 | | | | | ||||||||
营销 | | — | | | ||||||||
基于股票的薪酬总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，该公司的资本约为
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司应计
截至2022年9月30日，与非既得限制性股票奖励相关的未确认补偿成本总额为$
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司授予
在截至2022年9月30日的9个月内，公司授予
附注14.关联方交易
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的营销费用约为
附注15.普通股每股净亏损
普通股每股基本亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄亏损是通过调整当期已发行普通股等价物的稀释效应的加权平均流通股数量来计算的，采用库存股方法确定。如果适用，稀释每股亏损不包括股票期权、限制性股票奖励的未归属股份和普通股认股权证的潜在影响，因为由于净亏损，它们的影响将是反摊薄的。
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未经审计的简明合并财务报表附注
普通股每股基本和摊薄净亏损的计算如下(除股票数据外，以千计)：
| 截至三个月 |
| 九个月结束 | |||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
分子： | ||||||||||||
普通股应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： | ||||||||||||
加权平均基本和稀释后流通股 | | | | | ||||||||
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
下列普通股等价物的流通股不包括在本报告所述期间普通股每股摊薄净亏损的计算中，因为它们的影响将是反摊薄的：
| 截至三个月 |
| 九个月结束 | |||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |
股票期权 | |
| | | | |||
非既得限制性股票奖励 | |
| | | | |||
普通股认股权证 | |
| | | | |||
附注16.所得税
在确定季度所得税拨备时，该公司使用了适用于年初至今收入的年度有效税率。该公司的年度估计有效税率与法定税率不同，主要是由于国家税收、永久性差异以及公司估值津贴的变化。不寻常或不常见项目的所得税影响，包括因有关递延税项可变现的判断改变而导致的估值免税额变动，将不计入估计年度有效税率，并须在其发生的过渡期内分开确认。
该公司历来对递延税项资产保持估值备抵，并且只报告了最低限度的当前州税费支出。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司记录的所得税支出约为$
该公司记录了大约#美元的所得税优惠
附注17.分部报告
该公司的
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目录表
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未经审计的简明合并财务报表附注
收入及经调整EBITDA是首席营运决策者(“CODM”)用以评估须呈报分部的财务表现及分配资源的主要指标。调整后的EBITDA是指营业部门的收入减去直接归属于各自营业部门的营业费用。调整后的EBITDA被公司定义为净收益(亏损)，不包括其他费用、与收购有关的成本、所得税优惠、折旧和摊销以及基于股票的薪酬支出。特别是，本公司认为，剔除与限制性股票奖励和股票期权相关的非现金股票薪酬支出以及与交易相关的成本，为评估本公司的运营业绩提供了有用的补充措施，并为其运营结果提供了更好的透明度。该公司的调整后EBITDA的列报可能无法与其他公司使用的类似衡量标准相比较。
本公司没有将资产分配给其应报告的部门，因为它们没有包括在CODM为评估部门业绩和分配资源而进行的审查中。资产负债表是在综合基础上管理的，不用于分部报告。本公司已计入自收购日期起的报告期内收购的结果。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的可报告细分市场的主要运营数据(以千为单位)：
| 收入 | |||||||||||
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
房地产经纪业务 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
抵押贷款 | | | | | ||||||||
技术 | | | | | ||||||||
公司和其他服务(A) | | | | | ||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
调整后的EBITDA | ||||||||||||
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
房地产经纪业务 |
| $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |
抵押贷款 | ( |
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |||
技术 |
| ( |
| |
|
| ( |
|
| ( | ||
分部调整后EBITDA合计 | ( |
| |
|
| |
|
| ( | |||
公司和其他服务(A) | ( |
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |||
公司调整后EBITDA合计 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |||||
折旧及摊销 | | | | | ||||||||
其他费用(收入)，净额 | |
| ( |
|
| |
|
| ( | |||
所得税支出(福利) | — |
| ( |
|
| |
|
| ( | |||
基于股票的薪酬 | |
| |
|
| |
|
| | |||
交易相关成本 | |
| |
| | | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| $ | (8,865) | |||
| (a) | 部门之间的交易在合并中被取消。这些金额通过公司和其他服务线路抵销。 |
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目录表
费瑟姆控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注18.承付款和或有事项
本公司不时涉及在正常业务过程中产生的诉讼、索赔和其他法律程序。此类诉讼和其他诉讼可能包括但不限于：与劳动法和员工对独立承包商的错误分类有关的诉讼、知识产权、商业或合同索赔、经纪或房地产纠纷或其他消费者保护法规、正常过程的经纪纠纷，如未能披露财产缺陷、佣金纠纷，以及基于不受公司控制的个人或实体(包括代理人和第三方承包商代理人)的行为而产生的各种责任。诉讼和其他纠纷本质上是不可预测的，受到大量不确定性的影响，可能会出现不利的解决方案。截至2022年9月30日，没有发生针对本公司的重大诉讼。
在开展业务时，公司通常在房地产交易完成之前代管客户的资产，并负责为客户妥善处置这些余额。其中某些金额保存在单独的银行账户中，没有包括在随附的综合资产负债表中，这与公认会计准则和行业惯例一致。余额为#美元。
包括净值要求
为了保持美国住房和城市发展部作为第二章非监管抵押权人运营的批准，我们的间接子公司COMPOPE需要保持调整后的净资产$
提供信贷的承诺
包括与已申请住宅按揭贷款并符合某些信贷和承保标准的借款人订立IRLCs。如果利率发生变化，而标的贷款没有在经济上对冲或承诺给购买者，这些承诺就会暴露于市场风险。如果贷款是发放的，而不是出售给购房者，而抵押人没有履行义务，那么Engrass也会面临信用损失。信贷延期时的抵押品通常包括抵押人住宅财产的第一份信托契约。发放贷款的承付款不一定反映未来的现金需求，因为预计承付款到期时不会被动用。
监管承诺
Engrass定期接受各联邦和州机构的正式和非正式审计和审查，包括作为对抵押贷款发放、服务和融资活动进行监管的一部分的审计和审查。此类审计和审查可能会导致州或联邦政府机构、监管机构或法院采取额外行动、处罚或罚款。
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目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
公司的综合经营业绩受到各种因素的影响，这些因素可能会对收入和盈利能力产生实质性的不利影响，包括我们最新的经修订的10-K表格年度报告(“10-K表格”)中描述的风险因素，以及本季度报告中描述的任何风险因素。由于这些和其他因素，该公司未来的季度或年度经营业绩可能出现重大波动，这可能对其业务、综合财务状况、流动资金、经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。此外，本季度报告、美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格和其他文件含有根据1995年“私人证券诉讼改革法”提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的关于公司业务的某些前瞻性陈述(“前瞻性陈述”)。前瞻性陈述必然会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能会导致实际结果与这些陈述大不相同。前瞻性陈述可以用“预期”、“相信”、“目标”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“可能”、“可能”、“应该”、“继续”、“预测”等词语来识别，以及对未来期间的类似提法。除有关历史事实的表述外，本报告中有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标以及“新冠肺炎”和其他全球力量预期影响的所有表述均属前瞻性表述。这些前瞻性陈述会受到一定风险和不确定性的影响。, 包括在10-K表格和本季度报告中描述的任何风险因素中详细描述的那些因素，这可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同。除非法律另有要求，否则公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订的结果，这些修订可能是必要的，以反映本前瞻性陈述之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。本公司所作的任何前瞻性陈述仅以我们目前掌握的信息为基础，且仅代表发表之日的情况。
除非另有说明，本报告中使用的“公司”、“Fathom”、“我们”、“我们”和“我们”等术语均指Fathom控股公司及其合并子公司。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本管理层的财务状况和经营成果讨论与分析(“MD&A”)中的信息应与本公司的合并财务报表和本季度报告第一部分第1项所述的相关注释一起阅读，我们的MD&A在Form 10-K中列出，我们的经审计的合并财务报表和相关注释在Form 10-K中列出。关于我们面临的风险以及我们认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素的描述，请参阅10-K表格第I部分第1.A项、第II部分第1A项“风险因素”和上文“关于前瞻性信息的特别说明”以及其中引用的信息。本文中所有有关新冠肺炎可能影响和其他潜在风险的表述均为前瞻性表述。当我们交叉引用“附注”时，我们指的是我们的“未经审计的简明合并财务报表附注”，除非上下文另有说明。表内注明的所有金额均以千为单位，但每股金额或因四舍五入而另有注明及百分比为近似值的情况除外。
概述
Fathom Realty LLC最初成立于2010年1月，后来于2017年5月5日在北卡罗来纳州注册为Fathom Holdings Inc.。我们是一家全国性的技术驱动型房地产服务平台，通过利用我们专有的基于云的软件intelliAgent，将住宅经纪、抵押贷款、业权、保险和软件即服务(SaaS)产品整合到经纪和代理商中。该公司的品牌包括Fathom Realty、Dagley Insurance、Encludes Lending、IntelliAgent、LiveBy、Real Results和Verus Title。
Fathom Realty Holdings，LLC是一家德克萨斯州有限责任公司(“Fathom Realty”)，是Fathom Holdings Inc.的全资子公司。Fathom Realty拥有35家子公司的100%股份，每一家LLC代表实体所在的州(例如，Fathom Realty NJ，LLC)。
我们的可报告部门包括房地产经纪、抵押贷款和科技。
2022年至2021年期间的企业发展
2022年1月，本公司收购了房地产抵押贷款业务Cornerstone，预计将有助于扩大本公司在华盛顿特区及周边市场的影响力。
2022年2月，公司收购了房地产经纪公司iPro，预计这将有助于扩大公司在犹他州房地产市场的影响力。
2021年3月，公司完成了对Red Barn Real Estate，LLC(“Red Barn”)和Naberly Inc.(“Naberly”)的收购。收购房地产经纪公司Red Barn有望帮助我们扩大在亚特兰大地区房地产市场的触角。对Naberly的收购将促进我们专有的intelliAgent平台的进一步发展，以增强产品和提高运营效率。
2021年4月，本公司完成对E4：9控股公司(“E4：9”)的收购。收购E4：9是我们愿景的一部分，目的是通过向我们的代理人提供抵押贷款和保险服务，以进一步服务于我们的客户，建立一个垂直整合的端到端房地产运营。
同样在2021年4月，该公司完成了对LiveBy，Inc.(以下简称LiveBy)的收购。我们相信，收购LiveBy及其超本地化数据和技术平台，通过展示他们在当地的专业知识，帮助客户发现最适合居住的位置，从而为我们各自地理区域的房地产经纪人建立信誉。
2021年6月，公司完成对Epic地产(“Epic”)的收购。收购房地产经纪公司Epic应该有助于我们扩大在爱达荷州房地产市场的触角。2021年11月，我们通过增加伍德豪斯集团房地产(“伍德豪斯”)进一步扩大了我们在爱达荷州的房地产业务。
2021年11月，本公司完成了普通股发行，导致本公司以每股25.00美元的公开发行价发行和出售了1,750,000股普通股，产生了约3500万美元的毛收入，其中本公司在扣除承销折扣和其他发行成本后获得了约3250万美元(“2021年股权发行”)。
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目录表
新冠肺炎等风险
我们的业务取决于我们经营的市场内的经济状况。这些条件的变化可能会对我们的业务产生积极或消极的影响。影响住房市场的经济条件主要包括经济增长、利率、失业率、消费者信心、抵押贷款可获得性和供求。
在经济增长时期，需求通常会增加，导致房屋销售交易和房屋销售价格增加。同样，经济增长放缓、利率上升和消费者信心下降通常会降低需求。这些都是我们目前面临的趋势。此外，地方、州和联邦政府机构实施的法规也可能对我们经营的房地产市场产生负面影响。最后，影响经济状况和包括利率在内的金融市场的国家和全球事件，包括地缘政治不稳定，可能会对住房市场产生不利影响。
2019年12月，在武汉发现了一株新型冠状病毒新冠肺炎--中国。这种新的冠状病毒已造成全球卫生紧急状态，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行(“新冠肺炎”或“大流行”)。为了遏制和减缓新冠肺炎的传播，各国政府采取了各种措施，例如，命令非必要的企业关闭，发布旅游建议，取消大型公共活动，命令居民就地避难，并要求公众练习社交距离。在大多数州，房地产一直被认为是一项基本业务。达美航空和奥密克戎的新冠肺炎变体或其他更具传播性的变体的出现和传播可能会扩大新冠肺炎对我们业务的影响。
我们正在持续关注新冠肺炎可能对我们业务产生的影响。我们认为，在我们开展业务的州和地区，社会和经济影响可能对我们未来的财务状况、流动性和运营结果产生重大影响：(I)对因原地避难所或类似的隔离令而产生的与住宅房地产交易相关的面对面活动的限制；(Ii)消费者对面对面互动和实物家居旅游的需求下降；以及(Iii)不断恶化的经济状况，如失业率上升、经济衰退状况、个人投资组合收益率下降以及更严格的抵押贷款融资条件。作为对新冠肺炎的回应，该公司很早就实施了节约成本的措施，包括取消不必要的旅行和面对面培训活动，以及推迟某些计划支出。
在截至2021年12月31日的一年和截至2022年9月30日的9个月里，部分由于多种新冠肺炎疫苗的广泛可用，新冠肺炎对全球企业的影响有所减弱。然而，新冠肺炎以及乌克兰冲突的持续影响，包括由于供应链和其他问题(包括最近加息)给美国和世界经济带来的通胀压力，尚不完全清楚，也无法估计，因为美国和全球经济仍在继续做出反应。
截至2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的九个月，新冠肺炎对公司的影响微乎其微。尽管疫情仍在继续，但在2021年和2022年前9个月，该公司的交易量和代理商基础都有所增加。然而，尽管该公司相信自己在经济不确定时期处于有利地位，但它无法估计新冠肺炎对截至2022年12月31日的年度的运营结果、财务状况或流动性的影响，截至2022年9月30日的9个月及以后。如果疫情持续下去，可能会对公司的财务状况、流动资金和未来的经营结果产生重大不利影响，美国和其他国家为应对疫情而制定的经济政策以及疫情造成的世界状况也会受到影响。
房地产经纪人
由于我们的低管理费用业务模式利用了我们的专有技术，我们可以为我们的代理人提供与传统房地产经纪公司相比大幅增加佣金的能力。我们相信我们可以为我们的代理商提供业内最好的技术、培训和支持。我们相信，我们的商业模式和我们对代理的重视将吸引更多的代理和更高产量的代理。
截至以下日期，我们拥有以下代理数量：
9月30日， |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| |
代理 |
| 9,991 |
| 7,536 |
| 33 | % |
23
目录表
我们运营结果的组成部分
收入
我们的收入主要来自房地产经纪服务产生的佣金。我们还有其他服务收入，包括抵押贷款、产权保险、住房和其他保险以及SaaS收入。
佣金总收入
我们在交易完成时确认佣金收入，减去任何交易成本减少的金额。收入受我们完成的房地产交易数量、交易组合、房屋销售价格和佣金费率的影响。
其他服务收入
按揭贷款
我们确认我们的抵押贷款服务业务的收入来源，主要包括贷款销售、发端和其他费用。
出售按揭贷款的收益为销售净收益与出售按揭贷款的账面价值之间的差额，并包括还款权释放保费。
维修权发行溢价是指将维修权所有权的风险和回报转移给第三方而获得的一次性手续费收入。
零售发端费用主要是从贷款发端获得的收入，并在经营报表中记录在其他服务收入中。直接贷款成本和与贷款相关的费用在贷款出售时计入费用。利息收入是在出售资产之前从原始贷款中赚取的利息。
保险代理服务收入
该公司的家庭和其他保险代理服务业务的收入来源主要包括保险公司支付的新佣金和续签佣金。交易价格被设定为在保单期限内根据对保费、保单变更和取消的估计，扣除限制后将收到的估计佣金。佣金是在相关保单生效日期的时间点赚取的，当时保单的控制权转移给了客户。
本公司亦有资格根据与所订保单有关的特定指标(即业务量增长、损失率)，向保险公司收取某些或有佣金。或有佣金的收入是根据每家保险公司各自年度指标的历史和当前业绩证据估计的，并在放置有助于业绩的基本保单时记录。由于将收到的或有对价数额的不确定性，估计收入被限制在一个可能不会有重大负调整的数额。或有对价一般在下一年的第一季度收到。
标题服务收入
业权服务收入包括业权搜索和审查、财产结算以及与财产收购和再融资交易相关的业权保险服务所收取的费用。
SaaS收入
该公司从订阅和与使用LiveBy平台相关的服务中获得收入。SaaS合同通常是服务前每月支付的年度合同，在第一年后30天通知即可取消。该公司的订阅安排不向客户提供拥有支持该平台的软件的权利。订阅收入，包括支持，在协议中不可取消的合同条款内以直线方式确认，一般从公司向客户提供服务之日开始确认，并在运营报表中记为其他服务收入。
24
目录表
运营费用
佣金和其他与代理有关的费用
佣金和其他与代理相关的成本主要包括代理佣金、我们的代理支付给我们的费用减少、订单履行、代理的股份补偿、所有权搜索以及完成所提供服务的直接成本。我们预计佣金和其他与代理相关的成本将继续与我们业务的预期增长成比例上升。
运营和支持
运营和支持主要包括完成我们提供的抵押贷款、产权服务、保险服务和其他服务所需的直接成本。我们预计业务和支持将继续与我们业务的预期增长成比例增长。
技术与发展
技术和开发费用主要包括与持续开发和维护我们的专有软件相关的人员成本，包括基本工资、奖金、福利和基于股份的薪酬，供我们的代理、客户和支持人员使用。技术和开发费用还包括摊销资本化的软件和开发成本、数据许可证、其他软件和设备成本，以及基础设施和运营费用，例如数据中心、通信和托管服务的费用。
一般和行政
一般和行政费用主要包括人事费用，包括基本工资、奖金、福利和基于份额的薪酬，以及专业服务费。专业服务主要包括外部法律、审计和税务服务。在短期内，我们预计，由于我们业务的预期增长，一般和行政费用将以绝对美元计算增加，并满足与上市公司运营相关的更多合规要求。然而，长期而言，如果我们能够增加收入，我们预计一般和行政费用占收入的百分比将随着时间的推移而下降。
营销
营销费用主要包括在线广告和传统广告费用，以及营销和促销材料费用。广告费用在发生时计入费用。我们预计，随着我们继续扩大我们的广告计划，包括推广我们新收购的业务线，营销费用将以绝对美元计算增加，如果我们能够增加收入，我们预计营销费用占收入的比例将随着时间的推移而下降。
折旧及摊销
折旧和摊销是指在资本化软件以外的固定资产和无形资产上计入的折旧。折旧费用以直线法记录，其基础是计算机硬件的估计使用年限为五年，家具和设备为七年，车辆为七年。租赁改进按租赁期的使用年限或改进的使用年限中较短的时间折旧。摊销费用包括在与收购相关的无形资产上记录的摊销，不包括购买的软件。客户关系在加速的基础上摊销，这与我们预期获得经济效益的时期不谋而合。所有其他有限寿命无形资产在预期收益期限内按直线摊销。购买的软件和资本化的软件开发成本在预期收益期间按直线摊销，相应的摊销费用计入技术和开发费用。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，我们不摊销商誉。
所得税
由于我们不确定能否从这些项目中实现收益，我们没有为截至2022年9月30日的三个月和九个月期间发生的净亏损记录任何美国联邦或州税收优惠。
25
目录表
经营成果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的比较(以千为单位)
收入
截至三个月 |
| |||||||||||
9月30日， | 变化 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 |
| ||||
佣金总收入 | $ | 104,977 | $ | 95,300 | $ | 9,677 | 10 | % | ||||
其他服务收入 | 6,287 | 5,640 | 647 |
| 11 | % | ||||||
总收入 | $ | 111,264 | $ | 100,940 | $ | 10,324 | 10 | % | ||||
在截至2022年9月30日的三个月中，佣金毛收入与截至2021年9月30日的三个月相比增加了约970万美元或10%。这一增长主要是由于交易量增加，以及房价上涨导致每笔交易的平均收入增加。在截至2022年9月30日的三个月中，交易量增加了5%，达到约12,077笔交易，而截至2021年9月30日的三个月的交易量约为11,500笔。我们的交易额增长主要是因为与我们签订合同的代理数量以及通过收购Red Barn、Epic和iPro获得的代理数量的有机增长。在截至2022年9月30日的三个月中，每笔交易的平均收入从截至2021年9月30日的三个月的8,288美元增加到8,692美元，增幅为5%。
在截至2022年9月30日的三个月中，其他服务收入约为620万美元，比截至2021年9月30日的三个月增加了60万美元，增幅为11%，这主要是由于保险收入的增加和LiveBy销售额的增加。
运营费用
截至三个月 |
| |||||||||||
9月30日， | 变化 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 |
| ||||
佣金和其他与代理有关的费用 | $ | 99,448 | $ | 91,263 | $ | 8,185 |
| 9 | % | |||
运营和支持 | 2,420 | 2,029 | 391 | 19 | % | |||||||
技术与发展 | 1,456 | 571 | 885 | 155 | % | |||||||
一般和行政 | 11,528 | 9,582 | 1,946 | 20 | % | |||||||
营销 | 1,457 | 591 | 866 | 147 | % | |||||||
折旧及摊销 | 852 | 589 | 263 | 45 | % | |||||||
总运营费用 | $ | 117,161 | $ | 104,625 | $ | 12,536 | 12 | % | ||||
在截至2022年9月30日的三个月中，佣金和其他与代理相关的成本与截至2021年9月30日的三个月相比增加了约820万美元，或9%。佣金和其他与代理相关的成本主要包括与代理佣金相关的成本，扣除我们的代理支付给我们的费用。这些成本通常与确认的收入相关。因此，与2021年同期相比，佣金和其他与代理有关的费用增加，主要是由于交易量增加和房价上涨导致支付的代理佣金增加。
在截至2022年9月30日的三个月中，运营和支持费用约为240万美元，而截至2021年9月30日的三个月为200万美元。40万美元的增长，即19%，主要是由于非现金股票薪酬支出的增加，
在截至2022年9月30日的三个月中，技术和开发费用与截至2021年9月30日的三个月相比增加了约90万美元，增幅为155%。这一增长主要归因于我们对我们的intelliAgent平台的持续投资以及我们于2021年4月收购的LiveBy业务。有关此次收购的详细信息，请参阅附注4。
26
目录表
对于三截至2022年9月30日的三个月，与截至2021年9月30日的三个月相比，一般和行政费用增加了约190万美元，或41%。一般和行政费用的增加主要是由于最近完成的收购以及非现金股票补偿费用的增加。预计在管理层战略成本削减措施的推动下，不包括非现金股票补偿支出的一般和行政费用在未来将在绝对美元的基础上减少。
在截至2022年9月30日的三个月中，与截至2021年9月30日的三个月相比，营销费用增加了约90万美元，增幅为147%。这一增长是由于直接广告成本增加，主要与公司在新地区和新市场的扩张以及推广其在2022年和2021年收购的业务有关。
在截至2022年9月30日的三个月中，折旧和摊销费用比截至2021年9月30日的三个月增加了约30万美元，增幅为45%。折旧和摊销费用的增加是由于我们在2022年初记录的与我们的收购相关的无形资产(资本化和购买的软件除外，其摊销包括在技术和开发费用中)的增量摊销。
所得税
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，该公司没有记录所得税支出和所得税优惠20万美元。截至2021年9月30日的三个月的税收优惠主要是确认了截至2021年12月31日的年度预计亏损的收益。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的比较(单位：千)
收入
九个月结束 |
|
| ||||||||||
9月30日， | 变化 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 |
| ||||
佣金总收入 | $ | 311,074 | $ | 224,703 | $ | 86,371 |
| 38 | % | |||
其他服务收入 |
| 18,452 |
| 10,066 |
| 8,386 |
| 83 | % | |||
总收入 | $ | 329,526 | $ | 234,769 | $ | 94,757 |
| 40 | % | |||
在截至2022年9月30日的9个月中，佣金总收入与截至2021年9月30日的9个月相比增加了约86.4美元，增幅为38%。这一增长主要是由于交易量增加，以及房价上涨导致每笔交易的平均收入增加。在截至2022年9月30日的9个月中，交易量增长了25%，达到约35,464笔交易，而截至2021年9月30日的9个月的交易量约为28,400笔。我们交易额的增长主要归功于我们不断扩大的代理基础，增长了约33%，这是由于公司通过收购iPro、红谷仓和Epic来获得代理，以及我们加强了代理招聘工作。
在截至2022年9月30日的9个月中，其他服务收入约为1850万美元，比截至2021年9月30日的9个月增加了840万美元，增幅为83%，这归因于公司在2021年4月收购了E4：9和LiveBy。和基石在2022年1月。有关这些收购的详细信息，请参阅我们的合并财务报表10-K表中的附注3。
27
目录表
运营费用
九个月结束 |
| |||||||||||
9月30日， | 变化 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 |
| ||||
佣金和其他与代理有关的费用 | $ | 295,237 | $ | 214,392 | $ | 80,845 | 38 | % | ||||
运营和支持 | 6,192 | 3,781 | 2,411 | 64 | % | |||||||
技术与发展 | 3,931 | 1,912 | 2,019 | 106 | % | |||||||
一般和行政 | 34,669 | 24,139 | 10,530 |
| 44 | % | ||||||
营销 |
| 3,948 |
| 1,371 |
| 2,577 |
| 188 | % | |||
折旧及摊销 | 2,238 | 1,049 | 1,189 | 113 | % | |||||||
总运营费用 | $ | 346,215 | $ | 246,644 | $ | 99,571 |
| 40 | % | |||
在截至2022年9月30日的9个月中，佣金和其他与代理相关的成本与截至2021年9月30日的9个月相比增加了约8080万美元，增幅为38%。佣金和其他与代理相关的成本主要包括与代理佣金相关的成本，扣除我们的代理支付给我们的费用。这些成本通常与确认的收入相关。因此，与2021年同期相比，佣金和其他与代理有关的费用增加，主要是由于交易量增加和房价上涨导致支付的代理佣金增加。
在截至2022年9月30日的9个月中，运营和支持费用约为620万美元，而截至2021年9月30日的9个月为380万美元。2022年期间支出增加的主要原因是公司于2021年4月收购了E4：9和LiveBy，包括相关非现金股票薪酬支出的增加。有关这些收购的详细信息，请参阅附注4。
在截至2022年9月30日的9个月中，技术和开发费用与截至2021年9月30日的9个月相比增加了约200万美元，增幅为106%。这一增长归因于我们于2021年4月收购的LiveBy业务整整九个月的运营和摊销费用，以及我们对我们的intelliAgent平台的持续投资。
在截至2022年9月30日的9个月中，与截至2021年9月30日的9个月相比，一般和行政费用增加了约1050万美元，或44%。一般及行政开支增加主要归因于我们于2021年及2022年完成的收购及非现金股票薪酬开支的增加。预计在管理层战略成本削减措施的推动下，不包括非现金股票补偿支出的一般和行政费用在未来将在绝对美元的基础上减少。
在截至2022年9月30日的9个月中，与截至2021年9月30日的9个月相比，营销费用增加了约260万美元，增幅为188%。这一增长主要是由于直接广告成本的增加和新员工的增加薪酬，这主要与公司在新地区和新市场的扩张以及促进其在2022年和2021年收购的业务有关。
在截至2022年9月30日的9个月中，折旧和摊销费用比截至2021年9月30日的9个月增加了约120万美元，增幅为113%。折旧及摊销费用的增加是由于与2022年及2021年的收购有关的无形资产(已资本化及购买的软件除外，其摊销计入技术及开发费用)，以及由于我们的折旧资产基础增加而导致折旧费用增加所致。
所得税
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，该公司分别记录了20万美元的所得税支出和280万美元的所得税优惠。截至2022年9月30日的9个月的税收支出主要是当前州所得税负担的结果。截至2021年9月30日止九个月的税项优惠主要是针对历史递延税项资产发放估值准备，以及确认本年度预计亏损的利益所致。与E4：9和LiveBy收购相关的330万美元的递延税项净负债提供了应税收入来源，以支持实现160万美元的先前存在的递延税项资产，以及截至2021年12月31日的年度预计亏损的递延税项资产。与应摊销无形资产有关的应税暂时性差异支持实现结转的净营业亏损。作为这些交易的结果，该公司谨慎地释放了历史估值拨备，并就2021年的部分亏损确认了递延税项利益。
28
目录表
流动性与资本资源
资本资源
9月30日， | 十二月三十一日， | 变化 |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 |
| ||||
流动资产 | $ | 32,822 | $ | 54,450 |
| $ | (21,628) |
| (40) | % | ||
流动负债 |
| 20,681 |
| 21,072 |
| (391) |
| (2) | % | |||
净营运资本 | $ | 12,141 | $ | 33,378 |
| $ | (21,237) |
| (64) | % | ||
到目前为止，我们的主要流动性来源是收入和通过公开发行和非公开出售普通股获得的净收益，以及贷款收益。截至2022年9月30日，我们的现金总额约为1450万美元，与2021年12月31日相比减少了2330万美元。截至2022年9月30日，我们的净营运资本约为1210万美元，与2021年12月31日相比减少了2120万美元。我们预计，从截至2022年9月30日的季度未经审计的中期综合财务报表发布之日起，我们现有的现金和现金等价物余额以及我们业务产生的未来预期现金流量将足以满足我们至少未来12个月的运营需求。
我们未来的资本需求取决于许多因素，包括未来的任何收购、我们在技术上的投资水平，以及我们进入新市场的增长率。我们的资本需求也可能受到我们无法控制的因素的影响，例如住宅房地产市场、利率和其他货币和财政政策的变化，这些因素中的任何一个都可能对我们目前的运营方式产生不利影响。此外，随着新冠肺炎和其他世界事件(如乌克兰持续的冲突)对经济和我们业务的影响不断发展，我们将持续评估我们的流动性需求。在市场持续恶化的情况下，我们可能需要或有利地寻求通过股权或债务融资获得额外资金，这些融资可能无法以有利的条件或根本无法获得，并可能阻碍我们的业务并稀释我们现有股东的权益。
现金流
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9个月比较(金额以千为单位)
截至9月30日的9个月， | 变化 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 |
| ||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (6,470) | $ | (6,570) | $ | 100 |
| (2) | % | |||
用于投资活动的现金净额 | $ | (5,933) | $ | (13,562) | $ | 7,629 |
| 56 | % | |||
融资活动提供的现金净额(用于) | $ | (10,836) | $ | 2,893 | $ | (13,729) |
| (475) | % | |||
经营活动的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动中使用的净现金包括净亏损1770万美元，非现金费用1190万美元，其中包括基于股票的薪酬支出650万美元，折旧和摊销380万美元，以及租赁费用160万美元，部分被销售抵押贷款的380万美元收益所抵消。资产和负债的变化主要是由于销售收入和待售按揭贷款本金净减少800万美元，但被预付款和其他流动资产增加2.1美元、应收账款增加70万美元以及经营租赁负债、应付账款、应计和其他流动负债合计减少220万美元部分抵销。
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金包括净亏损890万美元，非现金费用140万美元，其中包括280万美元的基于股票的薪酬支出，20万美元的坏账，10万美元的债务清偿收益，以及180万美元的折旧和摊销，被330万美元的抵押贷款销售收益和290万美元的递延所得税所抵消。资产和负债的变化主要是由于代理交易量增加，应付账款增加40万美元，应计负债增加180万美元，代管负债增加240万美元，待售抵押贷款增加70万美元，但被应收账款增加90万美元和预付及其他流动资产增加80万美元部分抵销。
29
目录表
投资活动产生的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金包括250万美元用于商业收购，扣除收购现金后的净额，100万美元用于购买财产和设备，250万美元用于购买无形资产。
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额包括1,100万美元用于购买业务和资产，扣除所获得的现金，60万美元用于购买财产和设备，以及200万美元用于购买有形资产。
融资活动产生的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额主要包括我们仓库信贷额度的变化550万美元，扣除收购Cornerstone的影响，600万美元的普通股回购和80万美元的应付票据本金支付。
在截至2021年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额主要包括240万美元的仓储信贷净收益和90万美元的应付票据收益，抵销了40万美元的应付票据本金付款。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制和呈报的未经审计的中期综合财务报表，我们使用调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标，以了解和评估我们的核心经营业绩。这项非公认会计原则财务衡量标准可能有别于其他公司采用的类似名称衡量标准，旨在加强投资者对本公司财务表现的整体了解，而不应被视为取代或优于根据公认会计原则编制及呈报的财务资料。
我们将调整后EBITDA的非公认会计准则财务计量定义为净收益(亏损)，不包括其他(收入)费用、所得税费用(福利)、折旧和摊销、交易成本和基于股票的薪酬费用。
我们相信，调整后的EBITDA提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策时使用的关键指标方面有更大的透明度。我们相信，调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在调整后的EBITDA中排除的费用的影响所掩盖。特别是，我们认为，剔除与限制性股票奖励和股票期权相关的基于股票的薪酬支出，以及与我们的收购活动相关的交易相关成本，在评估我们的运营业绩方面提供了一个有用的补充措施，并为我们的运营结果提供了更好的透明度。调整后的EBITDA还不包括其他收入和支出，净额主要包括非经常性项目，如债务清偿收益和遣散费(如果适用)。
我们提出调整后EBITDA的非GAAP衡量标准是为了帮助投资者从管理层的角度来看待我们的财务表现，因为我们相信这一衡量标准为投资者提供了一种额外的工具，可以用来将我们在多个时期的核心财务表现与我们行业内的其他公司进行比较。
调整后的EBITDA不应与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不应作为财务信息的替代品。与最接近的可比公认会计准则衡量标准--净收益(亏损)相比，调整后的EBITDA的使用存在一些限制。其中一些限制是：
| ● | 调整后的EBITDA不包括与限制性股票奖励和股票期权相关的基于股票的薪酬支出，这些支出在可预见的未来一直是我们业务中的重大经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分； |
| ● | 经调整的EBITDA不包括与交易相关的成本，主要包括专业费用和与收购活动直接相关的任何其他成本，这是我们增长战略的持续部分，因此可能会再次发生；以及 |
30
目录表
| ● | 调整后的EBITDA不包括某些经常性非现金费用，如财产和设备的折旧和摊销以及资本化的软件成本，但正在折旧和摊销的资产可能不得不在未来进行更换。 |
下表列出了调整后的EBITDA与最具可比性的公认会计准则财务指标--净收益(亏损)的对账情况(以千为单位)：
截至三个月 |
| 九个月结束 | ||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
净亏损 | $ | (6,012) | $ | (3,373) | $ | (17,678) | $ | (8,865) | ||||
其他费用(收入)，净额 |
| 115 |
| (102) |
| 804 |
| (190) | ||||
所得税支出(福利) |
| — |
| (210) |
| 185 |
| (2,820) | ||||
折旧及摊销 |
| 1,436 |
| 931 |
| 3,839 |
| 1,778 | ||||
交易相关成本 | 13 | 177 | 73 | 1,140 | ||||||||
基于股票的薪酬 |
| 2,123 |
| 770 |
| 6,470 |
| 2,833 | ||||
调整后的EBITDA | $ | (2,325) | $ | (1,807) | $ | (6,307) | $ | (6,124) | ||||
关键会计政策和估算
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响报告的资产和负债金额的估计和判断，以及在财务报表日期对或有资产和负债、收入和费用的相关披露。一般而言，我们根据历史经验及根据公认会计原则作出的各种其他假设作为我们估计的基础，而我们认为这些假设在当时情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计估计是那些我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的估计，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。
企业合并
本公司根据会计准则汇编(“ASC”)主题805-10“企业合并”(“ASC 805-10”)的规定对其企业合并进行会计核算，该规定要求所有企业合并均采用采购会计方法。收购的资产和承担的负债在收购之日按各自的公允价值入账。对于业务合并的交易，本公司评估商誉的存在。商誉是指在企业合并中收购的有形净资产和无形资产的购买价格高于公允价值的部分。ASC 805-10还规定了除商誉外，在企业合并中获得的无形资产必须符合的确认和报告标准。与收购相关的费用与业务合并分开确认，并在发生时计入费用。
收购净资产的估计公允价值，包括将公允价值分配给可确认的资产和负债，是使用既定的估值技术确定的。公允价值计量被确定为我们在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所需支付的价格。在采购会计方面，公允价值的确定往往涉及管理层的重大判断和估计，包括估值方法的选择、对未来收入、成本和现金流的估计、贴现率以及选择可比公司。购进会计中反映的估计公允价值取决于管理层的判断和受聘协助完成公允价值计量的第三方估值公司的专业知识。对于在截至2022年9月30日的9个月内完成的每项业务合并，可识别无形资产的估计公允价值(主要由代理关系和商号组成)采用特许权使用费减免和多期超额收益方法确定。这些方法下最重要的假设包括估计的剩余使用寿命、预期的未来收入、年度代理收入损耗、开发新代理的成本、缴款资产的费用、税率、贴现率和税收摊销收益。管理层根据业务的历史知识和公司的预测财务信息制定了这些假设。这些假设可能会根据未来事件、不同市场参与者的看法以及管理层控制之外的其他因素而有所不同，这些差异可能会对估计值产生重大影响。
31
目录表
对收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要相当大的管理层判断。这些估值中最重要的变量是贴现率和现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的其他假设和估计。管理层根据收购资产中固有的风险、特定风险、行业贝塔系数和指导公司的资本结构来确定贴现率。对被收购企业的估值是基于收购日期的现有信息和被认为合理的假设。然而，截至收购日期的事实和情况的变化可能导致在测算期内的后续调整，但不迟于收购日期起计一年。
最新会计准则
有关最新会计准则的资料，请参阅本报告其他部分的综合财务报表附注3。
《就业法案》过渡期
2012年4月，通过了《2012年创业法案》(简称《就业法案》)。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年“证券法”(“证券法”)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则。
在符合某些条件的情况下，作为一家新兴的成长型公司，我们可能会依赖于JOBS法案下的某些其他豁免和减少的报告要求。其中某些豁免包括但不限于以下要求：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告；以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息的补充，称为审计师讨论和分析。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们2020年IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为“大型加速申报公司”，这意味着截至前一年9月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
在我们管理层(包括首席执行官、总裁和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本报告所述期间结束时交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则所界定的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
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(B)财务报告内部控制的变化
在我们管理层(包括首席执行官、总裁和首席财务官)的监督和参与下，我们对最近完成的财政季度内发生的财务报告内部控制(该术语在外汇法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)的变化进行了评估。
我们正在实施新的会计制度。我们已更新并继续更新与财务报告内部控制相关的流程，以适应实施新会计制度后我们业务流程的适用变化。
除上文所述外，在本10-Q表格季度报告所涵盖期间，管理层根据交易所法案规则13a-15(D)或15d-15(D)进行的评估所确定的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响财务报告的内部控制。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的任何诉讼、调查或调查，均未待决，或据我们的高管所知，威胁或影响我们的公司或我们作为高管或董事的身份。
第1A项。风险因素。
除了年内持续的通胀和利率上升外，我们之前在2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。我们年报中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
最近股票证券的未登记销售
没有。
发行人购买股权证券
2022年3月10日，公司董事会批准了高达1000万美元的支出，用于在公开市场交易中以当时的市场价格通过经纪交易商回购公司普通股，以大宗交易或私人谈判交易的方式回购公司普通股。公司还可以根据一项交易计划回购其普通股，该交易计划符合交易法第10b5-1条的要求，这将允许在法律可能禁止公司回购普通股的情况下回购公司普通股。股份回购授权没有固定的到期日。股票回购计划并不要求公司回购任何特定数量的普通股，该计划可以随时修改、暂停或终止。回购的时间和金额将由公司管理层根据各种因素来决定，这些因素包括公司普通股的市场价格、公司的流动资金需求以及整体市场状况。股票回购计划将受到适用的法律要求的约束，包括联邦和州证券法。
在截至2022年9月30日的三个月里，没有股票回购。根据回购计划，可能尚未购买的股票的美元价值约为3956,936美元。
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项目6.展品
展品编号 |
| 描述 |
31.1+ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。 | |
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31.2+ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务干事证书。 | |
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32.1+† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行干事和首席财务干事。 | |
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101** | (I)截至2022年9月30日和2021年12月31日的综合资产负债表；(Ii)截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表(未经审计)；(Iii)截至2022年和2021年9月30日的九个月的综合现金流量表(未经审计)；(Iv)截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动表(未经审计)；以及(V)未经审计财务报表附注。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
+现提交本局。
† | 根据《美国法典》第18编第1350节，本证书仅随本季度报告一起提供，并不是为了1934年修订的《证券交易法》第18节的目的而提交的，也不会以引用的方式并入注册人的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后进行的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。 |
** | 根据S-T法规第406T条，本季度报告10-Q表格附件101中与XBRL相关的信息被视为未提交，或根据证券法第11条或第12条的目的被视为登记声明或招股说明书的一部分，被视为未根据交易法第18条提交，否则不承担这些条款下的责任。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 费瑟姆控股公司 | |
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日期：2022年11月8日 | 发信人： | /s/Marco Fregenal |
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| 马尔科·弗雷格纳尔 |
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| 总裁和首席财务官 |
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