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维珍轨道控股有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)中符合条件的董事(定义见下文)有资格获得本修订和重新调整的非雇员董事薪酬计划(本“计划”)中规定的现金和股权薪酬。本计划中所述的现金及股权补偿应按本计划规定自动支付或作出，无需董事会进一步行动，支付给不是本公司或其任何母公司、附属公司或子公司的董事会成员(董事会认定为不符合根据本计划获得补偿资格的个人除外)的每位董事会成员(每个符合资格的人，称为“符合资格的董事”)，除非符合资格的董事以书面通知公司的方式拒绝接受此类现金或股权补偿。

本计划自生效之日起生效(定义见下文)，并将一直有效，直至董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销为止。董事会可随时自行决定对本计划进行修订、修改或终止。除根据本计划第2节授予的股权奖励外，任何符合条件的董事均不享有本协议项下的任何权利。就本计划而言，“生效日期”应指2021年12月29日，即本公司与NextGen Acquisition Corp.II及其某些交易方之间的某些协议和合并计划所预期的交易完成之日，日期为2021年8月22日(“SPAC合并”)。

(I)审计委员会。符合资格的董事担任审计委员会主席，有资格获得每年20,000美元的额外预聘费。作为审计委员会成员(主席除外)的合格董事有资格因此额外获得每年10,000美元的聘用费。

(Ii)赔偿委员会。合资格担任薪酬委员会主席的董事有资格因此而每年额外获得10,000美元的聘用费。担任薪酬委员会成员(主席除外)的合格董事有资格因此额外获得每年5,000美元的聘用费。

(Iii)提名及企业管治委员会。符合资格的董事担任提名和公司治理委员会主席，将有资格获得每年10,000美元的额外预聘费。符合资格的董事作为提名和公司治理委员会的成员(主席除外)，将有资格获得每年5,000美元的额外预聘费。

(Iv)安全事务委员会。符合资格的董事担任安全委员会主席，有资格获得每年10,000美元的额外预聘费。作为安全委员会成员(主席除外)的合格董事应有资格因此而获得每年5000美元的额外聘用费。

C.聘用人的支付。第1(A)节和第1(B)节所述的年度现金预留金应以日历季度为基础按季度赚取，并应在每个日历季度结束后30天内由公司支付欠款。如果符合资格的董事在整个日历季度内没有充当董事或在第1(B)节所述的适用职位上担任职务，则支付给该合格董事的聘用人应按比例分配给实际充当董事或担任该职位的该日历季度的部分。

A.将军。合资格董事将获授予下文所述的股权奖励。以下所述奖励将根据本公司2021年奖励计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权奖励计划(该计划可不时修订，称为“股权计划”)的条款及条文授予，并可在签署及交付奖励协议后方可授予，包括附呈的证物，实质上是董事会于授予该等奖励前或与该等奖励计划相关的形式批准的。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，如同在此完全阐明一样，所有股权奖励的授予在各方面均受股权计划条款的约束。本文中未另作定义的资本化术语应具有股权计划中赋予它们的含义。

B.SPAC兼并大奖。每名于紧接SPAC合并自动完成后于董事会任职的合资格董事将获授予价值75,000美元的限制性股票单位奖励(“SPAC合并奖励”)。受SPAC合并奖励的限制性股票单位的数量将通过将价值除以公司普通股在生效日期的收盘价来确定。每项SPAC合并奖励将于根据本计划可发行的本公司普通股的S-8表格生效时(该生效日期，“S-8生效日期”)授予，直至S-8生效日期继续服务，并在SPAC合并结束的每个周年日授予须接受SPAC合并奖励的三分之一的股份，但须持续服务至适用的归属日期。

C.初始奖项。每名在生效日期后初步获选或获委任为董事会成员的合资格董事，将获授予价值75,000元的限制性股票单位奖励(每人为“初始奖励”)。接受初始奖励的限制性股票单位的数量将通过将价值除以公司普通股在适用授予日的收盘价来确定。每项初步奖励将于(I)S-8生效日期及(Ii)有关合资格董事获委任或当选为董事会成员的日期(以较迟者为准)授予，并于授出日期的每个周年日授予须受初始奖励规限的三分之一股份，但须持续服务至适用归属日期。

D.年度大奖。自2022年开始的每个历年，于本公司股东周年大会(“年会”)日期在董事会任职的合资格董事将获授予价值100,000美元的限制性股票单位奖励(“年度奖励”，连同SPAC合并奖励和初始奖励，即“董事奖励”)。年度奖励的限制性股票单位数量将通过将价值除以公司普通股在适用授予日的收盘价来确定。每项年度奖励应于(X)适用授予日的一周年和(Y)授予日之后的下一次年度会议日期(以较早者为准)全额授予，但须持续服务至适用的授予日。

E.加速的归属事件。尽管如此，符合条件的董事的董事奖励应在紧接控制权变更发生之前全数授予，但以当时尚未授予的和未归属的范围为限。

3.赔偿限额。尽管本计划有任何相反规定，但根据本计划支付的所有薪酬将受到股权计划中规定的非员工董事薪酬最高金额的任何限制，这是不时生效的。