本证券(包括转换后可发行的任何证券)尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或适用的州证券法进行注册。此证券(包括转换后可发行的任何证券)是为投资目的而购买的，并非出于分销或转售的目的，除非根据证券法和适用的州证券法对此证券(包括转换后可发行的任何证券)作出有效的登记声明或获得豁免，否则不得出售、质押或以其他方式转让。维珍轨道控股公司高级无担保可转换票据CN-1于2022年11月4日收到的价值为25,000美元，维珍轨道控股有限公司是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司(“借款人”)，兹承诺按照本高级无担保可转换票据(以下简称“票据”)第12.01节规定的地址，向维珍投资有限公司或注册受让人支付本金2500万美元(25,000,000.00美元)，连同本文规定的不时应计利息，在到期日(定义如下)。第1条定义；解释第1.01节。定义。就本说明的所有目的而言，本第1.01节中定义的术语(除本文另有明确规定或文意另有所指外)应具有本第1.01节中规定的各自含义。“本附注”、“本附注”、“本附注”和类似含义的词语指的是整个本附注，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。除非另有说明，否则, 凡提及“美元”或“美元”，即指美国的货币。“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定个人时，是指直接或间接地通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力；而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。执行版本表4.1
2《破产法》应具有第6.01节规定的含义。“董事会”是指借款人的董事会或该董事会正式授权的任何委员会。“借款人”是指维珍轨道控股公司，一家根据特拉华州法律正式成立并存在的公司，直至继承人根据本附注的适用条款予以取代为止，此后的“借款人”应指该继承人。“企业合并事项”应具有第7.01节规定的含义。“营业日”是指法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。任何人的“股本”是指该人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。“现金”或“现金”是指在任何付款时间都是用于支付公共和私人债务的法定货币的美国硬币或货币。“A条款分配”应具有第4.07(C)节规定的含义。“B条款分配”应具有第4.07(C)节规定的含义。“C条款分配”应具有第4.07(C)节规定的含义。“关门”指下午5：00。(纽约时间)。“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“委员会”是指美国证券交易委员会。“任何人的普通股”是指一般有权(A)在该人的董事选举中投票或(B)该人不是公司的情况下的该人的股本, 投票或以其他方式参与选择将控制此人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、管理人员或其他人。“普通股”是指借款人在本票据日期的普通股，每股票面价值0.0001美元，符合第4.10节的规定。“转换帽”应具有第4.03(G)节规定的含义。“转换日期”就本票据的任何转换而言，指相关的固定转换日期或融资转换日期(视属何情况而定)。
3“转换义务”指与本票据的任何转换有关的固定转换义务或融资转换义务(视具体情况而定)。“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。“违约事件”应具有第6.01节中规定的含义。“除股息日”是指普通股在“纳斯达克”全球市场或随后进行普通股交易的适用证券交易所进行交易的第一个日期，但借款人无权接受所述发行、分红或分派。“交易法”是指1934年的“证券交易法”和根据该法颁布的规则和条例，在每一种情况下都经过修订。“失效日期”应具有第4.07(E)节规定的含义。“到期时间”应具有第4.07(E)节规定的含义。“融资截止日期”是指对任何合格融资而言，此类合格融资的截止日期。“融资转换日期”应具有第4.03(B)节规定的含义。“融资转换义务”应具有第4.03(B)节规定的含义。“融资转换率”指，就任何合资格融资而言，就本票据的每1,000美元本金金额而言，就该等合资格融资(以适用的股份、单位或票据(视何者适用而定)计值的股份、单位或票据(包括任何具有清算优先权或本金被视为以清算优先权面值或每股本金金额(视属何情况而定，视属何情况而定，由持有人真诚并以商业上合理的方式厘定)计算的合资格证券)的数目，等于1,000元除以每股买入价。, 合格融资中投资者支付的此类合格证券的单位或票据(如适用)，四舍五入至股份、单位或票据(如适用)的最接近的1/10,000。“固定转换义务”应具有第4.01(A)节规定的含义。“固定转换率”应具有第4.01(A)节规定的含义。“境外子公司”系指(A)借款人的任何子公司(I)除了持有一个或多个境外子公司的股本或负债外，没有其他实质性资产的任何子公司
(B)借款人的任何其他子公司，只要该子公司不能在不对“美国财产”(该守则第956节所指的)进行投资的情况下执行担保。“转让及转让表格”系指本附注附件3所附的“转让及转让表格”。“基本变更回购通知格式”系指本附注附件二所附的“基本变更回购通知格式”。“转换通知格式”指作为本附注附件1所附的“转换通知格式”。如果发生下列情况之一，“根本变化”应被视为在本票据最初发行后发生：(A)交易法第13(D)条所指的“个人”或“集团”(持有人或其关联方除外)，借款人及其全资子公司及其员工福利计划除外，已成为交易法第13d-3条规定的直接或间接“实益所有人”，(X)占普通股表决权50%以上的普通股或(Y)占借款人所有普通股表决权50%以上的借款方普通股；(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因分拆或合并而导致的变更除外)，从而普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产或交换；。(B)任何股份交换；。, 借款人的合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将借款人及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给借款人的全资子公司以外的任何人；然而，第(A)或(B)款所述的交易，如在紧接该交易前，借款人所有类别普通股的持有人直接或间接拥有紧接该交易后持续或尚存的法团或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，而持有量与紧接该交易前的比例大致相同，则该交易不得构成(B)款所指的根本改变；或(C)借款人的股东批准任何将借款人清盘或解散的计划或建议。
5如果发生以另一实体的证券取代普通股的任何交易，则在该交易生效日期后，在本定义中对借款人的提及应改为对该另一实体的提及。“根本变更借款人通知”应具有第9.01(B)节规定的含义。“根本变更生效日期”是指任何根本变更生效的日期。“基本变更回购日期”应具有第9.01(A)节规定的含义。“基本变更回购通知”应具有第9.01(D)节规定的含义。本票据的“基本变动购回价格”是指根据第9条将回购的本票据本金的100%，加上将回购的本票据本金的应计未付利息(如有)，至基本变动购回日(但不包括基本变动购回日)。“担保”系指借款人根据第11条规定承担本票据项下义务的担保人的连带担保。“担保人”是指(A)本附注签名页上所列借款人的子公司，(B)借款人根据第3.04条或第11.04条成为担保人的任何其他子公司，以及(C)根据第11条的要求，该等子公司的各自继承人和受让人，在每种情况下，直至任何该等子公司根据第11.06条解除和解除其义务为止。“担保人业务合并事项”应具有第11.04节规定的含义。“持有人”是指维珍投资有限公司，该公司是根据英属维尔京群岛法律正式成立和存在的公司。“付息日期”是指每年的5月4日和11月4日，从2023年5月4日开始；但条件是, 如果任何利息支付日期不是营业日，则利息支付应推迟到下一个营业日，并且不会因为这种延迟而支付利息或其他金额。“利率”指年息6.00%；但在任何失责事件发生时及在任何失责事件持续期间，年利率须增至10%。
6本票据的“发行日期”是指本票据面额所列的本票据最初发行或被视为发行的日期。普通股在任何日期的“最后报告销售价格”是指普通股在纳斯达克全球市场或其他主要美国证券交易所报告的该日期的收盘价(如果没有报告收盘价，则为每股平均买入价和平均卖出价，如果两者均多于一者，则为每股平均买入价和平均卖出价)。如果普通股在该日期没有在美国全国性或地区性证券交易所上市交易，则普通股的“最后报告销售价格”应为场外交易市场上普通股在相关日期的最后报价，该报价由场外市场集团或类似机构报告。如果普通股没有如此报价，则“最后报告的销售价格”应为借款人为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在该日期对普通股的最后报价和要价的平均值。普通股的“最后报告销售价格”将在不参考延长交易或盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。“留置权”系指任何类型的留置权、抵押、质押、担保权益、抵押或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租约)，以及给予或不给予任何留置权、抵押、质押、担保权益、抵押的任何协议。, 或其他任何形式的产权负担。“多数持有人”指根据认购协议发行的高级无担保可转换票据的大部分未偿还本金总额的登记持有人(但不包括借款人或其任何附属公司持有的任何此类高级无担保可转换票据)。“到期日”应具有第2.01节规定的含义。“合并事件”应具有第4.10(A)节规定的含义。“最低融资门槛”意味着5000万美元。“非合格融资”是指借款人进行的任何融资，如果这种融资的现金收益总额低于最低融资门槛，根据其定义(A)款，本应属于合格融资。“注”应具有序言中规定的含义。“转换通知”应具有第4.03(A)(Ii)节规定的含义。“营业时间”是指上午9：00。(纽约时间)。“可选的赎回”应具有第10.01节中规定的含义。
7“未偿还”指截至任何特定时间本票据本金金额的任何部分，但下列情况除外：(1)根据第12.13节已支付的本票据部分，或借款人根据第12.13节的条款发行其他票据以代替或代替其的票据部分；(2)根据第4条兑换并根据第2.04节要求注销的本票据部分；及(3)借款人根据第10条赎回的本票据部分。“允许留置权”是指(1)任何政府当局对不具实质性、尚未到期或正在通过适当程序真诚地提出异议的税收、评估或收费留置权，这些程序具有防止没收或出售此类留置权所附资产的效力，在每一种情况下，都是指(2)法定留置权或银行家留置权，(3)不构成违约事件的任何扣押或判决留置权，以及(4)不时允许的其他留置权。经持有人书面同意，不得无理扣留、拖延或附加条件。“个人”或“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支，或根据交易法第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或团体或任何其他实体。“合格融资”是指(A)真正的第三方融资(为免生疑问，维珍集团控股有限公司的一个或多个, 持有者或维珍集团控股有限公司的任何其他关联公司是借款人以普通股或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的任何证券的形式(根据证券法以表格S-8登记的借款人股权激励计划除外)向借款人提供至少最低融资门槛的一笔或多笔交易或一系列相关且实质相似和同时进行的交易中的唯一投资者)，这些交易或交易来自与维珍集团控股有限公司及其关联公司没有关联关系的第三方，以相同的购买价格进行。以及(B)在借款人收到第4.02(B)节规定的通知后，在适用的融资截止日期之前，持有人以书面通知借款人的方式选择的、被视为本票据全部或任何部分的“合格融资”的任何非限定融资(如果作出这种选择的部分本金为1,000美元或其倍数)。为免生疑虑。维珍集团控股有限公司或其关联公司参与融资不应取消该融资的合格融资资格(但维珍集团控股有限公司或其关联公司在此类融资中投资的金额不计入满足最低融资门槛)。
8“合格证券”，就任何合格融资而言，是指借款人在这种合格融资中出售的普通股或可转换为、可交换或可行使的普通股。“合格继承人实体”，是指企业合并事项中的公司；然而，如果满足以下两个条件，有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成该企业合并事件的合格继承人实体：(I)该有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体(如适用)被视为在美国成立的公司，或被视为在美国成立的公司的直接或间接、全资子公司，并被视为独立于在美国成立的公司的实体，在每种情况下，出于美国联邦所得税的目的；或(Y)借款人已收到国家公认税务律师的意见，大意是该企业合并事件将不会被视为根据《守则》第1001节对持有者的交换；以及(Ii)该企业合并事件构成合并事件，其参考财产仅由美元现金和被视为公司的实体的普通股或其他普通股权益的任何组合组成；(X)出于美国联邦所得税的目的，该实体被视为公司；(Y)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在；以及(Z)有限责任公司、有限合伙企业或类似实体的直接或间接母公司，该公司因美国联邦所得税的目的而不在此类公司之列。“接管人”应具有第6.01节规定的含义。“记录日期”是指, 就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股(或该等其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则为有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股(或该等其他证券)持有人确定的日期(不论该日期由董事会、法规、合约或其他方式厘定)。“赎回日期”应具有第10.02(A)节规定的含义。“赎回通知”应具有第10.02(A)节规定的含义。本票据的“赎回价格”，指根据第10条赎回的本票据本金的100%，另加赎回日期(但不包括赎回日期)本票据本金的应计未付利息(如有)。“参考财产”应具有第4.10(A)节规定的含义。“权利”是指普通股或优先股购买权或认股权证(视情况而定)，即普通股的全部或几乎所有股份根据供股计划可能有权获得的任何普通股或优先股购买权或认股权证。
9“权利计划”是指任何普通股或优先股权利计划或在本附注日期生效或借款人在本附注日期后采用的任何类似计划，或任何替代或后续权利计划。“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。“证券法”系指1933年证券法及其下颁布的规则和条例，在每一种情况下都经过修订。“重大附属公司”是指符合交易法S-X规则1-02(W)中规定的“重大附属公司”标准的借款人的任何附属公司。“剥离”应具有第4.07(C)节规定的含义。“认购协议”指日期为2022年11月4日的某些认购协议，由借款人、持有者和担保人之间签订，并可不时修订。“附属公司”就任何人士而言，指当时由以下人士直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体：(I)该人士；(Ii)该人士及该人士的一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%(不论是否发生任何意外情况)。“后续实体”应具有第7.01(A)节规定的含义。“终止交易”指普通股(或本票据可转换为的其他普通股)不再在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所上市或报价。, 纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或它们各自的任何后继者)。“交易日”是指在这一天(I)普通股的交易普遍发生，(Ii)普通股的最后报告销售价格(最后报告销售价格定义第三句所指类型的最后报告销售价格除外)在该日可用；但如果普通股未在最后报告销售价格定义(不包括该定义第三句)所指的任何交易所、局或其他组织上或由其进行交易或报价，则“交易日”指营业日。“触发事件”应具有第4.07(C)节规定的含义。“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。“参考财产单位”应具有第4.10(A)节规定的含义。
10“评估期”应具有第4.07(C)节规定的含义。“全资附属公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中对“超过50%”的提法应视为由对“100%”的提法所取代。第2条发布、描述和执行第2.01节。到期日。除第6.02节另有规定外，本票据的所有未偿还本金及应计及未付利息应于2024年11月4日(“到期日”)全额到期及应付，除非根据本票据条款提前购回、赎回或转换。第2.02节。利息。本票据每日须按简单的非复利利率计息，利率为本票据自发行日期起计未付本金金额当日的利率，或自最近一次付息或计提利息的日期起计至下一次预定付息日期至到期日为止的利率。利息每半年支付一次，在每个付息日拖欠。本票据的利息应按一年360天计算，其中包括12个30天月。利息应通过电汇立即可用资金到持有人指定的帐户支付。如果本票据项下的任何应付款项在到期时未予支付，则应根据第3.01(A)节的规定，对所有该等款项产生利息。, 包括自该等逾期款项最初到期之日起至支付该等款项或已妥为拨备之日为止的任何未付本金或利息。所有这类利息应在要求时支付。第2.03节。承付票的付款。本票据项下到期的所有款项应以美国的合法货币支付。所有付款应通过电汇立即可用资金到持有者书面指定的帐户。如果利息、本金或其他付款日期不是营业日(如本文定义)，则应在下一个营业日支付。所有付款应首先适用于本票据允许的所有费用、收费和开支，其次适用于所有应计和未付利息，第三适用于本金。第2.04节。已付票据部分的注销。为付款、回购、赎回、转换或登记转让而退还的本票据的所有部分，如退还给借款人，应立即由借款人注销。第三条借款人的特别契诺第3.01节。本金和利息的支付。(A)借款人应在本票据规定的日期和方式迅速支付与本票据有关的所有款项。借款人应尽最大努力
11在法律允许的范围内，就任何逾期本金支付利息，并按本票据每半年复利一次的年利率支付利息，利息应自该逾期款项最初到期之日起至支付该款项之日起计，包括利息在内，或已作适当拨备。所有这类利息应在要求时支付。本票据将于到期日提交。(B)本纸币的本金及利息(如有的话)，须以付款时即时可得的美国硬币或货币支付，而该等硬币或货币是以电汇方式支付公共及私人债务的法定货币，并须以该等货币支付。第3.02节。公司的存在。除本章程第7条另有规定外，借款人须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持公司的存在及权利(宪章及法定)，并使其生效；但如借款人认为在借款人的业务经营中不再适宜保留任何该等权利或特许经营权，而丧失该等权利或特许经营权对持有人并无任何实质上的不利，则借款人无须保留该等权利或特许经营权。第3.03节。没有留置权。借款人和每个担保人不得、也不得允许其各自的任何子公司直接或间接地在其各自的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但允许留置权除外，无论是现在拥有的还是以后获得的。第3.04节。额外的担保人。发行日期后，借款人应在成为借款人的全资子公司后30天内，促使借款人的每一家全资子公司(外国子公司或外国子公司的子公司除外), 签署并向持有人交付一份本票据的联名书，根据该联名书，该附属公司应成为本票据项下的担保人。第3.05节。第144条信息要求和年度报告。(A)借款人在根据《交易法》应为报告公司的任何时候，承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据《交易法》第13(A)或15(D)条要求借款人在发行日期后提交的所有报告，并迅速向持有者提供所有此类申请的真实和完整的副本；但根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.05(A)节提供或交付给持有人。借款人进一步承诺，其将采取持有人可能合理要求的进一步行动，一切在必要的范围内，使持有人能够在第144条规定的豁免范围内，在没有根据证券法登记的情况下，转售或以其他方式处置转换后可发行的本票据或普通股股份，包括提供任何惯常法律意见。应以下人士的要求
12持有人，借款人应向持有人提交一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守这些要求。(B)在不限制第3.05(A)节的一般性的原则下，借款人在任何时候不受《证券交易法》第13或15(D)节的约束，只要本票据或转换后可发行的任何普通股在当时构成《证券法》第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，公开《证券法》第144(C)(2)条所述关于借款人的信息，以便利根据第144条转换后可发行的本票据或普通股的转售。(C)借款人应在被要求向委员会提交文件或报告后15天内，将借款人根据《交易法》第13或15(D)条(执行《交易法》第12B-25条规定的任何宽限期)要求向委员会提交的任何文件或报告的副本交付给持有人。借款人通过委员会的EDGAR系统向委员会提交的任何此类文件或报告，就第3.05(C)节而言，应视为在此类文件通过EDGAR系统提交时交付给持有人。第3.06节。转账。如果本票据或本票据的任何部分应由持票人转让，并由持票人提交一份填妥的转让表格并由其转让给借款人，则借款人应在提出书面请求后立即(在任何情况下), 在两个营业日内)签立一张本金总额相等于本票未转让部分的新纸币，并在两个营业日内签立并交付给(A)持有人，及(B)每一位该等受让人一张本金总额相等于该受让人转让给该受让人的本金总额的新纸币，持有人或任何该等受让人无须支付任何服务费，但如借款人提出要求，则须支付一笔足以支付任何单据的款项，法律规定的印花或类似的发行或转让税或类似的政府收费，或由于新纸币持有人的姓名与旧纸币持有人的姓名不同而可能征收的与此相关的政府收费。第4条票据的折算第4.01节。固定转换率的转换特权。(A)在遵守本条第4条规定的前提下，持有人有权根据持有人的选择，在满足第4.01(B)节所述条件的前提下，在第4.01(B)节所述条件得到满足的情况下，在第4.01(B)节规定的期间内，在紧接第4.01(B)节所述的前一个营业日营业结束前的任何时间，由持有人选择转换本票据的全部或任何部分(如果要转换的部分是1,000美元本金或其倍数)，及(Ii)不论第4.01(B)节所述的条件如何，在2024年10月15日或之后，以及在紧接到期日前一个营业日的营业结束前，
13在每一种情况下，初始兑换率为每1,000美元本金345.5425股普通股(受本条款第4条规定的调整，“固定兑换率”)(受第4.03节“固定转换义务”结算条款的约束)。(B)(I)如果(A)构成根本变化的交易或事件在到期日之前发生，或(B)借款人是在到期日之前发生的合并事件的一方，则根据第4.01(A)节，本票据的全部或任何部分可在交易预期生效日期前35个工作日(或如果较晚，(X)借款人发出该交易通知后的营业日及(Y)该交易的实际生效日期，两者以较早者为准)直至该交易的实际生效日期后35个交易日为止，或如该交易亦构成基本变更，则直至相关的基本变更回购日期为止。借款人应在借款人公开宣布该交易之日后，在切实可行范围内尽快通知持有人(X)，但在任何情况下不得迟于该交易的预期生效日期前35个工作日，或(Y)如果借款人在该交易的预期生效日期前至少35个工作日、借款人收到通知或以其他方式获知该交易的日期的一个工作日内不知道该交易，但在任何情况下不得迟于该交易的实际生效日期。(Ii)如果借款人在到期日之前根据第10条要求赎回本票据的任何一张或全部, 则持有人可根据第4.01(A)节于赎回日期前的营业日营业日结束前任何时间交出本票据的全部或任何部分以供兑换。在此之后，因借款人交付相关赎回通知而转换的权利将失效，除非借款人拖欠赎回价格，在此情况下，持有人可转换本票据的全部或任何部分，直至赎回价格已支付或已妥为拨备为止。(Iii)如果在到期日、任何根本变更生效日期和任何合并事件的生效日期中最早发生的日期之前，借款人提议完成构成合格融资的交易或事件(为免生疑问，在持有人的选择下包括任何被视为合格的融资)，并且第4.03(G)节中关于转换上限的限制将在本票据因第4.03(G)节(由持有人真诚决定)而依据第4.02(A)节转换时适用，则持有人可在借款人根据第4.02(B)节交付任何相关通知之日起或之后的任何时间，根据第4.01(A)节将本票据的全部或任何部分交回，以供转换，而持有人根据第4.02(B)节决定可适用的兑换上限，直至有关通知前一个营业日的营业结束为止。
14融资截止日期。为免生疑问，如果持有人根据第4.01(B)(Iii)节的规定递交转换通知，则第4.02(A)节的规定不适用。即使第4.01节有任何相反规定，持有人同意在借款人向持有人提供其诚意进行借款人相信会构成合资格融资的交易的书面通知后的20个交易日内，根据第4.01(A)节不转换票据的任何部分，而持有人真诚地决定于根据第4.02(A)节转换本票据时，转换上限将不适用。第4.02节。合格融资或非合格融资的折算。(A)如果借款人在到期日、任何基本变更生效日期和任何合并事件的生效日期中最早发生的日期之前完成了一项构成合格融资的交易或事件，则在该合格融资的融资结束日，本票据应根据其定义(B)款就合格融资自动全部转换(或就符合条件的融资而言，在持有人选择中就相关的非合格融资有效列出的部分)，而持有人不会就该等合格融资采取任何进一步行动，按该等合格证券的融资转换率每1,000美元本金计算。(B)借款人应在相关融资截止日期前不少于五(5)个工作日，向持有人递交任何潜在的合格融资或非合格融资的书面通知。该通知应包括合格的融资交易文件的副本, 建议的合格融资条款和条件，包括合格证券的性质和类型以及与之相关的建议购买价格(或购买价格范围)，以及建议的融资结束日期。借款人应于最终厘定任何合资格融资或非合资格融资的条款后，在实际可行的情况下尽快向持有人递交有关的书面通知，通知持有人有关合资格融资(或非合资格融资，视何者适用而定)及任何将进行的转换，指明融资转换率、预期进行转换的日期，并呼吁持有人以本票据指定的方式及在指定的地点向借款人交出本票据。第4.03节。折算程序；折算后结算。(A)根据第4.01节进行转换。(I)在符合第4.03节和第4.10节的规定下，在根据第4.01节转换本票据时，借款人应就每1,000美元转换的本金向持有人交付相当于固定转换率的普通股数量，连同
15现金(如适用)，以代替根据第4.04节规定交付普通股的任何零碎股份，在紧接相关固定转换日期后的第二个营业日。本票据应被视为在紧接交易结束前持有人已遵守第4.03(A)(Ii)节所述要求之日(“固定转换日期”)进行转换。如果根据第4.03(A)节的规定，任何普通股应到期给持有者，借款人应发行或促使发行，并向持有者交付带有限制性图例的证书(或借款人转让代理账簿上有限制性证券符号的账簿记项，视情况而定)，用于持有者有权获得的全部普通股股票，以履行借款人的固定转换义务。根据第4.03(A)节转换后交付的任何普通股的股票，在其名下登记的具有限制性图例(或借款人的转让代理账簿上有限制性证券符号的账簿记项，如适用)的人应被视为在相关固定转换日期交易结束时登记在册的股东。(Ii)在符合第4.05节的规定下，在持有人根据第4.01节有权转换本票据之前，持有人应(1)完成, 以转股通知书(或其传真)(“转股通知书”)的形式向借款人手动签署和交付一份不可撤销的通知书，并在通知书内以书面述明本票据的本金金额，以及持有人希望在登记的固定转换义务清偿后交付的任何普通股股票的证书或带有限制性图例的证书(或借款人的转让代理人的账簿上带有受限证券符号的账簿记项)的名称或名称(附地址)，(2)退还本票据，向借款人正式背书或空白背书(并附有适当的背书和转让文件)，以及(3)如有需要，提供适当的背书和转让文件。如持有人亦已就本票据向借款人递交基本变动购回通知，而并无有效撤回该基本变动购回通知，则持有人不得交出与本票据有关的兑换通知。(B)根据第4.02节进行转换。在根据第4.02(A)节转换本票据时，借款人应向持有人交付相当于融资转换率的若干合格证券的股份、单位或票据(如适用)，以代替根据第4.04节交付任何零碎股份、单位或票据，以代替根据第4.02(A)节转换本票据的本金金额。持有人在此同意签署并向借款人交付参与相关合格融资的其他买方签订的所有交易文件，包括任何购买协议、任何投资者权利协议和其他附属协议, 陈述、担保和转让限制与此类合格融资的投资者提供的基本相似。持票人还同意交付本票据的正本(或表明票据正本已遗失、被盗或销毁的通知)以及借款人可以接受的协议，根据该协议，持票人同意赔偿
16借款人因本票据而蒙受的任何损失)于有关融资结算日或之后即时支付。借款人应在切实可行的范围内尽快(但无论如何在合格融资结束后五个营业日内)就合格证券的适用数量、单位或票据、本金金额或清算优先权(如适用)向持有人发行和交付一份或多份证书(或无证书股份、单位或票据的发行通知)，其形式和方式与向适用的合格融资的投资者交付该等合格证券的形式和方式基本相同，并连同现金(如适用)一起交付，而不是交付任何零碎股份。根据第4.04节(“融资转换义务”)规定的单位或票据。根据第4.02(A)节对本票据进行的任何转换应被视为在紧接合资格融资结束前(该成交日期，即“融资转换日期”)进行，而在该融资转换日期当日及之后，就所有目的而言，有权获得根据该转换可发行的合资格证券的人士应被视为该等合资格证券的记录持有人。(C)如本票据须作任何部分兑换，则借款人须签立并向持有人交付一张经核准面额的新票据，本金总额相等于本票据的未兑换部分，持有人无须支付任何手续费，但如借款人要求，则须支付足以支付任何单据的款项, 印花税或类似的发行或转让税或法律规定的类似的政府收费，或由于转换时发出的新纸币的持有人的姓名与为该转换而交回的旧纸币的持有人的姓名不同而可能征收的相关政府收费。(D)除第4.07节另有规定外，本附注第4条所规定的本附注转换后发行的任何普通股的股息不得作出调整。(E)适用于整个附注的转换的本附注的规定亦适用于本附注部分的转换。(F)与本票据有关的任何兑换义务应以本票据的本金总额(或在其允许的范围内的指定部分)为基础计算。(G)尽管本附注有任何相反规定，借款人在根据第4.01节或第4.02节将本票据转换时，如发行任何普通股或其他有限制证券，连同与任何其他有关交易有关而发行的任何证券，而就纳斯达克证券市场有限责任公司的规则而言，该等证券可被视为同一系列交易的一部分，则借款人不得发行任何普通股或其他有限制证券，而该等普通股或其他有限制证券的发行将超过普通股或股份、单位或票据(视何者适用而定)的总数，借款人根据纳斯达克证券市场有限责任公司的规则或规定，在交易中借款人可能根据借款人的义务发行的其他合格证券(该等股份、单位或票据的总数，视情况而定，称为“转换上限”)，但
17如果借款人的股东已根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则批准了超过转换上限的发行，则上述限制不适用。(H)在进行任何转换时，借款人应在借款人清偿适用的转换债务的同时，向持有人支付一笔现金付款，相当于截至但不包括相关转换日期的应计和未付利息(如有)。第4.04节。零碎股份。借款人不得于转换本票据时发行任何零碎普通股或任何零碎股份、单位或合资格证券票据，而应支付现金以代替交付任何零碎普通股或任何零碎股份、单位或票据，该等零碎普通股或任何零碎股份、单位或票据可根据有关固定转换日期的最后报告销售价格(如属可就任何固定转换义务交割的普通股)或投资者于有关合资格融资中支付的每股合资格证券股份、单位或票据的购买价(如属可就任何融资转换义务交割的合资格证券)支付。第4.05节。折算税。除下一句另有规定外，借款人应支付任何及所有单据、印花或类似的发行或转让税款，以及在根据本票据转换普通股或合格证券时应付的税款。持有人应负责并被要求支付与以持有人以外的名义发行和交付普通股或合格证券所涉及的任何转让有关的任何税款或税款，除非提出发行请求的人已向借款人支付了任何此类税款或税款，否则不得进行此类发行或交付, 或已令借款人信纳该税项或税款已予缴付。第4.06节。某些圣约。(A)借款人承诺，所有于转换本票据后发行的普通股或其他合资格证券的股份将(视乎适用而定)为新发行、正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并可根据其条款向借款人强制执行，且不受优先购买权或类似权利及与发行有关的所有税项、留置权及收费的影响。(B)借款人承诺，如为转换本票据而提供的普通股或其他合资格证券的任何股份需要根据任何联邦或州法律在任何政府当局登记或批准后，该等普通股或合资格证券的股份才可在转换后有效发行，则借款人应在委员会当时的规则和解释所允许的范围内，取得该项登记或批准(视属何情况而定)。(C)借款人还承诺，如果普通股或其他合格证券在任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，借款人将尽合理最大努力上市并保持上市，因此
18只要普通股或该等其他合资格证券在该交易所或自动报价系统如此上市，则可于本票据转换后发行的任何普通股或合资格证券。(D)借款人应在没有优先购买权的情况下，从其授权但未发行的股份或以库房形式持有的股份中预留足够的普通股股份，以便在本票据提交转换时不时根据第4.01节为本票据的转换做好准备。第4.07节。换算率的调整。如果发生下列任何情况，借款人应不时调整固定转换率，但如果持有者参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)要约收购或交换要约)外，借款人不得在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，仅因持有本票据而参与本第4.07节所述的任何交易，而不必转换本票据。其持有的普通股数量等于固定转换率乘以持有人持有的本票据本金金额(以千计)。(A)如果借款人发行普通股作为普通股的股息或分配，或对其普通股进行股份拆分或股份组合，固定转换率应根据以下公式进行调整：𝐶𝐶𝐶𝐶1=𝐶𝐶𝐶𝐶0×𝑂𝑂𝑂𝑂1𝑂𝑂𝑂𝑂0，其中，CR0=紧接该股息或分派的记录日营业结束前生效的固定转换率，或紧接该股份拆分或股份合并生效日营业开始前生效的固定转换率, CR1=紧接上述股息或分派的记录日期营业结束后有效的固定转换率，或紧接上述股份分拆或股份合并(视属何情况而定)生效日期开业后生效的固定转换率；OS0=在紧接上述股息或分派的记录日期营业结束前或紧接上述股份分派或股份合并生效日期开业前(视属何情况而定)任何该等股息、分派、拆分或合并(视属何情况而定)开业前已发行的普通股股份数目；以及OS1=在实施该等股息、分派、股份分拆或股份合并(视属何情况而定)后紧接已发行的普通股股份数目。
19根据本第4.07(A)节作出的任何调整应在(X)该等股息或分派的记录日期的营业时间结束或(Y)该等拆分或合并的生效日期开业(视何者适用)后立即生效。如第4.07(A)节所述的任何股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，且自董事会决定不派发该等股息或分派之日起生效，则新的固定转换率应再次调整至在该等股息或分派尚未宣布时生效的固定转换率。(B)如借款人向所有或几乎所有普通股持有人分发任何权利、认股权或认股权证，而该等权利、期权或认股权证使他们有权在该项分发公告日期后不超过45天的期间内，以低于在紧接该项分发公告日期前的前一个交易日结束的连续十个交易日内最后报告的普通股销售价格的每股价格购买普通股，固定换算率应根据以下公式进行调整：𝐶𝐶𝐶𝐶1=𝐶𝐶𝐶𝐶0×𝑂𝑂𝑂𝑂0+𝑋𝑋𝑂𝑂𝑂𝑂0+𝑌𝑌，其中，CR0=该分配的备案日收盘前生效的固定换算率；CR1=在记录日期交易结束后立即生效的固定转换率；OS0=在记录日期交易结束前已发行的普通股数量；X=根据此类权利可发行的普通股总数, 期权或认股权证；以及Y=普通股股数等于行使该等权利、期权或认股权证而应付的总价格除以在紧接该项分派公告日期之前的交易日结束的连续十个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值。就第4.07(B)节而言，在决定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权以低于适用连续十个交易日期间普通股最后报告销售价格平均值的价格认购或购买普通股时，应考虑借款人就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及行使该等权利、期权或认股权证时应支付的任何金额，而该等代价的价值将由董事会厘定。
20根据本第4.07(B)条作出的任何调整应在任何该等权利、期权或认股权证派发时相继作出，并于该等派发的记录日期收市后立即生效。如果普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则固定转换率应减至当时生效的固定转换率，而与发行该等权利、期权或认股权证有关的增加仅以实际交付的普通股股数为基础。如果此类权利、期权或认股权证没有如此分配，固定转换率应降至固定转换率，如果这种分配的记录日期没有发生，固定转换率将在那时生效。(C)如果借款人将其股本的股份、其债务的证据或借款人的其他资产或财产，或获得其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分发给普通股的所有或几乎所有持有人，但不包括(I)第4.07(A)节或第4.07(B)节作出调整的股息、分配或发行，(Ii)完全以现金支付的股息或分配，而第4.07(D)节的规定适用，(3)在第4.10节所述事件发生后构成参考财产的股息或分派，以及(4)本第4.07(C)节规定适用的分拆(任何该等股本股份、负债证明、其他资产或财产或权利、取得股本或其他证券的期权或认股权证、“分发财产”), 然后，根据以下公式调整固定换算率：𝐶𝐶𝐶𝐶1=𝐶𝐶𝐶𝐶0×𝑂𝑂𝑆𝑆0𝑂𝑂𝑆𝑆0−𝐹𝐹𝐹𝐹𝐹𝐹，其中，CR0=该分配的记录日收盘前生效的固定换算率；CR1=该分配的记录日收盘后生效的固定换算率；SP0=普通股在连续十个交易日内最后报告的销售价格的平均值，该交易日结束于分配的除股息日之前的交易日(包括该交易日)；FMV=分配的财产相对于每股已发行普通股的公平市场价值(由董事会善意确定)，截至该分配的记录日期收盘时。根据本第4.07(C)节的规定所作的任何调整，应在记录日期营业结束后立即生效。
21分布。如果该等股息或分派并未如此支付或作出，则固定转换率应减至固定转换率，而该固定转换率在该股息或分派尚未宣布的情况下将会生效。尽管如上所述，如果上述“FMV”等于或大于上述“SP0”，作为上述调整的替代，持有人将在普通股持有人收到分派财产的同时和相同条件下，就本票据的每1,000美元本金金额获得持有人将收到的分派财产的金额和种类，如果持有人拥有相当于紧接记录分派日营业结束前有效的固定换算率的若干普通股股份时，持有人将收到的分派财产的数额和种类。如果董事会就本第4.07(C)节的目的，通过参考任何证券的实际交易市场或发行时的交易市场来确定上述任何分配的“FMV”，董事会在这样做时应考虑该市场上的价格，该市场的价格与计算该分配的除股息日期之前的交易日结束的连续十个交易日内普通股的最后报告销售价格所用的时间相同。就根据本第4.07(C)节作出的调整而言，凡已就附属公司或其他业务单位或与其有关的附属公司或其他业务单位的任何类别或系列的普通股，或与其有关的任何类别或系列的普通股，支付股息或以其他方式分配股息或作出其他分配，而该等附属公司或其他业务单位已发行，或在发行时，将会上市或获准在美国国家证券交易所交易(“分拆”)。, 固定转换率应根据以下公式进行调整：𝐶𝐶𝐶𝐶1=𝐶𝐶𝐶𝐶0×𝐹𝐹𝐹𝐹𝐹𝐹0+𝐹𝐹𝑆𝑆0𝐹𝐹𝑆𝑆0其中，CR0=评估期结束前生效的固定转换率；CR1=评估期结束后生效的固定转换率；FMV0=适用于一股普通股的普通股持有人最近一次报告的销售价格的平均值(根据第1.01节所述的最后报告销售价格的定义确定，就好像其中对普通股的最后报告销售价格的定义是指该股本或类似股权一样)在紧接该剥离的连续十个交易日期间(包括该期间，“估值期”)；以及MP0=该评估期内普通股的最后报告销售价格的平均值。
22该等调整应于估值期最后一个交易日的营业时间结束时作出；但就厘定估值期内任何兑换的固定换算率而言，前一段中对“十”的提法，应被视为由该等分拆的除息日起计的较少交易日(包括除息日)所取代。如果第4.07(C)节上一段所述的任何股息或分派已宣布但未支付或作出，则新的固定转换率应重新调整为当时有效的固定转换率，如果该股息或分派未宣布的话。就本第4.07(C)节(在所有关于第4.13节的规定下)而言，借款人向其普通股的所有持有人分发的权利、期权或认股权证，使这些持有者有权认购或购买借款人的股本股份，包括普通股(初始或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至发生指定的一个或多个事件(“触发事件”)：(I)被视为与普通股股份一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)该等权利、期权或认股权证亦就未来发行的普通股发行，就第4.07(C)节而言，应被视为尚未派发(且不需要调整第4.07(C)节下的固定换算率)，直至最早触发事件发生为止，届时该等权利、期权或认股权证应被视为已派发，并应根据第4.07(C)节对固定换算率作出适当调整(如有需要)。如有任何该等权利、选择权或认股权证, 包括于本票据日期前分发的任何该等现有权利、购股权或认股权证，如该等权利、购股权或认股权证一旦发生，即可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产，则任何及每项该等事件发生日期应被视为有关拥有该等权利的新权利、购股权或认股权证的分派日期及记录日期(在此情况下，现有权利、购股权或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而不会由任何持有人行使)。此外，如果任何权利、期权或认股权证的任何分配(或视为分配)，或任何触发事件或前一句中所述类型的其他事件，是为了计算已根据第4.07(C)节对固定转换率进行调整的分配额而计算的，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人均未行使的情况下赎回或购买的情况下，在该最终赎回或购买时，(X)固定转换率应重新调整，期权或认股权证尚未发行，且(Y)应再次调整固定转换率，以使该等分派、视为分派或触发事件(视属何情况而定)生效，该等分派、视为分派或触发事件(视属何情况而定)相等于一名或多名普通股持有人就该等权利、认股权或认股权证(假设该持有人于赎回或购买之日保留该等权利、期权或认股权证)所收取的每股赎回或买入价，及(2)如属该等权利, 对于到期或终止而没有任何持有人行使的期权或认股权证，应重新调整固定兑换率，如同该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。
23就第4.07(A)节、第4.07(B)节和第4.07(C)节而言，如果第4.07(C)节适用的任何股息或分配也包括以下一项或两项：(A)第4.07(A)节适用的普通股股息或分配(“A条分配”)；或(B)第4.07(B)条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派(“B条分配”)，则在任何一种情况下，(1)除A条分配和B条分配外，此类股息或分配应被视为本第4.07(C)条适用的股息或分配(“C条分配”)，然后应对该C条分配进行第4.07(C)条所要求的任何固定转换率调整。和(2)A条款分布和B条款分布应被视为紧随C条款分布之后，然后应进行第4.07(A)节和第4.07(B)节要求的任何固定转换率调整，但以下情况除外：如果借款人决定(I)A分派和B分派的“记录日期”应被视为C分派的记录日期，以及(Ii)A分派或B分派中包括的任何普通股在紧接该股息或分派记录日期的营业结束前或紧接该等股份分拆或股份组合的生效日期开市前的未偿还股份, 视具体情况而定，根据第4.07(A)节的含义，或根据第4.07(B)节的含义，“在此类分发的记录日期紧接营业结束前未清偿”。(D)如果向所有或几乎所有普通股持有人发放现金股利或现金分配，固定转换率应根据以下公式进行调整：𝐶𝐶𝐶𝐶1=𝐶𝐶𝐶𝐶0×𝑂𝑂𝑆𝑆0𝑂𝑂𝑆𝑆0−𝐶𝐶，其中，CR0=此类股息或分配的记录日交易结束前生效的固定转换率；CR1=此类股息或分配的记录日交易结束后生效的固定转换率；SP0=普通股在不含股息或分派前一个交易日最后报告的销售价格；以及C=借款人分配给普通股持有者的普通股每股现金金额。
24根据第4.07(D)节对固定转换率所作的调整应在适用股息或分派的记录日期交易结束后立即生效。如第4.07(D)节所述的任何股息或分派已宣布，但没有如此支付或作出，则新的固定转换率应重新调整，自董事会决定不支付或支付该股息或分派之日起生效，以固定转换率为准，如果该股息或分派尚未宣布，则该固定转换率将生效。尽管如上所述，如果上述“C”等于或大于上述“SP0”，作为上述调整的替代，持有人应在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，按本票据的每1,000美元本金获得持有者如果拥有相当于该现金股息或分派记录日期有效的固定转换率的若干普通股将会收到的现金金额。(E)如借款人或其任何附属公司就普通股的投标或交换要约作出付款，则在普通股的每股付款所包括的任何其他代价的现金及价值超过自依据该项投标或交换要约可作出投标或交换的最后日期(“到期日”)后的下一个交易日起计的连续10个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值的范围内，固定换算率的调整公式为：𝐶𝐶𝐶𝐶1=𝐶𝐶𝐶𝐶0×𝐴𝐴𝐶𝐶+(𝑂𝑂𝑆𝑆1×𝑂𝑂𝑂𝑂1)𝑂𝑂𝑂𝑂0×𝑂𝑂𝑆𝑆1，式中, CR0=在紧接到期日之后的第10个交易日(包括到期日之后的下一个交易日)收盘前生效的固定转换率；CR1=紧随到期日之后的第10个交易日收盘后有效的固定转换率(包括到期日之后的下一个交易日)；AC=在该要约收购或交换要约中购买的普通股所支付或应付的所有现金和任何其他对价(由董事会确定)的总额；OS0=紧接该收购要约或交换要约到期前(“到期时间”)(在该收购要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份的购买生效之前)已发行普通股的数量；OS1=紧接到期时间之后(在购买该收购要约或交换要约的所有普通股生效之后)已发行普通股的数量
25普通股在这种收购要约或交换要约中接受购买或交换)；以及SP1=自到期日期后的下一个交易日开始(包括该交易日在内)连续十(10)个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值。根据本第4.07(E)条对固定转换率的调整应在紧接到期日之后的第10个交易日(包括到期日之后的下一个交易日)收盘后立即生效；但就本票据的任何兑换而言，如有关兑换日期发生于紧接到期日后的10个交易日内(包括到期日后的下一个交易日)，则在厘定固定兑换率时，前段中对“10”或“10”的提述应被视为由自到期日后的下一个交易日起计至(包括)兑换日期的较少交易日所取代。(F)就本第4.07节而言，任何时候已发行普通股的数量不应包括借款人持有的普通股，只要借款人不支付任何股息或对借款人的金库持有的普通股进行任何分配，但应包括可就代替部分普通股发行的股票发行的普通股。(G)根据本细则第4条进行的所有计算应以股份、单位或票据的最接近的百分之或最接近的1/10,000为单位。(H)如果在第4.07节中应用上述公式会导致固定转换率的降低, 不得对固定换算率进行调整(股票合并除外)。(I)尽管第4.07节有任何相反规定，固定转换率不得调整：(I)在根据任何现有或未来计划发行任何普通股时，该计划规定借款人的股息或应付证券利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；(Ii)根据借款人或其任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划或雇员购股计划或由借款人或其任何附属公司承担的任何普通股股份或购买普通股的期权或权利的发行；。(Iii)根据上文第(Ii)款所述且截至发行日尚未完成的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券的任何普通股股份的发行；。
(V)普通股面值的变动；(Vi)应计及未付利息；或(Vii)任何合资格融资或非合资格融资的购买价、兑换价或换算价少于1,000美元除以固定换算率。第4.08节。调整通知。当根据本附注需要调整固定转换率时，借款人应立即向持有人递交调整通知，简要说明需要调整的事实、调整后的固定转换率及其计算方式。未递送通知或通知中的任何瑕疵不影响任何此类调整的有效性。第4.09节。某些交易的通知。如果借款人解散或清算，借款人应向持有人交付，并向持有人提供书面通知，说明建议的生效日期。借款人应至少在该建议生效日期前20天送达该通知。未能交付此类通知或其中的任何缺陷不应影响本第4.09节所述任何交易的有效性。第4.10节。重新分类、合并、合并或出售对转换特权的影响。(A)如果发生下列任何事件：(I)普通股已发行股票的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)；(Ii)涉及借款人的任何合并、合并、合并或类似交易；(Iii)任何出售、转让, 将借款人及其子公司的全部或基本上全部合并财产和资产租赁或以其他方式转让给任何第三方；或(Iv)任何法定股份交换，而普通股将因此而转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何该等事件，“合并事件”)，则在该合并事件生效时及之后，持有人依据第4.01(A)节将本票据的每1,000元本金金额转换为
27持有人将本票据的本金金额转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数额，而持有相当于紧接该合并事件前的固定转换率的若干普通股股份的持有人本应拥有或有权获得的(“参考财产”，其中每一“参考财产单位”是指持有一股普通股的持有人有权获得的参考财产的种类和数额)，在该合并事件发生之前或生效时，本票据应被视为对本票据的可兑换性作出规定，包括反稀释和其他调整，应尽可能等同于本条第4条规定的调整，借款人或继承人或购买人(视情况而定)应在此时签署本票据的补充文件，以证明前述内容；然而，只要在合并事件生效时及之后，根据第4.03(A)节转换本票据时可交割的普通股股份数量，应改为按持有该数量普通股股份的持有人在该合并事件中应获得的参考财产的金额和类型进行交割。如果合并事件导致普通股被转换为或交换获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选择), 则(I)本票据将可兑换成的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均，及(Ii)就上一段而言，参考财产单位应指第(I)款所指的可归属于一股普通股的对价。若普通股持有人于该等合并事件中只收取现金，则就根据第4.01(A)条于该等合并事件生效日期后发生的所有兑换而言，(A)本票据于兑换每股1,000美元本金时应付的代价应为纯现金，其金额相等于固定兑换日期生效的固定兑换率乘以普通股于该合并事件中所支付的每股价格，及(B)借款人须于紧接相关固定兑换日期后的第二个营业日向兑换持有人支付现金，以履行固定兑换义务。借款人应在作出上述决定后，在切实可行范围内尽快通知持有人该加权平均数，但在任何情况下不得迟于合并事件生效日期后第三(3)个营业日。如果在任何合并事件中，参考财产包括该合并事件中继承人或购买公司(视属何情况而定)以外的人的股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，则本附注的假设也应由该其他人执行，并应包含董事会基于上述理由合理地认为必要的附加条款以保护持有人的利益, 包括第9条规定的购买权的规定。(B)当本附注根据本第4.10款(A)项被修改或修改时，借款人应立即向持有人提供一份通知，简要说明
28其理由、在任何此类合并事件后将构成参考财产单位的现金、证券、财产或资产的种类或数额、对此作出的任何调整以及所有先决条件均已得到遵守。未能递送该通知不应影响对本附注的此类修改或修正的合法性或有效性。(C)借款人不得成为任何合并事件的一方，除非其条款与本第4.10节一致。上述任何条文均不影响持有人根据第4.01(A)节于上述合并事件生效日期前将本票据转换为普通股的权利。(D)本第4.10节的上述规定同样适用于连续合并事件。第4.11节。自愿增加；纳斯达克合规。如果董事会认为提高固定转换率符合借款人的最佳利益，借款人可以在法律允许的范围内，并在符合纳斯达克全球市场或在其交易普通股的其他美国证券交易所上市标准所规定的任何适用股东批准要求的情况下，在至少20天内不时将固定转换率提高任何金额。借款人可以(但不需要)提高固定转换率，以避免或减少普通股持有者因股息或股票分配、股票收购权利或类似事件而产生的任何所得税。借款人应向持有人提供至少15天的书面通知，通知持有人根据本第4.11条进行的任何增加, 该通知应说明增加的固定转换率及其有效期。第4.12节。价格的调整。当本附注的任何条文要求借款人计算多日内的最新报告销售价格时，借款人将对最新报告销售价格作出适当调整，以计入任何生效的固定转换率调整，或任何需要调整固定转换率的事件，而该事件的除息日期、记录日期、生效日期或到期日发生在计算最新报告销售价格期间的任何时间。借款人将向持有者提供其计算的明细表。第4.13节。权利计划。如果借款人在本票据转换为普通股时拥有有效的供股计划，持有者应在本票据转换时收到供股计划下的权利，除非在转换前权利已与普通股分离，在这种情况下，固定转换率应在分离时进行调整，就像借款人按照上文第4.07(C)节所述向所有或几乎所有普通股持有人分配财产一样，但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。
29第5条故意省略了第6条《违约和补救办法》第6.01节。违约事件。下列任何一项或多项事件的发生，应构成本票据项下的违约事件(下称“违约事件”)：(A)借款人未能在到期日、可选择赎回、行使本票据下的回购权或其他情况下，在到期时支付本票据本金；(B)借款人在到期后30天或更长时间内未能支付本票据的利息分期付款；(C)借款人未能在第4.03节规定的期限内交付本票据转换时就其转换义务到期的对价，并持续三个工作日；(D)借款人未能在第9.01节规定的到期日向借款人发出基本变更通知，或根据第4.02(B)条规定的到期日向借款人提供通知，在上述任何一种情况下，均持续四个工作日；(E)借款人未能履行第7.01节规定的义务；(F)在持有人向借款人发出书面通知后60天内，借款人没有履行或遵守本附注所载的任何其他条款、契诺或协议，并要求借款人予以补救；(G)借款人或借款人的任何附属公司对任何按揭、协议或其他文书的违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，借款人及/或任何该等附属公司合共超过$1,000,000的借入款项的债项可能尚未清偿，或可借以担保或证明该等债项，不论该等债务现已存在或将会产生：(I)导致该等债务变成或被宣布为到期及应付, (Ii)在规定的到期日到期并在规定的到期日应支付的债务的本金或利息未能在规定的到期日、要求回购、加速或其他情况下支付，或(Iii)在其管理文件规定的时间内或在二十(20)个营业日内没有规定时间的情况下，这种违约没有得到纠正或补救；(H)关于向借款人或借款人的任何附属公司支付1,000,000美元(或其等值外币)或以上(不包括保险承保的任何款额)的一项或多於一项的最终判决，而该判决在(I)后60天内未予撤销、担保、支付、宽免或暂缓执行
30在上诉尚未开始的情况下，上诉权利期满之日，或(2)所有上诉权利消灭之日；(I)须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律，对借款人、任何担保人或任何重要附属公司(或借款人的附属公司的任何集团，合在一起将构成重要附属公司)或其债务展开非自愿案件或其他法律程序，以寻求对借款人、该担保人或任何重要附属公司(或合计构成重要附属公司的借款人附属公司的任何集团)或其债务的清盘、重组或其他济助，或寻求委任受托人、接管人、清盘人，借款人的托管人或其他类似官员、担保人或任何重要附属公司(或借款人的任何附属公司集团，这些附属公司合在一起将构成一个重要附属公司)或其财产的任何重要部分，而该非自愿案件或其他程序应连续30天不被驳回和搁置；(J)借款人、任何担保人或任何重要附属公司(或借款人的附属公司的任何集团合在一起, 根据任何破产法或在任何破产法的含义内：(1)作为债务人启动自愿案件或程序；(2)同意在非自愿案件或程序中对其作出济助令，或开始任何针对它的案件；(3)同意为其全部或几乎所有财产指定接管人；(4)为债权人的利益进行一般转让；(5)提出破产呈请或答辩或同意寻求重组或救济；或(Vi)同意提交请愿书或委任接管人或由接管人接管；(K)交易将会终止；或(L)除本附注所允许的情况外，任何担保在任何司法程序中将被裁定为不可强制执行或无效，或因任何理由而停止完全有效，或任何担保人或任何代表其行事的人士应否认或否认其担保下的责任。破产法“一词系指美国法典第11章(或其任何继承者)或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人的债务。“破产管理人”一词是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或类似的工作人员。
31第6.02节。加速成熟；撤销和废止。如果本票据未偿还部分发生违约事件(第6.01(I)节或第6.01(J)节就借款人或任何担保人规定的违约事件除外)，则持有人可声明本票据未偿还部分应按本金金额及任何应计及未付利息支付，持有人随即可酌情透过适当的司法程序保护及执行其权利。经持有人书面同意，该声明可被撤销或废止。如果第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的关于借款人或任何担保人的违约事件发生并仍在继续，则本票据未偿还部分的所有未付本金、应计和未付利息应立即到期和支付，持有者无需任何声明或其他行为。在下列情况下，持有人可撤销或撤销加速及其后果：(A)除未支付本金(包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用)或仅因加速而到期的本票利息外，所有现有违约事件已获补救、治愈或放弃；及(B)撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突；但是，如果根据本合同第6.01(G)节规定存在违约事件而作出加速声明，并且该违约事件已根据本合同第6.01(G)条得到补救、治愈或放弃，则持有人无需采取任何进一步行动, 此种加速申报应自动撤销，此种申报的后果应作废。该等撤销或废止不应影响任何其后的失责或损害因此而产生的任何权利。第6.03节。其他补救措施。如果本票据中未清偿部分的违约事件发生并仍在继续，持有人可通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取本票据的本金或利息的付款，或强制履行本票据的任何规定。第6.04节。放弃过去的违约。持有人可以放弃现有的违约或违约事件。就本附注的每个目的而言，一旦放弃任何此类违约，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈；然而，该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，或损害第6.05节中相应的任何权利。持有者无条件享有接受付款和转换的权利。尽管本票据有任何其他规定，本票据持有人有权绝对及无条件地收取本金(包括基本变动购回价格及赎回价格，如
32.于本票据所述的各个到期日或之后，就本票据提出任何付款(适用)及利息，并根据第4条将本票据兑换，并根据第4条就强制执行任何该等付款或根据第4条就兑换权利提起诉讼，且未经持有人同意不得减损或影响。第6.06节。权利的恢复和补救。如持有人已提起任何诉讼以强制执行本附注下的任何权利或补救，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或该诉讼已被裁定对持有人不利，则在任何该等情况下，在该诉讼作出任何裁定的情况下，借款人及持有人应分别及分别恢复其在本附注项下的以前地位，其后持有人的所有权利及补救应继续，犹如并无提起该等诉讼一样。第6.07节。权利和补救措施累积。除第12.13节就更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据另有规定外，本票据赋予或保留予本票据持有人的任何权利或补救，并不排除任何其他权利或补救，而在法律许可的范围内，每项权利及补救均为累积的，并超越根据本附注或其后根据法律或以衡平法或其他方式存在的任何其他权利及补救。主张或使用本协议项下或其他方面的任何权利或补救办法, 不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。第6.08节。延迟或遗漏并不代表放弃。持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救，并不损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本条第六条或法律赋予持有人的每项权利和补救措施，可由持有人不时行使，并在认为合宜的情况下行使。第6.09节。放弃居留或延期法律。借款人不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式声称利用任何暂缓执行或延期的法律，不论该暂缓或延期法律在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效，而该等法律可能影响该等契诺或本票据的履行；而借款人(在其可合法地这么做的范围内)现明确放弃任何该等法律及契诺的一切利益或好处，该等法律及契诺不得妨碍、延误或妨碍执行本协议授予持有人的任何权力，但须容忍和准许执行每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。第7条合并；合并；转让；转让或租赁第7.01节。合并；合并；转易；转让或租赁。(A)未经持有人同意，借款人不得合并、合并或转让、转让或租赁以下财产和资产的全部或实质上全部
33借款人及其子公司作为一个整体转让给另一个人(将借款人及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体转让给一个或多个直接或间接全资子公司)(“企业合并事件”)，除非：(1)由此产生的尚存或受让人(1)是借款人，或(2)如果不是借款人，则是合格继承实体(该合格继承实体，根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的)，通过转让和假设协议，明确承担借款人在本票据项下的义务，并以持有人合理满意的形式签立和交付给持有人；(Ii)在该企业合并事件发生时及生效后，并无违约或违约事件发生及持续。第7.02节。继任者被取代。在任何符合第7.01节规定的企业合并事件生效时，继承人实体(如果不是借款人)应继承和取代借款人，并可行使本附注项下借款人的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已在本附注中被指名为借款人一样，此后，除租约和前身人士根据转让和承担协议可能承担的义务外，该继承人将被解除本附注项下的所有义务和契诺。第八条税收待遇第8.01条。税收待遇。借款人和持有人各自同意将本票据视为权益，用于美国联邦和其他适用的所得税目的，并执行所有税务报告, 代扣代缴及其他税务合规，除非根据守则第1313(A)节所指的“决定”另有要求。第九条票据回购发生根本变化第9.01节.在基本变动时，持有人可选择回购票据。(A)如在到期日之前发生基本变动，持有人有权根据持有人的选择，要求借款人在根据第9.01(B)条发出基本变动借款人通知日期后不少于二十(20)天至不超过三十五(35)日的日期，按基本变动购回价格回购本票据的全部或任何部分(“基本变动购回日期”)。持有者可以
34只有在本票据的本金金额为1,000美元的整数倍的情况下，借款人才需回购少于本票据全部本金金额的本金。(B)尽管有上述规定，如本票据的本金金额已于该日期或之前加速，而该项加速并未被撤销(但借款人拖欠本票据的基本变动购回价款而导致加速的情况除外)，则借款人不得在任何日期由持有人在作出基本变动时选择购回本票据。(C)在根本变更生效日期后第15天或之前，借款人应将根本变更的发生和由此产生的回购权利的书面通知，按第12.01节中的通知地址(“根本变更借款人通知”)送交持有人。基本变更借款人通知应阐明持有人要求借款人购买本票据的权利，并具体说明：(I)导致该基本变更的事件；(Ii)基本变更生效日期；(Iii)根据第9.01节的规定，必须交付基本变更回购通知以选择回购选项的最后日期；(Iv)基本变更回购价格；(V)基本变更回购日期；(Vi)如果基本变更回购通知已由持有人交付, 本票据只有在持有人根据本票据的条款撤回基本变动购回通知的情况下才可转换；以及(Vii)持有人根据本第9.01节要求借款人回购本票据所必须遵循的程序。借款人未能发出前述通知或通知中的缺陷，不应限制持有人根据本第9.01节行使权利促使借款人回购本票据的权利。(D)本章程第9条项下本票据本金的回购，须于紧接基本变动购回日期前一个营业日结束前，由已填妥的通知(“基本变动购回通知”)持有人以本票据附件2所载基本变动购回通知的形式交付借款人。
35每份基本变动购回通知须注明：(I)本票据本金中须回购的部分，必须为1,000元或其整数倍(但本票据不购回的任何部分的最低本金为1,000元)；及(Ii)本票据将由借款人根据本票据的适用条文回购。即使本协议有任何相反规定，持有人仍有权在基本变更回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，根据第9.02节向借款人递交书面撤回通知，全部或部分撤回该等基本变更回购通知。第9.02节。撤回基本变更回购通知。(A)基本变更回购通知可在紧接基本变更回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，通过按照本第9.02节的规定向借款人递交书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，并指明：(I)提交该撤回通知所涉及的本票据的本金金额；及(Ii)本票据的本金款额(如有的话)，而该本金款额(如有的话)仍受原有的基本变动购回通知所规限，而本金款额必须为1,000元或1,000元的整数倍(但本票据中任何不购回的部分的最低本金为1,000元)。第9.03节。部分回购的票据。在根据第9.01节仅部分回购的本票据交还后，借款人应在基本变更回购日期后立即执行并交付给持有人, 不收取手续费的新票据，按持有人所要求的一个或多个核准面额(必须是1,000美元的整数倍，且必须最少为1,000美元)换取本金总额相等于如此退还的本金中未购回的部分的新票据。第9.04节。支付基本变更回购价格。借款人须于(I)基本变动购回日期及(Ii)持有人将本票据交付予借款人的时间(以较迟者为准)，就本票据交回回购(并未于紧接基本变动购回日期前的营业日收市前有效提取)支付基本变动购回价格(或其适用部分)。
36第9.05节。在回购票据时遵守适用法律的约定。在根据第9条进行的任何回购要约中，如果需要，借款人应：(A)遵守规则13e-4、规则14e-1和《交易所法》下的任何其他要约规则的规定；(B)提交一份附表或任何后续或类似的时间表；以及(C)在其他方面遵守与借款人回购本票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法；在每一种情况下，以允许在本条第9条规定的时间和方式行使本条第9条下的权利和义务。第10条赎回第110款。可选的赎回。借款人可按赎回价格赎回(“选择性赎回”)本票据的全部或任何部分。第10.02条。可选赎回通知。(A)如借款人根据第10.01节行使其可选择赎回权利以赎回本票据的全部或任何部分，则借款人须定出赎回日期(每个日期为“赎回日期”)，并应在赎回日期前不少于20天亦不迟于60个日历日向持有人递交或安排交付有关该等可选择赎回的通知(“赎回通知”)。赎回日期必须是营业日。(B)每份赎回通知须注明：(I)赎回日期；(Ii)赎回价格；(Iii)赎回日期，赎回价格将于本票据赎回时到期并须予支付，以及赎回债券的利息(如有的话), 将于赎回日及之后停止产生；(Iv)持有人可在紧接赎回日期前一个营业日营业结束前任何时间，按固定兑换率交回本票据以兑换；(V)持有人兑换本票据必须遵循的程序；(Vi)固定兑换率；
37(Vii)如本票据只部分赎回，则本金的部分须予赎回，而在赎回日期及之后，在本票据交回时，须发行一张本金相等于其未赎回部分的新票据。赎回通知不可撤销。第10.03条。支付赎回价款。如已根据第10.02节就本票据发出任何赎回通知，则本票据(或其适用部分)将于赎回日期到期并按适用的赎回价格支付。在向借款人出示和退还本票据时，借款人应按适用的赎回价格支付和赎回本票据(或其适用部分)。第10.04条。部分赎回的票据。本票据中根据第10.01节只须部分赎回的部分交回后，借款人须于赎回日期后立即签立及交付一张新票据予持有人，不收取手续费，新票据的授权面额须为持有人所要求的一张或多於一张(必须是1,000美元的整数倍，且最少须为1,000美元)，本金总额相等于交回的本金中未予赎回的部分，并作为交换。第10.05条。对赎回的限制。借款人不得在任何日期赎回本票据的任何部分，如果本票据的本金金额已按照本票据的条款加速，而这种加速并未被撤销, 于赎回日期或之前(除非借款人未能就本票据支付赎回价格而导致加速)。第11条担保第11.01条。附属担保。(A)除第11条另有规定外，各担保人特此联名及各别无条件地向持有人保证：(I)本票据的本金(包括基本变动回购价格或赎回价格(如适用))及利息，以及在本票据转换时到期的任何代价的付款及(如适用)交付，在根据本票据到期时，应迅速支付及(如适用)全数交付，而不论本票据的有效性及可执行性，亦不论借款人在本票据项下的义务为何，在回购、赎回、转换或其他情况下，以及逾期本金的利息(包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用)和本票据的利息(如有合法的话)，以及借款人在本协议项下对持有人的所有其他付款和交付义务(如适用)
38应根据本协议的条款及时付款，并在适用的情况下全额交付或履行；及(Ii)如付款时间延长，或本票据或任何该等其他债务的交付或续期(如适用)，则应根据延期或续期的条款，在到期或履行时及时付款和(如适用)全额交付，无论是在规定的到期日、通过加速、在赎回、在转换或其他情况下。因任何原因未能支付或在到期时交付任何如此保证的金额或任何如此保证的履约，担保人应承担共同和各别的义务支付，并在适用的情况下立即交付。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。(B)担保人在此同意，其在本附注项下的义务是无条件的，不论本附注的有效性、规律性或可执行性、无任何强制执行的诉讼、持有人对本附注任何条文的任何放弃或同意、对借款人不利的任何判决的恢复、强制执行该判决的任何诉讼或任何其他可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况。每个担保人在此放弃勤勉、提示、付款要求、在借款人破产或破产时向法院提出索赔、要求对借款人提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，并承诺除非完全履行本票据所载义务或根据第11.06节解除担保，否则不得解除担保。(C)如任何法院或以其他方式要求持有人退还借款人、担保人或任何保管人、受托人, 清算人或与借款人或担保人有关的其他类似官员，借款人或担保人向持有人支付或交付(如适用)的任何金额，在此之前解除的范围内，应完全恢复有效。(D)每名担保人均同意，在偿付及(如适用)全额交付本担保书所担保的所有义务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，一方面，担保人与持有人之间，另一方面，(1)为本担保的目的，本担保的债务可按照第六条的规定加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，以及(2)如果根据第六条的规定宣布加速履行该等债务，则该等债务(不论是否到期和应付)应立即由担保人为担保的目的而到期并支付。担保人有权向任何不付款或(如适用)不交付的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害持有人在担保项下的权利。
39第11.02条。保证人责任的限制。每一担保人，并在接受本附注后，持有人特此确认，就第11章、美国法典或任何类似的免除债务人的联邦或州法律、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于此类担保的任何类似的联邦或州法律而言，所有此等各方的意图是，此类担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，持有人和每位担保人在此不可撤销地同意，担保人的义务应以最高金额为限，在该担保人的最高金额和该担保人的所有其他或有或有债务生效后，以及在该担保人从任何其他担保人收取分摊款或付款的任何收款生效后，以及在适用的情况下，任何其他担保人或其代表就该其他担保人在本条第11条下的义务所作的交付，将导致该担保人在其担保下的义务不构成欺诈性转让或转让。第11.03条。保函的执行和交付。各担保人特此同意，其在第11.01节中规定的担保应保持完全效力和作用，即使没有在本附注上背书该担保的批注。第11.04节。合并；合并；转让；担保人转让或租赁。未经持有人同意，各担保人不得合并、并入或转让、转让或租赁该担保人及其附属公司的全部或实质所有财产和资产。, 转让给另一人(将该担保人及其附属公司的全部或实质所有资产作为一个整体转让给借款人或借款人的一个或多个直接或间接全资子公司)(“担保人业务合并事件”)，除非：(I)由此产生的、尚存的或受让人(“继任担保人”)(1)是担保人，或(2)如果不是担保人，是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，就美国联邦所得税而言，被视为与该担保人相同类型的实体，并通过转让和假设协议明确承担该担保人在其担保下的义务，并以持有人合理满意的形式签立并交付给持有人；(二)担保人业务合并事件发生时及生效后，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续。第11.05条。被替代的继任担保人。在任何符合第11.04条规定的担保人企业合并事件的生效时间，继任担保人(如果不是担保人)应继承和取代担保人，并可以行使本附注下担保人的一切权利和权力，其效力与继承人在本附注中被指定为担保人的效力相同，此后，除非是租赁的情况，也不包括继承人根据本附注可能具有的义务。
40根据转让和承担协议，前任人员应免除本说明项下的所有义务和契诺。第11.06条。发布。任何担保人的担保将自动解除：(A)根据第11.04条的规定，将担保人及其子公司的全部或几乎所有综合财产和资产作为一个整体(包括通过合并或合并的方式)(借款人或借款人的一家或多家直接或间接全资子公司除外)出售、转让或转让；(B)将担保人的所有股本出售、处置或转让给某人(借款人或借款人的一家或多家直接或间接全资子公司除外)；或(C)在本承兑汇票获偿付及解除后。第十二条杂项第12.01条。通知。根据本通知发出或发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到或拒绝之时生效，条件是：(A)亲自递送给被通知方，(B)在收件人的正常营业时间内发送电子邮件或传真，并对收件人进行核实，如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，(C)挂号或挂号信，要求退回收据，邮资预付，或(D)国家认可的夜间快递，运费预付，指定下一个营业日递送，凭书面确认的收据。所有通信应按以下地址发送给有关各方：如果发送给持有人：Virgin Investments Limited Craigmuir Chambers Road town，Tortola VG 1110英属维尔京群岛电子邮件：vghl@harneys.com电话：1-284-494-2233, 公司地址：Bleecker St.65，6 Floor New York，NY 10012收信人：总法律顾问
如果给借款人或任何担保人：维珍轨道控股公司，维珍轨道控股公司4022E Conant Street Long Bay，CA 90808电话：(562)7080026。电话：(90808)706-7108电子邮件：derrick.boston@virgiorbit.com Latham&Watkins LLP 650 City Center Drive，20 Floor Costa Mesa，CA 92626-1925电话：(714)755-8008注意：Draw Capurro电子邮件：Drew.Capurro@lw.com任何一方都可以根据第12.01节的规定向当事人提供书面通知，以更改通知地址。通过电子邮件发送的任何通知只有在被通知方随后收到该通知的正本的情况下才有效，在这种情况下，该通知应被视为在上述规定的时间收到。任何此类通知可由当事一方的律师或该方书面授权的任何其他人代表当事一方发出。第12.02节。对应者。本票据可签署两(2)份或更多副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。第12.03条。管辖法律；司法管辖权。本附注(为免生疑问，包括此处所包括的担保)及任何索赔, 根据或引起的争议或争议
42与本票据有关的担保(为免生疑问，包括本文所包括的担保)应受纽约法律管辖，并根据纽约法律进行解释，而不考虑其中的法律冲突条款，条件是这些条款将导致选择不同司法管辖区的法律作为本票据的管辖法律。借款人及每名担保人为本票持有人的利益，不可撤销地同意及同意，就本票所引起或与本票有关的义务、法律责任或任何其他事宜(包括为免生疑问而包括在本票内的担保)而针对其提出的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起，直至就本票到期及将到期的款项已予支付为止，特此不可撤销地同意并以个人名义无条件地接受每个此类法院对其财产、资产和收入的任何诉讼、诉讼或诉讼的非排他性管辖权。借款人和每一担保人在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后对在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起的任何上述因本票引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序的任何反对意见(为免生疑问，包括此处所包括的担保)，并在此进一步不可撤销和无条件放弃，并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼提出抗辩或索赔, 在任何这样的法院提起的诉讼或程序都是在一个不方便的法庭上提起的。第12.04条。放弃陪审团审判。借款人、担保人和持有人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本票引起或与本票有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利(为免生疑问，包括此处所包括的担保)。第12.05节。法定节假日。在任何情况下，如任何利息支付日期、基本变动购回日期、转换日期或到期日不是营业日，则于该日采取的任何行动无须于该日采取，但可于下一个营业日采取，其效力及作用犹如于该日采取一样，而自该日起及之后的期间将不会产生利息。第12.06条。未创建任何担保权益。本附注中的任何明示或暗示，均不得解释为在任何司法管辖区内根据现在或以后颁布并有效的《统一商法典》或类似立法而构成担保权益
43第12.07节。注意的好处。本附注中任何明示或暗示的内容，均不得向本附注下的任何人(本附注当事人除外)提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。第12.08节。标题。本附注各节的标题仅为方便起见，不应被视为本附注的一部分。第12.09条。继任者和受让人。在符合本文所述限制的情况下，本票据对借款人及其各自的继承人和受让人(包括通过合并、合并、合并或其他方式)具有约束力，并应有利于持有者及其指定人、继承人和受让人。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据。第12.10条。注册表格。本票据是就本金及利息登记的，而本票据的任何转让只可在将本票据交回借款人及借款人重新发行本票据及/或借款人向受让人发行新票据的情况下进行。第12.11条。修订；放弃。除非借款人和多数股东以书面形式正式签署，否则不得修改、更改、终止或放弃本票据的条款和条件。于该等修订、更改、终止或豁免经多数持有人同意并符合第12.11条规定后，该等修订、更改、终止或豁免对本票据持有人及根据认购协议发行的所有高级无抵押可换股票据的持有人有效，并对其具有约束力。如持有人事先未同意任何该等修订、更改、终止或豁免，则借款人应立即以书面通知持有人。, 以书面形式终止或放弃；但未发出该通知不应影响该等修订、变更、终止或放弃的有效性。尽管有上述规定，(A)如果任何修订、变更、终止或豁免对根据认购协议发行的高级无担保可转换票据的一名或多名持有人造成重大不利影响，而其方式与所有其他持有人的待遇不相称，则该等修订、更改、终止或豁免亦须获得不成比例对待的持有人的书面同意，及(B)该等修订、更改、终止或豁免不得(I)对本第12.11条作出任何更改，(Ii)减少其持有人必须同意修订、更改、终止或豁免的高级无担保可转换票据的金额，(Iii)降低本票据的利率或延长本票据的指定付息时间；(Iv)减少本票据的本金或延长本票据的到期日；(V)作出任何对本票据的换算权造成不利影响的更改；(Vi)降低赎回价格或基本更改购回价格(或以任何不利于持有人支付该等款项的方式修订或修订)；或(Vii)除根据本票据的条款外，在任何情况下，未经持有人书面同意而取消任何担保。第12.12条。可分性。如果本附注中的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行
44在任何方面，该等无效、违法或不可强制执行的规定不应影响本附注的任何其他规定，本附注应视为该等无效、非法或不可强制执行的规定从未包含在本附注内。第12.13条。遗失、损坏或被盗的钞票。在收到令借款人合理信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据后，如属任何该等损毁，则在将本承兑汇票交回借款人的主要办事处后，借款人将签立及交付一份载有与本承兑汇票相同条款的新承兑票据，以代替本承兑汇票，并注明日期，使该等遗失、被盗、损毁或损毁的承付票不会有利息损失。借款人已如此签立及交付的任何票据，就任何目的而言，均不得被视为未偿还票据。如持有人申请代用钞票，持有人须向借款人提供借款人所需的保证或弥偿，以使借款人免受因代用钞票而引致或与之相关的任何损失、法律责任、费用或开支，而如发生销毁、遗失或被盗情况，持有人亦须向借款人提交令其信纳该钞票已被销毁、遗失或被盗及其拥有权的证据。因旧纸币被销毁、遗失或被盗而根据本第12.13节的规定发行的每张替代纸币应构成借款人的一项额外合同义务，无论是否应在任何时候找回被销毁、遗失或被盗的纸币。第12.14条。计算。除本附注明确规定外，借款人应负责根据本说明进行所需的所有计算，包括但不限于, 关于最后报告的销售价格、本票据的应计利息、固定转换率和融资转换率的计算。借款人应真诚地进行所有此类计算，如无明显错误，借款人的计算应对持有人具有约束力。应持有人的书面要求，借款人应向持有人提供此类计算的书面时间表。第12.15条。股东、雇员、管理人员或董事不承担任何个人责任。借款人的任何高级管理人员、雇员、公司注册人或股东均不对借款人根据本附注承担的任何义务或基于、关于或由于该义务或其产生的任何索赔承担任何责任。持有人接受本票据，即表示放弃及免除所有该等责任，作为发行本票据的代价的一部分。[页面的其余部分故意留空]
[高级无担保可转换票据的签名页]兹证明，本高级无担保可转换票据的签字人已于上述日期签署。借款人维珍轨道控股公司。作者：姓名：头衔：首席执行官丹·哈特
[高级无担保可转换票据的签名页]Guarantors VIECO美国公司由：名称：标题：维珍轨道公司按：名称：标题：维珍轨道国家系统公司按：名称：标题：JACM控股公司。作者：姓名：职务：总裁，维珍轨道国家系统公司首席执行官马克·贝尔德·丹·哈特首席执行官丹·哈特
A-1附件1[改装通知书的格式]高级无担保可转换票据给：Virgin Orbit Holdings，Inc.根据本票据第4.01节的规定，签署的本票据的登记所有人特此行使选择权，转换本票据或其部分(条件是(I)该部分是1,000美元本金的整数倍，并且(Ii)本票据不得转换的部分本金不低于1,000美元)，且Virgin Orbit Holdings，Inc.(“借款人”)应交付普通股股票，并在适用的情况下支付现金，以代替交付普通股的任何零碎份额。根据本票据的条款及本票据已兑换本金的应计及未付利息至(但不包括)兑换日期，并指示任何于该等兑换时可发行及可交付的代价，以及本票据中代表本票据任何未兑换本金的部分，须发行及交付予持有人，除非下文另有注明。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分是以以下签署人以外的人的名义发行的，则签署人将支付与此相关的所有应缴转让税。签署日期：如果要发行普通股或交付票据，则必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)根据美国证券交易委员会规则17AD-15在批准的签字担保计划中提供担保签字担保签字，但登记持有人的名义除外。
A-2如为股份登记而填写，如为发行股份，及注明如非交付持有人：(姓名)(街道地址)(市名)(街道地址)(市、州及邮政编码请打印姓名及地址将予转换的主要金额(如少于全部)：$，000通知：以上持有人的签署必须与本注明面上的姓名相符，不得改动或放大或作任何更改)。社会保障或其他纳税人识别码
A-3附件2[基本变更回购通知格式]高级无担保可转换票据收件人：Virgin Orbit Holdings，Inc.以下签署的本票据的注册所有人特此确认，已收到Virgin Orbit Holdings，Inc.(“借款人”)关于借款人发生根本变更的通知，并指明了根本变更回购日期。以下签署的本票据的登记拥有人特此指示借款人按照本票据的适用条文向本票据的登记持有人支付(1)本票据的全部本金或其部分(条件是(I)该部分是本金$1,000的整数倍及(Ii)本票不会回购的部分本金不少于$1,000)及(2)截至但不包括该基本回购日期的应计及未付利息(如有)。日期：签名社保或其他纳税人识别号码将转换的本金(如果少于全部)：$，000通知：以上持有人的签名必须与本票据面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。
A-4附件3[转让和转让的形式]对于收到的价值，在此出售、转让和转让给(请填上受让人的社会保障或纳税人识别号码)Inside Note，并在此不可撤销地组成并指定代理人转让借款人账簿上的上述票据，并具有在房产内的完全替代权。就本附注内的任何转让而言，签署人须遵守适用于该项转让的本附注的规定，并确认本附注正被转让：☐转让予维珍轨道控股有限公司或其附属公司；或根据已根据1933年证券法(修订本)生效或已宣布生效的登记声明转让☐；或根据1933年证券法(修订本)第144条及遵守规则第144条转让☐；或根据1933年证券法(修订本)下另一项现有豁免登记的☐。签署日期：如果要发行普通股或交付票据，则必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)根据美国证券交易委员会规则17AD-15在批准的签字担保计划中提供担保签字担保签字，但登记持有人的名义除外。
A-5通知：转让书上的签名必须与本笔记正面所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。