pwsc-20220930
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
佣金文件编号001-40684
PowerSchool控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州85-4166024
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
Parkshore大道150号
福尔索姆, 钙
(主要行政办公室地址)
95630
(邮政编码)

(877) 873-1550
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一级的标题
证券须予登记
交易符号
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
PWSC纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件服务器”的定义。
交易法第12b-2条中的“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”。(勾选一项)：
大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。
是☐ No ☒

注册人有199,421,799截至2022年10月31日已发行的普通股。


目录
第一部分-财务信息
4
项目1.简明合并财务报表(未经审计)
4
截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明合并资产负债表
4
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面亏损
5
截至2022年和2021年9月30日止三个月和九个月的股东/成员权益简明综合报表
7
截至2022年和2021年9月30日止九个月简明综合现金流量表
9
未经审计的简明合并财务报表附注
11
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
41
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
60
项目4.控制和程序
60
第II部分--其他资料
61
项目1.法律诉讼
61
第1A项。风险因素
61
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
61
项目3.高级证券违约
61
项目4.矿山安全信息披露
61
项目5.其他信息
61
项目6.展品
62
签名
63

3


第一部分-财务信息
项目1--简明合并财务报表(未经审计)
PowerSchool控股公司

简明合并资产负债表
(单位：千)
截至2022年9月30日截至2021年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$108,873 $86,479 
应收账款--扣除备用金#美元6,160及$4,964分别
102,402 48,403 
预付费用和其他流动资产36,889 38,423 
流动资产总额248,164 173,305 
财产和设备--净值6,793 15,676 
经营性租赁使用权资产9,962 — 
资本化产品开发成本--净额98,338 80,611 
商誉2,486,423 2,454,692 
无形资产--净额745,805 804,909 
其他资产28,562 27,489 
总资产$3,624,047 $3,556,682 
负债和股东/成员权益
流动负债：
应付帐款$6,509 $12,449 
应计费用73,255 71,167 
经营租赁负债，流动6,419 — 
递延收入，当期363,754 294,276 
长期债务的当期部分7,750 7,750 
流动负债总额457,687 385,642 
非流动负债：
其他负债2,315 7,423 
经营租赁负债--减去流动负债9,241 — 
递延税金294,682 295,959 
应收税金协议负债397,679 404,394 
递延收入--扣除当期收入4,962 6,881 
长期债务，净额729,818 733,425 
总负债1,896,384 1,833,724 
承付款和或有事项(附注13)
股东/会员权益：
A类普通股，$0.0001每股面值，500,000,000授权股份，159,365,089截至2022年9月30日已发行和已发行的股票。158,034,497截至2021年12月31日的已发行和已发行股票
1616 
4

B类普通股，$0.0001每股面值，300,000,000授权股份，39,928,472截至2022年9月30日已发行和已发行的股票。39,928,472截至2021年12月31日的已发行和已发行股票
44 
额外实收资本1,429,664 1,399,967 
累计其他综合损失(1,960)(216)
累计赤字(185,629)(165,026)
可归因于PowerSchool控股公司的股东/成员权益总额。1,242,095 1,234,745 
非控制性权益485,568 488,213 
股东/会员权益总额1,727,663 1,722,958 
总负债和股东/成员权益$3,624,047 $3,556,682 
请参阅缩写的备注 已整合 金融 发言。

5

PowerSchool控股公司
简明合并经营报表和全面亏损
(除每股数据外，以千计)

截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
收入：
订阅和支持$137,095 $124,272 $401,870 $349,126 
服务19,933 18,497 55,114 47,533 
许可证和其他5,406 6,183 12,633 15,843 
总收入162,434 148,952 469,617 412,502 
收入成本：
订阅和支持39,009 35,138 114,303 97,802 
服务14,852 14,482 45,585 37,971 
许可证和其他1,087 618 2,790 1,547 
折旧及摊销14,839 13,094 43,069 37,696 
收入总成本69,787 63,332 205,747 175,016 
毛利92,647 85,620 263,870 237,486 
运营费用：
研发27,821 24,400 80,528 64,874 
销售、一般和管理45,530 47,276 133,117 103,260 
采购成本11 295 2,630 6,074 
折旧及摊销15,955 16,103 48,050 46,816 
总运营费用89,317 88,074 264,325 221,024 
营业收入(亏损)3,330 (2,454)(455)16,462 
利息支出-净额11,158 12,857 26,923 51,416 
债务清偿损失— 12,905 — 12,905 
其他费用(收入)--净额(3,100)(403)(3,677)(634)
所得税前亏损(4,728)(27,813)(23,701)(47,225)
所得税支出(福利)(811)(2,685)794 (20,035)
净亏损(3,917)(25,128)(24,495)(27,190)
减去：非控股权益应占净亏损(1,389)(5,752)(5,330)(5,752)
PowerSchool Holdings，Inc.的净亏损。(2,528)(19,376)(19,165)(21,438)
可归因于PowerSchool Holdings，Inc.每股A类普通股的净亏损-基本和稀释后$(0.02)$(0.12)$(0.12)$(0.14)
A类已发行普通股的加权平均股份--基本和摊薄158,812,536 156,962,167 158,387,266 156,962,167 
其他全面收益(亏损)-外币换算(741)(336)(1,744)(564)
其他全面收益(亏损)合计(741)(336)(1,744)(564)
减去：非控股权益的综合收益(亏损)$(149)$(11)$(350)$(57)
可归因于PowerSchool控股公司的全面亏损。$(3,120)$(19,701)$(20,559)$(21,945)
请参阅简明合并的附注 金融 陈述
6

PowerSchool控股公司
股东/成员权益简明合并报表
(单位：千)
会员投资A类普通股B类普通股额外实收资本累计其他综合损失累计赤字非控制性权益总计
股票金额股票金额
余额-2021年12月31日$— 158,034 $16 39,928 $4 $1,399,967 $(216)$(165,026)$488,213 $1,722,958 
在归属限制性股票奖励时发行普通股— 116 — — — — — — — — 
基于股份的薪酬— — — — — 12,209 — — — 12,209 
外币折算— — — — — — (469)— — (469)
将股权分配给非控股权益— — — — — (2,024)— — 2,024 — 
递延发售成本— — — — — (295)— — — (295)
递延税项调整— — — — — 212 — — — 212 
采用ASC 842时的累积效果调整(附注2)— — — — — — — (1,437)— (1,437)
净亏损— — — — — — — (12,113)(2,007)(14,120)
余额-2022年3月31日$— 158,150 $16 39,928 $4 $1,410,069 $(685)$(178,576)$488,230 $1,719,058 
在归属限制性股票奖励时发行普通股— 116 — — — — — — — — 
基于股份的薪酬— — — — — 14,937 — — — 14,937 
外币折算— — — — — — (534)— — (534)
将股权分配给非控股权益— — — — — (2,605)— — 2,605 — 
净亏损— — — — — — — (4,525)(1,933)(6,458)
余额-2022年6月30日$— 158,266 $16 39,928 $4 $1,422,401 $(1,219)$(183,101)$488,902 $1,727,003 
在归属限制性股票奖励时发行普通股— 1,099 — — — — — — — — 
基于股份的薪酬— — — — — 13,300 — — — 13,300 
股权奖励的股份净额结算— — — — — (8,825)— — — (8,825)
递延税项调整— — — — — 843 — — — 843 
外币折算— — — — — — (741)— — (741)
将股权分配给非控股权益— — — — — 1,945 — — (1,945)— 
净亏损— — — — — — — (2,528)(1,389)(3,917)
余额-2022年9月30日$— 159,365 $16 39,928 $4 $1,429,664 $(1,960)$(185,629)$485,568 $1,727,663 

7

会员投资A类普通股B类普通股额外实收资本累计其他综合(亏损)收入累计赤字非控制性权益总计
股票金额股票金额
余额-2020年12月31日$1,855,730 — $— — $— $— $441 $(178,298)$— $1,677,873 
管理层激励单位回购(448)— — — — — — — — (448)
基于管理激励单位的薪酬1,364 — — — — — — — — 1,364 
外币折算— — — — — — 153 — — 153 
净收入— — — — — — — 483 — 483 
余额-2021年3月31日$1,856,646 — $— — $— $— $594 $(177,815)$— $1,679,425 
管理层激励单位回购— — — — — — — — — — 
基于管理激励单位的薪酬1,373 — — — — — — — — 1,373 
外币折算— — — — — — (381)— — (381)
净亏损— — — — — — — (2,545)— (2,545)
余额-2021年6月30日$1,858,019 — $— — $— $— $213 $(180,360)$— $1,677,872 
首次公开募股前的活动和组织交易：— — — — — — — — — — 
基于管理激励单位的薪酬467 — — — — — — — — 467 
外币折算— — — — — — (55)— — (55)
净收入— — — — — — — 553 — 553 
余额-2021年7月30日$1,858,486 — $— — $— $— $158 $(179,807)$— $1,678,837 
IPO和组织交易的影响：
在IPO中发行A类普通股，扣除承销折扣、佣金和递延发行成本— 157,918 16 — — 754,448 — — — 754,464 
发行B类普通股— — — 39,928 4 — — — — 4 
组织交易的影响(1,858,486)— — — — 1,370,041 — — 488,445 — 
向非控股权益分配股权— — — — — (51,700)— 47,041 4,659 — 
应收税金协议责任的设立— — — — — (403,799)— — — (403,799)
对递延税金的调整— — — — — (287,549)— — — (287,549)
首次公开募股和组织交易后的活动：
基于股票的薪酬— — — — — 10,907 — — — 10,907 
外币折算— — — — — — (384)— — (384)
向非控股权益分配股权— — — — — (2,097)— — 2,097 — 
净亏损— — — — — — — (19,929)(5,752)(25,681)
余额-2021年9月30日$— 157,918 $16 39,928 $4 $1,390,251 $(226)$(152,695)$489,449 $1,726,799 

请参阅备注 浓缩合并 金融 发言。
8

PowerSchool控股公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
九个月结束
9月30日，
20222021
经营活动的现金流：
净亏损$(24,495)$(27,190)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
债务清偿损失— 12,905 
折旧及摊销91,119 84,496 
基于股份的薪酬38,100 13,455 
注销使用权资产和处置财产和设备8,597 27 
与收购相关的或有对价的公允价值变动(5,586)— 
其他1,216 8,329 
营业资产和负债的变化--扣除收购的影响：
应收账款(52,651)(28,982)
预付费用和其他流动资产1,635 (4,333)
其他资产(1,526)(1,667)
应付帐款(5,621)(1,995)
应计费用(521)1,246 
其他负债(8,290)(192)
递延税金(507)(21,406)
递延收入65,312 88,193 
经营活动提供的净现金106,782 122,886 
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(2,844)(3,222)
资本化产品开发成本投资(33,285)(28,278)
收购-扣除收购现金后的净额(31,155)(319,230)
部分支付与收购有关的或有对价(1,392)— 
用于投资活动的现金净额(68,676)(350,730)
9

九个月结束
9月30日，
20222021
融资活动的现金流：
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款(8,824)— 
循环信贷协议所得款项70,000 55,000 
过桥贷款的收益— 315,200 
偿还过桥贷款— (320,000)
第二留置权债务的偿还— (365,000)
偿还循环信贷协议(70,000)(95,000)
偿还递增贷款— (68,775)
偿还第一留置权债务(5,813)(5,813)
回购管理层奖励单位的款项— (448)
递延发行费用的支付(295)(11,753)
支付债务发行成本— (2,823)
资本租赁的偿还— (25)
首次公开招股所得收益— 766,075 
融资活动提供的现金净额(用于)(14,932)266,638 
外汇汇率变动对现金的影响(782)(515)
现金、现金等价物和限制性现金净增加22,392 38,279 
现金、现金等价物和限制性现金--期初86,991 53,246 
现金、现金等价物和受限现金--期末$109,383 $91,525 
现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金$24,700 $44,774 
缴纳所得税的现金1,586 1,399 
补充披露非现金投资和融资活动：
应付账款和应计负债中的财产和设备增加$326 $234 
与资本化产品开发成本投资相关的资本化利息497 267 
现金、现金等价物和受限现金的对账
现金和现金等价物$108,873 $91,013 
包括在其他流动资产中的受限现金510 512 
现金总额、现金等价物和受限现金$109,383 $91,525 
见简明合并财务报表附注。
10

PowerSchool控股公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
1. 生意场

业务背景和性质

PowerSchool Holdings，Inc.(The Company，“PowerSchool,” “we,” “us,” or “our”)成立于2020年11月30日，是特拉华州的一家公司，目的是完成首次公开募股(IPO)和相关的组织交易，以经营PowerSchool Holdings LLC(前身为Severin Holdings，LLC)的业务.

该公司的云平台是专为K-12教育市场打造的企业级集成解决方案套件。该公司的平台嵌入到学校工作流程中，供教育工作者、学生、管理人员和家长使用。其基于云的技术平台帮助学校和学区在一个统一的平台中高效地管理国家报告和相关合规、特殊教育、财务、人力资源、人才、注册、出勤、资金、学习、教学、评分、评估和分析。该公司的集成技术方法简化了运营，聚合了不同的数据集，并使用预测建模和机器学习开发洞察力。

该公司总部设在加利福尼亚州福尔瑟姆，其子公司在美国、加拿大和印度设有办事处。

首次公开募股和组织交易

2021年7月30日，公司完成首次公开募股(IPO)的39,473,685A类普通股，面值$0.0001每股，发行价为$18.00每股，并获得$673.2首次公开募股募集资金为百万美元，扣除美元37.3承保折扣和佣金为100万美元。2021年8月10日，IPO的承销商行使了购买额外5,447,581A类普通股和公司获得额外的$92.9行使这一选择权的收益，净额为百万美元5.1承保折扣和佣金为100万美元。

为完成首次公开募股，公司完成了以下交易(“组织交易”)：

•Holdings LLC的经营协议已修订及重述，以(I)修改其资本结构，以一种新的成员权益类别(“LLC单位”)取代当时由现有拥有人持有的成员权益类别(“LLC单位”)，该新类别的成员权益最初由Severin Topco LLC(“Topco LLC”)持有，其中一部分设有参与门槛(“参与单位”)，及(Ii)委任本公司为Holdings LLC的唯一管理成员。

•公司参与了一系列交易，导致Topco LLC基于时间的管理激励单位(“MIU”)持有人总共获得：(I)1,208,770非限制性A类普通股股份及(Ii)657,661A类普通股的限制性股票，分别以既得性和非既得性基于时间的MIU交换。受限制股份须遵守与交换前相同的基于时间的归属时间表。现有的以绩效为基础的MIU被换成有限责任公司的单位。关于组织交易，对这些管理单位的归属条件进行了修改，如附注15所述。

•该公司发行了39,928,472B类普通股，面值$0.0001不提供经济权利的每股，以名义代价与公司拥有的有限责任公司单位(参与单位除外)数目一对一出售给Topco LLC。

•与OneX Partners Manager LP(“OneX”)及Vista Equity Partners(统称为“主要股东”)有关的基金透过若干实体(“阻止实体”)持有其于Topco LLC的所有权权益，参与一系列交易(“阻止贡献”)，导致各阻止实体成为本公司的附属公司。

11

•本公司与Topco LLC订立交换协议(“交换协议”)，根据该协议，Topco LLC有权以一对一方式交换有限责任公司单位(参与单位除外)连同同等数目的B类普通股，换取A类普通股股份，或在其选择下，从实质上同时进行的公开发售或非公开发售(根据该等公开发售或非公开发售中A类普通股的价格)换取现金。参与单位可以交换一定数量的A类普通股，等于A类普通股的股票当时的现值减去适用的参与门槛乘以被交换的参与单位的数量，再除以A类普通股当时的现值。

•本公司与Topco LLC及主要股东订立应收税项协议，规定本公司向Topco LLC及主要股东合共支付85美国联邦、州和地方所得税中现金储蓄金额的%(如果有)。

该公司首次公开募股后的公司结构通常被称为“UP-C”结构，这是合伙企业和有限责任公司在进行其业务的首次公开募股时通常使用的结构。UP-C结构与TRA一起，允许Holdings LLC在IPO时的所有者继续实现与拥有某一实体的权益相关的税收优惠，该实体被视为合伙企业或“传递”实体，用于IPO后的所得税目的。这些好处之一是，分配给这些所有者的Holdings LLC未来的应纳税所得额将按流转基础征税，因此将不需要缴纳实体层面的公司税。此外，由于首次公开募股时所有者将继续持有的有限责任公司单位可以交换为A类普通股，或者根据公司的选择兑换现金，UP-C结构还为首次公开募股时控股有限责任公司的所有者提供了非上市有限责任公司的持有者通常不具备的潜在流动资金。


2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的截至2022年9月30日及2021年12月31日的中期简明综合资产负债表、截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月的中期简明综合经营表及全面亏损及股东/成员权益，以及截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的现金流量，以及该等中期简明综合财务报表附注未经审核。
该等未经审计的中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务信息的适用规则及规定编制。在这些规则允许的情况下，我们浓缩或省略了GAAP通常要求用于年度财务报表的某些脚注或其他财务信息。
这些未经审计的中期简明综合财务报表与年度综合财务报表的编制基准相同，管理层认为，这些报表包括所有必要的调整，以公平陈述公司截至2022年9月30日的综合财务状况、截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的现金流量。这些调整包括正常项目和经常性项目。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2022年9月30日的九个月的现金流量不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来中期或年度的预期结果。我们未经审核的中期简明综合财务报表应与经审核的年度综合财务报表及相关附注一并阅读。
合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
预算的使用
在按照公认会计准则编制合并财务报表时，需要使用估计数。管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设，
12

在合并财务报表之日披露或有资产和负债，以及报告的报告所述期间的收入和支出金额。在持续的基础上，管理层评估其估计和判断。管理层根据历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计和判断。
该公司评估的估计包括但不限于：
•企业合并中取得的资产和承担的负债的公允价值，包括取得的无形资产、商誉、或有对价以及与递延收入和递延税项相关的负债；

•与合同成本资产相关的平均受益期；
•坏账准备；
•某些股票奖励的公允价值；
•长期资产的使用寿命和可回收性，包括资本化的产品开发成本；
•递延所得税的确认、计量和估值；以及
•衡量经营租赁现值的增量借款利率(IBR)使用权(“ROU”)资产和负债。
实际结果可能与不同假设或c下的估计值不同。这些情况包括但不限于，由于新型冠状病毒病2019(“新冠肺炎”)大流行而围绕快速变化的市场和经济状况的持续不确定性。
近期尚未采用的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量(ASU 2016-13)。这一更新改变了确认金融资产减值的会计方法，使某些类型的金融工具的信贷损失将根据预期损失进行估计。此次更新还修改了可供出售债务证券和自产生以来信用恶化的已购买金融资产的减值模型。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效。在2018年12月15日之后的一段时间内，允许提前采用。本公司目前正在评估ASU 2016-13年度对其合并财务报表的影响。
最近采用的会计公告
2022年1月1日，我们通过了ASU第2016-02号，租契(主题842)。ASU要求实体在其资产负债表上确认ROU资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息。该指南为承租人、出租人以及出售和回租交易提供了具体的会计指导。承租人和出租人必须披露有关租赁安排的定性和定量信息，以使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，分类将影响损益表中的费用确认模式。该公司选择了可选的过渡办法，在所述比较期间不适用专题842。此外，该公司还做出了以下选择：
•不重新评估现有合同是否包含租赁、现有租赁的租赁分类以及现有初始直接成本是否符合主题842所允许的现有实际权宜之计下的新定义。
•不是将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，因此，它将租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。
•为所有符合条件的租约提供短期租约确认豁免。
采用这一标准导致确认净资产总额为#美元。15.8百万美元，租赁负债总额为$17.8百万美元，累计赤字减少$1.4截至领养之日为百万。这个
13

采用专题842没有对合并业务表或现金流量表产生实质性影响。
2022年1月1日，我们通过了ASU编号2021-08，企业合并(主题805)，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。这一更新要求在业务合并中收购的合同资产和合同负债(即递延收入)在收购日由收购方根据ASC 606(定义如下)予以确认和计量，就像它发起了合同一样。这一会计声明适用于采纳日期之后从我们所有收购中承担的合同资产和负债。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革：促进参考汇率改革对财务报告的影响(ASU 2020-04)和随后的ASU编号2021-01，中间价改革(话题848)，2021年1月。该指南为将美国公认会计原则应用于合同修改和对冲关系提供了可选的权宜之计和例外，条件是满足某些标准，即参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将于2022年或可能在2023年停止的其他参考利率(等待可能的延期)。ASU 2020-04中的可选权宜之计自2020年3月12日至2022年12月31日有效，可能会被前瞻性地应用。于2022年9月16日，本公司修订其首份留置权及循环信贷协议(定义见下文)，将参考利率由LIBOR改为由纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。我们应用了主题848中提供的实用权宜之计来解释这些修改，就好像它们不是实质性的一样。这些修改对我们的财务报表没有重大影响。有关详细信息，请参阅注11。

收入确认
公司的收入来源如下：(I)云和托管环境中的软件即服务(SaaS)产品；(Ii)专业服务，包括实施、咨询、定制、培训和数据迁移服务；(Iii)软件许可；(Iv)软件维护；以及(V)经销商安排。
收入在承诺的商品或服务转移给客户时确认，转移的金额反映了公司预期有权通过以下五个步骤换取这些商品或服务的对价：
1.确定与客户的合同
2.确定合同中的履约义务
3.确定成交价
4.将交易价格分配给合同中的履约义务
5.在公司履行履约义务时确认收入
本公司在与客户签订协议时确定可强制执行的合同，并已确定合同期限通常为12个月，因为客户通常被允许在12个月后终止合同，而不会招致罚款。该公司还评估任何可选期间是否代表一项实质性权利。该公司与客户签订的一些合同包含多项履约义务。对于这些合同，如果它们是不同的，公司将单独对个别履约义务进行核算。交易价格包括固定对价和变动对价。然而，公司仅在交易价格中包括可变对价，前提是当与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入数额不会发生重大逆转。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。该公司根据其总体定价目标，考虑市场状况和其他因素，包括其合同价值、销售的产品、客户人口、地理位置以及公司合同中的用户数量和类型，来确定独立销售价格。收入在扣除从客户收取的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府实体(例如，销售税和其他间接税)。
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下文描述了公司主要收入类型和相关收入确认政策的性质：
SaaS产品
该公司向购买远程访问其软件和功能的客户提供基于SaaS的解决方案。对于公司的SaaS产品，其对客户承诺的性质是提供对其应用平台的持续访问。因此，该公司的SaaS产品通常被视为由一系列不同的日常服务组成的随时可用的性能义务。随着服务的提供，公司通常会在一段时间内履行其SaaS性能义务。使用经过时间的产出法来衡量进展情况，因为它的努力在整个期间是均匀的，而客户在整个合同期限内始终受益。因此，对于固定费用合同，收入在合同期按比例确认，并在合并业务报表和全面亏损中归类为订阅和支助收入。
专业服务
专业服务收入包括与公司的SaaS产品和许可软件相关的实施、咨询、定制、培训和数据迁移服务。这些服务通常在提供服务的时间点确认，服务持续时间从几周到几个月不等，具体取决于工作的范围和复杂程度。专业服务的支付条件可以是固定费用，也可以是按时间和材料收费。
专业服务通常被认为是不同的业绩义务。公司按固定费用计费的专业服务通常在提供服务时得到满足，公司通常使用花费的工作量(工时)来衡量完成进度，因为考虑到履约义务的性质，这被认为是服务控制权转移的忠实代表。对于按时间和材料计费的专业服务，本公司适用‘发票’的实际权宜之计。因此，收入一般根据公司有权开具发票的金额确认，因为这一金额与公司迄今完成的业绩对客户的价值直接对应，并在综合经营报表和全面亏损中被归类为服务收入。
软件许可证
该公司许可不同且具有重要的独立功能(即，功能IP)的软件。可归因于此类安排的收入通常在客户能够使用软件并从中受益时确认，该软件通常在交付给客户或续订期限开始时确认。软件许可收入在合并经营报表和全面亏损中被归类为许可收入和其他收入。
软件维护
软件维护包括随时待命的服务，包括技术支持服务和未指明的软件更新和升级，这些服务是在可用时提供的。考虑到软件维护是一项随时待命的义务，而且没有明显的履约模式，软件维护是在合同期限内使用经过时间的产出方法平均转移的。软件维护收入一般基于固定费用。通常需要在公司履行相关服务之前每年支付款项，并在维护期内按比例确认为收入。这一收入在合并经营报表和全面亏损中被归类为订阅和支持收入。
经销商安排
该公司与几个第三方合作伙伴有经销商安排。对于某些经销商安排，公司在将产品或服务转移给客户之前并不对其进行控制。这些安排的收入按净额入账。经销商收入在产品或服务转售给最终客户时确认，因为没有未履行的履行义务
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这些安排在转售后。这些安排的收入在综合经营报表和全面亏损中被归类为许可证收入和其他收入。
委托人与代理人
公司不时与第三方达成协议，将他们的产品整合到公司的产品中，并为特定配置提供附加服务，单独定价。公司考虑我们安排的条款和与第三方交易的经济性，以确定我们对客户承诺的性质，以及在转让给客户之前，公司是否控制了产品或服务。如果我们确定我们承诺的性质是提供潜在的货物或服务，我们以毛收入为基础(作为本金)确认收入，如果承诺的性质主要是为了促进销售，我们以净收入为基础(作为代理人)确认收入。
合同采购成本
合同和客户获取成本主要由销售佣金组成，是获得合同的增量成本和可收回成本。这些成本使用投资组合方法进行资本化，并在预期受益期内摊销，预期受益期是技术的估计寿命(确定为大约7年数)在基础合同中规定。摊销是在系统的基础上确定的，与资产有关的货物或服务转移给客户是一致的。将在未来12个月内摊销的递延佣金被归类为流动佣金，并包括在预付费用和其他流动资产中。剩余余额被归类为非流动资产，并计入其他资产。本公司亦适用实际权宜之计，以支付预期摊销期限为一年或以下时所发生的某些成本。实践权宜之计通常适用于公司的专业服务产品。
递延收入
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。本公司记录一笔应收账款，当它可以以合同方式向客户开具发票，并且付款将完全基于时间的流逝，当收入在发票开具之前确认，并且付款取决于另一单独履约义务的控制权转移时，合同资产，或当从客户收到对价或向客户开具账单，以充分履行相关履约义务时，记录递延收入(合同负债)。
递延收入主要来自我们的SaaS产品的收入，这些收入是在公司提供此类服务之前预先计费的。在接下来的12个月期间将实现的递延收入记为当期收入，剩余的递延收入记为非流动收入。
付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款一般包括新合同净额必须在30天内付款的要求。对于续签发票，到期日通常是续签的开始日期。在确认收入的时间与开具发票的时间不同的情况下，公司已确定合同一般不包括重要的融资部分。
公允价值计量
GAAP公允价值计量指引澄清，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
本公司建立了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个级别。这些水平是根据对公允价值计量重要的最低水平投入确定的。层次结构中的级别定义如下：
1级-相同资产和负债在活跃市场的未调整报价；
2级-活跃市场中类似资产和负债的报价(第1级所列资产和负债除外)，可直接或间接观察到；以及
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3级-来自估值技术的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察到。
本公司并无任何资产或负债须按第2级或第3级投入厘定的价值按公允价值经常性入账，但与收购KInherent及Chalk(定义见下文)有关的或有对价负债除外，于本公司综合资产负债表中分类为应计开支。与收购Kinposed和Chalk有关的或有对价负债的公允价值是基于不可观察的投入，包括管理层估计和对未来收入和股价的假设，因此被归类为3级。有关或有对价公允价值的进一步信息，见附注10。现金及现金等价物、应收账款、其他流动资产、应付账款、应计开支及其他负债的记录金额主要由于其短期性质而接近公允价值。短期和长期债务在公司的综合资产负债表中按摊销成本报告。其余金融工具在公司的综合资产负债表中以接近当前公允价值的金额报告。
信用风险集中
公司的现金、现金等价物和应收账款可能会受到信用风险的集中影响。现金和现金等价物存放在管理层认为信誉良好的金融机构。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的现金基本上全部存入低息账户。
该公司在某些金融机构的现金余额超过联邦存款保险公司的限额。我们只在据信拥有高质量信贷的金融机构有存款。
公司根据各种因素对可疑应收账款进行拨备，这些因素包括公司对客户信用状况的审查、合同条款和条件、历史付款和当前经济趋势。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有客户的应收账款占比超过10%。由于该等应收账款大部分于其后期间清偿，本公司相信这不会对本公司造成过度集中的信贷风险。
在所有呈列期间，该公司没有客户占总收入的10%以上。
现金和现金等价物
本公司将所有在购买之日剩余到期日为三个月或以下的高流动性投资证券视为现金等价物。
应收帐款
应收账款主要包括来自公司客户的贸易应收账款。坏账准备是根据各种因素建立的，包括但不限于公司客户的信用状况、合同条款和条件、历史付款和当前经济趋势。应收账款是在逐一核销或贷记的基础上，扣除任何可能收回的金额而予以注销或贷记。
财产和设备
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧是在软件、设备、家具和固定装置的估计使用寿命内使用直线法计算的，通常三至十年。建筑物在使用年限内折旧20年限或按合同规定的年限计算。租赁改进的摊销通常是使用估计使用年限或各自租赁期限中较短的一个来计算的一年至九年.
显著延长资产使用寿命的重大改进被资本化。维护和维修的支出在发生时计入费用。
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无形资产
具有应评估使用年限的无形资产在其各自的估计使用年限内按其估计剩余价值摊销，采用旨在使摊销与收到的利益相匹配的直线方法。
租契
租赁产生于合同义务，即转让在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用的权利，以换取对价。本公司根据是否存在已识别资产及其是否在整个使用期内控制已识别资产的使用来确定一项安排在开始时是否为租赁或包含租赁。在租赁开始日，公司确定融资和运营之间的租赁分类，并确认ROU资产和相应的租赁负债。ROU资产代表我们使用基础资产的权利，租赁负债代表我们在租赁期内付款的义务。

租赁负债最初按租赁期内剩余租赁付款的现值计量。用于确定现值的贴现率是本公司的递增借款利率(“IBR”)，因为本公司租约中隐含的利率不容易确定。本公司根据租赁开始日可获得的类似期限借款的信息估计其IBR。ROU资产最初计量为租赁付款的现值，经初始直接成本、向出租人支付的预付租赁款项和租赁奖励进行调整后进行调整。于采用日期2022年1月1日确认的经营租赁ROU资产及负债，以截至该日剩余租赁期内的租赁付款现值为基础，并采用该日的IBR计算。

本公司选择了实际的权宜之计，不确认期限少于12个月的租赁的ROU资产和负债，也不将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开。总对价包括固定付款和合同升级条款。本公司负责维修、保险、财产税和其他可变付款，这些费用在发生时计入费用。一些租约包括续签或终止的选项。本公司在确定租赁期时包括续期或终止的选择权，当该选择权被视为合理保证将被行使时。本公司将预期租赁期限的变化作为对原始合同的修改进行会计处理。

在我们的简明综合资产负债表上，经营租赁被归类为“经营租赁使用权资产”、“经营租赁负债、流动”和“经营租赁负债--减去流动”。
资本化产品开发成本
公司的软件和网站开发成本在内部使用软件和网站开发成本的指导下入账。开发初期的成本计入已发生的费用。一旦应用程序进入开发阶段，如果：(1)成本是直接的和递增的，以及(2)管理层已确定项目很可能完成，并且软件将用于执行预期的功能，则内部和外部成本将被资本化，直到应用程序基本完成并准备好其预期用途。该公司通过将每种产品的资本化净额与该产品的估计可变现净值进行比较，对其资本化软件项目的可回收性进行持续评估。如果此类评估显示未摊销软件开发成本超过可实现净值，公司将注销未摊销软件开发成本超过可实现净值的金额。资本化的软件开发成本正在以直线方式摊销为收入成本，五年。使用寿命至少每年进行一次审查，并在适当情况下进行调整。
资本化云计算安排实施成本
该公司将某些符合条件的成本资本化，以实施属于服务合同的云计算托管安排。此类资格成本包括第三方咨询服务的直接成本，不包括软件维护和培训成本，这些成本在发生时计入费用。一旦托管安排的软件准备就绪，这些费用就不再资本化。资本化成本，扣除累计摊销后，计入公司综合资产负债表上的预付费用和非流动资产，并在预期期限内按直线原则主要摊销为营业费用。
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相关安排，包括合理预期可以续期的期限。资本化的数额作为现金流量表中用于业务活动的现金净额的一个组成部分列入。
资本化利息
人们对正在开发的软件产品感兴趣。利息资本化是根据期内未偿还借款的适用利率和期内开发中的合格资产余额计算的。资本化利息在这类资产的使用年限内摊销，摊销作为收入成本报告。
商誉资产
商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的可识别净资产的公允价值。商誉须接受定期减值测试。
商誉至少每年评估一次，但当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，也会评估商誉。可能引发减值审查的因素包括：(A)与历史或预测的未来经营业绩相比表现显著不佳；(B)收购资产的方式或使用方式或公司整体业务战略的重大变化；以及(C)重大的负面行业或经济趋势。
本公司于每年十二月三十一日进行减值评估，采用定性及定量评估方法，以确定是否有任何不利的市场因素或情况变化，显示商誉的账面价值可能无法收回。如果很可能存在减值，本公司会进行一项量化测试，将公允价值与账面净值进行比较，并在账面净值超过相当于超出金额的公允价值的范围内记录商誉减值。曾经有过不是本公司在列报的任何期间记录的商誉减值。
长期资产和无形资产的可回收性
本公司根据有关长期资产减值或处置的权威指引，评估其长期资产(包括可摊销无形资产及有形资产)的可收回程度。当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司会评估长期资产的减值。不是长期资产减值损失由本公司于列报的任何期间入账。
债务发行成本和债务贴现
本公司将债务发行成本记为相关债务账面价值的减值，并使用与实际利息法相近的直线摊销法在相关债务期限内摊销该等金额。债务发行成本的摊销计入利息支出--综合经营报表和全面亏损的净额。
本公司将折扣额作为账面金额的调整入账，然后使用实际利息法按条款摊销折扣额。
递延发售成本
在首次公开招股完成前，本公司将递延发售成本作为其他资产计入其综合资产负债表。该等成本包括与本公司首次公开招股有关的成本，包括若干法律、会计、印刷及其他与首次公开招股相关的成本。首次公开招股完成后，这些成本作为首次公开招股收益的减少额计入股东亏损。
有几个不是截至2022年9月30日和2021年12月31日计入其他资产的递延发售成本，作为累计递延发售成本$11.8在截至2021年12月31日的财年第三季度完成IPO后，100万欧元重新归类为额外的实收资本。额外的延期发售成本为$0.3在截至2022年9月30日的9个月中，产生了100万欧元，并计入了额外的实收资本。截至2022年9月30日的三个月内，并无产生额外的递延发售成本。
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企业合并

本公司按照美国会计准则第805条采购法核算收购事项。企业合并。合并经营表和全面损失表包括被收购方自收购之日起的经营结果。收购的净资产，但c除外减记资产和合同负债(即递延收入)均按收购时的估计公允价值入账泰特。在企业合并中收购的合同资产和合同负债在收购日根据美国会计准则第606条确认和计量，就像公司发起了合同一样。

该等公允价值可能会随着本公司取得额外资料而改变，并预期会在实际可行的情况下尽快敲定，但不得迟于收购日期起计一年(“计量期”)。在计量期内假设的资产和负债的公允价值的任何变化可能导致商誉的调整。
基于股份的薪酬
在首次公开招股之前，本公司的前身实体Holdings LLC根据授予日奖励的估计公允价值授予某些员工单位奖励，作为利润权益。控股有限责任公司利用布莱克-斯科尔斯定价模型来确定授予奖励之日单位奖励的估计公允价值。鉴于奖励背后的股份缺乏任何活跃的市场，奖励的公允价值是根据管理层和第三方估值的意见确定的。
在组织交易方面，若干以单位为基础的已发行奖励被转换为PowerSchool Holdings，Inc.的限制性和非限制性股票单位(“RSU”)。首次公开募股后，公司使用纽约证券交易所报告的公开报价价格作为限制性股票、非限制性股票及其RSU在各自授出日期的公允价值。
对于以服务为基础的奖励，薪酬支出以直线基础在奖励各自必需的服务期内确认。对于基于绩效的奖励，如果归属取决于服务和绩效条件，则当认为可能达到绩效条件时，在奖励的相应必需服务期内确认补偿费用。以股份为基础的薪酬支出根据获奖员工的职能在合并经营报表和综合亏损中确认为收入成本、研发成本、销售、一般和行政费用以及综合亏损。任何没收都会在发生时计入。
所得税
作为组织交易和首次公开募股的结果，本公司持有Holdings LLC的经济权益，并巩固了其财务状况和业绩。未由本公司持有的Holdings LLC的剩余所有权被视为非控制性权益。出于所得税申报的目的，Holdings LLC被视为合伙企业。其成员，包括本公司，应根据其在Holdings LLC应纳税所得额中的份额缴纳联邦、州和地方所得税。此外，对于Holdings LLC的某些运营子公司的应纳税所得额或亏损，本公司还需缴纳美国联邦、州、地方和外国所得税，这些收入或亏损是在实体层面上纳税的。
中期的税项拨备是根据本公司的年度有效税率估计数厘定，并根据期内出现的个别项目(如有)作出调整。本公司每季度更新对其年度有效税率的估计，如果估计的年度有效税率发生变化，本公司将在此期间进行累计调整。由于税前收入(或亏损)的变化、与这些收入有关的司法管辖区的组合、公司经营方式的变化以及税法的发展等几个因素，公司的季度税收拨备和对公司年度有效税率的估计可能会发生变化。
与未确认的税收优惠相关的利息和罚金被记录为所得税费用。
应收税金协议
关于组织交易，公司与Topco LLC、Vista Equity Partners和OneX签订了TRA，据此公司同意支付85给予该等人士若干税务优惠款额的%
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首次公开募股前的股东。根据TRA支付的款项将根据几个因素而有所不同，包括适用的税率以及我们未来收入的时间和金额。
该公司根据美国会计准则委员会第450主题，或有事项，对TRA项下的应付款项进行会计处理。因此，在报告期之间TRA负债的公允价值随后的变化在合并经营报表中予以确认。有关TRA的更多信息，请参见附注17，所得税。
收入成本
本公司包括与收入直接相关的成本，作为收入成本的一个组成部分。与收入成本相关的人员成本包括工资、福利、奖金、工资税和基于股票的薪酬费用。
订阅和支持
订阅和支持收入成本包括与订阅服务直接相关的成本，包括与运营数据中心和客户支持运营相关的人员成本、托管和数据中心相关成本、第三方软件许可证和分配的设施以及管理费用。
服务
收入的服务成本包括与提供公司服务有关的人员成本、软件、设备和信息技术相关费用、第三方承包商成本以及差旅和分配的设施及管理费用。
许可证和其他
许可证和其他收入成本主要包括与交付许可证、经销商安排、分配的设施和管理成本相关的人员成本。
折旧及摊销
收入的折旧和摊销成本包括与公司客户支持业务相关的计算机和软件设备的已分配折旧、托管和数据中心相关成本以及公司资本化产品开发成本和技术无形资产的摊销。
运营费用
公司的运营费用包括研发费用、销售费用、一般费用、行政费用以及收购成本。人员成本是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、销售奖励、工资税和基于股票的薪酬支出，以及支持公司员工的相关间接成本。运营费用的其他重要组成部分包括活动和差旅、专业费用、分配的设施和管理费用、一般营销和促销费用以及坏账费用。
研发
研发费用主要包括人员成本和支持员工的相关间接成本、软件和硬件成本、第三方专业费用以及分配的设施和间接成本。
销售、一般和管理
S乔治亚州埃林一般和行政费用主要包括人员成本和为公司各职能部门的员工提供支持的相关间接费用，包括销售、行政、财务、人力资源、信息技术、内部运营和法律，以及销售佣金、第三方专业费用、坏账费用、营销和促销活动、差旅、设施分配成本和间接费用。
采购成本
收购成本主要涉及与公司收购相关的交易费用。
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折旧及摊销
折旧和摊销成本包括公司财产和设备的已分配折旧以及客户关系和商标无形资产的摊销。
广告费
广告费用在发生时计入费用。该公司产生的广告费为#美元。1.7百万美元和美元4.0截至2022年9月30日的三个月和九个月为百万美元和1.3百万美元和美元2.3截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。广告费用计入合并经营报表和全面亏损的销售、一般和行政费用。
外币
我们外国实体的本位币是当地货币。货币资产和负债以及以实体功能货币以外的货币计价的交易使用当前汇率重新计量为其功能货币，而非货币资产和负债则使用历史汇率重新计量。这种重新计量产生的收益和损失被归类为其他费用(收益)--公司综合经营报表中的净额和发生期间的全面损失。
我们外国实体的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成公司的报告货币美元。收入和支出按期间的平均汇率换算。股权交易按历史汇率折算。将外国实体的财务报表换算成美元所产生的调整计入累计其他全面损失，作为股东权益的单独组成部分。
外币汇兑损益记入其他费用净额内。截至2022年9月30日的三个月和九个月的外币交易利得是$0.5百万美元和美元1.0分别为100万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月的外币交易利得是$0.4分别为20万美元和20万美元。
综合损失
综合亏损由净亏损和其他综合收益(亏损)两部分组成。其他全面收益(亏损)是指被记录为股东/成员权益要素但不包括在净亏损中的某些变化。该公司的其他全面收益(亏损)包括那些不使用美元作为其职能货币的子公司的外币换算调整。本公司已将累计综合收益(亏损)披露为股东/成员权益的组成部分。
细分市场信息
营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分，首席营运决策者(“CODM”)在决定如何分配资源及评估业绩时，会定期审阅该等资料。公司的首席执行官是公司的首席运营官。CODM在综合的基础上审查财务信息，以便作出经营决策、分配资源和评估财务业绩。因此，该公司已一运营和可报告的部门。该公司在美国以外的地理区域没有实质性的长期资产。
普通股股东每股收益(亏损)(“EPS”)
普通股股东应占每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以每一期间已发行的A类普通股的加权平均数。本公司并不认为B类普通股的股份为参与证券，因为B类普通股的持有人无权在本公司清盘或清盘时收取股息或分派。
普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是考虑到普通股的所有潜在股份，包括我们的有限责任公司单位转换后可发行的股份和未归属的RSU，以及具有摊薄作用的限制性股票奖励。

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在IPO之前，Holdings LLC是一家单一成员有限责任公司，没有流通股或流通股。
本公司的成员权益完全由其母公司持有。因此，列入每单位收益与历史期间合并财务报表的使用者无关，也不会给使用者带来好处.

由于我们在所述期间报告了净亏损，因此不假设发行了潜在的普通股摊薄股份，因为它们的效果将是反摊薄的。因此，可归因于PowerSchool控股公司的稀释后每股净亏损与可归因于PowerSchool控股公司的每股基本净亏损相同。

非控制性权益

附注1所述的组织交易与IPO同时执行。因此，这些交易的净影响连同截至首次公开招股日的累计母公司投资净余额，是根据相关股份的所有权按比例分配的。

此外，由于本公司于Holdings LLC的主要经济权益及作为其唯一管理人的地位，本公司综合Holdings LLC的财务业绩，并就其简明综合经营报表及全面亏损报告非控股权益，即首次公开发售后Holdings LLC少数股权持有人应占的净亏损及全面亏损部分。这项非控股权益在公司的简明综合资产负债表上被归类为永久权益。

3. 企业合并
我们完成了二2021财年的收购和三在截至2022年9月30日的9个月内进行收购。这些收购的收购价分配反映了各种公允价值估计和分析，包括收购的某些有形资产和承担的负债、收购的无形资产的估值、所得税和商誉，随着初步估值的最终确定，这些估计和分析可能会在计量期内发生变化。测算期调整记录在报告期内，在报告期内最终确定估计数并确定调整金额。所收购资产及负债的公允价值以采用第3级的估值为基础，该等不可观察的投入由很少或没有市场活动支持，并对资产或负债的公允价值有重大影响。
这些业务合并的经营结果已包括在公司从各自收购日期开始的综合财务报表中。
2022财年收购

Kinposed，Inc.

于2022年2月1日，本公司收购了Kinposed，Inc.(“KInherent”)的全部股权。Kinposed是一家领先的K-12通信、考勤和参与度解决方案软件提供商。此次收购的目的是增强和扩大PowerSchool的产品供应。

Kinposed的总收购价为$23.3100万美元，其中包括$16.2百万现金和额外的或有现金对价，根据某些业绩条件的实现而支付。或有对价的购置日公允价值为#美元。7.1百万美元。交易成本为$1.2百万在综合经营报表和全面损失表中计入购置成本。该公司已将此次收购作为业务合并入账，并确认无形资产为#美元。4.5百万美元，有形资产净额为0.2百万美元。该公司记录了$18.6收购所产生的百万商誉，其中任何一项预计都不能在税收方面扣除。商誉是通过创建一个全面的教育技术组合预期的增长的结果。

Chalk.com教育ULC

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2022年5月2日，公司收购了Chalk.com Education ULC(“Chalk”)的全部股权。Chalk是一个面向K-12学校的综合课程规划和分析平台。此次收购的目的是增强和扩大PowerSchool的产品供应。

粉笔的总买入价是$13.5100万美元，其中包括$10.4根据某些业绩条件的实现而支付的现金和额外或有现金对价100万美元。或有对价的购置日公允价值为#美元。3.1百万美元。交易成本为$0.9百万在综合经营报表和全面损失表中计入购置成本。该公司已将此次收购作为业务合并入账，并确认无形资产为#美元。3.6百万美元，净有形负债为#美元0.2百万美元。公司记录的商誉为#美元。10.0收购产生的100万美元，预计所有这些资金都可以在美国所得税中扣除。商誉是通过创建一个全面的教育技术组合预期的增长的结果。

Headed2，LLC

2022年6月1日，本公司收购了Headed2，LLC(“Headed2”)的全部股权。Headed2是一个职业生涯规划平台，通过为研究和为未来的成功做准备提供更完整的方法，为所有年龄段的学生提供州级的大学、职业、军事和生活准备支持。此次收购的目的是增强和扩大PowerSchool的产品供应。

Headed2的总购买价为$5.8100万美元，这是用现金支付的。交易成本为$0.5百万在综合经营报表和全面损失表中计入购置成本。该公司已将此次收购作为业务合并入账，并确认无形资产为#美元。2.3百万美元，有形资产净额为0.2百万美元。公司记录的商誉为#美元。3.3收购产生的100万美元，预计所有这些资金都可以在美国所得税中扣除。商誉是通过创建一个全面的教育技术组合预期的增长的结果。

2021财年收购
霍布森公司
2021年3月3日，本公司收购了Hobsons，Inc.(“Hobsons”)的全部股权。霍布森的业务由纳维恩斯和交叉口组成。Naviance是一种大学、职业和生活准备解决方案，美国学校的学生使用该解决方案来评估和发展学生的兴趣和能力，为高中毕业后的生活做准备。INTERSECT是一种创新的招生解决方案，将Naviance学生与他们最适合的高等教育机会联系起来。此次收购的目的是增强和扩大PowerSchool的产品供应。
霍布森的总收购价是5美元。318.9100万美元，这是用现金支付的。交易成本为$4.9截至2021年12月31日止年度所发生之百万元于综合经营报表及综合亏损中计入收购成本。

该公司已将此次收购作为一项业务合并进行了会计处理。对价和收购日期收购资产和承担的负债的公允价值如下(单位：千)：
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考虑事项
$318,861 
应收账款
8,058 
预付费用和其他资产
13,967 
财产和设备
670 
其他资产
26 
无形资产
127,400 
应付帐款
1,814 
应计费用
4,427 
递延收入
29,618 
递延税金
29,465 
商誉
$234,064 
该公司记录了$234.1收购所产生的百万商誉，其中任何一项预计都不能从税务目的中扣除。这一商誉是通过为教育工作者、学生和家长创建全面的教育技术组合而预期的增长的结果，以及随着销售额的增加，市场参与者的协同效应和经营杠杆带来的利润率提高的结果。
本公司认为，提供合并后业务的形式营运报表并不可行，就好像收购已在较早日期完成一样，因为这将需要重大的估计和假设，而不使用可能具有误导性的事后诸葛亮。这是由于卖方缺乏足够的历史财务信息来编制此类备考报表，因为本公司购买的特定业务没有在卖方的财务记录中分开，而且无法随时获得单独的分拆财务报表。
Kickboard公司

2021年12月1日，公司收购了Kickboard，Inc.(“Kickboard”)的全部股权。Kickboard是一家为K-12教育市场提供行为和社交情绪学习评估、分析和课堂解决方案软件应用程序的公司。此次收购的目的是增强和扩大PowerSchool的产品供应。

Kickboard的总买入价是$15.5100万美元，这是用现金支付的。交易成本为$1.1截至该年度已产生的百万元2021年12月31日 在综合经营报表和全面损失表中计入购置成本。
该公司已将此次收购作为一项业务合并进行了会计处理。对价和收购日期收购资产和承担的负债的公允价值如下(单位：千)：

考虑事项$15,479 
现金1,116 
应收账款626 
预付费用和其他资产357 
无形资产5,400 
递延税项资产1,824 
应付帐款73 
应计费用96 
递延收入1,244 
商誉$7,569 
该公司记录了$7.6收购Kickboard产生的百万商誉，其中任何一笔预计都不能在税收方面扣除。商誉是通过创建一个全面的教育技术组合预期的增长的结果。

25

霍布森夫妇和Kickboard的收购都没有对公司的综合财务报表(2021财年期间单独或总计)产生实质性影响。因此，没有列报收购日期之后的业务历史结果和业务的预计结果。

4. 收入
收入的分类
下表描述了按公司收入流进行的收入分类。该公司认为，这描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，与我们评估财务报表的方式一致(以千计)：
截至三个月
9月30日，		截至9月30日的9个月，
2022202120222021
SaaS
$109,526 $97,290 $319,742 $267,942 
专业服务
19,933 18,497 55,114 47,533 
软件维护
27,569 26,982 82,128 81,184 
许可证和其他
5,406 6,183 12,633 15,843 
总收入
$162,434 $148,952 $469,617 $412,502 
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，从前几个时期履行的履约确认的收入并不重要。
基于客户所在地区的主要地理区域的收入如下(以千为单位)：
截至三个月
9月30日，		截至9月30日的9个月，
2022202120222021
美国
$150,626 $137,967 $434,194 $379,778 
加拿大
9,260 8,992 27,243 26,660 
其他
2,548 1,993 8,180 6,064 
总收入
$162,434 $148,952 $469,617 $412,502 
递延收入
递延收入余额变动情况如下(以千计)：
2022年9月30日2021年12月31日
期初余额
$301,157 $235,190 
已确认收入的减少
(236,631)(225,594)
收购带来的收益
1,586 26,952 
比本期增加递延收入净额
302,604 264,609 
期末余额
$368,716 $301,157 
截至2022年9月30日，公司预计确认的收入约为99这些剩余的履约义务的百分比在接下来的123个月，余额此后予以确认。
26

其余履约义务的估计收入不包括未承诺的合同金额，例如(I)客户可取消而不会受到重大罚款的金额，(Ii)未来时间和材料合同的账单，以及(Iii)与可选续约期相关的金额。
合同成本资产
合同成本资产在合并资产负债表中分别计入预付费用、其他流动资产和其他资产，具体如下(以千计)：
2022年9月30日2021年12月31日
合同成本，当前
$5,614 $4,835 
合同成本，非流动
22,187 18,454 
合同总成本
$27,801 $23,289 
合同成本资产的摊销费用为#美元。1.3百万美元和美元3.4截至2022年9月30日的三个月和九个月为百万美元和0.9百万美元和美元2.4截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。在本报告所述期间，合同成本资产没有减值。
5.     应收账款
应收账款净额如下(以千计)：
2022年9月30日2021年12月31日
应收账款$108,562 $53,367 
减去零用钱(6,160)(4,964)
应收账款--净额$102,402 $48,403 
下表列出了坏账准备的变动情况(以千计)：
2022年9月30日2021年12月31日
坏账准备、期初余额
$4,964 $7,869 
坏账准备的增加(减去)
1,515 (2,857)
坏账费用的核销
(319)(48)
坏账准备、期末余额
$6,160 $4,964 
27

6.     财产和设备--净值
按类别分列的财产和设备如下(以千计)：
2022年9月30日2021年12月31日
建房
$— $7,519 
土地
— 294 
计算机和软件
19,460 18,512 
家具和固定装置
1,691 2,912 
租赁权改进
2,792 3,963 
财产和设备
23,943 33,200 
减去累计折旧
(17,150)(17,524)
财产和设备--净值
$6,793 $15,676 
折旧费用为$1.1百万美元和美元3.7截至2022年9月30日的三个月和九个月为百万美元和1.7百万美元和美元5.0截至2021年9月30日的三个月和九个月，关于终止我们的建筑和土地的更多信息，请参见附注13。

2022年6月，公司在各自的合同终止日期之前腾出了几个较小的办公地点。因此，费用为#美元。100万已确认这些地点内家具和租赁的改进与核销有关。关于关闭这些办公地点的进一步信息，见附注12。



7.    资本化产品开发成本--净额
资本化的产品开发成本和相关的累计摊销包括以下内容(以千计)：
2022年9月30日2021年12月31日
资本化产品开发总成本$143,771 $109,290 
累计摊销较少(45,433)(28,679)
资本化产品开发成本--净额$98,338 $80,611 
已资本化产品开发费用摊销，包括在合并业务和全面亏损报表收入成本部分，为#美元6.0百万美元和美元16.9截至2022年9月30日的三个月和九个月4.0百万美元和美元11.3截至2021年9月30日的三个月和九个月，
8.    商誉
商誉账面金额的变动情况如下(以千计)：
余额-2021年12月31日$2,454,692 
因收购而增加的费用31,937 
其他调整1
(206)
余额-2022年9月30日$2,486,423 
_____________
28

1包括在一年计量期内对购置日公允价值的调整，包括1美元0.3营运资金的最终结算额为100万欧元，对列报的任何期间的收益没有影响。

9. 其他无形资产--净额
无形资产以资产的预期使用年限为基础，采用直线法摊销。收购摊销无形资产的账面价值如下(单位：千)：
2022年9月30日加权平均使用寿命2021年12月31日加权平均使用寿命
无形资产--毛收入
发达的技术$293,580 9年份$285,400 8年份
客户关系742,600 14年份740,100 14年份
商标53,470 10年份52,700 9年份
$1,089,650 $1,078,200 
累计摊销
发达的技术$(126,117)$(100,704)
客户关系(196,306)(155,012)
商标(21,422)(17,575)
$(343,845)$(273,291)
无形资产--净额
发达的技术$167,463 $184,696 
客户关系546,294 585,088 
商标32,048 35,125 
$745,805 $804,909 
已开发技术的摊销计入收入成本，而商标和客户关系的摊销计入公司综合经营报表和全面亏损的销售、一般和管理费用。
下表汇总无形资产摊销费用分类(单位：千)：
截至三个月
9月30日，		截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入成本
$8,571 $8,561 $25,416 $25,017 
销售、一般和管理费用
15,104 14,915 45,138 43,180 
已购入无形资产摊销总额
$23,675 $23,476 $70,554 $68,197 
29

截至2022年9月30日的无形资产未来摊销估计如下(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
2022年(剩余三个月)$23,679 
202394,715 
202494,074 
202593,885 
202682,817 
此后
356,635 
总计
$745,805 
10. 应计费用
下表列出了应计费用的详细情况(以千计)：
2022年9月30日2021年12月31日
应计补偿
$35,368 $38,492 
应计利息
127 650 
应计税
5,750 2,131 
其他应计费用
32,010 29,894 
应计费用总额
$73,255 $71,167 

其他应计费用中包括与收购Kinposed和Chalk有关的或有对价负债。或有对价的公允价值是用蒙特卡洛模拟法确定的。公允价值每季度估计一次，并基于不可观察的投入，包括管理层对实现未来收入和/或公司股价的估计和假设，因此被归类为公允价值等级中的第三级。截至2022年9月30日的或有对价的未偿还余额预计将在一年内支付。
或有对价负债的公允价值变动情况如下(以千计)：

余额-2022年1月1日$— 
收购日期公允价值10,079 
付款(1,392)
公允价值调整(5,586)
余额-2022年9月30日$3,101 


11. 长期债务和循环信贷协议
第一留置权信贷协议(“第一留置权”)
2018年8月1日，本公司与一个贷款人财团签订贷款协议，该财团提供了775.0上百万的定期贷款。第一笔留置权是以$的折扣发行的。1.9从账面金额中扣除的一百万美元。该公司正在使用实际利息法在期限内摊销折扣。
债务发行成本为#美元18.7作为第一留置权面额的减值，记录了100万英镑。从2019年3月31日开始，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日支付初始定期贷款的本金，金额相当于0.252018年8月1日，即结算日未偿还金额的%。第一笔留置权将于2025年7月31日到期。
30

本公司于2022年9月16日生效第一留置权第4号修正案，修订第一留置权，自2022年9月30日起将参考利率由伦敦银行同业拆息改为SOFR，由纽约联邦储备银行执行。

截至2022年9月30日，第一留置权的利率为等于SOFR的年利率加上适用的保证金。适用的边际最初是3.25年利率，包括0.25%根据第一留置权净杠杆率下降。截至2022年9月30日和2021年12月31日的第一留置权利率为6.03%和3.10%。
第一留置权以公司的某些资产和财产作为第一留置权的抵押。
循环信贷协议

于2018年8月1日，本公司订立循环信贷协议(定义见下文)，容许本公司不时借款。2020年11月25日，公司修订了循环信贷协议，将借款能力提高了美元。60.0百万至美元180.0百万美元。于2021年7月30日，于首次公开招股完成后，循环信贷协议进一步修订，借款能力增加$109.0百万美元至$289.0百万到期日从2023年7月31日延长至2025年5月2日。关于增加借款能力和延长到期日，公司支付了#美元的费用。0.7百万美元，记为资本化债务发行成本，并在综合资产负债表中的其他资产内列报。循环信贷协议的定价及其他条款及条件保持不变。
根据经修订的循环信贷协议条款，本公司获准借入最多$289.0分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。截至2022年9月30日支付的发行费用(包括因增加借款能力和延长到期日而发行的费用)为#美元3.4百万美元。

本公司于2022年9月16日订立循环信贷协议第4号修正案，修订循环信贷协议，自2022年9月30日起将参考利率由LIBOR改为SOFR，由纽约联邦储备银行执行。

截至2022年9月30日，利率等于SOFR，加上适用的保证金。适用的边际最初是3.25年利率，最高可达0.50%根据第一留置权净杠杆率下降。我们还需要为循环信贷协议中未使用的部分支付承诺费。0.50年息%，每季度支付一次。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们借入并偿还了$70.0循环信贷协议中的100万美元。曾经有过不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的未偿还余额。
循环信贷协议要求本公司维持第一留置权净杠杆率(定义见该协议)不超过7.75至1.00，如果公司在循环信贷协议上有大于35季度末借款能力的%(不包括某些信用证)。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司在循环信贷协议下的未偿还余额少于35借款能力的%。
31


下表列出了未偿还的长期债务(以千计)：
2022年9月30日2021年12月31日
未偿还本金总额-第一留置权$745,938 $751,750 
未偿还本金总额745,938 751,750 
长期债务中较少的流动部分(7,750)(7,750)
未摊销债务贴现较少(786)(992)
减少未摊销债务发行成本(7,584)(9,583)
长期债务总额--净额$729,818 $733,425 
截至2022年9月30日的长期未偿债务到期日如下(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
2022年(剩余三个月)$1,938 
20237,750 
20247,750 
2025728,500 
总计$745,938 
12. 租契
该公司以不可取消的运营租约租赁其办公和数据中心设施，该租约将在2026年前的不同时间到期。该公司还负责与其办公设施相关的某些房地产税、水电费和维护费。房租费用是$1.1百万美元和美元4.3截至2022年9月30日的三个月和九个月为百万美元和2.3及$6.2截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

2022年6月，公司在各自的合同租赁终止日期之前腾出了几个较小的办公地点。因此，与这些财产有关的760万美元使用权资产被注销。此外，该公司还发生了与关闭这些办公地点相关的额外费用30万美元。这些成本在综合经营报表和全面亏损的营业费用中记为销售、一般和行政费用。

营运租赁费三个和九个截至的月份2022年9月30日具体如下(以千为单位)：

截至2022年9月30日的三个月截至2022年9月30日的9个月
经营租赁成本1
$1,138 $12,291 
短期租赁成本49 149 
可变租赁成本和其他，净额346 1,006 
总租赁成本$1,533 $13,446 
为经营租赁支付的现金$2,516 $7,136 
为换取新的租赁负债而获得的净资产$1,830 $5,484 
______________
1 9个月终了的经营租赁费用包括与腾出财产有关的使用权资产的注销。
32


截至2022年9月30日，根据不可取消的经营租赁协议，未来的最低租赁付款如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
2022年(剩余三个月)$2,469 
20235,994 
20244,343 
20252,164 
20261,233 
此后743 
未贴现现金流合计$16,946 
扣除计入的利息1,286 
租赁负债现值$15,660 
加权平均剩余期限(年)3.3
加权平均贴现率3.9 %
在我们采用新的租赁标准(ASC 842)之前，截至2021年12月31日，不可撤销经营租赁协议下的未来最低租赁支付如下(以千为单位)：

截至十二月三十一日止的年度：
2022$8,683 
20234,131 
20242,651 
20251,373 
2026410 
总计$17,248 
13. 承付款和或有事项
合同义务

作为我们正常运营的一部分，我们有与数据中心、云托管安排和其他我们购买的服务相关的合同义务。在某些情况下，这些安排要求我们每年至少做出购买承诺。截至2022年9月30日，根据这些安排，剩余的最低购买承诺总额约为$47.8到2026年将达到100万。

售后回租交易
于2019年10月，本公司就其其中一项设施订立售后回租安排，根据该安排，本公司以低于市值的价格出售该物业，并随后以低于市值的租金回租该物业。由于存在一种被禁止的持续参与形式，这项交易不符合销售-回租会计的资格，因此根据以前的租赁会计准则被计入融资交易。根据融资方法，在相关租赁终止之前，资产将保留在其资产负债表上，出售所得收益将作为融资义务报告。截至2021年12月31日，剩余融资债务余额为#美元。4.5百万美元。

2022年1月1日，该安排在采用ASC 842的新租赁标准后符合经营租赁资格。因此，上文提到的融资义务及相关资产为$6.5600万美元，相应的经营租赁负债为#美元。2.0百万美元和经营租赁使用权资产2.6被记录下来的有100万。
33

自保健康计划
该公司一般为与健康福利有关的损失和责任自行投保。已发生但未报告的医疗索赔的估计负债为#美元。2.5百万美元和美元1.2分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。
赔偿
作为其正常业务过程的一部分，该公司在客户合同内订立赔偿安排。根据本公司的标准合同条款，这些安排通常包括本公司同意就任何第三方就本公司技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而直接遭受或发生的损失向受赔偿客户进行赔偿、使其不受损害并向其赔偿。这些赔偿协议的期限通常与合同的期限同时存在，但在某些情况下，可能在基础合同到期或终止后继续存在。根据这些协议，本公司未来可能需要支付的最高潜在付款金额无法确定，因为它涉及未来可能对本公司提出但尚未提出的索赔。
公司根据公司的成立证书、章程和适用的特拉华州法律提供董事和高级管理人员保险单。
法律诉讼

本公司不时卷入纠纷、诉讼及其他法律行动。本公司每季度评估其法律事项的发展情况，这些发展可能会影响先前累积的负债金额(如有)或导致本公司累积负债，以及所披露的事项及相关亏损范围，并对我们的披露作出适当的调整及改变。需要作出重大判断，以确定(1)损失的可能性和(2)与此类法律事项有关的此类损失的估计金额。在这类法律问题最终解决之前，可能会有损失，而且这些金额可能是很大的。对于存在合理亏损可能性的法律诉讼(即那些亏损可能性极小但可能性较小的损失)，本公司已确定其目前总体上并无重大风险。
14. 股东权益和非控制性权益

股东权益

本公司修订并重述于2021年7月27日生效的公司注册证书，以授权(一)50,000,000优先股，面值$0.0001每股，(Ii)500,000,000A类普通股，面值$0.0001每股，及(Iii)300,000,000B类普通股，面值$0.0001每股。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。A类普通股和B类普通股的每一股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项投一票。

自.起2022年9月30日我们已发行的A类普通股的持有者大致表示为80.0公司和B类普通股的经济权益和投票权的百分比合计约为20.0公司的经济权益和投票权的%。
非控制性权益

用于计算截至三个月及九个月的非控股权益持有人应占净亏损及其他综合亏损的加权平均非控股权益百分比2022年9月30日曾经是20.1%。

34

15. 基于股份的薪酬

在首次公开募股之前，Holdings LLC历来维持股权激励计划，以留住和激励公司的某些员工。该计划由本公司于2021年7月27日批准的与IPO相关的2021年综合激励计划(“2021年计划”)取代。
首次公开募股前股权激励计划
管理激励单位(MIU)
控股有限责任公司规定向管理层主要成员发放MIU。MIU被设计为利润利益，这使持有人有权获得超过特定参与门槛的分配，但须遵守与其上级实体达成的协议的规定。参与门槛是在授予时设定的，通常反映了Holdings LLC在授予日的公允价值。授予的MIU由基于时间的授予MIU的组合组成，该MIU在四年制期间和基于业绩的归属MIU，如果发生流动性事件，则根据Holdings LLC的股权价值授予MIU。业绩条件将在本应达到某一股本回报倍数的日期发生，但受员工从授予时至归属时的连续雇用的限制。由于基于业绩的归属条件并不被认为是可能的，因此在首次公开招股之前的期间，并没有记录与基于业绩的MIU有关的费用。
截至2021年7月30日首次公开募股完成的年初至今，MIUU的活动如下：
数量
基础单位
加权平均授予日期公允价值
未偿还-2020年12月31日28,143,250 $1.25 
已取消的单位(166,430)$1.28 
未偿还-IPO(2021年7月30日)27,976,820 $1.26 
既得利益-IPO(2021年7月30日)10,830,525 $1.26 
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定MIU的公允价值。使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定公允价值受到公司估计的普通单价以及有关几个复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括公司在MIU期内的预期单价波动、预期股息率、无风险利率和预期期限。在截至2021年9月30日的三个月或九个月期间，没有批准任何MIU。

作为与IPO相关的组织交易的一部分，所有已归属和未归属的基于时间的MIU被交换为A类普通股的非限制性和限制性股份。所有基于业绩的MIU在IPO后仍未偿还，但归属条件已被修改(更多细节见下文)。
长期激励计划(“LTIP”)
Holdings LLC提供了一项LTIP，向管理层的关键成员提供激励。该等奖励以现金支付，并仅在发生某一合格流动资金事件及已达到某一股本回报倍数时才授予，但须受雇员自授予时起至归属时持续受雇的限制。由于于期间内任何时间均不可能计入业绩归属拨备，故于首次公开招股前期间并无录得与长期投资权益计划有关的补偿开支。
2021年9月28日，LTIP持有者获得现金支付的权利被取消，并换取RSU(更多细节见下文)。
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修改首次公开募股前的激励计划
MIU
关于附注1所述的组织交易，Holdings LLC的既得性和非既得性基于时间的MIU被取消，以换取1,208,770A类普通股非限售股及657,661分别为公司A类普通股的限制性股票(RSA)。未归属的限制性股票被归类为股权奖励，遵守与原始基于时间的归属MIU相同的基于时间的归属时间表。注销和交换并未导致确认基于股份的递增薪酬支出。
此外，现有绩效归属MIU的归属条件被修改为在以下情况下归属：(I)在Vista Equity Partners或OneX实益拥有少于25%的所有权，或(Ii)如果在此之前没有归属，2-如果根据公司市值实现了特定的总股本回报倍数，则为IPO日期2021年7月30日的周年纪念日。修改后确认了按股份计算的增量薪酬支出#美元。6.3在修改之日，由于修改后有可能归属，奖励金额为百万美元。
LTIP
2021年9月28日，LTIP持有者共获得528,618RSU，以换取其根据IPO前LTIP获得现金付款的权利。RSU在一个两年服务期从2021年7月30日开始。LTIP的修改没有增加按份额计算的补偿费用。为交换原始LTIP权利而授予的RSU确认的基于股份的补偿费用为#美元。1.3终了三个月和九个月期间分别为2022年9月30日.

首次公开募股后股权激励计划
2021年规划储备19,315,000规定授予符合条件的员工、顾问和董事股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励、替代奖励和业绩奖励。

根据2021计划授予的RSU在满足基于服务的归属条件后进行归属，通常超过四年制句号，带有25%在一年结束时归属，其余部分按季度计算。

截至9个月的RSU和RSA活动2022年9月30日情况如下：


限售股单位加权平均授予日期公允价值限制性股票奖加权平均授予日期公允价值
余额-2021年12月31日6,269,077 $24.89 438,863 $9.56 
授与4,470,848 $16.72 — $— 
既得(1,533,694)$25.08 (346,474)$9.30 
取消(947,942)$21.36 (6,224)$12.73 
余额-2022年9月30日8,258,289 $20.84 86,165 $10.34 
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下表列出了所附简明综合业务报表和综合亏损报表中基于股份的薪酬分类(以千计)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入成本
订阅和支持$1,352 $554 $3,629 $574 
服务557 770 2,803 912 
研发3,462 1,892 9,890 2,370 
销售、一般和管理7,119 7,503 21,778 9,599 
基于股票的薪酬总额$12,490 $10,719 $38,100 $13,455 
以股份为基础的薪酬资本化为产品开发成本为$0.8百万美元和美元2.3截至2022年9月30日的三个月和九个月0.7截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。
截至2022年9月30日，与未归属股票奖励相关的未来总薪酬成本为$160.4百万美元，预计将在加权平均期间确认3.0好几年了。

16. 普通股股东每股收益(亏损)

下表列出了根据PowerSchool Holdings，Inc.应占净亏损计算的基本每股收益三个月和九个月告一段落2022年9月30日除以同期已发行A类普通股的基本加权平均数。A类普通股的摊薄每股收益的计算方法是，将普通股股东应占净亏损除以A类已发行普通股的加权平均股数，并使用库存股方法对所有潜在的摊薄证券进行调整。

由于B类普通股的持有者没有任何权利在公司清算或清盘时获得股息或分派，因此B类普通股的股票不包括在基本每股收益和稀释后每股收益的计算中。因此，没有单独列报B类普通股在两类法下的每股收益。


截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
分子：
净亏损$(3,917)$(25,128)$(24,495)$(27,190)
减去：非控股权益应占净亏损(1,389)(5,752)(5,330)(5,752)
PowerSchool Holdings，Inc.的净亏损。$(2,528)$(19,376)$(19,165)$(21,438)
分母：
A类已发行普通股的加权平均股份--基本和摊薄158,812,536 156,962,167 158,387,266 156,962,167 
可归因于PowerSchool Holdings，Inc.每股A类普通股的净亏损-基本和稀释后$(0.02)$(0.12)$(0.12)$(0.14)

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此外，以下证券不包括在截至2022年9月30日的三个月和九个月的稀释后流通股的计算中，因为它们具有反稀释作用，但可能会稀释未来的每股收益(亏损)：

截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
未归属的限制性股票和RSU8,151,595 6,797,302 8,151,595 6,797,302 
有限责任公司单位39,928,472 39,928,472 39,928,472 39,928,472 
不包括在稀释每股收益计算中的总额48,080,067 46,725,774 48,080,067 46,725,774 

17. 所得税

本公司入账所得税支出(收益)$(0.8)百万元及$0.8截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为(270万美元)和(2000万美元)。该公司的实际税率为17.1%和(3.3截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为%和9.8%和42.7分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。截至2022年9月30日的三个月和九个月的所得税支出(福利)不同于21%的美国联邦法定所得税税率，这主要是由于分配给非控股权益的损失、不可扣除的股票补偿、宾夕法尼亚州税法变化的重新计量递延税金的影响以及与在这九个月期间完成的业务合并相关的递延税费支出的调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月的所得税优惠不同于美国联邦法定所得税税率21%，主要是由于在这九个月期间完成的业务合并而释放的估值免税额，以及应纳税的外国公司子公司和Holdings LLC之间的税前账面收入组合，后者在联邦所得税方面被视为合伙企业。

截至2022年9月30日，该公司的未确认税收优惠总额为1.7100万美元，如果得到确认，所有这些都将影响实际税率。与公司未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金金额对所有列报期间的综合财务报表并不重要。


应收税金协议

在组织交易方面，公司与Topco LLC、Vista Equity Partners和OneX签订了TRA。TRA规定公司向Topco LLC、Vista Equity Partners和OneX共同支付85已实现或在某些情况下被视为已实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额的百分比，原因是(I)Holdings LLC及其附属公司的资产的税基有所增加，这是由于(I)以未来首次公开募股或交换LLC单位的收益购买有限责任公司单位所产生的某些税收优惠，或任何先前转让Holdings LLC的权益；(Ii)在首次公开募股之前存在的BLocker实体、Holdings LLC及其附属公司的某些税务属性；以及(Iii)与我们根据TRA进行付款相关的某些其他税收优惠(统称为“税务属性”)。TRA项下的付款义务不以任何LLC单位持有人继续持有US或Holdings LLC的所有权权益为条件，Topco LLC在TRA项下的权利可转让。公司预计将从剩余的股份中受益15实际实现的税收优惠的%(如果有的话)。

截至2022年9月30日，4.1100万美元的TRA被归类为流动负债和#美元397.7百万美元在综合资产负债表中被列为非流动资产。
18. 关联方交易

本公司已与Vista Equity Partners就某些服务达成安排，并与Vista Consulting Group就管理咨询、系统实施和人力支持(统称为“Vista”)达成安排。这些服务是在时间和物质的基础上提供的，一般与本公司收购的各种公司的整合有关。这些关联方服务的总成本为#美元。0.1百万美元
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截至2022年9月30日的三个月和九个月，以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的30万美元和40万美元。在首次公开招股后，我们可能会继续不时与Vista接洽，但须遵守我们的关联方交易政策。该公司还与OneX就一般管理服务、收购咨询和财务服务达成了安排。所有列报期间，这些关联方服务的总费用都是最低限度的。
该公司还从与Vista和OneX共享所有权的实体购买了服务。成本是$0.8百万美元和美元3.2在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，从共有实体购买的所有其他服务为百万美元，以及1.0百万美元和美元1.7截至2021年9月30日的三个月和九个月，与这些服务相关的几乎所有费用都包括在综合经营报表和全面亏损的销售、一般和行政费用中。应付共有所有权实体的金额不到#美元0.1截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别为100万美元，并计入综合资产负债表中的应付账款和应计负债。在提出的任何期间内或截至提出的任何期间结束时，并无向本协议出售或因本协议产生任何未付应收账款。
于2021年3月3日，本公司与Vista的投资组合公司EAB Global，Inc.(“EAB”)签署了一份经销商协议(“协议”)，建立了战略合作伙伴关系。根据这项协议，除其他条款外，EAB将在美国和加拿大作为InterSECT产品的独家经销商。该协议有一个十年期限，并包括EAB的年度最低收入承诺。该期间的承诺额为#美元。33.7100万美元，并将在协定周年纪念日增加。公司可在协议第四年后开始撤销其与EAB的独家经营权，或在实质性违约时终止关系。根据协议条款，公司代表公司向EAB支付向第三方客户销售产品的费用。该公司确认了$3.5百万美元和美元8.8在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，根据协议欠EAB的费用，销售、一般和行政费用为百万美元，收入成本较小2.4百万美元和美元5.5截至2021年9月30日的三个月和九个月，
于2021年3月3日，本公司与EAB订立过渡期服务协议(“TSA”)，为期18月份。根据TSA，本公司提供若干行政及其他服务，包括云托管、业务系统、一般信息技术、会计、销售及市场推广，以支持由EAB单独收购的海星解决方案的独立运作。该公司为这些商定的服务按月向EAB开具发票。此外，本公司以EAB的名义向EAB收取直接费用，并向客户收取现金汇入EAB。由于现有的合同权利可以在协议内抵销，因此欠EAB和欠EAB的款项可以按净额结算。运输安全管理局于2022年9月结束。截至2022年9月30日，综合资产负债表中没有预付费用和其他流动资产中记录的剩余应收账款。
2021年3月3日，公司与EAB签订协议，允许海星员工使用公司的办公设施，期限为一年(《访问和使用协议》)。根据进入和使用协议的条款，EAB向公司一次性预付费用#美元1.0百万美元，这被确认为我们租金费用的贷方，这笔费用在协议期限内在我们的综合运营报表上的销售、一般和行政费用项目中按月摊销。公司确认租金费用为30万美元和#美元。0.6在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，与预付费用相关的百万美元。由于协议于2022年3月结束，截至2022年9月30日的9个月确认了20万美元的租金支出，但没有确认截至2022年9月30日的三个月的相关租金支出。
19. 员工福利计划

确定缴费计划-公司根据《国税法》第401(K)节(“401(K)计划”)制定了一项固定缴费计划，涵盖所有符合某些资格要求的全职员工。符合条件的员工可以推迟一定比例的税前薪酬，最高可达美国国税局允许的年度最高限额。根据401(K)计划，公司匹配员工缴费的一部分，最高可达定义的最高限额。本公司于截至2022年9月30日止三个月及九个月的相应供款为$2.6百万美元和美元7.6百万美元和美元2.3百万美元和美元6.6截至2021年9月30日的三个月和九个月，
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20. 后续事件

该公司评估了从合并资产负债表开始到2022年11月8日(简明合并财务报表可供发布的日期)为止的后续事件。

2022年11月4日，Severin Topco，LLC(“Topco LLC”)签署了对某些高管持有的未偿还管理激励单位(“MIU”)的修正案。这些修正案的效果是修改了裁决的归属条件。该公司正在评估这一修改对财务报表的影响。



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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析


你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的简明综合财务报表和相关注释。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同，包括我们最新的年度报告Form 10-K第I部分第1A项“风险因素”和本季度报告Form 10-Q的第I部分第1A项“风险因素”中讨论的那些内容。除非我们另有说明或文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“我们”及“PowerSchool”及类似的提述指：(1)于首次公开招股及相关组织交易完成时或之后，指PowerSchool Holdings，Inc.及其合并附属公司，包括PowerSchool Holdings LLC(前身为Severin Holdings，LLC)(“控股有限责任公司”)，及(2)于首次公开招股及与Holdings LLC及其合并附属公司的相关组织交易完成前。

概述
我们提供一整套解决方案，其中包括州教育部、学区和学校使用的关键任务记录系统，这些部门利用我们的解决方案提供见解和分析，以改善教育成果。截至2022年9月30日，我们为超过15,000名客户提供服务，其中包括美国学生入学人数最多的100个学区中的90多个，在北美拥有30个州、省或地区合同，并在全球90多个国家/地区销售解决方案。我们的平台嵌入到学校工作流程中，供教育工作者、学生、管理人员和家长日常使用。
PowerSchool的云平台是专为K-12市场打造的最全面、最集成的企业级解决方案套件。我们基于云的技术平台帮助我们的客户在一个统一的平台中高效地管理国家报告和相关合规、特殊教育、财务、人力资源、人才、注册、考勤、资金、学习、指导、行为、评分、大学和职业准备、评估和分析。通过我们的集成技术方法，我们能够简化运营，聚合不同的数据集，并使用预测建模和机器学习开发洞察力。我们将信息转化为可操作的见解的能力提高了学校运营的效率、教师授课的质量和学生的成长速度，对K-12教育结果产生了深远的影响。
在过去的20年里，我们通过投资建立、维护和持续更新我们的K-12监管合规报告能力，为我们的客户解决了特定于州的、与资金相关的监管痛点，从而创建了一个强大的具有竞争力的护城河。这项投资目前由我们截至2022年9月30日的约1,000人的更广泛的研发组织中的一个约150人的团队提供支持。
构建PowerSchool平台
我们的重点和战略是提供一个全面、集成的平台，这导致了我们多年来的协调努力，以构建我们客户所需的一套广泛的核心功能。从第一个基于网络的学生信息系统(SIS)开始，我们将我们在K-12教育领域的深厚专业知识与二十多年的创新和纪律严明的收购活动结合在一起，成为核心的K-12软件平台，提供涵盖学生信息、招生、学习管理、评估、特殊教育、财务、人力资源和人才管理的全套云服务。
从2015年到2022年9月30日，我们完成了16项战略收购，以多年的领先地位为基础，深思熟虑地构建我们的K-12软件解决方案统一平台：
•2015年收购Infosnap，增加领先的K-12招生解决方案；
•在2016年收购了互动成就，确立了我们在K-12学生评估和分析方面的存在；
•2016年收购SRB，扩大K-12 SIS和企业资源规划(ERP)解决方案在加拿大的规模；
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•2017年收购Sungard K-12，在美国增加了规模化的K-12 ERP解决方案；
•2018年收购PeopleAdmin，增加领先的人才管理和学生评估与分析解决方案；
•2019年收购School ology，新增领先的K-12学习管理系统；
•2020年收购Hoonuit，为K-12增加了先进的数据管理和分析解决方案；
•2021年收购了Naviance和Interse，为K-12增加了领先的大学和职业准备解决方案；以及
•其他八笔规模较小的收购。
我们的商业模式
我们通过基于云的SaaS业务模式提供我们的软件平台，根据与年度价格自动扶梯签订的合同，我们按比例确认订阅收入超过合同的年度订阅条款。我们的SaaS解决方案包括访问托管软件、软件维护、产品更新和升级以及技术和开发人员支持。我们通过经常性费用安排销售我们的SaaS解决方案，其中收入在合同开始日期后按年确认，我们将其称为经常性收入。我们的业务模式为我们的客户提供了灵活性和可选性，可以通过单独的附加解决方案或作为统一平台来购买和部署我们的软件平台。大多数新预订来自我们的SaaS产品，因此具有重复性，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，经常性收入分别占我们总收入的84.4%和85.6%。
我们通常按照单独协商的费率为我们的SaaS和许可协议定价，偶尔会有折扣，通常用于多解决方案销售或帮助地区满足其预算和资金时间限制。合同通常以三年为基础出售，一年滚动续签，年度价格自动上升。我们通常每年预先向客户开具订阅费和维护费的发票，而部分客户则每半年、每季度或每月开具账单。SaaS收入是随着时间的推移确认的，以适当地反映我们全面完成绩效义务的进展。
为了帮助客户使用我们的软件并取得成功，我们根据客户的要求提供专业的咨询、实施、定制和培训服务。这些服务的收入主要归类为非经常性收入，部分收入由经常性管理服务组成，归类为经常性收入。对于我们的SaaS业务来说，这些服务通常需要不到一年的时间就能完成。
影响我们业绩的关键因素
我们过去的财务业绩一直是，我们预计未来的财务业绩将是由我们的能力推动的：
向现有客户交叉销售新解决方案
我们的许多客户只使用我们整个平台的一小部分，就开始了他们的旅程。随着客户开始认识到跨学生数据、课堂学习、后台功能和人才管理的集成软件平台的好处，随着时间的推移，他们从我们那里购买的解决方案数量也在增加。我们未来的收入增长取决于我们扩大客户对我们平台的使用的能力，而我们进入市场的努力旨在推动交叉销售增长。我们向现有客户增加销售额的能力将取决于许多因素，包括对我们的解决方案的满意程度、竞争、定价、经济条件和客户在我们解决方案上的支出。我们采取了客户成功战略，并在我们的客户群中实施了流程，以推动收入保留和扩张，再加上我们交叉销售的成功，截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们的净收入保留率(定义如下)分别为108.7%和105.6%。
在北美吸引新客户
我们相信，新客户有很大机会增加市场对我们统一平台的采用率。我们吸引新客户的能力取决于许多因素，包括我们竞争对手产品的功能和定价、我们营销努力的有效性、我们渠道的有效性
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我们的软件解决方案的销售、营销和部署方面的合作伙伴，以及K-12教育领域对基于云的技术解决方案的需求增长。我们打算通过继续在直销和营销方面进行重大和有针对性的投资来扩大我们的客户基础，以吸引新客户，并推动人们对我们的软件解决方案的更广泛认识。
继续扩展到互补邻接关系
从2015年到2022年9月30日，我们收购并成功整合了16项互补业务，以增强我们的软件和技术能力。我们在通过收购资产推动增长并实现正投资回报方面有着良好的业绩记录。并购是我们战略的核心，我们打算继续进行有针对性的收购，进一步补充我们的技术产品组合，或为我们提供进入新市场的机会。这一邻接扩张战略是对我们交叉销售战略的补充，因为它既向我们的现有客户介绍了收购的解决方案，又引入了我们可能向其销售其他解决方案的净新客户基础。此外，我们打算继续通过其他方式提供邻近的解决方案，可能包括有机发展和战略合作伙伴关系。我们作为记录、参与和情报系统的领先地位，为我们提供了一个独特的优势，可以识别我们的客户和K-12教育生态系统中最具创新性的公司的最关键需求。我们将继续仔细评估收购、合作和发展机会，以评估它们是否符合我们的战略目标并增强我们的平台。
保持创新和技术领先地位
我们的成功有赖于我们保持创新和技术领先地位的能力，以保持我们的竞争优势。我们相信，我们已经建立了一个高度差异化的统一平台，这将使我们能够进一步扩大我们的平台和解决方案的采用。我们打算继续投资于构建更多的解决方案、特性和功能，以扩展我们的能力，并促进我们的统一平台扩展到新的邻接关系。我们还打算继续评估战略性收购以及对业务和技术的投资，以推动解决方案和市场扩张。我们未来的成功取决于我们向新老客户成功开发、营销和销售现有和新的解决方案的能力。
向国际扩张
我们相信，我们的平台在北美以外有一个扩大使用的重要机会。截至2022年9月30日，PowerSchool为90多个国家的客户提供服务，主要是美国国际学校。我们计划进行与产品、人员、合作伙伴和收购相关的投资，以实现地理扩张。虽然这些投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响，但我们相信它们将为我们的长期增长做出贡献。
关键业务指标
除了我们的GAAP财务信息外，我们还审查许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
年化经常性收入(“ARR”)
ARR代表截至期末所有经常性合同的年化价值。ARR缓解了季节性、合同条款、为帮助客户满足预算和现金流需求而给予的一次性折扣以及经常性和非经常性收入的销售组合等因素造成的波动。ARR没有任何标准化的含义，因此不太可能与其他公司提出的类似名称的措施相比较。应计利润应独立于收入和递延收入看待，不打算与这两个项目合并或取代。ARR不是一种预测，我们的客户可能会延长或不会延长或续订报告期结束时用于计算ARR的有效合同。
截至2022年9月30日的季度结束时，我们的ARR为5.854亿美元，而截至2021年9月30日的ARR为5.278亿美元，同比增长10.9%。
净收入留存率
我们相信，随着时间的推移，我们能够保留和增长现有客户的经常性收入，这增强了我们收入基础的稳定性和可预测性，并反映了我们为他们提供的价值
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通过追加销售和交叉销售我们的解决方案组合。我们使用一种我们称为净收入留存率的指标来评估我们在这方面的表现。为了计算净收入留存率，我们的计算中不包括可归因于INTERSECT客户的ARR的任何变化，因为该产品是通过我们与EAB的渠道合作伙伴关系销售的，并且符合年收入最低要求，因此该业务将不会基于我们的净收入留存(“净收入留存”)进行管理。我们以美元计算截至报告期末的净收入留存率如下：
•分母。我们衡量的是截至上一年比较报告期最后一天的ARR。
•分子。我们根据截至本报告期最后一天从具有相关ARR的客户那里获得的续订和新的销售机会来衡量ARR，这些客户在上一年比较报告期的最后一天具有相关ARR。
从这个计算得到的商是我们以美元为基础的净收入保留率。我们的净收入留存率使我们能够深入了解在本期间扩大现有客户采用我们的解决方案对本年度经常性收入的影响。我们的净收入留存会受到收购、合并、剥离和其他市场活动的调整。
截至2022年9月30日的12个月期间，我们的净收入保留率为108.7%，而截至2021年9月30日的12个月期间的净收入保留率为105.6%。我们每年净收入留存率变化的最重要驱动因素一直是我们倾向于通过年度价格自动扶梯获得合同续签，并向我们现有的客户群销售新的解决方案或额外的许可证。我们使用净收入留存率作为分析指标有局限性，投资者不应孤立地考虑它。净收入留存率没有任何标准化的含义，因此不太可能与其他公司提出的类似标题的措施相媲美。

经营成果的构成部分
收入
我们根据会计准则编码主题606(“ASC 606”)和340-40(“ASC 340-40”)确认收入。根据ASC 606，当我们的客户获得对商品或服务的控制权时，我们确认收入，该金额反映了我们预期从这些商品或服务交换中获得的对价。请参阅“关键会计估计”。
订阅和支持。订阅和支持收入主要包括客户访问我们解决方案的费用。我们预计订阅和支持收入将增加，因为新客户和现有客户的持续销售努力以及较高的净保留率。
服务。服务收入主要包括与新产品实施、定制和客户培训相关的费用。我们预计，由于新产品销售的持续增长，服务收入将会增加，这将带来更多的实施和培训服务。
许可证和其他。许可和其他收入主要包括一次性永久许可和合作伙伴版税或经销商安排。我们预计许可证和其他收入将在一段时间内波动，主要是由于这一收入来源的时间点性质造成的变异性。
收入成本
收入成本主要包括与支持我们的订阅、支持、成功和专业服务安排相关的员工的员工补偿成本，以及某些第三方费用。员工薪酬和相关费用包括现金薪酬和员工福利、第三方承包商费用和相关间接费用。第三方费用包括云基础设施成本、第三方许可成本以及与我们的客户支持直接相关的其他费用。我们预计，随着我们继续招聘人员，为我们不断增长的客户群提供托管服务、技术支持、客户成功和咨询服务，收入成本将以绝对美元计算增加。
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运营费用
研发。研究和开发费用主要包括人员成本。研发费用还包括与承包商和顾问相关的成本、支持我们的开发和质量保证团队的设备和软件以及管理费用。我们将继续投资于创新，并为客户提供新的解决方案，以增强我们现有的平台。
销售、一般和管理. 销售、一般和管理费用主要包括员工薪酬和公司人员的福利成本，例如我们的行政、法律、人力资源、设施、会计、财务和信息技术部门的人员。此外，一般和行政费用包括第三方专业人员费用和与主要股东有关的费用，以及没有分配给其他部门的所有其他支助公司费用。我们预计，随着业务的增长，我们的销售、一般和管理费用按绝对美元计算将会增加。此外，在完成首次公开招股后，我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规的成本、与根据美国证券交易委员会规则和法规承担的合规和报告义务相关的成本以及保险、投资者关系和专业服务费用的增加。
采购成本。收购成本主要包括与收购相关的第三方专业费用。
利息支出，净额
利息支出，净额主要包括我们根据第一留置权、第二留置权、增量贷款、过桥贷款和循环信贷协议支付的未偿还借款的利息。
其他费用，净额
其他费用，净额主要包括外币损失。
经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合经营报表和全面亏损：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
(单位：千)(单位：千)
综合经营和全面亏损报表：
收入：
订阅和支持$137,095 $124,272 $401,870 $349,126 
服务19,933 18,497 55,114 47,533 
许可证和其他5,406 6,183 12,633 15,843 
总收入162,434 148,952 469,617 412,502 
收入成本：
订阅和支持39,009 35,138 114,303 97,802 
服务14,852 14,482 45,585 37,971 
许可证和其他1,087 618 2,790 1,547 
折旧及摊销14,839 13,094 43,069 37,696 
收入总成本69,787 63,332 205,747 175,016 
毛利92,647 85,620 263,870 237,486 
运营费用：
研发27,821 24,400 80,528 64,874 
销售、一般和管理45,530 47,276 133,117 103,260 
采购成本11 295 2,630 6,074 
45

截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
(单位：千)(单位：千)
折旧及摊销15,955 16,103 48,050 46,816 
总运营费用89,317 88,074 264,325 221,024 
营业收入(亏损)3,330 (2,454)(455)16,462 
利息支出-净额11,158 12,857 26,923 51,416 
债务清偿损失— 12,905 — 12,905 
其他(费用)收入--净额(3,100)(403)(3,677)(634)
所得税前亏损(4,728)(27,813)(23,701)(47,225)
所得税支出(福利)(811)(2,685)794 (20,035)
净亏损(3,917)(25,128)(24,495)(27,190)
减去：非控股权益应占净亏损(1,389)(5,752)(5,330)(5,752)
PowerSchool Holdings，Inc.的净亏损。(2,528)(19,376)(19,165)(21,438)
其他全面收益(亏损)-外币换算(741)(336)(1,744)(564)
其他全面收益(亏损)合计(741)(336)(1,744)(564)
减去：非控股权益的综合收益(亏损)$(149)$(11)$(350)$(57)
可归因于PowerSchool控股公司的全面亏损。$(3,120)$(19,701)$(20,559)$(21,945)
46

下表列出了我们的综合经营报表和综合亏损，以所示期间总收入的百分比表示：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
综合经营和全面亏损报表：
收入：
订阅和支持84 %83 %85 %84 %
服务13 12 12 12 
许可证和其他3 4 3 4 
总收入100 100 100 100 
收入成本：
订阅和支持24 24 24 24 
服务9 10 10 9 
许可证和其他
折旧及摊销9 9 9 9 
收入总成本43 43 44 42 
毛利57 57 56 58 
运营费用：
研发17 16 17 16 
销售、一般和管理28 32 28 25 
采购成本1
折旧及摊销10 11 10 11 
总运营费用55 59 56 54 
营业收入(亏损)2(2)(4 
利息支出-净额7 9 6 12 
债务清偿损失— 9 — 3 
其他(费用)收入--净额(2)(((
所得税前亏损(3)(19)(5)(11)
所得税支出(福利)((2)(5)
净亏损(2)(17)(5)(7)
减去：非控股权益应占净亏损((4)(1)(1)
PowerSchool Holdings，Inc.的净亏损。(2)(13)(4)(5)
其他全面收益(亏损)-外币换算(((
其他综合收益损失合计(((
减去：非控股权益的综合收益(亏损)(((
可归因于PowerSchool控股公司的全面亏损。(2)%(13)%(4)%(5)%
47

关于经营成果的讨论
收入
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(单位：千)(单位：千)
收入：
订阅和支持$137,095 $124,272 $12,823 10 %$401,870 $349,126 $52,744 15 %
服务19,933 18,497 1,436 8 %55,114 47,533 7,581 16 %
许可证和其他5,406 6,183 (777)(13)%12,633 15,843 (3,210)(20)%
总收入$162,434 $148,952 $13,482 9 %$469,617 $412,502 $57,115 14 %
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，订阅和支持收入的同比增长是由于续订以及向现有和新客户销售我们的解决方案的增加。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，服务收入的同比增长是由更多的实施和面对面的PowerSchool University活动推动的，这些活动与我们向现有客户和新客户销售的解决方案相关。许可证和其他收入的期间变化主要是由于这一收入流的时间点性质造成的变化；我们预计这种变化将在未来几个季度继续下去。
收入总成本
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(单位：千)(单位：千)
收入成本：
订阅和支持$39,009 $35,138 $3,871 11 %$114,303 $97,802 $16,501 17 %
服务14,852 14,482 370 3 %45,585 37,971 7,614 20 %
许可证和其他1,087 618 469 76 %2,790 1,547 1,243 80 %
折旧及摊销14,839 13,094 1,745 13 %43,069 37,696 5,373 14 %
收入总成本$69,787 $63,332 $6,455 10 %$205,747 $175,016 $30,731 18 %

截至2022年9月30日的三个月和九个月，订阅和收入支持成本的同比增长主要是由于人员增加导致的与人员相关的成本增加了100万美元和560万美元，云托管使用增加了250万美元和590万美元，以及首次公开募股后基于股票的薪酬支出增加了90万美元和310万美元。截至2022年9月30日的9个月的增长也是由240万美元的特许权使用费支出增加推动的。

截至2022年9月30日的三个月，收入服务成本的同比增长主要是由于PowerSchool大学成本增加了50万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，收入服务成本的同比增长主要是由于人员配备成本增加了200万美元，PowerSchool大学成本增加了210万美元，首次公开募股后基于股票的薪酬支出增加了190万美元，以及与迁移项目相关的成本增加了110万美元。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，许可证和其他收入成本的同比增长是由于新的版税安排和更多的学生人数导致的版税成本上升。

收入折旧和摊销成本增加是由于资本化程度较高的项目产生的额外摊销费用。
48

运营费用
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(单位：千)(单位：千)
运营费用：
研发$27,821 $24,400 $3,421 14 %$80,528 $64,874 $15,654 24 %
销售、一般和管理45,530 47,276 (1,746)(4)%133,117 103,260 29,857 29 %
采购成本11 295 (284)(96)%2,630 6,074 (3,444)(57)%
折旧及摊销15,955 16,103 (148)(1)%48,050 46,816 1,234 3 %
总运营费用$89,317 $88,074 1,243 1 %$264,325 $221,024 $43,301 20 %

研发. 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间研发费用的同比增长主要是由于收购相关成本增加了130万美元和210万美元，人员相关费用增加了250万美元和870万美元，以及首次公开募股后基于股票的薪酬支出增加了180万美元和750万美元，分别被资本化研究和开发费用增加的250万美元和480万美元所抵消。过去9个月期间的同比增长也是由内部托管费用增加260万美元推动的。

销售、一般和管理. 截至2022年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用的同比下降主要是由于与提前终止租赁有关的经营租赁费用减少了80万美元，以及该季度推动的各种其他成本效益。在截至2022年9月30日的9个月中，销售、一般和行政费用的同比增长主要是由于与提前放弃租赁有关的重组增加了890万美元，比首次公开募股后基于股票的薪酬支出增加了1200万美元，由于增加了人员而增加了540万美元的人事相关费用，以及COVID前的公司差旅和活动返回了350万美元。
采购成本. 截至2022年9月30日的3个月和9个月期间收购成本的同比下降主要是由于本期收购活动减少所致。

折旧及摊销. 截至2022年9月30日的三个月的折旧和摊销与上年同期一致。截至2022年9月30日的9个月，折旧和摊销的同比增长是由与收购相关的无形资产余额增加推动的。
利息支出
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(单位：千)(单位：千)
利息支出$11,158 $12,857 $(1,699)(13)%$26,923 $51,416 $(24,493)(48)%
截至2022年9月30日止三个月及九个月的利息支出同比下降，主要是由于我们的首次公开招股后偿还过桥贷款、第二留置权定期贷款和增量贷款的未偿还本金而导致我们的信贷安排下的余额减少所致。这一降幅被截至2022年9月30日的三个月和九个月利率上升的影响部分抵消。
49

其他费用(收入)--净额
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(单位：千)(单位：千)
其他费用(收入)--净额$(3,100)$(403)$(2,697)669 %$(3,677)$(634)$(3,043)480 %
截至2022年9月30日的三个月和九个月的其他费用(收入)净额的期间波动主要是由于重新测量我们的TRA负债带来的230万美元收益，这是由于宾夕法尼亚州税法在截至2022年9月30日的三个月期间的变化，以及重新测量以外国计价的现金和应收账款余额的波动。
所得税支出(福利)
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(单位：千)(单位：千)
所得税支出(福利)$(811)$(2,685)$1,874 (70)%$794 $(20,035)$20,829 (104)%

在组织交易之前，如我们的简明合并财务报表附注1所述，为了美国联邦所得税的目的，我们被视为合伙企业，不需要缴纳联邦所得税。出于美国联邦所得税的目的，某些子公司被视为公司，我们记录了当期和递延税款。重组后，本公司须就其从Holdings LLC分配的应课税收入或亏损份额缴纳所得税，并相应地记录所得税支出。

截至2022年9月30日的三个月所得税支出(福利)的期间变化主要是由于税前账面亏损、基于股票的薪酬以及宾夕法尼亚州税法变化而重新衡量递延税款的影响。

截至2022年9月30日的9个月的所得税支出(福利)的期间变化主要是由于基于股票的薪酬、与本期完成的业务合并相关的递延税项支出的注销以及宾夕法尼亚州税法变化的重新计量递延税项的影响。在前九个月期间，所得税优惠受到与该期间完成的一项业务合并相关的估值免税额释放的影响。
流动性与资本资源
一般信息
PowerSchool Holdings，Inc.是一家控股公司，没有自己的业务，因此，我们依赖我们当前和未来子公司(包括Holdings LLC)的分配来获得现金，为我们的所有业务和支出提供资金。管理我们高级担保信贷安排的协议条款包含某些负面契约，禁止我们的某些子公司向我们或Holdings LLC支付现金股息或分配，除非符合某些财务测试。我们目前预计，这些限制不会影响我们履行现金义务的能力。
自.起2022年9月30日，我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物共计1.089亿美元，这些现金和现金等价物用于营运资本，以及我们的循环信贷协议的可用余额，如下所述。我们的现金等价物由银行存款组成，通常存放在全球拥有高投资级信用评级的大型、多样化的金融机构或符合投资级评级标准的金融机构，我们认为这可以降低信用风险。
2021年7月，我们完成了首次公开募股，据此，我们发行和出售了39,473,685股A类普通股，获得了6.732亿美元的IPO收益。2021年8月10日，我们额外发行了5,447,581股A类普通股，并在行使承销商购买此类额外股票的选择权后获得了9,290万美元的收益。我们用IPO的净收益和行使
50

承销商的选择权，连同我们的营运现金流，全额偿还我们的过桥贷款、第二留置权定期贷款和增量贷款的未偿还本金余额，以及循环信贷协议项下的全部未偿还余额。
我们在截至9个月的9个月内来自运营的正现金流2022年9月30日反映我们帐单周期的季节性，我们的大多数客户帐单和收款发生在我们财政年度的下半年。我们相信，我们现有的现金和现金等价物、我们的循环信贷协议以及通过销售我们的解决方案和服务提供的现金将足以满足我们未来12个月后的营运资本和资本支出需求。我们还预计，随着我们提高运营效率和体验规模经济，我们的运营现金流将进一步改善。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持开发努力的支出的时机和程度、所需TRA付款的时机、销售和营销活动的扩大、新的和增强的解决方案和服务的推出，以及我们的解决方案继续被市场接受。将来，我们可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。
我们未来可能会被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资新技术所需的现金流，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营结果。
我们的大多数客户都预付了订阅费，这笔费用被记录为递延收入。递延收入包括我们订阅的账单费用中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，这些费用后来被确认为收入。自.起2022年9月30日，我们已递延收入3.687亿美元，其中3.638亿美元计入流动负债，如果满足所有其他收入确认标准，预计将在未来12个月计入收入。
信贷安排
在……上面2018年8月1日，我们与贷款机构签订了第一份定期贷款留置权7.75亿美元和第二份定期贷款留置权协议3.65亿美元。第一留置权还规定了循环信贷协议(“循环信贷协议”)。2.89亿美元。第一留置权项下的借款由Holdings LLC及其担保协议中规定的若干子公司担保，并以作为贷款方的Holdings LLC现有和未来重大国内子公司的几乎所有资产的留置权和担保权益为抵押。
从2019年3月31日开始，第一笔留置权将按季度偿还190万美元，并将一直偿还到2025年7月31日，所有剩余的未偿还本金将于2025年7月31日到期。
第一留置权下的借款在由纽约联邦储备银行管理的SOFR计入利息，外加3.25%每年。
自.起2022年9月30日，第一留置权的利率是6.03%.
有关偿还未偿债务的详情，请参阅本公司简明综合财务报表附注11。
其他合同义务
见本公司简明综合财务报表附注13，载于本季度报告表格10-Q。
51

现金流
下表汇总了我们在本报告所述期间的经营、投资和融资活动的综合现金流量：
九个月结束
9月30日，
20222021
(单位：千)
经营活动提供的净现金$106,782 $122,886 
净现金(用于)投资活动
(68,676)(350,730)
融资活动提供的现金净额(用于)
(14,932)266,638 
外汇汇率对现金及现金等价物的影响
(782)(515)
现金及现金等价物和限制性现金净增加
$22,392 $38,279 
期初现金及现金等价物和限制性现金
86,991 53,246 
期末现金及现金等价物和限制性现金
$109,383 $91,525 
经营活动
截至9个月的经营活动提供的现金净额为1.068亿美元2022年9月30日主要与我们的净亏损2,450万美元有关，经1.334亿美元的非现金费用和220万美元的现金净流出调整后，这是由于我们的经营资产和负债在收购后净额发生变化。非现金费用主要包括折旧和摊销9110万美元、基于股份的薪酬支出3810万美元和来自注销使用权资产以及财产和设备的860万美元。此外，我们还录制了一个与收购相关的或有对价负债的公允价值减少560万美元。营业资产和负债变化导致现金净流出的主要原因是由于我们的账单周期的季节性，递延收入增加了6530万美元，应收账款增加了5270万美元。
业务活动提供的现金净额为1.229亿美元2021年9月30日主要与我们的净亏损2,720万美元有关，经1.192亿美元的非现金费用和3,090万美元的现金流出净额调整后，这是由于我们的经营资产和负债在收购后净额发生变化。非现金费用主要包括8450万美元的折旧和摊销、1350万美元的股票薪酬和1290万美元的债务清偿损失。营业资产和负债变化导致的现金净流出的主要驱动因素是，由于我们的账单周期的季节性，递延收入增加了8820万美元，应收账款增加了2900万美元，递延税款增加了2140万美元。
投资活动
截至9个月用于投资活动的现金净额为6870万美元2022年9月30日主要与我们收购KInherent、Chalk和Headed2所支付的现金净额(不包括收购的现金)有关3,120万美元，对资本化产品开发成本的投资3330万美元，购买财产和设备280万美元，以及支付我们与收购有关的或有对价负债140万美元的一部分.
截至9个月用于投资活动的现金净额3.507亿美元2021年9月30日主要涉及我们收购Hobsons所支付的现金净额3.192亿美元，以及我们在资本化产品开发成本2,830万美元以及购买物业和设备方面的投资320万美元。
融资活动
截至9个月用于筹资活动的现金净额1,490万美元2022年9月30日主要涉及支付与股权奖励净额880万美元、偿还我们的循环信贷协议700万美元、计划偿还我们的第一笔留置权债务580万美元相关的税款，但被我们的循环信贷协议的收益7000万美元所抵消。
筹资活动提供的现金净额为2.666亿美元2021年9月30日主要与我们首次公开募股的净收益7.661亿美元、过桥贷款的净收益315.2美元有关
52

来自我们5500万美元的循环信贷协议，被我们全额偿还过桥贷款、3.65亿美元的第二留置权债务、6880万美元的增量贷款和580万美元的第一留置权债务所抵消
作为我们循环信贷安排9500万美元的未偿还余额。此外，我们还延期付款
与我们首次公开募股相关的发行成本为1180万美元，债券发行成本为280万美元。
通货膨胀的影响
虽然通胀可能会影响我们的净收入和收入成本，但我们认为，通胀对我们的运营结果和财务状况的影响(如果有的话)并不是很大。然而，我们不能保证我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通胀的重大影响。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意赔偿客户，包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，为完成首次公开招股，吾等与董事及若干高级职员订立弥偿协议，要求吾等(其中包括)就彼等作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。没有要求我们根据此类协议提供赔偿，据我们所知，也没有任何索赔可能对我们的综合资产负债表、综合业务表和全面亏损或综合现金流量表产生重大影响。
《就业法案》
根据《就业法案》的规定，我们有资格成为“新兴成长型公司”。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬进行咨询“薪酬话语权”投票的要求，以及就金降落伞薪酬进行股东咨询投票的要求。
JOBS法案还允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们已选择“选择加入”这一延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他立即遵守该等新的或修订的会计准则的公众公司一样，受到相同的新或修订的会计准则的约束。
关键会计估计
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础。在编制该等财务报表时，管理层须作出估计及判断，以影响于本公司合并财务报表日期所呈报的资产及负债、收入及开支以及或有资产及负债的相关披露(视乎情况而定)。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，影响我们报告的运营结果和财务状况。
某些会计政策涉及管理层的重大判断和假设，这对资产和负债的账面价值以及收入和费用的确认具有重大影响。管理层认为这些会计政策是关键的会计政策。管理层使用的估计和假设是基于历史经验和其他因素，这些因素在当时情况下被认为是合理的。我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断是收入确认、应收账款、资本化产品开发成本、商誉和无形资产、业务合并、基于管理激励单位的薪酬和所得税。我们的关键会计政策和估计没有实质性的变化，正如我们在2021年年报中所描述的那样。请参阅“注2-
53

有关重要会计政策的更多详细信息，请参阅本季度报告10-Q表格中其他部分包含的简明综合财务报表的重要会计政策摘要。
近期会计公告
关于我们最近采用的会计声明和最近发布的尚未采用的会计准则的说明，请参阅我们的精简合并财务报表附注2。


非公认会计准则财务指标
除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时是有用的。我们认为，非公认会计原则的财务信息作为整体，可能对投资者有帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非公认会计准则财务信息来补充其公认会计准则的结果。非GAAP财务信息仅供分析和补充信息之用，不应单独考虑或替代根据GAAP列报的财务信息，可能有别于其他公司使用的名称类似的非GAAP衡量标准。下文对每一项非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量进行了对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况。
这些非GAAP财务指标作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们，或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。由于这些限制，这些非GAAP财务指标不应被视为替代它们各自由GAAP确定的可比财务指标，或被视为衡量我们的盈利能力或流动性的指标。我们主要依赖于我们的GAAP结果，并仅出于补充目的使用非GAAP衡量标准，以弥补这些限制。

调整后的毛利
经调整毛利并非根据公认会计原则对经营业绩作出的补充衡量，并不代表亦不应被视为根据公认会计原则厘定的毛利的替代选择。我们将经调整毛利定义为经折旧、股份薪酬开支及相关雇主工资税、重组及收购相关开支、已收购无形资产摊销及资本化产品开发成本调整后的毛利。我们使用调整后毛利来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势，准备和批准我们的年度预算，并制定短期和长期经营计划。我们相信，调整后的毛利对我们和我们的投资者来说是一项有用的衡量标准，因为它提供了与我们过去的财务业绩和会计期间之间的一致性和可比性，因为该指标通常消除了折旧、基于股份的薪酬、重组费用、收购相关费用以及收购无形资产和资本化产品开发成本的可变性的影响，这些影响可能会因与整体经营业绩无关的原因而波动。我们相信，使用这一衡量标准使我们能够更有效地评估我们在一段时期内以及相对于我们的竞争对手的业绩。

调整后的EBITDA
经调整的EBITDA是对经营业绩的补充衡量，不是根据公认会计准则作出的，不代表也不应被视为由公认会计准则确定的净亏损的替代方案。我们将经调整的EBITDA定义为经净利息支出、折旧及摊销、所得税拨备(受益)、股票薪酬支出及相关雇主工资税、管理费用、重组费用及收购相关费用调整后的净亏损。我们使用调整后的EBITDA来了解和评估我们的核心运营业绩和趋势，并制定短期和长期运营计划。我们相信，调整后的EBITDA有助于在一致的基础上比较我们在不同时期的经营业绩，当与我们根据公认会计准则编制的业绩相结合时，有助于提供影响我们经营业绩的因素和趋势的更广泛图景。

54

自由现金流
自由现金流是对流动性的补充计量，不是根据公认会计准则作出的，不代表也不应被视为经营现金流的替代，如公认会计准则所确定的。我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去用于购买财产和设备的现金以及资本化的产品开发成本。我们相信，自由现金流是一个有用的流动性指标，可以向管理层和投资者提供有关我们业务产生的现金数量的信息，包括用于房地产和设备投资以及资本化产品开发成本的现金。

55

毛利与调整后毛利的对账

 截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
(除百分比外，以千为单位)2022202120222021
 
毛利$92,647 $85,620 $263,870 $237,486 
折旧2634898031,322
基于股份的薪酬(1)
2,1441,3246,4581,486
重组(2)
1,2239053,3252,385
收购相关费用(3)
266233558484
摊销14,57612,60442,26636,374
调整后的毛利$111,119 $101,175 $317,280 $279,537 
毛利率(4)
57.0 %57.5 %56.2 %57.6 %
调整后的毛利率(5)
68.4 %67.9 %67.6 %67.8 %
 
(1)指通过与股份薪酬相关的毛利流动的费用。
(2)指与客户从遗留产品转移到核心产品有关的毛利流动费用，以及与离岸活动和高管离职有关的遣散费。
(3)指为执行和整合收购而产生的毛利费用，包括被收购员工的留任奖励和遣散费。
(4)毛利占收入的百分比。
(5)调整后毛利占收入的百分比。

净亏损与调整后EBITDA的对账
 
 截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
(单位：千)2022202120222021
 
净亏损$(3,917)$(25,128)$(24,495)$(27,190)
添加：
摊销29,68027,53087,40979,562
折旧1,1141,6673,7104,950
净利息支出(1)
11,15812,85726,92351,409
债务清偿损失—12,905—12,905
所得税支出(福利)(811)(2,685)794(20,035)
基于股份的薪酬
13,22210,71937,85913,455
管理费(2)
85424262615
重组(3)
1,52383911,7063,576
收购相关费用(4)
2,5359231,7698,662
税率变动引起的其他费用(收入)(5)
(2,342)—(2,342)—
调整后的EBITDA$52,247 $40,051 $143,595 $127,909 
净亏损率(2.4)%(16.9)%(5.2)%(6.6)%
调整后EBITDA利润率(6)
32.2 %26.9 %30.6 %31.0 %
(1)扣除利息收入后的利息支出。
(2)指与我们的主要股东及其内部咨询小组合作相关的费用。
56

(3)指与客户从遗留产品迁移到核心产品相关的成本、废弃设施的剩余租赁义务、与离岸活动相关的遣散费、设施关闭和高管离职，以及与新冠肺炎相关的活动取消费用。
(4)指在我们的损益表的收购成本项中反映的直接交易和债务相关费用，以及为进行尽职调查、执行和整合收购而产生的增量收购相关成本，包括被收购员工的留任奖励和遣散费，以及其他交易和整合费用。还指对与收购Kinposed和Chalk有关的或有对价负债记录的公允价值调整. 这些增量成本嵌入到我们的研发、销售、一般管理和收入项目成本中。
(5)指因宾夕法尼亚州法定所得税率改变而重新计量应收税项协议负债的影响。
(6)表示调整后EBITDA占收入的百分比。


经营活动提供的现金净额与自由现金流量的对账
 
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
(单位：千)2022202120222021
经营活动提供的净现金$187,103 $173,076 $106,782 $122,886 
购置财产和设备(643)(308)(2,844)(3,222)
资本化产品开发成本(12,358)(9,141)(33,285)(28,278)
自由现金流$174,102$163,627$70,653$91,386


前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含受风险和不确定性影响的“前瞻性陈述”。本季度报告10-Q表中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的当前预期。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能有”、“可能”以及与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其他类似含义的词语和术语。例如，我们做出的所有与我们的估计成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们未来业务的计划和目标、增长或倡议、战略或预期结果或未决或威胁诉讼的影响有关的陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：

•当前新冠肺炎疫情对我们业务和财务状况的影响；
•我们累积亏损的历史，以及我们在可预见的未来不会盈利的预期；
•与未能继续保持我们最近的增长速度相关的风险；
•我们经营的市场的竞争力；
•与潜在收购和资产剥离相关的风险和不确定性；
•我们有能力留住、聘用和整合技术人才，包括我们的高级管理团队；
•我们有能力开发、推出和营销我们的解决方案的新版本和增强版本，以满足客户的需求和期望；
•我们扩大业务规模和管理开支的能力；
•不利的一般和特定行业的经济和市场状况的影响；
•政府资助幼稚园至幼稚园的开支政策或预算优先次序的改变，会对我们的收入构成风险；
•与政府实体的采购过程和预算决定有关的风险；
•我们有能力正确估计市场机会和预测市场增长；
•我们通过研发努力成功开发新解决方案或大幅提升现有解决方案的能力；
57

•我们的财务状况和经营业绩反映了复苏或衰退延迟所造成的风险；
•我们销售周期的长度和可变性；
•与谈判杠杆和我们大客户的需求相关的风险；
•我们有能力改变我们的定价模式，如果有必要的话，以赢得竞争；
•我们有能力获得新客户并成功保留现有客户；
•我们维护、提升和保护我们品牌的能力；
•任何灾难性事件或地缘政治、经济和市场状况的影响，包括乌克兰战争对欧洲经济造成的破坏；
•我们销售和客户增长的季节性；
•我们的数据中心或其他第三方提供的服务中断或延迟的影响；
•第三方因涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权和专有权利而提起诉讼的风险；
•我们为当前和未来的解决方案获取、维护、保护和执行知识产权保护的能力；
•潜在的信息技术或数据安全漏洞或其他网络攻击或其他中断的影响；
•与我们某些协议中的赔偿条款相关的风险；
•与我们在某些解决方案中使用开源软件相关的风险；
•与我们的技术或基础设施相关的中断或性能问题的影响；
•我们的解决方案中实际或感知的错误、故障或错误的影响；
•与不正确或不当使用我们的解决方案有关的风险，或我们未能就如何使用我们的解决方案对客户进行适当培训；
•我们提供高质量支持的能力；
•我们能够预测和响应快速发展的技术趋势和客户不断变化的需求；
•我们的活动正在并将继续受到广泛的政府监管的事实；
•我们遵守《HIPAA》的能力；
•与税法变更相关的风险；
•进出口管制法律法规的影响；
•与不遵守反腐败、反贿赂和类似法律有关的风险；
•与未来诉讼有关的风险；
•适用于我们业务的隐私法律法规的变化；
•我们有能力遵守与安全、数据保护和隐私有关的法律要求、合同义务和行业标准；
•不遵守各种复杂的采购规则和条例对我们的声誉和责任造成的风险；
•我们对第三方软件和知识产权许可证的依赖；
•我们发展和维持适当和有效的财务报告内部控制的能力；
•我们的管理团队管理上市公司的经验有限；
•本公司季度经营业绩变动对股票交易价格的影响；以及
•中披露的其他因素第一部分，第1A项，“风险因素”截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告.

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性声明，都明确地受到这些警示声明以及我们在美国证券交易委员会的其他备案文件和公共通信中不时做出的其他警示声明的限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本季度报告中以Form 10-Q格式做出的所有前瞻性陈述。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

58

我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或事态发展，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

59

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于通胀或利率的潜在变化而造成的敞口。我们持有金融工具不是为了交易目的。
外币兑换风险
我们境外子公司的本位币是各自的当地货币。我们的大部分销售额都是以美元计价的，因此我们的收入目前不受重大外汇风险的影响。我们的运营费用是以我们业务所在国家的货币计价的，这些国家主要是美国、加拿大和印度。因此，我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。到目前为止，我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排。在.期间九截至2022年9月30日，假设适用于我们业务的外币汇率变化10%，不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
利率风险
截至2022年9月30日，我们的一级市场风险敞口正在改变利率。利率风险是高度敏感的，受许多因素的影响，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。第一份留置权和循环信贷协议附带SOFR的权益，由纽约联邦储备银行管理，外加适用的保证金。在包括循环信贷协议在内的第一留置权的情况下，适用保证金最初为每年3.25%，并根据第一留置权净杠杆比率递减0.25%。
于上一年度，本公司以首次公开招股所得款项及营运所得现金，悉数偿还第二份留置权信贷协议、增量贷款及过桥贷款，以及循环信贷协议项下所有未偿还余额。
在……上面2022年9月30日，我们与第一笔留置权相关的未偿债务余额为7.459亿美元。根据未偿还金额，市场利率在12个月内每增加或减少100个基点，将导致与我们的第一份留置权信贷协议相关的利息支出变化约750万美元。
项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序根据1934年修订的《证券交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)定义，截至2022年9月30日。我们的首席执行官和首席财务官的结论是，我们的披露控制和程序在2022年9月30日.

我国财务报告内部控制的变化

在截至本季度结束的季度内，财务报告的内部控制没有变化。2022年9月30日对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。

60


第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
本公司不时卷入纠纷、诉讼及其他法律行动。本公司每季度评估其法律事项的发展情况，这些发展可能会影响先前累积的负债金额(如有)或导致本公司累积负债，以及所披露的事项及相关亏损范围，并对我们的披露作出适当的调整及改变。需要作出重大判断，以确定(1)损失的可能性和(2)与此类法律事项有关的此类损失的估计金额。在这类法律问题最终解决之前，可能会有损失，而且这些金额可能是很大的。对于存在合理亏损可能性的法律诉讼(即那些亏损可能性极小但可能性较小的损失)，本公司已确定其目前总体上并无重大风险。
第1A项。风险因素

第一部分第1A项所披露的风险因素没有实质性变化，“风险因素” 截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
2022年11月4日，Severin Topco，LLC(以下简称Topco LLC)批准了对首席执行官哈迪普·S·古拉蒂和首席财务官埃里克·R·尚德持有的未偿还管理激励单位(MIU)的修正案。根据修正案，古拉蒂先生和尚德先生持有的未偿还的MIU将在公司A类普通股价格等于或超过25.00美元(根据A类普通股截至该日期的90天成交量加权平均价格确定)的任何日期归属。于(X)完成出售本公司(定义见Topco LLC的经修订及重新订立的有限责任公司协议)或(Y)Vista或OneX停止拥有其于本公司首次公开发售完成时持有的本公司或Topco LLC(视何者适用)的25%股本证券的日期，任何尚未归属的MIU将被没收及注销，并于该日期起不作任何代价。
61

项目6.展品

展品
数
描述
3.1
修订和重新发布的PowerSchool Holdings，Inc.的注册证书，日期为2021年7月27日(通过引用PowerSchool Holdings，Inc.于2021年7月30日提交的当前8-K表格报告的附件3.2合并而成)。
3.2
修订和重新修订了PowerSchool Holdings，Inc.的章程，日期为2021年7月27日(通过引用PowerSchool Holdings，Inc.于2021年7月30日提交的当前8-K表格报告的附件3.4合并而成)。
10.1
由PowerSchool Holdings LLC(f/k/a Severin Holdings，LLC)、Severin Acquisition，LLC、其某些子公司及其贷款人之间签署的日期为2022年9月16日的第一份留置权信贷协议第4号修正案(合并内容参考PowerSchool Holdings，Inc.于2022年9月21日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)或15(D)-14(A)条规定的首席执行官认证。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)或15(D)-14(A)条对首席财务官的认证。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INS内联XBRL实例文档
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL扩展定义
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*本季度报告10-Q表中随附的作为附件32.1的证明被视为已提供，未向美国证券交易委员会备案。
62

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
PowerSchool控股公司
日期：2022年11月8日
发信人：/s/Eric Shander
姓名：埃里克·尚德尔
标题：总裁&首席财务官
(首席财务官)

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