附件5.1

马克·B·威克斯

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邮箱：mWeek@Cooley.com

2022年11月8日

NeuroPace公司

贝尔纳多大道455号

加州山景，邮编：94043

女士们、先生们：

我们曾担任位于特拉华州的公司NeuroPace的法律顾问公司？)，与提交S-3表格登记书有关(？)注册声明？)由公司根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)作出证券法？)。登记说明书包括两份招股说明书：(一)基本招股说明书(招股说明书基地简介？)和(2)销售协议招股说明书(销售协议招股书销售协议说明书)，涵盖最多5,000万美元的公司普通股，每股票面价值0.001美元(普通股)，可根据本公司与SVB Securities LLC于2022年11月8日订立的销售协议(该协议，即销售协议，和这样的股份，配售股份？)。基础招股说明书规定，未来将由一份或多份招股说明书补充(每份，一份招股说明书副刊？)。注册说明书，包括基本招股说明书(不时由一个或多个招股说明书补充)和销售协议招股说明书将规定公司登记以下销售：

•

普通股(即普通股)基本招股说明书股份”);

•

优先股，面值为0美元。每股001元，本公司(优先股 股票”);

•

债务证券，一个或多个系列(债务证券)，可根据本公司选定的受托人(受托人)发行债务证券的契约 发行 ，该契约的日期为债务证券首次发行之日或前后受托人？)和本公司，以登记声明附件4.4的形式提交，以及与任何特定债务证券系列有关的一份或多份补充契据(？压痕”);

•

购买普通股、优先股或债务证券的认股权证(认股权证？)， 可根据一项或多项认股权证协议发行，日期为根据该等协议首次发行认股权证之日或前后，由本公司选定的认股权证代理人(本公司)在其间发出。授权代理？) 和公司，分别在注册说明书附件4.6、4.7和4.8中填写(各一份认股权证协议”); and

•

配售股份。

基本招股说明书股份、优先股、债务证券、认股权证及配售股份，加上任何额外普通股、优先股、债务证券及认股权证，均统称为认股权证，该等额外普通股、优先股、债务证券及认股权证可根据本公司此后根据证券法第462(B)条向证券交易委员会提交的任何注册声明而登记，而该等注册声明与本公司根据注册声明进行的发售有关。证券？根据《证券法》第415条的规定，这些证券将不时进行登记以供发售和出售。

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2022年11月8日

第二页

就本意见而言，吾等已审阅并依赖吾等认为必要或适当的纪录、文件、证书、意见、备忘录及其他文书，使吾等能够表达下述意见。至于某些事实事项，我们依赖本公司高级管理人员的证明，并未 独立核实该等事项。

在提出本意见时，我们假定所有签名的真实性；作为原件提交给我们的所有文件的真实性；作为副本提交给我们的所有文件的正本的一致性；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及所有文件的适当授权、签署和交付 授权、签署和交付是此类文件生效的先决条件。

关于吾等对基本招股章程股份的意见，吾等假设于发行及出售时，将有足够数量的普通股获授权并可供发行，而发行及出售基本招股章程股份(或可转换为普通股的优先股或债务证券，或可为普通股行使的认股权证)的代价将不低于普通股的面值。关于吾等对优先股的意见，吾等假设于发行及出售时，将有足够数量的优先股获授权、指定及可供发行，而发行及出售优先股(或可转换为优先股的债务证券或可行使的认股权证)的代价将不低于优先股的面值。吾等亦假设根据注册声明提供的任何债务证券或认股权证，以及相关的契约及认股权证协议将以注册声明证物的形式签立，或以引用方式并入其中。我们亦假设：(I)就任何可转换优先股转换后可发行的证券而言，该等可转换优先股将获得正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估；及(Ii)就任何可转换债务证券或在行使任何认股权证时可发行的任何证券而言，该等可转换债务证券或认股权证将构成本公司有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，除非执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、安排、暂停或其他影响债权人权利的类似法律所限制。, 并受一般衡平法原则和衡平法救济可获得性的限制，包括具体的 履行。

关于配售股份，吾等假设(I)每次出售配售股份将由本公司董事会、其正式授权的委员会或根据特拉华州公司法第152条授予的授权的个人或团体正式授权。DGCL及(Ii)以不低于普通股面值的代价出售不超过45,000,000股配售股份。关于配售股份，吾等不会就本公司未来发行证券及/或本公司已发行证券的反摊薄调整导致本公司当时可供发行的普通股股份数目少于根据销售协议当时可发行的配售股份数目 表示意见。

吾等在此仅就DGCL及构成本公司有效及具法律约束力义务的债务证券及认股权证，以及纽约州法律表达意见。我们的意见是基于自本合同生效之日起生效的这些法律。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规提供任何意见和保证。

在前述基础上，并以此为依据，在符合本文所述条件的前提下，我们认为：

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2022年11月8日

第三页

1.关于根据《注册说明书》提供的基本招股说明书股份，前提是(I)《注册说明书》及其任何所需的生效后修订已根据证券法和《基本招股说明书》生效，且适用法律所要求的任何和所有招股说明书副刊已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)《基本招股说明书》股票的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权；(Iii)基础招股说明书的发行和出售不违反任何适用法律，符合本公司当时有效的公司注册证书(公司注册证书)公司注册证书？)和附则( 附例？)，不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对公司拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；及(Iv)基本招股章程股份的证书(如有)已由本公司正式签立、转让代理会签并于付款时正式交付买方，则当基本招股章程股份按注册说明书、基本招股章程及相关招股章程副刊所设想的方式发行及出售，并按照正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议，或根据其条款转换任何可转换优先股或可转换债务证券时，或根据其条款行使任何认股权证时，基本招股章程股份将获有效发行。全额支付且不可评估。

2.关于注册说明书下提供的优先股，但条件是：(I)注册说明书及其任何必要的生效后修订已根据证券法和基本招股说明书生效，适用法律要求的任何和所有招股说明书已经交付，并已按该等法律的要求提交；(Ii)优先股的条款和发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权；(Iii)优先股股份及其发行和出售的条款不违反任何适用法律，符合公司注册证书和章程，不会导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；及(Iv)优先股的证书(如有)已由本公司正式签立、转让代理 会签并于付款时正式交付予买方，则优先股于按照注册说明书、基本招股章程及相关招股章程补充协议及 根据正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售时，或在根据其条款转换任何可转换债务证券时，或在根据其 条款行使任何认股权证时，将获有效发行、缴足股款及不可评估。

3.对于根据《公司契约》发行并根据《注册说明书》提供的任何系列债务证券，前提是：(1)《注册说明书》及其任何必要的生效后修订已根据《证券法》和《基本招股章程》生效，且适用法律要求的任何和所有《招股说明书》副刊已按该等法律的要求交付和提交；(2)该《契约》已由公司和受托人通过所有必要的公司行动正式授权；(Iii)本公司及受托人已正式签立及交付实质上为登记声明证物的契约 ，并已根据修订后的《1939年信托契约法》取得资格；(Iv)债务证券的发行及条款已获本公司以一切必要的公司行动正式授权；(V)债务证券及其发行和出售的条款已根据公司契约妥为订立，以确保不会违反任何适用法律或导致根据或违反对本公司具约束力的任何协议或文书的违约或违反，以符合公司注册证书及附例，并符合任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(Vi)代表债务证券的票据已由本公司妥为签立及交付，并经受托人根据公司契约进行认证。

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2022年11月8日

第四页

若债务证券根据契约及经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议发行及出售，或根据其条款行使任何认股权证，则债务证券将为本公司有效及具法律约束力的义务，但受破产、无力偿债、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利及一般衡平法原则(不论是否在法律或衡平法上考虑)的法律所限制者除外。

4.就根据认股权证协议发出并根据《登记声明》提出的认股权证而言，条件为： (I)《登记声明》及其任何所需的生效后修订已根据证券法及《基本招股章程》生效，以及适用法律所规定的任何及所有招股章程副刊已交付，并已按该等法律的规定提交；(Ii)适用的认股权证协议已获本公司及认股权证代理人以一切必要的公司行动正式授权；(Iii)适用的认股权证协议已由本公司及认股权证代理人正式签立及提交；(Iv)认股权证的发行及条款已获本公司以一切必要的公司行动妥为授权；(V)认股权证及其发行及出售的条款已根据适用的认股权证协议及注册声明、基本招股章程及相关招股章程补充文件所述而妥为订立，以避免违反任何适用法律或导致违约或违反对本公司具约束力的任何协议或文书，以符合公司注册证书及附例，并遵守任何对本公司有管辖权的法院或政府机构所施加的任何要求或限制。及(Vi)该等认股权证已由本公司妥为签立及交付，并已由认股权证代理人根据适用的认股权证协议认证，并于付款时交付，则 认股权证按注册声明、基本招股章程及招股章程补充协议所设想的方式发行及出售时，并按照适用的认股权证协议及经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议， , 将是本公司有效且具法律约束力的义务，但受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则(不论是在法律程序或衡平法上考虑)的限制除外。

5.配售股份于根据销售协议及销售协议招股说明书的规定发行及支付时，将为有效发行、缴足股款及不可评税。

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2022年11月8日

第五页

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在基本招股说明书和销售协议招股说明书的法律事项标题下对我公司的引用。我们还同意通过参考将本意见纳入根据证券法关于额外证券的规则462(B)提交的任何注册声明中。

我们以上陈述的意见仅限于本函件中明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不暗示或可能推断任何意见。本意见仅针对本意见生效或存在的法律和事实，我们不承担任何义务或责任来更新或补充本意见以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况或今后可能发生的任何法律变化。

非常真诚地属于你，
Cooley LLP
发信人：		/s/Mark B.Week
		马克·B·威克斯

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