EX-4.7

附件4.7

N欧元P王牌, INC.

和

_____________, AS W搜查令 A绅士

FORM 的 P已提交 S托克

W搜查令 A《绿色协定》

D已添加的 AS OF __________

NeuroPace公司

优先股权证协议的格式

T他的 P已提交 S托克 W搜查令 A《绿色协定》(这个协议？)，日期为[•]，在N之间欧元P王牌, INC.，特拉华州的一家公司(The公司”) and [•], a [公司][全国银行业协会 ]根据法律组织和存在的[•]并在北京设立公司信托办公室[•]，作为委托书代理人(代理)授权代理”).

W在这里，该公司建议出售[如果权证与其他证券一起出售，则为 [所发行的其他证券的名称] (the “其他证券？)具有]证明一个或多个认股权证的认股权证证书(认股权证？或单独地， 搜查令？)代表购买权[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权]该公司的每股面值为0.001美元(权证证券？)，根据本协议颁发的此类授权证和其他授权证在本协议中称为授权证”; and

W在这里本公司希望认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人亦愿意就认股权证证书的签发、登记、转让、交换、行使及更换事宜行事，并希望在本协议中阐明(其中包括)认股权证证书的格式及规定，以及签发、登记、转让、交换、行使及更换认股权证证书的条款及条件。

N现在 T因此，考虑到前提和本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

第一条

认股权证的签发和执行以及

手令证书的交付

1.1认股权证的发行。[如果仅有搜查令-签发后，每份认股权证应证明一份或多份认股权证。][如其他证券及认股权证-认股权证将与发行其他证券同时发行，但可单独转让，每份认股权证应证明一份或多份认股权证。]其证明的每份认股权证应代表在符合本文件和本文件所载规定的前提下，购买一份认股权证证券的权利。[如其他证券及认股权证15认股权证将与其他证券一起签发，每份认股权证将作为证据[•]每份认股权证[$[•]本金金额][[•]股票]已发行的其他证券。]

1.2授权证的签立和交付。每份认股权证无论何时签发，都应采用本协议附件A所列格式的登记格式，日期应为认股权证代理人会签之日，并可印有下列字母、数字或其他识别或指定标记，以及执行该证书的公司高级职员可批准(其签署即为该批准的确凿证据)且不与本协议规定相抵触的图例或批注。或按要求遵守任何法律或依据其制定的任何规则或规定，或遵守权证可能在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定，或符合惯例。认股权证须由本公司任何现任或未来的行政总裁、总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官、首席法务官、财务主管、财务助理、财务总监、财务总监、助理财务总监、助理财务总监、秘书或助理秘书代表本公司签署，并加盖公司印章。此类签名可以是此类授权人员的手工签名或传真签名，也可以印记或以其他方式复制在授权书证书上。本公司的印章可以传真的形式加盖，并可以在认股权证上加盖、加盖、印制或以其他方式复制。

任何认股权证证书均不适用于任何目的，且在该认股权证证书由认股权证代理人手工签署副署之前，其所证明的任何认股权证均不得行使。认股权证代理人在本公司签署的任何认股权证证书上的上述签字，即为本协议项下已正式签发经如此副署的认股权证证书的确凿证据。

如果本公司的任何高级职员以手动或传真签名方式签署了任何认股权证证书，但在如此签署的认股权证证书由认股权证代理人会签并交付之前，该高级职员不再是该高级职员，则即使签署该等认股权证证书的人不再是该公司的高级职员，该等认股权证证书仍可被副署并交付；而任何认股权证可由在该认股权证实际签立日期为本公司适当高级人员的人士代表本公司签署，尽管在本协议签立日期任何此等人士并非该等高级人员。

术语？保持者” or “持有授权证的人此处所用的？是指在中的任何人，其姓名在任何认股权证证书时应登记在认股权证代理人为此目的而保存的账簿上。

1.3签发认股权证证书。证明有权购买认股权证证券的认股权证证书可由本公司签署，并于签署本协议时或其后不时送交认股权证代理人。认股权证代理人在收到代表本公司正式签署的认股权证证书后，应会签该等认股权证证书，并将该等认股权证证书交予本公司或应本公司的要求交付。

第二条

认股权证价格、有效期及权证的行使权

2.1保证价。在第2.2节规定的期限内，根据本协议的条款和适用的认股权证证书，每份认股权证的持有人应有权以行使价$购买适用认股权证证书中规定的数量的认股权证证券。[•]根据担保安全，可根据以下规定在发生特定事件时进行调整。在本协议中，此类每份担保证券的购买价格称为认股权证价格.”

2.2认股权证的期限。每份认股权证可在本协议规定的任何时间、当日或之后全部或部分行使[其日期][•]以及在或之前[•] p.m., [城市]时间，打开[•]或本公司向认股权证代理人及认股权证证书持有人发出通知而指定的较后日期，该等证书已邮寄至认股权证代理人(认股权证代理人)记录簿所载的其地址到期日？)。未于当日或之前行使的每份认股权证[•] p.m., [城市]到期日的任何时间将失效，且持有证明该认股权证的证书的持有人在本协议项下的所有权利将终止。

2.3认股权证的行使。

(A)在第2.2节规定的期间内，通过提供认股权证证书背面所列的某些信息，并以美利坚合众国的合法货币全额支付，可行使认股权证以登记形式购买完整数量的认股权证证券，[现金或保兑支票或正式银行支票在纽约结算所资金][通过银行电汇进入即期可用资金]行使认股权证所涉及的每份认股权证证券的认股权证价格须向认股权证代理人于其公司信托办事处作出，条件是认股权证代理人须在五个营业日内收到认股权证证书及认股权证证书背面载明的购买认股权证证券的选择表格妥为填写及妥为签立。认股权证代理人收到全额认股权证价款之日，以收到上述认股权证证书为准，视为行使认股权证之日；但条件是，如果在收到该等认股权证证书并全数支付认股权证价格之日，在行使该等认股权证时可购买的该认股权证证券的转让账簿须予结算，则该等认股权证证书的收取及该认股权证价格的支付均不能有效地将该人指定为该日该认股权证证券的记录持有人，但在行使该等认股权证时可购买的该认股权证证券的转让簿册须予开立的下一日开市时，将该人组成为该认股权证证券的记录持有人，而当时行使该等认股权证的该认股权证证券的证书，须自下一次开启该转让簿册的日期起发行。, 在此日期之前，本公司没有义务交付该认股权证证券的任何证书。认股权证代理人应将其收到的支付认股权证价格的所有资金存入本公司在其处开设的账户，并应在收到行使认股权证的付款的每一天结束时通过电话通知本公司如此存入其账户的金额。认股权证代理人应立即以书面形式向公司确认该电话通知。

(B)认股权证代理人应不时在实际可行的情况下尽快告知本公司：(I)已行使认股权证的认股权证证券数目、(Ii)证明持有人在行使该等认股权证时有权获得的认股权证证书持有人就交付该等认股权证证券发出的指示、(Iii)在行使该等认股权证证书后可证明剩余认股权证证券余额(如有)的认股权证证书的交付，及(Iv)本公司合理要求的其他资料。

(C)在任何认股权证行使后，本公司须在切实可行范围内尽快向该认股权证持有人或应该持有人的命令，发行该持有人有权以正式登记形式登记于该持有人指示的一个或多个名称的认股权证证券。如果该认股权证证书所证明的权证数量少于全部，公司应签署一份新的认股权证证书，并由权证代理的一名授权人员手动会签并交付，以证明未行使的权证证券的数量。

(D)本公司无须支付与发行认股权证证券有关的任何转让所需支付的任何印花税或其他税项或其他政府收费，如涉及任何该等转让，则本公司无须发行或交付任何认股权证证券，直至该等税项或其他收费已缴付或已确定令本公司信纳无须支付该等税项或其他收费为止。

(E)在发行任何认股权证之前，应已预留任何认股权证，而本公司须在截至到期日的任何时间，从其授权但未发行的认股权证证券中预留足够数量的股份，以供行使认股权证。

第三条

与手令持有人的权利有关的其他条文

证书

3.1 作为认股权证或认股权证证书授予的认股权证持有人的权利。任何由此证明的认股权证或认股权证，均不会使其持有人有权享有认股权证证券持有人的任何权利，包括但不限于收取认股权证证券股息或分派(如有)或行使任何投票权的权利，但本协议或适用的认股权证证书明确规定的范围除外。

3.2授权证遗失、被盗、毁损或损毁。在权证代理收到令其和公司合理地满意的证据后，公司应执行，并由权证代理人和/或公司合理满意的任何权证证书和/或赔偿的遗失、被盗、销毁或损毁，如果是残缺不全，则在将损坏的权证证书交回权证代理以取消的情况下，在没有通知公司或权证代理该权证证书已被真正的购买者获得的情况下，公司应执行，权证代理的一名授权人员应手动会签并交付，作为对遗失、被盗、销毁或损坏的认股权证的交换或替代，新的认股权证具有相同的期限和证明相同数量的认股权证。在根据第3.2条签发任何新的认股权证证书后，本公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府费用的款项，以及与此相关的任何其他费用(包括认股权证代理人的费用和开支)。根据第3.2节签署和交付的每份替代认股权证证书，以代替任何遗失、被盗或销毁的认股权证，代表公司的一项额外合同义务，无论丢失、被盗或损毁的认股权证证书是否可由任何人在任何时间强制执行，并且应有权与根据本协议正式签署和交付的任何和所有其他认股权证证书平等和成比例地享受本协议的利益。本第3.2节的规定是排他性的，并应排除(在合法范围内)与替换损坏的、丢失的, 被盗或销毁的授权证。

3.3担保持有人证书可强制执行权利。尽管本协议有任何规定，任何认股权证证书持有人，在未经认股权证代理人、任何认股权证证券持有人或任何其他认股权证证书持有人同意的情况下，可为该持有人本人及为该持有人本身的利益，强制执行及维持任何适合强制执行或以其他方式行使该持有人的认股权证证书所证明的认股权证权利的诉讼、诉讼或法律程序，以履行该持有人的认股权证证书及本协议所规定的方式。

3.4调整。

(A)如本公司于任何时间将其已发行股份细分为[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权 ]换成更多股份，应按比例降低紧接拆分前有效的认股权证价格，并按比例增加根据认股权证可购买的认股权证证券数量。相反，如果[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权]应合并为较少数量的股份，则在紧接合并前有效的认股权证价格将按比例增加，而根据认股权证可购买的认股权证证券数目应按比例减少。

(B)如在任何时间或不时由[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权 ](或当时于认股权证行使时可收的任何股票或其他证券)应已收取或有权收取，而无须为此付款，

(i) [可通过行使认股权证购买的优先股的所有权]或在任何时间可直接或间接转换为或可交换的任何股票或其他证券[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权]，或以股息或其他分派方式认购、购买或以其他方式收购上述任何股份的任何权利或选择权；

(Ii)任何并非按照下列条款支付或应付的现金[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权 ]或以现金股息以外的方式从公司的当期或留存收益中支付或支付；

(Iii)证明公司负债的任何证据，或认购或购买公司负债的权利；或

(Iv)[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权]或以分拆、分拆、重新分类、股份合并或类似的公司重组方式增加股票或其他证券或财产 (包括现金)[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权 ]作为股票拆分或调整发行)，则在每一种情况下，在行使认股权证时，每份认股权证持有人有权获得除因此而应收的权证证券数量外，且无需为此支付任何额外代价，假若该持有人在该认股权证持有人当日是该认股权证证券的记录持有人，该持有人在行使该权利当日将持有的股票及其他证券和财产的数额(包括现金和债务或认购权或购买债务)。[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权 ]已收到或有权收到该等股份或所有其他额外股票及其他证券及财产。

(C) 如果(I)重新分类、资本重组或变更[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权](Ii)本公司与另一人或实体的股份交换、合并或类似的交易(股份交换、合并或类似的交易除外，其中公司是收购或尚存的法团，且不会导致[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权]除发行额外股份外[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权 ])或(Iii)出售、交换、租赁、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产和资产(在任何该等情况下，指重组活动)，则作为该重组事件的一个条件，应制定法律规定，并将本公司或其继任者正式签署的证明文件交付给权证持有人，以便权证持有人有权在权证到期前的任何时间，以与行使权证时应支付的总价相等的总价，购买与该重组事件有关的股票和其他证券和财产的种类和金额[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权]可由权证持有人在紧接该重组事件前购买。在任何此类情况下，应对认股权证持有人的权利和利益作出适当规定，以便此后本规定适用于在行使认股权证时可交付的任何股票或其他证券和财产，并应对本协议项下支付的认股权证价格进行适当调整

只要购买总价保持不变。如属上文第(Ii)及(Iii)款所述的任何交易，本公司将随即解除本协议或认股权证项下的任何进一步责任，而本公司作为前身法团可随即或其后的任何时间解散、清盘或清盘。该等继承人或承担实体可安排签署，并可以其本人名义或以本公司名义发行任何或所有本公司迄今未签署的认股权证，并可以其本人名义签立及交付证券，以履行其在行使认股权证时交付认股权证证券的义务。如此发出的所有认股权证在各方面均享有与根据本协议条款之前或之后根据本协议条款发出的认股权证相同的法律地位和利益，犹如所有该等认股权证已于本协议签署之日发出。在任何此类重组事件的情况下，在措辞和形式上(但不是实质上)的改变可在此后将视情况发布的认股权证中作出。认股权证代理人可能会收到法律顾问的书面意见，作为任何此类重组事件符合本第3.4节规定的确凿证据。

(D)本公司可选择在到期日之前的任何时间，将当时的认股权证价格减至本公司董事会认为适当的任何金额，为期不超过连续二十天(如该董事会通过的决议所证明)，但须在采取行动前至少十天发出第3.5节所规定的通知。

(E)除本协议另有明文规定外，认股权证价格不得因发行本公司任何证券或任何其他原因而作出调整。

(F)不会在行使认股权证时发行分期权证。如果同一持有人同时行使一份以上的认股权证，则在行使该等认股权证后可发行的全部认股权证证券的数目，应以根据行使的认股权证购买的认股权证证券总数为基础计算。除在行使任何认股权证时本应可发行的任何零碎认股权证证券外，本公司须就该等零碎认股权证证券支付现金调整，金额相当于每份认股权证证券最后报告的销售价格(或如无出售，则为买入价)的同一零碎部分，在任何一种情况下，如该认股权证证券在行使认股权证当日的下一个营业日上市或获准交易，或如该认股权证证券当时并未在任何注册国家证券交易所上市或获准交易，则本公司须就该等证券支付现金调整。任何美国报价媒介或交易商间报价系统在该日期报告的收盘高价和低要价的平均值，或者如果在任何该日期，权证证券没有在注册的国家证券交易所上市或获准交易，也没有在任何其他美国报价媒介或交易商间报价系统上报价，则相当于任何金融行业监管机构提供的收盘价和要价平均值的相同分数。FINRA？)本公司在行权日前的下一个营业日营业结束时为此目的而不时选择的成员公司。

(G)当当时有效的认股权证价格按本文规定作出调整时，本公司应按本公司账簿上所载持有人的地址，向每名认股权证持有人邮寄一份陈述书，列明当时及其后根据本章程条文生效的经调整认股权证价格，以及该等调整所依据的合理详情。

(H)尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，根据本协议条款调整的认股权证价格不得低于每股面值[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权].

3.5向认股权证持有人发出通知。如果公司将(A)实施第3.4(B)节所述的任何股息或分派，(B)完成任何重组事件，(C)就[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权]就本公司解散、清盘或清盘，或(D)根据第3.4(D)条降低当时的认股权证价格而言，本公司须于以下指定的适用日期至少十天前，按认股权证代理人账簿上的持有人地址，向每名认股权证持有人邮寄通知，说明(X)该等股息或分派的记录日期，或(如不记录)该股息或分派的记录持有人的截止日期。[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权]将有权获得股息或分派的人将被确定，(Y)该重组事件、解散、清算或清盘预计生效的日期，以及预计持有者[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权]登记在册的人有权交换他们的股份[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权 ]对于在重组事件、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产，或(Z)根据第3.4(D)条规定当时的认股权证价格应下调的第一个日期。不邮寄通知或通知中或邮寄中的任何缺陷不应影响第3.4节所要求的任何此类交易或对保证价的任何调整。

3.6 [如认股权证须由本公司加速，请填上本公司加速认股权证。]

(A)在当日或之后的任何时间[•]，公司有权随时加速任何或所有认股权证，使其在指定日期(指定日期)的前一天营业结束时失效加速日期？)，如果市场价格(如下文定义)[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权] 等于或超过[•]百分比([•]于本公司通知认股权证代理人其选择加速认股权证的日期之前不超过五个交易日的连续三十个交易日内的任何二十个交易日(定义见下文)的当时有效认股权证价格。

(b) “市场价格 ？每个交易日应为，如果[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权]在任何注册的国家证券交易所上市或获准交易，最后报告的销售价格，常规方式(或，如果没有报告该价格，则报告的收盘价和要价的平均值，常规方式)[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权]，在任何一种情况下，都是在主要的注册国家证券交易所报告的，在该证券交易所[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权]上市或获准交易，或如果未在任何注册的国家证券交易所上市或获准交易，则为其他美国报价中等或交易商间报价系统报告的收盘高价和低价的平均值，或如果在任何该等日期，[可通过行使认股权证购买的优先股的所有权]未在注册的国家证券交易所上市或获准交易，且未在任何其他美国报价媒体或交易商间报价系统上报价，为本公司不时为此目的而选择的任何FINRA成员公司提供的收盘报价和要价的平均值。3.交易日？应为每周一至周五，但不包括证券在系统或作为主要市场的交易所进行交易的任何一天。 [可通过行使认股权证购买的优先股的所有权]，由公司董事会决定。

(C)如果加速的权证少于所有权证，则认股权证代理人应选择按批次、按比例或其认为公平和适当的其他方式加速权证。

(D)指定加速日期的加速通知应以邮资已付的头等邮件发送给每个持有加速认股权证证书的注册持有人，该证书代表加速认股权证的持有人的地址出现在加速日期不超过前60天或不少于30天。根据本第3.6节向认股权证登记持有人邮寄通知之前，该加速通知不得超过20天且不少于10天，在纽约市内一家普通发行的报纸上至少刊登一次。

(E)任何加速认股权证均可在之前行使[•] p.m., [城市]时间，在加速日期之前的下一个工作日。保证价应按第2款规定支付。]

第四条

交换和转让授权证证书

4.1授权证的交换和转让。在认股权证代理人的公司信托办事处交出后，证明认股权证的认股权证可以换成其他面值的认股权证证书，证明该等认股权证或其转让可全部或部分登记；但该等其他认股权证证据认股权证须与如此交出的认股权证证券的总数相同。认股权证代理人须在其公司信托办事处存置簿册，在符合其可能规定的合理规定的情况下，于将认股权证证书交回其公司信托办事处的认股权证代理人以供交换或登记转让时，登记认股权证证书及未完成的认股权证证书的兑换及转让，并妥为批注或附有适当的转让登记文书及转让书面指示，所有文件的格式均须令本公司及认股权证代理满意。任何转让授权证的交换或登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与任何此类交换或转让登记相关的任何印花税或其他税费或其他政府费用的金额。当为交换或登记转让而交出任何认股权证时，认股权证代理人的授权人员应手动会签，并向有权获得本公司正式授权和签立的一份或多份认股权证。, 如你所要求。认股权证代理人不应被要求进行任何交换或登记转让，这将导致签发认股权证证书，证明一份认股权证证券的一小部分或一系列认股权证证券和一份认股权证证券的一小部分。在交换或登记任何转让认股权证时签发的所有认股权证应是公司的有效义务，证明本协议下的义务和享有与为该转让交换或登记而交出的认股权证相同的义务和利益。

4.2认股权证持有人的待遇。本公司、认股权证代理及所有其他人士可就任何目的将认股权证登记持有人视为其绝对拥有人及有权行使其所证明的认股权证所代表的权利的人士，即使有任何相反的通知。

4.3取消授权证。为交换、登记转让或行使其所证明的认股权证而交回的任何认股权证，如交予本公司，应交付给认股权证代理人，所有交回或如此交付给认股权证代理人的认股权证证书，应由认股权证代理人迅速注销，不得重新签发，除非本协议明确允许，否则不得在本协议项下签发任何认股权证证书作为交换或替代。认股权证代理人应以公司满意的方式不时向公司交付或以其他方式处置已取消的认股权证证书。

第五条

关于搜查令代理人

5.1授权代理。本公司特此任命[•]作为公司的认股权证代理人，根据本文所述的条款和条件，就认股权证和认股权证，以及[•]特此接受上述任命。认股权证代理将拥有认股权证证书及本协议授予其的权力及授权，以及本公司此后可能授予或授予的代表本公司行事的进一步权力及授权。认股权证证书中包含的与该等权力和授权有关的所有条款和条款均受本证书条款和条款的约束和管辖。

5.2委托书代理人的义务条件。认股权证代理商接受根据本协议的条款和条件承担的义务，包括本公司同意的所有义务，以及认股权证持有人在本协议下不时享有的所有权利。

(A)赔偿和弥偿。公司同意立即向权证代理支付与公司商定的对权证代理提供的所有服务的补偿，并向权证代理报销合理的自掏腰包在没有疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，认股权证代理人因本协议项下提供的服务而发生的费用 (包括合理的律师费)。本公司还同意赔偿认股权证代理因其作为本协议项下的认股权证代理而产生或与之相关的任何损失、责任或费用，并使其不会受到损害，包括针对此类责任的任何索赔进行辩护的合理费用和费用。

(B)公司的代理人。在本协议项下及与认股权证证书有关的情况下，认股权证代理仅以本公司代理人的身份行事，并不为或与任何认股权证证书持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

(C)大律师。认股权证代理人可征询其满意的大律师(可包括本公司的大律师)的意见，而该大律师的书面意见应就其根据本协议真诚及按照该大律师的意见而采取、忍受或遗漏的任何行动，提供全面及全面的授权及保障。

(D)文件。认股权证代理人应受到保护，不会因其依据任何认股权证证书、通知、指示、同意书、证书、宣誓书、声明或其他文件或文件而采取或不采取的任何行动承担责任，且不会因此而承担任何责任。

(E)某些交易。认股权证代理人及其高级职员、董事及雇员可成为认股权证的拥有人或取得认股权证的任何权益，所享有的权利与其若非本协议项下的认股权证代理所享有的权利相同，且在适用法律许可的范围内，其或彼等可与本公司进行任何金融或其他交易或于其中拥有权益，并可自由地作为本公司认股权证证券或其他债务持有人的任何委员会或团体行事，或以托管人、受托人或代理人的身份行事，犹如其并非本协议的认股权证代理一样。本协议中的任何内容均不得视为阻止认股权证代理根据本公司为当事一方的任何契约担任受托人。

(F)无须承担利息法律责任。除非与公司另有协议，否则根据本协议或认股权证证书的任何规定，认股权证代理不对其在任何时间收到的任何款项承担利息责任。

(G)不承担伤残的法律责任。对于本协议或任何认股权证证书的任何无效，认股权证代理人不承担任何责任(但认股权证代理人在其上的会签除外)。

(H)对陈述不承担任何责任。授权证代理不对本文或授权证证书中的任何陈述或陈述负责(授权证代理在其上的会签除外)，所有这些内容均由公司单独制作。

(I)没有默示义务。委托书代理人只有义务履行本协议和中明确列出的委托书中规定的职责，不得将任何默示责任或义务解读为本协议或委托书中针对委托书代理人的默示义务。认股权证代理人没有义务采取任何可能使其卷入任何费用或责任的行动，而其合理地认为在合理时间内不能保证向其支付该费用或责任。对于公司使用由认股权证代理认证并根据本协议交付给本公司的任何认股权证证书，或本公司应用认股权证证书的收益，认股权证代理不承担任何责任或责任。如果公司在履行本协议或认股权证中所包含的契诺或协议时出现任何过失，或在收到认股权证持有人就此类违约提出的任何书面要求的情况下，包括(在不限制前述一般性的情况下)在法律或其他方面提起或试图提起任何诉讼的任何义务或责任，或(除本合同第6.2节另有规定外)向公司提出任何要求，则认股权证代理人不承担任何责任或责任。

5.3继任者的辞职、免职和任命。

(A)为不时持有认股权证证书的持有人的利益，本公司同意在所有认股权证已行使或不再可行使之前，在任何时间均有本证书下的认股权证代理人。

(B)认股权证代理人可随时向本公司发出书面通知，说明其拟辞任代理人的意向，并指明其拟辞职的生效日期；但除非本公司另有同意，否则该日期不得早于发出通知之日起计三个月。本协议项下的认股权证代理人可随时通过提交一份由公司或其代表签署的书面文件，并指定该项免职和计划的生效日期而被免职。该等辞任或免职将于本公司按下文规定委任一名后继权证代理人(应为根据其组织管辖范围内的法律授权行使公司信托权力的银行或信托公司)，并由该后继权证代理人接受该项委任后生效。即使认股权证代理人辞职或被免职，本公司在第5.2(A)条下的义务仍应在该条规定的范围内继续履行。

(C)在任何时候，认股权证代理人应辞职、或将被免职、或丧失行为能力、或被判定为破产或无力偿债、或应根据现在或以后制定的联邦破产法或根据任何其他适用的联邦或州破产、破产或类似法律提起自愿诉讼，或应同意受托人、托管人、清算人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似官员)委任或接管认股权证代理人或其财产或事务，或应为债权人的利益进行转让，或

应书面承认其无力偿还到期债务，或应采取公司行动以推进任何此类诉讼，或已根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、破产或类似法律就非自愿案件中的权证代理人签署法令或命令，以指定接管人、保管人、清算人、受托人、受托人、权证代理或其财产或事务的扣押人(或类似人员)，或任何公职人员须负责或控制权证代理或其财产或事务以进行修复、保存、清盘或清盘，则本公司应透过向继承权证代理提交的书面文件委任符合上述资格的继任权证代理。在如上所述任命继任权证代理人并由继任权证代理人接受该任命后，该权证代理人将不再是本协议项下的权证代理人。

(D)根据本协议委任的任何后继权证代理人须签立、确认并向其前任人及本公司交付一份根据本协议接受该项委任的文书，而该后继权证代理人在不再作出任何作为、契据或转易的情况下，即获赋予该前任者的所有权力、权利、权力、信托、豁免权、责任及义务，其效力犹如其原先被指定为本协议下的权证代理人一样；而该前任者在支付其当时尚未支付的费用及支出后，即有责任转让、交付及支付所有款项，而该后继权证代理人有权收取所有款项。证券及其他财产存放于其前身，或由其持有，作为本协议下的认股权证代理人。

(E)本协议项下认股权证代理可合并或转换成的任何公司或认股权证代理可与之合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(认股权证代理将成为其中一方)，或认股权证代理将出售或以其他方式转让认股权证代理的全部或实质所有资产和业务的任何公司，只要符合上述资格，即为本协议下的继任权证代理，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。

第六条

其他

6.1 修正案。本协议双方可在未征得任何认股权证持有人同意的情况下修订本协议，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议所载任何有缺陷的条文，或就本协议项下本公司及认股权证代理人认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他规定；但该等行动不得对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

6.2向公司和认股权证代理人发出通知和要求。如果权证代理收到权证证书持有人根据权证证书的规定向公司发出的任何通知或要求，权证代理应立即将该通知或要求转发给公司。

6.3地址。公司就本协议向授权代理发出的任何通信均应发送至 [•]，请注意：[•]认股权证代理人与本协议有关的任何通信均应发送至NeuroPace，Inc.，地址：加利福尼亚州山景城贝尔纳多大道北455号，邮编：94043。[•](或由认股权证代理人或本公司以书面指定的其他地址)。

6.4适用法律。本协议和根据本协议签发的每份保证证书应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

6.5招股说明书的交付。公司应向认股权证代理人提供足够的招股说明书，该招股说明书符合经修订的1933年证券法的要求，涉及在行使认股权证时可交付的认股权证证券(认股权证)。招股说明书且认股权证代理人同意，在任何认股权证获行使后，认股权证代理人将在行使认股权证所发行的认股权证证券交付之前或同时，向认股权证证书持有人交付招股说明书。认股权证代理不会因任何此类交付而对该招股说明书的准确性或充分性承担任何责任。

6.6获得政府批准。本公司将不时采取一切必要行动，以取得及维持根据美国联邦及州法律(包括但不限于1933年证券法(经修订)下的认股权证及认股权证)提交的任何及所有许可、政府机构及当局的同意及批准及证券法备案文件，而该等许可、同意及批准可能是或必需的，涉及因行使认股权证而发行的认股权证证券、认股权证的发行、出售、转让及交付，或认股权证可予行使的期限届满时。

6.7根据《协定》享有权利的人。除公司、认股权证代理人和认股权证证书持有人外，本协议中的任何条款不得赋予其他任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救或索赔。

6.8个标题。本协议若干条款和章节的描述性标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

6.9对应方。本协议可以签署任何数量的副本，签署后的每个副本应被视为正本，但这些副本应共同构成一份相同的文书。

6.10协议检查。本协议的副本应在任何合理时间在认股权证代理的主要公司信托办事处提供，以供任何认股权证证书持有人查阅。认股权证代理人可要求持有人提交持有人的认股权证，以供其查阅。

IN WItness W以下是自上述日期起，本协议双方已正式签署本协议。


NeuroPace，Inc.，AS公司

发信人：
姓名：
标题：

A测试:


会签

[•]，作为授权代理

发信人：
姓名：
标题：

A测试:

[SIGNAURE P年龄 TO P已提交 S托克 W搜查令 A《绿色协定》]

附件A

手令证书的格式

[委托书面书]


[如果认股权证不能立即行使，则为传奇形式。]		[在.之前[•]由本认股权证证明的认股权证不能行使。]

只有经本协议规定的委托书代理人会签，方可行使

后作废[•] P.M., [城市]时间，打开[•].

NeuroPace公司

授权证书代表

购买认股权证

[权证证券的名称]


不是的。[•]		[•]认股权证

兹证明[•]或登记受让人是上述数量的认股权证的登记所有人，每份认股权证使其有权随时购买[之后[•] p.m., [城市]时间，打开[•]和]在或之前[•] p.m., [城市]时间，打开[•]的股份[认股权证证券名称]，面值为每股0.001美元( 权证证券？)，NeuroPace，Inc.(The公司？)在下列基础上：从[•]、直通并包括[•]，每份认股权证的行权价格将为 $[•]，根据《认股权证协议》(定义见下文)的规定进行调整认股权证价格？)。持有人可以通过提供本证书背面所列的某些信息并全额支付美利坚合众国的合法货币来行使在此证明的认股权证，[现金或保兑支票或纽约结算所基金的官方银行支票][通过银行电汇进入即期可用资金]向认股权证代理人(定义见下文)交出本认股权证证书，并在公司信托办公室交回本认股权证证书及背面正式签署的购买表格，即为行使本认股权证的每个认股权证证券的认股权证价格。[授权代理人姓名]，或其继任者为认股权证代理人(授权代理？)，该地址在本协议背面指定的地址，并在遵守和遵守本协议和保证协议(如下所定义)中规定的条件时。

本文中使用的持有者一词是指中在本认股权证证书时其姓名应登记在认股权证代理人为此目的而根据认股权证协议第4节保存的账簿上的人。

凭本认股权证证明的认股权证可行使，以登记形式购买整只认股权证证券。在本认股权证证书所证明的所有认股权证被行使时，应向本证书持有人颁发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证证券的数量。

本认股权证是根据并按照日期为[•] (the “授权书协议)，并受认股权证协议所载条款及条文的规限，而本认股权证证书持有人经接受后同意遵守该等条款及条文。授权证协议的副本保存在上述授权证代理人的办公室。

当登记所有者或该所有者的受让人在授权代理的公司信托办公室交出本授权证书时，可按照授权协议中规定的方式和限制进行本授权证书的转让登记。

在认股权证代理人会签后及本认股权证证书期满前，本认股权证证书可于认股权证代理人的公司信托办事处交换，以换取代表相同总数认股权证证券的认股权证证书。

本认股权证证书持有人不应享有认股权证证券持有人的任何权利，包括但不限于收取认股权证证券的股息或分派(如有)的权利(认股权证协议规定的范围除外)或行使任何投票权。

兹参考本证书反面所列的本证书的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所列条款相同的效力。

在授权代理人会签之前，本授权证书对于任何目的都无效或具有强制性。

IN WItness W以下是，公司已通过其正式授权人员的传真签名，以其名义并代表其签署本认股权证。

Dated:


NeuroPace，Inc.，AS公司

发信人：
姓名：
标题：

证明人：


会签

[•]，作为授权代理

发信人：
姓名：
标题：

证明人：

[令状证书的反转]

(有关行使认股权证的指示)

为了行使任何在此证明的认股权证证券(如下定义)，持有人必须以美利坚合众国的合法货币支付，[现金或保兑支票或纽约结算所基金的官方银行支票][通过银行电汇进入即期可用资金]，行使认股权证的全数认股权证价格，至[•][授权代理地址 ]，请注意：[•]，付款必须指明持有人的姓名和该持有人行使的认股权证数目。此外，持证人必须填写以下所需信息，并亲自或通过邮寄(推荐使用挂号信或挂号信)的方式将本授权证提交给上述适当地址的授权证代理人。完成并正式签署的本授权书必须在付款后五个工作日内由授权证代理人收到。

(在行使手令时执行)

以下签署人在此不可撤销地选择行使[•]由本认股权证证明的购买认股权证[•] 的股份[认股权证证券名称]，面值为每股0.001美元(权证证券)，并表示以下签署人已以美利坚合众国的合法货币支付该认股权证证券，[现金或保兑支票或纽约结算所基金的官方银行支票][通过银行电汇进入即期可用资金]，致NeuroPace，Inc.，C/O[填写授权证代理人的姓名和地址]，在中金额为$[•]按照本协议的条款。以下签署人请求上述认股权证以授权面额的完全登记形式，以该等名称登记，并按照以下规定的指示交付。

如果已行使的认股权证数目少于所有在此证明的认股权证，则签署人要求签发新的认股权证证书，证明尚未行使的认股权证证券数目，并交付给下文签署人，除非以下指示另有规定。


日期：				姓名：


		请打印

地址：


(填上社会保障或其他持有人身分证号码)

签名保证：
	签名

(签名必须在各方面与本认股权证表面指定的持有人姓名相符，并且必须有FINRA成员公司的签名担保)。

本认股权证可在以下地址行使：

亲手在：

邮寄地址：

[关于形成和交付认股权证证券的说明，以及证明剩余未行使认股权证数量的认股权证证书(如果适用)的说明请视情况填写完整。]

作业

[如认股权证持有人意欲转让认股权证，须签立的转让表格]

F或 V价值 R已接收, [•]特此出售、转让和转让给：


(请打印姓名和地址，包括邮政编码 )				请打印社保或其他识别号码

内部认股权证所代表的购买权[•]的股份[认股权证证券名称]由NeuroPace，Inc.授予与该授权书相关并指定的{br[•]律师有权转让授权证代理人账簿上的这种权利，并有权在房产中完全替代。


日期：	姓名：
		签名

(签署必须在各方面与认股权证上所指明的持有人姓名相符)

签名有保证