附件1.2

NeuroPace公司

普通股股份

(每股面值0.001美元)

销售协议

2022年11月8日

SVB证券有限责任公司

美洲大道1301号，12号^这是地板

纽约，纽约10019

女士们、先生们：

NeuroPace，Inc.是特拉华州的一家公司(公司)，确认其与SVB证券有限责任公司(代理公司)的协议(本协议)如下：

1.股份的发行及出售。本公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款及条件，本公司可不时透过代理商发行及出售最多50,000,000美元的本公司普通股(普通股)，每股面值0.001美元，但须受第5(C)节(配售股份)的限制。尽管本协议有任何相反规定，双方同意遵守第1条对根据本协议可不时发行及出售的配售股份销售总价的限制，将由本公司独自负责，而代理商并无责任 遵守有关规定。透过代理发行及出售配售股份将根据本公司于本协议日期向证券交易委员会(Br)提交并将由委员会宣布生效的登记声明(定义见下文)进行，尽管本协议并无任何规定须解释为要求本公司发行任何配售股份。

本公司已经并将按照经修订的1933年证券法及其规则和条例(统称为证券法)的规定，向证监会提交一份采用表格S-3的注册说明书，其中包括(A)与本公司不时发行的某些证券(包括普通股)有关的基本招股说明书，该招股说明书以参考方式并入本公司已经或将按照经修订的1934年证券法和规则及其下的条例(统称为《证券交易法》)的规定提交的文件，及(B)与根据本协议不时发行的配售股份有关的招股说明书补充文件(招股说明书补充文件)，作为该等注册声明的一部分。公司将向代理商提供基本招股说明书的副本，供代理商使用，该基本招股说明书在注册说明书生效时作为注册说明书的一部分，并由招股说明书附录补充。除文意另有所指外，该注册说明书，包括作为注册说明书一部分或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法下的规则424(B)向证监会提交的招股说明书(定义如下)中所载的任何信息，或根据证券法下的规则430B或规则462(B)被视为该注册说明书的一部分，在此称为注册说明书。

本公司根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股说明书及/或招股说明书补编最近所采用的形式，以及任何发行人自由撰写的招股说明书(如本文所用，按《证券法》第433条(第433条)定义)，有关配售股份(I)须由 公司向证监会提交或(Ii)根据规则433(D)(5)(I)豁免提交予证监会的表格，在每种情况下，以向证监会提交或规定向证监会提交的表格，或如无要求，则以根据规则433(G)在本公司的记录中保留的表格，在此称为招股章程。

此处对《注册说明书》、《招股说明书补编》、《招股说明书》或任何发行人自由撰写的招股说明书的任何提及，应被视为指并包括通过引用方式并入其中的文件(如有)(《公司文件》)，包括， 除文意另有所指外，作为该等公司文件的证物而提交的文件(如有)。在此，凡提及与注册 声明、招股章程副刊、招股章程或任何发行人自由撰写招股说明书有关的修订、修订或补充条款，应视为指在注册 声明或招股说明书的最近生效日期或之后、或招股章程副刊、招股章程或该等发行人自由撰写招股说明书(视属何情况而定)各自的日期当日或之后根据交易所法令提交的任何文件，并以引用方式并入其中。就本协议而言，对《注册声明》、《招股说明书》或其任何修正案或补充文件的所有提及，应被视为包括根据委员会使用的电子数据收集分析和检索系统或(如果适用)交互式数据电子应用系统向委员会提交的最新副本(统称为埃德加)。

2.配售。 每当公司希望通过本协议项下的代理发行和出售任何配售股份(每个配售)时，公司将通过电子邮件通知(或双方共同书面同意的其他方式)(每个此类通知，配售通知)通知代理人，其中包含其希望出售该等配售股份的参数，其中至少应包括要出售的配售股份的最大数量或金额、要求进行销售的时间段，对在任何一个交易日内可出售的配售股票数量或金额的任何限制(如第3节所定义)和任何不得低于其销售的最低价格，其包含最低销售参数的表格作为附表1附于本表格。配售通知必须来自附表2中规定的授权代表公司行事的个人之一(并向该附表2中所列的公司其他个人各一份副本)，并应由附表2所列代理人向每一收件人发出。因此，任何一方均可不时以第12条规定的方式向另一方发送包含修订后的附表2的书面通知(包括通过电子邮件向附表2中规定的公司个人发送通信，只要收到通知的任何个人实际确认收到此类通信，而不是通过自动回复)，即可更新附表2。配售通知自代理人收到之日起生效，除非及直至(I)根据第4款所述的通知要求，代理人全权酌情以任何理由拒绝接受其中所载的条款, 在代理商收到配售通知之日起两个交易日内，(Ii)根据第4节所述的通知要求，代理商可自行决定以任何理由暂停配售通知项下的销售， (Iii)已根据本协议出售全部配售股份，(Iv)根据第4节所述的通知要求，本公司因其全权酌情决定的任何理由而暂停配售通知项下的销售或终止配售通知项下的销售，(V)本公司随后发出配售通知书，并明确指出其参数取代先前注明日期的配售通知书中所载的参数，或(Vi)本协议已根据第11条的规定终止 。本公司须向代理商支付与透过代理商出售配售股份有关的任何折扣、佣金或其他补偿的金额为

2

按照附表3所载条款计算。现明确承认并同意，本公司及代理商均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理商发出配售通知，而代理商并未根据上文所述条款拒绝该配售通知，然后仅根据上述条款及本协议所指明的条款 。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则安置通知的条款将就其所涵盖的事项进行控制。

3.代理人出售配售股份。根据本协议中包含的陈述和保证，并在符合本协议中所述的条款和条件(包括第5(C)节)的前提下，一旦代理商接受第2节中规定的配售通知条款，并且除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述配售股份，代理商将在配售通知规定的期限内，按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律，作出商业上合理的努力。根据规则及条例及纳斯达克全球市场(纳斯达克)的规则，发售该等配售股份的数目或金额不得超过该配售通知所指明的数目或金额，否则须按照该配售通知的条款 进行。代理商将向公司提供书面确认(包括通过电子邮件向附表2中规定的公司每个人通信，只要收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)，不迟于紧随其出售配售股票的交易日之后的交易日(定义如下)，该交易日列出在该交易日出售的配售股票的数量或金额。已售配售股份的成交量加权平均价及应付予本公司的净收益(定义见下文)。除非公司在配售通知中另有规定，否则代理人可以法律允许的任何方式在证券法第415条定义的市场发售中出售配售股票，包括直接在纳斯达克上或通过微博进行的销售, 在或通过普通股的任何其他现有交易市场，或向或通过做市商。如果获得公司明确授权(包括在配售通知中)，代理还可以在协商的 交易中出售配售股份。尽管第6(Xx)节另有规定，除非本公司与代理人另有协议，否则代理人不得根据本协议以主要基准购买配售股份，除非本公司与代理人另订书面协议列明有关出售的条款。本公司承认并同意：(I)不能保证代理人将成功出售配售股份，(Ii)如果代理人因代理人未能使用符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律的商业合理努力以外的任何原因而不出售股份，则代理人不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。根据本协议及(Iii)代理并无责任根据本协议以主要基准购买配售股份，除非本公司与代理订立列明有关出售条款的单独书面协议。就本协议而言，交易日是指在纳斯达克上买卖普通股的任何日子。

4.暂停销售。

(A)本公司或代理人可在向另一方发出书面通知后(包括向附表2所列另一方的每一名人士发出电邮函件，只要收到该等函件的任何人士已实际确认已收到该等函件，而不是透过自动回复方式)或以电话(立即向附表2所述的另一方的每名人士发出电邮函件确认)，暂停任何配售股份的出售；提供, 然而，，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。在停职期间

3

第4(A)条规定，第7(M)条、第7(N)条、第7(O)条和第7(P)条中关于向代理人交付证书、意见或慰问信的任何义务将被免除；但在申报日之后交付安置通知时，公司应遵守第7(M)、7(N)、7(O)和7(P)条所述的义务(视适用情况而定)。双方同意，除非本合同附表2所列个人之一以书面形式向另一方发送通知(包括通过电子邮件向附表2所列另一方的每个个人发送通知，只要收到通知的任何个人实际已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)，否则第4条下的此类通知对另一方无效。不应不必要地扣留或延迟收到此类信件。

(B)尽管本协议有任何其他规定，在 公司持有或可能合理地被视为持有重大非公开资料的任何期间内，本公司与代理同意(I)不会出售配售股份，(Ii)公司不会要求出售任何配售股份，并须取消指示代理作出任何出售的任何有效配售通知，及(Iii)代理并无义务出售或要约出售任何配售股份。

5.配售股份的交收及交付。

(A)配售股份的结算。除非适用的配售通知另有规定，配售股份的交收将于售出后第二个交易日(或行业惯例或正常交易所需的较早日期)(每个交收日期为 结算日)进行。于结算日收到出售的配售股份后须向本公司交付的收益金额(净收益)将等于出售该等配售股份的代理商所收到的销售总价，扣除(I)代理商就该等出售股份而应支付的佣金、折扣或其他补偿， (Ii)本公司根据本合约第7(G)节到期及应付予该代理商的任何其他款项及(Iii)任何政府或自律组织就该等出售收取的任何交易费。

(B)配售股份的交付。在每个结算日或之前，本公司将于该 日或之前发行发售的配售股份，并将或将促使其转让代理以电子方式转让该等配售股份，方法是将该等配售股份存入该代理人或其指定人的帐户(只要该代理人已于结算日期前将该指定人的书面通知通知本公司)于存托信托公司的托管人存取款系统(DWAC)或以本协议各方共同同意的其他交付方式进行，在任何情况下，该等转让股份应获正式授权、可自由交易、可转让、具有良好交割形式的普通股登记股份。在每个结算日，代理商将在结算日或之前将相关的净收益以当天的资金交付到公司指定的账户 。代理人应负责就出售的配售股份的转让提供DWAC指示或其他指示，以便以其他方式交付。除且不以任何方式限制本协议第9(A)节规定的权利和义务外，本公司同意，如果本公司或其转让代理(如果适用)在纽约市时间下午2：30之前以良好的可交付形式违约交付正式授权的、可自由交易、可转让的登记配售股票(代理未能提供交割指示的情况除外)，本公司将(I)采取一切必要行动 ，将支付至本公司账户的与该等结算有关的任何净收益，连同代理人及/或其结算公司因收回该等净收益而产生的任何费用，悉数支付。, 不迟于纽约市时间下午5点，以电汇方式将立即可用的资金电汇至代理人或其结算公司指定的账户，立即退还给代理人或其结算公司， (Ii)赔偿代理人及其结算公司因 所产生或因此而发生的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理和有文件记录的法律费用和开支)，并使其不受损害。

4

本公司或其转让代理(如适用)因该等违约而产生的损失，及(Iii)向该代理商支付本应在没有该等违约的情况下有权获得的任何佣金、折扣或其他赔偿。配售股份的股票(如有)的面额及登记名称须为代理人于适用交收日期前一个营业日(定义见下文)以书面要求的名称。配售股份证书(如有)将由本公司于纽约市时间不迟于适用结算日期前一个营业日的营业日下午12：00前提供，供纽约市的代理商审核及包装。

(C)发行规模的限制。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何配售股份，如果在该等配售股份的出售生效后，根据本协议出售的配售股份的总数或总销售收益将超过以下两者中较少者：(I)根据发售配售股份的登记声明登记并可供要约出售的普通股股份的数目或金额，(Ii)本公司获授权但未发行的普通股 股份数目(减去行使时可发行的普通股股份，(Iii)本公司根据表格S-3(包括一般指示I.B.6)获准发售及出售的普通股股份数目或面值。(4)本公司董事会或其正式授权委员会不时获授权发行及出售并以书面通知代理人的普通股股份数目或面值，或(V)本公司已提交招股章程副刊的普通股股份面值。在任何情况下，本公司不得根据本协议安排或要求以低于本公司董事会或其正式授权委员会不时批准并以书面通知代理人的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。尽管本文包含了任何相反的内容, 双方确认并同意遵守本协议第(5)(C)款对根据本协议可不时发行及出售的配售股份数目或金额的限制，应由本公司独自负责，而代理商并无任何与该等遵守有关的责任。

6.公司的陈述和保证。公司 向代理人陈述并保证，并同意以下事项：截至本协议日期，以及截至(I)未生效豁免的每个陈述日期(见第7(M)节)，(Ii)发出配售通知的每个日期，(Iii)根据本协议出售任何配售股份的日期和时间，以及(Iv)每个结算日期(第(I)至(Iv)款所述的每个时间或日期，适用的 时间)：

(A)本公司及本协议拟进行的交易符合使用S-3表格的条件(包括一般指示I.A和I.B.1)的要求，并符合该等条件。根据证券法。注册声明将提交给证监会，并将在公司发布任何配售通知之前由证监会根据证券法宣布生效。在注册声明生效时，公司将满足使用表格S-3的适用要求(包括一般指示I.A和I.B.1)。根据证券法。注册声明符合证券法下规则415(A)(1)(X)的要求，在此预期的配售股份的发售和出售也符合该规则的要求。在招股说明书补编中题为分销计划的章节中，代理商被指定为公司聘用的代理商。本公司尚未收到也未收到委员会根据证券法第401(G)(1)条发出的反对使用货架登记声明表格的通知。委员会没有发出停止令，阻止或暂停基本招股说明书、招股说明书补编或招股说明书的使用，或登记声明的效力，据了解，在此之前或之前也没有为此目的待决的程序

5

该公司的 ，受到委员会的威胁。在首次提交注册说明书时，本公司将根据证券法第457(O)条支付与注册说明书涵盖的证券有关的所需佣金，包括根据本协议可能出售的配售股份。在本协议日期或之前提交给委员会的注册声明、招股说明书、任何上述修正案或补充文件以及所有公司文件的副本已交付或可通过EDGAR提供给代理商及其律师。

(B)根据证券法第430B(F)(2)条，在根据证券法规则430B(F)(2)被视为对代理人生效的每个生效日期，以及在每个适用时间，每份注册声明及其任何生效后的修正案在所有重要方面均符合、遵守并将遵守证券法的要求，且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述或必需陈述的重大事实，但本句中所述的陈述和担保不适用于代理商的信息(定义如下)。根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书及其任何修订或补充文件，在所有重要方面均符合证券法的要求，且在每个适用时间内均符合《证券法》的要求，且向代理人提供的每份招股说明书、招股说明书或发行人自由书面招股说明书(或对上述任何内容的任何修订或补充)与根据EDGAR提交给委员会的电子传输的配售股份副本相同，但S-T法规允许的范围除外。招股说明书及其任何修正案或补充文件，截至其日期和每个适用时间，均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏、遗漏或将不陈述作出陈述所必需的重大事实，但本句中所述陈述和担保不适用于代理人的信息。在此之前提交的每份公司文件, 在提交时(或者，如果对任何此类文件进行了任何修改，则在提交时)，在所有实质性方面都符合《交易法》的要求，并及时向委员会提交，在本协议日期之后提交和合并的任何其他公司文件将及时提交，并且在提交时，将在所有实质性方面符合《交易法》的要求；该等公司文件在提交时(或如对任何该等文件作出修订，则在提交该修订时)并无载有对重要事实的不真实陈述，或 根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述其中所需陈述或为作出该等陈述而必需陈述的重要事实，而不具误导性；而任何此类公司文件，在提交时， 将包含对重大事实的不真实陈述，或将根据其作出陈述的情况，遗漏陈述其中所要求陈述或为作出陈述所必需的重要事实，而不具有误导性。

(C)(I)在提交注册声明及(Ii)签署本协议时(就本条第(Ii)款而言，该 日期被用作确定日期)，本公司将不会也不是不合资格的发行人(定义见规则405)，而不会考虑证监会根据规则405作出的关于本公司无须被视为不合资格发行人的任何决定。

(D)本公司是《证券法》第2(A)节所界定的新兴成长型公司(新兴成长型公司)。

(E)截至发行日期和每个适用时间，每份发行人自由撰写招股说明书没有、不会也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息，包括任何被视为未被取代或修改的公司文件。本公司根据规则433提交或被要求提交的、或由本公司或代表本公司编制或使用的每一份发行人自由书面招股说明书在所有重大方面均符合或将遵守证券法的要求。

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(F)本公司并无派发，且于每个结算日期 及代理商根据本协议完成配售股份分派之前，除登记声明、招股章程或任何准许自由写作招股章程(定义见下文)外，不会派发任何与配售股份发售及出售有关的发售材料。

(G)注册说明书和招股说明书中包含或引用的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和准则 编制。

(H)本公司在所有重大方面均须遵守交易所法案第13条或第15(D)条的报告要求。普通股根据交易法第12(B)节登记并在纳斯达克上市，本公司并未采取任何旨在或合理地可能产生根据交易法终止普通股登记或将普通股从纳斯达克摘牌的行动，本公司亦未收到任何委员会或纳斯达克正考虑终止此类登记或上市的通知 。本公司符合纳斯达克现行上市标准。本公司已就配售股份向纳斯达克提交增发上市通知书。

(I)任何人士(定义见根据证券法颁布的第(Br)S-X号规例第1-02条)无权就本协议项下配售股份的发售及出售向本公司担任承销商或财务顾问，不论是否因登记说明书的提交或生效或本章程或预期出售配售股份的其他原因。除代理外，没有任何经纪、发现者或其他方有权因本协议预期的任何交易而从本公司收取任何经纪或发现者的费用或其他费用或佣金。

(J)公司已正式成立，并且根据特拉华州法律有效存在和信誉良好，在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要这种资格的每个适用司法管辖区内，公司具有适当的开展业务的资格和良好的信誉，并拥有拥有或持有其财产和开展其从事的业务所需的所有权力和授权，但如果没有如此资格或良好的信誉或此类权力或授权，不会对业务、财产、管理、财务状况、股东权益、公司的经营结果或前景，或公司履行本协议义务的情况(重大不利影响)。

(K)本公司并无根据证券法定义的附属公司。

(L)本公司拥有本公司最近一个财政季度的10-Q表格季度报告所载的授权及未偿还资本，截至表格10-Q表格中提及的日期(在每种情况下，均须受根据本协议发行配售股份、行使于注册说明书及招股章程所披露的于本协议日期已发行的购股权及认股权证，以及根据注册声明及招股章程所述的现有购股权计划授出购股权的规限)。 普通股符合

7

本公司所有已发行及已发行股本或其他股本或所有权权益(包括普通股)均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且不可评估，并已按照所有联邦、州及地方证券法发行。本公司发行的流通股并无违反任何优先认购权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。并无授权或尚未行使的购股权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买或认购本公司任何股份的权利，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券{br>本公司作为一方或可能受其约束的任何股份。上市说明书及招股章程所载有关本公司股权激励计划、股票购股权计划及其他股票计划或安排及于本章程日期生效的(统称为股票计划)及据此授出的购股权或其他权利的描述，在所有重要方面均准确而公平地呈现 有关该等股票计划及据此授出的购股权或其他权利所需展示的资料。

(M)配售股份已根据本协议获正式授权发行及出售，当本公司根据本协议发行及交付配售股份时，该等配售股份将获有效发行、缴足股款及不可评估，且 将在所有重大方面符合招股章程所载的描述。本协议拟发行及出售的配售股份将不受任何优先购买权、优先购买权或认购或购买配售股份的其他类似权利的约束。当本公司根据本协议发行及交付配售股份时，根据本协议发行及出售的配售股份的购买人将获得该等配售股份良好、可出售及有效的所有权，且不受任何质押、留置权、担保权益、押记、申索或产权负担的影响。本协议拟发行及出售的配售股份将不会令任何 股本、可转换为股本或可交换或可行使以购买股本或本公司任何其他证券的认股权证或其他权利的任何持有人拥有任何权利收购 本公司的任何优先股。根据本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的法律或本公司作为立约方的任何协议或其他文书，或以其他方式作为注册说明书的证物，普通股的投票或转让并无限制。

(N)没有法规、法规、合同、协议或其他文件需要在注册声明、招股说明书或任何公司文件中描述，或作为证据提交给注册声明或任何未按要求描述或存档的公司文件 。招股说明书中风险因素和股本说明标题下所载或以引用方式并入的陈述，只要此类陈述概括了协议、文件和普通股条款，在所有重要方面都是准确和公平的。本公司并无发出或收到任何有关终止任何合约或协议、或招股章程或任何自由写作招股章程所述、或于注册说明书或任何公司注册文件中提及或描述、或作为证物存档的任何合约或协议的终止或意向不续订或履行的任何通讯，而本公司或据本公司所知，任何该等合约或协议的任何其他一方并未威胁终止或 不续订，而截至本章程日期，该等合约或协议的终止威胁或 不续订威胁尚未解除。

(O)本协议已由本公司正式及 有效授权、签立及交付，并构成本公司一项有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，惟可执行性(包括赔偿权利)可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律及一般衡平原则所限制。本协议 在所有重要方面均符合注册声明和招股说明书对本协议的描述。

8

(P)本公司不是，亦将不会是1940年经修订的《投资公司法》所界定的投资公司，在招股章程所述的配售股份的发售及出售及其所得款项的运用生效后，本公司将不会是一间投资公司。

(Q)本公司不需要任何法院或其他政府、税务或监管机关或机构的同意、批准、许可、许可、资格、授权或其他命令或法令，或向任何法院或其他政府、税务或监管当局或机构登记或备案，以完成本协议或注册说明书及招股说明书所拟进行的交易，但已取得或作出的或根据证券法、适用的州证券或蓝天法律、纳斯达克的适用规则 所规定的除外。或金融行业监管局，Inc.(FINRA？)的规则5110。

(R)本公司签署和交付本协议，或履行本协议项下的义务，均不会违反、违反或违反本协议项下的任何财产或资产，或根据(I)该实体的证书或章程、公司章程、公司章程、有限责任公司协议、有限责任公司协议、有限或普通合伙企业的证书或协议或其他类似的组织文件，(Ii)任何契约、合同的条款，许可证、租赁、抵押、信托契据、票据协议、协议或其他文书、义务、条件、契诺或其财产或资产所受约束的文书，或(Iii)适用于本公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对本公司或其任何财产或资产具有管辖权的其他当局的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令(视情况而定)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情况除外，违规或违约 不会合理预期，无论是单独还是总体，都会产生实质性的不利影响。

(S)在注册声明及招股章程提供资料的日期后，除注册声明或招股章程所载者外：(I)在本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务、物业、管理、营运、资产、负债、股东权益或前景方面，并无重大不利变化，或任何可合理地 预期导致重大不利变化的发展， 整体而言， ；(Ii)本公司并无(A)承担任何间接、直接或或有的重大责任或义务，包括但不限于因火灾、爆炸、洪水、地震、意外或其他灾难(不论是否由保险承保)或因任何罢工、劳资纠纷或法院、仲裁员、政府或监管行动、命令或 法令而对本公司造成的任何重大损失或干扰。(B)订立对本公司整体而言属重大的任何协议(不论是否在正常业务过程中)，或(C)发行或授出任何 股本公司股本或可转换为或可交换或可行使的证券，或代表收取本公司股本股份的权利(根据股份计划除外)；及(Iii)本公司股本并无出现任何重大减少或任何短期或长期负债出现任何重大增加，且本公司并无就任何类别股份宣派、拨备、支付或作出任何股息或分派，或本公司对任何类别股份作出任何回购或赎回。

(T)并无任何人士(按证券法颁布的S-X规则第1-02条所界定)拥有登记权利或其他类似权利，以根据登记声明登记出售本公司的任何股本或债务证券或将其纳入本协议拟进行的发售，但在先前向代理商提交的书面文件中已妥为放弃的权利除外。

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(U)登记 报表及招股章程所载或以参考方式并入的财务报表，连同相关附注及附表，在所有重大方面均公平地列载本公司于所示日期的综合财务状况及本公司于指定期间的综合经营业绩、现金流量及股东权益变动，并已按照证券法及交易法的要求及在所涉期间一致应用的美国公认会计原则(GAAP)编制(除非其中另有注明)。在适用范围内，登记说明书和招股说明书中包含的或通过引用并入的任何备考财务报表、信息或数据符合证券法S-X条例的要求，包括但不限于其中第11条的要求，公平地 陈述其中所载的信息，并且编制该备考财务报表和数据所使用的假设是合理的, 其中使用的备考调整适用于其中提及的情况 ，并且备考调整在编制该等报表和数据时已适当地适用于历史金额。登记说明书及招股章程所载或以参考方式并入的其他财务数据按与本公司财务报表及账簿及记录一致的基准准确及公平地列载及编制。并无任何财务报表(历史或备考财务报表)须于注册说明书或招股章程中以参考方式载入或纳入，而该等财务报表(历史或备考)并无按要求以参考方式载入或纳入。公司没有任何直接或或有的重大负债或义务(包括任何表外债务或任何可变利益实体，该术语在会计准则编纂段落中使用810-10-25-20),未在注册说明书和招股说明书中披露。登记声明或招股说明书中包含的包含非GAAP财务措施的所有披露(该术语由委员会的规则和条例定义)在所有重要方面都在适用的范围内符合交易法下的法规G和证券法下的法规S-K第10项。登记声明及招股章程所载或以参考方式并入的统计、行业及市场相关数据，乃由本公司 合理及真诚地相信可靠及准确的来源取得或衍生，该等数据与其来源一致，且本公司已取得书面同意，同意在所需范围内使用该等来源的数据。据公司所知，任何被停职或被禁止与注册会计师事务所有联系的人，或未能遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)颁布的第5300条规定的任何制裁的人，均未参与或以其他方式协助编制或审计作为注册报表和招股说明书的一部分提交给委员会的财务报表、支持性附表或其他财务数据。

(V)没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序待决，或据本公司所知，本公司是或将成为一方的威胁，或本公司的任何财产或资产在法律或衡平法上，或在任何法院或仲裁机构，或由或在任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、机构、当局或机构面前，是或将受到任何法律或衡平法上的约束，以及(I)需要在注册声明或招股说明书中描述，而不是这样描述的，(Ii)可合理预期对公司履行本协议项下义务的能力或本协议拟进行的任何交易的完成产生重大不利影响，或(Iii)可合理预期具有重大不利影响。 招股说明书中未描述的所有未决法律或政府程序的总和，包括公司业务附带的普通例行诉讼。不能合理预期(A)导致重大不利影响或(B)对公司履行本协议项下义务的能力或完成本协议预期的任何交易产生重大不利影响。

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(W)本公司拥有或租赁目前在所有重大方面所进行的业务所需的所有不动产。

(X)本公司并无违反或不遵守(I)该实体的证书或公司章程细则、章程、附例或其他类似组织文件(视属何情况而定)的任何条文，(Ii)本公司作为一方或受其财产或资产约束的任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或(Iii)任何法院的任何法规、法律、规则、规例、判决、命令或法令， 监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对公司或其任何财产或资产具有管辖权的其他机构(视情况而定)，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

(Y)普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，其有关本公司综合财务报表的报告作为本公司向监察委员会提交的最近一份10-K表格年度报告的一部分提交给监察委员会，并以引用方式并入注册说明书和招股说明书，是(I)证券法、交易法和PCAOB规则所规定的独立注册公共会计师事务所，(Ii)符合证券法下S-X法规第2-01条有关会计师资格的适用 要求，及(Iii)注册会计师事务所 ，由PCAOB界定，其注册并未被暂停或撤销，亦未要求撤回注册。Pricewaterhouse Coopers LLP未受聘于本公司从事任何被禁止的活动，也未向本公司提供任何非审计服务(定义见《交易法》第10A节)。

(Z)根据联邦法律、任何州的法律、任何外国法律或其任何政治分支，不存在与签署和交付本协议、本公司发行或本公司出售配售股份相关的转让税或其他类似费用或收费。

(Aa)本公司已缴交所有联邦、州、地方及海外税项，但真诚申辩的任何税项除外，而该等税项的准备金已在本公司的财务报表中按公认会计原则的要求设定，并已提交截至本报告日期须缴或须提交的所有报税表；且本公司或其任何财产或资产并不存在或可能存在任何税项不足之处。

(Bb)本公司并无重大劳工 据本公司所知，本公司雇员并无骚扰或与其发生纠纷，且本公司并不知悉其或其任何主要供应商、制造商、承包商或客户的雇员现时或即将发生的劳工骚扰或纠纷，但如注册声明及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所载者，合理地预期不会个别或合共产生重大不利影响者除外。

(Cc)公司有涵盖其财产、运营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，保险金额为公司合理地认为足以保护公司的损失和风险；且本公司并未(I)接获任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或需要进行资本改善或其他开支以继续该等保险，或(Ii)有任何理由相信本公司将无法在该等保险到期时续期其现有的保险范围，或无法以合理费用从类似的保险公司取得类似的保险，以继续其目前的业务。

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(Dd)公司对其拥有的所有不动产和对其业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可交易的费用所有权(以下第6(QQ)节和第6(KKK)节专门涉及的知识产权除外，在每种情况下，均无任何留置权、产权负担和缺陷，但不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不干扰本公司对此类财产的使用和拟使用；而本公司根据租约持有的任何不动产及建筑物均以有效、存续及可强制执行的租约持有(须受(A)破产、无力偿债、欺诈性转易、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利或补救有关或影响其一般权利或补救的类似法律的影响；(B)衡平法一般原则的适用(包括但不限于重要性、合理性、诚信及公平交易的概念，而不论在法律或衡平法上是否考虑强制执行)。和(C)与获得赔偿和供款的权利有关的适用法律和公共政策)，但不具实质性且不干扰本公司对该等财产和建筑物的使用和建议的例外情况。

(Ee)公司拥有所有适用的许可证、次级许可证、证书、许可证、认证、许可、豁免、批准和由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的其他授权，并已向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出适用的声明和备案，这些对注册声明和招股说明书中所述的其财产的所有权或租赁或其业务的开展是必要的，包括但不限于来自美国食品和药物管理局(FDA)的许可证，除非未能拥有或制造相同的许可证。单独或合计，合理地预计会产生实质性的不利影响。本公司并无违反或违反任何许可证，亦未收到任何有关撤销或修改或 不遵守任何该等证书、授权或许可证的诉讼的书面通知，而个别或整体而言，如不利的决定、裁决或裁决的标的，可合理预期会个别或整体导致重大不利影响。

(Ff)本公司编制并保存准确的账簿及记录，并维持足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易被记录为允许根据公认会计准则编制财务报表及维持对资产的问责所必需的；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许接触资产； (Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动；以及(V)注册说明书和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

(Gg)本公司已建立并维护信息披露控制和程序(如《交易法》第13a-15和15d-15条所定义)，其(I)旨在确保与本公司，包括其合并子公司(如有)有关的信息由本公司的主要执行人员和其主要财务官由这些实体中的其他人 向本公司的主要高管和主要财务官披露，特别是在编制《交易法》要求的定期报告期间； (Ii)已由本公司管理层评估截至本公司最近一个财政季度末的有效性；和(Iii)在所有实质性方面都有效，以履行其设立的职能。自本公司最近一个经审计的财政年度结束以来，本公司对财务报告的内部控制并无重大缺陷

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(无论是否补救)，且公司对财务报告的内部控制没有任何变化，包括针对重大缺陷或重大弱点的任何纠正措施 ，但注册说明书和招股说明书中的规定除外。本公司并不知悉其财务报告内部控制在最近一个财政季度内发生任何重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告内部控制的变化。

(Hh)本公司或据本公司所知，其任何董事、高级管理人员或控制人士均未直接或间接采取(I)根据《交易所法》或其他规定，旨在构成或可能构成 或合理预期将导致或导致的任何行动，而没有实施代理人采取的任何行动，稳定或操纵本公司任何证券的价格，以协助出售或转售配售股份，或(Ii)任何旨在或可能构成或合理预期导致或导致违反交易所法令下的M规则的行动。

(Ii)(I)本公司(X)实质上遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令以及与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为环境法)有关的其他可依法执行的要求，且没有违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)；(Y)已收到并符合适用规定，且没有违反任何环境法要求他们开展业务所需的任何材料许可证、许可证、证书或其他授权或批准，并且没有违反任何(就任何第三方承包商本人和代表公司而言，就公司所知的而言)； 和(Z)未收到关于任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任或义务，或任何实际或潜在违反任何环境法的通知，包括调查或补救任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放，也不了解合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况；(Ii)除上文第(I)及(Ii)项所述事项外，并无与本公司环境法有关或与本公司有关的任何费用或责任，而该等事项个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响；和(br}(Iii)除招股说明书中所述外，(X)根据任何环境法，没有任何针对公司的诉讼待决，政府实体也是其中一方，但公司有理由相信不会对其施加10万美元或更多的罚款的诉讼除外, (Y)本公司并不知悉任何可合理预期会对本公司的资本开支、收益或竞争地位产生重大影响的事实或问题，或有关遵守环境法、或根据环境法承担的责任或其他义务或 有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何事实或问题，及(Z)本公司 不预期与任何环境法有关的重大资本开支。

(Jj)本公司(或据本公司所知，其行为或不作为由本公司承担责任的任何其他实体(包括本公司的任何前身))在或在本公司现在或以前拥有、经营或租赁的任何财产或设施内、之上、之下或从任何财产或设施储存、产生、运输、使用、搬运、处理、释放或威胁释放危险材料，违反任何环境法，或违反任何环境法的方式、数量或地点，可合理预期会导致任何环境法下的任何重大责任，但个别或整体不会产生重大不利影响的任何违反或责任除外。？危险材料是指任何形式或数量的材料、化学品、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其组成，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油产品、天然气液体、石棉和含石棉材料、天然放射性物质、盐水和钻井泥浆，受任何环境法管制或可能引起任何环境法责任的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其组成。？释放 指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散或通过环境，或进入、进入或通过任何建筑物或构筑物。

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(Kk)(I)《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的每个员工福利计划，公司或其受控集团的任何成员(定义为根据ERISA第4001(A)(14)节的含义与公司共同控制的任何实体，无论是否合并，或根据第414(B)、(C)条被视为与公司的单一雇主的任何实体，(M)或(O)经修订的1986年《国税法》(《国税法》))将有任何责任(每一份《国税法》)在所有实质性方面符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于《税法》和《国税法》；(Ii)对于任何计划，未发生ERISA第406节或本守则第4975节所指的被禁止交易，根据法定或行政豁免而进行的交易除外；(Iii)对于受守则第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划，没有任何计划未能(无论是否放弃)或合理地 预期不能满足适用于该计划的最低供资标准(在ERISA第302节或守则第412节的含义内)；(Iv)没有计划，或合理地预期没有计划, 处于危险状态(ERISA第303(I)节所指的)，且ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划不处于危险状态或危急状态(在ERISA第304和305条所指的范围内)(V)构成ERISA第3(35)节所指的固定福利计划的每个计划的资产的公平市场价值(每个计划都是一个养老金计划)超过此类养老金计划下应计的所有福利的现值(根据为此类养老金计划提供资金的假设而确定)；(Vi)未发生或合理预期将会发生的可报告事件(ERISA第4043(C)节及其下颁布的条例所指的事件)；(Vii)根据守则第401(A)节拟符合资格的每项计划均符合该等资格，而据公司所知，不论是采取行动或不采取行动，均未发生会导致丧失该资格的任何事情；(Viii)本公司或受控集团任何成员公司均不曾或合理地预期将会根据《退休保障条例》第四章承担任何责任(对本计划的供款或对退休金福利担保公司的保费除外), 在正常过程中且没有违约)对于计划(包括ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划)；以及(Ix)以下事件均未发生或合理地可能发生：(A)本公司或其受控集团关联公司在本财年及其受控集团关联公司对所有计划的缴款总额与本公司及其受控集团关联公司最近完成的财政年度的缴款总额相比大幅增加；或(B)由于国税局更改了守则第430(B)(3)节规定的死亡率表，本公司退休后累计福利债务(会计准则编纂主题715-60的含义)与 本公司最近完成的财政年度的此类债务金额相比大幅增加，但与本准则第(I)至(Ix)条规定的事件或条件有关的情况除外，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。

(Ll)本公司遵守且本公司本身及据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以其身份遵守或执行2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)的任何规定或实施其中的任何规定(萨班斯-奥克斯利法案)以及与此相关的规则和法规，包括与贷款有关的第402节。

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(Mm)本公司，据本公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、代理人、主要员工或关联公司都没有或将采取任何行动，以推动直接或间接向任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人行事)支付或给予金钱、财产、礼物或其他有价值物品的要约、付款、支付承诺、或授权或批准。或任何政党或政党官员或政治职位候选人)影响公务行为，或获取不正当利益；且本公司及其每一附属公司(如有)及据本公司所知，其每一受控联属公司及每一非受控联属公司均已按照适用的反腐败法律开展业务，并已制定并维持 旨在促进和实现遵守此等法律及本文所载陈述和保证的合理政策和程序；本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，以促进向任何人士作出要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法律。

(Nn)本公司、任何附属公司、董事、其高级职员或主要员工，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司(如有或联属公司)行事的任何代理人、代表或其他人士，均不直接或间接知悉或采取任何行动，导致该等人士直接或间接违反任何适用的反腐败法律，包括经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规章制度(《反海外腐败法》)，包括但不限于：腐败地使用邮件或州际商业的任何手段或工具，以促进任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何外国官员(如《反海外腐败法》中定义的)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人赠送任何有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权，或以其他方式采取任何违反《反海外腐败法》的行动(或未充分披露任何行动)；而本公司、其附属公司(如有)及其各自的联属公司均已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定并维持，并将继续维持旨在确保且合理地预期将继续确保继续遵守该《反海外腐败法》的政策和程序。

(O)本公司及其各附属公司(如有)的业务在任何时候均符合 适用的财务记录保存和报告要求，包括由《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(美国爱国者法)第三章修订的《银行保密法》的要求，以及本公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规及其下的规则和条例，以及由任何政府机构(统称、管理或执行)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。洗钱法)，且涉及本公司或其任何子公司(如有)的任何法院或政府机构、当局或机构或任何 仲裁员就洗钱法提起的诉讼、诉讼、调查或诉讼没有悬而未决，据本公司所知，没有受到威胁。

(Pp)本公司或其任何高级职员，或据本公司所知，本公司的任何员工、代理人、附属公司或 代表目前都不属于或由受美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)管理或执行任何制裁的个人或实体拥有或控制， 在作为制裁对象或目标的国家或地区组织或居住的国家或地区(包括

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(br}限制、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据14065号行政命令确定的任何其他乌克兰地区、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)；且本公司不会直接或间接使用出售配售股份所得款项，或向任何附属公司、任何合资伙伴或其他个人或实体提供该等收益，以资助或便利任何个人或实体的活动或业务，或在任何 国家或地区，而该等融资或便利是任何制裁的标的，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与本协议拟进行的交易的任何人士)违反任何制裁；或可合理预期会导致任何人违反制裁的任何其他方式。在过去五年内，本公司及其附属公司(如有)并无 明知而从事、现在明知亦不会从事与任何人士或实体或任何国家或地区的任何交易或交易，而该等国家或地区在交易或交易进行时是或曾经受制裁的 。

(Qq)公司拥有或拥有使用所有发明、专利申请、 专利、商标、商号、服务标志和服务名称、域名、徽标和其他来源指示符、版权和可受版权保护的作品、商业秘密、专有技术、系统、程序、软件、专有或机密信息以及所有其他全球知识产权、工业产权和专有权利(包括上述任何 项的所有注册和注册申请，以及与之相关的所有商誉)的有效和可强制执行的权利或许可证(统称为，《注册说明书》和《招股说明书》中所述的《注册说明书》和《招股说明书》中所述的《注册说明书》和《招股说明书》中所述的《注册说明书》和《招股说明书》中所述的《注册说明书》和《招股说明书》中描述的《知识产权》)。没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的(I)其他人挑战本公司在任何知识产权中或对该知识产权的权利的诉讼、诉讼、调查、法律程序或索赔，如果对本公司不利的决定将个别或总体产生重大不利影响，且本公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理基础； (Ii)公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知识产权的诉讼、诉讼、调查、诉讼或索赔，如果个别或整体作出对公司不利的决定，将产生重大不利影响，且公司不知道任何构成此类索赔合理基础的事实；(Iii)其他人对其有效性、范围提出质疑的诉讼、诉讼、调查、诉讼或索赔, 本公司并不知悉可构成任何该等索偿的合理依据的任何事实；或(Iv)其他人基于或质疑或试图否认或限制本公司在本公司所拥有或独家授权的任何知识产权上的任何权利的诉讼、诉讼、调查、法律程序或索偿，且本公司不知悉任何可构成该等索偿的合理依据的事实。据本公司所知，注册说明书和招股说明书中所述的本公司目前经营的业务，以及与 注册说明书和招股说明书中所述产品的开发和商业化相关的，并未侵犯、挪用、冲突或以其他方式违反任何其他个人或实体的任何知识产权(包括任何专利或已公布专利申请的任何权利要求)。本公司并无知悉任何现有技术会令本公司拥有或许可的任何专利无效或本公司拥有或许可的任何专利申请不可申请专利，而该专利申请并未向适用的政府专利局披露。本公司已授予或颁发的专利、注册商标和注册版权(在适用范围内)均已得到妥善维护并具有全部效力和效力，本公司拥有或独家许可的任何知识产权均未被判定全部或部分无效或不可强制执行，据本公司所知，所有该等知识产权均有效并可强制执行。据本公司所知，, 本公司拥有和独家许可的知识产权内的任何专利或专利申请均无重大缺陷。本公司不知道 他人侵犯、挪用或违反任何

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公司拥有或许可的知识产权，可合理预期会产生重大不利影响。本公司不是任何其他个人或实体知识产权的任何期权、许可或 协议的一方或受其约束，该等期权、许可或 协议须在注册声明或招股章程中阐明，且未在所有重大方面进行描述。本公司已采取一切必要的合理步骤，以确保其在本公司所有适用知识产权中的权益不受其员工和承包商的影响，并保护本公司所拥有的所有知识产权的保密性，条件是其对本公司的价值取决于是否对其保密，据本公司所知，除根据书面保密协议外，并未披露任何该等知识产权。参与为公司或代表公司开发任何知识产权的所有人员 (包括创始人、现任和前任员工、承包商、代表和代理人)已与公司签署了书面和可强制执行的保密和发明转让协议，根据这些协议，公司已获得(A)该知识产权的独家所有权，(B)无条件的共同所有权，或(C)有效且可强制执行的许可证，以 利用该知识产权，使其足以开展目前开展的业务。据本公司所知，本公司在其业务中使用的任何技术或知识产权均未被本公司获得或使用，违反了对本公司或其任何高级管理人员具有约束力的任何合同义务, 董事或员工或以其他方式侵犯任何人的权利。本公司并未授予任何第三方对本公司知识产权的权利，包括任何权利，如行使该权利，可使该第三方开发出与注册声明 和招股说明书中所述的本公司产品相竞争的产品。本公司拥有或独家许可的所有知识产权均不受任何留置权、产权负担、瑕疵或其他限制，但以下情况除外：(1)无法合理预期单独或合计产生重大不利影响的知识产权，或(2)登记声明或招股章程所述的程度。公司不受任何法院或任何联邦、州、 地方、外国或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构、国内或外国机构或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、禁令或法令的约束，也不订立或不参与为解决任何悬而未决或受到威胁的诉讼而达成的任何协议， 这类诉讼会对公司的知识产权使用造成实质性限制或损害。

(Rr)本公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)对于目前建议进行的、以及在注册声明和招股说明书中描述的本公司业务运营所需的所有重大方面都是足够的，并在 中运行和执行，并且据本公司所知，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(I)公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序和安全措施，旨在维护和保护所有IT系统的完整性、持续运行、冗余和安全，以及所有材料的机密性 机密信息和数据(包括所有个人、个人身份、敏感或受监管的数据(包括患者健康信息))收集、使用、存储或以其他方式处理与其业务相关的数据(统称为数据保密)，以及(Ii)未发生任何违规、违规、中断或未经授权的使用、破坏、任何IT系统或数据的损失或其他重大损害或访问，但已在没有重大成本或责任的情况下进行补救的情况除外，也不包括与上述任何情况相关的内部审查或调查中的任何潜在重大事件。

(Ss)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则：(I)本公司正在并一直遵守其所有的内部和外部隐私政策；合同义务；本公司受法律约束的行业标准；适用的州、联邦和国际法；适用的法规、规则和条例； 任何法院、仲裁员、

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或政府或监管当局；以及任何其他法律义务(在每种情况下)，涉及信息技术系统的安全或本公司收集、使用、转移、输入、导出、存储、保护、处置、披露或其他处理数据的行为(数据安全义务)；及(Ii)本公司未收到任何关于任何其他事实的通知或经证实的投诉，或知悉 任何其他事实个别或合计会合理地表明实际或重大违反任何数据安全义务。据本公司所知，任何法院或政府机构、主管机构或机构没有悬而未决或 受到威胁的索赔、诉讼、诉讼、调查或其他程序，这些索赔、诉讼、诉讼、调查或其他程序声称在任何实质性方面没有遵守任何数据安全义务

(Tt)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则：(I)公司以免费、开源、超或类似的许可模式(包括但不限于麻省理工学院许可、阿帕奇许可、GNU通用公共许可、GNU Lesser通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证)(开源软件)在所有实质性方面一直遵守适用于此类开源软件的所有许可条款，并且(Ii)公司没有使用或分发 也没有使用或分发任何开源软件，这需要或已经要求(A)公司允许对公司拥有或以其他方式分发的任何软件代码或其他技术进行反向工程或 (B)公司拥有或以其他方式分发的任何软件代码或其他技术将被披露或以源代码形式分发(2)许可用于制作衍生作品，或(3)免费重新分发。

(Uu)公司：(I)未收到任何尚未解决的重大监管信息，包括以表格483的形式、不良发现通知、警告信、FDA的无标题信件或其他信件或书面通知，或其他政府当局指控或声称重大不遵守任何适用的医疗保健法(定义如下)所要求的任何许可或许可的条款(统称为授权)；(Ii)拥有所有授权，且该等授权是有效和充分的 效力和效力，本公司在任何该等授权的任何条款方面均没有违反任何实质性的条款；(Iii)未收到任何政府当局已采取或打算采取行动以限制、暂停、实质性修改或撤销任何尚未关闭而对本公司业务没有重大影响的授权的通知，且不知道任何该等政府当局正在威胁该等行动，且据本公司所知， 并未发生任何事件 允许或在通知或时间流逝后允许、撤销或终止任何授权持有人的权利，或导致任何授权持有人的权利受到任何其他重大损害；(IV)(A)已按照适用的医疗保健法或授权的要求提交、获取、维护或提交适用的报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订(提交)，(B)所有该等提交在提交之日在所有重要方面都是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)，以及(C)公司不知道与该等提交有关的任何重大责任的任何合理依据；(V)没有主动或非自愿地发起、进行或发出或安排发起、进行或发出, 任何重大召回、市场撤回或更换、安全警示、售后警告、亲爱的医生函件，或与任何产品被指缺乏安全性或有效性或任何被指控的产品缺陷或违规行为有关的其他行动通知；及(Vi)据本公司所知，本公司各自的 高级职员、雇员及授权代理人并未向任何政府当局作出任何重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，或明知而未向任何政府当局披露须向任何政府当局披露的重大事实。

(Vv)公司目前遵守所有适用的医疗保健法律，但无法合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。据本公司所知，本公司并未违反任何适用的医疗保健法，亦未收到任何政府或监管当局可能或实际发出的任何书面通知

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根据任何医疗保健法，公司存在重大不遵守行为或对其负有责任。？医疗保健法律是指适用于公司的地方、州、联邦和外国行政医疗保健法律、规则和法规，包括但不限于与医疗保健或医疗保健相关产品或服务的提供、管理、营销或广告 和/或账单、编码、报销或付款相关的法律、规则和法规，包括但不限于与设备或服务的开发、审批、分销或提供相关的任何法律。

(Ww)在注册声明和招股说明书中描述或其结果在注册声明和招股说明书中提及的研究、非临床前研究和临床研究及测试，或由公司或代表公司或由公司赞助进行或正在进行的研究、临床研究和测试，以及据公司所知，由公司的合作者指导或赞助的临床前研究和临床试验(统称研究)，如果仍未完成，正在按照协议以合理的谨慎和所有重要方面进行。根据所有适用法律和/或此类适用法律(统称为政府许可)所要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案的程序和控制，并符合标准的医学和科学研究标准和程序以及适用的医疗保健法；对该等研究结果的每一描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地陈述了从该等研究得出的数据，并且公司不知道任何其他研究、非临床研究或测试的结果与注册声明和招股说明书中描述或提及的结果不一致或受到质疑；本公司已提交欧洲药品管理局、FDA或其任何委员会或任何其他对本公司正在开发的产品类型具有管辖权的美国或外国政府机构可能要求的所有申请并获得所有批准；本公司尚未收到要求或威胁终止的任何政府当局的任何通知、通信或其他通信, 暂停或修改任何研究；本公司已经运作，目前在所有重大方面都遵守所有政府当局的所有适用规则、法规和政策。任何研究都没有导致重大的严重不良反应。据本公司所知，其供应商的制造设施和运营在所有实质性方面都符合所有适用的法律和政府许可。

(Xx)公司确认并同意代理人已通知公司，代理人可在本协议生效期间，在证券法和交易法允许的范围内，为自己的账户购买和出售普通股；提供(I)在配售通知生效期间，不得进行该等购买或出售 (除非该代理可能以无风险委托人或类似身分出售从本公司购买或视为购买的配售股份)及(Ii)本公司不得被视为已授权或 同意该代理进行的任何该等购买或出售，除非本公司与该代理另有协议。

(Yy)公司 不是与市场或持续股权交易的任何其他代理或承销商达成的任何协议的一方。

(Zz)本公司不需要根据交易所法案的规定注册为经纪商或交易商，也不直接或间接通过一个或多个中介机构控制FINRA的任何成员公司或与其有任何其他联系(FINRA章程第一条的含义)。本公司与本公司的董事、高级职员或股东之间并无直接或间接的关系，而FINRA的规则规定须在登记 声明及招股章程中予以描述，而招股章程并无如此描述。所有信息(包括但不限于，关于从属关系的信息，

19

公司、其高级管理人员和董事以及任何证券(债务或股权)或权证、期权或权利的持有人向代理人或其律师提供的(Br)根据FINRA规则5110将向FINRA提供的与本协议预期的交易相关的申请和其他补充信息是真实、完整和正确的。

(Aaa)截至2022年11月7日纳斯达克收盘时，由本公司关联公司以外的人士(根据证券法第144条，直接或通过一个或多个中间人控制，或由本公司控制或与其共同控制)(非关联公司股份)持有的 已发行有表决权和无表决权普通股(定义见第405条)的总市值，本公司普通股至少为7,500万美元 (计算方法为：(X)本公司普通股于2022年11月8日起60天内在纳斯达克上最后一次出售的价格乘以(Y)2022年11月8日起60天内已发行的非关联公司股票数量 )。本公司不是空壳公司(根据规则405的定义)，并且在此之前至少12个日历月内不是空壳公司。

(Bbb)本公司发行、出售及交付配售股份，或按注册说明书及招股章程所述 运用配售股份所得款项，均不会违反美国联邦储备委员会第T、U或X条或该等理事会的任何其他规定。

(Ccc)于注册说明书及招股章程中点名的每名独立董事(或董事独立获提名人，如适用)均符合纳斯达克订立的独立性标准，以及就本公司审计委员会成员而言，符合证监会根据交易所法令颁布的第10A-3(B)(1)条 所载的经提升的独立性标准。

(DDD)本公司或据本公司所知，本公司或其任何联营公司(证券法第144条所指)在本证券发行日期前，并无作出任何可与本协议项下 配售股份的提供及出售整合的任何证券的要约或出售。

(E)本公司并无(I)未能就优先股 支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)因负债而拖欠任何分期付款或应付款项，或拖欠一份或多份长期租约的任何租金，而个别或整体违约可合理预期会导致 重大不利影响。

(I)注册说明书或招股说明书(I)所载各财务或营运预测或其他前瞻性陈述(定义见证券法第27A条或交易所法令第21E条)(I)由本公司在 公司对相关假设、估计及其他适用事实及情况作出适当考虑后真诚及合理地作出，及(Ii)按需要附上有意义的警示声明，以识别可能导致实际结果与该等前瞻性声明中的结果大相径庭的因素。董事或本公司高级经理在知情的情况下，并无作出任何虚假或误导的声明。

(GGG)并无任何直接或间接关系或关连交易涉及本公司或任何其他人士(包括本公司的任何高管、股东、客户或供应商)，而该等交易并无须于注册说明书或招股章程中予以描述。本公司并无向本公司任何高级职员或董事或任何该等人士的任何家庭成员提供重大未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)或债务担保。

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(Hhh)在任何司法管辖区内，本公司均未处于破产或无力偿债程序之中，或不受其管辖。

(Iii)本公司(I)在所有重大方面均遵守任何及所有适用的外国、联邦、州 及由任何及所有政府当局(包括根据《职业健康与安全法》)颁布的有关保护人类健康及工作场所安全的当地法律、规则、条例、条约、法规及守则；(Ii)已取得根据适用的职业法所需的所有物质许可、执照或其他批准，以开展目前所进行的各自业务；以及(Iii)在所有重要方面均遵守该许可证、许可证或批准的所有条款和条件。并无任何诉讼、法律程序、撤销法律程序、令状、禁制令或索偿待决，或据本公司所知，本公司在职业法律方面对本公司构成威胁，且本公司并不知悉与其营运或成本会计实务有关的任何事实、情况或发展，而该等事实、情况或发展可合理地预期构成该等诉讼、诉讼、调查或法律程序的基础或引起 。

(JJJ)据本公司所知，董事或本公司高级职员不受与任何雇主或前雇主订立的竞业禁止协议或竞业禁止协议的 规限，而该等协议或竞投协议可能会对每名董事或高级职员以董事或本公司高级职员的身份及以其身份行事的能力有重大影响。

(KKK)公司已适当地 向美国专利商标局(PTO)以及适用的外国和国际专利和商标当局提交或促使提交与公司拥有的所有适用专利、商标、版权和申请(公司专利和商标申请)相关的所有适用专利、商标、版权和申请。据本公司所知，(I)本公司已遵守专利局对本公司专利及商标申请的诚实及披露责任，且在本公司专利及商标申请中并无作出重大失实陈述，及(Ii)本公司专利及商标申请披露可申请专利的标的，并正确地指明所要求标的的发明人。本公司并未收到任何库存挑战的通知，亦未宣布或引发任何干扰，本公司亦不知悉任何重大事实，以致无法就本公司专利及商标申请 发出专利，或使该等专利在发出后失效或无法强制执行。除非不会产生重大不利影响，否则本公司没有、目前也没有违反任何关于本公司使用第三方拥有的知识产权(统称为许可证)的许可、合同或其他协议的规定，且没有第三方声称有任何此类违规行为，且 公司不知道有任何事实可构成此类索赔的合理基础。据本公司所知，许可证的其他任何一方均未违反或当前正在违反许可证的任何条款。每个许可证都是完全有效的，并构成双方之间的有效和有约束力的协议，可根据其条款强制执行, 且未在任何此类许可下发生任何违约或违约，或在发出通知或时间流逝时构成违约或违约的任何事件。除不会产生重大不利影响外，本公司从未、目前也没有卷入任何有关许可证的纠纷。据本公司所知，(I)根据该等许可证获授权予本公司的所有专利均为有效、可强制执行及正妥为维护的专利，及(Ii)根据该等许可证获授权予本公司的所有专利申请均正被正式起诉。

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任何由本公司任何高级人员签署并送交代理人或其 大律师的与发售配售股份有关的证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述及保证。

7.公司契诺。本公司与代理商约定并同意：

(A)登记说明书修订。在本协议日期之后，以及根据证券法要求代理人交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条或类似规则可满足该要求的情况)；(I)本公司将向证监会提交对注册说明书的任何后续修订(公司文件除外)和/或已生效的任何后续修订或招股说明书的任何后续补充(除公司文件以外)的提交时间，以及证监会要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充或要求提供额外信息的请求(在每种情况下，仅限于与此处预期的交易有关的请求)，并立即通知代理。(Ii)本公司将应代理人的要求，迅速编制并向监察委员会提交代理人合理地认为与代理人分配配售股份有关的登记声明或招股说明书的任何修订或补充文件(但代理人未能提出该等要求并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖本公司在本协议中作出的陈述及保证的权利)。对于公司未能提交此类申请(但不限制代理在本协议第9条下的权利)，代理应拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售，直至提交该修订或补充文件为止。(Iii)除公司文件外，本公司不会提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充, 与配售股份或可转换为或可交换或可行使配售股份的证券有关，除非在提交申请前一段合理的时间内已向代理人提交副本，而代理人并未合理地反对(然而，代理人未能提出反对并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖本公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，且进一步提供对于公司不顾代理商的反对(但不限制代理商在本协议第9条下的权利)而提出此类申请，代理商的唯一补救办法是停止根据本协议进行销售)，并且公司将在提交文件时向代理商提供任何公司文件的副本，但通过EDGAR获得的文件除外；及(Iv)除公司文件外，本公司将根据证券法第424(B)条的适用第(Br)款的规定，安排招股章程的各项修订或补充文件提交证监会，如属任何公司文件，则须在规定的时间内，根据交易所法案的规定，向证监会提交。

(B)监察委员会停止令通知。本公司将于接获通知或获悉有关情况后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序；如应发出停止令，本公司将立即采取其商业上合理的努力以阻止发出任何停止令或要求撤回该停止令。本公司将于收到监察委员会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程，或要求提供有关发售配售股份的额外资料，或要求提供与注册说明书或招股章程有关的额外资料后，立即通知代理商。

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(C)招股章程的交付；其后的更改。在根据证券法要求代理人就配售股份的发售和出售提交与配售股份有关的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可满足该要求的情况)，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求。并将在其各自的到期日或之前(考虑到根据交易法可获得的任何 延期)提交本公司根据交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)条或任何其他规定必须向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如果在该期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实， 应根据当时存在且不具误导性的情况，或如果在该期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知代理 在该期间暂停发售配售股份，而本公司将在切实可行范围内尽快修订或补充注册声明或招股章程(费用由本公司承担)，以更正该等声明或遗漏 或使其符合有关规定。如果公司根据证券法第430B条在注册说明书中遗漏了任何信息, 它将尽其合理的最大努力遵守其中的规定，并根据上述规则430B向委员会提交所有 必要的备案文件，如果EDGAR上没有提供所有此类备案文件，则应立即通知代理商。

(D)配售股份上市。在代理须根据证券法就配售股份的发售及出售交付与配售股份有关的招股章程的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可符合该等要求的情况)，本公司将 尽其商业上合理的努力，促使配售股份在纳斯达克上市。对于已经或将要发行在纳斯达克上交易的证券的公司，本公司将及时向纳斯达克提交纳斯达克要求的所有重要文件和通知。

(E)递交注册说明书及招股章程。本公司将向代理人及其律师(费用由本公司承担)提供登记声明、招股章程(包括所有公司文件)的副本，以及在根据证券法规定有关配售股份的招股章程须交付的任何 期间向委员会提交的对登记声明或招股说明书的所有修订和补充(包括在该期间向委员会提交的所有公司文件)，在每种情况下，均应在合理可行的范围内尽快 并按代理人不时合理要求的数量，并应代理人的要求，亦会向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股章程副本；提供, 然而，，公司不需要向代理商提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得。

(F)损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人和代理人提供一份涵盖12个月的收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节和第158条的规定，并应及时向委员会提交10-K表格，以满足上述要求。

(G)开支。无论本公司是否根据本协议第11节的规定完成本协议或终止本协议，本公司都将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括与(I)准备、印刷和提交注册说明书及其每项修订和补充、招股说明书及其每项修订和补充以及本

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(Br)配售股份的发售、购买、出售、发行或交付所需的协议及其他文件，(Ii)配售股份的准备、发行、出售及交付，以及与此相关而到期或应付的任何印花、文件或类似发行税项，(Iii)根据本协议第(Br)条第(W)款的规定，根据证券法对配售股份的资格，包括申请费(但，除以下第(Vii)和(Viii)条所述外，(Br)(Iv)招股说明书及其任何修正案或补充文件以及本协议的副本的印刷和交付给代理人及其律师；(V)与配售股份在纳斯达克上市或获得资格有关的费用和开支；(Vi)备案费用和开支(如有)；欠委员会或FINRA的费用以及任何转让代理人或股票登记员的费用和开支，(Vii)代理人向FINRA公司融资部提交申请的费用和相关费用，金额不超过10,000美元(不包括上文(Vi)款提到的FINRA备案费用和下文(Viii)提到的费用和支出)，以及(Viii)代理人的外部法律顾问(A)的合理费用和支出，金额不超过75美元。000因执行本协议和公司根据第7(M)和(B)条交付不超过20美元的初始证书而产生的, 根据第7(M)条(除上文第(Vii)款所述的费用及相关开支外)，本公司须就每个10-K申报事件(定义见下文)提供证书；及(C)就并非10-K申报事件的每个申述日期(定义见下文)，本公司须提供证书的金额不超过15,000美元(除上文第(Vii)条所述的费用及相关开支外)。

(H)收益的使用。本公司将使用招股说明书中题为使用 收益的部分所述的净收益。

(I)其他售卖通知书。未经代理人事先书面同意，本公司不会直接或 间接提出出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置普通股(根据本协议提供的配售股份除外)或可转换为或可交换或可行使普通股的证券的任何选择权，认股权证或任何购买或收购普通股的权利，自紧接任何配售通知送交代理前的第三个交易日起至紧接根据该配售通知出售的配售股份最终交收日期后第二个交易日为止(或，如配售通知在出售 所有配售股份前已终止或暂停)，则指暂停或终止的日期；且不会直接或间接在任何其他市场发售或持续股权交易要约，以出售、出售、订立合约以 出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为或可交换或可行使普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，在本协议终止之前及紧接根据该等配售通知出售的配售股份的最终结算日期后第60天；提供, 然而，保证本公司将不会因根据任何员工或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划、股息再投资计划发行或出售(I)普通股股份、购买普通股的期权或根据公司现有股权激励计划 购买普通股的其他证券、或因行使期权或其他股权奖励或归属其他证券而可发行的普通股股份、 股票所有权计划、股息再投资计划(但不包括普通股股份，但不得超过其股息再投资计划中的计划限额)发行或出售此类限制。纳斯达克规则下的激励奖或公司的其他薪酬计划，无论是现在有效或以后实施的 ，(Ii)在交换、转换或赎回证券或行使或归属有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股，并在 提交的文件中披露

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(Iii)普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，作为合并、收购、其他业务合并、合资企业、合作、许可安排；制造、分销、营销、供应、赞助研究、技术转让或开发或第三方服务安排；或在本协议日期后发生但不为筹资目的而发行的战略联盟。

(J) 情况变化。本公司将于本公司拟发出配售通知或出售配售股份的财政季度内的任何时间，在接获通知或获悉任何资料或事实，而该等资料或事实会在任何重大方面改变或影响根据本协议提供或须提供给代理人的任何意见、证书、函件或其他文件后，立即通知代理人。

(K)尽职调查合作。在本协议有效期内，本公司将配合代理商、其联属代理商及律师就拟进行的交易而不时进行的任何合理尽职审查，包括在代理商可能合理要求的正常营业时间内及在本公司主要办事处提供资料及提供文件及公司高级管理人员。

(L)有关配售股份的 所需备案。本公司同意，在证券法规定的有关配售股份的日期或之前，本公司将(I)根据证券法第424(B)条适用的第(Br)款向委员会提交招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件将在有关期间内列明透过代理人出售的配售股份的数目或金额、本公司向本公司支付的净收益以及本公司就该等配售股份向代理人支付的 赔偿，及(Ii)按交易所或市场的规则或规例的规定，将每份该等招股章程副刊交付予每一间交易所或市场，而该等交易所或市场的规则或规例所规定的销售是在该交易所或市场进行。提供除非根据证券法规定须提交载有该等资料的招股章程补充文件，否则本条例第7(L)条的规定可由 本公司在本公司的Form 10-K或Form 10-Q(视何者适用而定)内载入透过代理出售的配售股份的数目或金额、向本公司收取的款项净额及本公司于有关期间就该等配售股份应付予代理的赔偿来满足。

(M)申述日期；证书。在公司根据本 协议首次交付安置通知之日(首次安置通知日期)或之前，且每次公司：

(I)以生效后的修订、贴纸或补充形式修订或补充有关配售股份的登记声明或招股章程(根据本协议第7(L)条提交的招股章程补充文件除外)，但并非以将文件纳入与配售股份有关的登记声明或招股章程的方式；

(2)根据《交易法》提交表格10-K的年度报告(包括载有经修订的财务信息或对先前提交的表格10-K的实质性修正的任何表格10-K/A)(提交10-K表格的事件)；

(Iii)根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或

(Iv)提交表格8-K的现行报告，其中载有根据《交易法》第2.02项或表格8-K第7.01项提供的经修订的财务资料(根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的收入披露除外)(第(Br)(I)至(Iv)条所指的一份或多於一份文件的每次提交日期均为申述日期)，

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本公司须于任何申述日期起计两个交易日内，向代理商(但在上文第(Iv)条的情况下)提供证书(但在上文第(Iv)款的情况下)：(1)配售通知尚未发出或正在生效，及(2)代理商在向证监会提交表格8-K后三个营业日内要求持有证书，证书须以附件7(M)的形式(按当时经修订或补充的注册说明书及招股章程而作出必要修改)。第7(M)条规定的提供证书的要求应在没有安置通知待决或生效时发生的任何陈述日期免除，该豁免将持续到以下较早发生的日期：(1)本公司根据本条款递交安置通知的日期(该日历季度应被视为陈述日期)和(2)下一个发生的陈述日期。尽管有上述规定，如果本公司随后决定在本公司依据上一句所述豁免的陈述日期之后出售配售股份 ，并且没有根据第7(M)条向代理人提供证书，则在本公司交付配售通知或代理人据此出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供一份注明配售通知日期的证书，该证书的格式为附件7(M)。在每个申报日的两个交易日内，公司应向代理商提供代理商可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(N)法律意见。在第一个安置通知日期或之前，公司应安排向代理人提供Cooley LLP、公司律师或该代理人(公司律师)满意的其他律师的书面意见和消极保证函，并且在根据第7(M)条公司有义务交付不适用于暂停或放弃的证书的任何日期，公司应促使向代理人提供公司律师的消极保证函，在每种情况下，消极保证的形式和实质均令代理人及其律师满意。日期：与当时修订或补充的注册说明书和招股说明书有关的意见和负面保证函需要交付、必要时修改的日期；提供, 然而，, 公司律师可向代理人提供意见书及/或负面保证函件，以代替随后申述日期的意见及/或负面保证函件，表明代理人可依赖该律师根据第7(N)条提交的先前意见或负面保证函件，其程度与该函件的日期相同(但该先前意见或负面保证函件中的陈述应被视为与在该申述日期经修订或补充的注册陈述书及招股章程有关)。

(O)知识产权意见。在第一个配售通知日期或之前以及任何不适用豁免的10-K备案事件上，公司应安排向代理人提交公司内部律师或代理人满意的其他知识产权律师(知识产权律师)的书面意见，其形式和实质应令代理人及其律师满意，并注明需要提交、修改意见的日期，以涉及当时修订或补充的注册声明和招股说明书； 提供, 然而，知识产权律师可向代理人提供意见书，表明代理人可依赖该律师根据本第7(O)条提交的先前意见书，其程度与该意见书的日期相同(但该先前意见书中的陈述应被视为与在该陈述日期修订或补充的注册书和招股说明书有关)。

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(P)安慰信和首席财务官证书。在首次配售通知日期或之前，以及本公司根据第7(M)条有义务交付证书且不适用豁免的任何日期，本公司应促使其独立注册会计师事务所(以及其报告包含在注册说明书或招股说明书中的任何其他独立会计师)提供日期为安慰函交付日期的代理人信函(安慰信函)，该信函应满足本第7(P)条规定的要求；提供，如果代理商提出要求，公司应在任何重大交易或事件发生后10个交易日内向代理商提交安慰函，该交易或事件需要提交额外的备考、修订或修订的财务报表(包括以前发布的财务报表的任何重述)。每份安慰信的形式和实质应令代理人满意，而本公司独立注册会计师事务所发出的每封安慰信应(I)确认他们是证券法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，(Ii)述明截至该日期，该事务所关于会计师通常涵盖的财务信息和其他事项的结论和调查结果。给承销商的与注册公开发行相关的安慰函(第一封此类信件，《初始安慰函》)和(3)使用初始安慰函所包含的任何信息来更新《初始安慰函》，如果该信是在该日期发出的，并在必要时对其进行了修改 以涉及注册说明书和招股说明书，并对其进行了修改和补充，以补充到该信的日期。此外，在某些情况下，在合理的情况下，代理商可以就公司财务报表或会计记录中的某些财务数据要求公司首席财务官出具证书，这些数据的形式和实质令代理商合理满意。

(Q)市场活动。本公司不会直接或间接，也不会促使其高级管理人员和董事：(I)采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，或采取任何构成或可能合理预期构成的行动，以促进普通股的出售或转售，或 (Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向除代理人以外的任何人支付任何寻求购买配售股份的补偿；提供, 然而，，本公司可根据《交易法》规则10b-18竞购普通股。

(R) 保险。本公司须维持或安排维持其所从事业务合理及惯常承保的保险金额及承保风险。

(S)遵守法律。公司应保存或促使保存联邦、州和当地法律为开展招股说明书所述业务所需的所有重大环境证书、授权或许可，包括但不限于FDA的许可(统称为许可)，公司开展业务时应严格遵守该等许可和适用的环境法，除非无法合理预期未能维持或遵守该等许可会导致 重大不利影响。

(T)投资公司法。本公司将以合理方式处理其事务，以 合理确保其或其任何附属公司(如有)在本协议终止前的任何时间都不会或不会成为投资公司，如《投资公司法》中所定义。

(U)证券法和交易法。本公司将尽其最大努力遵守不时生效的证券法及交易所法施加于本公司的所有规定，以容许按本章程及招股章程的规定出售或买卖配售股份。

(V)没有出售要约。除经 公司和代理人事先批准的免费书面招股说明书(见证券法第405条)外，代理人或公司(包括其代理人和代表，代理人以代理人身份除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何必须提交给证监会的书面通讯(如证券法第405条所界定)，以构成出售要约或招揽以下配售股份的要约。

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(W)蓝天等资质。公司将与代理人合作，在商业上作出合理努力，根据代理人指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使配售股份具有发售和出售的资格，或获得发售和出售的配售股份的豁免，并在分配配售股份所需的时间内保持该等资格和豁免有效(但在任何情况下不得少于本协议日期起计一年)；然而，前提是，本公司无义务就送达法律程序文件或在其不具备上述资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格提交任何一般同意书，或就在其不受该等法律程序文件或证券交易商资格的司法管辖区的业务而课税。在配售股份已获如此限制或豁免的每个司法管辖区，本公司将提交该司法管辖区法律可能要求的 声明及报告，以继续有效的该等限制或豁免(视属何情况而定)，直至配售股份分配所需的时间为止(但在任何情况下不得少于自本协议日期起计的一年)。

(X)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司将保持和保持反映其资产的准确账簿和记录，并保持内部会计控制，其方式旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，根据需要记录交易，以便根据GAAP编制公司财务报表；(Iii)本公司的收支仅根据管理层及本公司董事的授权而作出，及(Iv)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的控制和其他程序，以及其中适用的法规，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，控制和程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官, 或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时决定需要披露的信息，并确保公司内部其他人，特别是在编制该等定期报告期间，向其披露与本公司有关的重要信息。

(Y)新兴成长型公司。如公司于代理人根据本协议完成配售股份分配前任何 时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代理人。

(Z)续签 注册表。如果紧接在注册声明的初始生效日期(续订日期)三周年之前，任何配售股份仍未售出且本协议尚未终止， 公司将在续订日期之前提交一份新的货架登记声明，或(如果适用)根据本协议可能提供和出售的普通股的自动货架登记声明(应 包括

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反映根据本协议可能提供和出售的配售股票数量或金额的招股说明书)，其形式应令代理人及其律师满意，如果该登记声明不是自动搁置登记声明，则将尽最大努力使该登记声明在续订日期后180天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他合理 行动，以容许公开发售及出售配售股份，一如期满的登记声明及本协议所预期般继续进行。自生效日期起及之后，此处提及的登记声明应包括该新的货架登记声明或该新的自动货架登记声明(视情况而定)。

(Aa)一般指示I.B.6。S-3表格。如果自本协议之日起及之后，公司 不再有资格使用S-3表格(包括根据一般指示I.B.6)。在向证监会提交10-K表格年度报告或对注册说明书的任何生效修订时，公司应立即通知代理商，并在以10-K表格提交该年度报告或对注册说明书进行修订后两个工作日内，公司应向证监会提交新的招股说明书补编，反映公司根据一般指示I.B.6根据本协议可提供和出售的普通股数量。S-3表格；然而，倘若本公司合理地认为提交任何该等招股说明书补充文件符合本公司的最佳利益，本公司可延迟提交该等招股说明书补充文件最多30天，惟在此期间并无有效或待决的配售通知书。在本公司纠正该等失实陈述或遗漏或遵守该等规定前，本公司不得通知代理商恢复发售配售股份。

(Bb)税务弥偿。公司将就发行和出售配售股份的任何单据、印花税或类似的发行税，包括任何利息和罚款，对代理人进行赔偿并使其不受损害。

(Cc) 转移代理。公司已经聘请并将自费维持普通股的转让代理和登记员。

8.代理人义务的条件。代理商在本合同项下关于安置的义务将取决于本公司在本合同中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司根据本合同履行其义务、代理商在其合理判断下完成令其满意的尽职审查，以及继续满足(或由代理商自行决定放弃)下列附加条件：

(A)注册说明书有效。登记声明应有效，并适用于(I)已根据所有先前配售通知发行及(Ii)将根据任何配售通知发行的所有配售股份的要约及出售。

(B)招股说明书补编。本公司应根据证券法规则424(B)向证监会提交招股说明书补充文件，截止日期不得迟于证监会于本协议日期后第二个营业日的营业时间结束。

(C) 无重大通知。以下事件不会发生并将继续发生：(I)公司在登记声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供额外信息的任何请求，对此作出回应将需要对登记声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发布暂停登记声明有效性的任何停止令，或

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(Br)为此目的启动任何法律程序；(Iii)本公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件，使注册声明或招股章程或任何重大公司文件中所作的任何重大陈述在任何重大方面不真实，或要求对注册声明、招股章程或公司文件作出任何更改，以致在注册声明的情况下， 不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述，因此，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，而不具有误导性。

(D)不得有任何错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充载有关于代理的意见属重大的不真实事实陈述，或遗漏陈述在代理的意见中属重大且须在其内陈述或为使其内的陈述不具误导性所必需的事实。

(E)材料变化。除招股说明书中预期的或公司向委员会提交的报告中披露的情况外，公司的法定股本在综合基础上不应有任何重大不利变化，或任何可能合理地导致重大不利影响的事态发展，或任何分配给公司任何证券(资产支持证券除外)的评级下调或撤销(如果有)，任何评级机构或任何评级机构的公告 表示其对本公司任何证券(资产支持证券除外)的评级处于监督或审查之下，而根据代理人的合理判断(在不解除公司可能承担的任何义务或责任的情况下)，该等证券的影响是重大的，以致于按照招股说明书中预期的条款和方式继续发售配售股份是不可行或不可取的。

(F)公司律师的法律意见。代理商应在根据第7(N)节和第7(O)节(视适用情况而定)要求提交该等意见和否定保证函的日期或之前，收到 根据第7(N)节和第7(O)节(视适用情况而定)要求交付的 公司律师和知识产权律师的意见和否定保证函。

(G)代理人的律师法律意见。 代理人应在根据第7(N)条规定必须提交公司律师的法律意见之日或之前，收到Davis Polk&Wardwell LLP的代理人的法律意见，并就代理人可能合理要求的事项 ，而本公司应已向该等律师提交他们可能要求的文件，以使他们能够就该等事宜传递该等意见。

(H)安慰信和首席财务官证书。代理商应在第7(P)节要求交付慰问函之日或之前收到第7(P)节要求交付的慰问函。代理人还应在根据第7(P)条要求交付首席财务官证书的日期或之前收到首席财务官的证书。

(I)代表证。代理商应在根据第7(M)条要求交付证书之日或之前收到根据第7(M)条要求交付的证书。

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(J)秘书证书。在首次配售通知之日或之前，代理人应已收到一份由公司秘书代表公司签署并经公司高管证明的证书，该证书的日期为该日期，其形式和实质令代理人及其律师满意，证明(I)修订和重述的公司注册证书，(Ii)修订和重述的公司法律，(Iii)公司董事会或其正式授权委员会授权签署的决议，本协议的交付及履行，以及配售股份的发行及出售，以及(Iv)本公司获正式授权签署本协议及本协议预期的其他文件的高级人员(包括附表2所载的每名高级人员)的在职情况。

(K)不得停职。普通股应在纳斯达克正式上市、接纳和授权交易，以官方发布的公告为准。普通股于纳斯达克当日不会停牌，普通股亦不会从淡马锡退市。

(L)其他材料。在根据第7(M)条要求本公司交付证书的每个日期，本公司应已向代理商提供代理商可能合理要求的适当的进一步信息、意见、证书、信件和其他文件。所有此类信息、意见、证书、信件和其他文件应 一直符合本条例的规定。公司应向代理人提供代理人可能合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)《证券法》备案。根据证券法规则424(B)或规则433的要求，在发出本协议项下的任何配售通知之前，应在规则424(B)(不依赖于证券法第424(B)(8)条)或规则433(视 适用而定)规定的适用时间内向委员会提交所有备案文件。

(N)批准上市。(I)配售股份应已获批准在纳斯达克上市，但须受发行通知所规限，或(Ii)本公司应已于首个配售通知日期或之前提交配售股份在纳斯达克上市的申请，而纳斯达克应已审核该申请，并未对该申请提出任何 反对。

(O)FINRA。FINRA不应对招股说明书中所述的拟进行的要约条款以及允许或应支付给代理人的赔偿金额提出异议。

(P)无终止事件。不应发生任何允许代理商根据第11(A)款终止本协议的事件。

9.赔偿和 贡献。

(A)公司弥偿。本公司同意赔偿代理人、其附属公司、其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及(I)控制代理人的证券法第15条或交易法第20条所指的代理人或由代理人控制或与代理人共同控制的每个人(如果有)，在每一种情况下，因下列原因而合理产生的任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括任何和所有合理和有文件记录的调查、法律和其他费用)，并使其不受损害。以及为达成和解而支付的任何和所有款项(按照本第9条)，任何受补偿方与任何补偿方之间或任何受补偿方与任何第三方(包括任何政府或自律当局，或其他方面，或任何声称或威胁的索赔)之间的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序，作为和在发生时

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如果该等损失、索赔、债务、费用或损害直接或间接基于(X)注册说明书或招股说明书(或注册说明书或招股说明书的任何修订或补充)或任何自由书面招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，则代理人或任何此类其他人可能根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他法律或其他规定，直接或间接地产生或基于该等损失、索赔、债务、费用或损害赔偿。或(Y)遗漏或指称遗漏或指称遗漏在任何该等文件内述明必须述明的重要事实，或遗漏或指称遗漏，以使其中的陈述(仅就招股章程作出陈述的情况而言)不具误导性；提供, 然而，本弥偿协议不适用于因根据本协议出售配售股份而产生的损失、申索、责任、开支或损害，而该等损失、申索、责任、开支或损害是直接或间接因依赖并符合代理人的资料而作出的失实陈述或遗漏，或被指失实陈述或遗漏所致。这份赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。

(B)代理人弥偿。代理商同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的公司的每一位高级管理人员，以及(I)根据证券法第15条或交易法第20条的含义控制公司或(Ii)受公司控制或受公司共同控制的每个人(如果有)免受第9(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，在注册说明书(或对其进行的任何修订)或招股说明书(或其任何修订或补充)中依据并符合代理商的信息而作出的。

(C)程序。任何一方如建议根据本第9条主张获得赔偿的权利，应在收到针对该当事人的诉讼开始通知后，立即将诉讼的开始通知各该赔方，并附上所送达的所有文件的副本。但是，遗漏通知该补偿方并不能免除该补偿方(I)除根据第9款和第 款外可能对任何受赔方承担的任何责任，以及(Ii)根据第9款的前述规定它可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于这种遗漏导致受赔方丧失实质权利或抗辩。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知被补偿方，则在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，补偿方有权参与并在其选择的范围内，与任何其他类似被通知方一起，迅速向被补偿方发送书面通知，以进行诉讼抗辩，律师合理地令被补偿方满意，并在被补偿方向被补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理且有据可查的调查费用外，补偿方不对被补偿方承担任何其他法律费用 。受保障的一方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但合理和有据可查的费用, 此类律师的费用和其他费用将由受赔方承担，除非(1)受赔方已书面授权聘请律师，(2)受赔方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受赔方可能有与赔方不同的法律抗辩，或除了那些抗辩之外的抗辩，(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在的冲突(根据被补偿方的律师的意见)(在这种情况下，被补偿方无权代表被补偿方进行抗辩)，或者(4)被补偿方实际上没有聘请令被补偿方合理满意的律师来为该诉讼进行辩护

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在收到诉讼开始通知后的合理时间内，在每一种情况下，律师的合理和有文件记录的费用、支付和其他费用将由赔偿一方或多方承担。不言而喻，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出赔偿的一方或多於一方无须为所有该等受补偿方或各方在任何时间承认在该司法管辖区执业的一间或多间独立律师行(加上本地律师)的合理及有文件证明的费用、支出及其他费用负责。所有此类费用、支出和其他费用将在补偿方收到有关该等费用、支出和其他费用的合理详细的书面发票后，由补偿方迅速报销。在任何情况下，赔偿方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受保障一方事先书面同意，赔偿一方不得就与本第9条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(1)包括以该受保障一方合理满意的形式和实质无条件地免除每一受保障一方因该等索赔、诉讼或程序而产生的所有责任，以及(2)不包括关于或承认错误的陈述，责任 或任何受补偿方或其代表未能采取行动。

(D)如未能偿还，未经同意即可结清. 如果被补偿方要求被补偿方向被补偿方偿还其根据第9条有权获得补偿的合理且有文件记载的律师费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)和解是在该补偿方收到上述请求后45天以上达成的，则它应对第9(A)条所述性质的任何和解承担责任，但未经其书面同意。(Ii)该补偿方应至少在达成和解前30天收到有关和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解达成之日之前不应按照该请求向该受补偿方退还款项。

(E) 捐款。在以下情况下，公司和代理人将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼、调查或诉讼或索赔有关的任何合理的调查、法律和其他费用)，以及为了结任何诉讼、诉讼、调查或诉讼或所声称的任何索赔而支付的任何金额。但在扣除本公司从代理人以外的人士(例如证券法所指的控制本公司的 人、签署登记声明的本公司高级人员及本公司董事，他们可能亦须承担出资责任)收取的任何供款后，本公司及代理人可能须按适当的比例 收取，以反映本公司及代理人所收取的相对利益。本公司及代理人所收取的相对利益应被视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与代理人代表本公司出售配售股份所得赔偿总额的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的分配时，出资的分配应以适当的比例进行，以不仅反映前述句子中提到的相对利益，而且反映公司和代理人的相对过错。, 对于导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与之有关的诉讼、诉讼、调查或诉讼，以及与该要约有关的任何其他衡平法方面的考虑。该相对过错的确定，除其他事项外，应参考以下因素：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与公司或代理人提供的信息有关，

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双方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和代理人同意，如果按照第9(E)条规定的供款由以下方式确定，将是不公正和公平的按比例分配或不考虑本文提及的公平考虑的任何其他分配方法。因上述第9(E)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害，或与此有关的诉讼、诉讼、调查或法律程序而支付或应付的金额，应视为包括就本第9(E)条的目的而言，该受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼、诉讼、调查或法律程序而合理招致的任何法律或其他开支。在符合第9款的范围内进行诉讼或索赔。尽管第9(E)条有前述规定，代理商不得被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指的)的人无权从任何无罪的人那里获得任何失实陈述。就本第9(E)条而言，任何控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的本协议一方的 任何个人、代理的任何关联公司、代理的任何合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理以及由代理控制或与代理共同控制的每个人都将与该方享有相同的出资权利，并且签署注册声明的每位公司高管将拥有与公司相同的出资权利，但在每一种情况下均须遵守本条款的规定。任何有权获得分担的一方，在收到针对其提起诉讼的通知后，立即根据第9(E)条对其提出分担申索, 将通知可能要求提供捐助的任何一方或多方当事人，但遗漏通知一方或多方并不解除可能根据本第9条(E)项承担的任何其他义务，除非未通知该另一方实质上损害了被要求提供捐助的一方的实质权利或抗辩。除根据本协议第9(C)条最后一句或根据本协议第9(D)条达成的和解协议外，如果根据本协议第9(C)条的规定需要获得任何诉讼或索赔的书面同意，则任何一方均不对任何诉讼或索赔承担任何责任。

10.在交付后仍然有效的申述及协议。本协议第9节所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证在各自的日期仍然有效，无论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其各自的高级人员、董事、雇员或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或 (Iii)本协议的任何终止。

11.终止。

(A)在下列情况下，代理人有权随时发出通知终止本协议：(I)发生任何重大不利影响，或发生任何可合理预期会导致重大不利影响的事态发展，而代理人认为该等不利影响可能会严重损害代理人出售本协议项下配售股份的能力， (Ii)本公司未能、拒绝或不能履行本协议项下须履行的任何协议；提供, 然而，如果公司未能交付(或导致他人交付)第7(M)条、第7(N)条、第7(O)条或第7(P)条所要求的任何证明、意见或信函，则不应产生代理终止的权利，除非该不交付(或导致交付) 自要求交付之日起持续15个日历日以上，(Iii)未履行本合同项下代理人义务的任何其他条件，(Iv)配售股份或纳斯达克上一般证券的任何暂停或限制交易已发生，(V)任何美国联邦或纽约当局已宣布全面暂停银行业务，或(Vi)已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或

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危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的任何重大变化或发展，根据代理人的判断，可能会严重损害代理人出售本协议项下配售股份或执行证券销售合同的能力。任何此类终止不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节和第17节的规定仍将完全有效和 有效。如果代理商选择按照第11(A)款的规定终止本协议，代理商应按照第12款的规定提供所需的通知。

(B)公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定提前五天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，除非本合同第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、 第16节和第17节的规定在终止后仍具有完全效力和作用。

(C)代理商有权在本协议生效日期后的任何时间自行决定终止本协议，具体方式如下：提前五天发出通知。任何此类终止均不对另一方承担任何责任，除非本合同第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节和第17节的规定在终止后仍具有完全效力和作用。

(D)除非根据第11条提前终止，否则本协议在通过代理人按本协议规定的条款和条件发行和出售全部配售股份时自动终止；提供即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节和第17节的规定仍应完全有效。

(E)除非根据上文第11(A)、(B)、(C)或(D)条终止或经双方同意，本协定应保持完全效力和作用。提供, 然而，在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节和第17节继续完全有效。

(F)本协定的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；然而，前提是在代理商或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束前， 该项终止不会生效。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等配售股份应按照本协议的规定进行结算。本协议终止后，本公司不需要向代理人支付任何折扣或佣金，该等折扣或佣金并非由代理人根据本协议以其他方式出售的任何配售股份；提供, 然而，根据第7(G)条，公司仍有义务偿还代理商的费用。

12.通知。除本协议另有规定外，任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理商，则应送达：

SVB证券有限责任公司

美洲大道1301号，地址：12^这是地板

纽约，纽约10019

注意：彼得·M·弗莱

电子邮件：peter.fry@svbsecurities.com

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将一份副本(不构成通知)发给：

SVB证券有限责任公司

美洲大道1301号，地址：12^这是地板

纽约，纽约10019

注意：斯图尔特·R·奈曼，Esq.

电子邮件：stuart.nayman@svbsecurities.com

如果交付给公司，则应交付给：

贝尔纳多大道455号

加利福尼亚州94043，山景

注意：伊琳娜·里德利

电子邮件：iridley@uropace.com

将副本(不构成通知)发送给：

Cooley LLP

汉诺威街3175号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304

注意：马克·B·威克斯

电子邮件：mWeek@Cooley.com

本协议的每一方可通过向本协议的各方发送书面通知来更改通知的地址。每项此类通知或其他通信应视为(I)在纽约市时间下午4：30或之前亲自递送，在工作日，或者，如果该日不是 工作日，则在下一个工作日，(Ii)通过下一段所述的电子通知，(Iii)在及时递送到全国认可的夜间快递后的下一个工作日，或(Iv)在寄往美国邮件(挂号信或挂号信，要求退回收据，邮资已付)的实际收到的工作日。就本协议而言，营业日是指纳斯达克和纽约市商业银行营业的任何一天。

就第12节而言，电子通信(电子通知)如果发送到接收方在第12节中指定的电子邮件地址，则应视为 书面通知。电子通知应视为在发送电子通知的一方收到来自通知发送者的实际收到确认时 ，而不是通过自动回复。收到电子通知的任何一方均可请求并有权收到非电子形式的纸质通知 (非电子通知)，该通知应在收到非电子通知的书面请求后10天内发送给请求方。

13.继承人及受让人。本协议对本公司、代理商及其各自的继承人、联属公司、控制人、高级管理人员、董事和本协议第9节所述其他人士的利益具有约束力。凡提及本协议所包含的任何一方，应视为包括每一方的继承人和 允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方、上一句所指人员及其各自的继承人以外的任何一方 转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。然而，前提是，代理可将其在本协议项下的权利和义务转让给代理的关联公司，而无需征得本公司的同意，只要该关联公司是注册经纪自营商。

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14.股份分拆的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与普通股有关的任何股份拆分、股份分红或类似事件。

15.整份协议；修订；可分割性；弃权。本协议(包括所有附表(已根据本协议修订)和附件以及根据本协议发出的安置通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改；提供, 然而，，本协议的附表2 可由任何一方以第12节规定的方式通过向另一方发送包含修订后的附表2的通知的方式进行修订，并且，在进行该修订后，本协议中对附表2的所有引用应自动被视为指该修订后的附表2。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内具有充分的效力和效力，本协议条款和条款的其余部分应被视为无效、非法或不可执行的条款或条款未包含在本协议中，但只有在实施该条款和本协议条款和条款的其余部分应符合本协议所反映的双方意图的范围内。一方当事人未签署书面放弃书的情况下，不应产生该方的默示放弃。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为放弃该等权利、权力或特权，其任何单独或部分行使也不妨碍其他任何或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

16.管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中的任何 和所有由陪审团审判的权利。

17.同意司法管辖权。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将副本(挂号信或挂号信、要求回执)邮寄到根据本协议第12条发出通知的有效地址向该方送达程序文件，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件通知和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。

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18.建造。

(A)本文件中的章节和展品标题仅为方便起见，不应影响本文件的构造。

(B)单数定义的词语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然。

(C)在本协定中使用的《本协定》、《本协定》、《本协定》和《本协定》中类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款。

(D)凡在本协定中使用 ？包括、？包括？或？包括？一词，应视为后跟但不限于？一词。

(E)本文中对任何性别的提及应包括彼此的性别。

(F)此处提及任何政府当局的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他规定，应视为 指经修订、重新颁布、补充或取代并不时生效的任何政府当局的该等法律、法规、条例、守则、规章、规章或其他规定，以及根据其颁布的所有规则和规章。

19.准许自由写作招股章程。本公司及代理人均代表、认股权证 并同意，除非事先取得另一方的书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则本公司并无亦不会就配售股份提出任何有关发行股份的要约，以构成发行人自由撰写招股章程，或以其他方式构成自由撰写招股章程(定义见规则405)，而该等要约须提交证监会存档。代理或公司(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为允许自由写作招股说明书。公司声明并保证，它已将每一份允许自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并已遵守并将遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录 保存。

20.缺乏受托关系。本公司承认并同意：

(A)该代理人已受聘担任与出售配售股份有关的销售代理人，该代理人一直以独立方式行事，一方面，本公司或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他人士之间并无受托或顾问关系，而另一方面，该代理人已就本协议拟进行的任何交易 或将会成立。无论代理人是否已经或正在就其他事项向本公司提供建议，并且代理人对本协议所拟进行的交易不承担任何责任或义务，但本协议明确规定的义务除外；

(B)公司有能力评估、了解、理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；

(C)代理商及其关联公司均未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务咨询，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

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(D)本公司已获告知并知悉代理商及其联营公司参与一系列可能涉及与本公司不同的权益的交易，而代理商及其联营公司并无义务因任何受托、咨询或代理关系或其他原因而向本公司披露该等权益及交易；及

(E)在法律允许的最大范围内，公司放弃因违反受信责任或涉嫌违反受信责任而对代理人或其关联公司提出的与本协议拟进行的交易相关的任何索赔，并同意代理人及其关联公司不对公司或代表公司或以公司名义主张受信责任索赔的任何人(包括股东(或其他股权持有人)、债权人或员工)承担任何责任(无论直接或间接)。

21.承认美国的特别决议制度。如果代理商是承保实体，并且受美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

如果代理人是承保实体，并且代理人或代理人的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对代理人行使的默认权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度行使的默认权利的行使程度。

就本协议而言，(A)《附属机构法案》具有《美国法典》第12篇第1841(K)节中赋予附属机构一词的含义，并应根据其解释；(B)涵盖实体指以下任何一种：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的涵盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的涵盖银行；或(Iii)根据《12 C.F.R.第382.2(B)节》对该术语进行定义并根据该术语解释的《金融安全倡议》所涵盖的第(3)款；(C)第(3)款默认权利具有12 C.F.R.第 第252.81、47.2或382.1节赋予该术语的含义，并应根据适用情况进行解释；和(D)美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

22.对应者。本协议可由两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。一方可通过传真或电子传输将已签署的协议交付给另一方。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案(br}或其他适用法律，例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式进行交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

23.信息的使用。除非获得公司书面明确批准，代理商不得向其法律顾问以外的任何第三方提供与本协议和本协议预期的交易相关的任何信息，包括尽职调查。

39

24.代理的信息。如本协议中所使用的，代理商的信息仅指注册声明和招股说明书中的以下信息：招股说明书补编标题下的第八段经销计划。

本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何条款的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本。本协议中提及的所有财务报表和附表以及登记声明或招股说明书中所述的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)应视为指并包括通过引用而并入登记声明或招股说明书中的所有此类财务报表和附表及其他信息。

本协议中提及招股说明书的所有补充品应包括代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股票时准备的任何补充品、包装物或类似材料。

[页面的其余部分故意留白]

40

如果上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，本函件即构成本公司与代理商之间具有约束力的协议。

附表1

安置通知书的格式

出发地：		[]
		[标题]
		NeuroPace公司
CC：		[]
致：		SVB证券有限责任公司
主题：		SVB证券在市场发售配售公告

女士们、先生们：

根据特拉华州公司NeuroPace，Inc.与SVB证券有限责任公司(SVB Securities)于2022年11月8日签订的销售协议(该协议)中所载的条款和条件，本人谨代表公司请求SVB证券出售至多[]公司普通股，每股面值0.001美元，最低市场价格为每股$[; 提供那不过是[]股票将在任何一个交易日出售(该术语在协议第3节中定义)]。销售应该开始了[在此 安置通知日期]和结束于[日期][直至作为本配售通知书标的之所有股份售出为止].

附表2

“公司”(The Company)

Michael Favet电子邮件：mblet@uropace.com

丽贝卡·库恩，rkuhn@uropace.com

伊琳娜·里德利电子邮件：iridley@uropace.com

SVB证券

邮箱：jed.cohen@svbsecurities.com

邮箱：Raul.Trisal@svbsecurities.com

邮箱：atm@svbsecurities.com

附表3

补偿

根据本附表3所载销售协议的条款，本公司须向SVB证券支付相当于出售配售股份所得总收益3.0%的现金赔偿。

附件7(M)

高级船员证书

根据公司和SVB证券有限责任公司于2022年11月8日签订的《销售协议》(销售协议)第7(M)节，公司与SVB证券有限责任公司之间签署的《销售协议》第7(M)条规定，公司与SVB证券有限责任公司之间签署的《销售协议》第7(M)条规定，公司与SVB证券有限责任公司之间签署的《销售协议》第7(M)条规定，公司和SVB证券有限责任公司之间的首席执行官Michael Favet和Rebecca Kuhn分别以各自的身份而非以个人身份和代表公司证明，NeuroPace，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称公司)。

(I)公司在《销售协议》第6节中的陈述和担保(A)受其中包含的有关重大或重大不利影响的限制和例外的限制和例外的限制，在本协议之日和截至本协议之日是真实和正确的，其效力和效力与在本协议之日明确作出的相同；和(B)该等陈述和保证不受与重大或重大不利影响有关的任何限制或例外的限制或例外的限制，于本协议日期在所有重要方面均属真实及正确，犹如 于本协议日期及截至该日期作出，并具有相同的效力及作用，犹如于本协议日期及截至该日期明确作出一样。

(Ii)本公司已 遵守所有协议，并满足本公司于本协议日期或之前根据销售协议须履行或满足的所有条件。

(Iii)截至本章程日期，(A)注册说明书在所有重要方面均符合证券法的规定 ，且不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须在其内陈述或必需陈述的重大事实，(B)招股说明书在所有重大方面均遵守证券法的规定，且不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其内陈述所需或必需的重大事实，鉴于作出该等声明的情况 并无误导性及(C)并无因此而需要修订或补充注册声明或招股章程的事件，以使其中的陈述并非不真实或误导性的，或(A)及(B)项均属真实及正确。

(Iv)自招股章程提供资料之日起，本公司整体状况(财务或其他)、盈利、营运、物业、营运、资产、负债或前景(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)并无重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展 自招股章程提供资料之日起(经修订或补充)。

(V)本公司并不拥有任何重大非公开资料。

(Vi)根据销售协议可出售的最高配售股份金额，已根据本公司经修订及重述的公司章程、经修订及重述的章程及适用法律，经本公司董事会或经正式授权的委员会根据决议案或一致书面同意而妥为授权。

此处使用但未定义的大写术语应具有《销售协议》中赋予它们的含义。

兹证明下列签署人已分别以本公司行政总裁或财务总监的身分代表本公司签署本高级职员证书。

[高级管理人员证书的公司签名页]