根据2022年11月8日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

NeuroPace公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州		22-3550230
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

贝尔纳多大道北段455号

加州山景，邮编：94043

(650) 237-2700

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

迈克尔·法维特

贝尔纳多大道北455号

加州山景，邮编：94043

(650) 237-2700

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Mark B. 周

赛斯·J·戈特利布

布雷特·D·怀特

Cooley LLP

汉诺威街3175号

加州帕洛阿尔托，邮编：94304

(650) 843-5000

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果 只有在此表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框：☐

如果根据修订后的《1933年证券法》第415条，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号：☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下 框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本注册说明书包含两份招股说明书：

•

基本招股说明书，包括发行、发行和出售不确定数量的普通股和优先股，不确定本金金额的债务证券，以及不确定数量的认股权证，以购买普通股、优先股和/或债务证券，这些股票的首次公开发行价格合计不得超过150,000,000美元；以及

•

招股说明书补充资料，涵盖NeuroPace，Inc.根据与SVB Securities LLC或SVB Securities的销售协议可能不时发售、发行和出售的NeuroPace普通股，其最高总发行价为50,000,000美元。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中详细说明。

与销售协议相关的招股说明书附录紧跟在基本招股说明书之后。NeuroPace根据招股说明书附录可能提供、发行和出售的普通股包括在基本招股说明书下NeuroPace可能提供、发行和出售的150,000,000美元证券中。于销售协议终止后，招股说明书增刊所包括的50,000,000美元中未根据销售协议出售的任何部分，将可根据基本招股说明书及相应的招股说明书附录在 其他产品中出售，如果根据销售协议没有出售股份，则可根据基本招股说明书在其他产品中出售全部150,000,000美元的证券。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2022年11月8日

招股说明书

$150,000,000

普通股

优先股 股票

债务证券

认股权证

NeuroPace，Inc.可不时单独或组合发售本招股说明书中所述证券的任何组合，总金额最高可达150,000,000美元。我们也可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应 仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为NPCE。2022年11月7日，我们普通股的最新销售价格为每股2.33美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所上市(如果有)的相关信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细审阅本招股说明书第5页风险因素标题下所述的风险 ，以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，以及我们授权用于与发售有关的 招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的风险。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

证券可以由我们直接出售给投资者，通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商， 在连续或延迟的基础上。本招股说明书的附录将提供分销计划的具体条款。如果任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则该等代理人或承销商的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣及认购额外股份的选择权将在招股说明书附录中列明。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年。

目录

关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			5
收益的使用			7
股本说明			7
债务证券说明			12
手令的说明			19
论证券的法定所有权			21
配送计划			24
法律事务			26
专家			26
在那里您可以找到更多信息			26
以引用方式并入某些资料			27

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置登记声明，我们可不时单独或组合发售本招股说明书中所述证券的任何组合的一项或多项产品，总金额最高为150,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中所包含的关于该发售的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用将某些信息并入本文中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中所载或通过引用并入的信息不同的信息。对于其他人 可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何司法管辖区出售或征求购买我们的证券的要约，在该司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做 或向任何人提出要约或要约是非法的。您应假定，本招股说明书、任何相关招股说明书附录以及通过引用方式并入本招股说明书、任何相关招股说明书附录以及我们可能授权用于本次发售的任何免费写作招股说明书中的信息，仅在该等文件的日期之前是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能

i

自这些日期以来， 已更改。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书标题中向您推荐的文档中的信息，您可以在其中找到更多信息和通过引用合并某些信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买我们的证券。本招股说明书和任何相关招股说明书附录的分发以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能会受到法律的限制。获得本招股说明书及任何相关招股说明书附录的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的证券以及在美国境外分销本招股说明书及任何相关招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书及任何相关招股说明书附录不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书及任何相关招股说明书附录所提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，此人提出此类要约或要约均属违法。

本招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及行业和一般出版物、调查 和第三方进行的研究。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。此外，对我们未来业绩和 我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，这些因素包括风险因素和本招股说明书其他部分、任何相关招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书和任何相关招股说明书附录中的文件。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们在估计中所表达的结果大不相同。

本招股说明书和任何相关招股说明书附录，包括通过引用并入本招股说明书和任何相关招股说明书附录的信息，包括我们或其他人拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书、任何相关的招股说明书附录或任何相关的免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

II

1

2

3

4

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中所载的风险因素标题下所述的风险和不确定因素，以及我们最新的10-K年度报告和我们最新的10-Q季度报告中所载的风险因素一节中讨论的风险和不确定因素，以及反映在后续提交给美国证券交易委员会的文件中的任何修订 这些文件通过引用全文并入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息。通过引用合并的文件以及我们可能授权用于与此次发行相关的 的任何免费编写的招股说明书。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、政治、商业、竞争、监管或 其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来 期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别说明的章节。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的通过引用合并的文件包含符合1933年修订的《证券法》第27A节或《证券法》以及1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》的前瞻性表述。这些表述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们未来的预期增长；

•

我们产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们准确预测产品需求的能力；

•

我们能够准确预测当地、地区、国家和国际经济和/或政治条件和事件对我们业务的影响；

•

我们对新冠肺炎疫情对我们的销售、业务、财务状况和运营结果影响的预期；

•

我们的产品被市场接受的速度和程度；

•

我们对可能达成的合作伙伴关系或合作的期望，包括Dixi Medical 协议，根据该协议，我们已成为Dixi Medical产品线的美国独家分销商；

•

使用我们的产品进行手术的保险和报销，包括植入前评估、植入程序和后续护理；

•

第三方在产品制造和开发方面的表现，包括 单一来源供应商；

•

美国和我们可能寻求在其开展业务的任何其他国家/地区的监管动态；

•

我们有能力为我们的产品保留监管批准，或在美国和我们可能寻求开展业务的任何外国国家获得监管批准以更新我们的 产品、新产品或适应症；

5

•

我们对现有产品和新产品的研发；

•

我们对第三方供应商产品零部件的依赖，其中一些是单一来源供应商；

•

我们有能力按照FDA的要求和我们可能寻求开展业务的任何外国国家的监管要求生产我们的产品；

•

我们预测产品性能的能力；

•

我们影响患者护理和结果的能力；

•

我们保留或扩展组织文化的能力；

•

竞争产品的开发、监管批准、效力和商业化；

•

我们留住和聘用董事会、高级管理人员或运营人员的能力；

•

我们对《就业法案》规定的新兴成长型公司和联邦证券法规定的较小报告公司资格的期望值；

•

我们开发和维护公司基础设施的能力，包括我们维护有效的内部控制系统的能力；

•

我们的财务表现和资本要求；以及

•

我们对我们获得、维护和加强对我们的产品和技术的知识产权保护的能力的期望，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、将会、可能、将会、期望、计划、预期、相信、估计、项目、预测、潜在和类似的表达，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书附录、我们授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K年度报告和最新的10-Q表格季度报告中，以及在美国证券交易委员会随后提交的文件中反映的对 的任何修正，以及反映在后续提交给美国证券交易委员会的文件中的任何对这些风险的修正，都将更详细地讨论其中的许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文档日期的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着 实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。你应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料, 连同我们提交给美国证券交易委员会的通过引用并入的文件以及我们可能授权用于此次发行的任何免费编写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有 前瞻性声明进行限定。

此外，我们认为 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类 陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

6

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。

股本说明

我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.001美元。本公司的公司注册证书及附例中影响本公司股本持有人权利的重要条款及条款的说明如下。本说明旨在作为摘要， 参考我们的公司注册证书和章程进行了完整的限定。

普通股

投票权。 每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者可以选举所有参选董事。

股息权。 根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从合法可用资金中按比例获得董事会不时宣布的股息(如果有的话)。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

清算权。 在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务以及满足授予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后可分配给股东的合法净资产中的份额。

优先购买权或类似权利。 普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会可以在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，确定一个或多个 系列中总计10,000,000股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何系列的股份数量或该系列的名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。任何优先股的发行都可能对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、威慑或防止控制权变更或其他公司行动的效果。

我们将根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的名称、投票权、优先股和权利确定为 ，以及与该系列相关的指定证书中的资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书的注册说明书的证物提交

7

是我们向美国证券交易委员会提交的报告中的一部分，或将通过引用纳入任何包含我们正在提供的优先股系列条款的指定证书的格式。我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列优先股的条款，包括在适用的范围内：

•

名称和声明价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

收购价格；

•

股息率、股息期间、股息支付日期和计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

•

任何拍卖和再营销的程序(如适用)；

•

偿债基金的拨备(如适用)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格， 或如何计算，以及转换期限；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

•

优先股的表决权；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的实质性美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利。

•

对发行任何级别或系列优先股的任何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面优先于或与该系列优先股平价的优先股；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

我们修订和恢复的公司注册证书、我们修订和重新调整的章程和特拉华州法律的条款的反收购效果

特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的公司章程的某些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。 这些规定可能会使我们更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致我们股票溢价的交易。

8

这些规定总结如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州反收购法规

我们 受特拉华州公司法第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括 有利害关系的股东拥有的尚未发行的有表决权股票，以及(I)由董事和高级管理人员拥有的那些股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照 计划持有的股票进行投标或交换要约；或

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及股东利益的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司任何类别或系列的股份的比例。

•

利益相关股东通过或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的实体或个人。

特拉华州公司可以选择退出这些条款，在其原始公司注册证书中有明确的条款，或在其修订和重述的公司注册证书中有明确的条款，或修订和重述的章程由至少大多数已发行有投票权的股票的股东批准的修正案产生。我们并没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

9

公司注册证书及附例

除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程：

•

允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，以及他们指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•

规定授权的董事人数只能通过我们董事会的决议才能改变；

•

规定我国董事会分为三级董事会；

•

规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的约束下，董事只能因此而被免职，除名可由持有我们当时已发行的股本中至少662/3%投票权的持有者在法律规定的任何限制下进行，该持有者有权在一般的董事选举中投票 ；

•

规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别股东会议上进行，而不是通过书面同意或电子传输；

•

规定寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名候选人担任董事的股东必须提前提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容的要求；

•

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开；以及

•

不规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

本公司股东若要修订上述任何条款，须获得当时已发行股本中所有有权在董事选举中投票的股东的至少662/3%投票权的批准，并作为一个类别一起投票。

这些条款的组合使我们的现有股东更难更换我们的董事会，也更难让另一方通过更换我们的董事会来控制我们。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，此类 条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能延迟我们控制权或管理层的变更。因此，除其他事项外，这些规定还可能抑制我们股票市场价格的波动。

10

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果所有此类州法院都没有主题管辖权，则是特拉华州地区联邦地区法院)是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家论坛：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程而引起的任何诉讼；或根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。条款 不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院对其拥有专属管辖权的任何索赔。此外，修订后的《1933年证券法》第22条(《证券法》)赋予联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。

为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。转让代理和登记机构的地址是51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在与该系列相关的招股说明书附录中命名和描述。

交易所上市

本公司的普通股于 纳斯达克全球市场上市，交易代码为NPCE。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关纳斯达克全球市场或任何证券市场或 该招股说明书附录所涵盖的优先股的其他上市(如果有的话)的信息。

11

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的 契约发行债务证券。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，而包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书， 招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下材料摘要 债务证券和债权证的条款受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们敦促您仔细阅读 适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的 金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制，本契约的条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的 变化影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的 折扣或OID发行，原因是债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中 更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的债务证券系列的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何附属债务的条款；

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•

如果此类债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用的情况下，可转换为另一种证券的本金部分或确定任何此类部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定该日期的方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，根据任何任选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及赎回价格。

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格，或根据持有人的选择购买该系列债务证券以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

•

该系列的债务证券是以全球证券或 证券的形式全部发行还是部分发行；

•

该等全球证券或该等证券可全部或部分兑换其他个别证券的条款及条件(如有的话)，以及该等全球证券或该等证券的托管人；

•

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

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除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式；

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•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

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条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何本金和本金)的基础上，向任何非美国人的持有人支付联邦税收；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

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债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或债务证券系列持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的任何契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(除本公司的附属公司外)必须承担本公司在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期付款利息，当该分期付款到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，如果我们根据任何附加契约的条款有效延长任何付款期，并不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的 期限，不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且吾等在收到书面通知后90天内仍未履行义务，要求对其进行补救，并说明这是受托人或相关系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人发出的违约通知；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

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如任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向 受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关， 每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何 豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿。

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的 契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

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•

为遵守上述债务证券描述中的规定，合并、合并或出售；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

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增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行并确定上述债务证券说明中规定的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在获得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人书面同意的情况下更改。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补编中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

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•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账式证券， 存放在或代表存托信托公司或DTC或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构。如果一系列债务证券是以全球形式发行的，并作为账簿记账，与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中列出。

在持有人的选择下，在符合债券条款和适用招股说明书补编中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室提交债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或正式签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

除了在契约项下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺只履行适用契约中明确规定的那些职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约所赋予的任何权力，除非受托人获提供合理的担保及弥偿，以抵销其可能招致的费用、开支及责任。

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付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。在适用范围内，我们可以选择以现金或实物支付债务担保的利息 。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定 系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些 持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充材料中指定我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领的情况下，将向吾等偿还，此后债务证券持有人只可向吾等索偿。

治国理政法

债券和债务 证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

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手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和我们授权分发给您的任何相关免费书面招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并将以一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们下面概述的条款将一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书补编可指明不同或额外的条款。

我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证证书表格，其中包含认股权证的条款，这些条款可能作为注册说明书的 证物提供，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们正在发行的特定系列认股权证的条款的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视适用而定)，以及任何补充协议。以下认股权证的主要条款及条款摘要受认股权证格式及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何 补充协议的所有条文所规限，并受其整体规限。我们敦促您仔细阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费撰写招股章程、完整格式的认股权证及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

我们将在 适用的招股说明书附录中说明所发行的一系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

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如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

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•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素。

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价的付款或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如有)或支付款项，或行使投票权(如有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证有关的截止日期之前的任何时间 行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，本行将于招股说明书附录内注明的公司信托办事处(如有)或任何其他办事处(包括本公司)适当填写及妥为签立后，尽快发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为本公司的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或与任何认股权证持有人建立代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并在行使其权证时收取可购买的证券。

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论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记入账的形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构将证券作为托管人 代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构登记。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户在证券中持有实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。 以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有人，我们将向托管人支付证券的所有 付款。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议 这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与了受托机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接 持有人，而不是持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些 证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都将如此。

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例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人，由持有人自行决定。

间接持有人的特殊 考虑事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以账簿记账的形式或以街道名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则全球担保不得转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。在本招股说明书中，我们将在题为《全球证券将被终止的特殊情况》一节中对这些情况进行描述。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将仅被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或 另一家这样做的机构有账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表 ，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券。

全球证券的特别考虑因素

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们

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不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的托管人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

•

托管人的政策可能不时改变，将管理支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；

•

我们和任何适用的受托人不对托管人的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督托管人；

•

托管人可能--我们理解DTC将--要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书 。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止 ：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未 被治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定将成为初始直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

23

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合来出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

•

保险人的姓名或名称(如有)；

•

证券的买入价或其他对价，如有收益，我们将从出售中获得 ；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时 以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会随时间而变化 。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书副刊所载的 公开招股价格向吾等申购证券，而延迟交割合约则规定于未来某一指定日期付款及交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征求这些合同支付的佣金。

24

我们可以为代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

我们可能提供的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。除非适用的招股说明书 补编另有规定，否则任何普通股将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补 空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动 可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上具备资格做市商的承销商或代理人，均可在纳斯达克全球市场普通股开始发售或销售前，根据交易所法案下的M规则，在发售定价的前一个工作日，在该市场上进行被动做市交易。被动做市商 做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价；如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可能随时停止。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总金额的8%。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

25

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则Cooley LLP将传递本招股说明书及其任何附录所提供的证券的有效性。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书参考截至2021年12月31日的10-K表格年度报告而纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的 授权而提供的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您 应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用方式并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

26

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露 重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过参考方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件(证监会文件第001-40337号)并入本招股说明书和作为其组成部分的注册说明书：

•

我们于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告；

•

我们于2022年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告；

•

我们于2022年11月8日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们关于附表14A的最终委托书(提供而非备案的信息除外)的部分，通过引用并入我们于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年6月17日和2022年8月11日提交(第2.02项和相关证物除外)；以及

•

对我们普通股的描述载于我们于2021年4月14日提交给美国证券交易委员会的8-A表格中的注册说明书中。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(除2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告以及在该表上提交的与该等项目相关的证物外)纳入参考 ，包括在首次提交招股说明书之日之后且在该注册声明生效之前提交的文件。直至吾等提交表示终止本招股说明书所发行证券的生效后修正案为止，自该等文件向美国证券交易委员会提交之日起，本招股说明书将成为本招股说明书的一部分 。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动 被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中通过引用并入或被视为并入本文的任何信息，前提是后来备案文件中的声明修改或替换了此类 以前的声明。应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入该等文件的证物。您应将任何索要文件的请求发送至：

NeuroPace公司

收件人：法务部

贝尔纳多大道北段455号

加州山景，邮编：94043

(650) 237-2700

27

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会 更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书附录既不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年11月8日

招股说明书副刊

(至2022年的招股说明书 )

Up to $50,000,000

普通股

我们已与SVB Securities LLC或SVB Securities签订了关于本招股说明书提供的普通股股份的销售协议。根据销售协议的条款，我们可以不时通过或向作为销售代理或委托人的SVB证券发售总发行价高达50,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为NPCE。2022年11月7日，我们普通股的最后一次报告售价为每股2.33美元。

根据本招股说明书附录，NeuroPace，Inc.普通股(如果有的话)的销售可以在被视为市场产品的销售中进行， 根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的规则415所定义的产品。在销售协议条款的约束下，SVB证券不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将作为销售代理，按照SVB证券与我们之间共同商定的条款，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股股票，符合其正常交易和销售惯例。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

SVB 证券将有权获得固定佣金率，最高为每股出售总销售价格的3.0%。在代表我们出售我们的普通股时，SVB证券将被视为证券法意义上的承销商，向SVB证券支付的补偿将被视为承销佣金或折扣。有关向SVB证券支付的赔偿的其他信息，请参见第S-15页开始的分销计划。我们还同意向SVB证券提供有关 某些债务的赔偿和出资，包括《证券法》或经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)下的债务。

根据联邦证券法，我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书附录和相关基本招股说明书以及未来备案文件的某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细审阅和考虑本招股说明书附录中列出的所有信息以及通过引用纳入本招股说明书附录中的文件。见本招股说明书补编第S-5页开始的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书补编的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

SVB证券

本招股说明书增刊日期为2022年。

目录

关于本招股说明书补充资料			S-I
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-5
关于前瞻性陈述的特别说明			S-7
收益的使用			S-9
稀释			S-10
股本说明			S-12
配送计划			S-16
法律事务			S-18
专家			S-18
在那里您可以找到更多信息			S-19
以引用方式并入某些资料			S-20

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录是我们已向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分， 利用搁置注册流程。根据搁置登记声明，我们可以发售普通股、优先股、债务证券和认股权证，包括债务证券转换后的普通股或优先股，优先股转换后的普通股，或行使认股权证时的普通股、优先股或债务证券，总发行价最高可达150,000,000美元。根据本招股说明书补充资料，吾等可不时发售合共发行价高达50,000,000美元的普通股，其价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。

我们在两个单独的文件中向您提供有关本次发行我们普通股的信息：(1)本招股说明书 附录，其中描述了本次发行的具体细节；以及(2)本招股说明书附录封面上引用的基本招股说明书，它提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。 通常，当我们指的是招股说明书时，我们指的是两个文档的组合。如果本招股说明书附录中的信息与基本招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交的通过引用并入本招股说明书补充文件中的文件不一致，您应以本招股说明书附录为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书中通过引用并入的文件补充了日期较晚的文件中的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

我们没有，SVB证券也没有授权任何人向您提供任何 本招股说明书附录和基本招股说明书或我们授权用于与本次发行相关且我们已向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的任何信息。我们和SVB证券对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，SVB证券也不会在任何司法管辖区(未经授权或提出要约或要约邀约的人没有资格这样做)，或向要约或要约被视为非法的任何人，提出要约出售或征求购买我们证券的要约。您应假定，本招股说明书附录和基本招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和基本招股说明书的文件，以及我们可能授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。您 应阅读本招股说明书附录、基本招股说明书和通过引用并入本招股说明书附录的文档，以及任何免费

S-I

撰写招股说明书，在做出投资决定之前，我们可能会授权将招股说明书全文用于此次发行。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录标题中向您推荐的 文档中的信息，在这些部分中，您可以找到更多信息和通过引用合并某些信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊的分销和在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律的限制。获得本招股说明书增刊的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发售我们的普通股和在美国境外分销本招股说明书增刊有关的任何限制。本招股说明书附录不构成，也不得用于在任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

我们在本招股说明书增刊和基本招股说明书中获得了行业和市场数据，这些数据来自我们自己的研究以及行业 和第三方进行的一般出版物、调查和研究。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。此外，对我们的未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书附录中其他地方的风险因素和通过引用并入本招股说明书附录的文件中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们在估计中所表达的结果大相径庭。

本招股说明书附录包括通过引用方式并入本招股说明书附录中的信息，包括我们或其他人拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或任何相关免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 我们最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中包含的下列风险和不确定因素标题下讨论的风险和不确定因素，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些风险和不确定因素的任何修订，通过引用将其全文并入本招股说明书补编中，以及本招股说明书副刊或相关基本招股说明书中的其他信息、通过引用纳入的文件以及我们可能授权与此次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、政治、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生实质性的不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、 运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读以下标题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节。

与此产品相关的其他风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用所得资金。

由于吾等并未指定本次发售所得款项净额将用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的酌情权以运用本次发售所得款项净额，并可将其用于发售时所预期用途以外的其他用途。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或可能对我们的财务状况产生负面影响或提高我们普通股市值的公司目的。

您可能会立即感受到大量的稀释。

本次发行的每股发行价可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值 。假设本次发行出售21,459,227股我们的普通股，基于假设的每股2.33美元的销售价格，也就是我们普通股在2022年11月7日在纳斯达克全球市场上的最后销售价格，您将立即经历稀释，即您支付的价格与我们截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额，即本次发行生效后每股0.35美元。行使已发行股票期权可能会进一步稀释你的投资。有关如果您参与此 产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为？稀释？的章节。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们不打算在可预见的未来分红。

我们从未就普通股支付过现金股息，目前也不打算在可预见的未来 支付任何现金股利。

S-5

无法预测根据销售协议进行的销售产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向SVB证券发出配售通知。本公司发出的配售通知所载的出售股份数目，以及在发出配售通知后透过SVB证券售出的股份数目将会根据多个因素而波动，包括销售期内本公司普通股的市价、吾等在任何适用的配售通知中可能对SVB证券设定的任何限额，以及对本公司普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股票的价格将随着时间的推移而波动，因此目前无法预测根据销售协议销售将筹集的总收益。

特此发售的普通股将在市场上发售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此 可能会经历不同程度的稀释和不同的投资结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据本公司董事会的最终决定或本公司可能在递送给销售代理的任何适用配售通知中施加的任何限制，本次发售的股份没有最低或最高销售价格。由于以低于支付价格的价格出售股票，投资者可能会 体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。截至2022年9月30日，我们有24,864,119股普通股流通股。如果我们的股东或市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降 。

根据我们的股权激励计划或根据 这些计划授予的未来奖励，在适用的归属时间表和证券法第144条和第701条的规定允许的范围内，根据我们的股权激励计划或根据该等计划授予的未来奖励而发行的股票将可在公开市场出售。

此外，根据条件，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交关于其股票的登记声明，或 将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。根据证券法注册这些股票将导致这些股票可以在公开市场上自由交易，但对于我们的关联公司，受规则144的限制。如果这些额外的股票中的任何一股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

S-6

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、相关基本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的通过引用合并的文件包含符合1933年修订的《证券法》第27A节或《证券法》以及1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》的前瞻性表述。这些 陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们未来的预期增长；

•

我们产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们准确预测产品需求的能力；

•

我们能够准确预测当地、地区、国家和国际经济和/或政治条件和事件对我们业务的影响；

•

我们对新冠肺炎疫情对我们的销售、业务、财务状况和运营结果影响的预期；

•

我们的产品被市场接受的速度和程度；

•

我们对可能达成的合作伙伴关系或合作的期望，包括Dixi Medical 协议，根据该协议，我们已成为Dixi Medical产品线的美国独家分销商；

•

使用我们的产品进行手术的保险和报销，包括植入前评估、植入程序和后续护理；

•

第三方在产品制造和开发方面的表现，包括 单一来源供应商；

•

美国和我们可能寻求在其开展业务的任何其他国家/地区的监管动态；

•

我们有能力为我们的产品保留监管批准，或在美国和我们可能寻求开展业务的任何外国国家获得监管批准以更新我们的 产品、新产品或适应症；

•

我们对现有产品和新产品的研发；

•

我们对第三方供应商产品零部件的依赖，其中一些是单一来源供应商；

•

我们有能力按照FDA的要求和我们可能寻求开展业务的任何外国国家的监管要求生产我们的产品；

•

我们预测产品性能的能力；

•

我们影响患者护理和结果的能力；

•

我们保留或扩展组织文化的能力；

•

竞争产品的开发、监管批准、效力和商业化；

•

我们留住和聘用董事会、高级管理人员或运营人员的能力；

•

我们对《就业法案》规定的新兴成长型公司和联邦证券法规定的较小报告公司资格的期望值；

S-7

•

我们开发和维护公司基础设施的能力，包括我们维护有效的内部控制系统的能力；

•

我们的财务表现和资本要求；以及

•

我们对我们获得、维护和加强对我们的产品和技术的知识产权保护的能力的期望，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、将会、可能、将会、期望、计划、预期、相信、估计、项目、预测、潜在和类似的表达，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书补编中包含的风险因素标题下更详细地讨论了其中的许多风险，在我们授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书中，在我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中，以及在 后续提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些风险的任何修订，这些内容通过引用全文并入本招股说明书补编中。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文档日期的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，, 您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着 这些前瞻性陈述中明示或暗示的实际事件。阁下应阅读本招股说明书附录及相关的基本招股章程及我们已提交予美国证券交易委员会的文件，该等文件以参考方式并入本公司，以及我们可能授权用于本次发售的任何免费写作招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大相径庭。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有 前瞻性声明进行限定。

此外，我们认为 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书附录之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述具有内在的不确定性，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

S-8

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达50,000,000美元。由于根据与SVB证券的销售协议并无 最低发售金额的规定，本公司的实际公开发售金额、佣金及收益(如有)目前无法确定。实际净收益将取决于我们可能出售的股票数量和出售价格。不能保证我们将根据与SVB证券的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们目前打算将出售本公司在此提供的普通股的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用和资本支出。

我们使用此次发售的净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进度、任何合作或商业化努力的时间和进度、技术进步以及我们产品的 竞争环境。截至本招股说明书附录日期，吾等不能确切说明出售吾等在此发售的证券所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的自由裁量权。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。

S-9

稀释

如果您在本次发行中购买普通股，您的所有权权益将被摊薄至本次发行生效后每股购买价格与调整后每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是将有形资产减去总负债除以我们普通股的流通股数量。摊薄是指股票购买者在本次发售中支付的每股金额与紧随本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为4340万美元，或每股1.75美元。

假设以每股2.33美元的价格出售21,459,227股我们的普通股， 我们的普通股上一次在纳斯达克全球市场上出售的价格是2022年11月7日，我们截至2022年9月30日的有形账面净值为9,150万美元，或每股普通股1.98美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.23美元，而购买此次发行股票的新投资者的有形账面净值立即稀释了0.35美元。下表说明了每股摊薄情况 ：

假定每股发行价						$	2.33
截至2022年9月30日的每股有形账面净值		$	1.75
可归因于新投资者发售的每股有形账面净值增加		$	0.23
本次发售生效后，截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值						$	1.98
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄						$	0.35

以上对参与本次发售的投资者每股摊薄的说明假设没有行使购买我们普通股的未偿还期权。

假设公开发行价为每股2.33美元的变化不会影响我们在此次发行后调整后的有形账面净值，因为此次发行目前限制为5,000万美元。然而，假设每股2.33美元的假设公开发行价每增加(减少)0.50美元，则向新投资者提供的每股摊薄将增加(减少)约0.32美元(0.28美元)，假设我们如上所述提供的股份总金额保持在50,000,000美元，扣除我们应支付的佣金和估计发售费用 。以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价、我们在此次发行中提供的实际股份数量以及在每次要约和出售时确定的本次发行的其他条款进行调整。

以上讨论和表格基于截至2022年9月30日的24,864,119股已发行普通股，不包括以下所有截至2022年9月30日的普通股：

•

3,506,756股普通股，可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股3.59美元；

•

1,822,209股在结清已发行的限制性股票单位后可发行的普通股；以及

•

根据我们的2021年股权激励计划或2021年计划，以及我们的员工股票购买计划，未来可供授予的普通股总数高达1,950,613股。

S-10

在一定程度上，截至2022年9月30日的已发行期权已经或正在被行使，或者发行了限制性股票单位或其他股票，在此次发行中购买股票的投资者可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

S-11

股本说明

我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.001美元。本公司的公司注册证书及附例中影响本公司股本持有人权利的重要条款及条款的说明如下。本说明旨在作为摘要， 参考我们的公司注册证书和章程进行了完整的限定。

普通股

投票权。 每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者可以选举所有参选董事。

股息权。 根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从合法可用资金中按比例获得董事会不时宣布的股息(如果有的话)。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

清算权。 在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务以及满足授予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后可分配给股东的合法净资产中的份额。

优先购买权或类似权利。 普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会可以在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，确定一个或多个 系列中总计10,000,000股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何系列的股份数量或该系列的名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。任何优先股的发行都可能对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、威慑或防止控制权变更或其他公司行动的效果。

修订后的公司注册证书、修订后的公司章程和特拉华州法律的条款的反收购效果

特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的公司章程的某些条款包含可能使以下交易更加困难的条款：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。 这些规定可能会使我们更难完成或阻止股东认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票市场价格的交易。

S-12

这些规定总结如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州反收购法规

我们 受特拉华州公司法第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括 有利害关系的股东拥有的尚未发行的有表决权股票，以及(I)由董事和高级管理人员拥有的那些股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照 计划持有的股票进行投标或交换要约；或

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及股东利益的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司任何类别或系列的股份的比例。

•

利益相关股东通过或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的实体或个人。

特拉华州公司可以选择退出这些条款，在其原始公司注册证书中有明确的条款，或在其修订和重述的公司注册证书中有明确的条款，或修订和重述的章程由至少大多数已发行有投票权的股票的股东批准的修正案产生。我们并没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

S-13

公司注册证书及附例

除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程：

•

允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，以及他们指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•

规定授权的董事人数只能通过我们董事会的决议才能改变；

•

规定我国董事会分为三级董事会；

•

规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的约束下，董事只能因此而被免职，除名可由持有我们当时已发行的股本中至少662/3%投票权的持有者在法律规定的任何限制下进行，该持有者有权在一般的董事选举中投票 ；

•

规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别股东会议上进行，而不是通过书面同意或电子传输；

•

规定寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名候选人担任董事的股东必须提前提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容的要求；

•

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开；以及

•

不规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

本公司股东若要修订上述任何条款，须获得当时已发行股本中所有有权在董事选举中投票的股东的至少662/3%投票权的批准，并作为一个类别一起投票。

这些条款的组合使我们的现有股东更难更换我们的董事会，也更难让另一方通过更换我们的董事会来控制我们。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，此类 条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能延迟我们控制权或管理层的变更。因此，除其他事项外，这些规定还可能抑制我们股票市场价格的波动。

S-14

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果所有此类州法院都没有主题管辖权，则是特拉华州地区联邦地区法院)是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家论坛：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程而引起的任何诉讼；或根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。条款 不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院对其拥有专属管辖权的任何索赔。此外，修订后的《1933年证券法》第22条(《证券法》)赋予联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。

为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。转让代理和登记机构的地址是51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为NPCE。

S-15

配送计划

吾等已与SVB证券订立销售协议，根据该协议，吾等可不时透过SVB证券作为销售代理或委托人，发行及出售总额达50,000,000美元的普通股。出售与本招股说明书附录有关的股份(如有)，将以任何被视为在市场上发售的方式进行 证券法下颁布的规则415所界定的发售。作为我们的销售代理，SVB证券不会从事任何稳定我们普通股的交易。

SVB证券将根据销售协议的条款和条件或我们与SVB证券达成的其他协议，按日发售我们普通股的股份。我们将指定每天通过SVB证券出售的普通股的最高股票数量或美元价值，或与SVB证券一起确定该最高数量。在销售协议条款及条件的规限下，SVB证券将尽其商业上合理的努力，代表我们出售所有如此指定或决定的普通股。我们可以指示SVB证券 如果出售普通股的价格不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，则不得出售普通股。吾等或SVB证券可在适当通知另一方后，暂停根据销售协议透过SVB证券发行普通股。

作为销售代理，我们将向SVB证券支付相当于SVB证券通过其作为我们的销售代理出售的每一次股票销售总价的3.0%的金额。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。我们还同意向SVB证券偿还销售协议中规定的某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过75,000美元，外加销售协议中规定的法律顾问的某些持续费用。

SVB证券将在纳斯达克全球市场根据销售协议为我们出售普通股的每天收盘后向我们提供书面确认。每次确认将包括当日出售的股票数量、每股销售总价、我们向SVB证券支付的赔偿以及扣除此类赔偿后向我们支付的收益。

除非双方另有约定，普通股销售的结算将在任何出售之日之后的第二个交易日进行，以换取我们向我们支付的收益净额，以及我们向SVB证券支付的补偿。不存在以代管、信托或类似安排收到资金的安排。

我们将根据纳斯达克全球市场规则，向纳斯达克全球市场交付本招股说明书附录和相关基础招股说明书的副本 。除非另有要求，本公司将至少每季度报告通过SVB证券根据销售协议出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向SVB证券支付的与出售普通股相关的赔偿。

在代表我们出售普通股方面，SVB证券可被视为证券法意义上的承销商，支付给SVB证券的赔偿可被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向SVB证券提供赔偿和出资，以承担某些民事责任，包括证券法下的责任。

在正常业务过程中，SVB证券和/或其关联公司可能为我们提供投资银行、经纪交易商、贷款、 金融咨询或其他已收取或可能收取单独费用的服务。

S-16

吾等估计，吾等应付的发售总开支约为400,000美元，当中不包括根据销售协议须支付予SVB证券的折扣及佣金。

根据销售协议进行的普通股发售将于(1)销售协议中规定的出售本公司所有普通股股份或(2)SVB证券或我们终止销售协议时终止，两者以较早者为准。

S-17

法律事务

Cooley LLP已传递特此提供的我们普通股的股票的有效性。SVB证券由Davis Polk&Wardwell LLP代表参与此次发行。

专家

本招股说明书附录参考截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告而纳入的财务报表，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家 授权发布的。

S-18

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书附录中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用并入本招股说明书附录的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获取

S-19

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录中的信息将取代 我们在本招股说明书附录日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件并入本招股说明书补编和本招股说明书附录所属的注册说明书(证监会文件 第001-40337号)：

•

我们于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告；

•

我们于2022年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告；

•

我们于2022年11月8日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们关于附表14A的最终委托书(提供而非备案的信息除外)的部分，通过引用并入我们于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年6月17日和2022年8月11日提交(第2.02项和相关证物除外)；以及

•

对我们普通股的描述载于我们于2021年4月14日提交给美国证券交易委员会的8-A表格中的注册说明书中。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(除2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告以及在该表上提交的与该等项目相关的证物外)纳入 引用，包括在首次提交注册书之日之后且在该注册书生效之前提交的文件，其中招股说明书副刊是该注册书的一部分。直至吾等提交生效后修正案，表示终止本招股说明书增刊所发行的证券， 自该等文件向美国证券交易委员会提交之日起，本招股说明书增刊将成为本招股说明书增刊的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书附录中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中通过引用并入或被视为并入本文的任何文件中的任何信息，前提是 后来备案文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入该等文件的证物。您应将任何索要文件的请求发送至：

NeuroPace公司

收件人：法务部

贝尔纳多大道北段455号

加州山景，邮编：94043

(650) 237-2700

S-20

Up to $50,000,000

普通股

招股说明书 副刊

SVB证券

, 2022

第II部

招股说明书中不需要的资料

第14项。

发行发行的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，注册人因发行和分销所登记的证券而应支付的费用和开支的估计数。除了美国证券交易委员会注册费，所有显示的金额都是估计值。

		金额
美国证券交易委员会注册费		$	16,530
《纳斯达克》上市手续费			*
FINRA备案费用			23,000
会计费用和费用			*
律师费及开支			*
转会代理及登记员费用及开支			*
印刷费和杂项费用及开支			*
总计		$	*

*	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

第15项。

董事及高级人员的弥偿

在特拉华州公司法第102条允许的情况下，我们在修订和重述的公司注册证书中采用了限制或免除董事违反其董事受托注意义务的个人责任的条款。注意义务一般要求董事在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重大信息作出知情的商业判断。因此，董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

•

与非法回购股票、赎回或其他分配或支付股息有关的任何行为；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

这些责任限制不影响可获得的衡平法补救办法，如强制令救济或撤销。我们修订和重述的公司注册证书还授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员、董事和其他代理人。

在特拉华州公司法第145条允许的情况下，我们修订和重述的附则规定：

•

我们将在特拉华州总公司法律允许的最大限度内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但有限的例外情况除外；

•

我们可以在特拉华州总公司法律允许的最大限度内对我们的员工和代理人进行赔偿，但有限的例外情况除外；

•

我们将向我们的董事和高级管理人员垫付费用，并可以在特拉华州公司法允许的最大限度内垫付与法律程序有关的员工和代理人的费用，但有限的例外情况除外；以及

•

我们修订和重述的章程中规定的权利并不是排他性的。

II-1

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程 规定了上述和本文其他部分所述的赔偿条款。我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议，这些协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议通常要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事因其作为董事或 高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任，但故意不当行为引起的责任除外。这些赔偿协议通常还要求我们提前支付董事或高级管理人员因起诉他们而产生的任何费用，因为他们 可以得到赔偿。此外，我们还购买了董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险。 这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，允许我们的高级管理人员和董事就根据修订的 1933年证券法(《证券法》)产生的责任进行赔偿，包括报销所发生的费用。

NeuroPace可能签订的承销协议(附件1.1)可规定NeuroPace的任何承销商、其董事、签署注册声明的高级管理人员和NeuroPace的控制人对某些责任(包括根据证券法产生的责任)的赔偿。

NeuroPace签订的销售协议(附件1.2)规定，NeuroPace的销售代理、其 董事、签署注册声明的高级管理人员以及NeuroPace的控制人就某些责任(包括根据证券法产生的责任)进行赔偿。

第16项。

陈列品

展品索引

展品数

展品说明

以引用方式成立为法团

已归档 特此声明

表格

文件编号

展品/ 附录 参考

归档 日期

1.1*

承销协议的格式

1.2

注册人与SVB Securities LLC之间的销售协议，日期为2022年11月8日

X

3.1

修订及重订的公司注册证书

8-K

001-40377

3.1

April 26, 2021

3.2

修订及重新制定附例

S-1/A

333-254663

3.4

April 14, 2021

4.1

请参阅图3.1和3.2 。

4.2

普通股股票的格式

S-1/A

333-254663

4.1

April 14, 2021

4.3*

优先股证书样本和优先股指定证书格式

4.4

债权契约的形式

X

4.5*

债务证券的形式

4.6

普通股认股权证协议及认股权证格式

X

4.7

优先股权证协议及认股权证证书格式

X X

4.8

债务证券认股权证协议及认股权证格式

X

5.1

对Cooley LLP的看法

X

II-2

展品数

展品说明

以引用方式成立为法团

已归档 特此声明

表格

文件编号

展品/ 附录 参考

归档 日期

23.1

独立注册会计师事务所的同意

X

23.3

Cooley LLP同意(见附件5.1)

X

24.1

授权书(见签字页)

X

25.1*

债权契约下受托人的资格声明

107

备案费表

*	通过修改或作为表格8-K的当前报告的证据提交，并在适用的情况下通过引用并入本文。

第17项。

承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以按照规则424(B)提交给 委员会的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化总体上代表着 有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行价格变化不超过20%；以及

(3)列入登记说明中未披露的有关分配计划的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是， 第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用于以下情况：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效后修正案中的信息，包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交或提交给委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就确定1933年《证券法》所规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为最初的。善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

II-3

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)(Br)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的信息的目的 应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期(以较早的日期为准)或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同的生效日期 。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，而在该时间发售该等证券应被视为初始发行日期善意的它的供品。然而，前提是在作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用并入或被视为并入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明 。

(5)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方法是什么，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则以下签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书 ；

(Ii)由下述注册人或其代表拟备或由下述注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(6)以下签署的注册人承诺，就厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任而言，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件(如适用的话，包括根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年报的每一份文件)，均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次提交。善意的它的供品。

(7)为确定《证券法》规定的任何责任， (I)在依据第430A条提交的作为登记说明书一部分提交的招股说明书格式中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424(B)(L)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中所载的信息，应视为自宣布生效之时起登记说明书的一部分；(2)每一项包含招股说明书形式的生效后的修订，应视为与其中提供的证券有关的新登记 声明，届时该等证券的发售应视为其首次善意发售。

(8)提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据《信托契约法》第310条第(A)款行事。

II-4

根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(登记人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反1933年《证券法》和《证券法》所表达的公共政策的问题，该问题将由该问题的最终裁决管辖。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年11月8日在加利福尼亚州山景市正式授权签署本注册书。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命迈克尔·法维特、丽贝卡·库恩和伊琳娜·里德利为真实和合法的人事实律师以任何和所有身份，取代和取代本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件存档， 以其高级职员和董事的名义和代表以高级职员和董事的身份进行所有该等事情，以使NeuroPace，Inc.能够遵守1933年证券法的规定和美国证券交易委员会的所有要求，授予 说事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行与其有关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，批准和确认所有所说的事实律师代理人或他们中的任何一人，或他们的替代者或替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。

签名		标题		日期
/s/Michael Favet 迈克尔·法维特		董事、总裁和首席执行官 (首席行政主任)		2022年11月8日
/s/丽贝卡·库恩 丽贝卡·库恩		财务管理部首席财务官兼副总裁 (首席财务官和首席会计官)		2022年11月8日
/s/丽莎·安德拉德 丽莎·安德拉德		董事		2022年11月8日
/s/Frank Fischer 弗兰克·费舍尔		董事		2022年11月8日
/s/Greg Garfield 格雷格·加菲尔德		董事		2022年11月8日

II-6

签名		标题		日期
/s/Rakhi Kumar Rakhi Kumar		董事		2022年11月8日
/s/约瑟夫·S·拉科布 约瑟夫·S·拉科布		董事		2022年11月8日
/s/蕾妮·瑞安 蕾妮·瑞安		董事		2022年11月8日

II-7