附件10.1

对信贷协议的第八次修订

本信贷协议的第八项修正案(本修正案)日期为2022年8月18日，由特拉华州外科中心控股公司(借款人)、特拉华州SP Holdco I，Inc.、特拉华州公司(“控股”)、本协议的其他担保方、本协议的每个2022年递增循环贷款人(定义如下)、作为贷款人的行政代理(以该身份为“行政代理”)和作为担保方的抵押品代理(以该身份为“抵押品代理”)的杰富瑞金融有限责任公司签署。作为行政代理或抵押品代理，作为开证行，Jefferies Finance LLC作为开证行，以及KKR Corporation Lending LLC作为开证行。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、控股公司、担保人、出借人和代理人等是借款人、控股公司、其他担保人、代理人和出借人之间的、日期为2017年8月31日的特定信贷协议的当事人，该特定信用协议是根据日期为2018年10月23日的特定增量定期贷款修正案修订的，借款人、控股公司、其他担保人、代理人和贷款人之间的日期为2019年3月25日的特定增量循环贷款修正案是借款人、控股公司、其他担保人、代理人和贷款人之间的、日期为2020年4月16日的信贷协议的特定第三修正案。代理人及贷款方，借款人、控股公司、其他担保人一方、代理人及贷款方之间日期为2020年4月22日的某些第二次增量定期贷款修正案，借款人、控股公司、其他担保人一方、代理人及贷款方之间日期为2021年1月27日的特定第五修正案信用协议，日期为2021年5月3日的借款人、控股公司、其他担保人一方、代理人及贷款人之间日期为2021年5月3日的特定第六次信用协议修正案，日期为2021年11月19日的第七次信用协议修正案，并可在本协议日期前不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改(“信贷协议”)；根据本修正案修订的信贷协议(“经修订的信贷协议”)；

鉴于根据并依照《信贷协议》第2.19节的规定，借款人已要求名称列于本协议附表2.01“2022年增量循环贷款人”标题下的每一人当事人(“2022年增量循环贷款人”)提供一项循环承诺额增加，自第八修正案生效时间(定义如下)起生效，本金总额相当于本协议附表2.01“2022年增量循环承付款”(“2022年增量循环承付款”)标题中与该2022增量循环贷款人名称相对的金额，其中，2022年增量循环承付款将构成与紧接2022年增量循环承付款生效之前生效的循环承付款(“现有循环承付款”)相同的类别，并应具有本文和经修订的信贷协议中规定的条款，以及(Ii)每个2022年增量循环贷款人和行政代理已就本修正案规定的条款和条件达成一致，即每个2022年增量循环贷款人将在第八修正案生效时立即向借款人提供其各自的2022年增量循环承付款；

鉴于，根据信贷协议第2.19节的规定，本修订构成增量修订；以及

鉴于，代理和2022年增量循环贷款人愿意按照下列条款并受以下条件的约束，签订本修正案中规定的增加、修订、修改和协议。

鉴于，每个现有的循环贷款人(定义见下文)均为本协议的当事方，且该等循环贷款人愿意按照下列条款并受下列条件的约束，就《循环贷款修正案》(定义见下文)订立本修正案。

融资修正应被视为在根据2022年增量循环承付款增加循环承付款之前立即生效)；

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：

1.定义术语。除非本合同另有规定，否则本合同中使用的大写术语应具有经修订的信贷协议中所赋予的相应含义。

2.增量修正案。借款人、担保人、2022年增量循环贷款人、各开证行和代理人在满足以下第6节规定的前提条件后，特此协议如下：

(A)借款人根据信贷协议第2.19节所述条款，向2022年增量循环贷款人申请本金总额为140,000,000美元的2022年增量循环承付款，自第八修正案生效时间起生效。该等2022年递增循环承担的全部本金金额乃根据信贷协议第2.19(A)节第一但书第(I)(Y)(A)条产生。

(B)每个2022年增量循环贷款人同意各自而不是共同地根据经修订的信贷协议向借款人提供其2022年增量循环承付款，作为自第八修正案生效时开始的循环承诺额的增加，数额相当于本协议附表2.01所列的2022年增量循环贷款人的2022年增量循环承诺额，并根据经修订的信贷协议向借款人提供循环贷款。在第八修正案生效当日及之后的任何时间及不时，直至循环到期日及该2022年增量循环贷款人根据经修订信贷协议的条款终止循环承诺额两者中较早者为止，在任何时间未偿还本金总额不得超过该2022年增量循环贷款人的2022年增量循环承诺。与《第八修正案》生效时间同时，在根据《2022年增量循环承诺额》实施增加循环承诺额后，(X)根据《信贷协议》第2.19(G)节，在紧接该项循环承诺额增加之前持有循环承付款的每个循环贷款人(每个此类循环贷款人，“现有循环贷款人”)对紧接《第八修正案》生效时间之前其现有循环承诺额下未偿还的循环贷款具有循环风险敞口的每个循环贷款人(“现有循环贷款”)，将根据第2.19(G)节分配给每个2022年增量循环贷款人，每个2022年增量循环贷款人应从该现有循环贷款人购买，本金为, 在紧接《第八修正案》生效时间之前未偿还的现有循环贷款中的必要权益，以便在根据第(X)款实施所有此类转让和购买后，并考虑到截至第八修正案生效时间对循环贷款的所有信贷展延，现有循环贷款将由现有循环贷款人和2022年增量循环贷款人在实施根据2022年增量循环承诺增加的循环承诺额后，按照其循环承诺额按比例持有(为免生疑问，)每个循环贷款人的LC风险敞口应基于该循环贷款人的按比例份额(为免生疑问，在实施根据2022年增量循环承付款增加的循环承担额后确定的合计LC风险敞口。行政代理和各开证行特此同意，按照信贷协议第2.19节和/或第10.04节的要求，向每一家2022年增量循环贷款人提供贷款。

(C)现有循环承付款和2022年增量循环承付款应被视为并视为单一类别循环承付款(以及根据现有循环承付款发放的任何循环贷款)的一部分

2022年增支循环承付款应被视为并视为单一类别循环贷款的一部分)。

(D)为免生疑问，(1)依据2022年循环增量承诺发放的贷款应被视为“贷款”和“循环贷款”，(2)每个2022年循环增量贷款人应被视为“贷款人”和“循环贷款人”，以及(3)2022年循环增量承诺应被视为“循环增量承诺”、“循环承诺增加”和“循环承诺”。

(E)为免生疑问，2022年递增循环承诺及与此相关作出的循环贷款，应与现有循环承诺及现有循环贷款(为免生疑问，在循环融资修订生效后)适用的条款相同，并应分别就循环贷款及循环承诺承担经修订信贷协议(为免生疑问，在循环融资修订生效后)所规定的利息及承诺费。双方特此同意，尽管修订后的信贷协议中有任何相反规定，行政代理仍有权采取其合理认为必要的一切行动，以确保2022年递增的循环承付款构成循环承付款的增加。

(F)本修正案应构成借款人根据信贷协议第2.19(A)节要求2022年递增循环承诺的通知，并且为免生疑问，应满足信贷协议第2.19(A)节所述的通知要求。

1.《信贷协议修正案》。自生效日期起生效，现对信贷协议进行修改，删除删除的文本(删除文本的方式与以下示例相同：删除文本)，并增加双下划线的文本(文本显示的方式与以下示例相同：双重下划线的文本)，如本合同附件A所示的信贷协议的各页所述；但此处所列的所有修正案，如不构成为实现第2节所述的循环承诺额增加而提出的修正案，并且需要经现有循环贷款人同意才能修改(该等修正案，即“循环贷款修正案”)，应视为在循环贷款修正案生效时(定义见下文)生效。

2.加入者。每个2022年增量循环贷款人承认并同意，自生效日期起，该2022年增量循环贷款人承诺在第八修正案生效时间起及之后提供其2022年增量循环贷款承诺，按本协议附件附表2.01所载条款和经修订的信贷协议中的条款并受本协议所述条件的约束，并且从第八修正案生效时间起及之后，应是第八修正案项下的“循环贷款人”和“贷款人”，并出于下列目的：经修订的信贷协议及其他贷款文件，并须受其条款约束(并须履行贷款人的所有义务及享有贷款人在该等文件下的所有权利)。

3.陈述和保证。为了促使本修正案的其他当事人按照本修正案规定的方式订立本修正案，控股公司、借款人和每个担保人向本修正案的其他各方陈述并保证：

(A)信贷协议第5条及其他贷款文件所载的每项陈述及保证，于生效日期当日及截至生效日期(紧接本修正案生效及循环承担额根据2022年递增循环承担增加后)在各重要方面均属真实及正确，其效力与生效日期并截至生效日期相同，但只与较早日期有关的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但以“重要性、“重大不利影响”或类似措辞属实

并在各方面(在生效其中的任何该等资格后)以该等个别日期为准)；及

(B)截至本修正案生效之日及紧接本修正案生效及根据2022年循环承担额度递增而增加的循环承担额后，并无违约事件发生且仍在继续。

4.以有效性为条件。本修正案的效力完全取决于以下条件的满足(所有这些条件都得到满足的时间在本文中被称为“第八修正案生效时间”，而在第八修正案生效时间发生之日，则为“生效日期”(前提是，生效日期应被视为下述第6(B)节规定的证书交付给行政代理的日期，如果截至该证书交付之日，第6节规定的各项条件(下文第6(B)节除外)均已得到满足)(不言而喻，循环设施修正应在满足下列所有条件后、紧接根据2022年递增循环承付款增加循环承付款之前被视为生效(“循环设施修正生效时间”))：

A.行政代理应收到由控股公司、借款人、每个附属担保人、行政代理、抵押品代理、每个开证行和每个2022年增量循环贷款人正式签署的本修正案的副本。

B.行政代理人应已收到借款人负责官员签署的证书，证明在生效日期，根据本合同拟增加的2022年增量循环承诺立即实施循环承诺增加后，(X)本修正案、信贷协议第5条和所有其他贷款文件中规定的贷款方作出的每项陈述和担保在生效日期当日和截至生效日期的所有重要方面都是真实和正确的，但仅与较早日期有关的陈述和保证除外。于此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确(惟以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞限定的任何该等陈述及保证于各有关日期在各方面均属真实及正确)及(Y)不存在或将不会因根据本协议预期的2022年循环承担增量而增加的循环承担而发生违约事件。

C.控股公司和借款人应在生效日期或之前向行政代理和循环贷款人(视情况而定)支付与本修正案相关的所有应付费用，但至少在生效日期前两个工作日开具发票(除非借款人另有合理约定)。

D.行政代理应代表其自身收到(I)贷款当事人的律师Rods&Gray LLP和(Ii)本修正案附表4.02(D)所列贷款当事人的每一位当地律师(或行政代理人合理接受的其他当地律师)关于本修正案的意见，并于生效日期寄给行政代理人、抵押代理人和2022年递增循环贷款人，并以惯常形式和实质内容发送给行政代理人、抵押代理人和2022年递增循环贷款人(应理解，但不限于，在形式和实质上与《第五修正案》所提供的相应意见相一致的任何此类意见，应被视为习惯形式和实质内容)。

E.行政代理应已收到(X)每个借款方在最近日期的良好信誉证明，(Y)负责官员的证明

在生效日期的每一借款方，证明(A)所附的是每一借款方的证书或公司章程或组织或组建证书的副本，包括对该证书的所有修改，该证书或章程或组织或组建证书是在最近日期由其组织状态国务秘书认证的，或者证明该证书或公司章程或组织或组建证书自在生效日期前最近一次交付行政代理以来未被修改，(B)随附该借款方的章程或营运(或有限责任公司)或合伙协议的真实而完整的副本，而该等章程或营运(或有限责任公司)或合伙协议自生效日期及自下述(C)款所述决议的日期起在任何时间均有效(或该借款方的附例或营运(或有限责任公司)或合伙协议自最近一次在生效日期前交付行政代理人后未曾修订或以其他方式修改)，(C)随附的是该借款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权执行、交付和履行本修正案的决议的真实和完整的副本，就借款人而言，授权2022年增量循环承诺的借款和/或产生以及由此预期的循环贷款，并且该等决议没有被修改, (D)关于签署任何贷款文件或代表借款方交付的任何其他文件的每名官员的在任情况和签字式样，以及(Z)另一名官员的在任证明和根据上文第6(E)条签署证书的秘书或助理秘书的签字式样，除非行政代理另有同意。

F.行政代理人应已从首席财务官、首席运营官或其他与借款人有类似责任的官员那里收到偿付能力证书，该证书基本上采用信贷协议附件H中规定的格式，日期为生效日期，并生效日期为2022年增量循环承付款和根据2022年增量循环承付款发放的任何循环贷款。

G.行政代理应至少在生效日期前三个工作日收到借款人以每个2022年增量循环贷款人为受益人要求签发的票据。

H.行政代理应至少在生效日期前三天收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)所要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，这是合理的书面要求。

1.认识。

(A)借款人和各担保人特此确认，自生效之日起，借款人作为当事一方或以其他方式受约束的每份贷款单据及其担保的所有抵押品，将继续根据贷款单据尽可能充分地继续担保或担保其作为当事一方的每份贷款单据下的所有债务和担保债务的偿付和履行(在每种情况下，该等术语均在适用的贷款单据中定义)。

(B)借款人和每一担保人承认并同意，自生效之日起，借款人作为一方或以其他方式具有约束力的任何贷款文件将继续完全有效和有效，借款人根据这些文件承担的所有义务应是有效和可强制执行的，不得因本修正案的执行或效力而受到损害或限制。

(C)每一借款人及每一担保人在此承认其已审阅本修正案的条款及规定，并同意根据本修正案对信贷协议作出的修正案，并承认并同意自生效日期起，每一名2022年递增循环贷款人(及其任何受让人)在借款人或担保人为一方的贷款文件下，就所有目的而言均为“贷款人”及“担保方”。

(D)每名担保人承认并同意(I)尽管有本修订所载的效力条件，信贷协议或任何其他贷款文件的条款并不要求该担保人同意根据本修订对信贷协议作出的修订；及(Ii)信贷协议、本修订或任何其他贷款文件的任何规定均不应被视为要求该担保人同意任何未来对信贷协议的修订。

(E)双方同意并确认，就信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，本修订构成信贷协议第2.19节所预期的递增修订。

(F)每一借款人及每一担保人在此(I)承认并同意其根据经修订信贷协议所载担保及其所属贷款文件中的任何其他担保所承担的所有义务均已重申，并持续保持十足效力及效力；(Ii)重申每一贷款方为担保当事人的利益而给予抵押品代理人的每项留置权，并重申根据经修订信贷协议作出的担保；(Iii)承认并同意经修订信贷协议及其他抵押品文件所载由贷款方授予的担保权益及所作的担保如下：及(Iv)同意于生效日期生效时，该等责任包括(但不限于)借款人于到期及应付(不论于指定到期日、加速或其他情况下)根据经修订信贷协议项下的2022年递增循环承诺而发放的循环贷款的本金及利息的迅速及全面付款及履行。本修正案中包含的任何内容不得解释为替代或更新信贷协议或其他贷款文件下的未偿还债务，除非在此进行任何程度的修改，否则这些债务应保持完全效力和效力。

5.改变法律，放弃陪审团审判。

(A)本修正案及任何基于、引起或与本修正案及拟进行的交易有关的索偿、争议、争议或诉因(不论是否以合约、侵权或其他方式提出)，均须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，但不适用于任何适用另一司法管辖区法律的法律选择原则。

(B)在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃其在任何法律程序中直接或间接由陪审团审判的任何权利，该法律程序直接或间接地引起或涉及本修订和本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是其他方面)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方都是受本条款第8(B)条中相互放弃和证明的引诱而订立本修正案的。

2.对口支援。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子成像传输方式交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本的效果相同。就本协议而言，“执行”、“执行”、“已执行”、“签署”、“签署”等词语和类似含义的词语应被视为包括电子签名、电子平台上转让条款和合同格式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业法电子签名》中规定的范围内，每一项应与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

3.对信贷协议和其他贷款文件的参考和有限效力。

(A)在生效日期及之后，(X)信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指信贷协议；及(B)在其他贷款文件中，凡提及“信贷协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指本修订生效后的信贷协议。

(B)除经本修正案特别修订外，信贷协议及其他每份贷款文件将继续完全有效，并于此予以批准及确认。

(C)本修正案的签立、交付和履行不构成对信贷协议或任何其他贷款文件的任何规定的放弃，或对代理人或贷款人根据信贷协议或任何其他贷款文件的任何权利、权力或补救措施的放弃。

(D)各控股公司、借款人及其他担保人在此(I)认可、确认及重申其在信贷协议及其他贷款文件下的负债、付款及履行义务(或有或有)及协议，及(Ii)承认、认可及确认该等负债、义务及协议构成信贷协议项下的有效及现有责任，在任何情况下，只要控股公司、借款人或有关担保人(视何者适用而定)为协议一方。此外，Holdings、借款人和每个担保人在此批准、确认和重申(I)根据抵押品文件和任何其他贷款文件授予、设立和完善的留置权和担保权益，以及(Ii)尽管本修正案具有效力，但其所属的每份抵押品文件仍然完全有效。在不限制前述一般性的原则下，各控股公司、借款人及其他担保人进一步同意(A)任何抵押品文件所载“义务”的任何提法，应包括但不限于信贷协议(自生效日期起及之后经本修正案修订)所界定的“义务”，及(B)该等抵押品文件所载的相关担保及担保应包括并延伸至该等义务。本修正案不应构成对信贷协议的修改，除非根据本协议第2节的规定，或与代理人或任何贷款人的交易过程与信贷协议不一致，要求代理人或任何贷款人进一步通知，要求其在未来严格遵守信贷协议的条款和其他贷款文件，但本文明确规定的除外。本修正案包含借款人、控股公司之间的全部协议, 其他担保人，以及本修正案设想的2022年增量循环贷款人。控股公司、借款人或任何其他担保人均不知道代理人或任何贷款人在贷款文件下的索赔或贷款文件的有效性受到任何挑战。代理人和贷款人保留贷款文件下的所有权利、特权和补救措施。本修正案中的任何内容都不打算、也不应被解释为构成对任何义务的更新、同意和履行，或修改、影响或损害完美、优先或

债务抵押品的担保权益、担保所有权或其他留置权的延续。

(E)本修正案是贷款文件(如经修订的信贷协议所界定)。

6.支出。借款人和控股公司同意，共同和各自同意按要求支付代理人和2022年增量循环贷款人与本修正案的准备、谈判和执行有关的所有合理的自付费用和开支(无论是在生效日期之前或之后发生的)，包括但不限于代理人的所有律师费，在每种情况下，按照信贷协议第10.05条的要求。

7.可维护性。如果本修正案中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本修正案和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

8.标题。此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不应影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

9.承认并同意自救。

(A)本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本修正案项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力管辖，并同意、承认和同意受以下约束：

(I)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务，适用任何减记和转换权力；及

(Ii)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

A.全部或部分减少或取消任何此类责任；

B.将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以取代本修正案规定的任何此类债务的任何权利；或

C.与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

(B)就本条第14条而言：

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构；

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力；

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)；

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国；

“欧洲经济区决议机构”指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)；

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表；

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何联合王国金融机构而言，指联合王国决议机构；

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司；

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构；以及

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力见欧盟自救立法附表；及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或其下的任何合同或文书的负债形式的任何权力。

将该法律责任全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利一样有效，或暂时吊销与该法律责任有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此为证。

外科中心控股公司，

作为借款人

作者：/s/珍妮弗·B·巴尔多克_

姓名：詹妮弗·B·鲍尔多克

职务：总裁书记、副书记

SP Holdco I，Inc.

AS控股

作者：/s/珍妮弗·B·巴尔多克_

姓名：詹妮弗·B·鲍尔多克

职务：总裁书记、副书记

附属担保人：

流动资源中心投资有限责任公司

华盛顿流动资源中心有限责任公司

威尔明顿有限责任公司流动资源中心

麻醉学专业服务公司。

哈蒙德有限责任公司的APS

琼斯伯勒有限责任公司的APS

ARC开发，有限责任公司

ARC金融服务有限责任公司

社区医院控股公司

社区医院管理公司

哈蒙德麻醉服务有限责任公司

爱达荷州福尔斯社区医院有限责任公司

詹金斯县医院有限责任公司

琼斯博罗麻醉服务公司

洛根实验室有限责任公司

国家外科医院有限责任公司

Puyallup，LLC的新脊柱手术

Neosspine Surgery，LLC

NovaMed收购公司，LLC

堪萨斯城有限责任公司的NovaMed管理层

NovaMed管理服务有限责任公司

伯利恒的NovaMed公司

拉雷多公司的NovaMed

黎巴嫩NovaMed公司

圣安东尼奥有限责任公司的NovaMed

德克萨斯州NovaMed有限责任公司

威斯康星州有限责任公司的NovaMed

NovaMed，LLC

NSH California，LLC

NSH康涅狄格州有限责任公司

NSH Durham，Inc.

作者：/s/珍妮弗·B·巴尔多克_

姓名：詹妮弗·B·鲍尔多克

职务：总裁书记、副书记

Nsh El Paso Inc.

埃尔帕索专科医院有限公司。

NSH佐治亚州有限责任公司

路易斯安那州有限责任公司

亚利桑那州有限责任公司NSH管理层

加州有限责任公司NSH管理层

NSH Mesa，LLC

密歇根州nsh公司

北爱达荷州NSH，LLC

圣安东尼奥外科医院有限责任公司

德克萨斯州NSH，LLC

威斯康星州NSH，LLC

PSC开发公司，LLC

PSC运营公司，LLC

Quahog控股公司

河滨计费管理公司

Riverside脊柱和疼痛内科有限责任公司

SARC/Asheville，LLC

SARC/FT。Myers，Inc.

SARC/格鲁吉亚，Inc.

SARC/Kent，LLC

SARC/Largo内窥镜检查有限责任公司

SARC/Largo，Inc.

SARC/普罗维登斯，有限责任公司

SARC/ST.Charles，Inc.

斯克雷文县家庭健康中心有限责任公司

斯克里文县医院，有限责任公司

SGRY Holdings，LP

SGRY，LLC

SMBI DOCS，LLC

SMBI大瀑布有限责任公司

SMBI HAVERTOWN，LLC

SMBI爱达荷州有限责任公司

SMBI LHH，LLC

SMBI朴茨茅斯有限责任公司

SMBI STLWSC，LLC

SMBIMS伯明翰有限责任公司

作者：/s/珍妮弗·B·巴尔多克_

姓名：詹妮弗·B·鲍尔多克

职务：总裁书记、副书记

SMBIMS Durango，LLC

SMBIMS佛罗里达I，LLC

SMBIMS Kirkwood，LLC

SMBIMS Steubenville公司

SMBIMS Wichita，LLC

SMBISS Beverly Hills，LLC

SMBISS Chester field，LLC

SMBISS Encino，LLC

SMBISS Irvine，LLC

路易斯安那州SP LLC

SP管理服务公司

SP New YORK管理层，LLC

北达科他州SP LLC

SP实践管理，有限责任公司

宾夕法尼亚州外科中心有限责任公司

手术合作伙伴收购公司

珊瑚盖伯尔斯有限责任公司的手术伙伴

玛丽湖有限责任公司的手术伙伴

沃思湖有限责任公司的手术合作伙伴

梅里特岛有限责任公司的手术伙伴

千禧外科合作伙伴有限责任公司

Park Place，LLC的手术合作伙伴

萨拉索塔有限责任公司的手术合作伙伴

L.L.C.西肯德尔的手术合作伙伴

Westchase，LLC的手术合作伙伴

手术伙伴，有限责任公司

Symbion流动资源中心

SYMBIONARC支持服务有限责任公司

Symbion Holdings，LLC

坦帕止痛中心，Inc.

德克萨卡纳外科中心有限责任公司

特别外科手术中心

约翰逊城VI有限责任公司的UNIPHY Healthy

VASC，LLC

乡村SURGICENTER，LLC

作者：/s/珍妮弗·B·巴尔多克_

姓名：詹妮弗·B·鲍尔多克

职务：总裁书记、副书记

大瀑布诊所，有限责任公司

合作伙伴：CMSC，LLC

作者：Montana Health Partners，LLC，作为CMSC，LLC的唯一成员和Great Falls Clinic，LLP的合伙人

作者：/s/珍妮弗·B·巴尔多克_

姓名：詹妮弗·B·鲍尔多克

职务：总裁书记、副书记

蒙大拿州健康伙伴有限责任公司

作者：/s/珍妮弗·B·巴尔多克_

姓名：詹妮弗·B·鲍尔多克

职务：总裁书记、副书记

CMSC，LLC

作者：Montana Health Partners，LLC，作为其唯一成员

作者：/s/珍妮弗·B·巴尔多克_

姓名：詹妮弗·B·鲍尔多克

职务：总裁书记、副书记

Riverside脊柱和疼痛内科有限责任公司

出自：手术中心控股公司，作为其唯一成员

作者：/s/珍妮弗·B·巴尔多克_

姓名：詹妮弗·B·鲍尔多克

职务：总裁书记、副书记

SP New YORK管理层，LLC

作者：/s/珍妮弗·B·巴尔多克_

姓名：詹妮弗·B·鲍尔多克

职务：总裁书记、副书记

NEUHEALTH Equity II，LLC

作者：/s/珍妮弗·B·巴尔多克_

姓名：詹妮弗·B·鲍尔多克

职务：总裁书记、副书记

NEUHEALTH管理服务II，LLC

作者：/s/珍妮弗·B·巴尔多克_

姓名：詹妮弗·B·鲍尔多克

职务：总裁书记、副书记

大瀑布诊所有限责任公司

作者：/s/珍妮弗·B·巴尔多克_

姓名：詹妮弗·B·鲍尔多克

标题：授权签字人

杰富瑞金融有限责任公司

作为行政代理、抵押品代理、现有循环贷款人和开证行

By: /s/ Peter Cucchiara____________________
姓名：彼得·库奇亚拉
头衔：高级副总裁

摩根大通银行，N.A.，

作为2022年增量循环贷款机构和现有循环贷款机构

By: /s/ Joon Hur_____________________
姓名：Joon Hur
职务：董事高管

巴克莱银行，

作为2022年增量循环贷款机构和现有循环贷款机构

By: /s/ Edward Pan____________________
姓名：爱德华·潘
职务：总裁副

加拿大皇家银行，

作为2022年增量循环贷款机构

By: /s/ Emily Grams________________
姓名：艾米丽·格拉姆斯
标题：授权签字人

瑞穗银行股份有限公司

作为2022年增量循环贷款机构

By: /s/ John Davies____________________
姓名：约翰·戴维斯
标题：授权签字人

KKR企业贷款有限责任公司

作为开证行和现有的循环贷款机构

By: /s/ John Knox____________________
姓名：约翰·诺克斯
职务：首席财务官

北卡罗来纳州美国银行，

作为现有的循环贷款机构

By: /s/ Mike Roane________________
姓名：Mike·罗恩
标题：董事

硅谷银行，

作为现有的循环贷款机构

作者：/s/Jason Hedrick_
姓名：杰森·海德里克
标题：董事

麦迪逊公园基金XVII，Ltd.

作为现有的循环贷款机构

作者：瑞士信贷资产管理有限责任公司，担任投资组合经理

作者：/s/Thomas Flannery_
姓名：托马斯·弗兰纳里
标题：授权签字人

麦迪逊公园基金XL，Ltd.

作为现有的循环贷款机构

作者：瑞士信贷资产管理有限责任公司，担任投资组合经理

作者：/s/Thomas Flannery_
姓名：托马斯·弗兰纳里
标题：授权签字人

麦格理资本融资有限责任公司

作为现有的循环贷款机构

By: /s Lisa Grushkin__________________
姓名：丽莎·格鲁什金
标题：授权签字人

作者：/s/Ayesha Faroqi_
姓名：Ayesha Farooqi
标题：授权签字人

附表2.01

2022年增量循环承付款

附表4.02(D)

当地律师的意见

附件A

[随信附上]

附件A至第八修正案

信贷协议

日期为

2017年8月31日

其中

SP Holdco I，Inc.
作为控股公司，

外科中心控股公司，
作为借款人，

其他担保人不时向本协议提供担保，

本合同的贷款方

和

杰富瑞金融有限责任公司
作为行政代理和抵押品代理

______________________________________________________

杰富瑞金融有限公司

和
KKR资本市场有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

第一条
定义1

第1.01节。定义的术语1

第1.02节。其他解释条款6869

第1.03节。会计术语69

第1.04节。四舍五入69

第1.05节。对协议、法律等的提述69

第1.06节。一天6970次

第1.07节。支付履约款项的时间6970

第1.08节。累计贷方交易记录6970

第1.09节。预计计算70

第1.10节。某些会计事项7273

第1.11节。贷款和借款分类73

第1.12节。货币等价物一般为73

第1.13节。被排除的互换债务73

第1.14节。取代伦敦银行同业拆借利率。74

第二条
学分75

第2.01节。承诺额75

第2.02节。贷款76

第2.03节。借款程序77

第2.04节。债务证据；偿还贷款77

第2.05节。费用78

第2.06节。贷款利息79

第2.07节。违约利息7980

第2.08节。替代利率80%

第2.09节。终止和减少承付款80

第2.10节。借款的转换和延续8081

第2.11节。偿还定期借款82

第2.12节。自愿预付款83

第2.13节。强制性提前还款84

第2.14节。按比例处理87

第2.15节。分享抵销8788

第2.16节。付款88

第2.17节。信用证89

第2.18节违约贷款人95

第2.19节。递增信用额度延期9697

第2.20节。再融资修正案100

第2.21节。延长贷款期限102

第三条
税收、增加成本保护和违法性104105

第3.01节。税收104105

第3.02节。违法性108

第3.03节。[已保留]    108109

第3.04节。成本增加而回报减少；资本充足率；欧元基准利率贷款准备金108109

第3.05节。资金损失110

第3.06节。适用于所有赔偿请求的事项110

第3.07节。在某些情况下更换贷款人111

第3.08节。生存112113

第四条
信用额度延期的先决条件112113

第4.01节。截止日期112113之后的所有积分延期

第4.02节。第一次信用延期113

第五条
陈述和保证116

第5.01节。存在、资格和权力；遵守法律116

第5.02节。授权；没有违反规定116

第5.03节。政府授权；其他异议116117

第5.04节。绑定效应117

第5.05节。财务报表；无实质性不利影响117

第5.06节。诉讼118

第5.07节。遵守法律；无违约118

第5.08节。财产所有权；留置权；意外事故118

第5.09节。环境问题118119

第5.10节。税款119

第5.11节。ERISA合规等119120

第5.12节。子公司120

第5.13节。保证金法规；《投资公司法》120

第5.14节。披露120121

第5.15节。劳工事务121

第5.16节。知识产权；许可证等一百二十一

第5.17节。偿付能力122

第5.18节。初级融资从属关系122

第5.19节。抵押品文件122

第5.20节。遵守反恐怖主义和贪污法123

第5.21节。收益的使用123124

第5.22节。保险124

第六条
平权公约124

第6.01节。财务报表、报告等124

第6.02节。证书；其他信息126

第6.03节。公告127

第6.04节。清偿债务127128

第6.05节。保留存在等128

第6.06节。物业保养128

第6.07节。维系保险业128

第6.08节。遵守法律129

第6.09节。书籍和记录129130

第6.10节。检验权129130

第6.11节。额外抵押品；额外担保人130

第6.12节。遵守环境法律131132

第6.13节。进一步的保证和结束后的条件131132

第6.14节。附属公司的指定132

第6.15节。评级的维持133

第6.16节。收益的使用133

第七条
消极公约133134

第7.01节。留置权133134

第7.02节。投资137138

第7.03节。负债141

第7.04节。根本性变革146147

第7.05节。处置148

第7.06节。受限支付150

第7.07节。业务性质的变化；组织文件153

第7.08节。与关联公司的交易153154

第7.09节。繁重的协议155

第7.10节。[已保留]    156

第7.11节。最高总杠杆率156

第7.12节。156财年

第7.13节。提前还款等负债状况156

第7.14节。允许的活动157

第八条
违约事件及补救措施157

第8.01节。违约事件157

第8.02节。失责情况下的补救措施159160

第8.03节。将非实质性子公司排除在外160

第8.04节。资金运用160

第8.05节。控股的治愈权161

第九条
管理代理和附属代理162

第9.01节。预约时间162

第9.02节。代理以其个人身份163

第9.03节。免责条款163

第9.04节。代理164的依赖

第9.05节。职责转授164

第9.06节。后继代理164

第9.07节。不依赖代理和其他贷款人165

第9.08节。名称代理165

第9.09节。赔偿165

第9.10节。预缴税金166

第9.11节。贷款人的陈述、保证和确认166

第9.12节。抵押品文件和担保166167

第9.13节。发放抵押品和担保、终止贷款文件167

第9.14节。错误付款169

第十条
杂项172

第10.01条。通告；电子通讯172

第10.02条。《协议的存续》175

第10.03条。约束效应175

第10.04条。继任者和受让人175

第10.05条。费用；弥偿182

第10.06条。抵销权184

第10.07条。管理法184

第10.08条。豁免；第184号修正案

第10.09条。利率限制188

第10.10节。完整协议188

第10.11条。放弃陪审团审判189

第10.12节。可分割性189

第10.13条。对应189

第10.14条。标题189

第10.15条。司法管辖权；同意送达第189号法律程序文件

第10.16条。机密性190

第10.17条。贷款人行动191

第10.18条。《美国爱国者法案公告191》

第10.19条。抵押品和担保事项191

第10.20节。有担保的对冲协议和有担保的现金管理服务义务191

第10.21条。预留191笔付款

第10.22条。不承担咨询或受托责任192

第10.23条。债权人间协议193

第10.24条。承认并同意欧洲经济区金融机构的纾困193

第十一条
担保194

第11.01条。保证194

第11.02节。无条件债务194

第11.03条。某些豁免等195

第11.04节。恢复195

第11.05条。代位权；排序居次195

第11.06条。补救措施196

第11.07条。支付货币的票据196

第11.08节。持续担保196

第11.09条。对保证义务的一般限制196

第11.10条。释放担保人196

第11.11条。供款权197

第11.12条。其他担保人豁免和协议197

附表

1.01(A)附属担保人

1.01(B)指明附属公司

2.01贷款人和承诺

2.02签发银行承诺书

2.17现有信用证

4.02(D)当地律师的意见

5.05某些法律责任

5.11计划或多雇主计划

5.12附属公司及其他股权

5.15劳工事务

6.13(A)某些结算后文件

6.13(B)知识产权结案后事宜

7.01(B)现有留置权

7.02(F)现有投资

7.03(B)现有债务

7.05(K)处置

7.08与关联公司的交易

展品

附件A行政调查问卷表格

附件B-1转让和验收表格(标准)

附件B-2转让和验收表格(附属贷款人)

附件C信用延期申请表

附件D担保协议表格

全球公司间票据附件E-1表格

附件E-2格式的本票

附件F符合证书格式

附件G-1美国纳税证明表格

(适用于非合伙关系的非美国贷款机构)

附件G-2美国纳税证明表格

(适用于非美国合伙贷款机构)

附件G-3美国纳税证明表格

(适用于非合作伙伴关系的非美国参与者)

附件G-4美国纳税证明表格

(适用于合作伙伴关系的非美国参与者)

附件H偿付能力证书表格

附件一-1种形式的循环票据

附件I-2定期通知格式

附件J拍卖程序

附件K信用证申请表

附件L利益选择请求

SP Holdco I，Inc.、特拉华州一家公司(“控股”)、Surgery Center Holdings，Inc.、一家特拉华州一家公司(“借款人”)、其他担保方之间于2017年8月31日签订的信贷协议(本“协议”)、贷款人(该术语和本介绍性声明中使用但未在第1条中定义的其他大写术语)、Jefferies Finance LLC作为贷款人的行政代理人(包括其任何继任者，“行政代理人”)和抵押品代理人(以该身份，包括其任何继任者，抵押品代理)，杰富瑞金融有限责任公司和KKR企业贷款有限责任公司作为开证行。

根据合并协议，借款人将透过由特拉华州公司SP Merge Sub，Inc.与NSH Holdco合并并并入NSH Holdco，于完成日收购(“收购”)特拉华州一间公司NSH Holdco，Inc.的全部股权，而NSH Holdco为该项合并的尚存法团，并于完成日成为借款人的全资附属公司(“合并”)。

为资助合并所需的全部现金，以再融资或偿还、赎回、抵销或以其他方式清偿本公司及其附属公司及借款人及其附属公司的某些现有第三方债务，以及支付有关费用及开支及合并协议项下预期的其他款额(“综合代价”)，(I)贷款人将于完成日以定期贷款形式向借款人发放贷款，本金总额为1290,000,000元，所得款项将按本文所述使用，(Ii)借款人将发行本金总额为370,000,000元的优先无抵押票据，其所得款项将按发售备忘录所述予以使用，及(Iii)贷款人将以循环贷款形式向借款人发放本金总额为75,000,000美元的信贷，所得款项将按本文所述使用。

据此，双方同意如下：

第一条
定义

第1.1条。定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2018年增量定期贷款机构”是指在本协议项下有2018年增量定期贷款承诺和/或2018年未偿还增量定期贷款的任何贷款人。

“2018年增量定期贷款承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下作出的2018年增量定期贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人根据本协议作出的2018年增量定期贷款的最高本金金额，该承诺可能会(A)根据第2.09节不时减少，以及(B)根据(I)该贷款人根据转让和验收进行的转让、(Ii)增量修正案、(Iii)再融资修正案或(Iv)延期修正案而不时减少或增加。每家贷款人2018年增量定期贷款承诺的初始金额载于第一个增量修正案的附表2.01(A)，标题为“2018年增量定期贷款承诺”，否则，在转让和验收、增量修正案或再融资修正案中，贷款人应根据该修正案承担其2018年增量定期贷款承诺(视情况而定)。截至第一个增量修正案日期的2018年增量定期贷款承诺的初始总额为1.8亿美元。

“2018年增量定期贷款”是指2018年增量定期贷款人根据第一次增量修正案和第2.01(A)(Ii)条在第一个增量修正案日向借款人发放的增量定期贷款。为免生疑问，如《第一次增量修正案》所述，2018年增量定期贷款在贷款文件的所有目的中均应构成“贷款”、“增量定期贷款”、“初始定期贷款”和“定期贷款”。

“2019年递增循环承付款”应具有第二次递增修正案中所给出的含义。

“2020年递增定期贷款机构”是指在本协议项下有2020年递增定期贷款承诺和/或2020年未偿还递增定期贷款的任何贷款人。

“2020年递增定期贷款承诺”是指，对于每个2020年递增定期贷款机构，该贷款人在本协议项下提供2020年递增定期贷款的承诺，表示为该贷款人在本协议项下作出的2020年递增定期贷款的最高本金金额，该承诺可能会(A)根据第2.09节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和验收由该贷款人进行的转让或根据(Ii)递增修正案、(Iii)再融资修正案或(Iv)延期修正案而不时减少或增加。每个2020年递增定期贷款机构2020年递增定期贷款承诺的初始金额载于《第三次递增修正案》附表2.01(B)“2020年递增定期贷款承诺”的标题下，否则在《转让与验收》、《递增修正案》或《再融资修正案》中列明，该贷款人应根据该修正案承担其2020年递增定期贷款承诺(视情况而定)。截至第三次增量修正案日期，2020年增量定期贷款承诺的初始总额为120,000,000美元。

“2020年增量定期贷款重新定价修正案”应指对本协议的任何修改，或对任何未经同意的贷款人行使第3.07(A)条规定的任何权利，其主要目的是(并且确实)降低适用于2020年增量定期贷款的综合收益率。

“2020年增量定期贷款”是指2020年增量定期贷款机构根据第三次增量修正案和第2.01(A)(Iii)节的规定，在第三次增量修改日向借款人发放的增量定期贷款。为免生疑问，(X)2020年递增定期贷款一方面应构成与初始定期贷款和2018年递增定期贷款不同的单独和不同类别的定期贷款，另一方面，就贷款文件中的所有目的而言，(Y)2020年递增定期贷款应构成“贷款”、“递增定期贷款”和“定期贷款”。截至第六修正案生效日，在2020年增量定期贷款预付(定义见第六修正案)生效后，2020年增量定期贷款的未偿还本金总额为0美元。

“2021年延长期限贷款”应具有第六修正案中规定的含义。

“2021年延长定期贷款人”应具有第六修正案中规定的“延长定期贷款人”的含义。

“2021年递增循环承付款”应具有“第五修正案”规定的含义。

“2021年增量定期贷款机构”是指在本协议项下拥有2021年增量定期贷款承诺和/或2021年未偿还增量定期贷款的任何贷款人。

“2021年增量定期贷款承诺”对于每个贷款人而言，应指该贷款人根据本协议作出的2021年增量定期贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人根据本协议将作出的2021年增量定期贷款的最高本金金额。每家贷款人2021年增量定期贷款承诺的初始金额载于《第六修正案》附表2.01，标题为“2021年增量定期贷款承诺”，否则，在转让和承兑中列明，根据该转让和承兑，贷款人应视情况承担其2021年增量定期贷款承诺。

“2021年增量定期贷款”是指2021年增量定期贷款机构在第六修正案生效之日根据第六修正案和第2.01(A)(Iv)条向借款人发放的增量定期贷款。为免生疑问，如第六修正案所述，就贷款文件的所有目的而言，2021年增量定期贷款应构成“贷款”、“增量定期贷款”、“2021年新期限贷款”和“定期贷款”。

2021年新增定期贷款，是指2021年延期定期贷款和2021年增量定期贷款合称。为免生疑问，(X)紧随《第六修正案》生效日期的2021年交易生效后，2021年新定期贷款应构成与贷款文件中所有目的的初始定期贷款(如果有的话)不同的单独的定期贷款类别，以及(Y)2021年新定期贷款应构成贷款文件中所有目的的“贷款”和“定期贷款”。截至第六修正案生效日期，2021年新定期贷款的初始本金总额为：(A)1,263,409,271.82美元(在2021年定期贷款延期生效后，但在2021年增量定期贷款融资生效之前)和(B)1,545,304,544.68美元(在2021年定期贷款延期和2021年增量定期贷款融资生效后)。

“2021年定期贷款延期”应具有第六修正案中规定的含义。

“2021年交易”应具有第六修正案中赋予该术语的含义。

“2021年无担保票据”指借款人于2016年3月31日发行的2021年到期的8.875优先无担保票据，初始本金总额为4亿美元。截至第六修正案生效日期，2021年没有未偿还的无担保票据。

“2021年无担保票据同意征集”是指借款人根据借款人截至2017年5月18日的同意征求声明，征求2021年无担保票据契约持有人对2021年无担保票据契约的某些修订的同意，根据该声明，借款人获得了2021年无担保票据持有人的同意，这是进入第三次补充契约所必需的。

2021年无担保票据契约“是指借款人、其担保人(如文中所界定的)不时与作为受托人的全国银行协会威尔明顿信托协会作为受托人管理2021年无担保票据和相关票据担保的某一契约，日期为2016年3月31日的某一契约；日期为2017年5月19日的某一第二补充契约；日期为2017年5月25日的某一第三补充契约(经修订和补充的，”第三补充契约“)；以及该第四补充契约，即截至2017年8月31日，并经进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或续期、退款、更换、重组、再融资、偿还、增加或延期。

“2022年增量循环承付款”应具有“第八修正案”规定的含义。

“2022年增量循环贷款机构”应具有第八修正案中规定的含义。

“2025年无担保票据”指由初始发行人于2017年6月30日发行的2025年到期的6.750的优先无担保票据(并由借款人就初始发行人合并而承担)，初始本金总额为3.7亿美元。

“2025年无担保票据契约”应指由初始发行人(并由借款人就最初的发行人合并而承担)、不时的担保人(如文中所界定的)一方，以及作为受托人(以该身分，称为“2025年无担保票据受托人”)的全国银行协会威尔明顿信托管理2025年无担保票据及相关票据担保的某些契约(日期为2017年6月30日)，并由借款人及借款人之间由日期为2017年8月31日的该第一个补充契约修订和补充，担保附属公司(定义见下文)及2025年无抵押票据受托人，以及经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改或续期、退款、更换、重组、再融资、偿还、增加或延长。

“2027年无抵押票据”是指(X)借款人于2019年4月11日发行的本金总额为430,000,000美元的2027年到期的10.000的优先无抵押票据和(Y)借款人于2020年7月30日发行的本金总额为115,000,000美元的2027年到期的10.000的优先无抵押票据。

“2027年无抵押票据契约”指日期为2019年4月11日的某些契约，由借款人、不时为借款人的担保人(如文中所界定)及作为受托人(以该身分，为“2027年无抵押票据受托人”)的全国性银行协会威尔明顿信托全国协会所订立，管理2027年无抵押票据及相关票据担保，并依此不时予以修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改或续期、退款、更换、重组、再融资、偿还、增加或延长。

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“会计变更”是指财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)发布任何规则、法规、公告或意见所要求的在截止日期后实施的会计原则的任何变更。

“取得”一词应具有本协定介绍性声明中赋予该术语的含义。

就任何再融资修正案或增量修正案而言，“额外贷款人”是指在此之前尚未同意提供其他贷款、其他承诺、循环承诺增加或增量定期贷款的任何银行、金融机构或投资者；但行政代理机构和各开证行应已同意(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，条件是根据第10.04(B)条的规定，将贷款转让给此类银行、金融机构或投资者需要征得此类同意。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，由行政代理确定的年利率(如有必要，向上舍入至1.00%的下一个百分之一)等于(X)该利息期间该欧洲美元借款的实际伦敦银行间同业拆借利率除以(Y)1减去该利息期间该欧洲美元借款的法定准备金(如有)；但仅就(X)初始定期贷款而言，经调整的Libo利率不得低于年利率1.00%；及(Y)2021年的新定期贷款，经调整的Libo利率不得低于年利率0.75%。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于0%，则调整期限SOFR应被视为0%。

“行政代理人”应具有本协定介绍性声明中赋予该术语的含义。

“行政代理费”应具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指附件A形式的行政调查问卷，或行政代理不时提供的其他形式的行政调查问卷。

“联属公司”对于任何人而言，是指直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受指定人员控制或共同控制的另一人；但是，就本协议和其他贷款文件而言，Jefferies LLC及其联属公司应被视为Jefferies Finance LLC及其联属公司的“联属公司”。

“关联贷款人”是指在任何时候是保荐人或保荐人的关联方的任何贷款人；但尽管有前述规定，“关联贷款人”不应包括控股公司、借款人、控股公司的任何子公司或借款人、任何特定债务基金或任何自然人。

“代理人”应具有第9条赋予该术语的含义。

“综合对价”应具有本协定介绍性声明中赋予该术语的含义。

“协议”应具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“AHYDO追赶付款”系指为避免守则第163(E)(5)条的适用而需要支付的任何款项，包括就次级债务支付的款项。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1.00%的下一个百分之一)等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金实际利率加0.50%和(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接在前一个营业日)的一个月利率借款的调整后LIBOTerm基准利率加1.00%中的最大者；但仅就(X)初始定期贷款而言，备用基本利率不得低于年利率2.00%，以及(Y)2021年新定期贷款，备用基本利率不得低于年利率1.75%。如果管理代理因任何原因(包括无法确定或未能确定)而确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，则其无法确定联邦基金有效利率或调整后的LIBOTerm基准利率

为使行政代理根据其定义的条款获得足够的报价，应在不考虑前一句话(B)或(C)款(视情况而定)的情况下确定备用基本费率，直到不再存在导致这种不能执行的情况为止。因最优惠利率、联邦基金有效利率或当时适用的调整后LIBOTerm基准利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应在最优惠利率、联邦基金有效利率或当时适用的调整后LIBOTerm基准利率(视具体情况而定)发生变化的生效日期生效。

“适用ECF百分比”应指，对于任何超额现金流动期，(A)如果截至该超额现金流动期最后一天的第一留置权杠杆率大于3.20：1.00，则为50%；(B)如果截至该超额现金流动期最后一天的第一留置权杠杆率小于或等于3.20：1.00，但大于2.70：1.00，则为25%。以及(C)如果截至该超额现金流动期最后一天的第一留置权杠杆率小于或等于2.70：1.00，则为0%。

“适用保证金”是指，在任何一天，(I)对于任何2021年新贷款，(I)如果是欧洲美元定期贷款，年利率为3.75%；(Ii)如果是ABR定期贷款，年利率为2.75%；(Ii)对于任何初始定期贷款或循环贷款，(A)从结算日开始至第6.02(A)节要求的初始证书交付给行政代理之日为止；(I)如果是欧洲美元定期贷款或欧洲美元循环贷款或定期基准利率循环贷款，每年3.25%(3.25%)，(Ii)如果是ABR定期贷款或ABR循环贷款，每年2.25%(2.25%)，以及(B)此后，适用保证金应等于下表所述的适用保证金，基于根据第6.02(A)节提交给管理代理的最新合规证书中规定的第一留置权杠杆率：

由于第一留置权杠杆率的变化而导致的适用保证金的每一变化，对于在第6.02(A)节要求的表明该变化的每个证书交付给行政代理之日及之后的所有未偿还贷款和信用证有效，直至第6.02(A)节要求的表明另一变化的该证书交付日期的前一天为止。在所需贷款人的选择下，第一留置权

在借款人未能提供第6.02(A)节所要求的证明的任何时间，杠杆率应被视为I级(但仅限于该失败持续的时间，之后该比率和定价水平应基于当时存在的第一留置权杠杆率来确定)。

“适用溢价”是指，就根据第2.12(A)节或第2.13(A)(Iii)节预付的2020年增量定期贷款本金总额而言，或由于根据第3.07(A)节对任何不同意的贷款人行使与任何2020年增量定期贷款重新定价修正案相关的任何权利，在任何适用的预付日，超出(以正的程度)：(A)该预付日的现值为(I)在该日预付的所有此类2020年增量定期贷款本金总额的102.00；加上(Ii)该等预付2020年递增定期贷款于第三次递增修订日期一周年(不包括预付日期的应计但未付利息)(但不包括预付日期)(假设该期间的预付2020年递增定期贷款将根据调整后LIBO利率(或根据本协议采用的适用的替代指数利率)在适用的预付通知日期生效的一个月期间内的利息(为免生疑问，须受调整后LIBO利率定义中所述利率“下限”的规限)的所有剩余预定利息支付。按照贴现率计算，贴现率等于该预付日的适用国库利率加50个基点，超过(B)在该适用的预付日预付的2020年递增定期贷款的未偿还本金总额，在每种情况下，按照行政代理和借款人合理商定的方式计算。

“适用国库券利率”是指在计算具有恒定到期日的美国国库券时的到期日收益率(在美联储最新的统计数据发布H.15(519)中汇编和公布，该数据已在预付款日期之前至少两个工作日(但不超过五个工作日)向公众公布(或者，如果该统计数据没有公布或获得，则指借款人真诚选择的类似市场数据的任何公开来源)，最接近于从预付款日期至第三个递增修正案日期的一周年的期间；但是，如果从预付款日期到第三个增量修正日期一周年的期间不等于给出每周平均收益率的美国国债的恒定到期日，则适用的国库券利率应从给出这种收益率的美国国债的周平均收益率通过线性插值法(计算到最接近一年的十二分之一)来获得，但如果从赎回日期到该适用日期的时间不到一年，则应使用调整为一年的恒定到期日的实际交易的美国国债的每周平均收益率。

“经批准的电子通信”是指任何借款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据第10.01节以电子通信的方式分发给代理或贷款人。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人签订并由行政代理以适用的附件B-1或B-2的形式或行政代理批准的其他形式接受的转让和承兑。

“律师费”指并应包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。

“应占负债”指于任何日期，就任何人士的任何资本化租赁而言，根据公认会计原则于该日期应出现在该人士的资产负债表上的资本化金额。

“拍卖管理人”指Jefferies Finance LLC(或者，如果Jefferies Finance LLC拒绝担任拍卖管理人，则指借款人选择的具有公认地位的投资银行)，该投行应按照Jefferies Finance LLC(或该等其他投资银行)合理满意的条款和条件担任该职位。

“拍卖程序”是指根据本合同附件J所列条款10.04(K)和10.04(M)的规定，与定期贷款的非比例转让有关的拍卖程序。

“经审计财务报表”是指(I)母公司及其子公司截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止财政年度的经审计综合资产负债表及相关经审计综合收益及现金流量表，及(Ii)新创建及其附属公司截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止财政年度的经审计综合资产负债表及相关经审计综合收益及现金流量表。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准而言，如适用，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准计算的任何付息期，根据本协议截至该日期的适用期限。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

“自救立法”对于实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，应指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产程序”应具有第10.08(F)节中赋予该术语的含义。

“基准”最初应指(I)就循环贷款而言，是SOFR参考利率，以及(Ii)就所有其他贷款而言，是Libo利率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件(关于循环贷款以外的任何贷款)或提前选择加入(关于循环贷款以外的任何贷款)及其相关的基准替换日期已针对Libo利率或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第1.14(B)节的规定替换了该适用的先前基准利率。

对于任何可用的男高音，“基准替换”应指：

1.为了第1.14(A)节的目的，可以由管理代理确定以下列出的每个备选方案(可以理解，如果在基准转换日期，术语SOFR基准替换和每日简单SOFR基准替换都可用，则借款人一方面可以选择术语SOFR基准替换，另一方面可以选择每日简单SOFR基准替换作为基准替换)：

(A)(1)期限SOFR和(2)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，3个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，6个月期限可用期限为0.42826%(42.826个基点)的总和(“SOFR基准替代期限”)，或

(A)(A)每日简单SOFR及(B)有关政府机构所选择或建议的利差调整，将Libo利率的基期改为与上文第(I)条所指明的付息期大致相同的基于SOFR的利率(“每日简单SOFR基准替换”)；及

2.就第1.14(B)节而言，指(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，行政代理和借款人在适当考虑到当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议的情况下，选择该基准的可用期限作为替代；

如果根据上文第(X)款(A)或(B)确定的基准重置将小于零，则就本协议和与循环贷款有关的其他贷款文件而言，基准重置将被视为零，(Y)将小于0.75%，就本协议和与2021年新定期贷款和(Z)相关的其他贷款文件而言，基准重置将被视为0.75%，就本协议和与初始期限贷款有关的其他贷款文件而言，基准替换将被视为1.00%。

对于任何基准替换，“符合变更的基准替换”应指行政机构与借款人协商后决定的任何技术、行政或操作变更(包括对“资产负债表”的定义、“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期限”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或运营事项的变更)。可适当地反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与借款人磋商后确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则行政代理在与借款人磋商后确定合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指在期限SOFR过渡事件的情况下，期限SOFR通知向贷款人发出通知之日后三十(30)天的日期。

“基准过渡日期”应具有第1.14(A)节给出的含义。

对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员或其代表发表的公开声明或信息的发布、决议

对这种基准的管理人具有管辖权的法院或实体，或对这种基准的管理人具有类似破产或解决权力的实体，宣布或声明：(A)这种管理人已经停止或将在规定的日期永久或无限期地提供这种基准的所有可用基调，但在声明或公布时，没有继任管理人将继续提供这种基准的任何可用基调，或者(B)这种基准的所有可用基调现在或将来都不能代表这种基准要衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复。

“受阻人士”是指在美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)公布的最新“特别指定国民和受阻人士”名单上被公开指认的任何人。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人材料”应具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类别和类型的贷款，就欧元Term基准利率贷款而言，指单一利息期有效的贷款。

“营业日”指周六、周日或法律或其他政府行动授权或要求纽约市银行关闭的任何日子以外的任何日子；但(X)用于欧洲美元贷款时，术语“营业日”也不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日子；(Y)当用于定期基准利率循环贷款时，术语“营业日”也必须是美国政府证券营业日。

“资本支出”指在任何期间，根据公认会计原则在受限集团的综合现金流量表上反映为物业、厂房或设备的增加的所有金额(包括资本化租赁项下已支出或资本化的金额)。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则已经或必须被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为其根据GAAP作为负债入账的金额；此外，由于任何会计变更而需要根据GAAP被视为资本租赁的任何经营租赁，不应被视为本协议的目的资本化租赁。

“资本化软件支出”是指在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，该等支出在个人及其受限制子公司的综合资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。

“专属自保子公司”是指借款人的子公司，其目的是为借款人或其任何子公司或合资企业所拥有或经营的业务或设施提供保险，或承保相关或不相关的业务，并纯粹从事该等业务。

“现金抵押品账户”是指在商业银行以行政代理人的名义，在行政代理人的独家管辖和控制下，以行政代理人满意的其他方式设立的合理地令行政代理人满意的冻结账户。

“以现金抵押”指的是，就任何信用证而言，在任何日期，借款人应为循环贷款人的利益向抵押品代理人存入相当于该日期信用证风险的103%的现金，外加其任何应计和未付利息。“现金抵押”应具有相关含义。

“现金等价物”应指：

(A)(1)美元、欧元、英镑、加元或欧洲联盟任何参与成员国的任何国家货币，或(2)在正常业务过程中不时持有的当地货币；

(B)由美国政府或作为欧洲联盟成员国的任何国家或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该国政府的完全信用和信用义务，自取得之日起24个月或以下；

(C)存款证、定期存款、自取得之日起一年或以下期限的欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票，以及隔夜银行存款，就美国银行而言，存入资本和盈余不少于$250,000,000的任何商业银行，就外国银行而言，其资本和盈余不少于$100,000,000(或其在确定之日的等值)；

(D)与上文(C)款所述任何人订立的对上文(B)和(C)款以及下文(H)款所述类型的标的证券的回购义务；

(E)获穆迪评为最低P-2级(或其同等数值)或获标普评为最低A-2级(或其同等数值)的商业票据，而在每种情况下，该商业票据均在其设立日期后24个月内到期；

(F)分别由穆迪或标普给予至少P-2或A-2(或其等值)评级的短期货币市场及类似证券(或如穆迪或标普在任何时间均不对该等债务评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，该等证券均在设立或取得该等债务的日期后24个月内到期；

(G)由美国任何州、联邦或领地或其任何政治分区或税务当局发行的、可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一、自收购之日起24个月或更短期限的可随时出售的直接债券；

(H)由标普评级为“A”(或其同等评级)或以上的人士或穆迪给予“A2”(或其同等评级)或更高评级的人士发行的债务或优先股，自收购之日起计，期限为24个月或以下；

(I)仅就任何外国子公司而言，(A)该外国子公司维持其行政总裁办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，但该国家必须是经济合作组织的成员，并且

(B)任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款，而该商业银行是根据该外国附属公司维持其行政总裁办事处及主要营业地点的国家的法律组织和存在的，但该国家须是经济合作与发展组织的成员，且标普给予该商业银行的短期商业票据评级至少为“A-2”或同等评级，或穆迪给予的短期商业票据评级至少为“P-2”或同等评级(任何该等银行为“认可外国银行”)，在每一种情况下，到期日不超过收购之日起24个月，以及(C)等值的活期存款账户，在每种情况下，在美国以外的任何司法管辖区内的实体通常用于现金管理目的的活期存款账户，在与在该司法管辖区内组织的该外国子公司进行的任何业务有关的合理需要的范围内；

(J)就任何外国附属公司的投资或在美国以外的国家进行的投资而言，现金等价物还应包括上文(A)至(H)款所述类型和期限的外国债务人的投资，这些投资具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级；及

(K)将其全部或几乎所有资产投资于上文(A)至(H)款所述类型的证券的投资基金。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述(A)款以外的货币计价的金额；但此类金额应在收到此类金额后10个工作日内兑换为(A)款所列货币。

“现金管理服务”是指金库、存管或现金管理服务或任何类似的交易，包括透支、信用卡处理、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理服务。

“现金管理服务银行”是指：(A)在任何时候是任何现金管理服务的牵头安排人或代理人，或上述任何人的关联方，以现金管理服务当事一方的身份就任何现金管理服务订立协议或成为协议的当事方，或(B)在任何现金管理服务订立协议时或在贷款人以任何现金管理服务当事一方的身份成为任何现金管理服务的协议当事方时，是贷款人或贷款人的关联方；但如属上述任何一项的联营公司，则该联营公司须以《安全协议》附件六的形式签署一份函件协议，并向行政代理人交付。

“意外事故”是指任何导致受限集团任何成员收到与任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)有关的意外保险收益或报废赔偿的任何事件，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产，或作为对该等报废事件的补偿。

在下列情况下，“控制变更”应被视为发生：

(A)(X)任何“个人”(许可持有人除外)或“团体”(一个或多个许可持有人除外)(如交易法第13(D)(3)条和第14(D)(2)条所使用的术语)应直接或间接地，成为持有已发行及未发行的有表决权股份所代表的总投票权的40%或以上的“实益拥有人”(根据交易所法令第13(D)-3及13(D)-5条的定义)(不言而喻，只要任何许可持有人是该集团的成员，该许可持有人所持有的任何股权在计算该实益拥有权时将不计算在内)，而许可持有人直接或间接拥有的权益将较少

超过已发行及已发行的有表决权股份所代表的总投票权的“人士”或“团体”，除非获准持有人当时有权或有能力透过投票权、合约或其他方式选出或指定至少过半数的控股公司董事会(或类似的管治机构)成员参加选举；

(B)《2027年无抵押票据契约》及/或《2025年无抵押票据契约》所界定的“控制权变更”(或同等条款)，在上述两种情况下均须在截止日期后发生，但有关该等契约的未偿还本金款额须超逾起点款额；或

(C)控股公司应停止直接拥有借款人100%的股权。

“费用”应具有第10.09节中赋予该术语的含义。

“索赔”应具有第10.08(F)节中赋予该术语的含义。

“类别”指的是：(A)任何贷款或借款，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否是初始定期贷款、2020年增量定期贷款、2021年新期限贷款、增量定期贷款、其他定期贷款、延期定期贷款、循环贷款、其他循环贷款或延长的循环贷款；(B)任何承诺，是指此类承诺是否是定期贷款承诺、2018年增量定期贷款承诺、2020年增量定期贷款承诺、2021年增量定期贷款承诺、其他定期贷款承诺(和，就其他定期贷款承诺而言，指的是(A)任何贷款人(即这种承诺所涉的定期贷款类别)、关于递增定期贷款或延长定期贷款的承诺、循环承诺、递增循环承诺、其他循环承诺或延长的循环承诺，以及(C)任何贷款人，指贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。其他定期贷款承诺、其他定期贷款、增量定期贷款、延期定期贷款、其他循环承诺、其他循环贷款和延期循环贷款的条款和条件不同的其他定期贷款和延期循环贷款应被理解为不同的类别。尽管本协议有任何相反的规定，(W)就本协议的所有目的而言，初始定期贷款和2018年递增定期贷款应被视为并被视为单一类别定期贷款的一部分(“初始定期贷款类别”)，包括就所需类别贷款人的任何确定以及对定期贷款的偿还或预付款的任何目的而言，(X)就本协议的所有目的而言，2020年递增定期贷款应被视为与初始定期贷款类别和2021年新定期贷款类别不同的单独和不同的定期贷款类别, 包括：(Y)就本协议的所有目的而言，2021年延长定期贷款和2021年增量定期贷款应被视为并被视为单一类别定期贷款的一部分(“2021年新定期贷款类别”)，包括就所需类别贷款的任何确定和对定期贷款的偿还或预付款的任何目的；及(Z)2021年新定期贷款应被视为并被视为，就本协议的所有目的而言，包括就所需类别贷款人的任何确定和对定期贷款的还款或预付款的应用而言，与初始定期贷款类别不同的单独和不同的定期贷款类别。尽管本协议有任何相反的规定，自第二次增量修正之日起及之后，现有循环承付款和2019年递增循环承付款应被视为并视为单一类别循环承付款的一部分(根据现有循环承付款和2019年递增循环承付款发放的任何循环贷款应被视为并视为单一类别循环贷款的一部分)。尽管本文有任何相反的规定，自第四次增量修正案时间起及之后，2021年延长了循环承付款(如第五修正案所定义)和2021年

增量循环承付款应被视为并被视为单一类别循环承付款的一部分(根据2021年延长循环承付款和2021年增量循环承付款作出的任何循环贷款应被视为并被视为单一类别循环贷款的一部分)。尽管本修正案有任何相反的规定，自《第七修正案》生效之日起及之后，现有的循环承付款(定义见《第七修正案》)和2021年11月的增量循环承付款应被视为并被视为单一类别循环承付款的一部分(根据现有循环承付款(如第七修正案的定义)和2021年11月的增量循环承付款作出的任何循环贷款应被视为并视为单一类别循环贷款的一部分)。尽管本修正案有任何相反的规定，自第八修正案生效之日起及之后，现有循环承付款(如第八修正案所界定)和2022年递增循环承付款应被视为并视为单一类别循环承付款的一部分(根据现有循环承付款(如第八修正案所界定)和2022年递增循环承付款作出的任何循环贷款应被视为并视为单一类别循环贷款的一部分)。

“截止日期”是指2017年8月31日。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指任何抵押品文件中定义的所有“抵押品”，也包括抵押财产。

“抵押品代理人”应具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理和抵押品代理应已收到每一份抵押品文件，每份抵押品文件应在截止日期(根据第4.02(F)节)或不时(根据第6.11或6.13节)交付，且在每种情况下均受本协议的限制和例外情况的约束，由借款方正式签署；

(B)所有债务均应由每一担保人无条件担保；

(C)在符合本协定和抵押品文件中规定的限制和例外的每一种情况下，债务和担保应以下列方式担保：

(1)借款人和每个担保人实质上所有有形和无形资产的完善的优先担保权益(受第7.01节允许的留置权的约束)，包括因出售库存(和其他货物和服务)、库存、设备、一般无形资产、投资财产、合同、知识产权、现金、存款账户、证券账户、商业侵权索赔、信用证权利、公司间票据和辅助义务以及与上述有关的账簿和记录以及在每一种情况下的收益；

(Ii)借款人的所有股权的完善的优先质押(受第7.01节允许的留置权的限制)和借款人或任何附属担保人直接持有的任何受限制附属公司的所有股权的完善的优先质押(受第7.01节允许的留置权的限制)(在以下情况下，质押

就美国联邦所得税而言，任何外国子公司或为美国联邦所得税目的被忽视实体的国内子公司的股权，如果其所有资产实质上由一个或多个外国子公司的股权或债务组成，则应限制为该外国子公司或国内子公司(视情况而定)在结算日(或对于在结算日之后成立或收购的国内子公司，则为成立或收购该国内子公司之日)存在的股权的65%。但在截止日期后，除构成非实质附属公司的任何受限附属公司外，任何外国附属公司或国内附属公司，如因美国联邦所得税的目的而被忽略，且其几乎所有资产均由一个或多个外国附属公司的股权或债务组成，则不得发行任何无投票权的股权)；及

(Iii)完善的对每一重大不动产(每个都是“抵押财产”)的优先担保权益(须受第7.01节允许的留置权的约束)以及对其的抵押(但任何抵押财产的抵押可在截止日期后90天内交付(但须经抵押品代理人根据第4.02(F)节的合理酌情权予以延期))；

(D)在符合本协议规定的限制和例外(为避免疑问，包括第4.02(F)节的但书中规定的限制和例外)和抵押品文件的范围内，在第4.02、6.11或6.13节规定的抵押财产的担保权益和抵押留置权的范围内，抵押品代理人应已收到(I)抵押品财产的抵押物的等价物，该抵押物财产的记录所有人以适合于在所有备案或记录办公室存档或记录的形式，以抵押品代理人合理地认为必要或适宜的形式，就该抵押财产和/或其中所述的权利建立有效且存续的完善的留置权，以使抵押品代理人受益于担保当事人，以及所有提交和记录的税费已以抵押品代理人合理满意的方式支付或以其他方式提供的证据(但有一项理解是，如就在此证明的债务的全部款额将被拖欠按揭税，则按揭担保的款额须限制在订立按揭时财产的公平市值的100%，而这一限制导致该按揭税是以该公平市值计算的)，(Ii)由国家认可的产权保险公司就该等按揭财产发出的已缴足保单(或具有产权保险保单效力的加价产权保险承诺)(“按揭保单”)，由抵押品代理人在形式和实质上合理地接受，并以抵押品代理人合理接受的款额(不得超过其所承保的不动产(或其权益，如适用)的公平市场价值的100%为限), 确保抵押是有效的、对其中所述财产的存续的优先留置权，不受根据第7.01节允许的留置权以外的所有留置权的影响，其中每个留置权应(A)在合理必要的范围内，包括抵押品代理人合理接受的再保险安排(在合理必要时，包括直接进入的条款)，(B)包含根据适用法律可用的“挂钩”或“集群”背书(即投保损失的保单，不论投保财产的位置或分配价值为何(最高投保金额不得超过规定的最高投保金额)和(C)已由抵押品代理人合理要求的背书(或在此类背书不可用时，特别顾问、建筑师或其他可被抵押品代理人合理接受的专业人士的意见)补充(包括关于高利贷、首次损失、最后一美元、分区、邻接性、循环信贷(如果在适用贷款方作出商业合理努力后可获得)、经商、非赔偿、公共道路通道、可变费率、环境留置权等事项的背书。分割税，抵押贷款记录税，

(Iii)(1)已支付所有费用的美国土地所有权协会/美国测绘大会(ALTA/ACSM)的勘测表格，注明日期，包含证明，其他形式和实质内容令抵押品代理人合理满意；或(2)足以省略抵押政策下关于此类抵押财产的标准勘测例外情况的文件，以及抵押品代理人合理要求的肯定背书，包括“与”测量和全面背书相同，(Iv)法律意见，向抵押品代理人和担保当事人发出，抵押品代理人就抵押品代理人可能合理地要求的事项合理地接受的文件，以及(V)为了遵守防洪法，下列文件：(A)关于每一抵押财产的完整的标准“贷款年限”洪水风险确定表(“洪水确定表”)(连同借款人和与之有关的每一贷款方正式签署的关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知)；(B)如果对改进的实物不动产的任何重大改进位于特殊的洪水危险区域，则向借款人发出有关通知(“借款人通知”)，并在适用的情况下，通知借款人，由于该财产所在的社区不参加国家洪水保险计划，无法获得国家洪水保险计划(“NFIP”)下的洪水保险；(C)证明借款人已收到借款人通知的文件(例如, (D)如须发出借款人通知，而该等按揭物业所在社区亦备有水浸保险，则须提供以下文件的副本：水浸保险单、借款人申请水浸保险单连同保费支付证明、确认已发出水浸保险的声明页或其他令抵押品代理人合理信纳的水浸保险证据(上述任何一项均为“水浸保险证据”)；及

(E)截止日期后，借款人的每一家不是被排除子公司的受限制子公司应根据第6.11或6.13节的合并协议成为本协议的担保人和签字人；但尽管有上述规定，借款人的任何子公司担保任何初级融资、信贷协议再融资债务、再融资安排、2027年无担保票据、2025年无担保票据或增量等值债务或前述任何一项的任何允许再融资，只要为此类其他债务提供担保(或就其而言是借款人)，均应是本协议下的担保人。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(A)除本(A)条另有规定外，上述定义不要求设立或完善以下各项的质押、抵押权益、按揭、取得业权保险或采取任何其他行动：(I)任何非实质不动产或任何租赁物业的费用拥有的不动产(应理解为无须取得任何业主豁免、禁言或抵押品通行证)、(Ii)须受业权证书规限的汽车、飞机及其他资产，(Iii)信用证权利(仅通过提交UCC融资声明即可完善的支持义务的范围除外)和商业侵权索赔，如适用贷款方要求的损害赔偿金额低于7,500,000美元；(Iv)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权，但此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益因此受到禁止或限制(除非此类禁止或限制根据UCC被视为无效)，(V)质押或担保权益被适用法律禁止或限制或将需要的抵押品，在已作出商业上合理的努力以取得该质押或担保权益的范围内，任何政府当局或第三方对该质押或担保权益的同意，除非已取得该同意，且只要该质押或担保权益受下列条件所限制

合同，根据本合同和其他贷款文件，这种限制是以其他方式允许的，(Vi)借款人的合资企业(与借款人或任何担保人或子公司以外的任何一方)和其他非全资子公司的保证金股票和股权(但仅限于此类子公司的组织文件或与此类子公司的股权持有人达成的其他协议根据根据UCC可强制执行的限制对其质押进行限制的范围)，(Vii)任何租赁、许可或协议或受购买资金担保权益或类似安排约束的任何财产，只要授予其中的担保权益将违反或使该租赁无效，许可或协议或购买资金担保权益或类似安排，或在实施UCC或其他适用法律中适用的反转让条款(其收益和应收款除外)后，为当事人任何其他方(借款人或任何担保人除外)创造终止权利，其转让根据UCC或其他适用法律被视为有效，尽管有这种禁止，(Viii)外国子公司的股权超过根据抵押品和担保要求定义(C)(Ii)条款要求质押的金额，(Ix)借款人在与行政代理协商后合理地确定的任何资产中的担保权益将导致重大不利税收后果的任何资产；(X)在提交关于该资产的《使用说明书》或《声称使用的修正》之前的任何意向商标申请，只要有，且仅在下列期间，如有，, 授予其中的担保权益将损害此类意向商标申请或根据适用的联邦法律从此类意向商标申请发出的任何注册的有效性或可执行性，以及(Xi)在取得此类资产的担保权益的成本超过借款人和行政代理之间合理确定的由此向出借人提供的实际利益的情况下的资产；

(B)(I)上述定义无须订立控制权协议，亦无须就任何抵押品(包括存款户口及证券户口)订立控制权协议，或在本金总额不超过$15,000,000的任何票据或其他债务证据方面，以“控制权”予以完善，但以证书或文书所代表或证明的债项除外；(Iii)不需要在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律所要求的情况下采取任何行动，以设定位于美国境外或归属于美国境外的资产的任何担保权益，或完善该等担保权益(有一项理解，即不得有任何担保协议或质押协议受任何非美国司法管辖区的法律管辖)；及(Iv)除可达到以下程度的完善及优先次序外：(X)就借款人或担保人提交《统一商法典》下的融资说明书，(Y)如上文(C)(Iii)及(D)条所述，就不动产及有关按揭记录，或(Z)就股权或债务，交付代表或证明该等股权或债务的证书或票据，连同空白签立的有关未注明日期的适当转让文书，贷款文件不得对上文第(A)款和第(B)款所述的任何资产或财产的完美性或优先权提出任何要求；

(C)抵押品代理人如经与借款人磋商后合理地确定，如经与借款人协商后合理地确定，该等设定或完善担保权益或抵押、取得所有权保险或采取任何其他符合本定义规定的规定，或任何其他符合本定义规定的规定，均不可能在没有不当延误的情况下完成，则抵押品代理人可酌情准予延长时间，以设定或完善对特定资产的担保权益、抵押、所有权保险，或就特定资产采取所有权保险或采取其他行动，或就特定资产采取其他行动(包括延长至截止日期之后)，或延长符合本定义规定的任何其他规定的时间。本协议或任何附属文件要求采取此类行动的时间或时间的负担或费用，并以书面形式规定此种决定；但抵押品代理人应在成交当日或之前收到

(I)采用适当格式的UCC融资报表，以供在每个贷款方注册成立或组织的管辖范围内根据UCC提交，以及(Ii)代表或证明借款人和作为借款人或任何附属担保人的国内子公司的每一家全资受限制子公司的股权的任何证书或文书，在每种情况下均附有未注明日期的转让文书和空白背书的股票权力；和

(D)根据抵押品和担保要求不时授予的留置权应遵守本协定和抵押品文件中规定的例外和限制。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、根据第4.02节、第6.11节或第6.13节向行政代理或抵押品代理交付的每项抵押、抵押品转让、担保协议、质押协议、知识产权担保协议或其他类似协议、为担保当事人的利益创建或声称为抵押品代理设立留置权的其他协议、文书或文件、第一留置权债权人间协议(如果有)、第二留置权债权人间协议(如果有)以及任何其他适用的从属协议或债权人间协议。

“符合变更”仅就循环融资中SOFR一词的使用或管理而言，指任何技术、行政或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，第3.05节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

就任何贷款人而言，“承诺”指贷款人的(X)定期贷款承诺、2018年定期贷款承诺(包括根据任何递增修正案、延期修正案或再融资修正案)、2020年递增定期贷款承诺(包括根据任何递增修正案、延期修正案或再融资修正案)或2021年递增定期贷款承诺(包括根据任何递增修正案、延期修正案或再融资修正案)或(Y)循环承诺(包括根据任何延期修正案或再融资修正案)。

“承诺费”应具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺函”是指借款人、Jefferies Finance LLC、KKR Corporation Lending LLC和KKR Capital Markets LLC之间于2017年5月11日修订和重新签署的承诺函。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编及其后)。

“通信”应具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“符合证书”是指实质上采用附件F形式的证书。

“综合承保比率”指于任何日期(A)于该日期适用的测试期间的综合EBITDA与(B)受限制集团于该测试期间的综合利息开支的比率。

“综合折旧及摊销费用”指任何人士在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括该人士及其受限制附属公司在综合基础上及根据公认会计原则厘定的其他方式厘定的折旧及摊销费用总额，包括递延融资费用或成本、债务发行成本、佣金、费用及支出、资本化支出(包括资本化软件支出)、与软件、许可及知识产权付款有关的支出、任何与租赁有关的资产、客户获取成本、因低于面值发行债务而产生的原始发行折扣、转换成本及合同收购成本。

“综合EBITDA”指任何期间的综合净收入，外加：

(A)除以下第(Vi)、(Ix)、(Xv)、(Xvii)和(Xx)条外，在不重复的情况下，在计算该综合净收入时扣除(且不加回或不计入)该期间有关受限制组别的下列款额的总和：

(I)以收入或利润或资本为基础的税项拨备，包括但不限于美国联邦、州、非美国、特许经营、消费税、增值税和类似税项，以及该人及其受限制附属公司在上述期间支付或累算的外国预扣税，包括在计算综合净收入时扣除(但不加回)的与该等税项有关或因任何税务审查而产生的任何罚款和利息，

(Ii)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支(包括(1)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的净亏损，以及(2)与融资活动有关的保证债券成本，在每种情况下，均包括在综合利息开支内)，连同不属“综合利息开支”定义的项目及任何非现金利息开支，但在计算该等综合净收益时已扣除(并未加回)该等净额，

(Iii)该人及其受限制附属公司在该期间的综合折旧及摊销开支，但在计算综合净收入时已扣除该等开支的部分，

(4)因存货重估(包括改变存货估价政策方法的任何影响，包括差异资本化的改变)或其他存货调整而引起的任何非现金费用增加，

(V)任何其他非现金费用、开支或亏损，包括与认股权证归属有关的任何非现金开支、非现金资产报废成本及任何撇账、撇账、开支、亏损或项目，但在计算综合净收入时已扣除(且未加回)(但如任何该等非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或储备，则(1)借款人可决定在当期不加回该等非现金费用，及(2)如借款人决定加回该等非现金费用，在这样的将来与之相关的现金支付

期间应从综合EBITDA中扣除，但不包括上一期间支付的预付现金项目的摊销)，

(Vi)任何人的净收入，但不包括在依据综合净收入定义(E)条计算的范围内的净收入(即借款人或任何担保人在产生该净收入的实体中的少数权益)，

(Vii)在此期间向保荐人或其任何关联公司支付或应计的管理费、监测费、咨询费、咨询费和其他费用(包括终止费和交易费)以及赔偿和费用的数额，

(Viii)在该期间内与融资活动有关而招致的保证债券的成本，

(Ix)(A)借款人真诚地预计由于已采取或预期将采取的行动而实现的交易的“运行率”成本节约、运营费用削减、运营改善和协同效应的数额，或(在每种情况下，借款人出于真诚的决定)已就其采取或预期将采取重大步骤的交易的“运行率”成本节约、运营费用削减、运营改善和协同效应的数额(按形式计算，犹如该等成本节约一样，业务费用减少和协同效应是在确定合并EBITDA的期间(“EBITDA确定期”)的第一天实现的，如果这种成本节约、业务费用减少和协同效应是在整个EBITDA确定期内实现的，则扣除这些行动在EBITDA确定期内实现的实际收益；条件是这种成本节约、运营费用削减和协同效应在借款人的善意判断下是可以合理确定和得到事实支持的：(B)与合并和其他业务合并、收购、撤资、重组、内包举措有关的“运行率”成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应的数额；在截止日期之前或之后完成的成本节约计划和其他类似计划，而不是借款人由于在合并或其他业务合并、收购、剥离、重组后24个月内真诚地采取或预计将采取或将采取实质性步骤(在每种情况下，借款人真诚地决定)而真诚地预计的(A)款(A)项所预计的, 成本节约举措或其他举措(按形式计算，视为此类成本节约、运营费用减少和协同效应是在EBITDA确定期间的第一天实现的，以及此类成本节约、运营费用减少和协同效应是在整个EBITDA确定期间实现的)，扣除此类行动在EBITDA确定期间实现的实际收益；只要该等成本节约、营运费用削减和协同效应在借款人的善意决定下是合理可识别和有事实支持的，及(C)借款人在结算日之前或之后完成、继续或扩大的业务计划所产生的对综合EBITDA的“运行率”影响的数额，而借款人并未善意地预计因采取或预期采取行动或已采取或预期采取重大步骤(在每种情况下)而导致的综合EBITDA的“运行率”影响借款人的善意决定)不迟于适用的商业计划开始后24个月；在借款人善意确定的情况下，这种对综合EBITDA的影响是可以合理识别和事实支持的；此外，如果(X)不应根据本条款第(Ix)款将成本节约、运营费用减少和协同作用添加到

在EBITDA确定期间和(Y)在本条第(Ix)款中，“运行率”是指与任何已采取或预计已采取的行动或已采取或预计将采取的任何行动有关的期间的全部经常性利益，或已采取或预计将采取的任何行动(在每种情况下，借款人真诚地确定)。

(x)    [保留区],

(Xi)借款人或任何受限制附属公司依据任何管理层股权计划或股权期权计划或任何其他管理层或雇员利益计划或协议或任何股权认购或股权持有人协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源须为提供予借款人资本的现金收益或发行借款人股权(不符合资格的股权除外)的现金收益净额，但该等现金收益净额不得以其他方式运用，

(Xii)向借款人的任何直接或间接父或母的期权持有人支付与向该人的股权持有人作出的任何分配有关或因向该人的股权持有人作出的任何分配而支付的开支的款额，而该等支付是为补偿该等期权持有人而作出的，犹如该等期权持有人在进行该分配时是股权持有人，并有权在本协议所准许的范围内分享该等分配，

(Xiii)就不是受限制附属公司的任何合营企业而言，相当于上文第(1)和(3)款所述与该合营企业的借款人及受限制附属公司在该合营企业的综合净收入中所占比例相对应的项目所占比例的数额(如该合营企业是受限制附属公司一样厘定)，

(xiv) [保留区],

(Xv)在任何期间没有计入综合EBITDA的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，仅限于与该等收入有关的相应非现金收益在根据下文第(B)款计算以前任何期间的综合EBITDA时被扣除，并且没有加回。

(Xvi)在尚未计入该人士及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，(1)因任何收购或投资或任何根据本条例准许的资产的出售、转易、转让或其他资产处置而以弥偿或其他类似规定偿还的任何开支及收费；及(2)在保险所涵盖并实际获偿还的范围内，或只要借款人已断定有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿还，且只限於该款额事实上在该证据提出之日起计365天内获偿还(连同扣除在该365天内没有如此偿还的款额)、与法律责任或意外事故或业务中断有关的开支、收费或损失，

 

(Xvii)就并非由借款人全资拥有的任何受限制附属公司或向借款人或任何附属担保人发行任何未偿还票据的任何附属担保人而言，(I)该受限制附属公司在

在该期间的最后一天，(Ii)该受限制附属公司在该期间的最后一天向借款人或任何附属担保人发行的所有票据的未偿还金额，及(Iii)该受限制附属公司在该期间的综合EBITDA的数额，而该期间的综合EBITDA并未包括在该期间的综合EBITDA的计算中，全部按照公认会计原则厘定，

(Xviii)信用证费用，

(Xix)因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何净亏损(不包括在实际处置之前持有待售的停止经营)，以及

(Xx)就借款人或附属担保人持有股权但不是借款人的附属公司的任何人而言，如该人有任何未偿还票据发给借款人或任何附属担保人，则(I)该人在该期间最后一天向借款人或附属担保人发出的所有票据的未偿还款额及(Ii)该人在该期间的综合EBITDA的计算中没有包括在内的综合EBITDA的款额，两者以较少者为准，而该等数额均按照公认会计原则厘定，

减去(B)在不重复的情况下，并在达到该综合净收入的范围内，(I)增加该人在该期间的综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，该非现金收益代表任何预期现金费用的应计或现金储备的冲销，该预期现金费用减少了任何前期的综合EBITDA；但在根据第(B)(I)款扣除以前任何期间的非现金收益并且没有以其他方式计入综合EBITDA的范围内，综合EBITDA应增加与后续期间收到的此类非现金收益有关的任何现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)的金额，但幅度不包括在其中和(Ii)来自处置、放弃、转移、关闭或停止经营的任何净收入(不包括在实际处置之前持有的待售中断经营)；

但条件是：

(A)在计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除因应用ASC 815及其相关声明和解释、或GAAP下的同等会计准则或替代GAAP所采用的会计基础而产生的任何调整，

(B)在综合净收入的计算中反映任何增加或扣除的范围内，在确定综合EBITDA时，此类增加和扣除不得重复

(C)综合EBITDA应根据第1.09节规定的形式调整进行计算。

除非另有说明或文意另有明确规定，否则所指的综合EBITDA应指受限集团的综合EBITDA。

尽管如上所述，仅为确定与计算总杠杆率有关的综合EBITDA，以符合第7.11节的规定，截至2021年3月31日或之后以及2021年9月30日或之前的任何测试期，(X)综合

截至2021年3月31日的测试期的EBITDA应等于(I)根据本定义确定的测试期的综合EBITDA和(Ii)截至2021年3月31日的会计季度的综合EBITDA与(Y)4.83、(Y)截至6月30日的测试期的综合EBITDA的乘积，2021年应等于以下两者中的较大者：(I)根据本定义确定的测试期的合并EBITDA和(Ii)截至2021年6月30日的连续两个会计季度的合并EBITDA与(Y)2.24的乘积，以及(Z)截至2021年9月30日的测试期的综合EBITDA应等于(I)根据本定义确定的测试期的综合EBITDA和(Ii)截至9月30日的连续三个会计季度的综合EBITDA的乘积2021和(Y)1.45；但为免生疑问，本段提及的此类金额应根据第1.09节的规定进行追加和调整，并应根据本协议(包括上述或第1.09节所述的“运行率”成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应(以及对合并EBITDA的“运行率”影响)按形式进行计算，但在每种情况下均受第1.09节规定的适用限制的限制。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，无重复的下列款项：

(A)该人及其受限制附属公司在该期间的综合现金利息开支，在计算综合净收入(包括(X)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，(Y)以现金支付的资本化利息，及(Z)根据债务的利率对冲义务而作出的付款(如有的话))时扣除(而不是加回)该等开支)，加上

(B)在该期间内就下文但书第(Ix)款所指的、与上一期间已摊销或应计的出资债务有关的贴现负债的增加或应计而支付的任何现金，减去

(C)该期间的现金利息收入；

 

但在任何情况下，下列各项均不应计入综合利息支出：

(1)与套期保值义务的违约有关的任何一次性现金成本，但以其他方式该等成本应计入综合利息支出，

(2)所有非经常性现金利息支出，包括因未能及时履行登记权义务而造成的违约金，全部按照公认会计准则合并计算，

(Iii)依据登记权协议而欠下的任何“额外权益”，

(4)借款人的任何直接或间接母公司因下推会计而产生的非现金利息支出，但仅限于不减少先前任何期间的合并现金利息支出，

(5)以前以现金支付的过渡费、承诺费和其他融资费的任何非现金支出，但仅限于不减少先前任何期间的合并现金利息支出，

(6)递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用(包括修改费和合同费)和费用，以及在每一种情况下的摊销和注销，以及任何数额的非现金利息，

(Vii)根据任何信贷安排或其他债务工具或文件向任何行政代理人或抵押品代理人支付的每年代理费，

(8)与获得套期保值义务相关的成本，

(Ix)贴现负债的增加或应计，

(X)非现金利息支出，可归因于根据FASB会计准则汇编815对套期保值债务或其他衍生工具项下债务按市值计价的变动，

(Xi)因对与应用资本重组会计或与交易或任何收购有关的采购会计(如适用)而产生的任何债务进行贴现而产生的任何非现金支出；和

(Xii)任何预付保费或罚款。

就本定义而言，资本化租赁项下责任的利息应视为按该人士根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该等资本化租赁所隐含的利率。

“综合净收入”系指在任何期间，根据公认会计准则在综合基础上确定的受限集团在该期间的净收益(亏损)；但条件是，

(A)以下各项的任何税后影响：(I)非常、非经常性或不寻常的损益(减去所有与此有关的费用和支出)、收费或支出(包括与交易有关的费用)、(Ii)交易费用、(Iii)遣散费、招聘、留任和搬迁费用、(D)签约奖金和相关费用、(Iv)削减或修改退休金和离职后雇员福利计划、(V)开办、过渡、战略举措(包括任何多年战略举措)和整合成本、收费或支出、(Vi)重组成本、收费、储备或支出，(7)与收购、开业前、开业前、关闭和/或合并配送中心、业务、办公室和设施有关的成本、收费和支出，(8)业务优化成本、收费或支出，(9)与新产品设计、开发和推出有关的成本、收费和支出，(X)与知识产权开发和新系统设计有关的成本和支出，(11)与业务、报告和信息技术系统和技术举措的实施、更换、开发或升级有关的成本和支出，(Xii)与任何政府调查或任何诉讼或其他纠纷有关的任何费用、开支或收费，以及(Xiii)本条(A)项下的一次性补偿费用；

(B)该期间的综合净收入不包括在该期间内会计原则的改变和因采用或修改会计政策而引起的改变的累积影响，

(C)处置、放弃、转移、关闭或停止经营的任何税后收益或亏损应不包括在内，

(D)借款人的董事局(或类似的管治机构)真诚地厘定，可归因于资产处置或放弃而非在通常业务运作中的任何收益或亏损(减去所有与此有关的费用及开支)的税后影响须不包括在内，

(E)任何人如不是附属公司、非受限制附属公司或以权益会计方法计算的，其在该期间的综合净收入须不计算在内；但除非已包括在内，否则借款人的综合净收入须按就该期间以现金或现金等价物(或按借款人或其任何受限制附属公司的现金或现金等价物转换为现金或现金等价物的范围内)实际支付予借款人或其受限制附属公司的股息或分派或其他支付的款额而增加，

(F)仅为依据其定义第(B)款确定累计贷方的目的，任何受限制附属公司(任何担保人除外)在该期间的净收入不得计算在内，但在确定之日，该受限制附属公司宣布或支付其净收入的股息或类似的分配，不得未经任何事先的政府批准(未获得批准)，或直接或间接地通过其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股权持有人的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施，除非对支付股息或类似分配的这种限制(I)已被合法放弃或以其他方式解除，(Ii)根据2027年无担保票据契约、2025年无担保票据契约、本协议或任何其他信贷安排实施，或(Iii)如果任何此类协议或文书中所包含的产权负担和限制作为一个整体对贷款人来说并不比本协议中所包含的产权负担和限制(由借款人真诚地确定)更有利，则根据协议或文书产生；但参照人的综合净收入将按该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)或现金等价物实际支付给该人或受限制附属公司的股息或其他分配或其他付款的数额增加，但不得计入，

(G)财务会计准则编撰第805号--业务合并和第350号--无形资产--商誉和其他(分别为ASC 805和ASC 350号，前财务会计准则委员会第141号和第142号声明)要求或允许的该人的合并财务报表中任何项目的调整的影响(包括这种调整的影响)，包括与在结算日之前或之后完成的交易和在结算日之前或之后完成的任何收购或投资有关的调整的影响，或在这两种情况下的任何数额的摊销或注销，应被排除在外，

(H)(1)提前清偿或转换债务或套期保值债务或其他衍生工具(包括注销递延融资成本和支付保费)所产生的任何税后影响；(2)与债务、公司间结余和其他资产负债表项目有关的货币损益有关的任何非现金收入(或亏损)，以及根据财务会计准则汇编专题第815号--衍生工具和套期保值(或任何后续规定)(或任何后续条款)及其相关声明和解释在这段时期内因对冲义务而产生的任何净收益或亏损；或GAAP下的同等会计准则或替代GAAP的会计基础；及(Iii)任何非现金费用、收入或损失

可归因于根据公认会计原则按市值计价的外币、债务或衍生工具的估值变动应不包括在内，

(I)任何减值费用或资产撇账或撇账，包括与无形资产、长期资产、债务及权益证券投资有关的减值费用或资产撇账或撇账，或由於法律或规例的改变或与任何资产处置有关而导致的减值费用或资产撇账或撇账，而根据GAAP产生的无形资产摊销则不包括在内，

(J)(I)从授予高级管理人员、董事、经理或员工的股权增值或类似权利、影子股权、股权期权单位、限制性股权或其他权利而记录的任何非现金薪酬支出，(Ii)可归因于递延薪酬计划或信托的非现金收入(损失)，以及(Iii)因适用会计准则汇编第718号，薪酬-股票薪酬或会计准则法典第505-50号，向非雇员支付股权而产生的任何非现金薪酬支出，在每种情况下均应排除，

(K)在该期间内所招致的任何费用、收费、亏损、成本及开支，或在该期间内与任何收购(包括任何准许收购)、限制付款、投资、资本重组、资产出售、发行、招致、登记或偿还或修改负债、发行或要约股权、再融资交易或修订、修改或豁免与任何该等交易有关的文件(就本条(K)款所述的每项该等交易而言)有关或与该等交易有关的任何费用、收费、亏损、成本及开支，或该等交易的任何摊销。包括在成交日前完成的任何此类交易、已进行但尚未完成的任何此类交易，以及为免生疑问，还包括(1)根据会计准则编纂主题第805号--企业合并支出所有交易相关费用的影响，(2)与2025年无担保票据契约项下的2025年无担保票据、2021年无担保票据契约项下的2021年无担保票据、本协议项下的贷款和所有相关交易费用有关的费用、开支或收费，(3)该等费用、开支、或收费或与订立或发售2025年无抵押票据契约项下的2025年无抵押票据、2021年无抵押票据契约项下的2021年无抵押票据、本协议项下的贷款及任何其他信贷安排或债务发行或订立任何与对冲责任有关的协议有关的费用，及(4)关于2027年无抵押票据、2027年无抵押票据契约、2025年无抵押票据契约、2025年无抵押票据契约、2021年无抵押票据契约、2021年无抵押票据契约、本协议或本协议项下贷款的任何修订、修改或豁免, 或任何其他债务)，以及在该期间内因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本应不包括在内，

(L)(I)应计项目及储备(包括或有负债)，而该等应计项目及储备(包括或有负债)是在交易完成日期后12个月内设立或调整的，或(Y)在任何准许收购或任何其他收购(正常业务运作中的任何该等其他收购除外)完成后12个月内设立或调整，而该等收购或其他收购是因上述许可收购或该等其他收购而按照公认会计原则而设立或调整的，或(Ii)因采用或修改会计政策而产生的收费、应计项目、开支及储备，应被排除在外；

(M)在保险或弥偿所涵盖并实际已获偿付的范围内，或只要在尚未收到偿付或弥偿的情况下，借款人已确定有合理证据证明该款额实际上会由保险人或弥偿一方偿还，且只限於该款额事实上在365内获偿还的范围

自确定之日起(扣除在365天内未得到补偿的任何如此增加的数额)，损失、收费和开支应不包括在内，

(N)与税务扣除有关的任何递延税项开支或因该等交易而产生的净营业亏损，或因发放与该等项目有关的任何估值免税额而产生的任何递延税项开支，均不包括在内，

(O)不包括仅因币值波动而产生的损益，以及按照公认会计原则确定的该期间的相关税务影响，

(P)任何退休金净额或其他离职后福利费用，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销在先前期间产生的该等款额、摊销在最初应用第87、106和112号财务会计准则报表当日存在的未确认的债务净额(及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目，均不包括在内，

(Q)因适用会计准则编纂专题第460号“担保”或任何类似条例而产生的任何非现金调整应予以排除，以及

(R)赚取债务和其他或有对价债务(包括作为奖金、补偿或其他方式计入的部分(包括与允许的收购有关的递延业绩奖励，不论是否要求转让方或其关联方提供服务部分)及其调整和购进价格调整应不包括在内)。

此外，在任何期间该人士及其受限制附属公司的综合净收入尚未计入的范围内，尽管前述有任何相反规定，综合净收入应包括从业务中断保险收到的收益金额。除另有说明或文意另有明确指示外，提及综合净收入应指受限集团的综合净收入。为免生疑问，任何人在成为借款人的受限制附属公司(或与借款人或借款人的任何受限制附属公司合并或合并，或该人的资产由借款人或借款人的任何受限制附属公司收购)之前应累算的收入(或亏损)应不计入综合净收入的计算中(根据第1.09节按形式计算的范围除外)。

“综合净债务总额”是指在任何确定日期，受限集团在该日未偿还的本金总额，其数额将反映在根据公认会计准则(但不包括第1.10节规定的债务贴现的影响)为受限集团编制的资产负债表中，包括借款债务、归属债务或购买货币债务、信用证上的未偿还提款，以及不重复的对非借款人或受限附属公司的任何此类债务的所有担保。减去借款人及其受限制子公司截至该日持有的现金和现金等价物(限制性现金除外)总额；但综合净债务总额不应包括与信用证、银行担保或类似票据有关的债务，但仅就任何备用信用证而言，与任何该等开立备用信用证有关的未偿还债务除外(但任何该等开立备用信用证的任何未偿还债务在该金额提取后三个营业日内不得计入综合净债务)。

“综合营运资本”就受限集团而言，于任何厘定日期按综合基准指于厘定日期的流动资产减去厘定日期的流动负债；但综合营运资本的增加或减少须在计算时不考虑流动资产或流动负债因(A)根据公认会计原则对资产或负债(视何者适用而定)在流动及非流动之间进行任何重新分类或(B)购买会计的影响而产生的任何变化。

“合同对价”应具有“超额现金流量”定义中赋予该术语的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“信贷协议再融资债务”是指在任何情况下发行、产生或以其他方式获得的债务(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资现有贷款或承诺(包括任何连续的信贷协议再融资债务)(“再融资债务”)；但条件是：(I)该信贷协议再融资债务的原始本金总额(或增值，如适用)不高于适用的再融资债务的本金总额(或增值，如适用)，但(X)相等于应计但未付的利息、亏损成本、保费和费用的数额，(Y)相等于与上述交换、修改、再融资、再融资、续期相关的承保折扣、费用、佣金和开支(包括原始发行折扣、前期费用和类似项目)的数额，(Ii)该等再融资债务须以适用信贷协议再融资债务所得款项净额的100%偿还、抵销或清偿及清偿，而与该等债务相关的所有应计利息、手续费及保费(如有)应与适用信贷协议再融资债务的产生实质上同时支付。为免生疑问，所有信贷协议再融资债务必须为以下其中一项：(A)允许第一优先再融资债务、(B)允许第二优先再融资债务、(C)允许无担保再融资债务或(D)根据再融资修正案产生的债务。

“信用证延期”指(1)贷款人发放贷款，或(2)各开证行开具任何信用证，或由各开证行延长到期日或续期，或进行任何修改或其他修改以增加任何现有信用证的金额。

“累计贷方”应指在任何日期在累计基础上确定的一个总额不少于零的数额，该数额不重复地等于：

(A)(I)$75,000,000及(Ii)最近结束测试期的综合EBITDA的25.0%(按形式计算)的较大者；

(B)相当于自2016年4月1日起(包括该日在内)至该日(包括该日)这段期间(视为一个会计期)综合净收入的50%的数额

借款人在有借款人内部财务报表的限制付款日期之前结束的最近一个财政季度，或者，如果该综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%；但仅就第7.06(H)节和第7.13(A)(Iv)节而言，本条(B)项所列金额仅可用于根据第7.06(H)和7.13(A)(Iv)条作出限制性付款或限制性债务付款(视何者适用而定)，前提是在作出该等限制性付款或限制性债务付款(如适用)时，截至最近一次试用期最后一天的综合承保比率至少为2.00：1.00；

(C)在截止日期或之后，借款人以普通股形式收到的或作为普通股向其资本贡献的投资者股权投资的现金和现金等值收益总额；但仅就第7.06(H)及7.13(A)(Iv)节而言，本条(C)项所列款额仅可用于根据第7.06(H)及7.13(A)(Iv)条作出的限制性付款或限制性债务付款(视何者适用而定)，而在作出该等限制性付款或限制性债务付款(视何者适用而定)时，截至最近一次结束试用期最后一天的综合承保比率，按形式计算至少为2.00：1.00；

(D)(I)在2016年3月31日之后(投资者股权投资、不合格股权和任何指定股权出资除外)以及在该日或之前(包括在行使认股权证或期权时)，借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权出售所得的现金和现金等值收益的累计金额，以及财产或资产或有价证券的公平市场价值，这些收益是以普通股的形式收到的，或作为普通股贡献给的资本，借款人及(Ii)借款人或任何受限制附属公司欠贷款方或借款方受限制附属公司以外人士的债务本金(借款方或借款方的受限制附属公司在2016年3月31日后发生的债务除外)，在本(D)款下的每种情况下，转换为借款人的普通股权益(不合格股权除外)(或控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的合格股权权益)；加号

(E)现金和现金等价物总额的100%，以及财产或资产或有价证券的公平市场价值，在每种情况下，在2016年3月31日之后，对借款人的普通资本(借款人或受限制附属公司、投资者股权投资和任何指定股权出资的金额除外)，在每种情况下，在本条(E)下未以其他方式适用的范围；

(F)受限制集团收到的现金及现金等价物总额的100%，以及所收到的有价证券或其他财产的公平市场价值，包括(X)借款人或任何受限制附属公司根据第7.02(N)(Ii)节作出的投资的出售或其他处置(借款人或受限制附属公司除外)，以及从借款人或任何受限制附属公司回购和赎回该等投资，偿还贷款或垫款，以及解除担保，构成借款人或任何受限制附属公司根据第7.02(N)(Ii)节作出的投资，在截止日期后的每一种情况下，且总金额不得超过借款人或该受限制子公司根据第7.02(N)(Ii)或(Y)节进行的投资的原始金额；或(Y)在截止日期后出售(借款人或受限制子公司除外)非受限制子公司的股票或非受限制子公司的分派或股息，总金额不得超过借款人或任何受限制子公司根据第7.02(N)(Ii)节对该非受限制子公司进行的投资的原始金额；加号

(G)如将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，或将非受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或受限制附属公司，或在截止日期后将非受限制附属公司的全部或实质所有资产转让予借款人或受限制附属公司，则为借款人在将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时或在合并时真诚厘定的依据第7.02(N)(Ii)条在该非受限制附属公司作出的投资的公平市值(或已转让的资产)，资产的合并、合并或转移(在考虑到与如此指定或合并或合并的不受限制的子公司相关的任何债务或与如此转移的资产相关的债务后)，总额不超过借款人或任何受限制的子公司根据第7.02(N)(Ii)节对该不受限制的子公司进行的投资的原始金额；加号

(H)借款人或任何受限制附属公司因依据第7.02(N)(Ii)节作出的投资而收取的任何现金回报、利润、分派及类似款额；但在每种情况下，该等款额不得超过依据第7.02(N)(Ii)节作出的该等投资的款额；

(I)在截止日期之后和之前用于根据第7.02(N)(Ii)节进行投资的累计贷方的任何数额；减去

(J)在截止日期之后和该时间之前用于根据第7.06(H)节进行有限制付款的累积信用的任何数额；-

(K)根据第7.13(A)(Iv)节在截止日期之后和该时间之前用于支付受限制债务的累积信用的任何金额。

“到期日”应具有“特定股权出资”定义中赋予该术语的含义。

就受限集团而言，“流动资产”指于任何厘定日期按综合基准分类为流动资产的所有资产(现金及现金等价物除外)，但不包括根据收入或利润与流动或递延税项有关的金额(但不包括持有以供出售的资产、贷款(准许)予第三方、退休金资产、递延银行手续费及衍生金融工具)。

“流动负债”指在任何厘定日期按综合基础对受限集团而言，根据公认会计原则将于该厘定日期归类为流动负债的受限集团综合资产负债表内的所有负债，但不包括(A)任何负债的当期部分，(B)应计利息开支(不包括逾期未付的利息开支)，(C)根据收入或利润计提的当期或递延税项，(D)与重组准备金有关的任何费用或支出的应计费用，以及(E)本协议或任何其他循环信贷安排项下的循环贷款、周转额度贷款和信用证义务。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(将包括回顾)而制定的惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在与借款人协商后，以其合理的酌情权制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美国破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”应具有第2.13(D)节中赋予该术语的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件。

“违约超额”就任何违约贷款人而言，指该违约贷款人在所有贷款人(犹如所有违约贷款人(包括该违约贷款人)已为其各自的所有违约贷款提供资金一样)的未偿还贷款本金总额中所占的比例超出该违约贷款人未偿还贷款本金总额的超额部分。

“违约期”对于任何违约贷款人来说，是指自适用的资金违约发生之日起至下列日期中最早的日期结束的期间：(A)所有承诺被取消或终止和/或债务和担保债务被宣布或立即到期和应付的日期，(B)就任何资金违约而言(根据“违约贷款人”定义(E)款产生的任何此类资金违约除外)，(1)违约贷款人的违约超额应降至零的日期(无论是通过违约贷款人为违约贷款人的任何违约贷款提供资金，还是通过按比例根据本协议条款对贷款的任何自愿或强制预付款进行申请，或两者的任何组合)和(2)违约贷款人应已向借款人和行政代理提交书面重申其打算履行本协议下关于其承诺的义务的书面声明，以及(C)借款人，行政代理和被要求的贷款人以书面形式放弃该违约贷款人的所有资金违约。

“违约率”1指的利率(判决前及判决后)等于(A)逾期本金适用利率加2.00%年利率及(B)任何其他逾期金额(包括逾期利息)适用于ABR贷款的利率(如属逾期利息或费用)加2.00%年利率。

“违约贷款”是指违约贷款人的贷款。

“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能在本应为其提供资金的日期的一个营业日内为其在任何借款中所占份额或其参与任何信用证的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人合理且善意地确定未满足融资的一个或多个条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，(B)通知借款人，行政代理或任何开证行书面表示其不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已公开声明其不打算履行本协议项下或承诺普遍发放信贷的协议项下的资金义务，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内，未能确认其将遵守本协议中与其为预期贷款提供资金的义务(除非借款人与贷款人之间发生善意纠纷的情况除外)和参与当时未偿还信用证的义务的条款；

1 NTD：仅在2.17(E)和(H)中使用的术语，即借款人未能偿还信用证付款。

但任何该等贷款人在收到行政代理或借款人的上述确认后，即不再是本条(C)项下的违约贷款人；。(D)因其他原因未能在到期之日起的一个营业日内，向借款人、行政代理或任何其他贷款人支付本条例规定其须支付的任何其他款项，(E)(I)被任何对该人或其财产或资产具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债，或(Ii)成为破产或无力偿债程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人的利益而受让人或负责重组或清算其业务或托管人的类似人为其委任，或已采取任何行动以推进或表明其同意批准或默许任何该等程序或委任，但如属本条(E)项所述的任何贷款人，则借款人、行政代理人及每间开证行须信纳该贷款人有意并已取得所需的一切批准，以使其得以进行，继续履行其作为贷款人的义务，或(F)成为自救行动的标的。为免生疑问，贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其母公司的任何股权而被视为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议；, 在任何确定日期，在确定任何贷款人是否为违约贷款人时，不应考虑该贷款人根据第10.04(I)条分配给SPV的由该贷款人出资的任何金额，也不得以其他方式损害该贷款人提供的资金。行政代理人对贷款人是违约贷款人的任何判定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在行政代理人向借款人和对方贷款人递送关于该判定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。

“指定非现金对价”系指借款人或其受限制附属公司根据一名主管人员的证书，就一项如此指定为指定非现金对价的处置而收取的非现金对价的公平市场价值，减去因该等指定非现金对价的后续付款、赎回、退回、出售或其他处置而收到的现金或现金等价物的金额。指定的非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第7.05节处置的范围内将不再被视为未偿还。

“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售或发行受限制附属公司的股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或可强制赎回(仅限合格股权除外)、依据偿债基金债务或其他方式(B)可由其持有人选择赎回(仅限股权除外)的任何股权，全部或部分(除非由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务并终止承诺)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换或可交换为债务或任何其他股权，将构成不合格股权

在任何情况下，该等权益均须于当时最后到期日后91天之前的日期发行；惟该等股权是根据为受惠于Holdings(或其任何直接或间接母公司)、借款人或其受限制附属公司或任何该等雇员利益的计划而发行的，则该等股权不应仅因借款人或其受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不符合资格的股权。

“不合格的贷款人”是指(A)借款人在2017年5月9日或之前以书面形式向Jefferies Finance LLC(以及借款人和行政代理机构应在2017年5月9日之后相互商定)或该等银行、金融机构或其他人士的任何附属公司，或借款人不时以书面形式向行政代理机构指明的任何附属公司的银行、金融机构或其他人士中的每一个；(B)借款人及其附属公司的每一竞争对手(在每种情况下，借款人不时以书面方式向行政代理确认的联营公司(或借款人不时以书面形式向行政代理确认的该等人士的联营公司或借款人不时以书面方式向行政代理确认的联属公司)；及(C)不包括联营公司。对这些被取消资格的贷款人名单的任何补充将在交付给行政代理后两个工作日生效。在任何情况下，任何补充均不得追溯适用于自补充之日起取消任何贷款人的资格。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“荷兰式拍卖”是指控股公司、借款人或关联贷款人根据附件J规定的程序，为购买第10.04(K)或10.04(M)节(视具体情况而定)所规定的定期贷款而进行的拍卖。

“提前选择加入生效日期”是指，就任何提前选择加入选举而言，指该提前选择加入选举通知向贷款人发出之日后的第六(6)个工作日。

“提前选择加入”是指行政代理向本合同其他各方的每一方递交通知(或应借款人的请求通知)：(X)至少五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知中被确定，并公开可供审查)，以及(Y)由行政代理和借款人共同选择以触发从伦敦银行间同业拆借利率回落；但在该联合选择触发从伦敦银行间同业拆借利率回落时，行政代理应向贷款人交付关于该选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“第八修正案”指借款人、担保人、2022年增量循环贷款人、其他循环贷款人、行政代理、抵押品代理、作为开证行的Jefferies Finance LLC和作为开证行的KKR Corporation LLC之间签署的日期为2022年8月18日的“信贷协议第八修正案”。

“第八修正案的生效时间”应具有第八修正案中规定的含义。

“合格受让人”指(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司、(Iii)贷款人的关联基金和(Iv)任何其他人(自然人除外)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括控股公司、借款人、控股公司的任何其他关联公司或保荐人(应理解，对控股公司、借款人或关联贷款人的转让只能根据适用的第10.04(K)或10.04(M)条进行)。为免生疑问，就“合资格受让人”的定义而言，任何指定债务基金均不得视为控股的联营公司或保荐人。“合格受让人”不应包括任何未经借款人事先书面同意的不合格贷款人(借款人可自行决定予以扣留)。

“环境法”是指与环境、自然资源、人类健康和安全或危险材料的存在、释放或暴露，或危险材料的产生、制造、加工、分配、使用、处理、储存、运输、回收或处理或此类活动的安排有关的所有以前、当前和将来的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、条约、法规、规则、条例、法规、法令、判决、指令、命令(包括同意令)和协议。

“环境责任”是指因下列原因引起或与之有关的所有责任、义务、损害赔偿、损失、索赔、诉讼、判决、命令、罚款、罚款、费用、费用和成本(包括行政监督成本、资本和运营成本、禁令救济、与财务保证、许可或关闭要求相关的成本、赔偿、人身伤害、财产损害、自然资源损害和调查或补救成本，包括前述的任何第三方索赔)。(C)接触任何危险材料；(D)在任何地点存在、释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何行为的责任。

“环境许可证”是指任何环境法要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”就任何人士而言，指该人士的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或该人士的其他所有权或利润权益或单位)，以及向该人士购买、收购或交换(包括透过可转换证券)任何前述事项的所有认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方”是指与贷款方或任何受限制附属公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主或在紧接截止日期前六年内被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或(O)节被视为单一雇主的个人、任何行业或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”应指(A)应报告的事件；(B)关于《守则》第412或430节或ERISA第302或303节所指的计划未能达到最低供资标准的书面通知，不论是否放弃(除非该失败在发生该失败的计划年度的最终到期日之前得到纠正)；(C)一项计划处于或预期处于“危险”状态的书面决定(如ERISA第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)；(D)贷款方、任何受限子公司或其各自的任何ERISA关联公司根据ERISA第305(B)(3)(D)条收到书面通知，表明一项多雇主计划处于或将处于“濒危状态”或“危急状态”(如ERISA第305(B)条所定义)，或正在或预计将处于“破产”(按ERISA第4245条的含义)；(E)根据《守则》第431条或ERISA第304条申请延长任何偿还期；(F)未及时就任何计划或多雇主计划作出规定的缴费；(G)提交终止任何计划的通知，如果终止任何计划需要大量额外供款才能被视为《雇员权益法》第4041(B)条所指的标准终止；。(H)根据《雇员权益保护法》第4041(C)条提交终止任何计划的意向通知，或根据《雇员权益法》第4041(C)条终止任何计划；。(I)根据《守则》第412(C)条或《雇员补偿及补偿办法》第302(C)条提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请；。(J)向贷款方施加。, (K)贷款方、任何受限子公司或其各自的ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到意向终止任何一个或多个计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划的任何书面通知；(L)贷款方、任何受限子公司或其各自的ERISA关联方收到任何书面通知，或任何多雇主计划从贷款方、任何受限子公司或其各自的ERISA关联方收到施加提取责任的任何书面通知；或(M)发生与任何计划有关的非豁免禁止交易(按ERISA第406节或守则第4975节的定义)，而该交易可能导致对贷款方或任何受限制附属公司承担责任，或就该计划而言，贷款方或任何受限制附属公司是“不符合资格的人”(如守则第4975节所界定)或“利害关系人”(如ERISA第3(14)节所界定)。

“错误付款”具有第9.14(A)节所赋予的含义。

“错误的欠款转让”具有第9.14(D)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.14(D)节所赋予的含义。

“错误退款不足”具有第9.14(D)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第9.14(D)节赋予的含义。

“托管协议”是指日期为2017年6月30日的某些高级票据托管和担保协议，在初始发行者和全国协会的威尔明顿信托之间签订，而不是在其

个人身份，但仅作为托管代理人，以及威尔明顿信托，国家协会，不以个人身份，但仅作为2025年无担保票据契约的受托人。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率(备用基本利率除外)计息。

“违约事件”应具有第8条赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，等同于：

(A)以下各项的总和，不得重复：

(I)该期间的综合净收入，

(Ii)相等於在计算上述综合净收入时扣除的所有非现金收费的款额，但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计项目或储备金的任何该等非现金收费，亦不包括先前期间已支付的预付现金项目的摊销，

(Iii)该期间综合营运资金的减少(受限制集团在该期间完成收购或处置而产生的任何该等减少除外)，

(Iv)在该期间内掉期合约的现金收入，但以该等现金收入在计算该综合净收入时并无包括在内为限，

(V)在确定该期间的综合净收入时扣除的超过该期间已缴纳的现金税额的税项支出数额；以及

(Vi)相等于受限制集团在该期间出售(正常业务过程中的出售除外)的合计非现金亏损净额，减去在计算综合净收入时扣除的数额；

(B)以下各项的总和，不得重复：

(1)相等于就上述期间计算综合净收入时所包括的所有非现金贷项的数额(但不包括上述(A)(2)款所述应计或准备金的冲销部分的任何非现金贷项)和综合净收入定义(A)至(M)项所列期间的现金费用(如有的话)，

(2)在不重复按照下文第(Xi)款在上一财政年度扣除的金额的情况下，在此期间以现金支付的资本支出金额，以内部产生的现金支付，

(3)受限制集团在该期间的所有债务本金偿付总额，在每一种情况下，以内部产生的现金提供资金的程度(包括(A)资本化租赁的付款的主要部分，(B)根据第2.11节进行的任何定期贷款的预定偿还的金额(以实际作出的程度为限)，以及(C)根据第2.13(A)(Ii)节作出的任何强制性预付定期贷款的程度，其原因是处置导致综合净收入增加，但不超过增加的金额，但不包括(V)根据第2.13(A)(Iv)条作出的任何强制性预付定期贷款、(W)所有自愿预付定期贷款、递增等值债务(以第一留置权抵押品担保的范围)和允许的优先再融资债务，(X)根据每项现有信贷协议预付的未偿还本金和根据本款(X)在结算日赎回现有NSH票据，(Y)与次级债务有关的所有预付款、赎回或回购，除第7.13(A)和(Z)节允许的范围外，在该期间内根据任何循环信贷安排进行的所有贷款预付款(根据该循环信贷安排作出的承诺不包括根据第2.13(A)(I)(B)节扣除的金额不重复的情况除外)(双方同意不得根据本定义的任何其他条款扣除根据第(V)、(W)、(X)、(Y)或(Z)款扣除的任何金额)，

(Iv)相等于受限集团在该期间内出售(正常业务过程中的出售除外)而获得的非现金净收益合计的款额，但以计算该综合净收入的范围为限；

(V)该期间综合营运资金的增加(受限集团于该期间收购或处置所产生的任何该等增加除外)，

(Vi)受限制集团于该期间就受限制集团的长期负债(负债除外)而以内部产生的现金支付的现金支付，而该等现金在计算综合净收入时并未扣除或不包括在内，

(Vii)在不重复根据下文第(Xi)款在上一会计年度扣除的金额的情况下，根据第7.02节(第7.02节(A)、(C)或(E)项除外)在该期间进行的投资和收购的现金金额(扣除在该期间收到的任何该等投资的回报，除非该等回报包括在综合净收入的厘定中)，但该等投资和收购并未支出且由内部产生的现金提供资金者，

(Viii)根据第7.06(I)节(但在第(Iv)至(Vii)条的情况下，仅限于在计算综合净收入时未扣除或不包括该等款项)、第7.06(G)节(在任何财政年度内不得超过根据第7.06(I)节所准许的款额)、第7.06(H)节、第7.06(J)节、第7.06(K)节、

第7.06(M)节、第7.06(N)节、第7.06(O)节或第7.06(P)节，在每种情况下，以现金支付此类限制性付款的资金来自内部产生的现金，

(Ix)限制集团在该期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费用的支出)，只要该等支出在该期间或之前任何期间没有支出，并由内部产生的现金提供资金，

(X)受限制集团在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款款项的总额，而该等款项须与任何债务的预付有关，但该等开支在该期间或任何以前的期间内并无支出，并由内部产生的现金支付，

(Xi)在不重复从前期超额现金流中扣除的金额的情况下，受限集团根据与非关联方的第三方签订的具有约束力的合同(“合同对价”)在该期间之前或期间以现金支付的总对价(“合同对价”)，涉及允许的收购(或类似于允许的收购的投资)、资本支出、非支出范围内的知识产权收购以及本协议条款允许产生和支付的预定债务偿付，每一种情况下，在借款人在该期间结束后连续四个财政季度的期间内完成或支付；但在连续四个会计季度期间，实际用于为此类允许收购(或与允许收购类似的投资)、资本支出、知识产权收购和债务计划偿付提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价时，此类差额应计入连续四个会计季度结束时超额现金流量的计算中。

(Xii)在该期间内缴纳的现金税额超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税项支出数额(该数额应计入该期间的超额现金流量计算中)；及

(Xiii)与互换合同有关的现金支出，这些现金支出是在该财政年度内作出的，在确定(或在得出)该综合净收入时未予扣除。

尽管在超额现金流量定义中使用的任何术语的定义中有任何相反的规定，但受限制集团的所有超额现金流量组成部分应按综合基础计算。

“超额现金流动期”是指借款人在截止日期(自截至2018年12月31日的会计年度开始)后完成的每个会计年度。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外联属公司”指，就代理人或贷款人而言，从事(I)主要从事私募股权、夹层融资或风险投资，或(Ii)出售与收购有关的NSH Holdco及其附属公司，包括向NSH Holdco及其附属公司提供顾问服务的任何附属公司。

“不包括附属公司”指(A)并非借款人或担保人的全资附属公司的任何附属公司，(B)借款人的任何附属公司，其总资产或年收入不超过受限集团个别总资产或综合年收入的5%；但根据本条款(B)构成排除子公司的子公司的资产或年收入总额在任何时候均不得超过受限集团总资产或合并年收入的7.5%；(C)适用法律或截止日期存在的合同义务禁止的任何子公司(或对于任何新收购的子公司，在收购时已存在但并非在预期中订立的)担保义务，或担保义务需要政府(包括监管部门)或第三方同意，除非已获得同意，(D)任何其他附属公司，就其而言，(X)担保债务将导致任何重大的不利税收后果(由借款人合理确定)或(Y)鉴于贷款人将从其获得实际利益(由借款人和行政代理合理确定)，提供义务担保的成本应过高；(E)借款人的任何外国子公司或任何其他直接或间接的国内子公司或外国子公司；(F)任何不受限制的子公司；(G)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)、专属自保保险公司或非营利性子公司, (H)任何直接或间接的国内子公司(X)在联邦所得税方面被视为一个被忽视的实体，并且(Y)除了一个或多个外国子公司的股权或债务以外没有任何其他重大资产，(I)属于外国子公司的任何国内子公司，该外国子公司是守则第957节所指的受控外国公司，以及(J)任何指定的子公司。

“被排除的互换义务”对于任何担保人而言，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保是违法的，由于担保人在担保人的担保对此类相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，因而不符合商品期货交易委员会的规定或命令(或其任何适用或官方解释)。

“现有借款人信用协议”是指在控股公司、借款人、其他担保方、作为行政代理和抵押品代理的Jefferies Finance LLC以及贷款人和其他当事人之间的第一份留置权信用协议，日期为2014年11月3日(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

“现有信贷协议”是指现有的借款人信贷协议和现有的NSH信贷协议。

“现有信用证”是指以前为借款人或NSH的账户开具的(A)在结算日仍未结清且(B)列于附表2.17中的每份信用证。

“现有NSH信贷协议”是指NSH、NSH Holdco、JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理和

抵押品代理人及其贷款人当事人，经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改。

“现有NSH票据”是指由NSH、NSH Holdco、Newstar Financial，Inc.作为票据代理和抵押品代理，以及票据持有人各方根据该特定第二留置权票据购买协议(日期为2015年6月1日)发行的票据，并不时修订、重述或以其他方式修改。

“现有NSH债券赎回”指赎回所有尚未赎回的现有NSH债券。

“现有循环承付款”应具有第二次增量修正案中所给出的含义。

“延长的循环承付款”应具有第2.21(B)节中赋予该术语的含义。

“延期循环贷款”是指在截止日期后签订的延期修正案所产生的一种或多种循环贷款。

“延期贷款”是指在截止日期后签订的延期修正案所产生的一类或多类定期贷款。

“延期”是指定期贷款延期或循环延期。

“延期修正案”应具有第2.21(D)节中赋予该术语的含义。

“延期要约”是指定期贷款延期要约或者循环延期要约。

“设施”应指术语“设施”或“循环设施”，视上下文需要而定。

“FATCA”系指截止日期生效的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性但遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，以及根据该等条文颁布的任何适用的库务条例或公布的实施该等条文及根据该等条文订立的任何协议的行政指引，包括任何政府间协定及实施该等政府间协定的任何规则或指引。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的由联邦基金经纪安排与美国联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪收到的此类交易当天报价的平均值(如有必要，向上舍入至1.00%的下一个百分之一)。

“费用函”是指借款人、Jefferies Finance LLC、KKR Corporation Lending LLC和KKR Capital Markets LLC之间于2017年5月11日修改和重新发布的费用函。

“费用”是指承诺费、行政代理费、信用证参与费和前置费。

“第五修正案”是指借款人、担保人、2021年新循环贷款人(如其中所界定的)和行政代理、抵押品代理和开证行之间于2021年1月27日签署的“信贷协议第五修正案”。

“第一次增量修正”是指借款人、担保人、2018年增量定期贷款人和行政代理之间的增量定期贷款修正案，日期为2018年10月23日。

“第一个增量修正日期”是指根据第一个增量修正案的条款，满足或放弃第一个增量修正案第6节中规定的所有先决条件的日期。

“第一留置权债权人间协议”应指抵押品代理人与一名或多名高级代表之间的债权人之间的“同等权利”协议，该协议适用于允许的第一优先再融资债务、增量等值债务或根据本协议第7.03(G)(A)(2)节允许的债务的持有人，在每一种情况下，该协议都是在同等权利的基础上以抵押品代理人合理满意的形式和实质的债务作为担保的。

“第一留置权杠杆率”是指，在任何日期，(A)以任何抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)或优先基础上的任何抵押品上的留置权作为担保债务的留置权担保的合并净债务总额与(B)测试期内适用的综合EBITDA的比率(不考虑与其他债务的初级留置权担保的增量贷款或再融资安排有关的任何债务)。

“防洪法”是指1994年的“国家洪水保险改革法”和相关立法(包括委员会的条例)。

“外国处分”应具有第2.13(F)节规定的含义。

“外国养老金计划”是指根据适用法律规定必须通过信托或其他筹资工具提供资金的《外国养老金计划》第4(B)(4)节所述的任何确定的福利计划，而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具。

“境外子公司”是指借款人的非境内子公司的任何直接或间接子公司。

“第四修正案时间”应具有第五修正案中所给出的含义。

“前置费”应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

“融资债务”是指借款人和受限制附属公司的所有借款债务，这些债务自其设立之日起一年以上到期，或在自该日期起一年内到期，且可由借款人或任何受限制子公司自行选择续期或延期至自其设立之日起一年以上之日，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人或贷款人有义务在自该日起一年以上期间提供信贷(包括要求在自其设立之日起一年内偿还或预付的所有此类融资债务)。

对于任何违约贷款人而言，“资金违约”是指发生了“违约贷款人”定义中所列的任何事件。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；然而，如果借款人通知行政代理它要求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。

“全球公司间票据”是指实质上以附件E-1的形式或行政代理批准的其他形式的期票。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“授予贷款人”应具有第10.04(I)节中赋予该术语的含义。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他金钱债务，或具有担保该等债务或其他金钱债务的经济效果的任何义务，并包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他金钱债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况、流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱义务；或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他金钱义务，或(4)为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或任何该等债务的持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“保证”一词不应包括托收背书或保证金背书，不论是在正常业务过程中的背书。, 或在截止日期生效的或与本协议允许的任何资产收购或处置相关的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”应具有第11.01节中赋予该术语的含义。

“担保人”是指(I)控股，(Ii)借款人截至截止日期的每家全资境内子公司(被排除的子公司除外)和(Iii)在截止日期后根据第6.11节(为免生疑问，第6.11节没有要求任何被排除的子公司规定)出具债务担保的每家全资子公司

这样的保证)或其他。为免生疑问，借款人可使任何非担保人的受限制附属公司签署本协议、第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议和任何其他适用的从属或债权人间协议，在每种情况下，在当时适用的范围内，使该受限制附属公司担保债务，而任何该等受限制附属公司在所有情况下均应被视为本协议项下的担保人。

“保证”是指担保人根据本协议承担的义务的保证。

“危险材料”是指(A)任何石油产品、蒸馏物或副产品以及所有其他碳氢化合物、火山灰、氡气、放射性物质、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、氯氟烃和所有其他消耗臭氧层物质，以及(B)任何环境法禁止、限制或管制的任何化学品、材料、物质或废物。

“对冲银行”是指(A)在任何时间作为有担保对冲协议一方订立或成为有担保对冲协议当事方的任何前述任何一项的联营公司，或(B)在订立有担保对冲协议或成为有担保对冲协议一方时是贷款人或其联营公司的任何人；但如属上述任何一项的联营公司，则该联营公司以担保协议附件七的形式签署并向行政代理交付一份函件协议。

“套期保值义务”对于任何人来说，是指此人根据任何和所有掉期合同承担的义务。

“控股”指SP Holdco I，Inc.

“非实质性附属公司”是指截至最近完成的测试期的最后一天，任何受限子公司的资产(公司间账户除外)的公平市值不超过该日总资产的5%，收入不超过受限集团在该测试期内综合年收入的5%(各方同意，就第8.03节而言，所有受第8.01(F)或8.01(G)节所述事件或情况影响的受限子公司应被视为单一的合并受限子公司，以确定是否满足上述规定的条件)。

“增加金额日期”应具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

“增量修正”应具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

“递增等值债务”应具有第7.03(S)节中赋予该术语的含义。

“增量融资”应具有第2.19(B)节中赋予该术语的含义。

“增量贷款人”应具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

“增量贷款”应具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款承诺”应具有第2.19(A)节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”应具有第2.19(A)节赋予该术语的含义。

“负债”指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论上述事项是否会构成债务或根据公认会计准则的负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)由该人或为该人的账户签发或开立的所有未偿还信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿付的任何提款或减额后)；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(但不包括：(1)在正常业务过程中应付的贸易账款和应计费用；(2)任何赚取债务，直至该赚取债务到期后未予支付；以及(3)在正常经营过程中产生的负债)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)所有可归因性债务；

(G)该人就不符合资格的股权所负的所有义务；及

(H)在上文未包括的范围内，该人就任何前述事项所作的所有担保。

就本协议所有目的而言，任何人士的负债应(A)就任何非全资附属公司而言(包括与非全资附属公司的责任有关的担保责任)，不包括该非全资附属公司与第三方于该非全资附属公司的股权份额相对应的债务(或与责任有关的担保责任)部分及(B)就借款人及其附属公司而言，不包括在正常业务过程中所产生的期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就(E)款而言，任何人对因此而担保的财产的追索权有限的债务数额，应被视为等于(1)此种债务的未偿债务总额和(2)该人善意确定的因此而担保的财产的公平市场价值中的较小者。

“补偿税”应具有第3.01(A)节中赋予该术语的含义。

“受赔偿人”应具有第10.05(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”应具有第10.16节中赋予该术语的含义。

“初始发行人”是指SP Finco，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，借款人的全资直接子公司。

“初始发行人合并”应指初始发行人与借款人合并并并入借款人，借款人在合并中幸存下来，并承担2025年无担保票据项下初始发行人的义务。

“首次公开发行”是指母公司于2015年10月6日完成的首次公开发行普通股14,285,000股。

“初始定期贷款”是指(I)贷款人在结算日根据第2.01(A)节向借款人发放的定期贷款，以及(Ii)2018年的增量定期贷款。为免生疑问，(X)当一笔定期贷款成为“延长定期贷款”时，该贷款不再是“初始定期贷款”，而在“第六修正案”生效日期的2021年交易生效后，(Y)2021年的延长定期贷款不再是“初始定期贷款”，及(Z)自第六修正案生效日期起，在支付初始定期贷款预付款额(定义见第六修正案)后，初始定期贷款的未偿还本金总额为0美元。

“知识产权担保协议”应具有“担保协议”中“担保权益授予”一词所赋予的含义。

“公司间票据”系指全球公司间票据或本票，视具体情况而定。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.10(B)节的规定，基本上以附件L的形式提出的转换或继续循环借款或定期借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，是指每年3月、6月、9月和12月发生在该贷款未偿还期间的最后一个营业日；(B)就任何欧元基准利率贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的欧元基准利率贷款，则指该利息期的最后一天的前一天，该利息期的最后一天在该利息期的第一天之后每隔三个月持续一天。(C)就任何循环贷款而言，为循环到期日(或终止循环承诺额的较早日期)，以及(B)在到期后(或终止日期视属何情况而定)，为提出付款要求的每个日期；及(D)就任何定期贷款而言，为定期贷款到期日，以及在到期日之后，为提出付款要求的每个日期。

“利息期”，就任何欧元基准利率借款而言，是指自借款之日起至借款人选择的日历月的相应日期结束的期间，该日历月的相应日期为1个月、2个月、3个月或6个月(或如果每个受影响的贷款人同意，则为12个月)(或所有适用贷款人同意的任何较短的期间)；但(A)如任何利息期间是在营业日以外的某一天结束的，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个公历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间须在下一个营业日结束，(B)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的任何利息期，应在最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(C)任何贷款的任何利息期不得超过该贷款的到期日。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“内部产生的现金”指不构成(X)发行股权(或与股权有关的出资)的收益、(Y)根据第7.05(D)、7.05(J)、7.05(K)、7.05(M)、7.05(O)或7.05(P)条处置的收益及意外事故或(Z)债务产生的收益的受限集团的现金；但根据任何其他循环信贷或类似安排产生的循环贷款或信贷扩展的收益应被视为“内部产生的现金”。

“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式获取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或部门的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为借款人或受限制附属公司就该投资减去任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或其他现金金额后实际投资的金额，而不会因该等投资的价值增加或减少而作出调整。

“投资者股权投资”是指保荐人与保荐人指定的其他共同投资者在截止日期当日或之前对母公司进行的股权投资(该股权投资将是优先股权投资)，总金额最高可达320,000,000美元或该特定投资者股权购买协议允许的较低金额。

“投资者股权购买协议”指母公司与特拉华州有限责任合伙企业BCPE Seminole Holdings LP之间于2017年5月9日签署的某些证券购买协议，该协议可能会不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“投资者”是指发起人和管理层股东。

“知识产权”具有第5.16节规定的含义。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或“互联网服务供应商98”)(或在签发该信用证时有效的较新版本)。

“开证行”是指(A)Jefferies Finance LLC、KKR Corporation Lending LLC以及行政代理和借款人合理接受的任何其他贷款人，就其签发的信用证签发信用证；(B)根据第2.17(J)和(K)节可能成为开证行的任何其他贷款人；和/或(C)所有上述各项。任何开证行可酌情安排由该开证行的一家或多家关联公司签发一份或多份信用证(就贷款文件的所有目的而言，该关联公司应被视为“开证行”)。Jefferies Finance LLC和KKR Corporation Lending LLC可能会导致由非关联金融机构签发信用证，就贷款文件下的所有目的而言，此类信用证应分别视为由Jefferies Finance LLC或KKR Corporation Lending LLC签发。如果在任何时候有一家以上的开证行，本合同和其他贷款文件中对开证行的提及应被视为指适用信用证的开证行或所有开证行，视情况而定。截至截止日期，

各开证行各自的承诺载于附表2.02，该承诺可根据第2.17(A)节进行修改。

次级融资是指未偿还本金总额不低于起点金额的次级债务。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“最新到期日”指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何初始定期贷款、2021年新定期贷款、增量定期贷款、其他定期贷款、延长定期贷款、循环贷款、循环承诺、延长循环贷款、延长循环承诺、其他循环贷款或其他循环承诺的最新到期日或到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”是指所有国际法、外国法、联邦法、州法和地方法(包括普通法)、法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可、要求以及与其达成的协议。

“信用证承诺”是指开证行根据第2.17款开具信用证的承诺；但信用证承诺在任何时候都不得超过循环承诺。在截止日期，信用证承诺额为20,000,000美元。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指，在任何确定日期，(A)当时所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上(B)当时所有未偿还债务的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的LC风险敞口，应指其在该时间的LC风险敞口总额中的按比例份额。就本协议和其他贷款单据的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但仍有任何金额因互联网服务提供商规则3.14(或与不可抗力事件有关的任何其他同等适用规则)的实施而被提取，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“信用证参与费”应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

“信用证请求”是指借款人根据第2.17(B)款的规定，基本上以附件K的形式或开证行批准的其他形式提出的请求。

“信用证子账户”应具有第2.17(I)节中赋予该术语的含义。

“牵头安排人”指Jefferies Finance LLC和KKR Capital Markets LLC就本协议和第一项增量修正案担任联合牵头安排人和联合簿记管理人，Jefferies Finance LLC、KKR Capital Markets LLC和Macquarie Capital(USA)Inc.就第三项协议担任联合牵头安排人和联合簿记管理人

本公司已就第六项修正案向本公司及Jefferies Finance LLC、KKR Capital Markets LLC、Macquarie Capital(USA)Inc.、JPMorgan Chase Bank，N.A.及Barclays Bank PLC发出联席牵头安排人及联席账簿管理人的身分。

“出借人”是指本合同中的每一方出借人。为免生疑问，在任何此等人士已签署并交付再融资修正案或增量修正案(视属何情况而定)的范围内，以及在该等再融资修正案或增量修正案已根据本条款及其中的条款生效的范围内，每一新增贷款人及每一增量贷款人均为贷款人。截至截止日期，附表2.01列出了每家贷款人的名称。

“信用证”是指开证行根据第2.17节为借款人或其任何子公司的账户开具或将开具的任何备用信用证。

“信用证到期日”是指在循环到期日之前五个工作日的日期。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，其年利率等于美元存款利率的算术平均值(四舍五入至1.00%的最接近的1/100)，其期限与该利息期间在英国伦敦时间LIBOR01页上出现的路透社屏幕上显示的利率相当，时间为该利息期间第一天的前一个完整营业日的第二个完整营业日；但是，如果一个利息期没有可比较的期限，则libo利率应使用与该利息期最接近的两个期限的报价利率的加权平均来确定。“Reuters Screen LIBOR01页面”是指在Reuters 3000 Xtra页面(或路透社或其他类似服务机构发布的被广泛认为是Reuters 3000 Xtra页面的后续页面，用于显示伦敦银行间存款市场主要银行提供的美元存款利率的其他页面，或如果当时不存在此类公认的后续页面，则由路透社或其他类似服务机构发布的反映行政代理不时与借款人协商指定的替代指数利率的其他页面)上指定的显示。

“伦敦银行同业拆借利率”是指洲际交易所基准伦敦银行间同业拆借利率。

“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何资本化租赁或融资租赁，其经济效果与上述任何条款大体相同)。

“有限条件交易”是指(I)本协议项下的任何允许收购或其他允许投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，以及(Ii)要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿债务之前发出不可撤销通知的任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务。

“贷款”指任何定期贷款或任何循环贷款，视情况而定。

“贷款文件”系指本协议(包括但不限于对本协议的任何修订)、信用证、抵押品文件、每项增量修订、每项再融资修订、每项延期修订和每项贷款文件的修订

与此相关的，根据第2.04(E)节签立和交付的附注(如有)，以及收费函。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“管理股东”是指控股公司的管理层成员、借款人或其任何子公司的投资者，或其任何直接或间接母公司。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“主协议”应具有“掉期合同”定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指(A)对借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债(实际或或有)、经营结果或财务状况的重大不利影响；(B)对借款人或任何其他贷款方所属的任何贷款文件项下的贷款当事人(作为整体)全面、及时履行其任何付款义务的能力的重大不利影响；或(C)对贷款人、各开证行、行政代理或任何贷款文件下的抵押品代理所享有的权利和补救措施的重大不利影响。

“重大不动产”是指(I)由贷款方收取费用拥有、(Ii)位于美国且(Iii)公平市场价值超过15,000,000美元(在成交日期，或就第6.11或6.13节所述在成交日期之后购得(或在该人成为借款方之时)由借款人善意合理估计)的每一不动产。

“最高费率”应具有第10.09节中赋予该术语的含义。

“合并”一词应具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“合并协议”是指NSH、母公司、特拉华州的SP Merge Sub，Inc.和IPC/NSH，L.P.(以卖方代表的身份)之间截至2017年5月9日的某些合并协议和计划，以及不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的附表和附件。

“最小延期条件”应具有第2.21(C)节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“抵押保单”应具有“抵押品和担保要求”定义中赋予该术语的含义。

“抵押财产”应具有“抵押品和担保要求”定义中赋予该术语的含义。

抵押，是指贷款当事人以抵押物代理人的名义为抵押物代理人订立的信托契据、信托契据、抵押和抵押，在形式和实质上合理地设定和证明抵押财产上的留置权

抵押品代理人满意，以及根据第4.02、6.11或6.13节签署和交付的任何其他抵押。

“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何多雇主计划，但须受ERISA标题IV的规定约束，贷款方、任何受限制的子公司或其各自的ERISA关联公司是ERISA第3(5)节中定义的“雇主”。

“净收益”应指：

(A)受限集团从任何产权处置或意外事故中实际收到的现金收益的100%(包括根据应收票据或应收分期付款或应收购价调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，包括意外保险和解和谴责及类似的赔偿，但在每个情况下仅在收到时)，扣除(I)律师费、会计师费用、投资银行费用、勘测费、业权保险费、以及相关的查册和记录费、转让税、契据或按揭记录税，所需支付的债务和由适用资产或财产担保的其他债务(包括但不限于本金、保费或罚金、利息和其他金额)(根据贷款文件、任何许可的第一优先权再融资债务或任何准许的第二优先权再融资债务除外)、与此相关的其他费用和经纪、顾问和其他费用；(Ii)在非全资拥有的受限附属公司的任何处置或意外事故的情况下，可归因于少数股东权益而无法分配给借款人或任何全资拥有的受限制附属公司的按比例计算的净收益部分；(Iii)因此而支付或合理估计应支付的税款(但如任何该等估计税款的款额超过就该等产权处置或意外事故而实际须以现金缴付的税款款额，则超出的总款额将构成实际缴付该等税款时的净收益), 和(Iv)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的数额，以应对销售价格的任何调整或与任何适用资产有关的任何负债(不包括根据上文第(I)款扣除的任何税项)(X)和(Y)由受限集团任何成员保留的，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题或任何赔偿义务有关的负债(然而，该储备金其后的任何减少(与任何该等负债的付款有关者除外)，须当作为在该项减少当日发生的该项处置或意外事故的净收益)；但如不存在违约事件，且借款人在收到任何该等收益后，应立即向行政机关递交借款人负责人员的证明书，列明借款人善意使用该收益的任何部分，以取得、维持、发展、建造、改善、升级或修理在借款人或其受限制附属公司的业务中使用或有用的资产，或进行第7.02(I)条、第7.02(N)条或第7.02(U)条(或任何其后对个人作出的投资)所准许的收购或任何其他收购，以前收购的部门或业务线)，在每一种情况下，在收到该等收益的12个月内，该部分收益不得构成净收益，除非在收到该收益的12个月内，该部分收益不构成净收益(但如果该收益的任何部分在该12个月期间内没有如此使用，但在该12个月期间内与非关联方的第三方签订了合同，则该第三方不会如此使用, 在该12个月期间较后期间及订立该合约承诺后180天内如此使用的该部分收益，不构成净收益(但在该合约终止时，或如该净收益在该12个月期间较后时间及订立该合约承诺后180天内未如此使用，则该剩余部分应构成净收益，而不受本但书的影响)(不言而喻，即使有任何再投资，该等收益仍应构成净收益

在建议的再投资时通知是否发生第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)项下的违约事件，除非该建议的再投资是根据与非关联方的具有约束力的承诺进行的，并且是在第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)条下的违约事件没有继续发生时订立的)；但在意外事故中变现的任何收益或在一次或一系列相关处置中变现的收益不得构成净收益，除非(X)该等收益不得超过4,500,000美元，以及(Y)在任何会计年度内，处置和意外事件的总净收益超过15,000,000美元(此后，只有超过该数额的处置和意外事故的现金收益净额才构成本条(A)款下的净收益)，及

(B)受限制集团任何成员因产生、发行或出售任何债务而产生、发行或出售的现金收益的100%，扣除因此而支付或合理估计应支付的所有税款，以及与发行或出售该等债务有关的费用(包括投资银行费用及折扣)、佣金、成本及其他开支；但如任何估计税款的款额超过实际须以现金缴付的税款，则超出的总款额将构成实际缴付该等税款时的净收益。

为计算净收益金额，应支付给受限制集团任何成员的费用、佣金和其他成本和开支不得计算在内。

“非同意贷款人”的含义见第3.07(B)节。

“未以其他方式运用”是指，就任何交易或事件的任何净收益数额而言，该数额(A)不需要根据第2.13(A)节用于预付贷款，(B)以前在根据贷款文件确定交易的允许性时并未使用该数额，而该允许性是(或可能是)取决于收到该数额或将该数额用于特定目的，包括但不限于，根据第7.02(N)(Ii)、7.06(H)或7.13(A)(Iv)条，(C)先前并未根据第7.06(K)节被用于进行交易、根据第7.06(K)节支付款项或根据任何贷款文件支付款项、(D)不构成任何特定股权出资的收益及(E)先前未根据第7.03(Bb)节被用于产生债务(仅限于在厘定时根据第7.03(Bb)节仍未根据第7.03(Bb)节适用的债务(或其任何准许再融资))。

“票据”应根据上下文的需要，指术语票据或循环票据。

“2021年11月递增循环承付款”应具有第七修正案规定的含义。

“2021年11月增量循环贷款人”应具有第七修正案中规定的含义。

“NSH”指的是特拉华州的国家外科医院公司。

“债务”系指任何贷款方及其受限制附属公司根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关而产生的所有(X)垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接的(包括以假设方式获得的)、到期的或即将到期的、现有的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法(或如果不是适用的债务人救济法的实施，则会产生)任何借款方或受限制附属公司的任何诉讼程序开始后产生的利息、手续费和费用。不论该等利息、费用或开支是否在该诉讼中被准许或准许申索，(Y)任何贷款方(控股除外)根据任何有担保对冲协议而产生的义务及(Z)

任何贷款方(控股除外)因任何有担保的现金管理服务义务而产生的义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其受限子公司在贷款文件下的义务)(I)包括(A)支付本金、保费、利息、信用证佣金、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何贷款文件项下任何贷款方应支付的其他金额的义务(包括担保义务)，以及(B)任何贷款方有义务偿还任何上述任何款项，任何代理人、贷款人或开证行在其全权酌情决定下，可选择代表该借款方付款或垫款，并且(Ii)不应包括任何除外的互换义务。

“OFAC”应具有“被阻拦人”的定义中赋予该词的含义。

“OID”应具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“组织文件”是指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“原始定期贷款到期日”应具有“定期贷款到期日”定义中赋予该术语的含义。

“其他承诺”是指根据上下文可能需要的其他定期贷款承诺或其他循环贷款承诺。

“其他贷款”是指根据上下文可能需要的其他定期贷款或其他循环贷款。

“其他循环贷款承诺”是指本合同项下的一种或多种循环贷款承诺，这些循环贷款承诺是在截止日期后签订的再融资修正案的结果。

“其他循环贷款”是指在截止日期后签订的再融资修正案所产生的一种或多种循环贷款。

“其他税”应具有第3.01(B)节中赋予该术语的含义。

“其他定期贷款承诺”是指本合同项下的一种或多种定期贷款承诺，这些贷款承诺是在截止日期后签订的再融资修正案的结果。

“其他定期贷款”是指在截止日期后签订的再融资修正案所产生的一种或多种定期贷款。

“母公司”指特拉华州的Surgery Partners，Inc.。

“参与者名册”应具有第10.04(F)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“收款方”具有第9.14(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指担保协议附件二形式的证书或担保代理人合理批准的任何其他形式的证书，并应不时予以补充。

“允许收购”应具有第7.02(I)节中赋予该术语的含义。

“准许业务”指(I)借款人或其任何受限制附属公司于截止日期所从事的任何业务，及(Ii)借款人及其受限制附属公司于截止日期所从事的业务合理地类似、附属、互补或有关的任何业务或其他活动，或对该等业务的合理延伸、发展或扩大。

“允许的优先再融资债务”是指借款人以一种或多种优先担保票据证券的形式发生的任何担保债务；但(I)此类债务只能由与债务同等(但不考虑补救措施的控制)的抵押品组成的资产担保，不得由抵押品以外的任何资产担保，(Ii)此类债务构成信贷协议再融资债务，(Iii)此类债务的到期日不早于再融资债务的到期日，到期加权平均寿命等于或大于再融资债务，(Iv)此类债务在任何时候都不由任何非担保人担保，(V)此类债务的其他条款(不包括(1)仅适用于最后到期日(截至允许的优先再融资债务发生之日)之后的期间和(2)定价、费用、利率下限、保费、可选择的预付款或赎回条款(应由借款人决定)的条款)是(X)发生时此类债务的惯常市场条款(作为整体)(由借款人本着善意确定)或(Y)与以下各项基本相同或作为一个整体：对提供这种债务的投资者并不比适用的再融资债务的条款更有利，在每一种情况下，根据第(V)(Y)款，除非以抵押品上的优先留置权担保的贷款(截至允许的第一优先再融资债务发生之日)在最后到期日之前获得这种更优惠的条款的好处(为免生疑问，应理解为为该债务的利益而增加任何财务维持契约, 不需要行政代理人或任何贷款人的同意，条件是：(1)为抵押品上的优先留置权担保的贷款的利益也增加了这种财务维持契约，并且在这种债务产生或发行后仍未偿还)；(6)与这种债务有关的担保协议基本上与适用的抵押品文件相同或比适用的抵押品文件更有利(具有行政代理人合理满意的差异)；和(7)代表这种债务持有人行事的一名高级代表应已成为第一留置权债权人间协议的当事人或在其他方面符合该协议的规定；但“允许的第一优先再融资债务”可以是以习惯的“过渡性”或其他临时信贷安排的形式产生的，旨在进行再融资或以长期债务取代(该等习惯的“过渡性”或其他临时信贷安排应被视为满足上述第(3)款，只要在符合习惯条件的情况下，如不履行该条款将导致违约，则该债务将自动转换为满足第(3)款要求的永久融资或被要求兑换)，以及

为免生疑问，第(I)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)条)。核准第一优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“核准持有人”指任何投资者；但如管理股东在任何时间实益或登记持有合共超过10%的已发行控股有表决权股份，则就当时核准持有人的任何厘定(包括根据“控制权变更”的定义)而言，管理股东应被视为持有当时已发行的控股有表决权股份的10%。

“许可持有债务”是指控股的无担保债务，(A)不受控股的任何子公司的任何担保，(B)在发行或发生债务的最后到期日后91天之后才到期，以及(C)不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(不包括习惯上的AHYDO追赶付款以及在控制权变更时对回购和预付款事件的习惯要约，在最后一个到期日之后91天之前)(但这种债务可以是以惯常的“过渡性”或其他临时信贷安排的形式产生的，其目的是再融资或代之以长期债务，但前提是，只有在符合惯例条件的情况下，这种债务才会自动转换为满足(B)和(C)款的要求的永久性融资，或被要求转换为满足(B)和(C)款的要求的永久性融资，以及为免生疑问，这种债务必须以长期债务取代)。

“准许付款限制”指任何受限制附属公司向借款人或受限制附属公司支付股息或就其股权作出任何其他分配的能力的任何产权负担或限制(每个“限制”)，该限制不会实质上损害借款人按计划支付现金利息及按借款人的负责人员真诚决定支付所需贷款本金的能力，而该主管人员的决定应为最终决定。

“准许比率债务”是指借款人以一系列或多系列无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务；但条件是：(I)如构成次级债务，(A)该债务(包括其任何担保)以高收益次级债务证券的惯常条款或以其他方式合理地令行政代理人满意的方式从属于债务，以及(B)根据管理该债务的文件，该等债务在任何时候均构成“指定优先债务”(或类似条款)；(Ii)该债务未到期或已按预定时间摊销或支付本金，且不受强制赎回、回购、在最后到期日后91天之前的每一种情况下，(Iii)此类债务在任何时候都不由任何非担保人担保，(Iv)此类债务的其他条款(除(1)仅适用于最后到期日(截至准许比率债务发生之日)之后的期间)和(2)定价、费用、费率下限、保费外，可选择的提前还款或赎回条款(由借款人决定)是(X)发生时(作为整体)的此类债务的惯常市场条款(由借款人善意确定)，或(Y)与贷款方基本相同或作为一个整体而言，对贷款方的优惠程度并不比本条第(Iv)(Y)款下的条款差。, 除非信贷协议项下的贷款人(于准许比率债务产生之日)在最后到期日(为免生疑问)获得该等较优惠条款的利益(为免生疑问，有一项理解是，在为该等债务的利益而增加任何财务维持契约的范围内，无须征得

行政代理或任何贷款人，只要这种财务维持契约也是为了设施的利益而增加的)；但“准许比率债务”可采用惯常的“过桥”或其他临时信贷安排的形式招致，而该等惯常的“过桥”或其他临时信贷安排拟作再融资或以长期债务取代(而该等惯常的“过桥”或其他临时信贷安排须视为符合上文第(Ii)款的规定，只要符合惯常条件的情况下，如未能符合第(Ii)款的规定即会导致违约，则会自动转换为符合第(Ii)款要求的永久融资，并为免生疑问，第(I)、(Iii)及(Iv)款须予满足)。

“获准再融资”就任何人而言，指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、再融资、续期、替换或延期；但(A)原来的本金总额(或增值(如适用))不超过经如此修改、再融资、退还、续期、替换或展期的债项的本金总额(或增值)，但以下情况除外：(I)相等于根据该等债项的条款而须支付的应累算但未付利息、亏损费用、保费及费用的款额；(Ii)相等于与该等修改、再融资、再融资、续期相关而招致的承保折扣、费用、佣金及开支(包括原有发行折扣、预付费用及类似项目)的款额，(B)除根据第7.03(E)条允许的债务的允许再融资外，由该等修改、再融资、再融资、续期、替换或延期所产生的债务的最终到期日等于或晚于的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于以下各项的加权平均到期日：被替换或延期，以及(C)如果被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务是根据第7.03(B)、7.03(T)、7.03(U)或7.03(V)节允许的债务，或以其他方式属于次级融资，(I)如果被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务在偿付权或留置权优先权上从属于该债务，则因该修改、再融资、再融资、续期而产生的债务, (Ii)债务的其他条款(包括，如适用的话，关于抵押品，但不包括从属关系)(不包括(1)仅适用于最后到期日(截至允许再融资发生之日)之后的期间和(2)定价、费用、利率下限、保费、可选的预付款或赎回条款(应由借款人确定)的条款)是(X)发生时(作为一个整体)此类债务的惯常市场条款(由借款人真诚地确定)或(Y)对贷款方的优惠程度不比正在修改、再融资的债务的条款低，在本条款第(Ii)(Y)款下的每一种情况下，除非信贷协议下的贷款人(截至允许再融资发生之日)在当时的最后到期日获得该等更优惠条款的利益(为免生疑问，应理解为，就为该债务的利益而增加任何财务维持契诺的范围而言，不需要行政代理人或任何贷款人的同意，只要该财务维持契诺也是为了该等债务的产生或发行后仍未偿还的贷款的利益而增加的)，则不需要行政代理人或任何贷款人的同意。, (3)因上述变更、再融资、退款、续期、更换或延期而产生的债务的债务人(包括任何担保人)，除被变更、再融资、退款、续期、更换或延期债务的债务人(包括任何担保人)外，不得包括其他任何人

(4)在任何信贷协议再融资债务的情况下，允许的再融资应构成信贷协议再融资债务；但“准许再融资”可采用惯常的“过桥”或其他临时信贷安排的形式进行，而该等惯常的“过桥”或其他临时信贷安排拟作再融资或以长期债务取代(而该等惯常的“过桥”或其他临时信贷安排须视为符合上文(B)项的规定，但须受惯常条件所规限，如未能符合(B)项的规定而导致违约，则会自动转换为符合(B)项规定的永久融资，或被要求兑换为符合(B)项规定的永久融资，以及为免生疑问，(A)及(C)项)。当用于任何特定债务时，“允许再融资”应指为实现该特定债务的允许再融资而发生的债务。

“准予重组”是指与税务筹划和税务重组有关的任何重组和其他活动，只要在重组生效后，(1)贷款文件作为一个整体的可执行性、根据任何贷款文件设定的担保和留置权(及其完善)不受重大损害，以及(2)担保当事人根据任何贷款文件可获得的权利和救济不受重大损害。

“允许重新定价修正案”应具有第10.08(B)节所给出的含义。

“允许的第二优先权再融资债务”是指借款人以一个或多个第二留置权担保票据或第二留置权担保贷款的形式发生的担保债务；但(I)该等债务只能以资产作抵押，而该等抵押品是该等债务及与任何准许的优先再融资债务有关的债务的次级留置权，且不得以该抵押品以外的任何资产作抵押，(Ii)该等债务构成信贷协议再融资债务，(Iii)该等债务的到期日不得早于该再融资债务的到期日，而到期的加权平均年限则相等于或大于该再融资债务，如属任何票据，在最后到期日之前，(Iv)此类债务在任何时间都不由任何非担保人担保，(V)此类债务的其他条款(不包括(1)仅适用于最新到期日(截至允许的第二优先再融资债务的发生日期)之后的期间)的其他条款(除(1)仅适用于最后到期日(截至允许的第二优先再融资债务的发生日期)之后的期间的规定外)利率下限、保费、可选择的提前还款或赎回条款(应由借款人决定)是(X)在发生时(作为整体)(由借款人真诚地确定)此类债务的惯常市场条件，或(Y)与提供此类债务的投资者或贷款人基本相同，或当作为整体时，并不比第(V)(Y)款下适用的再融资债务的条款更有利。, 除非由抵押品上的第一优先权或第二优先权留置权担保的贷款(截至允许的第二优先权再融资债务产生之日)在最后到期日之前获得这种更优惠的条款的利益(为免生疑问，有一项理解是，只要为这种债务的利益而增加任何财务维持契约，不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要这种财务维持契约也是为了抵押品上的第一优先权或第二优先权留置权担保的贷款的利益而增加的，并且在产生或发行这种债务后仍未偿还)，(6)与这类债务有关的担保协议反映了担保权益的第二留置权性质，在其他方面与适用的抵押品文件基本相同或比适用的抵押品文件更有利(有行政代理合理满意的差异)和(7)代表这类债务的持有人行事的高级代表应已成为第二项留置权债权人间协议的当事人或在其他方面受该协议的规定的约束；前提是“允许的第二优先权”

再融资债务“可采用惯常的”过桥“或其他临时信贷安排的形式进行再融资或以长期债务取代(该等惯常的”过桥“或其他临时信贷安排应被视为满足上述第(Iii)款，只要在符合惯常条件的情况下，如未能满足该等条件而导致违约，则会自动转换为或被要求兑换为符合第(Iii)款要求的永久融资，并为免生疑问，第(I)、(Iv)、(V)、(Vi)款、和(Vii))。核准第二优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“允许的无担保再融资债务”是指借款人以一系列或多系列无担保票据或无担保贷款的形式发生的无担保债务；只要(I)该等债务构成信贷协议再融资债务，(Ii)该等债务的到期日不早于该再融资债务的到期日，且其加权平均到期日等于或大于该再融资债务，且就任何票据而言，在该最后到期日之前并无任何预定的摊销或本金支付(AHYDO的惯常补足付款、在控制权变更、资产出售或亏损时的惯常回购及预付要约及违约后惯常的加速权利除外)。(Iii)该等债务在任何时间并非由任何非担保人担保，。(Iv)该等债务(包括其任何担保)并非以任何财产或资产上的任何留置权作为抵押，及。(V)该等债务的其他条款(但以下条文除外)：(1)只适用于最后到期日(截至准许无担保再融资债务的产生日期)之后的期间；及(2)定价、费用、利率下限、保费、可选择的提前还款或赎回条款(由借款人决定)是(X)发生时(作为整体)的此类债务的惯常市场条款(由借款人真诚地确定)，或(Y)与提供这种债务的投资者或贷款人实质上相同，或作为一个整体，并不比适用的再融资债务的条款更有利，在每种情况下，根据第(V)(Y)款。, 除非贷款(截至允许的无担保再融资债务产生之日)在当时的最后到期日(为免生疑问)获得此类更优惠条款的利益(为免生疑问，有一项理解是，在为此类债务的利益而增加任何财务维持契约的范围内，不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要该财务维持契约也是为了此类债务的产生或发行之后的未偿还贷款的利益而增加的)，但“允许的无担保再融资债务”可以是以惯常的“过桥”或其他临时信贷安排的形式发生的，该等惯常的“过桥”或其他临时信贷安排旨在进行再融资或以长期债务取代(并且只要该等惯常的“过桥”或其他临时信贷安排被视为满足上述第(Ii)款的规定，除非符合惯常条件，否则将导致违约，它将自动转换为满足第(Ii)款要求的永久融资，或要求转换为满足第(Ii)款要求的永久融资，并为免生疑问，请参阅第(Iii)、(Iv)和(V)条)。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”系指雇员退休保障制度第3(2)条所指的任何雇员退休金计划(多雇主计划除外)，但须受雇员退休保障制度第四章或守则第412及430节或雇员退休保障制度第302及303条的规定所规限，而贷款方、任何受限制附属公司或其各自的雇员退休保障制度附属公司，或如该计划终止，将根据雇员退休保障制度第4069条被视为，或在紧接本条例生效日期前的六年内，ERISA第4001(A)(13)节所界定的“出资赞助人”或ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“平台”应具有第10.01(D)节中赋予该术语的含义。

“质押票据”是指根据抵押品文件质押给抵押品代理人的、向借款人或附属担保人发行的、属于“担保协议”下的“质押证券”的任何本票。

“最优惠利率”是指任何一天在《华尔街日报》上公布的该日的最优惠利率；但如果《华尔街日报》因任何原因停止刊登该利率，“最优惠利率”应指在彭博PRIMBB指数(或后续页面)上列出的该日的最优惠贷款利率(或行政代理为提供最优惠贷款利率报价而不时决定的其他服务)；最优惠利率的每一次变化均应在该变化生效之日生效。最优惠利率不一定是任何金融机构向客户收取的最低利率。

“预计资产负债表”应具有第5.05(A)(I)节规定的含义。

“形式基础”和“形式效果”是指根据第1.09节的规定确定或计算符合本协议项下任何测试或约定或任何比率(包括与特定交易有关的规定)的测试、约定或比率。

“预计财务报表”应具有第5.05(A)(I)节规定的含义。

“按比例分摊”是指每个贷款人在任何时候的一小部分(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额(如果承诺已经终止，则为贷款本金)，其分母是当时在适用的一项或多项贷款下的总承诺额(或，如果承诺已终止，则为贷款本金)。

“本票”是指实质上采用附件E-2形式的本票，或行政代理批准的其他形式的本票。

“公共贷款人”应具有第10.01节中赋予该术语的含义。

就任何互换义务而言，“合格ECP担保人”是指发生该互换义务时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何规定构成ECP的其他人。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“合资格受限制附属公司”指符合以下各项规定的任何受限制附属公司：(1)除准许支付限制外，并无对该受限制附属公司向其股权持有人支付股息或作出分派的能力直接或间接作出双方同意的限制；(2)该受限制附属公司的股权完全由(A)借款人、其合资格受限制附属公司及附属担保人拥有的股权、(B)由战略投资者拥有的股权及(C)董事合资格股份组成；及(3)该受限制附属公司的主要业务为获准业务。

“不动产”是指任何人以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的所有或所有地块或权益的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他财产)，以及在每一种情况下的所有地役权。

可继承产及相关附属物、所有改建及附属固定附着物及设备、所有一般无形资产及合同权，以及其所有权、租赁或营运所附带的其他财产及权利。

“再融资债务”应具有“信贷协议再融资债务”定义中赋予该术语的含义。

“再融资修正案”是指由(A)借款人和担保人、(B)行政代理、(C)将根据该再融资修正案提供其他贷款的每个额外贷款人和(D)根据第2.20节同意提供信贷协议任何部分再融资的每个现有贷款人签署的对本协议的修正案。

“再融资设施”应具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“再融资循环贷款”应具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款”应具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“登记册”应具有第10.04(D)节中赋予该术语的含义。

“已登记等值票据”，就原先根据第144A条规则或根据1933年证券法进行的其他私募交易发行的任何票据而言，是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，以美元对美元交换方式发行的实质相同(具有相同担保)的票据。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“偿付义务”是指第2.17(E)条规定的借款人偿还信用证付款的义务。

“拒绝通知”应具有第2.13(D)节中赋予该术语的含义。

对于投资于银行贷款的基金或混合投资工具的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于银行贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他基金。

就任何特定人士而言，“关联方”或“关联人”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、受托人、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境中或通过环境，或从任何建筑物、构筑物、设施或固定装置、建筑物、构筑物、设施或固定装置中或之上。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但对计划免除了30天通知期的事件除外。

“重新定价事件”应指(A)用2021年新期限贷款的收益对2021年新期限贷款进行任何预付款或偿还，或将2021年新期限贷款的收益转换为基本上同时发行的任何新的或替换的银团优先担保第一留置权期限贷款，其主要目的是(并确实)降低适用于此类2021年新期限贷款的全额收益，或(B)对本协议的任何修订，或对任何不同意的贷款人行使第3.07(A)条下的任何权利。其主要目的是(而且确实)降低适用于2021年新定期贷款的综合收益率，在每种情况下，除了与任何控制权变更或变革性收购有关的情况外。

“信贷延期申请”是指借款人根据第2.03节的条款，基本上以附件C的形式，或行政代理批准的其他形式提出的申请。

除第10.04(L)节的规定另有规定外，在任何时候，对于一个或多个贷款工具，“所需类别贷款人”是指在该贷款工具下有未偿还贷款、LC风险敞口(如适用)和未使用承诺的贷款人，占该贷款工具所有未偿还贷款、LC风险敞口(如果适用)和未使用承诺的总和超过50%；但为确定所需的类别贷款人，任何违约贷款人所持有或被视为持有的贷款、LC风险敞口和未使用承诺应被排除在外。

“所需贷款人”是指，在任何时候，在符合10.04(L)款规定的情况下，有贷款、LC风险敞口和未使用承诺的贷款人，占当时所有未偿还贷款、LC风险敞口和未使用承诺的总和超过50%；但为了确定所需贷款人，任何违约贷款人持有或被视为持有的贷款、LC风险敞口和未使用承诺应被排除在外。

除第10.04(L)节的规定另有规定外，“所需循环贷款人”是指在任何时候，拥有循环风险的贷款人占当时所有循环风险的50%以上；但为确定所需的循环贷款人，任何违约贷款人持有或被视为持有的贷款、LC风险敞口和未使用的承诺应被排除在外。

“所需定期贷款机构”是指在任何时候拥有定期贷款和未使用定期贷款承诺的贷款人，占当时所有未偿还定期贷款和未使用定期贷款承诺的总和的50%以上；但为确定所需定期贷款机构，任何违约贷款人所持有或被视为持有的贷款、LC风险敞口和未使用承诺应被排除在外。

“负责人”是指借款方的首席执行官总裁、副秘书长总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、司库助理、董事或其他类似人员，就截止日期交付的任何文件而言，还指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，则该文件的接收者应最终推定该文件的接受者已授权该贷款方采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动，而该负责人应被该文件的接收者最终推定为代表该贷款方行事。

“受限现金”是指在借款人及其受限子公司的合并资产负债表上“受限”的现金和现金等价物(但以任何贷款人为受益人的受限现金和现金等价物在任何情况下均应被视为不受限)。

“受限集团”是指借款人和借款人的受限子公司。

“受限制支付”指因购买、赎回、退回、作废、收购、注销或终止控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何该等股权，或因向控股公司、借款人或受限制附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“受限附属公司”是指借款人的任何附属公司，而非受限附属公司。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人在本合同项下作出的不超过附表2.01“循环贷款承诺”项下或该贷款人根据其承担循环承诺的转让和承兑或再融资修正案(视何者适用而定)中所列金额的循环贷款的承诺(如适用)(A)根据第2.09节不时减少，以及(B)根据(I)该贷款人依据转让和承兑、(Ii)再融资修正案的转让而不时减少或增加，(Iii)延期修正案或(Iv)递增修正案。贷款人在紧接第七十八条修正案生效时间前的循环承诺本金总额(X)为170,000,000,210,000,000美元，而(Y)于第七十八条修正案生效时间为210,000,000,000美元，350,000,000美元。

就任何贷款人而言，“循环贷款”指该贷款人当时所有未偿还循环贷款的本金总额，加上该贷款人当时的LC风险敞口总额。

“旋转延伸”应具有第2.21(B)节中赋予该术语的含义。

“循环延期要约”应具有第2.21(B)节中赋予该术语的含义。

“循环贷款”是指循环承付款、每一类延期的循环承付款和每一类其他循环承付款以及据此作出的信贷扩展。

“循环贷款人”是指有循环承诺或未偿还循环贷款的贷款人。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01(B)款向借款人发放的贷款。每笔循环贷款要么是ABR贷款，要么是EurodollarTerm基准利率贷款。

“循环到期日”是指(1)就循环承诺和循环贷款而言，2026年2月1日(“延长循环到期日”)；但(1)循环承诺和循环贷款的循环到期日应为2024年8月31日，如果在2024年8月31日或之前，期限贷款的到期日早于

延长的循环到期日尚未(X)得到全额偿还，(Y)以本协议允许(包括但不限于根据本协议第2.20或2.21节)到期日不早于延长的循环到期日的债务进行替换或再融资，或(Z)以其他方式修订或修改为到期日不早于延长的循环到期日，以及(Ii)未根据第2.21条延长的循环承诺和循环贷款的循环到期日(在第八修正案生效时间之后)应为2025年4月1日，如果2025年无抵押票据中至少有$185,000,000尚未偿还、回购、赎回或再融资，其到期日不早于适用于此类循环贷款和循环承付款的循环到期日后91天，(Ii)就任何一批延长的循环贷款或延长的循环承付款(在每种情况下，2021年延长的循环承诺(定义见第五修正案)和2021年延长的循环贷款(定义见第五修正案))而言，适用的延期修正案中规定的最终到期日，以及(3)就任何其他循环贷款或其他循环承诺而言，适用的再融资修正案中规定的最终到期日；但如上述任何一日不是营业日，则适用的循环到期日应为紧接该日之后的营业日。

“循环票据”是指借款人向任何循环贷款人或其登记受让人支付的本票，其实质形式如本协议附件I-1所示，证明借款人因该循环贷款人发放的循环贷款而对该循环贷款人产生的债务总额。

“标普”系指标准普尔评级集团或其后继者。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其前身的任何政府机构。

“第二次增量修正案”是指借款人、担保人、2019年增量循环贷款人和行政代理之间的增量循环贷款修正案，日期为2019年3月25日。

“第二次增量修改日期”应具有第二次增量修改中所给出的含义。

“第二留置权债务”是指任何递增贷款、递增等值债务和根据第7.03(G)(A)(Ii)节允许的任何债务，在每种情况下都是以抵押品上的债务为基础进行担保的，以及任何前述债务的允许再融资，只要这些债务受第二留置权债权人间协议的约束。

“第二留置权债权人间协议”应指抵押品代理人与一名或多名高级代表之间的债权人之间的“初级留置权”协议，这些债权人对第7.03(G)(A)(2)节所允许的准许性第二优先再融资债务、增量融资或增量等值债务或债务的持有人，在每一种情况下，都以抵押品代理人合理满意的形式和实质的债务作为初级担保。

贷款当事人的“有担保现金管理服务债务”是指贷款当事人欠任何现金管理服务银行的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得的(包括

与现金管理服务有关的更新、延长、修改和替换)。

“担保套期保值协议”系指借款人或任何附属担保人与任何套期保值银行之间在第7条允许的任何掉期合同。

“担保当事人”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“证券法”是指1933年的证券法。

“担保协议”指实质上以附件D的形式订立的担保协议。

“担保协议附录”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“高级代表”，对于任何一系列允许的第一优先再融资债务或第二优先再融资债务，是指发行、产生或以其他方式获得(视情况而定)债务的契约或协议下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自的继承人。

“高级担保杠杆率”指截至任何日期(A)以任何抵押品的留置权担保的截至该日期的综合净债务总额与(B)截至该日期适用的测试期的综合EBITDA的比率。

“第七修正案”指借款人、担保人、2021年11月增量循环贷款人、行政代理、抵押品代理、作为开证行的Jefferies Finance LLC和作为开证行的KKR Corporation LLC之间签署的日期为2021年11月19日的“信贷协议第七修正案”。

“第七修正案的生效时间”应具有第七修正案所规定的含义。

“第六修正案”是指借款人、担保人、2021年增额定期贷款人、2021年延长定期贷款人、其他贷款方、行政代理和抵押品代理之间于2021年5月3日签署的《信贷协议第六修正案》。

“第六修正案生效日期”是指第六修正案中定义的“生效日期”。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的循环贷款，但不符合“备用基本利率”第(C)款的规定。

“特定债务基金”是指在正常过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信用延伸的任何债务基金或其他人，或者为从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信用延伸的基金或其他投资工具提供咨询的任何人，并且其

基金经理对该基金或投资工具的第三方投资者负有受托责任，独立于其对Holdings或Bain Capital Private Equity，LP的责任；但在任何情况下，(X)任何自然人或(Y)Holdings、借款人或其任何附属公司均不得为“指定债务基金”。

“特定股权出资”是指控股公司在相关会计季度结束后、该会计季度财务报表必须交付之日(“到期日期”)后10个营业日之前出售或发行的任何合格股权。

“特定合并协议陈述”系指由新鸿基控股及其附属公司在合并协议中作出或与之有关的陈述及保证，该等陈述及保证对贷款人的利益具有重大意义，但仅限于SP合并附属公司(或其任何附属公司)有权(考虑任何适用的补救条款)终止其(或其)在合并协议下的义务或拒绝完成收购(在每种情况下，根据合并协议的条款)。

“特定陈述”系指贷款当事人在第5.01(A)节(仅就组织存在)、第5.01(B)(Ii)条、第5.02(A)节(关于贷款文件的签署、交付和履行)、第5.02(B)(I)条(关于贷款文件的签署、交付和履行、本协议和协议项下债务的产生以及对本协议和本协议及其担保权益的担保的授予)中作出的陈述和担保。5.04(关于贷款文件对贷款当事人的可执行性)、5.13、5.17、5.19(A)、5.20(C)(关于在截止日期借入的贷款)和5.20(D)(关于在截止日期借入的贷款)；但就上述于截止日期或截止日期已作出或将作出的任何陈述及保证而言，就适用于新鸿基控股及其附属公司的任何前述陈述及保证而言，就“重大不利影响”而言，该等陈述及保证的定义应为“重大不利影响”(定义见于2017年5月9日生效的合并协议)。

“指定附属公司”指(I)附表1.01(B)所列借款人的每家全资境内附属公司，以及(Ii)在截止日期后成立或收购的任何合格受限附属公司，而该附属公司是借款人的全资境内附属公司，前提是借款人的一名负责人员以书面形式向行政代理表示，借款人有意真诚地将该合格受限附属公司的股权辛迪加给战略投资者；但如借款人于任何时间不再拟将该合资格受限制附属公司的股权辛迪加出售予Strategic Investors，或借款人已选择该附属公司满足抵押品及担保规定，则任何指明附属公司将不再是指明附属公司。

“指明交易”系指导致某人成为受限制附属公司或非受限制附属公司的任何投资、任何经准许的收购、任何导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的处置、任何构成对构成借款人或受限制附属公司的业务单位、业务线或分部的资产的收购或对借款人或受限制附属公司的业务单元、业务线或分部的任何处置的投资，在每种情况下均在截止日期后完成，不论是否以合并、合并、合并或其他方式完成、任何受限制付款、任何增量贷款的设立或产生(包括但不限于任何循环承诺增加)，增量等值债务或允许比率债务或根据本协议条款要求遵守的任何其他交易事件

根据本合同规定的比例、测试或契诺进行备考，或要求计算该等比例、测试或契诺，从而使任何此类交易或事件产生备考效果。

“保荐人”是指贝恩资本私募股权公司和/或其任何关联公司(如适用，包括投资工具、相关基金、其普通合伙人和其有限合伙人，但仅限于任何该等有限合伙人根据并列投资安排直接或间接作为投资者参与，但不包括上述任何一项的任何投资组合公司)。

“保荐人报销协议”是指保荐人和母公司之间在截止日期或前后签订的某些费用报销协议，根据该协议，母公司(和/或母公司的一个或多个子公司)将赔偿并同意报销保荐人因其在母公司及其子公司的投资而产生的某些费用，该协议经不时修订、重述、修订和重述、修改或补充。

“SPV”应具有第10.04(I)节中赋予该术语的含义。

“法定准备金”是指，在任何欧洲美元借款的利息期内的任何一天，根据不时发布的法规(包括美国联邦储备银行理事会发布的“法规D”，由纽约的美国联邦储备系统成员银行发布的“法规D”)，针对欧洲货币融资负债的存款超过10亿美元的平均最高准备金(包括任何边际、补充或紧急准备金)需要维持的平均最高利率(目前称为“欧洲货币负债”(该术语在法规D中使用))。欧洲美元借款应被视为构成欧洲美元负债，并须遵守该准备金要求，而不享有任何贷款人根据《储备条例》可不时获得的按比例分摊、例外或抵销的利益或贷方。

“战略投资者”是指合营伙伴积极参与提供手术护理、内科实践、麻醉服务、诊断服务、光学服务、药房服务或相关服务的日常业务的医生、医院、医疗系统、其他医疗保健提供者、其他医疗保健公司和其他类似的战略合资伙伴，对于已退休的医生，指借款人或其任何受限子公司购买的此类设施的前所有者或雇员或由个人医生拥有、控制或管理的个人，以及以普通股权益作为所提供的咨询服务或投资现金的对价的咨询公司。

“次级债务”是指借款人或作为担保人的任何受限制子公司的债务，根据其条款，该附属公司的偿债权利从属于债务。

“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其(I)在董事或其他管理机构的选举中具有普通投票权的证券或其他权益的大多数股份或其他权益(仅因发生或有事项而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或(Ii)其管理直接或间接由该人通过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“附属担保人”是指除控股公司以外的任何担保人。截至截止日期的附属担保人载于附表1.01(A)。

“继任借款人”应具有第7.04(D)节中赋予该术语的含义。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，根据该日确定的终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)

“税务组”应具有第7.06(I)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“应收税金协议”是指母公司与作为股东代表的H.I.G.外科中心有限责任公司之间于2015年9月30日签订的应收所得税协议，以及母公司与作为股东代表的H.I.G.外科中心有限责任公司之间的应收所得税协议，该协议经2017年5月9日的所得税应收协议第1号修正案修订，并经不时修订、重述、修订和重述、修改或补充。

“税”应具有第3.01(A)节中赋予该术语的含义。

“定期基准利率”(Term Benchmark Rate)(A)用于任何循环贷款或循环借款时，指该循环贷款或组成该循环借款的循环贷款是否按参考调整后期限SOFR确定的利率(备用基本利率除外)计息；及(B)当用于任何其他贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考调整后伦敦银行同业拆借利率厘定的利率(备用基本利率除外)计息。

定期借款，是指由定期借款组成的借款。

“定期贷款”是指初始定期贷款、2021年新定期贷款、延期定期贷款、增量定期贷款或其他定期贷款，视情况而定。

“定期贷款机构”是指有定期贷款承诺、2018年增量定期贷款承诺、2021年增量定期贷款承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下作出的定期贷款承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本协议项下作出的定期贷款的最高本金金额，该承诺可(A)根据第2.09节不时减少，以及(B)根据(I)该贷款人根据转让和接受作出的转让或向该贷款人作出的转让、(Ii)递增修正案、(Iii)再融资修正案或(Iv)延期修正案而不时减少或增加。每家贷款人的定期贷款承诺的初始金额载于附表2.01“定期贷款承诺”的标题下，否则在转让和承兑、增量修正案或再融资修正案中列出，根据该修正案，贷款人应已承担其定期贷款承诺(视属何情况而定)。截至截止日期，定期贷款承诺的初始总额为12.9亿美元。

“定期贷款延期”应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“定期贷款延期要约”应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“定期贷款到期日”是指(I)对于未根据2024年8月31日第2.21节延期的初始定期贷款和2020年增量定期贷款；但就未依据第六修正案或第2.21节延期的初始定期贷款和2020年增量定期贷款而言，如果在2020年10月15日之前，至少2亿美元的2021年无担保票据尚未偿还、回购、赎回或再融资，且到期日不早于适用于此类初始定期贷款和2018年增量定期贷款的定期贷款到期日后6个月(“原始定期贷款到期日”)，则该贷款到期日应为2020年10月15日。(Ii)关于未根据第2.21节(第六修正案生效日期之后)延期的2021年新定期贷款，2026年8月31日；但就未依据第2.21节延期的2021年新贷款而言(在第六修正案生效日期之后)，如在2025年4月1日前，至少有1.85,000,000美元的2025年无抵押票据尚未偿还、回购、赎回或进行债务再融资，且到期日不早于适用于该等2021年新贷款的定期贷款到期日(“延长定期贷款到期日”)后91天，则定期贷款到期日应为2025年4月1日，适用的延期修正案中规定的最终到期日，(Iv)对于没有根据第2.21节延期的任何其他定期贷款, 适用的再融资修正案中指定的最终到期日；及(V)对于没有根据第2.21节延期的任何其他增量定期贷款，为适用的增量修正案中指定的最终到期日；但如果任何该等日期不是营业日，则适用的定期贷款到期日应为紧接该日之后的一个营业日。

定期贷款是指初始定期贷款、2020年增量定期贷款、2021年新增定期贷款、延期定期贷款、增量定期贷款和其他定期贷款。

“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，其实质形式如本协议附件I-2所示，证明借款人因该定期贷款人提供的定期贷款而对该定期贷款人的债务总额。

“术语SOFR”仅指第1.14(A)和(F)节中“基准替换”、“术语SOFR基准替换”、“术语SOFR过渡事件”的定义。

适用的相应期限，基于SOFR的前瞻性期限利率，已由相关政府机构选择或推荐。

除第1.14(A)和(F)节中的“基准替换”、“术语SOFR基准替换”、“术语SOFR过渡事件”的定义外，“术语SOFR”应指所有目的，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，则期限SOFR将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该定期期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，以一个月为期限的SOFR参考利率，在该日(该日，“替代基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR署长一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何替代基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，则期限SOFR将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该替代基础利率期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“调整期限”就循环贷款而言，指(X)一个月或以下的利息期，年利率0.11448%，(Y)一个月以上但等于或少于三个月的利息期，年利率0.26161%及(Z)三个月以上但等于或少于六个月的利息期，年利率0.42826%。

“术语SOFR通知”是指管理代理向贷款人发出的关于发生术语SOFR转换事件的通知。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理和借款人确定(A)术语SOFR已被推荐由相关政府机构使用，以及(B)术语SOFR的管理对管理代理来说在管理上是可行的。

对于本协议项下的任何决定日期，“测试期”应指根据第6.01(A)或6.01(B)节(以适用者为准)交付(或被要求交付)财务报表的受限集团连续四个会计季度截至该日期的最近期间。

“第三次增量修正”是指借款人、担保人、2020年增量定期贷款人和行政代理之间的第二次增量定期贷款修正，日期为2020年4月22日。

“第三次递增修正日期”应具有第三次递增修正中给出的术语“生效日期”的含义。

“起征额”应指60,000,000美元。

“总资产”是指根据第6.01(A)或(B)节规定必须交付的借款人最近一份合并资产负债表上所显示的借款人及其受限制子公司在合并基础上的总资产(或者，如果在第一次这样要求交付之前，在借款人及其受限制子公司当时内部可用的最近一份合并资产负债表上显示)(如果是与任何特定交易有关的任何确定，则按形式计算，包括与该交易相关的任何财产或资产)。

“总杠杆率”指截至任何日期(A)截至该日期的综合净债务总额与(B)截至该日期适用的测试期的综合EBITDA的比率。

“部分”应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“交易费用”是指保荐人或控股公司的任何直接或间接母公司(在每种情况下，该等费用或开支由借款人向保荐人或该直接或间接母公司提供的资金支付)、控股公司、借款人或其各自子公司与交易有关的任何费用或开支(包括与终止套期保值交易有关的结算费的费用，以及向高级职员、雇员和董事支付的费用，如控制权变更付款、遣散费、特别或留任奖金、回购或展期或修改的费用，股票期权和/或限制性股票和同意征集付款)、本协议和其他贷款文件，包括任何预付费用或交易费用。

“交易”应统称为(A)收购和合并以及计划于成交日进行的其他交易，(B)最初的发行人合并，(C)贷款方进入贷款文件，并在成交日作出本协议项下的借款和签发信用证，(D)在成交日偿还某些现有第三方债务(包括现有信贷协议)项下的所有到期或未偿还的金额，并终止这些债务，(E)现有的NSH票据赎回。(F)发行2025年无抵押票据、订立2025年无抵押票据契约、订立托管协议、托管2025年无抵押票据的总收益，以及与发放该等收益有关的2025年无抵押票据契约的某些贷款方加入、(G)投资者股权投资、(H)2021年无抵押票据同意征集、(I)NSH及其若干附属公司加入作为2021年无抵押票据契约担保人的交易、(J)于2017年5月9日根据该特定购股协议拟进行的交易在H.I.G.外科中心、LLC、H.I.G.Bayside Debt&LBO Fund II L.P.和BCPE中

塞米诺尔控股有限公司，(K)完成与上述有关的任何其他交易，以及(L)支付交易费用。

“转让担保人”应具有第11.10节中赋予该术语的含义。

“变革性收购”指控股、借款人或任何受限制附属公司进行的任何收购、投资或合并，而该等收购、投资或合并是(A)在紧接该等交易(或任何一系列关连交易)完成前根据本协议不被准许的，或(B)在紧接该等交易(或任何一系列相关交易)完成前根据本协议准许的，并不会为控股、借款人及受限制附属公司提供足够的灵活性，以便在该等交易完成后继续及/或扩大其综合业务，由借款人善意行事。

就任何贷款或借款而使用的“类型”，应指厘定该项贷款或构成该项借款的贷款的利息所参照的利率。在本协议中，“利率”一词是指调整后的伦敦银行间同业拆借利率适用的术语基准利率和备用基本利率。

“未经审计财务报表”是指(I)母公司及其子公司截至2017年3月31日和2017年6月30日的会计季度的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合收益和现金流量表，以及(Ii)新生及其子公司截至2017年3月31日和2017年6月30日的会计季度的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合收益和现金流量表。

“统一商法典”或“统一商法典”是指纽约州不时施行的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国税务符合证书”应具有第3.01(D)节中赋予该术语的含义。

“非限制性附属公司”是指在截止日期后，借款人的董事会根据第6.14节将借款人的任何附属公司指定为非限制性附属公司。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

一个人的“有表决权的股份”是指该人当时尚未发行的、通常有权在该人的董事会(或类似的管理机构)选举中投票的所有类别的股份、权益、权利、参与或其他等价物(无论如何指定)，或该人的其他所有权或利润权益或单位(但在每种情况下，不包括任何可转换为此类股本的债务证券)。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需定期还本付款额，包括按最终预定到期日付款的数额，乘以(B)该日期至偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；(2)该债务当时的未偿还本金金额；但为确定任何正被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务(“适用债务”)的加权平均到期日，在适用的发行、修改、再融资、续期、替换或延期之日之前进行的任何预定摊销或预付款对该等适用债务的影响不得考虑在内。

“全资拥有”指，就某人的附属公司而言，该人士的附属公司的所有已发行股权(除(X)董事合资格股份或其他所有权权益及(Y)在适用法律规定范围内向外籍人士发行的名义数目的股份或其他所有权权益外)均由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

对于任何欧洲经济区决议机构而言，“减记和转换权力”是指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

第1.2节。其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(Ii)条款、节、表和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。

(3)“包括”一词是举例而非限制。

(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至并包括”。

(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(E)“或”一词并非排他性的。

(F)为了确定是否符合第7.01、7.02、7.03、7.05、7.06、7.08、7.09和7.13节中的任何一项，如果任何留置权、投资、债务、处分、限制付款、关联交易、合同义务或提前还款符合根据该条款任何条款允许的一种以上交易类别的标准，则该交易(或其中的一部分)应在任何时候根据借款人在该时间完全酌情决定的一项或多项此类条款而被允许。

第1.3节会计术语。除本协议另有明确规定外，所有未明确或完全定义的会计术语均应按照本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)进行解释，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照GAAP编制。

第1.4节。舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.5条。对协议、法律等的引用。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书时，应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法律和规章规定。

第1.6条。《时代周刊》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.7条。支付履约报酬的时间。除本协议另有明文规定外，当任何债务或履行任何契诺、责任或义务被宣布于非营业日的某一日到期或须予履行时，该等付款或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延展至紧接的下一个营业日。

第1.8条。累计贷方交易记录。如果在任何给定日期发生一项以上的诉讼，而其采取的允许性是根据紧接在采取该等行动之前的累计贷方金额来确定的，则每项此类行动的允许性应独立确定，在任何情况下，任何两个或两个以上的此类行动均不得被视为同时发生。

第1.9条。形式计算。

(A)即使本条款有任何相反规定，财务比率和测试，包括综合覆盖率、总杠杆率、高级担保杠杆率和第一留置权杠杆率，以及参考综合EBITDA和总资产确定的契诺遵守情况，应按第1.09节规定的方式计算；但尽管第1.09节有任何相反规定，在计算(I)为适用的ECF超额现金流百分比而计算第一留置权杠杆率时，(Ii)第一留置权杠杆率

就确定“适用保证金”而言的比率及(Iii)就实际符合第7.11节(与另一条文根据第7.11节进行的形式计算相反)而言的总杠杆率而言，第1.09节所述在适用测试期结束后发生的事件不应具有形式上的效力。

(B)为计算综合承保比率、总杠杆率、高级担保杠杆率、首次留置权杠杆率、综合EBITDA或总资产，对于(I)在适用测试期内或(Ii)在该测试期之后、在计算任何该等比率的事件之前或同时发生的指定交易(以及与此相关的任何债务的产生或偿还)，应按备考基础计算，并假设所有该等指定交易(以及可归因于任何指定交易的综合EBITDA及其中使用的组成部分财务定义的任何增加或减少)已在适用测试期的第一天发生。如果自任何适用测试期开始以来，任何后来成为受限制附属公司或自测试期开始以来与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的人士进行了任何需要根据第1.09节进行调整的特定交易，则应根据第1.09节计算综合覆盖率、总杠杆率、高级担保杠杆率、第一留置权杠杆率、综合EBITDA和总资产，以使其具有形式上的效力。

(C)凡指明的交易须具有备考效力，备考计算须由借款人的负责财务或会计人员真诚地进行，为免生疑问，备考计算可包括“运行率”成本节约、营运费用减少、借款人真诚地计划由于采取或预期采取特定行动或已采取或预期将采取实质性步骤(I)而实现的与该特定交易(及相关内包举措)相关的经营改进和协同效应(I)，视为该等成本节约、运营费用减少、运营改进和协同效应已在适用的EBITDA确定期间的第一天实现，并视为该等成本节约。经营费用的减少和协同效应是在整个EBITDA确定期间实现的，以及(2)使得“运行率”是指与任何已采取或预期采取的行动有关的期间的全部经常性收益，或与该特定交易有关的已采取或预期已采取实质性步骤的期间的全部经常性收益(在每种情况下，借款人善意确定)，扣除此类行动在EBITDA确定期间实现的实际收益；但条件是：(A)借款人的善意决定中，这些数额是可合理识别和可事实支持的, (B)在不迟于该指定交易日期后24个月内已采取该等行动或就该等行动采取实质性步骤，以及(C)在根据第1.09(C)条计算综合EBITDA时，不得在与计算综合EBITDA的任何金额重复的范围内重新计入任何金额，不论是通过形式调整或其他方式，就该等EBITDA确定期间而言。

(D)如借款人或任何受限制附属公司产生(包括以假设或担保方式)或偿还(包括以赎回、偿还、退回、亏损、解除或清偿)计算综合承保比率、总杠杆率、第一留置权杠杆率及高级担保杠杆率(视属何情况而定)所包括的任何债务(在每种情况下，为营运资金目的而根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务除外)，(I)在适用测试期内或(Ii)在适用测试期结束后及在适用测试期之前或同时

计算任何该等比率或测试的事件，则计算该比率或测试时，须在所需的范围内，对该等债务的产生、假设、担保、回购、赎回、偿还、退休、解除、失败或清偿，给予形式上的效力，犹如其发生在适用测试期的最后一天一样(综合承保比率(或类似比率除外)，在此情况下，该等产生、假设、保证、回购、赎回、偿还、退休、解除、债务的失效或清偿将在适用的测试期的第一天生效)。如任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则计算该等债务的利息时，须将计算综合承保比率当日的有效利率视作整段期间的适用利率(已考虑适用于该等债务的任何利息对冲安排)。资本化租赁的利息应被视为按借款人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为资本化租赁中隐含的利率。根据最优惠利率或类似利率、伦敦银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可选择性地按利率厘定的债务利息，须以实际选择的利率厘定，或如没有实际选择的利率，则按借款人或受限制附属公司所指定的可选择利率厘定。

(E)就与有限条件交易有关而采取的任何行动而言，就本协议的任何规定而言，该条款要求任何该等行动(视何者适用而定)并无违约、违约事件或指定违约事件(视何者适用而定)，或任何该等行动(视何者适用而定)将继续或将会导致任何违约、违约事件或指定违约事件，只要该有限条件交易的最终协议订立之日并无违约、违约事件或指定违约事件(视何者适用而定)，则该条件应视为已获满足。此外，在与有限条件交易相关的任何行动中，出于以下目的：

(I)确定是否符合本协议的任何规定(第7.11节规定的财务契约除外)，该条款要求计算任何财务比率或测试，包括但不限于综合保险比率、高级担保杠杆率、第一留置权杠杆率或总杠杆率，但不包括为适用的ECF超额现金流百分比而计算的第一留置权杠杆率；或

(2)在本协定规定的篮子下测试可用性(包括以综合EBITDA或总资产的百分比衡量的篮子)；

在每一种情况下，在借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期交易”)下，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为该有限条件交易的最终协议的签订日期(“长期交易测试日期”)，并且如果在给予有限条件交易形式上的效力后，借款人或其任何受限制附属公司将被允许在相关的长期交易测试日期按照该比率、测试或篮子、该比率、该比率。测试或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，(I)如借款人已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已确定或测试的任何比率、测试或篮子因任何该等比率、测试或篮子的波动，包括借款人或受制于该有限条件交易的人士的综合EBITDA或总资产的波动，在相关交易或行动完成时或之前未能达到，则该等篮子、测试或比率不会被视为未能因该等波动而获得满足，及(Ii)该等比率，测试或篮子不应在该有限条件交易完成时进行测试，除非

借款人有权选择在该有限条件交易完成之日而不是相关最终协议之日测试该比率、测试或篮子。如果借款人已就任何有限条件交易作出长期交易选择，则对于在相关长期条件测试日期之后但在该有限条件交易完成日期或不可撤销通知中规定的最终协议或赎回、回购、失效、清偿和解除或偿还的最终协议或日期终止、到期或过关(视情况而定)之前发生的任何事件或交易而言，必须按形式计算比率、测试或篮子可用性，或对该后续交易给予形式上的效力。为了确定该比率、测试或篮子的可用性是否已根据本协议得到遵守，任何该比率、测试或篮子应要求在形式上得到满足，假设该有限条件交易和与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)已经完成。

(F)即使本协议有任何相反规定，对于依据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于综合保险比率、高级担保杠杆率、第一留置权杠杆率或总杠杆率)(任何该等金额、“固定金额”)的规定而发生(或完成)的任何金额或达成(或完成)的交易，基本上与依据本协议中要求符合任何该等财务比率或测试(任何该等金额，“基于应收金额”)的规定同时发生的任何金额或达成(或完成)的交易，双方理解并同意，在计算适用于与这种实质上同时发生有关的以货币为基础的金额的财务比率或检验时，应不考虑任何固定数额(及其任何现金收益)。

第1.10节。某些会计事项。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并应对本文提及的金额和比率进行以下所有计算：(A)不影响根据财务会计准则第159号报表或会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)的任何选择，将借款人或其任何受限制子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值；(B)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何负债处理的情况下，以其中所述的减少或分拆方式对任何该等负债进行估值，且该等负债在任何时候均须按其全数所述本金估值；及(C)将非限制性附属公司视为并未与受限集团任何其他成员公司合并，并以其他方式注销非限制性附属公司的所有账目。为免生疑问，于任何日期构成负债的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额，应为将于该日期根据公认会计原则编制的受限集团综合资产负债表上所显示的本金金额，但前一句(A)及(B)段的明文规定除外。

第1.11节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“初始期限贷款”)或类型(如“欧元基准利率贷款”)或按类别和类型(如“欧元期限基准利率贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“定期借款”)或类型(如“欧元基准利率借款”)或按类别和类型(如“欧元基准利率借款”)进行分类和指代。

第1.12节。一般而言，货币等价物。

(A)为确定是否符合第7.01、7.02和7.03条中关于美元以外的任何数额的债务或投资的规定，不得仅因为在发生该等债务或投资时发生的货币兑换率的变化而被视为违约(只要在发生、作出或获得该等债务或投资时该等债务或投资是根据本条例准许的)。

(B)为厘定高级担保杠杆率、第一留置权杠杆率及总杠杆率，以美元以外的货币计值的金额将按编制与测试期间相对应的适用确定日期的借款人财务报表时所用的货币汇率折算为美元，并在负债的情况下，反映根据公认会计原则就该等债务的美元等值确定的有效货币的货币兑换风险的掉期合约的货币兑换影响。

第1.13节。不包括互换债务。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何规定，任何贷款方在任何贷款文件下的担保不得包括对任何除外掉期义务的担保，任何贷款方提供的抵押品不得担保任何除外掉期义务。如果任何借款方支付任何款项或从贷款方收取任何款项，或从该贷款方提供的任何抵押品中收取任何款项，则其收益应在不履行该等排除的掉期义务的情况下按应评税原则用于支付该借款方的债务，本协议或任何其他贷款文件中凡提及应按比例适用的该等债务或任何特定部分的债务(否则将包括该等排除的互换义务)，均应被视为已如此规定。

(B)每名合资格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在第11条下的所有义务及与互换义务有关的贷款文件(然而，每名合资格的ECP担保人只须根据本第1.13条的规定，就不履行本第1.13条下的义务或在其他情况下根据担保承担的最大责任承担责任，而不承担任何更大金额的责任，该责任根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律可予撤销)。每一合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至其第11条下的担保解除为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第1.13节构成，且本第1.13节应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。

第1.14节。替换LIBOR RateTerm基准替换。尽管本协议有任何相反规定，对于除初始定期贷款以外的所有定期贷款：

(A)(A)2021年3月5日，伦敦银行同业拆息管理人的监管机构--金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行同业拆借利率期限设置未来将停止或失去代表性。在下列日期中较早的日期(“基准过渡日期”)：(I)IBA永久或无限期停止提供LIBOR的所有可用男高音或FCA根据公开声明宣布的日期

或发布的信息不再具有代表性和(Ii)提前选择加入生效日期，如果当时的基准是LIBO利率，则基准替换将在该日就该基准的任何设置以及所有后续设置在本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改或进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将在适用的利息支付期开始之前由借款人不时决定按月或按季度支付。尽管本协议有任何相反规定，如果在基准过渡日期之前、当日或之后有另一个替代基准利率可用，该替代基准利率是当时流行的或不断发展的市场惯例，用于确定类似美元信贷安排的利率，但不构成Daily Simple SOFR或Term SOFR，则行政代理和借款人可修订本协议，将该替代基准利率纳入为“基准利率”(包括实施与类似美元信贷安排的现行市场惯例一致的对该基准利率的任何利差调整)，并进行符合相关变化的基准替换。

(B)(B)在基准转换事件发生时，基准替换将在下午5：00或之后替换当时适用的基准，以达到本协议项下的所有目的以及任何适用基准设定的任何贷款文件的目的。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知。在当时适用的基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的任何时候，或监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可以撤销任何借入、转换或继续进行的贷款的请求，该贷款将通过参照该基准产生利息，直至借款人收到管理代理人关于基准替换已取代该基准的通知，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在前述句子提及的期间内，基于适用基准的资产负债表组成部分将不用于任何备用基本利率的确定。

(C)(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果发生了SOFR期限转换事件及其相关基准更换日期，则在借款人此后的任何时间选择时，SOFR基准更换条款将就该基准设定和随后的基准设定在本协议项下或任何贷款文件项下的所有目的下取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修正、任何其他行动或同意；但本条款第(Iii)款下的前述规定应无效，除非行政代理已向定期贷款人递交期限SOFR通知(有一项理解是，一旦发生期限SOFR过渡事件，借款人和借款人共同选择

行政代理，行政代理应向定期贷款人发出定期通知。

(D)(D)就基准替换的实施和管理而言，行政代理将有权不时(在与借款人协商的情况下)进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意。

(E)(E)行政代理将立即通知借款人和贷款人：(1)任何基准替换的实施情况和(2)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理或借款人根据本节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并可由其自行决定，且无需得到本协议的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本条款明确要求的除外。

(F)(F)在任何时候(包括实施基准替换)，(I)如果适用的当时当前基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，则管理代理可以移除对于该基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)管理代理可以恢复该基准(包括基准替换)设置的任何先前移除的基调。

为免生疑问，(X)以上(A)款不应被视为适用于循环融资，(Y)根据第八修正案提出的修正案不应被视为修改上述(A)款对定期融资的适用。

第二条。
学分

第2.1条。承诺。在遵守条款和条件的前提下，并依赖于本协议中规定的陈述和保证：

(A)各定期贷款人各自而非共同同意：(I)在截止日期向借款人提供一笔本金不超过该定期贷款人的定期贷款承诺(如有)的初始贷款，(Ii)在第一个增量修正日向借款人提供一笔本金不超过其2018年增量定期贷款承诺(如有)的增量定期贷款，(Iii)在第三个增量修正日向借款人提供2020年增量定期贷款，本金不超过其2020年增量定期贷款承诺(如有)；及(Iv)在第六个修正案生效日向借款人提供2021年增量定期贷款，本金不超过其2021年增量定期贷款承诺(如有)；

(B)每个循环贷款人分别而不是共同同意在截止日期当日及之后的任何时间和不时向借款人提供循环贷款，直至循环到期日和该贷款人按照本协议条款终止循环承诺的较早者为止，在任何时间未偿还的本金总额将不会

导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺；但循环贷款只可于结算日向借款人作出，金额不得超过10,000,000元，以支付(I)收购及交易开支的代价，(Ii)在结算日须支付的任何原始发行折扣或预付费用(包括与发行2025年无抵押票据有关的费用)及(Iii)营运资金，以及(B)将现有信贷协议下未偿还的信用证作现金抵押；及

(C)每个2021年延期定期贷款机构承认，该2021年延期贷款机构在第六修正案生效日持有的所有初始定期贷款均已转换为2021年延期定期贷款，如第六修正案进一步规定的那样。

定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。借款人可以在上文(B)款规定的范围内，在符合本规定的条款、条件和限制的情况下，借入、偿还或预付和再借循环贷款。

第2.2条。贷款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分发放，借款由贷款人按照其适用的承诺按比例发放；但任何贷款人没有发放任何贷款，本身并不免除任何其他贷款人根据本条例规定提供贷款的义务(但有一项理解是，任何其他贷款人没有提供该其他贷款人要求提供的任何贷款，均无须对此负责)。每笔借款的本金总额应为(1)500,000美元和不少于1,000,000美元的整数倍(适用的增量修正案或再融资修正案另有规定的范围内的任何增量定期贷款或其他定期贷款除外)或(2)等于适用承诺的剩余可用余额。

(B)在第2.08、3.02和3.04节的规限下，每笔借款应完全由借款人根据第2.03节提出的ABR贷款或欧元Term基准利率贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放任何欧元Term基准利率贷款；但该选择权的任何行使不得影响贷款人发放此类贷款的义务以及借款人根据本协议的条款向该贷款人偿还此类贷款的义务。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但借款人无权申请任何借款，而该借款一旦发生，将在任何时间导致超过10欧元的基准利率借款，总计超过本协议项下未偿还的借款总额。就前述而言，具有不同利息期的借款，不论是否在同一日期开始，均应视为独立借款。

(C)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式向行政代理不时指定的纽约市账户发放每笔贷款，不迟于纽约市时间中午12：00，行政代理应立即将收到的金额贷记到借款人在与行政代理保持的适用信贷延期请求中指示的账户中，如果借款不会在该日期发生，则应在两个工作日内将收到的金额返还给各自的贷款人。

(D)除非行政代理在任何借款日期之前收到贷款人的通知，而该借款人将不会向行政代理提供该借款人在该借款中所占的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已按照下列规定在借款之日向该行政代理提供该部分

根据上文第2.02(C)节的规定，行政代理可以根据这一假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括)向行政代理偿还该金额之日(I)就借款人而言，年利率等于当时适用于构成该借款的贷款的利率，以及(Ii)就该贷款人而言，由行政代理确定的代表其隔夜或短期资金成本的利率(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该金额应构成贷款人的贷款，作为借款的一部分。

第2.3条。借款程序。为请求循环借款或定期借款，借款人应以亲手交付或传真(或通过其他电子传输，如果这样做的安排已得到行政代理的书面批准)向行政代理提交一份正式填写并签立的信贷延期请求(I)如果是欧元Term基准利率借款，不迟于提议借款日期前三个工作日纽约市时间下午1点(或，如果是在成交日期首次延长信贷的情况，则不迟于前一个工作日)或(Ii)如果是ABR借款，不迟于纽约市时间下午1点，即拟议借款之日。循环贷款或定期贷款的每一次信贷延期申请都应是不可撤销的，并应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：(A)所请求的借款是循环贷款还是定期贷款；(B)这种借款的总额；(C)这种借款的日期，应为营业日；(D)这种借款是ABR借款还是欧洲美元Term基准利率借款；(E)在欧元基准利率借款的情况下，适用的初始利息期，应为“利息期”的定义所设想的期间；(F)借款人的资金将支付到的账户的地点和编号，如果第4.01节所要求的范围内，第4.01节(A)和(B)项所述的条件截至通知之日已得到满足，则应符合第2.02(C)和(G)节的要求。

如果在任何此类通知中没有指定借款类型的选择，则所请求的借款应为ABR借款。如果在任何此类通知中没有就任何请求的欧元Term基准利率借款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。收到第2.03节规定的信贷延期请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

第2.4条。债务的证据；偿还贷款。

(A)借款人在此无条件承诺向(I)每一定期贷款人账户的行政代理支付第2.11节规定的该定期贷款的每笔定期贷款的本金(如果是延期贷款、递增定期贷款或其他定期贷款，如适用的延期要约、递增修订或再融资修正案所规定的)和(Ii)每一循环贷款人账户的行政代理在循环到期日的未付本金金额(或如果是延长的循环贷款或其他循环贷款，如适用的延期修正案或再融资修正案所规定)。

(B)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。

(C)行政代理应保存帐目，其中将记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类型和类别，以及适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何金额。

(D)登记在登记册上的项目应为登记的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人没有按照第2.04(B)和2.04(C)节维持这种账户或其中的任何错误，绝不影响借款人和其他贷款方按照贷款文件支付和履行义务的义务。在登记册的规限下，如果任何贷款人所保存的帐户和记录与管理代理关于该等分录的帐户和记录之间存在任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

(E)任何贷款人向借款人发出书面通知(并将副本送交管理代理人)，可要求其根据本条例作出的任何类别的贷款须以票据作为证明。在这种情况下，借款人应迅速(在任何情况下，在收到书面通知后五个工作日内)准备、签署并向贷款人交付一份应付给贷款人的票据(或，如果贷款人要求，则根据第10.04条向贷款人的登记受让人付款)。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括在根据第10.04条转让全部或部分该等权益之后)均应由一张或多张此种形式的本票表示，该本票应支付给该收款人及其登记受让人。

第2.5条。收费。

(A)承诺费。借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费相当于该循环贷款人在本合同生效之日起至终止之日(但不包括该日)期间每笔循环承付款平均每日未使用金额的0.50%。应计承诺费应在(A)每年3、6、9和12个营业日的最后一个营业日，即从该日期之后的第一个营业日开始支付，以及(B)在该循环承付款终止之日支付。承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。为了计算承诺费，循环贷款人的循环承诺应被视为在该循环贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用。

(B)行政代理费。借款人同意自行向行政代理方支付费用函中规定的行政管理费，以及在费用函中规定的金额和时间支付的其他费用(“行政代理费”)。

(C)预付费和预付费。借款人同意向(I)每个循环贷款人账户的行政代理支付与其参与信用证有关的参与费(“信用证参与费”)，该费用的年利率应等于不时用于确定欧元基准利率的适用保证金。

根据第2.06节的规定，按该循环贷款人的信用证风险敞口(不包括可归因于偿还义务的任何部分)在截止日期起至(但不包括该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日中的较晚者)期间的日均金额计算，及(Ii)每家开证行预付费用(“预付款”)，应按开证行不时商定的年利率0.25%(或开证行可能不时商定的较低年利率)，按截止日期起至(但不包括但不包括循环承诺终止之日和不再存在任何信用证风险之日中较后者)期间信用证风险的日均金额(不包括可归因于偿还义务的任何部分)累加，以及开证行关于任何信用证的管理、签发、修改、议付、续期、付款或延期或处理信用证项下提款的惯常收费。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，即结算日之后的第一个营业日开始，以拖欠的形式支付应计的信用证参与费和预付费, 和(2)循环承诺终止之日，且没有未清偿信用证之日。在循环承付款终止之日之后发生的任何此类费用应按要求支付。根据第2.05(C)条向各开证行支付的任何其他费用，应在提出要求后五个工作日内支付。所有入会费用及预付费用均以全年360天计算，并按实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。

(D)费用的缴付。所有费用应在到期日期以立即可用的美元资金支付给行政代理，以便酌情在贷款人之间分配，但借款人应直接向每一开证行支付预付费用。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.6条。贷款利息。

(A)根据第2.07节的规定，构成每笔ABR借款的贷款应按相当于备用基本利率加不时生效的适用保证金的年利率计息。

(B)根据第2.07节的规定，构成每笔欧元基准利率借款的贷款应按调整后的伦敦银行间同业拆借利率计息，利率等于该借款的有效利息期的适用期限基准利率加上不时生效的适用保证金。

(C)每笔贷款的累算利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付；但(I)根据第2.07节应计利息(包括逾期利息)以及在循环到期日或定期贷款到期日(视情况而定)或之后未付的所有应计利息应按要求支付；(Ii)在偿还或预付任何贷款(ABR循环贷款的预付款除外)的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)在当前利息期结束前任何欧元基准利率贷款的任何转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。

(D)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照备用基本利率定义(A)款计算的利息应以365天(或闰年的366天)为一年计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)；但任何贷款在发放当天偿还，除第2.16节另有规定外，应计入一天的利息。

适用的备用基本利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率应由管理代理根据本协议的规定确定，该决定应为无明显错误的最终决定。在判决之前和之后，以及在任何破产程序开始之前和之后，本协议项下的利息应按照本协议的条款到期并支付。

(E)在使用或管理与循环贷款有关的SOFR条款时，行政代理将有权不时作出符合规定的更改，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合规定更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得其同意。行政代理将立即通知借款人和循环贷款人任何与循环贷款有关的SOFR条款的使用或管理的一致性变更的有效性。

第2.7条。违约利息。在第8.01(A)条下的违约发生后和持续期间，或在第8.01(F)或8.01(G)条下的违约事件持续期间，借款人应在判决后和判决前，始终按每年浮动利率支付本协议项下逾期未付款项的利息，相当于(A)在本金的情况下，根据第2.06条适用于该贷款的利率加2.00%的年利率，以及(B)在所有其他情况下，年利率(根据一年中360天的实际天数计算)等于适用于ABR贷款的利率加2.00%的年利率，该利息应在要求时支付。

第2.8条。替代利率。在适用的第1.14节的规限下，如果在欧元期限基准利率借款的任何利息期开始之前，(A)管理代理确定(该确定应是最终和决定性的，且无明显错误)不存在足够和合理的手段来确定该利率期间的调整LIBO适用期限基准利率，或者(B)所需期限贷款人以书面形式通知管理代理该利率期限的调整Libo利率或(Y)所需贷款人(或者，在该期限基准利率借款之前，根据调整期限Sofr，所需循环贷款人)在上述第(X)和(Y)款中的每一种情况下，该利息期间的调整期限SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期间发放或维持其借款所包括的贷款的成本，则行政代理应在可行的情况下尽快就此向借款人和贷款人发出书面通知，直至行政代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在为止，(I)要求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，参照受影响期限基准利率计息的EurodollarTerm基准利率借款无效；及(Ii)如果任何信贷延期申请要求借入EurodollarTerm基准利率，并参照受影响期限基准利率计息，则此类借款应作为ABR借款。

第2.9条。终止和减少承诺。

(A)在结算日生效的初始定期贷款的定期贷款承诺，应在结算日作出初始定期贷款后自动终止。于第一个增量修订日生效的2018年增量定期贷款的2018年增量定期贷款承诺于第一个增量修订日发放2018年增量定期贷款时自动终止。于第三次增量修改日生效的2020年增量定期贷款的2020年增量定期贷款承诺

在发放2020年递增定期贷款时，在第三个递增修订日期自动终止。在第六修正案生效日生效的2021年增量定期贷款的2021年增量定期贷款承诺，在第六修正案生效日2021年增量定期贷款发放时自动终止。循环承诺和信用证承诺在循环到期日自动终止。

(B)借款人可随时全部永久终止或不时永久减少借款人选择的任何类别的承付款；但条件是：(1)任何类别的承付款的每一次部分减少额应为1,000,000美元的整数倍，最低金额为2,000,000美元；(2)在按照第2.12节同时预付循环贷款后，如果循环风险总额超过循环承付款总额，则不得终止或减少循环承付款。

(C)借款人应在终止或减少的生效日期(生效日期为营业日)前至少三个工作日，以书面形式通知行政代理终止或减少第2.09(B)项下的承诺的任何选择，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.09节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人可以撤销或推迟任何终止或减少承诺的通知，如果终止或减少是由再融资引起的，则不应完成再融资或以其他方式推迟。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.10节。借款的转换和延续。

(A)每笔循环借款和定期借款最初应属于适用的信贷延期申请中规定的类型，如果是欧元Term基准利率借款，则应具有该信贷延期申请中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧元Term基准利率借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本第2.10节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。即使有任何相反的规定，任何借款人都无权要求任何转换或延续，如果进行转换或延续，将在任何时间导致超过10欧元Term基准利率借款未偿还。

(B)根据第2.10节的规定作出选择时，借款人应以专人交付或传真方式(或通过其他电子传输方式，如果这样做的安排已获得行政代理的书面批准)，不迟于借款人要求根据第2.03节提出信贷延期请求的时间，向行政代理递交一份填妥并签立的利息选择请求，条件是借款人要求在该选择生效之日进行此类选择所产生的循环借款或定期借款。每项利益选择请求都是不可撤销的。

(C)每份利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，或如将未清偿借款合并，则分配给每项所产生的借款(在此情况下，须就每项所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧元Term基准利率借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧元-Term基准利率借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；

如果任何这样的利息选择请求请求欧元基准利率借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利率期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果与欧元Term基准利率借款有关的利息选择请求没有在适用的利息期限结束前及时交付，则除非按照本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理或所需贷款人可通过通知借款人，要求(I)任何未偿还借款不得转换为欧元Term基准利率借款或继续作为欧元基准利率借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧元Term基准利率借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.11节。偿还定期借款。

(A)(A)(I)借款人应向适用定期贷款人的应课税品账户管理代理偿还：(I)关于初始定期贷款(包括2018年增量定期贷款)(A)仅针对定期贷款人的应课差饷账户在截止日期，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从2017年12月31日或前后的分期付款日开始，至2018年9月28日或前后的分期付款日结束；数额等于3,225,000.00美元(B)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从2018年12月31日或前后的分期付款开始，按照第2.12节和第2.13节或(如适用)第10.04(M)(Vi)节规定的优先顺序，或由于将此类定期贷款转换为延期贷款或对此类有信用协议的定期贷款进行再融资，应减少预付款。数额为3,679,545.45美元(由于按照第2.12和2.13节规定的优先顺序或在适用的情况下按照第10.04(M)(Vi)节规定的优先顺序使用预付款，以及将这种定期贷款转换为长期贷款，应减少这笔付款

贷款或此类有信贷协议的定期贷款的再融资对债务进行再融资；为免生疑问，在实施2021年交易后，此类付款将为：(1)和(C)在初始定期贷款(包括2018年增量定期贷款)的定期贷款到期日，在该日所有未偿还的初始定期贷款(包括2018年增量定期贷款)的本金总额，以及(A)、(B)和(C)条款中的每一项，将支付本金的应计未付利息，但不包括付款日期。(2)关于2020年增量定期贷款(A)，从2020年6月30日开始，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，相当于在第三个增量修正日未偿还的2020年增量定期贷款本金总额的0.25%(由于按照第2.12和2.13节规定的优先顺序或在适用的情况下，第10.04(M)(Vi)节，以及由于此类定期贷款转换为延期定期贷款或通过信贷协议对此类定期贷款进行再融资，从而对债务进行再融资；为免生疑问，在实施2021年交易后，上述付款将为：(A)及(B)在2020年增量定期贷款的定期贷款到期日，在该日所有2020年未偿还的增量定期贷款的本金总额，连同(A)及(B)条款中的每一项须支付本金的应计及未付利息，但不包括付款日期；及(Iii)2021年新期限贷款(A)于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，自2021年6月30日起，数额相当于3,863美元, 261.36(由于按照第2.12节和第2.13节规定的优先顺序，或在适用的情况下，根据第10.04(M)(Vi)节规定的优先顺序使用预付款，以及在第六修正案生效日期后将此类定期贷款转换为延期贷款，或通过信贷协议对债务进行再融资，应减少付款)和(B)在2021年新期限贷款的定期贷款到期日，所有2021年未偿还新期限贷款的本金总额，连同：就第(A)及(B)款中的每一项而言，须支付本金的应计利息及未付利息，但不包括付款日期。于将该等定期贷款转换为延长定期贷款或以信贷协议为债务再融资的该等定期贷款再融资时，所有摊销付款应按该等转换或再融资的该等定期贷款的本金总额按比例递减。

(Ii)借款人应按适用的增量修正案、延期贷款要约或再融资修正案中规定的数额和日期偿还增量定期贷款、延期定期贷款和其他定期贷款。

(B)凡以前未全额现金偿付的，所有定期贷款(为免生疑问，包括非初始定期贷款的定期贷款)应在适用的定期贷款到期日到期并支付，连同应付本金的应计未付利息，但不包括付款日期。

(C)借款人应在适用循环贷款的循环到期日向适用循环贷款人的应课差饷租值账户的行政代理偿还该循环贷款项下在该日未偿还的所有循环贷款的本金总额。

(D)根据本第2.11条规定的所有还款应受第3.05条的约束，但在其他情况下不得收取保险费或罚款。

第2.12节。自愿提前还款。

(A)借款人有权随时并不时地在纽约市时间中午12：00之前至少三个营业日提前书面或传真通知(或以书面或传真通知迅速确认的电话通知)(对于欧元Term基准利率贷款)，或在预付款日期前至少一个工作日向行政代理预付全部或部分借款；但每笔部分预付款的数额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。

(B)除任何定期贷款延期要约、任何再融资修正案或任何递增修正案另有规定外，根据第2.12(I)节自愿预付的定期贷款应适用于借款人指示的每一类定期贷款(或如无该指示，则按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款)和(Ii)就每一类定期贷款而言，应以与其有关的剩余预定本金分期付款为抵押(就初始定期贷款、2020年增量定期贷款和2021年新定期贷款而言，如第2.11节所述)按照借款人的指示(或，如果没有该指示，则按到期日的直接顺序)。

(C)每份提前还款通知应具体说明每笔借款(或其部分)的提前还款日期和本金金额，该提前还款通知应不可撤销，并应承诺借款人在通知中规定的日期提前偿还该借款；但是，如果该提前还款与再融资有关，则借款人可以该再融资的有效性为条件发出该通知(但第3.05节的规定应适用于因未能履行该条件而未支付的任何提前还款)。本第2.12条规定的所有预付款应遵守第2.12(D)条(在适用范围内)、第2.12(E)条(在适用范围内)和第3.05条，否则不收取保险费或罚款。本第2.12条规定的所有预付款应与本金的应计未付利息一并支付，但不包括付款日期。

(D)如果重新定价事件在第六修正案生效日期之后但在第六修正案生效日期六个月之前或之前生效，借款人应向行政代理支付持有受该重新定价事件影响的全部或部分2021年新期限贷款的每个贷款人的应课差饷租值，预付保费为所有此类2021年新期限贷款本金总额的1.00%。这些款项应在重新定价事件发生之日到期并支付。为免生疑问，任何贷款人在未能同意任何在第六修正案生效日期之后但在第六修正案生效日期六个月周年当日或之前生效的重新定价事件后，如被迫转让任何2021年新期限贷款，则有权在重新定价事件发生时获得如此分配的定期贷款本金的预付溢价。

(E)如果2020年增量定期贷款是根据第2.12(A)节或第2.13(A)(Iii)节的规定预付的，或由于根据第3.07(A)节对任何非同意贷款人行使了与任何2020年增量定期贷款重新定价修正案相关的任何权利，则借款人应向行政代理支付持有所有或部分如此预付的2020年增量定期贷款的所有或任何部分的贷款人(或根据第3.07(A)节适用行使权利的该等非同意贷款人)的应收费率账户，(I)如果在第三个递增修正日期的一周年之前如此预付，则相当于所有如此预付的2020年递增定期贷款的适用保费的预付保费；(Ii)如果在第三个递增修正日期的一周年或之后但在第二个递增修正日期之前如此预付

于第三个递增修订日期周年日，预付保费为所有该等2020年递增定期贷款本金总额的2.00%，及(Iii)如于第三个递增修订日期两周年或之后如此预付，则不会预付保费。这些款项应在预付款之日到期并支付。

第2.13节。强制提前还款。

(A)(I)在(X)每个超额现金流动期结束后90天和(Y)根据第6.01(A)节(从截至2018年12月31日的超额现金流动期开始)交付财务报表并根据第6.02(A)条交付相关合规证书的日期(以较早者为准)后五个工作日内，借款人应促使预付一笔本金总额，金额等于(A)适用的ECF占超额现金流量的百分比(如果有)，在该财务报表涵盖或要求涵盖的超额现金流量期间减去(B)在计算超额现金流量时不重复从综合净收入中扣除的任何金额，所有自愿预付定期贷款本金、增量等值债务(以第一留置权抵押品担保的范围)、允许的优先再融资债务、循环贷款和其他循环贷款(在适用的循环承诺和/或其他循环贷款承诺的范围内，在超额现金流动期(包括根据第10.04(M)条发放的任何自愿预付款或回购定期贷款，金额等于(X)就该等定期贷款本金实际支付的贴现金额，或(Y)若该等定期贷款本金实际支付的金额大于面值)，在超额现金流动期(包括任何自愿预付或回购定期贷款，金额等于(X)就该等定期贷款本金实际支付的贴现金额或(Y)若该等定期贷款本金实际支付的金额大于票面金额)内的超额现金流动期(包括任何自愿预付或回购定期贷款，金额等于(X)该等定期贷款本金的实际支付金额或(Y)该等定期贷款本金的实际支付金额大于面值)。

(Ii)如(1)受限制集团任何成员处置任何财产或资产(第7.05(A)、7.05(B)、7.05(C)、7.05(D)、7.05(E)、7.05(G)、7.05(H)、7.05(K)、7.05(L)、7.05(M)条所准许的任何财产或资产的任何处置除外)，7.05(N)、7.05(O)、7.05(Q)、7.05(R)、7.05(S)、7.05(T)或7.05(U))，或(2)发生任何伤亡事件，导致受限集团任何成员变现或收到净收益，借款人应在限制集团任何成员实现或收到此类净收益之日起10个工作日或之前，预付相当于全部已变现或收到净收益100%的本金总额；但如在需要任何此类预付款时，借款人被要求回购增量等值债务，而该债务或允许的优先再融资债务(或在债务的同等基础上担保的任何允许的再融资债务)是根据管理这种债务的文件的条款，用这种处置或意外事故的净收益(该等增量等值债务、允许的优先再融资债务(或其允许的再融资))提供担保的，则“其他适用的债务”。, 然后，借款人可以按比例使用这种净收益(根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用的债务确定)；但分配给另一项适用债务的该等净收益的部分，不得超过根据该等净收益的条款须分配给另一项适用债务的该等净收益的数额，而该等净收益的余额(如有的话)须按本条例的条款分配给定期贷款，以预付定期贷款和回购其他适用的债务，而根据本第2.13(A)(Ii)节的规定本应预付的定期贷款的预付额应相应减少；此外，

其他适用债务的持有人拒绝回购此类债务(在履行了文件中关于此类其他适用债务的任何文件要求在向借款人提供此类收益之前向其他此类债务持有人提供此类拒绝付款的要求后)，应根据本协议条款，迅速(无论如何在拒绝之日后10个工作日内)将所拒绝的金额用于预付定期贷款。

(Iii)如受限集团任何成员于截止日期后产生或发行任何债务(第7.03节(T)第(I)款或第7.03(U)节第(I)款除外)所容许的债务除外)，借款人应在受限集团任何成员收到该等净收益后五个营业日(或如属信贷协议再融资债务，则在收到该等净收益后五个营业日)前预付一笔本金总额，金额相当于该等收益净额的100%。

(B)除非在任何定期贷款延期要约、任何再融资修正案或任何增量修正案中另有规定，否则根据第2.13(A)节对每一笔定期贷款的预付应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款；但(X)根据第2.13(A)(Iii)节括号中的任何预付定期贷款应仅适用于每一适用类别的再融资债务，以及(Y)借款人可自行决定根据第2.13(A)节以高于应课税额的基础对初始定期贷款进行预付。

(C)就每类定期贷款而言，根据第2.13(A)节规定的每笔预付款应按到期日的直接顺序使用；每笔此类预付款应根据第2.13(D)节规定的各自的按比例份额支付给贷款人。为免生疑问，本第2.13(C)节适用于用第7.03(T)节第(I)节或第7.03(U)节第(I)节允许的债务净收益进行的任何提前还款。

(D)借款人应将根据第2.13(A)款规定必须提前至少三个工作日支付的任何强制性定期贷款提前书面通知行政代理；但根据第2.13(A)(Iv)条规定必须支付的任何强制性预付款的任何此类通知，借款人可在通知中指明的提前还款之日之前撤销。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理应立即将借款人预付款通知的内容以及该贷款人在预付款中的比例份额或其他适用份额通知每个适用的贷款人。根据第2.13(A)节的规定，每一定期贷款人可通过向行政代理和借款人提供书面通知(各自为“拒绝通知”)，拒绝其按比例支付的所有份额或任何根据第2.13(A)条要求进行的强制性预付款(该等拒绝金额，“拒绝收益”)中的其他适用份额，方法是不迟于纽约市时间下午5：00，即该贷款人收到行政代理关于此类预付款的通知后的一个工作日；但为免生疑问，任何贷款人不得拒绝以第7.03(T)节第(I)款或第7.03(U)或(Y)节第(I)款允许的债务收益(X)根据第2.13(A)(Iii)节的规定提前还款。如果定期贷款人未能在上述规定的期限内向行政代理交付拒绝通知, 除非借款人和行政代理同意延长纠正此类违约的时间，否则任何此类违约将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。根据证明有任何第二次留置权债务的文件条款，任何递减的收益应由借款人保留。

(E)资金损失等。第2.13节规定的所有预付款应与本金的应计未付利息一起预付至付款日(但不包括付款日)，并应与根据第3.05节就欧元Term基准利率贷款而欠下的任何金额一起支付，就任何此类预付款而言，应在其利息期最后一天的前一天支付。第2.13(A)(Iii)条规定的所有预付款应遵守第2.12(D)条(在适用范围内)和第2.12(E)条(在适用范围内)。尽管第2.13(A)节有任何其他规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果根据第2.13(A)节任何欧元基准利率贷款需要在利息期限的最后一天之前预付，借款人可自行决定将根据该条款要求支付的任何此类预付款金额(包括利息期限最后一天的应计利息)存入现金抵押品账户，直至该利息期限的最后一天。届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据本第2.13节的规定，将该金额用于预付此类贷款。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第2.13(A)节的规定将该金额用于预付未偿还贷款。

(F)境外处置；境外超额现金流。尽管第2.13节有任何其他规定，(A)如果外国子公司处置任何资产的任何或全部净收益(“境外处置”)或可归因于外国子公司的超额现金流量被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国，则受此影响的部分净收益或超额现金流量将不被要求在第2.13节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于此。由于适用的当地法律不允许汇回美国(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律所要求的一切行动以允许汇回)，并且一旦受影响的任何此类净收益或超额现金流的汇回根据适用的当地法律被允许，这种汇回将立即生效，并且这种汇回的净收益或超额现金流量将迅速(无论如何不迟于汇回后两个工作日)用于偿还第2.13节规定的定期贷款(扣除因此而应支付或预留的额外税款)，以及(B)借款人善意地确定汇回任何外国处分或外国子公司的任何或全部收益净额将对借款人造成实质性的不利税收后果，受影响的此类净收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；但在本条(B)的情况下, 在根据第2.13(A)节规定将保留的任何此类净收益用于再投资或预付款，或根据第2.13(A)节要求将任何此类超额现金流量用于预付款之日或之前，借款人将相当于该等净收益或超额现金流量的金额用于此类再投资或预付款(视情况而定)，如同该等净收益或超额现金流量已由借款人收到或归因于借款人而不是该外国子公司一样。减去如果该等净收益或超额现金流量已汇回国内时应支付或预留的额外税额(或，如较少，则为该外国子公司收到时将计算的净收益或超额现金流量)。

(G)在循环风险总额超过当时有效的循环承诺总额的情况下，借款人应立即预付未偿还的循环贷款，并将信用证风险总额抵押为相当于该超额的总金额。

第2.14节。按比例处理。

(A)在本协议明文规定或允许向非违约贷款人不同于违约贷款人的情况下，除第3.02节要求外，每次借款、任何借款本金的每次付款或预付、每次贷款利息的支付、每次承诺费的支付、每次信用证参与费的支付、每次承诺额的减少以及每次将任何借款转换为或继续作为任何类型的借款，应根据适用类别的贷款人各自的适用承诺(或，如果此类承诺已到期或终止，则根据其各自未偿还贷款的本金金额)；但第2.14节的规定不得解释为适用于借款人根据本协议的明示条款进行的任何付款，包括(但不限于)根据第10.04节明确允许向控股公司或其任何关联公司支付的任何付款、转让、出售或参与。每一贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可酌情将每一贷款人在此类借款中的百分比四舍五入到下一个较高或较低的整美元金额。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的所有本金、偿还义务、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，按照当时应支付给这些当事人的利息和手续费的数额由有权享有该权利的各方按比例支付；以及(Ii)根据当时对这些当事人的本金和偿还义务的金额，由有权享有该款项的各方按比例用于支付当时到期的本金和偿还义务。

第2.15节。分享抵销。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权(包括根据第10.06条)或以其他方式(包括行使其在抵押品文件下的权利)，就其任何循环贷款、定期贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的循环贷款、定期贷款、参与LC付款的总金额和应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应(以面值现金)购买参与循环贷款，在必要的范围内，定期贷款和参与其他贷款人的信用证付款，以便贷款人根据其各自的循环贷款、定期贷款和参与信用证付款的本金和应计利息总额，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本第2.15节的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何循环贷款、定期贷款或参与LC付款的对价向任何合格受让人或参与者支付的任何款项。每一贷款方均同意前述规定，并在其可根据适用法律要求有效履行的范围内同意, 根据前述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全向每一贷款方行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。如果根据适用的破产法，任何有担保的一方收到有担保债权，以代替第2.15节适用的抵销或反债权，则该有担保的一方应在切实可行的范围内，以与下列权利相一致的方式行使其对该有担保债权的权利

有担保的一方根据第2.15款有权分享该有担保债权的追回利益。

第2.16节。付款。

(A)借款人应在本协议或该其他贷款文件明确要求的付款时间(或如果没有明确要求，则在纽约市时间下午1：00之前)或之前，以立即可用的资金支付到期日期的每笔付款(无论是本金、利息、费用或偿还义务，或根据第3.01、3.04或3.05节或其他规定应支付的金额)，不得抵销、扣除或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理，地址为纽约麦迪逊大道520号，纽约邮编：10022。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件项下的任何付款应在非营业日的日期到期，除非另有说明，否则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。每份贷款单据下的所有付款均应以美元支付。

(B)除非行政代理在任何应付贷款人或各开证行账户款项的日期前收到借款人的书面通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或各开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则各贷款人或开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自该金额分配到管理代理之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则或惯例确定的利率中的较大者，每天(包括该日)的利息偿还给管理代理。

(C)如果任何贷款人未能按照第2.02(C)、2.16(B)、2.17(D)、2.17(E)或10.05(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将此后行政代理收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.17节。信用证。

(A)一般规定。在符合本协议所列条款和条件的情况下，借款人可要求开证行开具信用证，开证行同意为其本人账户或受限制附属公司的账户开具信用证，以支持借款人及其子公司在正常业务过程中产生的付款和履约义务，并以行政代理和开证行合理接受的形式，在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日内的任何时间和不时开立信用证(但借款人应为共同申请人，并承担连带责任，对于为其受限制附属公司的账户开立的每份信用证)；但可在截止日期签发信用证，以支持或取代现有信用证、其他担保和履约担保以及在截止日期未偿还的类似债券，如附表2.17所述。一个

如果信用证开具后，信用证风险超过信用证承诺额或循环风险总额超过循环承诺额，开证行无义务开立任何信用证，任何借款人也不得要求开具此类信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。开证行开具的信用证(或现有未付信用证)的金额不得超过附表2.02(可不时修订)中与其名称相对的金额。尽管本合同有任何相反规定，但经借款人和直接受该修改影响的各开证行同意，可对附表2.02进行修改，并通知行政代理。尽管本协议有任何相反规定，(X)不要求开证行开具商业信用证，(Y)不要求开证行开出美元以外的任何货币的信用证。

(B)发出、修订、续期、延期的请求；某些条件。要求开立信用证或修改、续展或延期未完成信用证，借款人应在要求开具、修改、续展或延期的第三个营业日(或开证行可接受的较晚日期和时间)前的第三个营业日(或开证行可接受的较晚日期和时间)前，向适用开证行和行政代理递交或传真(或以电子通信方式发送)信用证请求，时间不迟于纽约市时间上午11点。

初次开立信用证的请求应在格式和细节上明确规定，使适用的开证行合理满意：

(I)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；

(Ii)其面额；

(3)信用证的到期日(不得迟于信用证到期日的营业结束日)；

(Iv)受益人的姓名或名称及地址；

(V)信用证是为其本身开立，还是为其其中一家受限制附属公司开立(但借款人须为共同申请人，并须就每份为其受限制附属公司开立的信用证负连带法律责任)；

(Vi)该受益人就其下的任何提款而须提交的单据；

(Vii)该受益人将提交的与该证明书下的任何提款有关的任何证明书的全文；及

(Viii)该开证行可能要求的其他事项。

修改、续期或延期任何未履行信用证的请求，应在格式和细节上明确规定，使适用开证行合理满意：

(I)须予修订、续期或延期的信用证；

(Ii)拟修订、续期或延展的日期(该日期为营业日)；

(Iii)建议的修订、续期或延期的性质；及

(Iv)该开证行可能要求的其他事项。

如果适用开证行提出要求，借款人还应按照开证行的标准格式提交与任何信用证申请相关的信用证申请；但第2.17节的规定应适用于所有此类申请。信用证的签发、修改、续期或延期，只有在(且在每份信用证签发、修改、续期或延期时，借款人应被视为表示并保证)下列情况下方可开立、修改、续期或延期：(I)信用证的风险敞口不得超过信用证的承诺额；(Ii)循环风险的总额不得超过循环承诺额；以及(Iii)与该等签发、修改、续期或延期相关的第4条规定的条件应已得到满足。除非适用开证行另有约定，否则信用证的初始金额不得低于100,000美元。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(X)信用证签发之日后一年(或如为任何续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Y)信用证到期日两者中较早的日期(以较早者为准)在营业时间结束前失效；但第2.17(C)款并不妨碍任何开证行同意信用证将自动连续展期一年或多期(且在任何情况下不得超过信用证到期日)，除非每家开证行选择不再展期。

(D)参与。通过开出信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，任何开证行在此不可撤销地向每个循环贷款人和每个循环贷款人授予该开证行在该信用证中的参与额，该比例相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取的总金额的比例份额。作为对前述规定的考虑和补充，每一循环贷款人在此绝对无条件地同意由适用的开证行按比例向行政代理支付该开证行在第2.17(E)节规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款中的循环贷款人份额，或因任何原因要求向借款人退还的任何款项。每一循环贷款人承认并同意，其根据第2.17(D)条就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少(只要付款不会导致贷款人的循环风险超过贷款人的循环承诺)。

(E)报销。

(I)如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在纽约市时间下午1点之前，在借款人收到开证行通知将支付汇票的营业日后的下一个营业日的下一个营业日，向行政代理支付相当于该信用证付款的金额。如果借款人未能在到期时支付此类款项，

适用的开证行应通知行政代理，行政代理应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人按比例分摊的款项通知各循环贷款人。每个循环贷款人应在不迟于纽约市时间下午12：00以电汇方式将立即可用的资金电汇给行政代理(或，如果循环贷款人在任何一天收到通知晚于纽约市时间下午12：00，则不迟于紧接下一个营业日上午11：00)，按2.02(C)节关于该循环贷款人发放循环贷款的规定的相同方式，按比例支付该循环贷款人在未偿还的LC付款中所占的份额。行政代理应立即向该开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应在任何循环贷款人根据前款规定付款之前，将其根据上述规定从借款人收到的任何款项迅速支付给适用的开证行，此后，行政代理从借款人收到的任何此类款项，将由行政代理迅速汇给应支付此类款项的循环贷款人以及酌情汇给该开证行。

(Ii)如果借款人未能在到期时付款，或如果金额未根据第2.17(E)(I)节的但书获得融资，则适用的开证行应通知行政代理，行政代理应通知各循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人按比例分摊的款项。每个循环贷款人应在不迟于纽约市时间下午12：00以电汇方式将立即可用的资金电汇给行政代理(或，如果循环贷款人在任何一天收到通知晚于纽约市时间下午12：00，则不迟于紧接下一个营业日上午11：00)，按2.02(C)节关于该循环贷款人发放循环贷款的规定的相同方式，按比例支付该循环贷款人在未偿还的LC付款中所占的份额。行政代理应立即向适用的开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应在任何循环贷款人根据前款规定付款之前，将其根据上述规定从借款人收到的任何款项迅速支付给适用的开证行，此后，行政代理从借款人收到的任何此类款项，将由行政代理迅速汇给应支付此类款项的循环贷款人以及酌情汇给该开证行。

(Iii)如果任何循环贷款人没有按照上述规定将其在该信用证付款中的按比例份额提供给行政代理，则借款人和该循环贷款人分别同意从按照上述规定必须支付该款项之日起至支付该款项之日(但不包括支付该款项之日)的每一天，按(I)适用于ABR贷款的利率，为适用开证行的账户支付该款项的利息；但如果借款人在根据第2.17(E)节第(I)款到期时未能偿还该信用证付款，则应适用违约率，并且(Ii)对于该贷款人，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则或惯例确定的利率中的较大者为准。

(F)绝对义务。第2.17(E)节规定的借款人的偿还义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，并应严格支付和履行

在任何情况下和在任何情况下，且不考虑：

(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)根据信用证提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

(3)开证行根据信用证向不符合信用证条款的汇票或其他单据提示预付款；

(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如非因第2.17节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本条款下的义务，或提供抵销权；

(V)失责行为已经发生并仍在继续的事实；

(Vi)任何公司的状况(财务或其他方面)、经营结果、资产、负债(或有)、重大协议、财产、偿付能力、业务、管理、前景或价值方面的任何重大不利变化；或

(Vii)任何其他事实、情况或事件。

代理人、贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前述情形)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因任何开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于相应损害赔偿、惩罚性损害赔偿、特殊损害赔偿、惩罚性损害赔偿、惩罚性损害赔偿或其他间接损害赔偿，借款人在适用法律规定允许的范围内免除其索赔)，免除对借款人的责任。本协议双方明确同意，如果开证行对此类决定没有重大疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中确定)，则该开证行应被视为在每项此类决定中都已谨慎行事。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可全权酌情决定, 无论是否有任何相反的通知或信息，要么接受并对此类单据付款，不承担进一步调查的责任，要么拒绝接受并对此类单据付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。

(G)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应立即向行政代理行和借款人发出书面通知，说明该付款要求，以及开证行是否已经或将要进行信用证付款

但不发出或延迟发出通知，并不解除借款人对开证行和循环贷款人在任何此类信用证付款方面的偿还义务(第2.17(E)节规定的偿还义务的时间除外)。

(H)中期利息。如果开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在该信用证付款到期之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应在信用证付款到期之日起(包括该日在内)按违约率支付应付利息，但不包括借款人偿还该信用证付款之日。根据第2.17(H)节规定产生的利息应记入该开证行的账户，但在循环贷款人根据第2.17(E)条偿付该开证行的付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内应记入该开证行的账户。

(I)现金抵押。如果根据第2.17(I)节的规定，在借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%)要求存放现金抵押品的通知的营业日内，借款人应以抵押品代理的名义为循环贷款人的利益将现金抵押品存入一个账户(“LC子账户”)。现金数额，相当于截止日期信用证风险的103%，外加其任何应计和未付利息；但存入现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第8.01(F)或8.01(G)节所述的对控股或借款人的任何违约事件，该保证金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。抵押品代理人应将信用证子账户中的资金用于偿还各开证行尚未偿付的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为偿还未偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经信用证风险大于信用证风险总额50%的循环贷款人同意)，则应用于履行第9条规定的借款人的其他义务。如果由于违约事件的发生，要求借款人提供本合同项下一定数额的现金抵押品，该数额加上与该数额有关的任何应计利息(在未按前述方式使用的范围内)应根据第9条, 在所有违约事件得到纠正或免除后10个工作日内退还给借款人。

(J)额外的开证行。借款人可随时指定一个或多个额外的循环贷款人或循环贷款人的关联公司作为本协议条款下的开证行，但须征得行政代理人(不得无理拒绝同意)和该等循环贷款人的同意。根据第2.17条第(J)款被指定为开证行的任何循环贷款人，除作为循环贷款人外，还应被视为该循环贷款人签发或将签发的信用证的开证行，在本文件和其他贷款文件中，就该等信用证而言，凡提及“开证行”一词，应视上下文需要，视为指以开证行身份开立的循环贷款人。

(K)开证行辞职或撤职。任何开证行在提前至少30天书面通知贷款人、行政代理和借款人后，可随时辞去本合同项下开证行的职务。辞职后，该开证行可随时由借款人、行政代理和继任开证行之间的书面协议取代。行政代理应将上述开证行或任何此类额外开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何该等辞职或替代生效时，

借款人应按照第2.05(C)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何该等辞职、替换或增加(视情况而定)生效之日起及之后，(I)对于此后由其签发的信用证，(I)继承人或额外开证行应享有被取代开证行在本协议项下的所有权利和义务，(Ii)本合同及其他贷款文件中提及的“开证行”一词，应视为指该继承人或该补充或任何以前开证行，或该等继承或增加及所有以前开证行，视情况而定。本协议项下开证行辞职或替换后，被替换开证行仍为本协议的当事一方，并继续拥有开证行在辞职或替换之前签发的信用证的本协议项下的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。如果本合同项下任何时候有一家以上的开证行，借款人可酌情选择开证行开出任何特定信用证。

(L)其他。在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：

(I)任何政府当局或仲裁员作出的任何命令，其目的是禁止或限制该开证行开立该信用证，或适用于该开证行的任何法律要求，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，均应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对开证行施加任何限制，准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在结算日不生效，或应对该开证行施加在结算日不适用且该开证行认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；或

(2)此类信用证的开立将违反开证行的一项或多项一般适用政策。

(M)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行在此时没有义务根据本合同条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(N)双方同意，由任何开证行签发的所有现有信用证应被视为根据本合同签发，并应构成符合本合同条款的信用证，借款人或该开证行不再采取任何行动。

第2.18节。违约的贷款人。尽管本文包含任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则(I)在关于该违约贷款人的任何违约期间(定义如下)，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”，该违约贷款人的循环承诺、循环贷款和/或定期贷款承诺、2018年递增定期贷款承诺、2020年递增定期贷款承诺、2021年递增定期贷款承诺和定期贷款应不包括在内，以便就任何贷款文件的任何事项(包括批准任何同意或豁免)进行表决和计算，除非该违约贷款人的循环承诺、循环贷款和/或定期贷款承诺、2018年增量定期贷款承诺、2020年增量定期贷款承诺、2021年增量定期贷款承诺和定期贷款的数额应包括在内，以便就第10.08(B)(I)至10.08(B)(Ix)节所列事项进行表决，并计算表决结果(包括给予任何同意或豁免)，但任何此类事项对违约的影响不成比例时，应包括在内。

出借人；(2)在适用法律规定允许的范围内，在对该违约贷款人的违约超额(定义见下文)降至零之前，(A)如果借款人在作出该自愿预付时有此指示，则根据第2.10(A)节对贷款的任何自愿预付应按照第2.10(A)节适用于其他贷款人的贷款和循环风险敞口，犹如该违约贷款人没有未偿还贷款，且该违约贷款人的循环风险敞口为零，以及(B)根据第2.10节对贷款的任何强制预付，如果借款人在作出该强制预付时有此指示，则应根据第2.10节适用于其他贷款人的贷款和循环风险敞口(但不适用于该违约贷款人的贷款和循环风险敞口)，如同该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约循环贷款提供资金一样，应理解并同意，借款人应有权保留仅由于第(B)款规定的实施而没有支付给该违约贷款人的任何强制性预付贷款的任何部分；(3)在计算根据第2.05(A)节就该违约贷款人的任何违约期间的任何一天向循环贷款人支付的承诺费时，该违约贷款人的循环承诺、循环贷款和LC风险敞口的金额应不包括在内, 而该违约贷款人无权根据第2.05(A)节就该违约贷款人的任何违约期间的循环承诺收取任何承诺费；(4)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险敞口，则：(A)这种LC风险敞口的全部或任何部分应按照其各自的循环承诺在没有违约的循环贷款人之间重新分配，但在任何情况下，只有在所有没有违约的循环贷款人的循环风险敞口的总和不超过所有没有违约的循环贷款人的循环承诺的总和的范围内；(B)如果上文(A)款所述的重新分配不能或只能部分实现(如行政代理合理确定的那样)，借款人应在行政代理发出通知后的三个工作日内，按照第2.18(I)节规定的程序将违约贷款人的LC风险作为抵押(在根据上文(A)条款实施任何部分重新分配之后)，只要该LC风险尚未解决；(C)如果借款人根据第(Iv)款将该违约贷款人的LC风险的任何部分进行了抵押，则在该违约贷款人的LC风险是以现金抵押的期间，借款人无需根据第2.05(C)节向该违约贷款人的LC风险支付任何参与费用；(D)如果非违约贷款人的LC风险是根据第(Iv)款重新分配的, 则根据第2.05节向贷款人支付的费用应根据该非违约贷款人重新分配的LC风险敞口进行调整；和(E)如果任何违约贷款人的LC风险敞口既没有根据第(Iv)款进行现金抵押也没有重新分配，则在不损害开证行或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有承诺费(仅针对该违约贷款人承诺被该LC风险敞口使用的那部分)和根据第2.05节就该违约贷款人的LC风险敞口支付的LC参与费应支付给适用的开证行，直至该LC风险敞口被现金抵押和/或重新分配为止；(V)除根据第2.09(B)节计算循环风险总额的目的外，所有贷款人在任何确定日期的循环风险应按违约贷款人已为其所有违约循环贷款提供资金的方式计算；和(Vi)只要任何贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、修改或增加任何信用证，除非开证行确信相关风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或借款人将根据第2.16(C)款第(4)款提供现金抵押品，任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应以与第2.16(C)节第(Iv)(A)款一致的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与其中)。在该事件中

行政代理、借款人和开证行均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口和循环风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理决定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其循环承诺持有此类贷款。

任何贷款人的承诺额不得增加或以其他方式影响，除非第2.16(C)节另有明确规定，借款人履行本协议和其他贷款文件的义务不得因任何资金违约或第2.16(C)节的实施而被免除或以其他方式修改。第2.16(C)条规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人就任何资金违约可能针对违约贷款人以及行政代理或任何贷款人可能就任何资金违约针对违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

借款人可以提前不少于10个工作日通知行政代理机构(行政代理机构将立即通知其贷款人)终止违约贷款人承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.14节的规定将适用于借款人此后根据本协议为违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；前提是，这种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理机构或任何非违约贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

第2.19节。递增积分延期。

(A)借款人可在截止日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(行政代理应立即将该通知的副本提供给每一贷款人)，请求增加一期或多期贷款，或在与行政代理协商后，在现有定期贷款(“增支定期贷款”；其下的承付款，“增支定期贷款承诺额”)或循环承诺额的一次或多次增加(任何此类增加，称为“循环承诺额增加”)上追加；其项下的承付款为“增量循环承付款”，与增支定期贷款承诺合计为“增支承付款”)；但(I)在实施此类增量定期贷款或产生任何循环承诺增加后，根据第2.19节产生的所有增量定期贷款和增量循环承诺的本金总额(连同在截止日期后根据第7.03(S)节产生的任何增量等值债务)不得超过(X)346,000,000美元(但本条(X)项下的此类金额中的35,000,000美元仅可用于循环承诺增加)加上(Y)无限的额外金额，只要在产生该等递增定期贷款和该递增循环承诺后按形式计算(A)该递增贷款的抵押品上的担保权利与该等债务(不包括与其他债务有关的其他递增贷款或以初级留置权为抵押的再融资安排的任何债务除外), 截至最近结束测试期最后一天的第一留置权杠杆率不超过3.90：1.00，以及(B)如果此类增量贷款在债务抵押品上的担保权利排名较低(关于其他增量贷款的任何债务或以其他债务的初级留置权为基础担保的再融资安排的任何债务除外)，截至最近结束测试期的最后一天的高级担保杠杆率不超过3.90：1.00(应理解为：(1)在第(X)款之前的第(Y)款下可能发生任何增量贷款，且无论第(X)款和第(Y)款下是否有能力，只要第(X)款和第(Y)款均可用且借款人未作出选择，则借款人将被视为有能力

选定条款(Y)、(3)根据条款(X)、循环融资、第7.03(E)、7.03(M)、7.03(R)、7.03(T)、7.03(U)、7.03(Z)、7.03(Bb)、7.03(S)(X)或7.03(W)条发生的任何金额，在每种情况下，连同为支付原始发行贴现(“OID”)和与以下各项同时发生的预付费用而产生的任何金额：或在一次交易或一系列相关交易中发生，在计算第(Y)款中适用的第一留置权杠杆率或高级担保杠杆率(视情况而定)时，第(Y)款下的金额不会被算作债务，以及(4)任何因依赖第(X)款而产生的任何增量定期贷款或任何增量循环承诺的任何部分可根据借款人不时选择的方式重新分类，如果借款人达到适用的第一留置权杠杆率或高级担保杠杆率，(Y)(为清楚起见，任何此等重新分类的效果，是借款人在重新分类当日及之后根据第(X)条招致债务的能力，按如此重新分类的负债额而增加)；此外，在计算第2.19(A)节下用于确定增量定期贷款或增量循环承诺的第一留置权杠杆率和高级担保杠杆率时，(I)任何增量定期贷款或增量循环承诺(视情况而定)的任何现金收益将不会被扣除，以确定是否符合第一留置权杠杆率或高级担保杠杆率(视情况而定, 和(2)当时发生的任何增量循环承付款的全额应被视为当时的未偿债务(不论是否当时发生)。每一批增量定期贷款的本金总额应不低于5,000,000美元(但如果该金额代表上一句所述限制下的所有剩余可用资金，则该金额可能少于5,000,000美元)。

(B)增支循环承付款的条款、规定和文件应与在此种增支循环承付款结束之日在本协议项下存在的循环承付款相同(但预付费用、原始发行贴现或类似费用除外，为免生疑问，任何结构安排、安排、承销或其他类似费用不应与提供适用的增支循环承付款的所有贷款人分担)。下列条款适用于根据递增修正案设立的任何递增定期贷款：(1)此类递增定期贷款(A)应与所有其他定期贷款享有同等的偿还权；(B)应以抵押品与所有其他定期贷款以同等或较低的基础担保；(C)不得由担保人以外的任何人担保；(D)不得由抵押品以外的任何资产担保；(2)此类递增定期贷款的到期日不得早于延长的定期贷款到期日，(Iii)该等递增定期贷款的加权平均到期日不得少于当时未偿还的2021年新定期贷款至到期的剩余加权平均年限(但不得理会在增加金额日期之前就2021年新定期贷款作出的任何定期摊销或预付款的影响)，。(Iv)如该等递增定期贷款享有与现有定期贷款同等的担保权利，则该递增定期贷款可按比例或按低于比例(但不得高于按比例)参与贷款文件下的任何强制性提前还款。如适用的递增修正案所规定的(但是，只要任何递增定期贷款可以按比例参加, (V)除上文第(Ii)和(Iii)款另有规定外，适用于任何增量定期贷款的摊销时间表应由借款人及其贷款人决定，(Vi)根据该增量修订，根据第2.19(A)条(Y)款发生的任何增量定期贷款的适用全额收益(其下的每项贷款均为“增量贷款”)，如该等增量定期贷款(A)与初始定期贷款按同等基准获得担保，及(B)在截止日期后十八(18)个月或之前发放，则除非符合以下所有条件，否则该等增量定期贷款每年不得超过适用于初始定期贷款的综合收益率0.50%-

提高适用于初始定期贷款的收益率，以便适用的增量贷款的综合收益率每年不超过适用于初始定期贷款的综合收益率0.50%；但在确定适用于初始定期贷款和适用的递增贷款的全额收益时，(A)借款人向初始定期贷款的贷款人或主要银团中的适用的递增贷款的贷款人支付的OID或预付费用(应被视为构成相同数额的OID)应包括在内(OID等同于基于到到期的假设四年寿命的利息，如果少于适用的递增贷款的剩余寿命)，(B)结构、安排、承保、未与提供初始定期贷款或适用增量贷款的所有贷款人分摊的勾选和承诺及其他费用，以及(如适用)一般支付给同意贷款人的修改的同意费，应不包括在内，以及(C)如果调整后的伦敦银行间同业拆借利率适用于此类增量贷款的期限基准利率下限超过1.00%，或该增量贷款的备用基本利率下限超过2.00%，在决定初始期限贷款的适用全息收益率的任何增加时，这一超额部分应等同于利差(除非该下限不会导致利率上升)，而由于在任何增量贷款上应用该下限而导致的适用于初始期限贷款的全息收益率的任何增加，应仅通过提高(或如适用)初始期限贷款的下限来实现，(Vii)除上文第(Vi)款另有规定外, 与任何此类增量定期贷款相关的任何应付费用应由借款人和安排方确定，并(Viii)除上文另有要求或允许外，此类增量定期贷款的所有其他条款(除(1)仅适用于当时现有定期贷款的最后到期日(截至此类增量定期贷款的发生之日)和(2)定价、费用、利率下限、保费、可选择的提前还款或赎回条款(由借款人决定)是(I)在发生时(作为整体)的此类债务的惯常市场条款(由借款人真诚地确定)，或(Ii)与受限制集团实质相同，或当作为整体时，对受限制集团的限制并不比根据本条第(Viii)(Ii)款规定的定期贷款的条款(截至该增量定期贷款的发生之日)有实质性的限制，除非当时存在的定期贷款(不包括在增量定期贷款的初级基础上担保的任何当时存在的定期贷款)(截至增量定期贷款的发生之日)在当时的最后到期日之前获得该等更优惠条款的利益(为免生疑问，应理解，只要任何财务维持契约是为了该等增量定期贷款的利益而增加的), 不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要这种财务维持契约也是为了定期贷款(当时未偿还的增量定期贷款的初级担保的任何当时存在的定期贷款除外)的利益而添加的；但在所有其他定期贷款的初级基础上担保的任何增量定期贷款安排应遵守第二份留置权债权人间协议。尽管本协议有任何相反规定，但只要任何递增定期贷款或递增循环承诺的条款对现有贷款人有利，则在与行政代理协商后，此类条款可为适用类别贷款的现有贷款人的利益而纳入本协议，而无需进一步修改要求，包括为避免产生疑问，借款人可选择增加与任何现有类别贷款有关的适用保证金，以实现与此类现有类别贷款的“互换性”。

(C)借款人根据第2.19节发出的每份通知应列明(1)相关的增额定期贷款或循环承诺增加(每项“增支贷款”)的申请金额和拟议条款，以及(2)有关增额申请生效的日期(“增额日期”)。任何现有贷款人都可以增加递增定期贷款和增加循环承诺(但现有贷款人不得有任何

(B)任何其他贷款人(定期贷款人、循环贷款人或增加循环承诺的额外贷款人，统称为“增支贷款人”)同意增加任何增支定期贷款或循环承诺的义务，但前提是各发证行应已同意(此种同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，条件是按照第10.04(B)节的规定，向该增支贷款人转让循环贷款必须征得其同意。

(D)根据对本协定的修正(“递增修正”)和酌情由借款人、每个递增贷款人和行政代理签署的其他贷款文件，适用的递增定期贷款承诺和/或递增循环承付款应成为本协定项下的承诺。根据第2.19节的规定，增量修正的条款和文件应由借款人和提供增量定期贷款承诺和/或增量循环承诺的增量贷款人根据适用情况确定。根据适用的增量修正，每项增量定期贷款承诺和增量循环承诺应自适用的增加金额之日起生效；条件是：(I)(X)如果适用的增量定期贷款承诺和/或增量循环承诺没有与有限条件交易一起提供，则在实施该增量定期贷款承诺和/或增量循环承诺(视情况而定)后，不存在或将不存在违约事件，以及(Y)如果该增量定期贷款承诺和/或增量循环承诺是与有限条件交易相关的，则不会发生第8.01(A)节下的违约事件，8.01(F)或8.01(G)应在适用的增额日期存在(但如果持有超过50%的适用增量定期贷款承诺(在增量定期贷款的情况下)和/或增量循环承诺(在循环承诺增加的情况下)的人放弃(或以其他方式不需要)，则不需要满足本条(I)所述的条件), )和(Ii)关于任何增量定期贷款承诺和/或增量循环承诺的有效性以及任何相关增量贷款的发生，本第2.19节不要求借款人在贷款文件下的增加金额日提出陈述和担保，除非持有超过50%的适用增量定期贷款承诺(在增量定期贷款的情况下)和/或增量循环承诺(在循环承诺增加的情况下)的人提出要求(前提是，在增量贷款或增量定期贷款承诺和/或增量循环承诺(如适用)用于为有限条件交易融资的情况下，如果持有超过50%的适用增量定期贷款承诺(在增量定期贷款的情况下)和/或增量循环承诺(在循环承诺增加的情况下)的持有者提出要求，则规定的陈述(如适用于该有限条件交易)应要求在增加金额日期的所有重要方面真实和正确。借款人将增量定期贷款的收益(如果有的话)用于本协议不禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增加循环承诺。

(E)未经任何贷款人同意，任何递增修正案可对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理地认为必要或适当的修订：(I)在第2.19节允许的范围内实施条款；以及(Ii)在技术和相应条款允许的范围内

对本协议和其他贷款文件的修改，以实施本第2.19节的规定。

(F)第2.19节应取代第2.14、2.15或10.08节中与之相反的任何规定。

(G)在根据第2.19节增加循环承付款时，(A)在紧接增加循环承付款之前持有循环承付款的每个循环贷款人应向每个有增量循环承付款的循环贷款人进行分配，每个有递增循环承付款的循环贷款人应向紧接在增加循环承付款之前持有循环承付款的每个循环贷款人按本金金额购买在增加循环承付款结束之日未偿还的增量循环贷款中必要的利息，以便在完成所有此类转让和购买后，此类循环贷款将由现有循环贷款人和循环贷款人按照其循环承诺额度按比例持有：(A)在循环承诺的基础上增加此类增量循环承付款；(B)在所有目的下，每一笔增量循环承付款均应被视为循环承付款，据此发放的每笔贷款在所有目的下均应被视为循环贷款；(C)就增量循环承付款及与此相关的所有事项而言，每一拥有增量循环承付款的循环贷款人均应成为贷款人。行政代理和贷款人特此同意，本协议第2.02节和第2.12节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句话完成的交易。

第2.20节。再融资修正案。

(A)在截止日期之后的任何时间，借款人可从任何贷款人或任何额外贷款人处获得(前提是，每家开证行应已同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)给该额外贷款人，条件是根据第10.04(B)节的规定，将循环贷款转让给该额外贷款人需要征得此类同意)，就所有或部分定期贷款(每项新的定期贷款，称为“再融资定期贷款”)或循环贷款和循环承诺(每项新的循环信贷安排，“再融资循环贷款”，与任何再融资定期贷款合称为“再融资贷款”)本协议项下尚未偿还的贷款(就本第2.20(A)节而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他贷款、增量定期贷款、延长的定期贷款或延长的循环承诺)，形式为根据再融资修正案的其他贷款或其他承诺；如果(A)该信贷协议再融资债务将与本协议项下的其他贷款和承诺享有同等的偿付权和同等权利或(就再融资定期贷款而言)次于担保权利，(B)该信贷协议再融资债务将具有借款人与其贷款人商定的定价和可选的预付款条款(但如果该再融资定期贷款与现有定期贷款享有同等的担保权利，则该再融资定期贷款可以按比例或以低于比例(但不得高于按比例)的方式参与本协议项下的任何强制性预付款，如适用的再融资修正案中所述)(但是，, 任何再融资期限安排可以高于比例、按比例或低于按比例参与任何自愿预付款)，(C)该信贷协议再融资债务的到期日不早于被再融资的贷款或承诺的到期日，并且具有不短于被再融资贷款或承诺的加权平均到期日；(D)除上述(B)和(C)条款另有规定外，该信贷协议再融资债务的所有其他条款(定价、费用、利率下限、保费、可选条款除外)

预付或赎回条款(由适用的借款人决定)为(I)发生时(整体而言)此类债务的惯常市场条款(由借款人善意决定)，或(Ii)实质上与受限制集团相同，或整体而言，对受限制集团的限制并不比再融资贷款或承诺的条款(于该信贷协议再融资债务发生之日)更大，(E)该信贷协议再融资债务的收益应与其产生实质上同时使用，(F)如有任何此类再融资安排的担保，则不得以抵押品以外的任何资产作担保；及(G)如任何此类再融资安排有担保，则除担保人外，不得由其他任何人担保；此外，适用于对债务进行再融资的信贷协议的条款和条件可规定借款人与贷款人商定的任何附加或不同的条款，且仅适用于当时最后到期日之后的期间；此外，如果为以下目的而增加任何财务维持契约，则不需要行政代理或任何贷款人的同意：该财务维持契诺也是为了产生或发放该再融资定期安排或(B)再融资循环安排后剩余的定期贷款而增加的。, 不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要这种财务维持契约也是为了产生或发放这种再融资循环贷款之后尚未偿还的循环贷款和循环承诺而增加的)；此外，条件是：(1)任何再融资循环贷款项下的循环贷款的借款和偿还应与所有其他循环承诺按比例进行，(2)所有信用证应由所有有循环承诺的贷款人按照其循环承诺的百分比按比例参与，(3)任何再融资循环安排项下循环贷款的永久偿还和循环承付款的终止，应按比例进行，同时永久偿还所有其他循环贷款和终止所有其他循环承付款；(4)任何再融资循环安排项下循环贷款和循环承付款的转让和参与，应受适用于所有其他循环贷款和循环承付款的相同转让和参与条款的管辖。任何再融资修正案的效力应在第10.4(B)(I)(C)条所要求的范围内征得开证行的同意。根据第2.20(A)节产生的每一类信贷协议再融资债务的本金总额应不低于20,000,000美元。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。

(B)本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据再融资修正案对本协议和其他贷款文件进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映信贷协议再融资债务的存在和条款，以及(Ii)行政代理和借款人合理地认为对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施第2.20条的规定，所需贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类再融资修正案。在不限制前述规定的情况下，就任何再融资修订而言，在抵押品代理人合理要求的范围内，有关贷款各方应(自费)修订(现指示抵押品代理人修订)任何到期日早于该再融资修订生效后的最后到期日的按揭，以使该到期日延长至当时的最后到期日(或抵押品代理人的当地律师可能告知的较后日期)。

(C)第2.20节应取代第2.14、2.15或10.08节中与之相反的任何规定。

第2.21节。延长贷款期限。

(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人按比例(根据同一期限贷款到期日的相应类别定期贷款的未偿还本金总额)和按相同条款向每个该等定期贷款贷款人不时提出的一项或多项要约(每项要约均为“定期贷款延期要约”)，借款人经已接受该等定期贷款延期要约的任何定期贷款人同意，可不时根据有关延期要约的条款延长任何定期贷款的到期日，并以其他方式修改该定期贷款人的该等定期贷款的条款(包括但不限于提高就该等定期贷款应付的利率或费用及/或修改有关该等定期贷款的摊销时间表)(每项“定期贷款延期”及每组如此延长的定期贷款，以及未如此延长的一组原有定期贷款，作为“一部分”；任何延期的定期贷款应构成不同于其转换后的定期贷款的一部分，并构成一个单独的定期贷款类别)，只要满足下列条件：(I)除利率、费用、摊销、最终到期日、保费、所需的预付款日期和参与提前还款外(除紧随其后的第(Ii)、(Iii)和(Iv)款另有规定外，应由借款人决定并在有关延期要约中列明), 根据任何延期延期的任何定期贷款人的定期贷款，应与接受该延期要约的部分定期贷款具有相同的条款(但适用于该延期的条款和条件可规定借款人和接受该延期要约的贷款人之间商定的任何附加或不同条款，但仅适用于当时最后到期日之后的期间)。(2)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于当时的最后到期日，且根据第2.11(A)节适用于延期定期贷款到期日之前期间的摊销时间表不得增加；(3)任何延期定期贷款的加权平均到期日不得短于拟借此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日；(4)与现有定期贷款享有同等担保权利的任何延长期限贷款，可按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参加适用延期要约中规定的本协议项下的任何强制性提前付款(但条件是，任何延长期限贷款可按高于比例、按比例或低于按比例参加任何自愿提前付款)，(5)如果定期贷款人已接受相关延期要约的定期贷款本金总额(按面值计算)应超过借款人根据该延期要约提出延期的最高本金总额, 则此类定期贷款人的定期贷款应按比例发放，最高额度应基于该定期贷款人已接受延期要约的相应本金金额(但不得超过实际记录持有量)，(Vi)有关延期的所有文件应与前述规定一致，以及(Vii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。

(B)尽管本协议有任何相反规定，借款人根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约为“循环延期要约”)，在按比例(基于同一循环到期日的此类循环承付款的未偿还本金总额)的基础上(根据已接受该要约的任何循环贷款人的同意)，借款人可不时延长此类循环承付款的期限。

任何循环承付款的到期日，并根据有关的循环延期要约的条款，以其他方式修改该循环贷款人的此类循环承付款的条款(包括但不限于提高就此类循环承付款应支付的利率或费用)(每一项，“循环延期”，以及每组如此延长的循环承付款，以及未如此延长的一组原始循环承付款，即“一批”；任何延长的循环承付款应构成独立于其转换后的循环承付款部分的循环承付款和一类单独的循环承付款，只要满足下列条件：(1)除利率、费用、最终到期日、保费、要求的预付款日期和参与预付款外(除紧随其后的第(2)、(3)和(4)款另有规定外，这些条件应由借款人确定并在相关循环延期要约中列出)，根据任何延期延期的任何循环贷款人的循环承诺(“延期循环承诺”)应与受该延期要约约束的循环承付部分具有相同的条款(但适用于该循环延期的条款和条件可规定借款人和接受该循环延期要约的贷款人之间商定的任何附加或不同条款，但仅限于在当时的最后到期日之后的期间内适用)，(2)任何延期的循环承诺的最终到期日不得早于当时的最后到期日，(3)任何延长的循环承付款可按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参加本合同项下的任何强制性预付款, 如适用的延期要约所述(但任何延期的循环承诺可按高于比例、按比例或低于任何自愿预付款的比例参与)，(4)如果循环贷款人接受相关延期要约的循环承付本金总额(按面值计算)应超过借款人根据该延期要约提出延期的循环承付的最高本金总额，则此类循环贷款人的循环承诺额应根据循环贷款人接受延期要约的各自本金金额(但不得超过记录中的实际持有量)按比例延长至最高金额，(V)有关延期的所有文件应与前述规定一致，以及(Vi)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。

(C)对于借款人根据第2.21节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.12、2.13或2.15节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量；但借款人可在其选择时指明提供任何或所有适用类别的贷款或承诺的最低款额(由借款人全权酌情决定并在有关延期要约中指明，并可由借款人免除)，作为完成任何该等延期的条件(“最低延期条件”)。行政代理和贷款人特此同意本第2.21条所规定的延期和其他交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款或延期循环承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.12、2.13、2.14和2.15条)或任何其他可能禁止本第2.21条所述任何此类延期或任何其他交易的贷款文件的要求。

(D)本协议双方在此(A)同意，本协议和其他贷款文件可在不经任何其他贷款人同意的情况下，在必要的范围内(但仅在必要的范围内)进行修改，以使每次延期生效(“延期修正案”)，以(I)反映

以及据此产生的延长定期贷款或延长循环承诺的条款(视情况而定)，(2)修改第2.11节就任何类别须延期的定期贷款规定的预定偿还金额，以反映根据适用的延期修改的延长定期贷款本金金额的减少(该数额将按比例分配，以减少根据第2.11节要求的此类定期贷款的预定偿还)。(Iii)修改第2.12节和第2.13节中规定的预付款，以反映延长期限贷款的存在和与之相关的预付款的应用，并(Iv)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修订，以实施第2.21节的规定，所需贷款人在此明确和不可撤销地，为了本协议各方的利益，授权行政代理订立任何此类延期修正案，并(B)同意本第2.21节预期的交易(包括，为免生疑问，任何经延长的定期贷款或经延长的循环承担(视何者适用而定)的利息、费用或保费可按相关延期修订所载的条款支付)。在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，在抵押品代理人合理要求的范围内, 对于到期日早于最后到期日的任何抵押品，贷款双方应(自费)修改(并特此指示抵押品代理人修改)，以使该到期日延长至实施延期后的最后到期日(或由当地律师通知抵押品代理人的较晚日期)。

(E)对于任何延期，借款人应向行政代理提供至少五个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理制定的或行政代理可接受的程序(如果有)，在每种情况下，合理地采取行动以实现第2.21节的目的。

(F)第2.21节应取代第2.14、2.15或10.08节中与之相反的任何规定。

第三条
税收、增加成本保护和违法行为

第3.1节。税金。

(A)除第3.01节规定外，借款人或任何担保人根据任何贷款文件向任何贷款人(就第3.01节而言，应视为包括对每一“开证行”的提法)或任何代理人所作的任何及所有付款，除适用法律另有规定外，不得就任何及所有现行或未来的税项、关税、征税、附加费、附加费或任何政府当局征收的费用或类似收费，包括利息、罚金及附加税(统称“税项”)，予以免税及不扣除。不包括(I)因贷款人或代理人根据法律组织、将其主要办事处设在借款人或为借款人或为借款人收取款项或为借款人的利益而向借款人提供资金或为借款人提供资金或为借款人的利益而征收的税项(不论面额如何)，以及因贷款人或代理人根据法律而组织、其主要办事处或有关办事处为借款人提供资金或为借款人的利益而征收的专营权(及类似的)税，(Ii)可归因于有关贷款人或代理人未能交付根据本第3.01节(D)款规定须交付的文件的税项；(Iii)司法管辖区因该贷款人或代理人与该司法管辖区之间的任何关连而征收的税项，但因签立、交付、作为当事人或从事任何交易而产生的任何关连除外

(4)借款人或任何担保人(视情况而定)所在的任何其他司法管辖区征收的任何分支机构利得税或任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，或代理人或贷款人的主要办事处所在的地区，或其收取借款人付款或为借款人提供资金或为借款人提供资金的有关办事处所在的地区；(V)根据当时有效的法律，贷款人或代理人成为本协议一方(借款人根据第3.07节提出的转让请求除外)，或指定一个新的办事处，用于接收借款人或借款人的付款，或向借款人提供资金或为借款人的利益提供资金的任何美国联邦预扣税，除非在每种情况下贷款人(或其转让人，如果有)在指定新的贷款办事处(或转让)时，有权根据本第3.01节和(Vi)根据FATCA征收的美国联邦预扣税(对此类付款征收的所有此类非排除税，以下称为“补偿税”)获得与此类预扣税相关的额外金额。如果任何法律要求借款人、任何担保人或其他适用的扣缴义务人从根据任何贷款文件应支付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中或就其扣除任何补偿税或其他税款(定义如下)，(I)适用的扣缴义务人应在必要时扣除借款人或担保人应支付的款项，以便在扣除所有必要的扣除额(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外款项的扣除)后, 该代理人或贷款人(视属何情况而定)收到的金额与其在没有作出此类扣除的情况下本应收到的金额相等，(Ii)适用的扣缴义务人应作出此类扣除，(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用的法律向有关政府当局支付被扣除的全部金额，以及(Iv)如果借款人或任何担保人是适用的扣缴义务人，则应在付款之日后30天内(或，如果在30天内没有收据或证据，则在30天内尽快支付)，适用的扣缴义务人应向该代理人或贷款人(视属何情况而定)提供收据的正本或副本，以证明已支付该收据或该代理人或贷款人可接受的其他证据。

(B)此外，借款人同意支付任何政府当局所征收的任何及所有现时或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何政府当局所征收的任何其他消费税、财产税、无形或按揭记录税或相同性质的收费或征费，而该等税项或收费或征费是因根据任何贷款文件作出的任何付款，或因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或就任何贷款文件(包括与此有关的附加税、罚款及利息)而产生的，但在每种情况下，不包括因代理人或贷款人的转让及承兑、给予参与而产生的款额，转移、转让或指定新的适用贷款办事处或其他办事处，以接受任何贷款文件项下的付款(统称为“转让税”)，但借款人以书面形式要求或要求转让或参与所产生的转让税除外(本第3.01(B)节所述的所有此类非排除税在下文中称为“其他税”)。

(C)借款人和担保人同意赔偿每一代理人和每一贷款人(I)该代理人或贷款人所支付的全部受保障税款及其他税款，以及(Ii)因此而产生或与之有关的任何开支，但该代理人或贷款人(视属何情况而定)须向借款人提供一份书面陈述，详细列明该等款额的依据及计算方法。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由代理人(代表其本身或代表贷款人)向借款人交付的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)每一贷款人和代理人应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供法律规定的任何文件，证明该贷款人或代理人有权获得豁免，或

根据贷款文件向贷款人支付的任何款项的减税、预扣税。当时间流逝、法律变更或环境变化导致以前交付的任何文件在任何实质性方面过时或不准确时，每个此类贷款人和代理人应迅速向借款人和行政代理人交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理人其无法这样做。除非适用的扣缴义务人已收到令其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或代理人支付的款项或为贷款人或代理人支付的款项无需缴纳预扣税，或按适用的税收条约降低的税率缴纳此类税款，借款人、行政代理人或其他适用的扣缴义务人应按适用的法定税率扣缴适用法律规定的预扣金额。尽管有上述规定，贷款人不应被要求根据第(D)款交付其在法律上不能交付的任何表格(以下第3.01(D)(I)和3.01(D)(Ii)节规定的表格除外)。在不限制前述规定的原则下：

(I)每个贷款人和代理人如为美国人(如守则第7701(A)(30)条所界定)，应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理人提交两份填妥并签署的国税局表格W-9的正本，证明该贷款人或代理人(视情况而定)免于联邦支持扣缴；但如果该贷款人或代理人是美国联邦所得税方面的被忽视实体，则应提供其所有人的适当预扣表格(连同适当的证明文件)。

(Ii)每个非美国人的贷款人和代理人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前交付给借款人和行政代理人，以下列各项中适用的为准：

(A)两份填妥并签署妥当的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，声称有资格享受美国加入的所得税条约的利益，以及该法典所要求的其他文件，

(B)两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的正本，如代理人并非美国人，则须提交一份符合财政部规例1.1441-1(B)(2)(Iv)及1.1441-1(E)(3)(V)条的规定的扣缴证明书，而该等条文适用于已同意为预缴税款的目的而被视为美国人的美国分行，

(C)如贷款人根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益，(A)实质上以附件G-1、G-2、G-3或G-4(视何者适用而定)形式的证明书(任何该等证明书为“美国税务合规证明书”)及(B)两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的正本，或

(D)如果贷款人不是实益拥有人(例如，贷款人是合伙企业，或参与者持有参与贷款人给予的参与)，贷款人的美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美国税务合规证书、表格W-9、表格W-8IMY或每个实益拥有人所要求的任何其他信息，视情况而定(但如果一个或多个实益拥有人要求投资组合利息豁免，则美国税务

合规证书可由贷款人代表受益所有人提供)。

(E)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(E)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人和代理人应在任何该等表格或证明过期或过时或不准确的事件发生后，在需要更改其先前交付给借款人或行政代理人的最新表格的任何事件发生后，立即向借款人和行政代理人交付任何以前交付的表格或认证(或任何适用的后续表格)的两份正本，或立即通知借款人和行政代理人它无法这样做。每一贷款人和代理人应在其确定不再能够向借款人或行政代理人提供以前交付的任何表格或证明的任何时候，立即通知行政代理人。

(E)任何要求根据本第3.01节支付的任何额外金额的贷款人或代理人应尽其合理努力(应借款人的请求)改变其贷款办公室的管辖范围(或采取借款人合理要求的任何其他措施)，前提是此类变更或其他措施将减少任何此类额外金额(或此后可能产生的任何类似金额)，且不会导致任何未偿还的成本或支出，或在其他方面对贷款人不利；但与该变更或其他措施有关的所有费用应由借款人承担。

(F)任何贷款人或代理人如凭其全权酌情决定权决定，已就借款人或担保人根据第3.01节向其支付的任何弥偿税款或其他税款获得退款，则应在贷款人或代理人(视属何情况而定)的所有自付开支中扣除且不计利息(不包括有关政府当局就退还税款而支付的利息，但不包括任何代理人或贷款人应就该利息支付的任何税款)，迅速将该等退款退还给借款人或担保人；但借款人及担保人在贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求下，如被要求向有关政府当局退还该等款项，借款人及担保人须立即同意将该等退款(连同有关政府当局所施加的任何罚款、利息或其他收费)退还予该一方。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本款(F)项向获弥偿一方支付任何款项。支付该笔款项会使受弥偿一方的税后净额处于较不利的税后净值地位，若须获弥偿的税项并未扣除、扣留或以其他方式征收退款及作出弥偿，则受弥偿一方所处的税后净额情况会较差。

与这种税有关的付款或额外数额从未支付过。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其认为保密的税收有关的信息)。

(G)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何补偿税和其他税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等补偿税或其他税项向该行政代理人作出赔偿，并且在不限制贷款方有义务这样做的情况下)、(Ii)由于该贷款人未能遵守关于保存参与者登记册的条款10.04(F)的规定，以及(Iii)从属于该贷款人的补偿税的定义中排除的任何税项，分别向行政代理人作出赔偿，以及(Iii)在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，抵销根据本(G)款应支付给行政代理的任何金额。

(H)每一方在本第3.01节项下的义务应在贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续存在。

第3.2节。是违法的。如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用贷款机构发放、维持或资助欧洲美元Term基准利率贷款或根据LIBO适用期限基准利率确定利率或收取利率是非法的，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，该贷款人发放或继续发放或继续发放适用期限基准利率贷款或将ABR贷款转换为欧元基准利率贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在。在收到通知后，借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前偿还或(如果适用)将贷款人的所有适用的欧元Term基准利率贷款转换为ABR贷款，如果贷款人可以合法地继续维持此类欧元Term基准利率贷款到该日，或者如果贷款人不能合法地继续维持此类EurodollarTerm基准利率贷款，则应立即将其转换为ABR贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应根据第3.05节支付预付或转换的金额的应计利息以及与该预付款或转换相关的所有到期金额(如果有)。每家贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这种指定将避免需要这种通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。

第3.3条。[已保留].

第3.4条。成本增加而回报减少；资本充足率；欧元基准利率贷款准备金。

(A)如果任何贷款人或开证行合理地确定，由于在截止日期后引入或修改或解释任何法律，或由于该贷款人或开证行遵守该法律的情况，该贷款人或开证行同意订立或订立、资助或维持任何欧元Term基准的成本应有所增加

对贷款评级或维持任何信用证，或贷款人因上述任何一项而收到或应收金额的减少(就本第3.04节的目的而言，不包括因(I)第3.01节所涵盖的补偿税或其他税，或因(Iii)项下的补偿税被征收或以净收入或利润衡量，或为特许经营税(代替前述税项)或被排除在例外项(I)、(Ii)项下的补偿税定义之外的任何税)而导致的任何此类成本增加或金额减少。(Iv)、(V)或(Vi)或(Ii)第3.04(C)条规定的或反映在调整后的伦敦银行间同业拆借利率中的准备金要求)，而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何欧元基准利率贷款(或维持其发放任何贷款的义务)的成本，或增加该开证行维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行已收到或应收的任何款项的金额。然后，在贷款人或开证行要求合理详细说明该增加的费用后15天内，借款人应不时向该贷款人或开证行支付额外金额，以补偿该增加的费用或减少的费用。

(B)如任何贷款人或开证行认为，在截止日期后，就资本充足率或流动资金的任何法律或其中的任何更改或在其解释上的任何改变，或该贷款人(或其放贷办事处)或开证行遵守该等法律，会导致该放贷人或开证行或控制该放贷行或开证行的任何实体的资本回报率因其在本协议下的义务而降低(考虑到其有关资本充足率和流动资金的政策及其预期的资本回报率)，然后，在贷款人或开证行提出要求时，借款人应在收到该要求后15天内向该贷款人或开证行支付额外金额，以补偿该贷款人或开证行或控制实体的减值，并合理详细地列出费用和降低的回报率的计算方法(根据第3.06节向行政代理提供该要求的副本)。

(C)除已反映在经调整的伦敦银行同业拆息中的部分外，借款人须向每名贷款人支付：(I)只要贷款人须就由欧洲美元资金或存款组成或包括的负债或资产维持准备金，则借款人每笔适用的欧洲美元贷款的未偿还本金款额的额外利息，须相等于该贷款人分配予该贷款的该等准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，在没有明显错误的情况下，该项厘定即为决定性的)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持对借款人的任何欧洲美元贷款的承诺或提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，则该等额外费用(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配予该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定如无明显错误，则该厘定在每一情况下均须于该贷款须付利息的每个日期到期支付)；但借款人应至少提前15天收到该贷款人关于该等额外利息或费用的通知(并将通知副本送交行政代理)。如贷款人未能在有关付息日期前15天发出通知，该等额外利息或费用应自收到通知之日起15天到期支付。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本第3.04条要求赔偿，不构成放弃其要求赔偿的权利。

(E)如果任何贷款人或开证行根据本第3.04条要求赔偿，则在借款人提出要求时，该贷款人或开证行将采取商业上合理的努力，为受此类事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处；但条件是，根据该贷款人或开证行的合理判断，此类努力应使该贷款人或开证行及其贷款办事处不遭受重大经济、法律或监管方面的不利影响；此外，第3.04(E)节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.04(A)、3.04(B)、3.04(C)或3.04(D)节规定的任何义务或该贷款人或开证行的权利。

第3.5条。资金损失。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人应及时赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或开支的损害：

(I)借款人的任何欧元Term基准利率贷款在利息期最后一天前一天的任何延续或转换，或借款人在该贷款利息期最后一天前一天的任何付款或预付；或

(2)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金额预付、借入、继续或转换借款人的任何欧元Term基准利率贷款(原因不是该贷款人没有发放贷款)；

在适用的范围内，包括的金额相当于贷款人合理确定的下列超额金额：(1)从该事件发生之日起至该贷款的有效(或本应有效)利息期的最后一天这段时间内，作为该事件标的的欧元Term基准利率贷款获得资金的成本；(2)该贷款人在重新部署因该事件而释放或未使用的资金时可能实现的利息金额，但不包括预期利润或利润率的损失。

第3.6条。适用于所有赔偿请求的事项。

(A)根据本条第3条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人或开证行应向借款人交付一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人或开证行可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人或开证行根据第3.01、3.02或3.04条提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿在其通知借款人发生该索赔的事件之前180天以上发生的任何金额；但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力的期限。如果任何贷款人或开证行根据第3.04款要求借款人赔偿，借款人可通过通知该贷款人(并向行政代理提供副本)暂停该贷款人发放或继续从一个利息期向另一个利息期发放任何适用的欧元Term基准利率贷款的义务，或(如果适用)将ABR贷款转换为欧元Term基准利率贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；但此种暂停不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。

(C)如果任何贷款人发放或延续任何欧元Term基准利率贷款，或将ABR贷款转换为欧元Term基准利率贷款的义务应根据本条款第3.06(B)节暂停，则该贷款人适用的EurodollarTerm基准利率贷款应在该欧元基准利率贷款的当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款(或，如果无法转换，则偿还)(或，如果第3.02节要求立即转换，则在法律规定的较早日期)，以及除非并直至该贷款人按照以下规定发出通知，表示本合同第3.02或3.04节中规定的导致此类转换的情况不再存在：

(I)在该贷款人的EurodollarTerm基准利率贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人适用的EurodollarTerm基准利率贷款的所有本金付款和预付本金应转而用于其ABR贷款；以及

(Ii)本应由EurodollarTerm基准利率贷款机构从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有贷款，应改为作为ABR贷款(如有可能)发放或继续发放，而该贷款人的所有将转换为EurodollarTerm基准利率贷款的ABR贷款应保留为ABR贷款。

(D)如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，在其他贷款人在适用贷款机制下发放的EurodollarTerm基准利率贷款未偿还时，本合同第3.02或3.04节规定的导致根据本第3.06节转换任何该贷款人的欧洲美元Term基准利率贷款的情况不再存在(该贷款人同意在该情况不存在时立即转换)，则该贷款人的ABR贷款应自动转换，在该等尚未偿还的欧元基准利率贷款的下一个随后的利息期间的第一天，在必要的范围内，以便在生效后，持有该贷款的欧元基准利率贷款的贷款人和该贷款人所持有的所有贷款都按照其各自对适用贷款的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期限)。

(E)尽管本协议有任何相反规定，(X)多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其之下或相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构在各自情况下根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，应被视为在截止日期之后采纳或制定，无论制定或通过日期为何。

第3.7条。在某些情况下更换贷款人。

(A)如果在任何时候(I)借款人因第3.01或3.04节所述的任何条件而有义务支付第3.01或3.04节所述的额外金额或赔偿款项，或任何贷款人因第3.02节或第3.04节所述的任何条件而停止发放任何欧元基准利率贷款，或(Ii)任何贷款人成为非同意贷款人或违约贷款人，则借款人可在提前10个工作日向行政代理和该贷款人发出书面通知，(X)通过促使该贷款人根据第10.04(B)款(借款人在这种情况下支付转让费)(应理解为任何此类转让仅根据第10.04(E)款生效)将其在本协议下的所有权利和义务(仅在第(I)款或第(Ii)款适用的情况下)转让给一个或多个合格受让人，以取代该贷款方(且该贷款方有义务)转让给一个或多个合格受让人；但行政代理或任何贷款人均无义务

借款人有权寻找替代贷款人或其他贷款人；此外，前提是：(A)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求付款的情况下，任何此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)在任何此类转让因贷款人成为非同意贷款人而导致的情况下，适用的合格受让人应已同意，并应足以(与所有其他同意的贷款人一起)促使通过适用的离开、放弃或修改贷款文件；或(Y)终止该贷款人的承诺，并在终止日偿还借款人因该贷款人所持有的贷款和参与而欠该贷款人的所有债务；但在非同意贷款人终止贷款的情况下，该终止应足以(与所有其他同意的贷款人一起)促使通过适用的离开、豁免或修订贷款文件，且该终止仅适用于第(I)款或第(Ii)款所述的任何适用贷款；

(B)如(I)借款人或行政代理已要求贷款人同意偏离或豁免贷款文件的任何规定或同意对其作出任何修订，(Ii)有关同意、豁免或修订须经每名贷款人、每名受影响贷款人、每名受影响贷款人就某类贷款或每名受影响贷款人同意，在每种情况下均符合第10.08条，及(Iii)所需贷款人(如属涉及所有贷款人或某类受影响贷款人的同意、豁免或修订，所需的类别贷款人)，以及(如适用)所需的循环贷款人和所需的定期贷款人同意该同意、放弃或修订，则任何不同意该同意、放弃或修订的贷款人应被视为“非同意贷款人”。

(C)根据上文第3.07(A)节被替换的任何贷款人应(I)就该贷款人的适用承诺和未偿还贷款签署并交付转让和承兑书，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的票据。根据这种转让和接受，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人未偿还贷款的全部或部分(视属何情况而定)，(B)借款人因转让贷款和参与而欠转让贷款人的所有债务，应在转让和接受的同时，由受让人贷款人向该转让贷款人全额偿付，以及(C)在付款后，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，且受让人贷款人应不再就此类转让贷款构成本协议项下的贷款人，承诺和参与，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对转让贷款人仍然有效。对于任何此类更换，如果任何该等未经同意的贷款人未在受让人贷款人签署并向该未经同意的贷款人签署并交付该转让和接受的日期的五个工作日内，向行政代理签署并交付一份反映该等更换的正式签立的转让和承兑，则该未经同意的贷款人应被视为已签署并交付该转让和接受，而非同意的贷款人没有采取任何行动。

(D)尽管上文有任何相反规定，除非按照第9条的规定，否则不得替换担任行政代理的贷款人。

第3.8条。生存。借款人在本条第3条项下的所有债务应在承诺终止和偿还本条款项下的所有其他债务后继续存在。

第四条
信用延期的前提条件

第4.1节。截止日期后的所有积分延期。各贷款人和开证行有义务履行截止日期后的任何信贷延期请求(除(I)仅请求将贷款转换为其他类型贷款或继续发放欧元基准利率贷款的信贷延期请求，以及(Ii)根据第2.19节规定的增量贷款项下的任何信贷延期请求)，须满足(或根据第10.08节放弃)下列先决条件：

(A)第5条和其他贷款文件中所载的陈述和保证在信贷延期之日和截止之日在所有重要方面均属真实和正确，其效力与在该日期并在该日期所作的相同，但该等陈述和保证明确与较早日期有关的部分除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；但以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞加以限定的任何该等陈述和保证，在信贷延期之日及截止之日，应在各方面(在该等限定生效后)真实和正确，其效力与在该日期或较早日期(视何者适用而定)作出的相同。

(B)不存在也不会因建议的信贷展期或其收益的运用而导致违约。

(C)行政代理行以及各开证行(如适用)应已收到按照本合同要求的信用证延期请求。

借款人在截止日期后提交的每一次信用延期申请(除(I)仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧元基准利率贷款的信用延期请求，以及(Ii)根据第2.19节的递增贷款项下的任何信用延期请求)，应被视为控股公司和借款人在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.01节(A)和(B)款规定的条件的声明和保证。

第4.2节。第一次信用延期。每一贷款方和每一开证行(如果适用)仅在满足(或由牵头安排方放弃)下列先决条件的前提下，才能使其在截止日期进行信用证延期：

(A)行政代理应收到下列材料，每一份均由签署贷款方的一名负责人妥善执行，每一份的日期均为截止日期：

(I)由借款人和每名担保人正式签立的本协议的签立副本；和

(Ii)借款人在截止日期前至少十个营业日要求提供票据的借款人所签立的票据。

(b)[已保留].

(C)行政代理行和各开证行(如适用)应已收到符合本合同要求的信用证延期请求。

(D)行政代理应已代表其收到以下各方的意见：(I)贷款当事人的律师Repes&Gray LLP和(Ii)附表4.02(D)所列贷款当事人的每一位当地律师的意见，每种情况下的日期均为成交日期。

并以惯例的形式和实质写给行政代理、抵押品代理、贷款人和每家开证行，控股公司和借款人特此请求该律师提供此类意见。

(E)行政代理应已从该国务大臣或类似的政府当局收到(1)各借款方的一份或多份公司章程或组织或组建证书的副本，包括对该证书的所有修订，如适用，应已由该国务秘书或类似的政府当局在最近日期由国务秘书核证，并已收到关于各贷款方在最近日期的良好信誉的证书；(Ii)注明截止日期的各借款方秘书或助理秘书的证明书，并证明(A)该借款方的章程或营运(或有限责任公司)协议的真实而完整的副本，该等章程或经营(或有限责任公司)协议在截止日期及自下述(B)款所述的决议日期之前的日期起一直有效；(B)该证明书是该借款方的董事会(或同等管治机构)妥为通过的授权签立的决议的真实而完整的副本，该借款方为一方的贷款文件的交付和履行，以及借款人在本协议项下的借款的交付和履行，且该等决议没有被修改、撤销或修改，并且具有充分的效力；(C)该借款方的一份或多份公司章程或组织或组织证书自上一次修改之日起未被修改，该证书或章程或组织或组成证书上显示的修改日期是根据上述第(I)款提供的良好信誉证书上所显示的：及(D)代表借款方签立任何贷款文件或任何其他与此有关的文件的每名高级人员的在职情况及签署式样；及(Iii)由另一名人员发出的关于现任职位的证明书，以及依据上文第(Ii)条签立该证明书的秘书或助理秘书的签署式样。

(F)担保协议和每份知识产权担保协议应已于截止日期由作为协议一方的每一贷款方正式签署并交付，连同(X)代表控股公司、借款人和附属担保人质押的股权的证书(如有)以及(Y)为满足抵押品和担保要求而需要记录或存档的文件和票据，以及(Y)为满足抵押品和担保要求而需记录或存档的未注明日期的股票权力；但是，只要任何抵押品(此类抵押品的留置权除外)可以通过以下方式完善：(1)根据UCC在组织适用管辖权国务秘书办公室(或相关国家的同等办公室)提交融资声明，或(2)交付代表借款人及其在实施收购之前构成受限子公司的全资境内子公司(构成非实质性子公司的任何受限子公司除外)股权的股票凭证，在借款人采取商业上合理的努力后的截止日期不完善或不能完善。此类抵押品上的担保权益的完善不应构成截止日期信贷延期的先决条件；然而，此外，借款人应被要求交付或促使交付在截止日期或之前没有交付的文件和票据，并在每种情况下，在截止日期后90天内采取或促使采取没有在截止日期或之前采取的行动(但须经行政代理以其合理的酌情决定权批准延期)。

(G)在初始信贷展期之前或基本同时，收购(包括合并)应已根据合并协议在所有重要方面完成，但未经牵头安排人事先书面同意(该同意不得被无理地扣留、推迟、拒绝或附加条件)而使对贷款人(以其身份)具有实质性和不利的任何修订、豁免、其他修改或同意生效(该同意不得被无理地扣留、推迟、拒绝或附加条件，且除非牵头安排人在三(3)个工作日内提出反对，否则应被视为已同意该等放弃、修订、同意或其他修改

在收到该放弃、修订、同意或其他修改的通知后)；但(I)合并协议所载收购收购价的任何下调，只要是用以按比例减少投资者股权投资、2025年无抵押票据本金及定期融资，则不得被视为对贷款人利益构成重大不利；(Ii)合并协议所载收购价格的任何上调，只要该项收购价上调的资金并非来自借款人的额外债务，则不得被视为对贷款人利益构成重大不利，除于完成日期根据循环融资提列的准许金额外(有一项理解及同意，合并协议所载任何购买价格、营运资金或类似调整条文不得构成购买价格的减少或增加)及(Iii)重大不利影响的定义(定义见于2017年5月9日存在的合并协议)的任何改变将被视为对贷款人构成重大不利，并须征得牵头安排人的同意(不得被无理扣留、延迟、拒绝或附加条件)。

(H)(I)指定的合并协议申述应在截止日期(或在该较早日期明确作出的情况下)在所有重要方面均属真实和正确(但已受重要性限制的指定合并协议申述除外，该等指定合并协议申述在实施该重大限制后在各方面均属真实和正确)；(Ii)截至截止日期(或如在该较早日期明确作出，则于该较早日期)，该等指明申述应在各重大方面均属真实及正确(除非该等指明申述已受重大程度规限，该等指明申述于生效后在各方面均属真实及正确)；及(Iii)行政代理应已收到借款人的行政总裁总裁或首席财务官以行政代理合理满意的格式及实质内容发出的证明书，证明本第4.02(H)节第(Ii)款所载事项。

(I)行政代理人应已收到首席财务官、首席营运官或与借款人有类似责任的其他官员的偿付能力证书，其格式大致如附件H所示。

(J)与首次信贷展期大致同时，(I)每项现有信贷协议下的所有未清偿债务(尚未提出申索的或有弥偿责任除外)应已清偿，及(Ii)现有NSH票据的赎回将已发生，而在第(I)及(Ii)款的每一情况下，与此相关的所有担保及担保权益将已终止及解除。

(K)行政代理应在截止日期前至少两个工作日收到根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的关于借款人和每个担保人的所有文件和其他信息，并在截止日期至少10个工作日前合理地提出书面要求。

(L)首席安排人应已收到经审计的财务报表、未经审计的财务报表和预计财务报表。

(M)自2017年5月9日起不会有重大不利影响(定义见于2017年5月9日生效的合并协议)。

(N)在初始信用延期的同时，行政代理和牵头安排人应已收到所有适用的费用和其他在截止日期或之前到期和应付的款项，包括至少在截止日期前三个工作日开具发票的费用

日期(除非借款人另有合理约定)、偿还或支付本合同或任何其他贷款文件要求借款人在截止日期当日或之前偿还或支付的所有费用和开支。

(O)在首次信贷展期之前或大致同时，(I)投资者股权投资应已完成及(Ii)初始发行人应已发行2025年无抵押票据。

第五条
申述及保证

控股公司、借款人和本合同的每个附属担保人均向行政代理、抵押品代理、每个贷款人和每个开证行保证在每次信贷展期时(在根据第4条要求对该信贷展期真实和正确的范围内)：

第5.1节。存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和每一受限制附属公司(A)是正式组织或组成的人，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在并处于良好地位(在相关情况下)，(B)具有所有必要的权力和权限来(I)拥有或租赁其资产，并按目前进行的方式经营其业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其为一方的贷款文件规定的义务，就借款人而言，在本协议项下借款和获得信用证；(C)根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，具有适当的资格和良好的信誉(在相关情况下)，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，(D)遵守所有法律、命令、令状和禁令，以及(E)拥有经营其目前经营的业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；除(A)款(对任何借款方除外)、(B)(I)(对任何贷款方除外)、(C)、(D)或(E)款所述的每一种情况外，在不能合理地预期不能个别或整体不遵守规定的范围内，不能合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.2节。授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，以及交易的完成，属于该借款方的公司或其他权力范围，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(B)不(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与(第7.01节允许的除外)项下的任何留置权的任何违反或违反或产生(或产生)任何留置权的要求相冲突或导致，或要求根据(X)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司的任何合同义务，或(Y)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决，或(Iii)违反任何实质性法律；但就第(Ii)(X)款所指的任何冲突、违反规定或违反规定或付款(但不设定留置权)而言，以不能合理地预期该等个别或整体的冲突、违反规定、违反规定或付款会产生重大不利影响为限。

第5.3条。政府授权；其他异议。任何政府当局或任何其他人士不需要或不需要就以下事项采取批准、同意、豁免、授权或其他行动：(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，或完成交易；(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权；(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其优先权)；或(D)行政代理人、抵押品

代理人或任何贷款人在贷款文件下的权利或根据抵押品文件对抵押品的补救措施，但以下情况除外：(I)为担保当事人的利益而由贷款方授予抵押品以完善抵押品留置权所必需的备案和登记；(Ii)已经正式获得、取得、给予或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案(但不需要取得、采取、采取的范围除外，(I)根据抵押品及担保规定而给予或作出或完全有效的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件)及(Iii)如未能个别或整体取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.4节。约束效应。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他每份贷款文件构成此类借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

第5.5条。财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)(I)借款人及其附属公司(包括新鸿基及其附属公司)截至最近一个财政季度最后一天的未经审计备考综合资产负债表(包括已提交未经审计财务报表的备考财务报表)(包括描述备考调整的附注)(“备考资产负债表”)，以及借款人及其附属公司(包括新鸿基及其附属公司)截至最近一个财政季度最后一天的未经审计备考综合收益表(连同备考资产负债表，即“备考财务报表”)，其副本将在截止日期前提供给每一贷款人，并已准备好使交易生效(犹如该等事件发生在该日期或该期间开始时(视属何情况而定))。备考财务报表乃根据Holdings认为于交付日期属合理的假设真诚编制，并于所有重大方面按备考基准公平呈列借款人及其附属公司(包括新鸿基及其合并附属公司)于最近一个财政季度最后一天的估计财务状况(已交付未经审核财务报表)及其所涵盖期间的估计经营业绩，并假设上一句所述事项实际发生于该日期或所涵盖期间开始时。

(Ii)经审核财务报表于借款人及其附属公司或(如适用)NSH及其附属公司(如适用)截至其日期的财务状况及其于所涉期间的经营业绩，在各重大方面均属公平列报，并在整个所涉期间内一致适用，除非其中另有明确注明。

(Iii)未经审核财务报表于借款人及其附属公司或(如适用)NSH及其附属公司(如适用)截至其日期的财务状况，以及其于所涵盖期间的经营业绩，在各重大方面均属公平列示，该等未经审核财务报表在其所涵盖的期间内一致适用，除非其中另有明确注明。

(B)在截止日期前向行政代理提交的受限集团综合经营报表的预测是真诚地根据其中所述的假设编制的，这些假设被认为在

编制这种预测的时间，但有一项理解是，实际结果可能与这种预测不同，这种差异可能是实质性的。

(C)自截止日期以来，并无个别或合计发生的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

(D)于截止日期，受限集团成员概无任何直接或或有负债或其他责任或负债(除(I)附表5.05所反映的负债、(Ii)贷款文件项下产生的负债、(Iii)于正常业务过程中产生的负债及(Iv)于备考财务报表披露的负债外)已产生或可合理预期会产生重大不利影响的负债或其他责任或负债。

第5.6条。打官司。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据Holdings或借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前、由受限制集团任何成员或针对其任何成员或针对其任何财产或收入提出的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，均不会在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前受到书面威胁，而该等诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，不论个别或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.7条。遵守法律；没有违约。

(A)受限制集团的任何成员并无在任何合约义务下或就该合约义务的任何一方违约，而该等合约义务或合约义务的个别或整体而言，合理地预期会产生重大不利影响。

(B)受限制集团的任何成员或其各自的任何财产或资产并无违反任何法律、规则或规例(包括任何分区、建筑、环境法、条例、守则或批准或任何建筑许可)或任何记录限制或影响按揭财产的协议，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令、法令或命令，而此等违反或过失个别或整体可合理预期会导致重大不利影响，而其现时进行的财产及资产的持续运作亦不会违反。

第5.8条。财产所有权；留置权；意外事故。

(A)受限制集团的每名成员对其所有物业及资产(包括所有按揭财产)拥有良好的记录所有权或有效的租赁权益、地役权或其他有限财产权益，且没有任何留置权，但业权上的微小瑕疵不会对其进行业务或将该等资产用作第7.01节所允许的预定目的及留置权，以及第7.01节所准许的留置权除外，亦除非未能拥有该等所有权不能合理地预期对个别或整体产生重大不利影响。

(B)截至结算日，截至结算日的完善性证书第II部分D包含一份真实完整的清单，列明控股公司、借款人和附属担保人拥有的每一项重大不动产。

(C)截至截止日期，除非以书面形式向抵押品代理人披露，(I)没有任何贷款方收到任何关于影响全部或部分按揭财产的意外事故的发生(且截至截止日期仍悬而未决)、悬而未决或正在酝酿的通知，亦无任何关于该意外事故的通知；及(Ii)除非已向抵押品代理人递交洪水保险的证据，否则并无任何按揭妨碍位于房屋及市区发展局局长已确定为防洪法所指的具有特殊水浸危险的地区的改良按揭财产。

第5.9节。环境问题。但如不能合理地预期个别或合计会产生重大不利影响，则属例外：

(A)每个贷款方和每个受限制子公司现在和过去都遵守所有环境法，包括及时获得和维护此类环境法要求的所有适用环境许可证，以开展贷款方和受限制子公司的业务和运营；

(B)贷款方及受限制附属公司并无收到有关任何环境责任的通知，或建议或寻求撤销、修改或拒绝贷款方或受限制附属公司须持有的任何环境许可证的续期，且贷款方及受限制附属公司均无承担任何环境责任；

(C)任何贷款方或受限制附属公司所拥有、经营或租赁的房地产或设施，或据借款人所知，以前由任何贷款方或受限制附属公司拥有、经营或租赁的房地产，或因贷款方或受限制附属公司的行为而产生的，或因贷款方或受限制附属公司的行为而产生的，或因贷款方或受限制附属公司的行为而产生的危险物质，或在贷款方或受限制附属公司拥有、经营或租赁的任何不动产或设施之上、之下或之下，或从该等不动产或设施中释放、威胁释放、排放或处置的情况，由任何贷款方或任何受限制子公司或其代表进行的补救活动或纠正行动或清理，或任何贷款方或受限制子公司有理由预期任何贷款方或受限制子公司以其他方式承担任何环境责任；和

(D)贷款方或受限制附属公司或任何受限制附属公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产或设施，并无因贷款方或受限制附属公司的经营而产生或有关的事实、情况或条件，亦无根据环境法作出的待决或合理预期的要求，而该等物业或设施为任何贷款方或任何受限制附属公司所知或合理地可能需要任何借款方或任何受限制附属公司或其代表进行调查、补救活动或纠正行动或清理，或已知或合理地可能导致借款人或任何其他贷款方或受限制附属公司招致任何环境责任。

第5.10节。税金。除个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响外，各贷款方及其附属公司已及时提交所有须提交的报税表，并已支付所有向彼等或彼等的财产征收或征收的应付税款(包括以扣缴义务人的身份)，但真诚地由勤勉进行的适当诉讼程序就该等税款提出异议的除外(若该争议具有暂停强制执行或收取该等税款的效力，且已根据公认会计准则为该等税款拨备充足的准备金)。任何贷款方并无就任何贷款方或任何受限制附属公司作出任何建议的税项不足或评估，而该等欠税或评估若个别或整体作出将会产生重大不利影响。

第5.11节。ERISA合规性等。

(A)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、《守则》及其他联邦或州法律(及其下的条例及已公布的解释)的适用条款。

(B)截至截止日期，(I)除附表5.11特别披露的计划外，并无任何计划或多雇主计划，(Ii)贷款方、受限制附属公司或其各自的任何附属公司或其任何前身(A)在过去六年内赞助、维持或贡献任何计划或(B)在过去六年内出资或承担任何直接或间接责任

对于任何多雇主计划和(Iii)任何贷款方或其子公司在每个情况下都不会赞助、维持或贡献任何外国养老金计划，或对任何外国养老金计划负有或可能承担任何直接或间接责任，除非无法合理预期单独或总体产生重大不利影响。

(C)(I)贷款方、受限制附属公司或其各自的任何ERISA关联公司不曾就任何计划招致或合理地预期会根据ERISA第四章就任何计划招致任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；(Ii)贷款方、受限制附属公司或其各自的任何ERISA关联公司没有根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划招致或合理地预期会招致任何责任(也没有发生在根据ERISA第4219条发出通知后会导致此类责任的事件)；且(Iii)贷款方、受限制附属公司或其各自的任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就本第5.11(C)条的上述各条款而言，不能合理地单独或总体预期会产生重大不利影响的交易除外。

(D)贷款方和附属公司的计划在法律要求的范围内获得资金，或以其他方式遵守在维持相关养老金计划的司法管辖区适用的任何重要法律的要求，除非无法合理预期个别或整体产生重大不利影响。

(E)未发生或合理预期将会发生的任何ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

第5.12节。子公司。于截止日期(交易生效后)，除附表5.12特别披露者外，贷款方概无任何直接或间接附属公司，且贷款方(或任何贷款方的附属公司)于该等附属公司所拥有的所有未偿还股权已有效发行及悉数支付，且(如适用)不可评税，且贷款方(或任何贷款方的附属公司)于该等附属公司所拥有的所有股权均免收任何留置权，且无任何留置权，但(A)根据抵押品文件设立的权益及(B)第7.01节所准许的任何非自愿留置权除外。截至截止日期，(I)完善证书第I.A节列明各贷款方的名称和管辖权，(Ii)完善证书第IIA节列明控股公司、借款人及其任何其他子公司在各子公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比。

第5.13节。保证金法规；投资公司法。

(A)贷款方或受限制附属公司并无从事、主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票、或为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务，而任何借款所得款项，不论直接或间接，以及不论即时、附带或最终，均不会用于导致违反或抵触董事会规例(包括T、U或X条)条文的任何目的。

(B)没有任何贷款方根据1940年《投资公司法》登记为“投资公司”，也不需要登记为“投资公司”。

第5.14节。披露。任何贷款方或其代表提供的任何机密资料备忘录、报告、财务报表、证书或其他书面资料(预计财务资料、预计财务资料、预计财务资料和一般经济或经济活动的资料除外)

任何代理人或任何贷款人)就本协议拟进行的交易及根据本协议或根据本协议或根据任何其他贷款文件(经如此提供的其他资料修订或补充)交付的贷款文件(经如此提供的其他资料修订或补充)整体而言，包含或将包含任何重大失实陈述，或遗漏或将不陈述作出陈述所需的任何重大事实(当作为整体时)，根据作出陈述或将会作出陈述的情况，并无重大误导。关于预计财务资料及备考财务资料，各控股公司及借款人均表示，该等资料乃根据编制时被认为合理的假设真诚编制；须了解，该等预测可能与实际结果有所不同，而该等差异可能是重大的。

第5.15节。劳工很重要。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：(A)借款人或其任何受限子公司没有发生罢工或其他劳资纠纷，等待或据借款人所知，存在书面威胁；以及(B)自2010年1月1日以来，借款人或其任何受限子公司的工作时间和向其员工支付的款项从未违反公平劳动标准法或任何其他处理此类问题的适用法律。除附表5.15所披露者外，截至截止日期，任何贷款方均不是任何集体谈判协议或任何类似协议的一方或受其约束。除附表5.15所披露者外，据任何贷款方的任何负责人所知，截至截止日期，并无任何与贷款方的雇员有关的工会组织工作正在进行，亦无任何要求NSH Holdco或其任何附属公司的雇员代表的请愿书待决。据任何贷款方的任何负责人所知，贷款文件中所述交易的完成不会导致任何工会根据任何贷款方必须遵守的任何集体谈判协议而享有任何终止或重新谈判的权利，只要这种情况合理地预期会导致实质性的不利影响。

第5.16节。知识产权；许可证等。

(A)受限集团成员拥有、许可或拥有使用所有商标、服务标志、商号、域名、著作权、专利、专利权、许可证、技术、软件、专有技术、商业秘密、数据库权利、设计权和其他知识产权(以及上述任何内容的所有注册和注册申请)的权利(统称为“知识产权”)，在每种情况下，这些权利对于开展其目前开展的各自业务是合理必要的，除非未能单独或总体拥有、许可或拥有使用该等知识产权的权利，不能合理地预期这种知识产权会产生实质性的不利影响，而且这种知识产权不会与任何人的权利发生冲突，除非这种冲突，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。所有该等知识产权均属有效，并具有全部效力及效力，但如该等知识产权未能在个别或整体上失去效力及效力，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

(B)受限制集团的业务并无侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人士所持有的任何知识产权，但该等侵权、挪用、稀释或侵权行为除外，而该等侵权、挪用、稀释或侵权行为，不论个别或整体而言，均不能合理地预期会产生重大不利影响。不存在任何针对受限集团成员的索赔、调查、诉讼或诉讼待决或(据借款人所知，受到书面威胁)：(I)质疑其任何成员所持有的任何知识产权的有效性，或(Ii)声称其各自使用任何知识产权或其各自业务的行为侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，在每一种情况下，无论是个别地还是总体上，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(C)截至截止日期，完善证书第二部分B包含受限集团成员拥有的所有专利、专利申请、注册商标、商标申请、注册著作权和版权申请的真实和完整的清单。

第5.17节。偿付能力。截至结算日，在交易完成后，包括根据本协议发放贷款后，以及在该等贷款收益的运用生效后，(A)借款人及其子公司在合并基础上的资产(以持续经营为基础)的公允价值超过其附属、或有或有或以其他方式的债务和负债；(B)借款人及其附属公司的财产(以持续经营为基础)在综合基础上的现时公平可出售价值，大于按综合基础偿付其债务及其他债务(附属、或有负债或其他负债)所需的款额，因为该等债务及其他负债在正常业务过程中成为绝对债务及到期债务；。(C)借款人及其附属公司在综合基础上有能力偿付其债务及负债，不论该等债务及负债在正常业务过程中已成为绝对债务及到期债务；。(D)借款人及其附属公司在合并的基础上，不从事、也不打算从事其资本不合理地少的业务。就本第5.17节而言，任何时间任何或有负债的金额应按合理预期在正常业务过程中成为实际和到期负债的金额计算。

第5.18节。初级融资的从属地位。根据任何初级融资文件的定义，债务为“高级债务”、“高级债务”、“担保人高级债务”或“高级担保融资”(或任何类似术语)。

第5.19节。抵押品文件。

(A)有效留置权。每份抵押品文件(抵押除外)，或在其当事人签立和交付时，均有效地为担保当事人的利益而以抵押品代理人为受益人而设立，其合法、有效和可执行的留置权，以及(I)当融资报表和其他适当形式的文件提交至完美证书第I.A节所列组织的管辖机构办公室时，以及(Ii)抵押品代理人接管或控制只能通过占有或控制来完善其担保权益的抵押品(在担保协议要求抵押品代理人占有或控制的范围内，其占有或控制应交给抵押品代理人)，抵押品文件(抵押除外)所产生的留置权应构成完全完善的留置权。授予人在此类抵押品中的权利、所有权和权益的担保权益，在每种情况下，优先于任何其他人，但第7.01节明确允许的留置权除外(担保第二留置权债务、允许的第二优先再融资债务或任何旨在低于抵押品文件留置权的允许再融资的留置权除外)。

(B)专利商标局备案；版权局备案。当《担保协议》或其简称向美国专利商标局和美国版权局适当提交时，在此类备案可能完善此类权益的范围内，该担保协议产生的留置权应构成授予人在美国专利商标局注册或申请的专利和商标(均在《担保协议》中的定义)或在美国版权局注册或申请的版权(如此类担保协议中的定义)的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，在任何情况下，均优先于或优于任何其他人。第7.01节明确允许的留置权除外(保证第二留置权债务的留置权、允许的第二优先再融资债务或任何

允许再融资，其目的是使其留置权低于抵押品文件的留置权)(不言而喻，可能有必要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以便在截止日期之后对设保人取得的注册专利、商标和著作权确立留置权)。

(C)按揭。在适当的记录办公室记录后，每项抵押有效地为抵押品代理人的利益和其他担保当事人的利益设定合法、有效和可强制执行的完善的留置权和抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益以及抵押财产的担保权益，但仅受本协议允许的留置权的限制。当该抵押被提交到按照第6.11节和第6.13节的规定就其提交的当地律师意见中指定的办事处时，该抵押应构成对所有权利的完善的留置权和担保权益。第7.01节明确允许的留置权除外，贷款方对上述抵押财产及其收益的所有权和利息，在每种情况下均优先于任何其他人，但第7.01节明确允许的留置权除外(担保第二留置权债务、允许的第二优先再融资债务或任何旨在低于抵押品文件留置权的允许再融资的留置权除外)。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人或任何其他贷款方都不会就(A)任何外国子公司的股权的完美或不完美的效果、任何质押或担保权益的优先权或可执行性(根据适用的外国子公司的成立管辖权法律作出的质押和担保权益除外)、或关于代理人或任何贷款人根据外国法律对其享有的权利和补救作出任何陈述或担保，(B)质押或设定任何担保权益，或完美或不完美的效果，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，只要该质押、担保权益、完美或优先权不是根据抵押品和担保要求所要求的，或(C)在成交日期且除非根据第6.13或4.02(F)节的要求，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，达到第4.02(F)节不要求的成交日期的程度。

第5.20节。遵守反恐怖主义和反腐败法。

(A)在适用范围内，受限集团成员在所有重大方面均遵守(I)《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章)和任何其他相关授权立法或行政命令，以及(Ii)《美国爱国者法》。

(B)受限制组的任何成员，或据Holdings或借款人所知，受限制组任何成员的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员，(I)不是受限制组任何成员的人，或(Ii)目前在任何实质性方面受到外国资产管制处实施的任何美国制裁。

(C)受限制集团的任何成员不得将贷款所得款项用于资助目前受外国资产管制处实施的任何美国制裁的任何人的活动。

(D)受限集团的任何成员不得直接或据Holdings或借款人所知间接使用贷款收益的任何部分，向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反1977年美国反海外腐败法或美国爱国者法。

第5.21节。收益的使用。借款人将于结算日使用定期贷款所得款项，连同投资者股权投资所得款项、2025年无抵押票据所得款项、母公司及其附属公司手头现金及于结算日根据循环安排提取的任何款项，以(A)支付总代价及交易开支及(B)为借款人及其附属公司及新鸿基控股及其附属公司的若干现有债务(包括应计及未付利息及适用溢价)进行再融资。借款人将在截止日期后将定期贷款的收益用于营运资金、资本支出和一般企业用途(包括收购、投资、限制性付款和本协议和其他贷款文件不禁止的其他交易)。借款人将于完成日使用循环贷款所得款项(A)，金额不超过10,000,000美元，以支付(I)收购代价(包括根据合并协议支付的任何营运资金)及交易开支，(Ii)须于完成日支付的任何原始发行折扣或预付费用(包括与发行2025年无抵押票据有关)及(Iii)营运资金，及(B)将现有信贷协议项下未偿还信用证作现金抵押。借款人将在截止日期后将循环贷款的收益用于营运资本、资本支出和一般企业用途(包括收购、投资、限制性付款和本协议和其他贷款文件不禁止的其他交易)。

第5.22节。保险。本集团及其附属公司均由财务稳健及信誉良好的保险公司承保该等损失及风险，承保金额与其所从事业务中处境相若人士的惯常金额相同。

第六条
平权契约

只要任何贷款人在本协议下有任何承诺，或在本协议下有任何贷款、信用证付款或其他债务(有担保对冲协议下的债务或就有担保现金管理服务债务或或有赔偿债务而未提出申索的债务除外)，而根据本协议应计或应付的任何贷款、信用证付款或其他债务仍未清偿或未清偿，或任何信用证仍未清偿(除非其下的债务已以现金作抵押，或已作出其他令适用开证行合理满意的安排)，则自截止日期起及之后，控股及借款人应及应(第6.01、6.02条所列的契诺除外)6.03和6.15)导致其每个受限子公司：

第6.1节。财务报表、报告等交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)在受限集团每个财政年度(自截至2017年12月31日的财政年度开始)结束后120天内，(I)借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量的变动情况，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细并按照公认会计原则编制的，经审计并附有安永会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应(X)按照公认的审计标准编制，(Y)不受关于此类审计范围的限制或例外条件的限制，(Z)不受“持续经营”披露或类似的限制或例外情况的限制或例外(披露除外，仅由于(1)任何债务即将到期或(2)任何财务赡养契诺(包括第7.11节所列财务扶养契诺)下的任何预期违约或(3)仅就定期贷款而言的实际违约而产生的例外或资格

第7.11节规定的财务契约和(Ii)管理层对该财政年度与上一财政年度相比的财务状况和经营结果的讨论和分析(包括对(X)影响借款人及其子公司或其业务的任何重大发展或提议的评论，以及(Y)与上一财政年度同期数字有重大差异的原因)；

(B)在受限集团每个财政年度的前三个财政季度(自截至2017年9月30日的财政季度开始)的每个财政季度结束后45天内，尽快提供借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及相关的(X)该财政季度和当时财政年度结束部分的综合经营报表，以及(Y)当时财政年度结束部分的综合现金流量表，分别以比较的形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经借款人的一名负责官员核证，根据公认会计原则在所有重要方面公平地陈述了借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注，以及(2)管理层对该财政季度和该财政年度当时已过去部分的财务状况和经营结果的讨论和分析。与上一财政年度的可比期间相比(包括对(X)影响借款人及其子公司或其业务的任何重大发展或提议的评论，以及(Y)与上一季度同期数字有任何重大差异的原因)；

(c)[保留区]及

(D)在提交上文第6.01(A)和6.01(B)节所述的每一套合并财务报表的同时，编制相关的合并财务报表，以反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司(如有)的账目(如有)所需的调整(如有的话)(可能只以脚注形式)。

尽管有上述规定，上述第6.01(A)和(B)节中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过在适用的(A)段规定的时间内提供借款人的任何直接或间接母公司的合并财务报表或(B)借款人或此类实体向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行；只要(I)该等资料与借款人的直接或间接母公司有关，则该等资料须附有综合资料，合理详细地解释有关该直接或间接母公司的资料与与借款人及其附属公司有关的资料之间的差异，以及(Ii)如该等资料取代第6.01(A)条所规定的资料，则该等资料须在适用的范围内附有安永会计师事务所或任何其他国家认可的独立注册会计师事务所的报告及意见，报告和意见应(X)按照公认的审计准则编制，(Y)不受有关审计范围的限制或例外，以及(Z)不存在“持续经营”披露或类似的限制或例外(不包括披露、例外或仅由于(1)任何债务即将到期、(2)任何财务维持契诺(包括第7.11节所述的财务维持契诺)下的任何预期违约)或(3)仅就定期贷款而言，第7.11节所述的财务契诺下的实际违约。

根据第6.01(A)、(B)和(D)条要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人(或借款人的任何直接或间接父母)在借款人的网站http://www.surgerypartners.com上张贴此类文件或提供指向该等文件的链接的日期，或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如果有)上张贴此类文件的日期(无论是商业、第三方网站或是否由管理代理赞助)；但借款人须将任何该等文件张贴一事通知行政机关(可以传真或电子邮件)，并以电子邮件向行政机关提供该等文件的电子版本(即软复本)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。在不限制第6.01(A)节规定的提交审计意见的义务的情况下，仅就第6.01(A)和(B)节中关于按照公认会计原则提供合理详细的比较的要求而言，在截止日期之前的财务报表(作为与截止日期之后各期间的财务报表的比较而包括在内)，只要在该等财务报表中(由借款人决定)包括任何此类调整是不合理可行的，则无须包含与该交易有关的所有资本重组或采购会计调整。

第6.2节。证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)不迟于第6.01(A)节和第6.01(B)节所指的财务报表交付后五天，自截止日期后完成的第一个完整的财政季度开始，由借款人的一名负责人员签署一份填妥的合规证书；

(B)在公开提供后，立即将控股公司、借款人或受限制集团任何成员向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本(对任何注册声明的修订除外)，作为任何注册声明的证物，并在适用的情况下作为任何S-8表格的注册声明的证物，而在任何情况下，均不需要根据本规则将其交付行政代理；

(C)在任何借款方或受限制附属公司收到任何违约通知的副本，或任何借款方或受限制附属公司须送交或以其他方式向任何公开发行债务的持有人提供的报告提交后，该等债务须包括根据第144A条发行的证券，而该等证券是以借款方或受限制附属公司持有人身分以上述持有人身分发行的(包括向借款方或受限制附属公司的2025年无抵押票据或2027年无抵押票据的持有人)，本金超过最低限额，且不需要根据本第6.02节的任何条款提供给贷款人(在每种情况下，均未根据本协议交付给行政代理)；

(D)连同按照第6.02(A)节交付的每份合格证书，(I)仅在年度合格证书的情况下，列出完美证书各部分所要求的信息的报告，该报告描述每个借款方的法定名称和组织或组成的管辖权，以及每个贷款方的首席执行官办公室的所在地，或确认该等信息自截止日期或上次报告的日期以来没有变化，(Ii)对每一事件的描述，根据第2.13(A)和(Iii)节要求强制预付款的合规证书所涵盖的上一个财政季度内的条件或情况

一份借款人的每一家子公司的清单，该清单将每一家子公司确定为受限或非限制性子公司，以及截至该合规证书交付之日的贷款方或非贷款方；

(E)迅速提供行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的关于贷款方或其任何受限制附属公司的业务、法律、财务或公司事务的补充资料，或关于贷款文件条款遵守情况的补充资料；及

(F)在任何贷款人提出要求后，立即提交该贷款人为履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法”)所规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息。

Holdings、借款人和每个贷款人均承认，某些贷款人可能是公共贷款人，如果根据本条款第6.02条或以其他方式要求交付的文件或通知是通过平台分发的，则Holdings或借款人(视情况而定)表示的任何文件或通知包含重要的非公共信息，不得在为此类公共贷款人指定的平台部分上张贴。每个控股公司和借款人同意明确指定由其或代表其提供给管理代理的所有适合向公共贷款人提供的信息。如果控股公司或借款人没有表明根据第6.02节交付的文件或通知是否包含重要的非公开信息，管理代理保留仅在为希望接收有关控股公司、其子公司及其证券的重大非公开信息的贷款人指定的平台部分上张贴此类文件或通知的权利。

第6.3节。通知。借款人或任何附属担保人的负责人获知后，应立即通知行政代理：

(A)本协议所指的任何失责或失责事件的发生；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何事项；

(C)任何人对受限制集团的任何成员提起或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的任何威胁或意向通知，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序是由任何政府主管当局在法律上或在任何政府主管当局的衡平法上提出的，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序是可合理地预期会导致重大不利影响的；

(D)在截止日期后发生的任何ERISA事件，其本身或连同在该截止日期后发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会对贷款方、任何受限制附属公司或其各自的任何附属公司造成重大不利影响；及

(E)在截止日期之后发生第5.09节所述的任何事件，而该事件单独或与截止日期之后的任何其他此类事件一起导致或可以合理地预期会导致重大不利影响。

根据本节发出的每份通知应附有借款人(X)的一名负责人员的书面声明，说明该通知是根据第6.03(A)、(B)、(C)、(D)或(E)(视情况而定)和(Y)节的规定交付的，列出第6.03(A)、(B)、(C)、(D)或(E)项(视何者适用而定)所指事件的细节，并说明借款人已就此采取或拟采取的行动。

第6.4节。清偿债务。迅速支付、清偿或以其他方式清偿在正常经营业务中到期应付的税款，(A)按照其条款支付其所有债务和其他义务，以及(B)其就施加于其或其收入或利润或其财产的税项而承担的所有义务和债务，但就第(B)款而言，任何此类税项是本着善意并通过已根据公认会计原则为其设立适当准备金的适当诉讼程序提出的，如此类争辩将具有暂停执行或征收此类税项的效力，且除非：就第(A)及(B)款而言，如不能合理地预期未能支付、解除或以其他方式清偿该等款项，会个别或合共产生重大不利影响。

第6.5条。保留存在等。

(A)根据其组织的司法管辖区法律，维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在，但第7.04节或第7.05节所允许的交易除外；和(B)取得、维持、续订、扩展和保持完全有效的所有权利(包括知识产权)、特权(包括其在相关司法管辖区适用时的良好地位)、许可证、许可证和特许经营权是正常开展其业务所必需或适宜的，但第(A)款(对任何借款方除外)或(B)项除外。如果不这样做，不能合理地预期其个别或总体上会产生实质性的不利影响。

第6.6条。物业的保养。除非不能合理地预期未能做到这一点会个别或整体产生重大不利影响，否则(A)维护、维护及保护其业务运作所需的所有物业及设备，使其处于良好的运作状态、维修及状况，一般损耗除外，以及火灾、伤亡或谴责除外，及(B)根据审慎的行业惯例及在其业务的正常运作中，对其或其作出一切必要的更新、更换、修订、改善、升级、扩建及增加。

第6.7条。保险的维持。

(A)概括而言。与财务稳健及信誉良好的保险公司维持就其物业及业务投保由从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损坏的保险，保险的类别及金额(在实施任何对从事与借款人及受限制附属公司从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的自我保险后)与该等其他人士在类似情况下通常承保的保险相同。

(B)保险的规定。(A)尽商业上合理的努力，在截止日期后30天内(或行政代理酌情以书面同意的较长期限内)，使根据第6.07(A)(X)节所要求的所有保险(并在此后的任何时候继续提供)不得取消，修改或不续期：(I)在不少于10天的事先书面通知行政代理人和抵押品代理人(给予行政代理人和抵押品代理人纠正支付保险费违约的权利)后不支付保险费；或(Ii)由于任何其他原因，在不少于30日的事先书面通知行政代理人和抵押品代理人的情况下(借款人应向行政代理人和抵押品代理人交付保单副本(如任何此类保单被取消或续期，则向行政代理人和抵押品代理人交付续期或更换保单)或其他证据，(Y)在适用的情况下，指定抵押品代理人为代表担保方(如属责任保险)或损失收款人(如属财产保险)的额外受保人(并在此后的任何时间继续如此命名抵押品代理人)及(B)如属位于美国的所有该等财产、意外伤害及商业中断保险单，则不

在截止日期后30天内(或行政代理人酌情以书面同意的较长期限内)，促使此类保单被背书或以其他方式修改，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书，背书的形式和实质应合理地令行政代理人和抵押品代理人满意，该背书应规定，自截止日期起及之后，如果保险承运人收到行政代理人或抵押品代理人关于发生违约事件的书面通知，保险承运人应将根据此类保单应支付给借款人或贷款当事人的所有收益直接支付给抵押品代理人；使所有该等保单规定借款人、抵押品代理人、行政代理人或任何其他一方不得为该等保单项下的共同保险人，并不得载有“重置成本背书”，且无任何折旧扣减，以及行政代理人或抵押品代理人为保障其利益而可能不时合理地要求的其他规定(鉴于有关受保抵押财产的违约或重大发展)。

(C)洪水保险。对于每个抵押财产，如果在任何时候，任何建筑物或其他改善工程所在的区域在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区域”，则可获得金额和免赔额为确保符合洪水法律所需的洪水保险。截止日期后，借款人应向抵押品代理人交付洪水保险单的年度续期或强制洪水保险单的年度续期。对于本协议的任何修正案，借款人应将任何抵押财产、洪水确定表、借款人通知和洪水保险证据(视情况而定)提交给抵押品代理人。

(D)承保及维持商业一般责任保险，包括就人身伤害(包括人身伤害、死亡及财产损失)而提出的索偿的“广泛形式CGL背书”(或同等承保范围)及按事故投保的保险，以及针对任何及所有索偿的伞状责任保险，其金额及风险通常由在相同或相似地点经营的相同或类似行业的公司以抵押品代理人为额外被保险人的表格以合理令抵押品代理人满意的表格维持。

(E)只要借款人或另一贷款方投保了与本条款第6.07条规定的保单同时发生或在发生重大损失时分担的任何单独保险，应立即通知行政代理人和抵押品代理人；并迅速向行政代理人和抵押品代理人交付该一份或多份保险单的复印件或与之有关的保险证书。

第6.8条。遵纪守法。遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期不遵守这些规定会单独或总体产生实质性的不利影响。

第6.9节。书籍和唱片。备存妥善的记录及帐簿，当中的分录在各重大方面均属完整、真实及正确，并符合公认会计原则，并反映所有涉及受限集团任何成员公司资产及业务的重大财务交易及事项。

第6.10节。检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并讨论其事务，

与其董事、高级管理人员和独立公共会计师(受制于该等会计师的惯例政策和程序)的财务和账目，所有费用均由借款人支付，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，(X)只有行政代理方可代表贷款人行使本第6.10节规定的行政代理和贷款人的权利，以及(Y)在任何日历年度内，行政代理行使此类权利的次数不得超过两次，且只能行使一次，费用由借款人承担；此外，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。

第6.11节。额外的抵押品；额外的担保人由借款人承担费用，采取行政代理或抵押品代理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：

(A)借款人成立或收购任何新的直接或间接全资境内附属公司(在每种情况下，不包括被排除的附属公司)；。(Y)根据第6.14节将任何现有的直接或间接全资境内附属公司(在每种情况下，不包括被排除的附属公司)指定为受限制附属公司；或。(Z)不再是被排除的附属公司的任何全资境内附属公司：。

(I)在切实可行范围内尽快交付，但在任何情况下，不得在该等成立、取得、指定或其他事件发生后60天内，或行政代理人酌情以书面同意的较长期限内：

(A)按行政代理人的合理要求，按行政代理人的合理要求，以令行政代理人合理满意的形式和实质(与截止日期有效的抵押、担保协议、知识产权担保协议和其他担保协议一致)，促使每一家该等国内子公司正式签立并交付行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)(I)作为担保人、担保协议附录、知识产权担保协议、全球公司间票据的对应方以及其他担保协议和文件(就该等抵押而言，包括第6.13(D)节所列文件)而加入的本协议。在每一种情况下，授予抵押品和担保要求所要求的留置权，以及(Ii)加入第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议和本协议所要求的任何其他适用的次要或债权人间协议，在每一种情况下，其形式和实质都合理地令行政代理满意；

(B)安排每间该等本地附属公司(以及每一间作为贷款方的该等本地附属公司的母公司)向抵押品代理人交付根据抵押品及担保规定须质押的代表股权的任何及所有证书(以经证明的范围为限)及公司间票据(以经证明的范围为限)，并附有未注明日期的股份授权书或其他以空白签立的适当转让文书；

(C)取得和安排构成贷款方的每一家上述受限制附属公司以及该受限制附属公司的每一直接或间接母公司

采取一切必要行动，否则将遵守抵押品和担保要求；

(Ii)在行政代理人或抵押品代理人提出要求后，在切实可行范围内尽快将有关每项按揭财产的任何现有勘测、业权报告、摘要或环境评估报告交付抵押品代理人，但如借款人已作出商业上合理的努力以取得该项同意，但如向抵押品代理人披露任何现有的环境评估报告须征得借款人或其附属公司以外的人的同意，则无须向抵押品代理人交付任何现有的环境评估报告；及

(Iii)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，则在提出要求后60天内(或行政代理人酌情以书面同意的较长期限内)尽快向抵押品代理人交付任何其他所需物品，以不时向抵押品代理人交付任何担保人在成交日期后取得的财产的担保权益的有效性、完备性、存在和优先权方面所需的任何其他物品，但须遵守抵押品和担保要求，但以下第(1)或(2)或(B)款并未具体涵盖。

(B)在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于任何贷款方取得根据抵押品和担保要求必须提供作为抵押品的重大不动产后120天(或行政代理酌情以书面同意的较长期限)，该重大不动产不会根据先前存在的抵押品文件自动受到另一留置权的约束，导致该财产为担保当事人的利益而以抵押品代理人为受益人的留置权和抵押，并取得或导致有关贷款方取得，行政代理或抵押品代理为授予和完善或记录此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，在每种情况下，在抵押品和担保要求所要求的范围内，并在符合抵押品和担保要求的限制和例外的情况下，以及在其他情况下遵守抵押品和担保要求的要求。

(C)始终确保(X)以借款人的所有股权以及借款人或任何附属公司担保人直接持有的任何受限制附属公司的所有股权中的优先担保权益作为债务和担保的担保，但须受抵押品和担保要求的限制和例外情况所限，并且(Y)就美国联邦所得税而言属于被忽视实体的任何外国子公司或国内子公司，且其几乎所有资产均由一个或多个外国子公司的股权或债务组成，不得在截止日期后发行任何无投票权的股权。

第6.12节。遵守环境法。除非在每种情况下，不能合理地预期未能做到这一点会产生个别或总体的重大不利影响，否则应遵守并采取一切合理行动，使所有承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；获取和续签其运营和物业所需的所有环境许可证；以及在每种情况下，如果环境法要求贷款方或受限制的子公司采取任何必要的调查、补救或其他纠正措施，按照适用的环境法在任何物业或设施中处理有害物质。

第6.13节。进一步的保证和交易后的条件。

(A)在附表6.13(A)规定的时限内交付附表6.13(A)所列的每份文件(但须经行政代理以其合理的酌情决定权批准延期)。

(B)在附表6.13(B)所指明的期间内采取附表6.13(B)所列的每项行动。

(C)在截止日期后90天内(除非行政代理以其合理的酌情决定权批准延期)，在抵押品和担保要求所要求的范围内，交付完善抵押品代理人在抵押品中的担保权益所需的所有文件和票据，没有任何其他质押、担保权益或抵押，但根据本协议明确允许的留置权除外。

(D)应行政代理人或抵押品代理人的合理要求，迅速(I)纠正在签立、确认、存档或记录任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记任何和所有该等进一步的作为、契据、证书、行政代理或抵押品代理可以不时合理地要求担保和其他文书，以便更有效地实现贷款文件的目的，并使抵押品和担保要求得到满足并保持下去。如果行政代理人或抵押品代理人合理地确定，适用法律要求对任何受抵押的贷款方的每一抵押财产进行评估，借款人应与行政代理人和/或抵押品代理人(视情况而定)合作，以获得此类估价，并支付与此相关的所有费用和费用。

第6.14节。子公司的指定。(A)任何借款人可在截止日期后的任何时间，将借款人的任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约发生及持续，(Ii)就2025年无抵押票据、2027年无担保票据、任何增量等值债务、任何信贷协议再融资债务或前述任何一项的任何准许再融资而言，任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司或继续为非受限制附属公司而继续；(Iii)任何受限制附属公司如先前被指定为非受限制附属公司，则不得被指定为非受限制附属公司，及(Iv)任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，除非在形式上给予该项指定后，截至最近结束测试期的最后一天的综合保险比率应为(1)不小于2.00：1.00或(2)大于或等于紧接该指定之前的综合保险比率。于截止日期后将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人于指定日期对该附属公司进行的投资，其金额相等于借款人及其受限制附属公司(视乎适用而定)对该附属公司的总投资的公平市场价值。将任何非限制性附属公司指定为受限附属公司应构成：(I)在指定任何投资时发生, (Ii)借款人根据上一句规定于非受限制附属公司的任何投资所得的回报，金额相等于(X)借款人或其受限制附属公司(视何者适用)于该附属公司的投资指定日期的公平市价及(Y)该附属公司最初就指定为非受限制附属公司而作出的投资金额，两者以较小者为准。

(B)如果一家受限制附属公司在任何时候未能满足“合格受限制附属公司”的定义中所载的要求，则就本协定而言，该附属公司此后将不再是一家合格受限制附属公司，而该附属公司的任何债务将被视为

由截至该日期仍不是合格受限制附属公司的受限制附属公司所产生的债务，且如根据第7.03节于该日期不允许发生该等债务，则违约事件应视为已发生并仍在继续。借款人的负责人员可随时指定任何受限制附属公司不是合格受限制附属公司；但该项指定将被视为该受限制附属公司的任何未清偿债务引起该受限制附属公司的债务，并且只有在(1)根据第7.03条允许此类债务，以及(2)在指定之时或之后不会存在违约或违约事件的情况下，才允许这样指定。如(X)一间受限制附属公司未能符合成为一间合资格受限制附属公司的要求，或(Y)一名负责人员指定一间合资格受限制附属公司并非一间受限制附属公司，则自生效日期起对该附属公司的所有投资将因此减少本协议项下适用的一篮子金额。借款人应向行政代理提交一份主管人员的证书，列出任何此类指定作为此类指定的先决条件。

(C)安排每间合资格受限附属公司每月、每季、每半年或每年定期向其股权持有人派发股息或分派，股息或分派的款额大致相等於该合资格受限附属公司董事会真诚厘定的期间内该合资格受限附属公司的所有可用现金流，但如依据任何准许的付款限制而受限制的程度所限，则须受适用于该董事会的受信责任所规限，以及按该等人士真诚地判断为使该合资格受限附属公司的业务可时刻妥善及有利地进行而需要的普通及惯常储备金及其他款额，包括该合格受限子公司的运营、资本支出和偿债金额。

第6.15节。评级的维持。使用商业上合理的努力来维持(I)标准普尔和穆迪各自对借款人的公共企业评级(但不是任何特定评级)和公共企业家族评级(但不是任何特定评级)，以及(Ii)标准普尔和穆迪各自对“2021年新贷款”的公共评级(但不是任何特定评级)。

第6.16节。收益的使用。仅将贷款收益用于(I)第5.21节规定的目的，并要求签发信用证，仅用于支持借款人及其子公司在正常业务过程中发生的付款和履约义务，以及(Ii)在现有信用证的情况下，用于管理此类现有信用证的文件中规定的目的。

第七条
消极契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，或在本协议项下发生或应付的任何贷款、信用证付款或其他债务(有担保对冲协议下的债务或与无索赔的有担保现金管理服务债务或或有赔偿债务有关的债务除外)，自结算日起及之后将继续未付或未清偿，或任何信用证应未清偿(除非已将其项下的债务以现金作抵押，或已作出令适用开证行合理满意的其他安排)：

第7.1节。留置权。借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受任何留置权，但下列财产、资产或收入除外：

(A)依据任何贷款文件设定的留置权；

(B)在第六修正案生效日期存在并列于附表7.01(B)的留置权；但(I)该留置权并不延伸至任何额外的财产，但(A)附加于或并入该留置权所涵盖的财产的后置财产，以及(B)该等留置权的收益及产品，以及(Ii)该留置权并不担保其在第六修正案生效日期所担保的债务以外的任何债务，或在构成债务的范围内，对该等债务在第六修正案生效日期所担保的任何准许再融资；

(C)未逾期超过30天且未以其他方式拖欠的税款、评税或政府收费的留置权，或出于善意和采取适当行动而提出异议的税款、评税或政府收费的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持足够的准备金；

(D)业主、分业主、承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工、建筑承建商或其他类似留置权的法定或普通法留置权，或以业主为受益人的其他惯常留置权(债项除外)，而该等留置权是在通常业务运作中产生的，以确保未逾期超过30天的款项或逾期未超过30天的款项正真诚地以适当行动提出争议，但有关储备金须按照公认会计原则在适用人士的簿册上备存；

(E)(1)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款(根据《守则》第430(K)条或《雇员补偿和保险法》第303(K)条规定的任何留置权或违反《守则》第436条规定的任何留置权除外)和(2)在正常业务过程中为向借款人或其任何受限制子公司提供财产、意外伤害或责任保险的保险承运人承担偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)的责任的抵押和存款；

(F)保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁的保证金(就上述每一项而言，借款债务除外)、法定义务、担保人、暂缓付款、关税和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的保证金)，每一种情况下都在正常业务过程中产生；

(G)地役权、通行权、限制(包括分区限制)、侵占、突出及其他影响不动产的类似产权负担及轻微业权瑕疵，而整体而言，该等地役权、通行权、限制(包括分区限制)及轻微业权瑕疵并不会对受限制集团的正常业务运作造成重大干扰，以及于截止日期就按揭物业发出的按揭保单的任何例外情况；

(H)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项支付的判决进行担保的留置权；

(I)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许、再出租或再许可，该等租赁、许可、再租赁或再许可不(I)在任何重大方面干扰受限集团的整体业务或(Ii)担保任何债务；

(J)留置权(I)有利于海关和税务机关，作为法律事项，以保证在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付，或(Ii)任何人的特定库存物品或其他货物及其收益的留置权，该等物品或货物及其收益保证该人对为下列目的开具或开立的银行承兑汇票或信用证的义务

该人的账户，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存此类库存或此类其他货物；

(K)托收银行根据《统一商业法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权，以及(Ii)在正常业务过程中产生的以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是作为法律事项或根据限制存放在金融机构的存款或其他资金的习惯一般条款和条件产生的(包括抵销权)，并且属于银行业惯例的一般参数或根据这些银行机构的一般条款和条件产生的；

(L)根据第7.02(I)、7.02(N)及7.02(V)节或在与上述任何一项有关的范围内，根据第7.02(I)、7.02(N)及7.02(V)节，或在与上述任何一项有关的范围内，以卖方为受益人而取得的任何财产的现金预付款留置权，在每种情况下，均以该项投资或处置(视属何情况而定)的买入价为基准而适用；及(Ii)在每种情况下，仅在该等投资或处置(视属何情况而定)的范围内，以根据第7.05节准许的产权处置中的任何财产处置的协议组成，将在设立该留置权之日被允许；

(M)以借款人或受限制附属公司为受益人的受限制附属公司的资产留置权，而该受限制附属公司不是第7.03(B)和(Ii)节允许以借款人或任何附属担保人为受益人的债务担保的贷款方；

(N)出租人、分出租人、许可人或分许可人根据借款人或其任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租契、分租契、非排他性特许或非排他性再许可而拥有的任何权益或所有权(以及影响该等权益或所有权的所有产权负担及其他事宜)；但该等租约或分租并不构成资本化租契；

(O)借款人或其任何受限制子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(P)被视为与7.02(A)节允许的回购协议中的投资有关的留置权；

(Q)包括合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；

(R)属于习惯合同抵销权的留置权：(1)与银行在正常业务过程中建立存管关系有关，而不是与发行债务有关；(2)与借款人或其任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(3)与在正常业务过程中与借款人或其任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关；

(S)只对借款人或其任何受限制附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(T)与借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地契约；

(U)保证第7.03(E)节允许的债务的留置权(包括第7.03(E)节允许的出租人或分租人的任何权益或所有权(以及影响该权益或所有权的所有产权负担和其他事项))；但(I)该等留置权是在取得、建造、修理、租赁或改善(视何者适用而定)受该等留置权所规限的财产后270天内设定的，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累受该等留置权所规限的财产(该等财产的更换、附加或附加物除外)，但该等财产及其所得收益和产品以及惯常保证金除外；及(Iii)就资本化租约而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(但置换除外)，此类资产的附加物和附加物)，但受此类资本化租赁约束的资产及其收益和产品以及习惯保证金除外；但由一名贷款人提供的个别设备融资，可与该贷款人提供的其他设备融资作交叉抵押；

(V)对财产的留置权：(I)非贷款方的任何外国子公司的财产留置权；(Ii)不构成抵押品的财产留置权，该留置权对第7.03节允许的适用外国子公司的担保债务或其他债务进行留置权；

(W)在收购时的财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产上存在的留置权(不包括根据第6.14节被指定为受限制附属公司的留置权)，在每种情况下，在截止日期之后(不包括对成为受限制附属公司的任何人的股权的留置权)；但(I)该留置权并非为上述收购或该人成为受限制附属公司而设定，及(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括该等资产或财产的收益或产品，亦不包括受留置权所保证的债务及在该时间之前发生的其他债务的财产除外，而该等债务及其他债务是根据本协议所准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他债务须质押后取得的财产，但不言而喻，该要求不得适用于该项要求若非为该项收购即不适用的任何财产)；

(X)(I)政府主管当局为使业务的正常运作而遵守的分区、建筑、权利及其他土地使用规例，及(Ii)为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府主管当局的任何分区或类似法律或权利，而该等用途并不会对受限制集团整体业务的正常运作造成重大干扰；

(Y)预防性《统一商法典》融资声明或类似申请产生的留置权；

(Z)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(Aa)依据第7.01(U)条或第7.01(W)条设立或承担的任何留置权，即使由此担保的债务已被修改、替换、续期或延期；但条件是：(I)留置权不适用于任何其他财产，但下列情况除外：(A)最初设立或承担留置权所涵盖的财产时所附或并入的事后取得的财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)除最初设立或承担留置权之日所担保的债务外，此类留置权不担保任何债务，或在构成债务的范围内，对最初设立或承担之日由此担保的债务进行任何允许的再融资；但由一个贷款人提供的设备的个人融资可以交叉抵押于该贷款人提供的其他设备的融资；

(Ab)借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产的其他留置权，该等留置权保证在任何时间未偿还的本金总额不得超过(X)$112,500,000和(Y)在产生该留置权时最近结束的测试期(按形式计算)的综合EBITDA的36.50%的较大者；

(Ac)担保根据第7.03(S)节产生的增量等值债务的抵押品的留置权及其任何允许的再融资；但此类留置权应受第一留置权债权人间协议或第二留置权债权人间协议的约束(视情况而定)；

(Ad)担保获准的第一优先权再融资债务或准许的第二优先权再融资债务的抵押品的留置权，以及上述债务的任何准许再融资；但(X)就准许的第一优先权再融资债务获得任何准许再融资的任何此类留置权，须受第一留置权债权人间协议的规限(或，在此种准许的再融资中产生次级留置权债务的情况下，须遵守第二留置权债权人间协议)及(Y)保证就准许的第二优先权再融资债务进行任何准许再融资的任何此类留置权须受第二留置权债权人间协议的规限；

(Ae)对任何合资实体的股权留置权，包括第三方合资伙伴的转让限制、购买选择权、催缴或类似权利；

(Af)在美国根据《统一商法典》第2条实施法律而产生的有利于回收货物的卖方或买方的留置权；

(AG)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人在为该人的账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票方面的义务，以便利该等存货或货物的购买、装运或储存，在每种情况下均在正常业务过程中进行；

(Ah)向借款人或其任何附属公司租用和经营的处所的拥有人或出租人缴存现金，以保证借款人或该附属公司履行在该处所的租约条款下的义务，而每种情况均是在通常业务运作中；及

(2)保证根据第7.03(M)节产生的债务的留置权。

为了确定是否符合本第7.01节的规定，(I)如果任何留置权(或其任何部分)符合第7.01(A)节至第7.01(Ii)节所述的一种以上允许留置权类别的标准，借款人将自行决定将以下类别分类，并可在随后不时重新分类：该留置权(或其任何部分)以任何方式列于此类类别或条款中的一个或多个类别或条款中，且只需将此类留置权的金额和类型包括在第7.01节的其中一个条款中，以及(Ii)在产生或重新分类时，借款人将有权将任何留置权划分和分类(或重新分类)为第7.01(A)至7.01(Ii)节所述的多个允许留置权类别中的一个以上类别。

第7.2节。投资。借款人不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接进行或持有任何投资，但下列情况除外：

(A)在进行投资时对现金等价物的资产的投资；

(B)向任何贷款方或其任何受限制附属公司的高级人员、董事和雇员提供的贷款或垫款(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，(Ii)与该人购买股权有关

直接从该发行实体获得控股公司或其任何直接或间接母公司的权益(但此类贷款和垫款的金额应作为普通股以现金形式提供给借款人)和(Iii)用于前述第(I)和(Ii)款中未描述的任何其他目的；但根据本条款第7.02(B)(Iii)条规定的任何时间未偿还的贷款和垫款的本金总额不得超过最近结束的测试期(按形式计算)的综合EBITDA的(X)$18,000,000和(Y)6.0%中的较大者；

(C)借款人或任何受限制附属公司在任何贷款方(控股公司除外)或任何受限制附属公司(或将在实质上与该项投资同时成为受限制附属公司的人)的投资，(Ii)由既非贷款方亦非受限制附属公司的任何受限制附属公司投资于既非贷款方亦非受限制附属公司的任何其他受限制附属公司，及(Iii)由借款人或受限制附属公司投资于任何(1)既非贷款方亦非受限制附属公司、(2)非受限制附属公司或(3)合营公司的受限制附属公司；但本条第(Iii)款规定的任何时间未偿还的投资总额，连同贷款方或合资格受限制附属公司根据第7.02(I)条就非(或未成为)贷款方或合资格受限制附属公司拥有的资产或未成为贷款方或合资格受限制附属公司的人士的股权所进行的准许收购的总对价，不得超过(X)$150,000,000和(Y)50.0%两者中较大者，在最近结束的测试期内(按备考方式计算)的综合EBITDA；

(D)在正常业务过程中扩大贸易信贷的投资，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人那里获得的清偿或部分清偿的投资以及向供应商提供的其他信贷；

(E)投资包括：(1)根据第7.01节设立或承担留置权；(2)根据第7.03节产生或承担债务(7.03(D)节除外)；(3)根据第7.04节完成合并、解散、清算或合并而获得资产(第7.04(C)、7.04(D)、7.04(E)或7.04(G)节除外)；(4)取得因按照第7.05(H)、7.05(J)、7.05(M)或7.05(N)节的规定完成处置而产生的资产；。(V)取得按照第7.06节(第7.06(E)或7.06(I)(Iv)节除外)作为限制性付款而收取的资产；及(Vi)取得作为按照第7.13节的债务付款而收取的资产；。

(F)(I)附表7.02(F)所列于截止日期已存在或预期已存在的投资，以及上述各项的任何修改、替换、续期、再融资、再投资或延期；及。(Ii)借款人或任何受限制附属公司在任何受限制附属公司或合营企业中于截止日期已存在的投资，以及上述各项的任何修改、替换、更新或扩展；。但在第(I)及(Ii)款的情况下，任何该等投资的数额不得增加，但(X)按截止日期已有的该等投资的条款所规定者(包括就任何未使用的承诺书而言)，加上任何应计但未付的利息(包括按照该等经修改、延长、续期的条款须以实物支付的任何部分)，再融资或替换投资)和应支付的溢价，以及本第7.02节允许的在成交日期或(Y)存在的与其相关的费用和费用(在这种情况下，依据本第7.02节的另一款，允许对其进行修改、替换、更新或延期)；

(G)对第7.03节允许的互换合同的投资；

(H)在第7.05节允许的任何处置中收到的不构成现金或现金等价物的证券、本票和其他资产的投资；

(I)任何贷款方或任何受限制附属公司在单一交易或一系列相关交易中收购构成某人的分部、业务单位或业务线的人的全部或实质所有资产，或因该项收购而成为或因该等收购而成为受限制附属公司的人的全部或实质所有资产或该人的股权(或对先前在准许收购中收购的人、分部、业务单元或业务线所作的任何其后投资)，如(I)不会发生失责事件，且不会因此而持续或将会导致失责事件，(Ii)紧随该项收购或投资及任何相关交易生效后，按形式计算的总杠杆率不得高于截至最近结束的测试期的最后一天第7.11节所允许的总杠杆率(不论当时是否有效)；(Iii)仅在抵押品和担保要求、第6.11节和贷款文件要求的范围内(和此时)，在该购买或其他收购中获得的财产、资产和企业应构成抵押品，(Iii)仅在抵押品和担保要求、第6.11节和本协议其他条款要求的范围(和在此时)构成抵押品，任何此类新成立或收购的子公司(被排除的子公司除外)应成为担保人，并且(Iv)在此类收购或其他收购中收购的企业应遵守第7.07条(根据本第7.02(I)条完成的任何此类收购)。, “许可收购”)；但借款方或受限制附属公司根据第7.02(I)节对非贷款方或受限制附属公司拥有(或未成为)的资产或未成为贷款方或受限制附属公司的人士的股权，连同根据第7.02(C)(Iii)条当时未清偿的任何投资作出的准许收购的总代价(包括控股或其任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)的代价)，不得超过(X)150,000元中较大者，000和(Y)投资时最近结束测试期的综合EBITDA的50.0%(按形式计算)；

(J)为达成该等交易而作出的交易及投资，或就该等交易或任何与获准重组有关而作出的非现金投资而作出的交易及投资；

(K)在正常业务过程中的投资，包括UCC第3条托收或存款背书和UCC第4条与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；

(L)因供应商和客户的破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠债务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；

(M)给予控股公司的贷款及垫款，以代替及不超过按照第7.06(G)、7.06(H)、7.06(I)或7.06(K)条准许向控股公司作出的限制性付款(在任何其他贷款、垫款或受限制付款生效后)的款额；

(N)(I)在根据本条第(N)(I)款未偿还的任何时间，根据本条(N)(I)不超过(X)$112,500,000和(Y)最近结束测试期的综合EBITDA的36.50%(按形式计算)的总公平市价的额外投资(包括准许收购)(每项投资的公平市价是在作出时计量，而不影响随后的价值变动)及(Ii)具有总公平市价(按公允价值计算)的额外投资(包括准许收购)

在根据第(N)(Ii)款未偿还的任何时间，每项投资的市值不得超过紧接作出该等投资之前的累计贷方(但根据第(N)(Ii)款作出的任何投资不得发生违约事件，且违约事件不会持续或将会导致违约事件)；

(O)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(P)仅以控股或控股的任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)支付该等投资的投资；

(Q)在截止日期后收购的与本协议允许的投资有关的受限子公司的投资，或与借款人合并、合并或合并的公司或与受限子公司合并、合并或合并的公司的投资，在每个情况下，根据第7.03节和第7.04节，在截止日期后，此类投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该收购、合并或合并之日存在；

(R)非贷款方的任何受限制附属公司所作的投资，但以该受限制附属公司根据第7.02(C)(Iii)、7.02(I)、7.02(N)或7.02(U)节对该受限制附属公司作出的投资所得的收益作为资金来源；

(S)(I)第7.03节允许的债务担保(第7.03(D)节允许的任何此类担保除外)和(Ii)经营租赁(资本化租赁除外)或不构成本条第(Ii)款规定的债务的其他债务的担保，这些租赁或其他债务是在正常业务过程中订立的；

(t) [保留区];

(U)任何额外投资；但在根据第(U)款给予任何该等投资形式上的效力后，(I)不会发生并持续(或会在其后立即导致)违约事件，及(Ii)截至最近结束测试期的最后一天，总杠杆率等于或低于5.00：1.00；

(V)由购买协议或意向书所要求的保证金组成的投资，或协议未禁止的其他收购；以及

(W)向任何专属自保保险附属公司支付的款项，数额相等于(A)该专属自保保险附属公司成立或由独立精算师厘定为营运该专属自保保险附属公司所需的审慎及必需资本的司法管辖区适用法律或规例所规定的资本，加上(B)该专属自保保险附属公司的任何合理一般公司及管理开支。

根据第7.02(C)(Iii)节、第7.02(I)节、第7.02(N)节或第7.02(U)节(以适用为准)进行投资的任何人，如在进行投资时不是合资格的受限制附属公司或附属担保人，但此后成为合资格受限制附属公司或附属担保人，或被合并或合并为借款人、附属担保人或合资格受限制附属公司，或将其全部或实质上所有资产转让或转让，或被清算为借款人、附属担保人或合资格受限制附属公司，则该项投资此后应自动被视为根据

在上述(C)(I)条所允许的范围内，为免生疑问，不得根据第7.02(C)(Iii)节、第7.02(I)节、第7.02(N)节或第7.02(U)节(以适用为准)计算。

第7.3条。负债累累。借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接制造、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件规定的任何贷款方的债务；

(B)(I)附表7.03(B)所列的在第六修正案生效日期未偿还的债项及其任何准许再融资，及。(Ii)在第六修正案生效日期未偿还的公司间债务及其任何准许再融资；但。(X)任何公司间债务须以公司间票据予以证明；及。(Y)任何贷款方对任何并非贷款方的人所欠的公司间债务，须为无抵押债务，并依据公司间票据所载的附属条文，从属于该等债务；。

(C)受限制集团任何成员就借款人或借款人的任何受限制附属公司的债务所作的担保；但(I)控股公司或任何受限制附属公司不得担保贷款方的任何债务(包括2025年无担保票据、2027年无担保票据、任何次级融资、任何增量等值债务、任何许可的第一优先权再融资债务、任何准许的第二优先权再融资债务、任何准许的无担保再融资债务或上述任何一项的准许再融资)，除非该担保方已按本协议所述条款为债务提供担保，及(Ii)如被担保的债务为次级融资，这种担保应从属于对债务的担保，其条款至少与此类次级融资的从属条款中所包含的条款一样有利于贷款人；

(D)借款人或任何受限制附属公司欠任何贷款方或任何其他受限制附属公司的债务(第7.03(B)条允许的债务除外)，但在构成第7.02条允许的投资的范围内；但任何贷款方对非贷款方的任何人所欠的所有此类债务应为无担保债务，并从属于公司间票据中所载的从属条款；

(E)(I)借款人或为取得、建造、修理、更换、租赁或改善在取得、建造、修理、更换、租赁或改善在取得前或不迟于取得后270天所招致的固定资产或资本资产而提供融资的任何受限制附属公司的可归因性负债及其他负债，在任何时间租赁或改善适用资产的本金总额(连同其任何允许的再融资)，(E)不得超过(X)150,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的50.0%(按形式计算)和(Ii)借款人或任何受限制子公司因第7.05(M)节允许的售后回租交易而产生的可归属债务，以及(E)在每种情况下根据本条款(E)允许的任何允许的再融资；

(F)旨在对冲借款人或任何受限制附属公司的利率风险的掉期合约(包括为有效限制、限制或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或以其他方式)而订立的掉期合约)、外汇汇率或商品定价风险方面的债务，而非投机目的；

(G)(A)借款人或任何受限制附属公司因根据本协议条款进行的任何收购、投资、合并、合并或合并而承担的债务(只要此类债务不是在考虑此类收购、投资、合并、合并或合并时产生的)或(Ii)借款人或任何受限制附属公司因根据本协议条款为任何收购、投资、合并、合并或合并提供资金而发生的债务；但(X)如属根据第(I)或(Ii)条产生的任何债务，则在紧接该等债务的承担或产生后，按形式计算，截至最近结束的测试期最后一天的综合承保比率为(1)最少2.00：1.00或(2)不低于紧接该项收购、投资、合并、合并或合并前该测试期间的综合承保比率，(Y)如属根据第(Ii)条产生的任何债务，则该等债务在下列日期后到期：并且不需要在最后一个到期日之前的最后到期日之前按计划摊销本金或按其他计划支付本金(不包括通常的AHYDO追赶付款，以及在控制权变更、资产出售或违约事件后发生损失和惯常加速权利时回购和预付事件的惯常要约)(但这种债务可以以惯常的“过桥”或其他临时信贷安排的形式发生，这些贷款旨在再融资或以长期债务取代，只要符合惯例条件，否则将导致违约, 它将自动转换为满足第(Y)款要求的永久性融资，或被要求转换为满足第(Y)款要求的永久融资)，以及(Z)在第(Ii)款下发生的任何债务，只要此类债务得到担保，此类债务应遵守第一留置权债权人间协议或第二留置权债权人间协议(视情况而定)，以及(B)根据第(G)款发生的任何债务的任何允许再融资；

(H)在正常业务过程中产生的代表对受限集团任何成员的雇员的递延补偿的债务，以及在正常业务过程中根据雇员福利计划产生的其他义务和负债；

(I)由受限集团任何成员向现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事及雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的无抵押本票组成的债务，以资助购买或赎回第7.06节允许的控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的股权；

(J)借款人或其任何受限制附属公司在准许收购、根据本协议明确准许的任何其他投资或根据本协议明确准许的任何处置中所招致的债务，在每种情况下，均构成赔偿义务或就购买价格(包括溢价)或其他类似调整而承担的义务；

(K)债务，包括借款人或其任何受限制附属公司根据递延补偿或与交易有关而产生的其他类似安排所承担的债务，以及根据本协议明确允许的收购或任何其他投资；

(L)在正常业务过程中发生的金库、存管、信用卡、购物卡、借记卡和现金管理服务或票据交换所自动转账、透支、电子转账和其他现金管理或类似服务方面的负债；

(M)借款人或任何受限制附属公司的债务，在本条(M)项下的任何时间未偿还的本金总额不得超过最近结束的测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)$112,500,000和(Y)36.15%中的较大者；

(N)债务，包括为正常业务过程中不构成担保的供应安排中所载的保险费或自收自付义务提供资金；

(O)借款人或其任何受限制附属公司就信用证、银行担保、银行承兑汇票或在正常业务过程中签发或开立的类似票据而招致的债务，但与借入金钱无关，包括就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或其他在正常业务过程中就有关工人补偿申索的偿还式债务而招致的债务；但与此有关的任何偿付义务，须在其产生后30天内(或在根据作出偿付的利益计划所容许的较长期间内，不计利息或其他费用)予以偿付；

(P)借款人或其任何受限制附属公司就履约保证金、投标保证金、上诉保证金及保证保证金所承担的义务，以及借款人或其任何受限制附属公司就与此有关的信用证、银行担保或类似票据而提供的类似义务，而该等义务均是在正常业务过程中或与过往惯例一致，且与借入金钱或掉期合约无关；

(q)[保留区];

(R)(I)(A)与2027年无抵押债券有关的本金总额不超过$545,000,000的未偿还债务及(B)与2025年无抵押债券有关的本金总额不超过$370,000,000的未偿还债务及(Ii)根据(R)条招致的任何债项的任何准许再融资；但在第(I)及(Ii)条的情况下，该等债务不得由并非该等债务的担保人的附属公司担保；

(S)(A)借款人以一系列或多系列优先或次级票据或贷款(可以是无抵押的或以初级留置权为抵押的，或就票据而言只以同等权益为基础，在每种情况下均以公开发售、第144A条或其他私人配售或桥梁融资代替前述的方式发行)或优先或附属的“夹层”债务(可以是贷款或票据的形式，并限于以无抵押或仅以初级留置权为抵押)形式发行的债务(“递增等值债务”)；但(I)该等增量等值债务不受第2.19(B)节第(Vi)款所列要求的约束，(Ii)该等增量等值债务(A)不得由除担保人以外的任何人担保，(B)不得以抵押品以外的任何资产担保，(C)其到期加权平均年限不得少于当时未偿还的2021年新期限贷款的剩余加权平均到期年限(但无须理会在招致该等增量等值债务之日之前就2021年新期限贷款作出的任何预定摊销或预付款的影响)；。(D)其最终到期日不得早于延长的定期贷款到期日(但只要该等增量等值债务可以惯常的“过桥”形式或拟以长期债务取代的其他临时信贷安排的形式招致，只有在符合惯例条件的情况下，如果不能满足这些条件，否则将导致违约，否则将自动转换为或要求转换为满足本条款(D)、(E)要求的永久融资，如果这种增量等值债务在担保权上具有同等地位, 此类递增等值债务可按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与贷款文件项下的任何强制性预付款(但前提是任何递增等值债务可按大于

(F)除第7.01(Cc)条允许的留置权外，(Iii)此类增量等值债务的其他条款(除(1)仅适用于最后到期日(截至此类增量等值债务的发生日期)和(2)定价、费用、利率下限、保费、可选择的提前还款或赎回条款(由借款人决定)是(I)在发生债务时(作为整体)的此类债务的惯常市场条款(由借款人真诚地确定)，或(Ii)基本上相同，或当作为整体时，对贷款方的限制并不比定期贷款的条款(截至该增量等值债务发生之日)在每一种情况下都要大得多，除非当时存在的定期贷款(在适用的递增等值债务的初级基础上担保的任何当时存在的定期贷款除外)(截至递增等值债务发生之日)在当时的最后到期日之前获得该等更优惠条款的利益(为免生疑问，不言而喻，任何财务维持契约都是为了该递增等值债务的利益而增加的, 如果该财务维持契约也是为了定期贷款(在适用的递增等值债务基础上担保的任何当时未偿还的定期贷款除外)的利益而增加的，则无需行政代理或任何贷款人的同意(但在发生此类递增等值债务之前(或行政代理可能酌情商定的较晚日期)向行政代理交付一份主管人员的证明)，以及对该递增等值债务或与其有关的实质性文件草案的实质性条款的合理描述，声明借款人已真诚地确定该条款和条件满足第(Iii)款的要求，即为该条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理在该五个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，(Iv)在实施该递增等值债务后，所有递增等值债务(连同根据第2.19(A)条增加的所有递增定期贷款和所有循环承诺增加)的本金总额不得超过(X)$346,000，3,000,000美元(但第(X)款规定的此类金额中的35,000,000美元仅可用于循环承诺增加)加上(Y)无限制的额外金额，只要在发生此类增量等值债务(A)后按形式计算，如果此类增量等值债务与抵押品上的债务具有同等的担保权利，则截至最近结束测试期的最后一天的第一留置权杠杆率不超过3.90：1.00, (B)如果这种增量等值债务的担保权利低于抵押品上的债务，则在最近结束的测试期的最后一天，高级担保杠杆率不超过3.90：1.00，以及(C)如果这种增量等值债务是无担保的，截至最近结束的测试期最后一天的综合覆盖比率至少为2.00：1.00，或不低于紧接在第(C)款规定的此类增量等值债务发生之前的该测试期的综合覆盖比率(应理解为，无论是否存在第(X)款下的能力，(Y)款下的任何增量等值债务都可能发生)；此外，在计算高级担保杠杆率和第一留置权杠杆率(视适用情况而定)时，在根据第7.03(S)节确定增量等值债务的可用性时，增量等值债务的任何现金收益将不计入净值，以确定是否符合高级担保杠杆率或第一留置权杠杆率(视情况而定)；以及(B)根据本条款发生的任何债务的任何允许再融资；

(T)(I)允许贷款方的无担保再融资债务，以及(Ii)允许对根据本条(T)发生的任何债务进行再融资；

(U)(I)在贷款方的每一种情况下，允许第一优先再融资债务和第二优先再融资债务，以及(Ii)根据本条(U)项发生的任何债务的任何允许再融资；

(V)(I)贷款方的许可比例债务(但条件是(X)在该债务产生时不会发生或继续发生违约事件，或不会由此导致违约事件；及(Y)在紧接该许可比例债务产生后，按形式计算，截至最近结束的测试期的最后一天的综合保险比率为(I)至少2.00：1.00或(Ii)不低于紧接该许可比率债务发生之前该测试期的综合保险比率)和(Ii)根据第(V)款发生的任何债务的任何许可再融资；

(W)非附属担保人的限制性子公司的债务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过最近结束的测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)32.25%中的较大者；但尽管第7.03(C)节或本协议的任何其他规定另有规定，非贷款方的受限子公司不得担保借款方的任何债务；

(X)上文第7.03(A)至7.03(W)节或下文第7.03(Y)至(Bb)节所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息；

(Y)借款人对任何合格受限附属公司和任何合格受限附属公司的债务的担保，条件是借款人或任何其他合格受限附属公司的债务担保，否则将允许借款人或担保合格受限附属公司根据第7.03节的另一条款发生债务；

(Z)与第7.06(N)节允许的回购、赎回或其他股权收购相关的向战略投资者发行的无担保本票的债务，在本条(Z)项下任何时间未偿还的本金总额不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)25.0%中的较大者；

(Aa)借款人或其任何受限制附属公司以专属自保附属公司的贷款形式产生的债务或自保方面的债务；及

(Ab)(I)任何贷款方的债务，未偿还本金总额，与根据本条(Bb)产生的所有其他债务的本金总额一起，然后未偿债务，将不超过借款人或借款人的任何直接或间接母公司在2016年3月31日之后(投资者股权投资、不合格股权和任何指定股权出资除外)以及在该时间(包括行使认股权证或期权时)以普通股形式收到的收益的现金和现金等值收益的累计金额的100.0，或作为普通股贡献给借款人的资本，及(Ii)对根据本条(Bb)产生的任何债务进行任何准许的再融资；但如此收到或贡献的任何该等现金及现金等价物收益，只可用于根据第(Bb)(I)条产生的债务，但仅限于在产生债务时未以其他方式运用的范围。

为了确定是否符合第7.03条的规定，如果一项债务(或其任何部分)在任何时候，无论是在发生债务时还是在债务发生时

在其全部或部分收益的运用或随后符合上文第7.03(A)至7.03(Bb)节所述的一种以上准许债务类别的标准的情况下，借款人可自行酌情将该债务项目(或其任何部分)归类为第7.03(A)至7.03(Bb)节所述的任何一种或多种债务(或其任何部分)(在重新分类的情况下，只要这种债务在重新分类时允许根据适用条款产生)，并且只需要在借款人当时确定的上述条款中包括这种债务的金额和类型。借款人将有权将一项债务划分和归类为第7.03(A)至7.03(Bb)节所述的一种以上债务类型。尽管有前述规定或本协议中包含的任何相反规定，(A)贷款文件项下发生的债务、任何增量承诺和任何增量贷款仅应归类为第7.03(A)条下发生的债务，以及(B)根据第7.03(A)条、7.03(T)条或7.03(U)条下发生的任何允许的债务再融资仅可分别根据第7.03(A)条、7.03(T)条或7.03(U)条归类为已发生债务。

为确定是否遵守了对债务的产生、发生、承担或存在的任何以美元计价的限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算；但如该债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则该再融资会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过(I)该债务再融资的本金，加上(Ii)手续费、包销折扣、保费(包括投标保费)及其他成本和开支(包括原发行折扣、(I)与该等再融资有关的应计但未付利息的金额，以及(Iv)该等债务项下任何现有可用承担额中未动用的金额。

利息或股息的应计、增值的增加、原始发行贴现的增加或摊销、以同一类别的额外债务形式支付的利息或股息(视情况而定)、原始发行贴现的增加或摊销以及负债额的增加，在任何情况下都不被视为本节第7.03节所述的负债的产生。

第7.4节。根本性的变化。借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司直接或间接地与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或将其全部或基本上所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置，但下列情况除外：

(A)任何受限制附属公司可与(I)借款人合并、合并或合并(包括旨在将借款人重组至新司法管辖区的合并)；条件是：(W)不存在违约事件，也不会由此导致违约事件，(X)借款人应为继续或尚存的人，(Y)此类交易不会导致借款人停止根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，(Z)此类交易不会对根据抵押品文件授予的留置权的完善或优先权产生不利影响，或(Ii)一家或多家其他受限制的子公司；但在第(Ii)款的情况下，当该交易涉及借款方时，该借款方应为继续或尚存的人，除非构成第7.02节(第7.02(E)节除外)所允许的投资；

(B)(I)任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，或合并为非贷款方的任何其他受限制附属公司；及(Ii)如果借款人真诚地确定这样做符合借款人及其受限制附属公司的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，则任何受限制附属公司可清算、解散或改变其法律形式(有一项理解是，在任何清盘或解散担保人的情况下，担保人应将其资产转让给贷款方，而在法律形式发生任何改变的情况下，作为担保人的受限子公司仍将是担保人(除非担保人以其他方式获准不再担任担保人)，这种交易不应对抵押品文件授予的留置权的完善或优先权产生不利影响)；

(C)借款人及任何受限制附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘或其他情况下)处置予借款人或另一受限制附属公司；但如此类交易中的转让人是借款人或担保人，则(I)受让人必须是贷款方，或(Ii)就构成投资而言，该项投资必须是根据第7.02节(第7.02(E)节除外)及第7.03节的规定，对并非贷款方的受限制附属公司的准许投资或债务；

(D)只要不存在失责事件或不会由此导致失责事件，借款人就可与任何其他人合并；但(I)借款人须为持续或尚存的法团，或(Ii)由任何该等合并或合并而组成或幸存的人并非借款人(任何此等人士，“继任借款人”)，(A)继任借款人应为根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，而该项交易不得对根据抵押品文件授予的留置权的完善或优先权产生不利影响，(B)继任借款人应明确承担借款人在本协议和借款人根据本协议的补充文件或其他贷款文件所属的其他贷款文件项下的所有义务，其形式应合理地令行政代理满意：(C)除非是该合并或合并的另一方，否则每名担保人应已确认其担保适用于该贷款文件规定的继任借款人的义务；(D)除非是该合并或合并的另一方，否则每名担保人应通过《担保协议》的附录和其他适用的抵押品文件，(E)如抵押品代理人提出要求，抵押财产的每名抵押人，除非是该项合并或合并的另一方，否则须通过修订或重述适用的按揭(或抵押品代理人合理地满意的其他文书)，确认其在抵押文件下的义务适用于继任借款人在贷款文件下的义务, 以及(F)借款人应已向行政代理提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均说明该合并或合并以及本协议或任何抵押品文件的补充符合本协议；此外，如果满足上述条件，则继任借款人将在本协议项下继承并替代借款人；此外，只要借款人同意提供任何贷款人通过行政代理以书面形式合理要求的、监管当局或适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》)所要求的任何文件和其他信息；

(E)只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约，任何受限制附属公司可与任何其他人士(控股公司或借款人除外)合并，以实施第7.02节(第7.02(E)节除外)所允许的投资；但持续或尚存的人应为受限制附属公司，该附属公司及其每一受限制附属公司应已在抵押品及担保要求所要求的范围内遵守第6.11节的规定；

(F)借款人及其受限制附属公司可完成合并、合并协议(及与之有关的文件)所拟进行的相关交易、最初的发行人合并及其他交易；及

(G)只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约，任何受限子公司均可实施合并、解散、清算或合并，其目的是实现根据第7.05节(第7.05(E)节除外)允许的处置。

第7.5条。性情。借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司直接或间接作出任何处置，但下列情况除外：

(A)(X)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；(Y)在正常业务过程中处置不再用于或不再用于受限制集团任何成员的业务的财产；及(Z)根据在正常业务过程中订立的惯常租约条款，向业主处置对租赁房地产进行的改进；

(B)在正常业务过程中处置库存和待售货物以及在正常业务过程中处置无形资产(包括允许任何登记或任何非实质性知识产权的登记申请在正常业务过程中失效或放弃)；

(C)在下列情况下处置财产：(1)以类似重置财产的购买价格交换信贷，或(2)这种处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；

(D)将财产处置给借款人或任何受限制附属公司；但如该等财产的转让人是贷款方，(I)其受让人必须是贷款方或合资格的受限制附属公司，或(Ii)如该项交易构成投资，则根据第7.02节(第7.02(E)节除外)准许进行该项交易；

(E)在构成处分的范围内，(I)根据第7.01节(第7.01(L)(Ii)节除外)设定或承担留置权，(Ii)根据第7.04节完成合并、解散、清算或合并而产生的资产处置(第7.04(G)节除外)，以及(Iii)根据第7.06节(第7.06(E)节除外)支付任何限制性付款；

(F)就任何财产或其他资产的处置、止赎、谴责、没收或任何类似的诉讼，或对资产的意外或保险损害；

(G)现金等价物的处置；

(H)租赁、转租、许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)，每一种情况都是在正常业务过程中进行的，并且不会对受限集团任何成员的业务造成实质性干扰；

(i)[保留区];

(J)处置根据本第7.05节以其他方式不允许的财产；但(I)在处置时(依据在不存在违约事件时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何此类处置除外)，不会发生违约事件，也不会因该处置而产生违约事件；(Ii)根据第2.13节就该处置收取净收益而须预付的任何款项，须于

对于根据本条款第7.05(J)条以超过7,500,000美元的购买价格进行的任何处置或一系列相关处置，借款人或其任何受限附属公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的对价(在每种情况下，在收到时，除第7.01条允许的非自愿留置权和第7.01(A)、7.01(F)、7.01(K)、7.01(P)条允许的留置权外，均无任何留置权。7.01(Q)、7.01(Cc)和7.01(Dd)以及第7.01(R)节第(I)和(Ii)款)；但就本条第(Iii)款而言，以下各项须当作为现金：(A)(X)承担或(Y)取消、终绝或终止债务或其他负债(反映在借款人或该受限制附属公司最近的综合资产负债表或其脚注内，或如在该资产负债表日期后发生或应累算，则该等负债在借款人或该受限制附属公司的综合资产负债表或其脚注内所反映，而该等产生或应计项目是在该资产负债表日期当日或之前发生的)，(B)借款人或任何受限制附属公司从受让人收到的证券、票据或其他债务，借款人或受限制附属公司在资产处置结束后180天内将其转换为现金或现金等价物, (C)因该项处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债，但在借款人及每一间其他受限制附属公司因该项处置而获免除支付该等债务的担保的范围内，(D)由借款人或附属担保人在截止日期后从非借款人或任何受限制附属公司收到的债务(附属债务除外)组成的代价，及。(E)借款人或任何受限制附属公司在该等处置中收取的任何指定非现金代价，而该等处置具有总公平市价(每项指定非现金代价的公平市值是在收到时计算的，而不影响其后的价值变动)，连同依据本条(E)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不超过(1)7500万美元和(2)最近结束测试期综合EBITDA的25.0%(按形式计算)的较大者；

(K)附表7.05(K)所列的处置；

(L)在正常业务过程中对与妥协或收回有关的应收账款进行无追索权的处置或折扣；

(M)根据售后回租交易处置财产；但(I)在截止日期后如此处置的所有财产的公平市值不得超过(X)150,000,000美元和(Y)最近结束测试期的综合EBITDA的50.0%(按形式计算)，(Ii)借款人或其受限附属公司(视情况而定)应以现金或现金等价物的形式收到不少于75%的对价，及(Iii)如果出售回租交易导致资本化租赁，这种资本化租赁是第7.03节允许的，任何作为该资本化租赁标的的留置权都是第7.01节允许的；

(N)任何资产交换，以换取借款人管理层真诚决定的在正常业务过程中对借款人及其子公司的业务具有相当或更大价值或用处的任何服务或其他资产；

(O)出售不受限制附属公司的股权、债务或其他证券；

(P)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内，处置合营企业中的投资；

(Q)解除任何掉期合约；

(R)在正常业务过程中将合资格受限制附属公司的股权出售给战略投资者；

(S)单笔交易或一系列关联交易中的任何处置，其总公平市值少于(I)37,500,000美元及(Ii)最近结束测试期的综合EBITDA的12.50%(按备考基准计算)的较大者；

(T)对因本协定允许的任何许可收购或投资而获得的非核心资产的任何处置；和

(U)为达成该等交易或任何准许的重组而作出的任何出售、转让、租赁及其他处置。

但根据本第7.05条(第7.05(A)、7.05(D)、7.05(F)、7.05(E)、7.05(P)、7.05(Q)、7.05(S)、7.05(T)和7.05(U)条以及借款方对任何其他借款方的处置除外)任何财产的处置应不低于该财产在处置时的公平市场价值。在本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给借款方以外的任何人的情况下，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，如果借款人提出要求，在借款人向行政代理提交本协议允许进行此类处置的证明后，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

第7.6条。限制支付。借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司直接或间接申报或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(A)每一受限制附属公司可向借款人或任何其他受限制附属公司作出限制性付款(如由非全资受限制附属公司作出限制性付款，则向借款人及任何其他受限制附属公司，以及根据其在有关类别股权中的相对所有权权益，向借款人及任何其他受限制附属公司及该受限制附属公司股权的每一其他拥有人)支付限制性款项；

(B)受限制集团的任何成员可宣布及支付股息或其他受限制的付款，只以该人士的股权(不符合资格的股权除外)支付；

(c)[保留区];

(D)为完成交易而在结算日支付的受限款项；

(E)在构成限制性付款的范围内，受限集团成员可(I)进行第7.02节任何条款(第7.02(E)(V)和7.02(M)节除外)明确允许的任何投资，(Ii)就按照第7.04节完成合并、解散、清算或合并而产生的股权消除转移资产，或(Iii)进行第7.08(E)或7.08(J)节允许的交易；

(F)回购在行使购股权或认股权证或结算或归属其他股权奖励时视为发生的受限制集团任何成员的股权，如该等股权代表该等购股权或认股权证的行使价格的一部分，或与该等购股权或认股权证有关的扣缴税款；

(G)受限集团任何成员可(I)就任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其任何直接或间接母公司、或其任何直接或间接母公司或借款人或任何受限制附属公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或其任何直接或间接母公司所持有的权益的回购、退休或其他收购或退休而支付(或作出限制付款以允许Holdings或其任何直接或间接母公司支付)；或(Ii)以分派形式支付限制性付款，以允许Holdings或其任何直接或间接母公司支付已向任何未来、现时或前雇员发行的本票的本金或利息，在上述人士身故、伤残、退休或终止受雇时，或根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权计划或任何其他雇员或董事福利计划，或与控股公司或其任何直接或间接母公司或借款人或任何受限制附属公司订立的任何协议(包括任何股份认购或股东协议)，上述人士所持有的股权或基于股权的奖励的价值的回购、退休或其他收购或退休以代替现金付款；但在任何财政年度内，依据第7.06(G)节作出的限制性付款以及依据第7.02(M)节代替任何该等准许限制性付款而作出的所有贷款和垫款的总额不得超过$30,000,000；此外，借款人的未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问或借款人的任何直接或间接母公司或受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务的取消, 或允许受让人、受让人、遗产、信托、继承人或该雇员、董事、经理或顾问的任何配偶或前配偶，与回购借款人或借款人的任何直接或间接母实体的股权有关，不被视为就本协议而言的限制付款；

(H)借款人可在紧接作出该等限制性付款之前作出有限制付款(或可向任何直接或间接母公司作出分发、贷款或垫款)，总额不得超过累积信贷；但就根据第7.06(H)节作出的任何有限制付款而言，不会发生任何违约事件，亦不会因此而持续或将会导致违约事件；

(I)借款人可作出有限制的付款(或可向其任何直接或间接的母公司作出分配、贷款或垫款)(不得重复)：

(I)支付(A)在正常业务过程中发生的运营费用和其他公司间接费用和开支(包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)，这是合理和惯例的，并在正常业务过程中发生并归因于借款人及其受限制子公司的所有权或运营，以及(B)交易费用和该母公司的董事或高级管理人员因借款人及其受限制子公司的所有权或运营而提出的任何合理和习惯性的赔偿要求；

(Ii)其收益须由控股集团或其任何直接或间接母公司使用，以支付维持其(或其任何直接或间接母公司)公司或其他组织存在所需的专营税及其他费用、税项及开支；

(Iii)借款人和/或其任何附属公司是综合或类似所得税组别成员的任何应课税期间，而该组别的直接或间接母公司

借款人是共同的母公司(“税务集团”)，缴纳可归因于借款人和/或其子公司的应纳税所得额的联邦、外国、州和地方所得税；但就每一应课税期间而言，就该应课税期间所支付的款额合计不得超过借款人及其附属公司假若该等实体是借款人为共同父母的综合或类似所得税组别的唯一成员时本应须缴付的联邦、外国、州或地方所得税的合计款额(有一项理解及协议是，如借款人或任何附属公司直接向该税务当局缴付任何该等联邦、外国、州或地方所得税，不允许依据第(3)款支付重复上述金额的限制性付款)；但依据第(Iii)款就任何非受限制附属公司在任何课税期间的任何税项所准许的支付，须限于该非受限制附属公司为缴付该等综合或类似税项而就该期间向借款人或其受限制附属公司实际支付的款额；

(Iv)为根据第7.02节允许进行的任何投资提供资金(如果接受者不是控股公司，假设该接受者受第7.02节的约束)；但(A)该限制性付款应基本上与该投资的结束同时进行，(B)控股公司或该母公司应在该投资结束后立即促使(1)所获得的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给借款人或其受限制的子公司，或(2)借款人或其受限制的子公司与借款人或其受限制的子公司合并(在第7.04节允许的范围内)，以便在每种情况下按照第6.11节的要求完成该允许的收购或投资；

(V)其收益须用于支付应付予控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他福利，但该等薪金、花红及其他福利须归因于借款人及其受限制附属公司的拥有权或经营权；

(Vi)其收益应由控股公司用于支付(或进行限制性付款，以允许其任何直接或间接母公司支付)与控股公司(或其任何直接或间接母公司)不受本协议禁止的、可直接归因于借款人及其受限制子公司的运营的任何不成功的股权或债务发行有关的合理和惯例的费用和开支(关联公司除外)；和

(Vii)其收益须用于支付第7.08(E)、7.08(H)及7.08(J)条所准许的付款(但只限于借款人或受限制附属公司未曾或预期不会作出该等付款的范围)；

(J)受限制集团任何成员就任何现任或前任雇员、董事、经理或顾问所应付的预扣税款或其他工资及其他类似税款而作出或预期会作出的付款，以及任何以该等付款为代价而回购股权的款项，包括与行使股票期权或归属或交收其他以股权为基础的奖励有关的当作回购；

(K)(I)借款人或借款人的任何其他直接或间接母实体支付上市费用及其他直接应归因于上市公司的其他成本及开支的任何限制性付款，该等付款属合理及惯常的；及(Ii)限制性付款的金额不得超过任何财政年度首次公开招股总收益的6.0%。

(L)在行使可转换为受限集团任何成员或可交换为受限制集团任何成员的股权的认股权证、期权或其他证券时，控股及借款人可支付现金以代替发行零碎股份；但任何此类现金支付不得以规避本协议的限制为目的；

(M)其他受限制付款，但条件是：(X)没有违约事件发生且仍在继续或将由此导致，以及(Y)在实施该等受限制付款后，按形式计算的总杠杆率在最近结束的试用期的最后一天不得大于5.00：1.00(有一项理解，作为作出该受限制付款的先决条件，借款人应向行政代理人提交一份由负责官员出具的证书，该证书合理详细地列出了证明遵守规定的计算方法)；

(N)购买、赎回或其他收购或报废由战略投资者拥有的合资格受限制附属公司的股权价值，但该等购买、赎回或其他收购或报废的代价不超过该等股权的公平市值；

(O)使母公司能够根据应收税款协议付款所必需的股息和分派；以及

(P)本条款(P)项下的额外限制性付款(连同根据第7.13(A)(V)节支付的限制性债务付款)不得超过(A)100,000,000,000美元及(B)最近结束测试期(按备考基准计算)综合EBITDA的32.50%(以较大者为准)。

第7.7条。业务性质的变化；组织文件。

(A)借款人不得，亦不得允许其任何受限制附属公司直接或间接从事与借款人及其受限制附属公司于结算日进行或拟进行的业务线有重大不同的任何重大业务线，或与之相关、互补、协同、附带、附属或类似的任何业务、服务及活动，或其任何业务、服务及活动的延伸或发展。

(B)借款人不得，也不得允许任何附属担保人同意对其组织文件所规定的任何权利的任何修订、重述、补充或其他修改或放弃，只要上述任何一项可合理地预期在任何实质性方面对贷款人不利。

第7.8条。与附属公司的交易。借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司直接或间接与其任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，但下列情况除外：

(A)借款人与其受限制附属公司或因该项交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易；

(B)按不低于受限集团当时与联属公司以外人士的可比公平交易所能取得的条款进行的交易；

(C)作为该等交易或任何该等准许重组的一部分或与该等交易或任何该等准许重组有关的交易、任何准许重组，以及作为该等交易或任何该等准许重组的一部分或与该等交易或任何该等准许重组有关的费用及开支的支付；

(D)向受限集团任何成员的任何高级职员、董事、雇员或顾问颁发股权或基于股权的奖励；

(E)根据赞助商偿还协议支付惯常赔偿金和费用偿还；

(F)第7.06节允许的限制性付款；

(G)受限集团与其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中的惯常雇用、咨询、保留和遣散安排，以及在正常业务过程中根据股票期权计划和雇员福利计划及类似安排进行的交易；

(H)向母公司、控股公司、借款人或任何受限制附属公司的董事、高级人员、顾问或雇员(不论是直接或间接的，并包括透过任何该等董事、高级人员或雇员所拥有或控制的任何人)支付惯常费用、自付开支或其代表的开支，以及支付惯常弥偿；

(I)依据附表7.08所列、于截止日期已存在的协议(保荐人偿还协议除外)或对其作出的任何修订而进行的交易，但以该项修订在任何实质方面不会对贷款人不利为限；

(J)借款人及其任何受限制附属公司就任何财务咨询、融资、包销或配售服务或就其他投资银行活动(包括与收购或资产剥离有关)向保荐人作出的惯常付款，而该等付款是经借款人董事会过半数成员或大多数无利害关系的董事会成员真诚批准的；

(K)受限集团的任何成员根据与控股的任何直接或间接母公司达成的任何税收分享协议，支付可归因于受限集团的所有权或运营的款项，但金额不得超过根据第7.06(I)(Iii)条允许借款人分配的金额；

(L)向任何核准持有人或借款人、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的任何前任、现任或未来的董事、经理、高级管理人员、雇员或顾问(或前述任何关联公司)发行或转让控股的股权(不包括丧失资格的股权)，但以本协议未予禁止或导致违约的范围为限；

(M)根据合并协议须支付的任何款项；

(N)根据本协议并按照本协议的条款和规定的方式与关联贷款人进行的任何交易；

(O)借款人与合资格的受限制附属公司在正常业务过程中的交易；

(P)借款人或其任何受限制附属公司向任何专属自保保险附属公司支付的合理保险费，以及从该附属公司收取的任何借款或股息；

(Q)与任何不受限制附属公司订立的协议及交易的存在及履行情况，而该等协议及交易是在指定受限制附属公司为该非受限制附属公司之前订立的，但以该交易在与该受限制附属公司订立时是准许的为限，以及在将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前，该不受限制附属公司与联属公司所订立的交易的范围为限；但该等交易并非在考虑该项指定或重新指定(视何者适用而定)的情况下订立的；或

(R)在正常业务过程中或在符合以往惯例或行业规范(包括但不限于与此相关的任何现金管理活动)的情况下，向任何合资企业支付款项或与其进行交易。

第7.9条。繁重的协议。借款人不得，借款人也不得允许任何受限制子公司直接或间接订立或允许存在任何合同义务(本协议、任何其他贷款文件、2027年无担保票据契约和2025年无担保票据契约除外)，以限制(A)非担保人的任何受限子公司向借款人或任何担保人进行限制性付款，或向借款人或作为担保人的任何受限子公司支付或偿还贷款或垫款，或以其他方式向借款人或作为担保人的任何受限子公司转让资产或对其进行投资，或(B)任何贷款方创建、产生、承担或忍受对该人的财产存在留置权，以保证义务；但上述(A)及(B)条不适用于下列合约义务：(I)(X)在截止日期存在及(Y)第(X)款所准许的合约义务是在证明负债的协议中列明的，而该等合约义务是在任何证明该等债务经准许的修改、替换、续期、延长或再融资的协议中列明的，只要该等修改、替换、续期、延期或再融资并不扩大该等合约义务的范围，(Ii)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要这种合同义务不是纯粹为了使该人成为受限制的附属公司而订立的；此外，第(Ii)款不适用于对根据第6.14节成为受限制子公司的人具有约束力的合同义务，(Iii)代表不是贷款方的受限制子公司第7.03节允许的债务, (Iv)因第7.04节或第7.05节不禁止的任何处置而产生，并且仅与受该处置的资产或个人有关；(V)第7.02节允许的合资企业协议和其他类似协议中的习惯条款，仅适用于该合资企业，并在正常业务过程中订立；(Vi)第7.03节允许的有利于任何债务持有人的负质押和对留置权的限制，但仅在任何负质押与通过该债务融资的财产有关的范围内；(Vii)是对租赁、转租、许可或资产出售协议，只要此类限制仅涉及受其约束的资产，(Viii)包括根据第7.03(E)或7.03(G)节允许的管理担保债务的任何协议施加的限制，范围仅限于担保此类债务的财产或资产，(Ix)是限制转租或转让管理借款人或任何受限制的子公司在正常业务过程中签订的租赁的任何租约的习惯规定，(X)是限制转让在正常业务过程中签订的任何协议的习惯规定，(Xi)对客户根据在正常业务过程中订立的合同施加的现金或其他存款的限制，(Xii)与第7.01和7.02节允许的现金或其他存款有关并限于该等现金或存款，(Xiii)根据适用法律或任何适用的规则、法规或命令产生，(Xiv)包括在截止日期后订立并根据第7.03节允许的任何债务协议施加的限制，作为一个整体, 在善意的判断下

借款人不得对借款人或任何受限制子公司施加比此类债务的惯常市场条款更多的限制(且在任何情况下不比本协议中的限制更具限制性)，只要借款人真诚地确定此类限制不会影响其支付本协议项下要求的任何款项的义务或能力，并且(Xv)包括合格受限制子公司的组织文件中允许的付款限制。

第7.10节。[已保留].

第7.11节。最大总杠杆率。截至借款人每个财政季度的最后一天(不早于2017年12月31日开始)(借款人在2020年6月30日或前后、2020年9月30日和2020年12月31日结束的财政季度除外)，只要在该日未偿还循环贷款和信用证的本金总额(除(I)已根据本协议进行现金抵押的信用证和(Ii)其他未提取信用证)超过截至该日循环承诺总额的35%，借款人不得允许总杠杆率高于9.50：1.00。所需的循环贷款人可以修改、放弃或以其他方式修改本第7.11节或本第7.11节所使用的定义术语，或放弃因违反本第7.11节而导致的任何违约或违约事件，而不需要得到除所需的循环贷款人以外的任何贷款人的同意，按照第10.08(B)(Ix)节的规定。

第7.12节。财政年度。借款人不得对其会计年度或会计季度作出任何改变(应理解，借款人的会计年度在每年的12月31日结束，借款人每个会计年度的前三个会计季度分别在3月31日、6月30日和9月30日结束)；但是，借款人可在书面通知行政代理人后，将其会计年度和会计季度更改为行政代理人合理接受的任何其他会计年度(和任何其他会计季度)，在这种情况下，借款人和行政代理人将对本协议进行任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以反映此类变化。

第7.13节。提前还款等负债累累。

(A)借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司在其预定到期日之前以任何方式直接或间接地预付、赎回、购买、使其无效或以其他方式满足(有一项理解是，应允许就控制权变更、资产出售或亏损事件或习惯的AHYDO补足付款对定期安排的本金和利息以及预付款事件进行付款，除非此类付款违反了有关初级融资的任何从属条款)，或支付任何违反关于初级融资的从属条款的付款(各为“受限制债务付款”)，除非(I)与任何次级融资的任何准许再融资有关，(Ii)将任何次级融资转换为控股公司或其任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)，(Iii)向借款人或任何受限制附属公司预付借款人或任何受限制附属公司的次级融资，但以证明此类债务的公司间附注所载从属条款所不禁止的范围为限，(Iv)预付款、赎回、购买、与预定到期日之前的次级融资有关的损失和其他付款，其总额不得超过紧接付款前的累计信贷；但如违约事件已发生且当时仍在继续，或该等受限制债务的偿付将会导致违约，则不得依据第7.13(A)(Iv)节依据累积信用(A)、(B)或(C)款支付受限制债务；及。(V)根据本条第(V)(连同

根据第7.06(P)节作出的限制付款)不得超过(A)100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

(B)未经行政代理同意(不得无理拒绝或推迟同意)，借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司以任何对贷款人利益有实质性不利的方式直接或间接修改、修改、更改、终止或解除任何管理初级融资的文件的任何条款或条件(许可再融资除外)，除非适用的从属协议另有允许。

第7.14节。允许的活动。控股公司不得从事任何经营或商业活动(最低限度除外)，也不得有任何重大资产或负债；但在第7条未予禁止的范围内，应允许下列情况：(I)其对借款人的股权及其附带活动的所有权，(Ii)其合法存在的维持(包括产生与此种维持有关的费用、成本和开支的能力)，(Iii)其履行与贷款文件、2025年无担保票据、2027年无担保票据、任何增量等值债务、任何准许的第一优先权再融资债务、任何准许的第二优先权再融资债务、任何准许的无担保再融资债务、任何准许比率债务有关的债务，根据第7.03(G)(A)(Ii)条或第7.03(BB)条允许的任何债务，以及(在每种情况下)允许对其进行的任何再融资，(Iv)公开发行其普通股或任何其他发行或出售其股权(不符合资格的股权除外)，(V)产生允许持有的债务、支付股息和向借款人的资本作出贡献，(Vi)作为各自合并集团的成员参与税务、会计和其他行政事务，(Vii)持有任何现金或财产(但不经营任何财产)，(Viii)向高级管理人员和董事提供赔偿；及(Ix)任何上述附带活动。除保证第7.01(Cc)条和第7.01(Dd)条允许的义务和留置权外，控股公司不应对借款人的股权产生任何留置权，并且控股公司不应拥有借款人以外的任何股权。

第八条
违约事件及补救措施

第8.1条。违约事件。自截止日期起及之后发生的下列任何情况均构成违约事件(“违约事件”)：

(A)不付款。任何贷款方未能支付(I)在本协议或任何其他贷款文件中需要支付的任何贷款本金或任何信用证付款的偿还金额，或(Ii)在任何贷款或信用证付款到期后五个工作日内，任何贷款或信用证付款的任何利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。借款人或控股公司未能履行或遵守第6.03(A)条、第6.05(A)条(仅针对控股公司或借款人)或第6.13(A)条或第7条中任何一项所包含的任何条款、契诺或协议；但第7.11节下的任何违约事件应根据第8.05节予以补救；此外，借款人未能遵守第7.11节的规定，不应构成任何定期贷款或定期承诺的违约事件，除非和直到所需的循环贷款人已终止其循环承诺，或已根据第8.02节宣布循环贷款项下所有未清偿款项到期并应支付；或

(C)其他违约行为。任何借款方未能履行或遵守其自身应履行或遵守的任何贷款文件中所包含的任何其他条款、契诺或协议(未在上文第8.01(A)或8.01(B)节中规定)，且在借款人收到行政代理的书面通知后30天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。借款人或本合同中的任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在要求与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司(I)在适用的宽限期后(如果有)未能就本金总额不低于门槛的任何债务(无论是通过预定到期日、要求预付、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，或(Ii)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(根据此类互换合同的条款由互换合同、终止事件或同等事件组成的债务，且不是由于任何贷款方的任何其他违约而造成的债务除外)，失责或其他事件会导致或准许该等债项的持有人(或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致该等债项到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回，或在该等债项述明的到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约；但本条第(Ii)款不适用于因自愿售卖或转让保证该等债项的财产或资产而到期应付的有抵押债项，但根据本条文及根据就该等债项作出规定的文件，该项出售或转让是获准的；或

(F)破产法律程序等任何贷款方或任何受限制附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或就其全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、行政接管人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、托管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似高级人员未经该等人士申请或同意而获委任，而该项委任继续未获解除或暂缓执行达60公历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何这种程序中加入了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。任何贷款方或任何受限制附属公司变得无力或以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或任何扣押令或执行令或类似程序是针对借款人及其受限制附属公司的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在其发出或征收后60天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)判决。已对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过最低限额的款项(以保险人已获通知该项判决或命令且没有拒绝承保的独立第三者保险所不包括的范围为限)，而该判决或命令不得在连续60天的上诉期间内获得履行、撤销、解除、搁置或担保；或

(一)贷款文件失效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，以及由于本合同项下或本合同项下明确允许的任何原因(包括第7.04或7.05条允许的交易的结果)，或由于行政代理或抵押品代理或任何贷款人的作为或不作为，或由于所有义务的全部清偿，对贷款文件的任何一方(或任何一方代表其订立任何契诺或协议的人)(担保各方除外)不再具有完全的效力和效力，或不再具有法律效力、约束力和可强制执行；或任何贷款方书面质疑任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性，或抵押品文件要求的留置权的有效性或优先权；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下有任何或进一步的责任或义务(全额偿还债务的结果除外)，或声称以书面撤销或撤销任何贷款文件；或

(J)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(K)抵押品文件。根据第4.02、6.11或6.13节的规定交付后的任何抵押品文件，应因任何原因(除依照本协议的条款或其条款，包括第7.04或7.05节所允许的交易的结果外)不再产生有效和完善的留置权，抵押品文件要求的抵押品文件所要求的优先权以及声称所涵盖的抵押品的任何实质性部分的担保权益，应受第7.01节允许的留置权的限制。(I)除非根据抵押品和担保要求，或由于行政代理或抵押品代理未能保持对实际交付给它的代表根据抵押品文件质押的证券的证书的占有，或未能提交统一商业法典延续声明，以及(Ii)由不动产组成的抵押品除外，但贷款人的所有权保险单承保此类损失，且该保险人没有拒绝承保的情况除外；

(L)ERISA。(I)在截止日期之后发生的ERISA事件，以及在截止日期后发生的任何其他ERISA事件单独或与在截止日期后发生的任何其他ERISA事件一起导致或可以合理地预期在任何特定时间导致贷款方、任何受限制子公司或其各自的ERISA关联公司的总金额产生重大不利影响的责任，或(Ii)贷款方、任何受限制子公司或其各自的ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，在多雇主计划下，就其根据ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款，单独或与任何其他此类未支付的分期付款一起，已经或可以合理地预期会造成实质性的不利影响；或

(M)次要规定。任何次级融资文件中所列的从属条款(与债务有关)应全部或实质部分失效或不再具有法律效力，不再具有法律效力，不再具有约束力，不能对其义务从属于该文件的一方强制执行。

第8.2节。违约情况下的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理可采取下列任何或所有行动，并应所需贷款人的要求采取行动：

(I)宣布每一贷款人作出承诺，作出将予终止的贷款，在此情况下此种承诺即告终止；

(Ii)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠、应付或应累算的所有其他款额，须即时到期及须予支付，而无须出示汇票要求作出抗辩

或任何类型的其他通知，借款人和对方贷款方在此明确放弃所有这些通知；

(Iii)按照第2.17(I)节的规定，要求就LC风险存放现金抵押品；以及

(4)行使或指示抵押品代理人代表其本人和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但在根据美国《破产法》向借款人发出实际或被视为已登记的济助令时，每一贷款人发放贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金、上述所有利息和其他金额，以及与LC风险敞口有关的现金抵押品的保证金，应自动成为到期和应付的，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动，也无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人和其他贷款方在此明确免除所有这些贷款，条件是：第7.11节项下的任何违约事件应完全为了循环贷款人的利益，行政代理仅应应所需循环贷款人(而不是所需贷款人)的要求，对第7.11节所述违约事件采取第8.02节所述的行动。

第8.3条。将非实质性子公司排除在外。仅为确定违约或违约事件是否已根据第8.01(F)或8.01(G)节发生，任何此类条款中提及的任何受限附属公司或借款方应被视为不包括受构成非实质性附属公司的任何此类条款中提及的任何事件或情况影响的任何受限子公司。

第8.4条。资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在第8.02节的但书规定的贷款已自动到期并应支付之后)，行政代理应按下列顺序(在适用法律强制性规定允许的最大范围内)运用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.05条应支付的律师费和根据第3条应支付的金额)的债务部分，该部分应支付给以行政代理人或担保代理人身份支付的费用、赔偿金、费用和其他金额；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第10.05条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的金额；

第三，支付构成以下部分的债务：(1)定期贷款的未付本金、应计利息和未付利息；(2)循环贷款和信用证付款的未付本金、应计利息和未付利息，或与任何有担保的现金管理服务义务有关的未付本金、应计利息和未付利息，以及根据有担保的对冲协议或就有担保的现金管理服务义务应支付的任何费用、保费和预定的定期付款，按比例在有担保各方之间按比例分配；

第四，支付借款人在该日到期并应支付给行政代理人和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日欠行政代理人和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。

第8.5条。持有的治愈权。

(A)尽管第8.01节或第8.02节有任何相反规定，为了确定第7.11节所述契约项下的违约事件是否已经发生，借款人可以一次或多次指定对控股公司的任何特定股权出资(其所有现金收益应在本合同规定的适用测试期财务报表交付之日后第十个营业日或之前，作为对借款人普通股权益的现金出资预付给借款人)，作为对该适用测试期和随后每个测试期的综合EBITDA的增加，该测试期包括紧接在借款人收到该特定股权出资的现金净收益之前的测试期的最后一个会计季度；只要(I)借款人实际收到现金普通股的现金收益净额(包括通过将该现金收益净额向借款人出资)，且(Ii)借款人的责任人员向管理代理人提交的证书中将其确定为特定的股权出资，则该净现金收益不得迟于就本协议规定的测试期交付财务报表之日后10个工作日。双方特此确认，除确定是否符合第7.11条的规定外，不得将本第8.05条用于计算任何财务比率(或本协议下的任何其他目的)，并且不得对前一句中提及的综合EBITDA金额以外的任何金额进行任何调整。

(B)(I)在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两个会计季度没有作出规定的股权出资；(Ii)在本协议期限内，总共不得作出超过五笔规定的股权出资；(Iii)任何规定的股权出资的金额不得超过使借款人在相关会计季度遵守第7.11节所需的金额；(Iv)在确定任何定价时，不得考虑所有规定的股权出资，与本协议所载契约有关的基于财务比率的条件或可用性或任何篮子，(V)任何该等指定股本出资的现金收益净额应已作为现金股本贡献予借款人，及(Vi)任何指定股本出资所得款项不得形式上减少债务或综合净债务总额，以确定该指定股本出资已计入综合EBITDA的任何财政季度是否符合第7.11节的规定。

(C)如果在实施上文第8.05(A)节规定的重新计算后，借款人应符合第7.11节的要求，则借款人应被视为在相关确定日期已满足第7.11节的要求，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同，并且就本协议而言，适用的现有违反第7.11节的行为应被视为已被纠正。尽管第8.01节或第8.02节有任何相反规定，行政代理或任何贷款人均不得基于任何实际或声称的事件行使第8.02节(或任何其他贷款文件)项下的任何权利或补救措施

第7.11条下的违约(或因此而导致的任何其他违约)，直至且除非补救到期日发生时未指定特定的股权出资，且其现金收益已预支给借款人作为对借款人普通股的现金出资。

(D)尽管有上述规定，如果如果Holdings没有按照第8.05节规定的选项行使第8.05节规定的补救权利，并且没有根据第8.05节行使该补救权利，则在第7.11节违约事件已经发生并且仍在继续且在(X)第8.05(A)或(Y)节规定的治愈到期日之前(X)借款人收到现金收益之前的任何时间，第7.11节下的违约事件将会发生并继续，则借款人不得被允许。根据本协议申请任何信贷延期(不包括将贷款转换为其他类型的贷款或继续提供欧元基准利率贷款)。

第九条
行政代理人与附随代理人

第9.1条。预约。

(A)每一贷款人和每一开证行在此不可撤销地指定和指定行政代理和抵押品代理(就本条第9条而言，行政代理和抵押品代理统称为“代理人”)作为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人。每一贷款人和每一开证行均不可撤销地授权每一代理人通过其代理人或雇员，代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款授予该代理人的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他贷款文件的条款和合理附带的行动和权力。除第9.05条、第9.12条和第9.13条规定外，本条第9条的规定完全是为了代理人、贷款人和开证行的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。在不限制前述一般性的原则下，代理人被明确授权(I)按照本协议和其他贷款文件的规定，签署关于抵押品和担保当事人关于抵押品及其任何权利的任何和所有文件(包括放行)，以及(Ii)在所需贷款人的指示下，以贷款人的身份谈判、强制执行或解决任何影响贷款人的索赔、诉讼或程序，这些谈判、强制执行或和解将对每个贷款人具有约束力。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为承担了对控股公司或控股公司的任何义务或代理或信托关系, 借款人或其任何附属公司。在不限制前述一般性的情况下，本协议中使用的“代理人”一词指的是行政代理人或附属代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语仅作为一种市场习惯使用，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)为了担保当事人的利益，每个贷款人都不可撤销地指定其他贷款人作为其代理人和受托保管人，以完善对资产的留置权(无论是根据《统一消费者委员会》第8-301(A)(2)条或其他规定)，根据《统一CC》或任何其他适用的法律或条例，可以通过占有或控制来完善担保权益。如任何贷款人(抵押品代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应将该等抵押品通知抵押品代理人，并应抵押品代理人的要求，立即将该抵押品交付给抵押品代理人或按照

抵押品经纪人的指示。贷款人在此确认并同意，抵押品代理可以作为贷款人的抵押品代理，在遵守和按照第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议和任何其他适用的债权人间或次要地位协议的条款下行事。

第9.2节。代理以其个人身份。在本合同项下担任代理人的每个人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受控股公司、借款人或其任何附属公司或联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地从事任何种类的业务，犹如该公司并非本协议项下的代理人，亦无责任向贷款人或开证行作出交代。

第9.3节。免责条款。除贷款文件中明确规定的以外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)任何代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，不论违约是否已经发生或仍在继续，(B)任何代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但贷款文件明确规定该代理人须由所要求的贷款人(或在第10.08节所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情决定权和权力除外；但任何代理人不得采取其认为或其律师的意见可能使该代理人承担责任的任何行动，如果该代理人没有得到令其满意的赔偿，或违反任何贷款文件或适用的法律或法规，为免生疑问，包括可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能根据任何债务救济法导致违约贷款人的财产丧失抵押品赎回权、修改或终止的任何行动，以及(C)除贷款文件中明确规定外，任何代理人均无责任披露任何与Holdings、借款人或其任何附属公司或其任何联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任该代理人或其任何联营公司的人士或由该等人士取得的，而任何代理人亦不会因未能披露该等资料而负责。代理人不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，或任何代理人真诚地认为是必要的, 在第10.08节规定的情况下)或(Ii)没有自己的严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定。任何代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非控股公司、借款人、开证行或贷款人向该代理人发出描述该违约或违约事件的书面通知(视何者适用而定)，而任何代理人均无责任或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关连而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中所列的协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第4条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的项目除外。本协议的每一方承认并同意，行政代理可不时使用一个或多个外部服务提供商来跟踪所有UCC融资报表(和/或其他与抵押品相关的备案和登记)，并根据贷款文件和通知行政代理(除其他事项外)要求提交或记录的所有财务报表(和/或其他与抵押品相关的备案和登记)，以及每项此类服务

提供者将被视为应请求并代表借款人和其他贷款方行事。对于任何此类服务提供商采取或未采取的任何行动，代理商概不负责。任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人，对任何代理人根据或与任何贷款文件相关而采取或不采取的任何行动，均不负任何责任。

第9.4节。由代理提供的信任。每一代理均有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议项下的任何条件时，除非各代理人在发放贷款或签发信用证前已收到该贷款人或该开证行的书面通知，否则各代理人可推定该条件令贷款人或该开证行满意。每个代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他顾问，并不对其按照任何该等律师、会计师或顾问的建议采取或不采取的任何行动负责。

第9.5条。委派职责。每个代理人均可通过或通过该代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何和所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件下的权利和权力，或将任何和所有该等权利和权力转授给该代理人；但从贷款方收取款项的任何此等子代理人应为“美国人”和财政部条例1.1441-1节所指的“金融机构”。每个代理人和任何此类次级代理人均可通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力；但是，从贷款方收取款项的代理人和次级代理人的任何此类关联方和次级代理人应是财政部条例1.1441-1所指的“美国人”和“金融机构”。前款规定的免责、赔偿和其他规定应适用于任何上述分销商及其关联方，并且在不限制前述规定的情况下，应适用于他们各自与本协议规定的便利的辛迪加有关的活动以及作为代理商的活动。代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第9.6节。继任者代理。

(A)每名代理人均可通知贷款人、开证行和借款人，随时辞去代理人职务。在任何此类辞职后，除非第8.01(A)条、第8.01(F)条或第8.01(G)条规定的违约事件已经发生并且仍在继续，否则所需贷款人有权在借款人批准(不得无理扣留或拖延)的情况下指定一名继任代理人，该代理人应是一家在美国设有办事处的美国银行，借款人应向该代理人支付本合同项下的所有款项。如果所要求的贷款人没有这样指定继承人，并且在退休代理人发出辞职通知后30天内接受了这一任命，则退休代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任代理人，该代理人应是一家在纽约设有办事处的美国银行或该银行在美国的附属机构，贷款当事人的所有款项都应支付给该银行。如果没有继任代理

在该代理人发出辞职通知之日后30天内，按照上一句的规定委任，但该代理人的辞职应随即生效，退休(或退休)代理人应被解除其在贷款文件项下的职责和义务，而被要求的贷款人应承担和履行本协议和任何其他贷款文件项下的代理人的所有职责，直至被要求的贷款人指定继任代理人为止。

(B)在继承人接受其在本合同项下的委任后，该继承人将继承并被赋予即将退休的代理人的所有权利、权力、特权和义务，而即将退休的(或已退休的)代理人将被解除其在贷款文件中的职责和义务。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在代理人根据本条款辞职后，本条款第9条和第10.05节的规定应继续有效，以使即将退休的代理人、其子代理人及其各自的关联方对任何他们在担任代理人期间采取或遗漏采取的任何行动保持有效。

第9.7节。不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人和开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人、贷款人、开证行或其任何关联公司的情况下，独立地对贷款方及其子公司的财务状况和事务进行了独立调查，并作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人还声明并保证，其已审阅保密信息备忘录和平台上提供给其的与本协议相关的每一份其他文件，并已承认并接受适用于收件人的条款和条件(包括平台上规定或以其他方式维护的与此相关的任何条款和条件)。每一贷款人和开证行也承认，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何关联公司的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

第9.8节。名字叫特工。尽管本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，双方承认，牵头安排人的名字仅为认可目的，以他们的身份不对本协议或任何其他贷款文件负有任何责任、责任或责任；双方理解并同意，牵头安排人应有权获得本协议和其他贷款文件中提供的代理人的所有赔偿和报销权利。在不限制前述规定的情况下，牵头安排人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人、贷款方或任何其他人有任何受托关系。

第9.9节。赔偿。贷款人各自同意根据第9.09条要求赔偿之日起，根据其各自的未偿还贷款和承诺(如果是在所有承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款和偿付义务应按照紧接该日期之前有效的未偿还贷款和承诺全额偿付)，按比例赔偿每个代理人及其每一个相关人士(在借款人或担保人未偿还的范围内，且不限制借款人或担保人这样做的义务)。损失，损坏，

任何形式的罚款、处罚、诉讼、索赔、诉讼、判决、诉讼、调查、查询或法律程序、费用、开支或任何类型的支出，这些罚款、惩罚、诉讼、诉讼、调查、查询或法律程序、费用、开支或支出可能在任何时间(无论是在贷款和偿还义务支付之前或之后)以任何方式与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关，或以任何方式向该代理人或有关人士施加、招致或提出。在上述任何情况下(不论是否全部或部分因任何代理人或有关人士的比较、分担或单独疏忽而引起或引起)，上述代理人或有关人士根据或与前述任何事项有关而采取或不采取的任何行动或任何其他拟进行的交易或任何其他交易；但如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决发现该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、申索、诉讼、判决、诉讼、调查、查讯或法律程序、费用、开支或支出是完全或直接由该代理人或关联方(视属何情况而定)的严重疏忽或故意不当行为(视属何情况而定)直接导致的，则贷款人无须对该等责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、调查、查讯或法律程序、费用、开支或支出的任何部分负责。本第9.09节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

第9.10节。预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理，使免除或减少预扣税无效或由于任何其他原因，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从这笔付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人应就直接或间接支付的所有金额向行政代理全额赔偿，由行政代理作为税收或其他方式支付，包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)。

第9.11节。贷款人的陈述、保证和确认。

(A)各贷款人表示并保证其已对Holdings、借款人及其附属公司与本协议项下信贷延期有关的财务状况及事务进行独立调查，并已就Holdings、借款人及其各自附属公司的信誉作出并将继续作出其本身的评估。代理人在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何一个或多个时间获得，代理人也不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性负任何责任。每家贷款人和开证行均承认，没有任何代理人或代理人的相关人员向其作出任何陈述或担保。除代理人向贷款人或开证行发送的任何贷款文件明确要求的文件外，代理人无任何义务或责任(明示或默示)向任何贷款人或开证行提供任何贷款方的信用或其他信息，包括任何贷款方或贷款方的任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉，这些信息可能归代理人或其任何关联人所有。

(B)每一贷款人在本协议或转让书上签字并接受贷款并为其贷款提供资金时，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和要求任何代理人、所要求的贷款人或贷款人(视情况而定)在截止日期批准的每份其他文件。

第9.12节。抵押品文件和担保。

(A)抵押品文件和担保下的代理人。各担保当事人特此进一步授权行政代理人或担保代理人(视情况而定)代表担保当事人并为担保当事人的利益，就担保、担保品和贷款文件作为担保方的代理人和代表；但行政代理人或担保品代理人均不对任何担保对冲协议的任何义务持有人负有任何受托责任、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。除第10.08款另有规定外，行政代理或抵押品代理(视情况而定)无需任何担保方的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以便(I)与本协议允许的资产出售或处置有关，解除作为资产出售或其他处置标的的任何抵押品的任何留置权，或要求贷款人(或根据第10.08节要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的任何抵押品的任何留置权，或(Ii)根据第11.10节解除任何担保人的担保，或要求贷款人(或根据第10.08节要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的任何担保人。

(B)抵押变现和强制执行担保的权利。尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，但控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理和每个担保方特此同意：(I)任何担保方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行担保，但有一项理解和协议，即本协议项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由管理代理或抵押品代理(视情况而定)根据本协议及其条款和所有权力为担保方的利益而行使。抵押品文件下的权利和救济只能由抵押品代理人根据其条款为担保当事人的利益行使，以及(Ii)如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置(包括但不限于，根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何抵押品采取止赎或类似的执法行动，抵押品代理人(或任何贷款人，根据第363(K)条的“信用出价”除外)，破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他条款)可以是在任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人作为担保当事人(但不是以其各自个人身份出借的任何贷款人)的代理人和代表，有权在所需贷款人的指示下，对在任何此类出售或处置中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞标和结算或支付购买价, 对于抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何义务作为信用。

第9.13节。解除抵押品和担保，终止贷款文件。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理和抵押品代理应(无需通知、表决或同意)

任何贷款人或作为任何有担保对冲协议一方的任何贷款人的任何关联公司)应(在紧接以下第(I)和(Iii)款的情况下)自动解除对任何抵押品的任何留置权，并应采取所需的行动：(I)将其对任何抵押品的担保权益解除，但须受本协议或任何其他贷款文件允许的任何处置的约束，并应向贷款文件规定需要向行政代理人或抵押品代理人授予留置权的人以外的任何人(或，如果受让人是需要向行政代理人或抵押品代理人授予对此类资产的留置权的人，则为受让人，在适用贷款方的选择下，只要(X)受让人在转让资产的同时向行政代理或抵押品代理授予对该资产的新留置权，(Y)转让是在根据不同司法管辖区法律组成的各方之间进行，并且至少其中一方是外国子公司，并且(Z)新留置权的优先权与原留置权的优先权相同，并且解除任何受该处置影响的人的任何贷款文件项下的任何担保义务，则该留置权仍可在转让时解除)，在允许按照贷款文件完成这种处置的必要范围内，(Ii)在符合10.08节的规定下，如果解除与此类抵押品有关的留置权得到所需贷款人的书面批准、授权或批准，则解除其在任何抵押品上的担保权益；(Iii)在担保人根据第11.10节解除其担保义务后，解除其对任何抵押品的担保权益, (Iv)根据第7.01(U)节或第7.01(W)节(在第7.01(W)节的情况下，在该留置权所担保的义务的条款所要求的范围内)允许的任何财产留置权持有人的贷款文件，解除行政代理或抵押品代理授予或持有的任何财产的任何留置权，或(V)解除任何担保人在第11.10节所规定的担保义务下的义务。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，当所有债务(除(X)有担保对冲协议项下尚未到期和应付的债务、(Y)与有担保现金管理服务债务有关的债务和(Z)尚未应计或应付的或有债务)已全额清偿，且所有承诺书和信用证(除非其项下的债务已以现金作抵押或已作出其他合理地令有关开证行满意的安排)已终止或期满时，应借款人的请求，行政代理人应(无需通知任何贷款人、投票或同意)终止或终止。或作为任何有担保对冲协议一方或提供有担保现金管理服务债务的任何贷款人的任何关联公司)采取必要的行动，以解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何贷款文件中规定的所有担保义务，无论在该等解除之日是否存在与有担保对冲协议或有担保现金管理服务债务有关的未偿还债务。任何该等担保义务的解除，须当作受一项规定所规限，即在该项免除后，如因借款人或任何担保人无力偿债、破产、解散、清盘或重组，或因借款人或任何担保人的接管人、中介人、保管人、受托人或类似的高级人员获委任而须撤销或以其他方式恢复或退还就其所担保的债务而作出的任何付款的任何部分，则须恢复该等担保义务，一如该等付款并未作出。

(C)抵押品代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保负责，也无义务确定或调查该抵押品的存在、价值或可收集性。

抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先或完善，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明，抵押品代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

(D)行政代理人可提交破产披露及申索证明。在根据任何债务人救济法对任何贷款方提起的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(Ii)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以使贷款人及行政代理人的申索(包括就行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.03及10.05条须由行政代理人支付的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(Iii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何金额，以及本协议项下应由行政代理支付的任何其他金额。在因任何原因拒绝支付行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及行政代理人在任何此类诉讼中根据本协议应从遗产中支付的任何其他金额的情况下，这些款项的支付应以对贷款人有权在该诉讼中获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产的留置权为担保，并从这些财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.14节错误付款。

(A)如果行政代理通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方(任何此类贷款人、开证行、担保方或其他收款方，“付款接受方”)收到资金的任何人，行政代理

已自行决定(不论是否在收到紧随其后的第(B)款的任何通知后)，该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人(不论该贷款人、开证行、担保方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他付款的付款、预付或偿还而单独或集体收到，“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其一部分)，该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，该贷款人、开证行或担保方应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日，向管理代理退还提出此类要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(以收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至向管理代理偿还该金额之日为止的每一天的利息，以联邦基金有效利率和管理代理根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、开证行或有担保的一方，或代表贷款人、开证行或有担保的一方收到资金的任何人，特此进一步同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或有担保的一方或其他此类收款人在每个情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人、开证行或担保方应迅速(并应促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第9.14(B)节的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给该行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人或开证贷款人发出通知，(I)该贷款人或开证行应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，按面值计算)加上任何应计利息和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，根据行政代理和上述各方参与的平台通过参考纳入转让和假设的协议)，并且该贷款人或开证行应向借款人或行政代理交付任何证明该贷款的票据，(Ii)作为受让人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后, 作为受让方贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人或开证行(视适用情况而定)，转让贷款人或转让开证行应不再是本协议项下的贷款行或开证行(视适用情况而定)，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺书，该义务对该受让方贷款人或转让开证行仍然有效；(Iv)行政代理可在登记册中反映其对受错误付款不足转让影响的贷款的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人或开证行所欠的错误付款返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人或开证行(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在第9.14节项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、权利或义务的任何转移或

替换贷款人或开证行，终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有债务(或其任何部分)。

即使第9.14节有任何相反规定，借款人和贷款方对第9.14节规定的任何行为、后果或补救措施(包括偿还或收回任何金额)不承担任何义务、责任或责任；但为免生疑问，本句中的任何内容均不得被视为限制借款人和贷款方根据第10.05款承担的义务、责任或责任(为免生疑问，双方理解并同意，如果贷款方已根据贷款文件支付本金、利息或任何其他欠款，则本第9.14款(或与此相关的第10.05款(或任何同等条款))不应要求任何贷款方支付与之前支付的金额重复的额外金额)。

第十条
杂类

第10.1节。通知；电子通信。本协议规定的通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(A)如向控股公司、借款人或任何其他贷款方，则以：

外科中心控股公司

七泉路310号，套房500

田纳西州布伦特伍德，邮编37027

注意：托马斯·F·考伊大卫·T·多尔蒂

电子邮件：tomdave.cowhydoherty@Surgery partners.com

将副本复制至(不构成通知)：

Rods&Gray LLP

蔡炳荣注意到

博伊尔斯顿大街800号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02199

电子邮件：byung.choi@ropegray.com

和

Rods&Gray LLP

斯蒂芬妮·伯克曼的关注

美洲大道1211号

纽约州纽约市，邮编：10036

电子邮件：stefan ie.Birkmann@ropegray.com

(B)如致行政代理人或抵押品代理人，则以下列地址送达：

杰富瑞金融有限公司

客户经理注意事项-外科合作伙伴

麦迪逊大道520号

纽约州纽约市，邮编：10022

Fax: (212) 284-3444

电子邮件：jfin.admin@jefferies.com

(C)如发给贷款人，则按附表2.01所列的该贷款人的地址(或传真号码)或该贷款人已成为本协议当事一方的转让及承兑、递增修订或再融资修订内的地址(或传真号码)送交该贷款人；及

(D)如寄往任何开证行，则按附表2.01所载该开证行的地址(或传真号码)送达。

根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果通过专人或隔夜快递服务或通过传真发送，应视为在收到之日发出；如果通过挂号信或挂号信寄出，应视为在发货后五个工作日发出；在每种情况下，均应被视为已按照本条款10.01的规定或根据该当事人根据本条款第10.01条发出的最新未撤销指示，送达、发送或邮寄(地址正确)给该方。根据Holdings、借款人、行政代理、适用贷款人或开证行之间的约定，通知和其他通信也可以通过电子邮件发送到适用人士的代表不时提供的电子邮件地址。除非行政代理另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但是，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(B)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知(A)条款中所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时收到。

每一贷款方特此同意，除非行政代理另有指示，或除非行政代理未向该借款方提供下述电子邮件地址，否则它将或将促使其子公司向行政代理提供根据贷款文件有义务向行政代理或根据第六条向贷款人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料。但不包括下列通信：(I)是或与根据第2.10节提出的信贷延期请求或通知有关，(Ii)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额，(Iii)提供本协议或任何其他贷款文件项下的任何违约或违约事件的通知，或(Iv)需要交付以满足本协议生效的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信贷扩展的任何条件(所有此类非排除通信在本协议下统称为“通信”)，通过以管理代理合理可接受的格式以适当标识的电子/软介质将通信传输到管理代理指示的电子邮件地址。此外，每一贷款方同意并同意促使其子公司继续以贷款文件中规定的方式向行政代理或贷款人(视情况而定)提供通信，但仅限于行政代理要求的范围。本条款10.01中的任何规定均不得损害任何代理人、贷款人, 开证行或贷款方根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他方式或根据任何该等代理人的要求发出任何通知或其他通信。

每一贷款方特此确认：(A)行政代理机构将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人或开证行提供本协议项下贷款方提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人可能是“公共方”贷款人(即不希望接收有关控股公司(或其任何母公司)或借款人或其任何证券的重大非公开信息的贷款人)(各自为“公共贷款人”)。借款人特此同意：(W)将向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，至少，

应指“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人根据美国联邦和州证券法，将借款人材料视为不包含关于控股公司(或其任何母公司)或借款人或其任何证券的任何重大非公开信息(但前提是，就借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.16节所述)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理应有权将未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，下列借款人材料应标记为“公共”，除非借款人立即通知行政代理任何此类文件包含重要的非公开信息：(1)贷款文件，(2)根据第6.01(A)或6.01(B)节提供的财务报表和相关文件，以及(3)贷款条款变更通知。

每个公共贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择了“私密信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，提及并非通过平台的“公共端信息”部分提供且可能包含有关控股公司(或其任何母公司)或借款人或其任何证券的重大非公开信息的通信，以符合美国联邦或州证券法的规定。

平台和任何经批准的电子通信“按原样”和“在可用时”提供。行政代理及其任何关联方均不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，且各自明确不对通信和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何关联方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方均不对任何贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他人承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网(包括平台)传输通信而产生或与之有关的任何损害，不论是否基于严格责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定任何此人的责任主要是由于此人的严重疏忽或故意不当行为所致。

行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。每一贷款人和开证行同意收到通知(如下一句中所规定的)，说明通信已被

就贷款文件而言，张贴到平台上的通信应构成向该贷款人或开证行有效交付通信。每一贷款人和开证行同意不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理其可通过电子传输将上述通知发送到的电子邮件地址，并同意可将上述通知发送至该电子邮件地址。本条款不得损害行政代理或任何贷款人或开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

每一贷款方、每一贷款人和每一代理人同意，行政代理人可以，但没有义务，按照行政代理人的惯常文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。

第10.2节。协议的存续。贷款当事人在贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件准备或交付的报告、证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为代理人、贷款人和开证行所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论代理人、贷款人或开证行或代表他们或任何代理人进行的任何调查，贷款人或开证行在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，只要任何义务或任何信用证未履行(或以现金担保)，只要承诺尚未到期或终止，贷款人或开证行就应继续完全有效。第9条以及第3.01、3.04、3.05和10.05条的规定应继续有效，并且完全有效，无论本协议期限届满、交易完成和本协议所拟进行的其他交易、任何贷款的偿还、偿还义务的支付、信用证和承诺书的到期或终止、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的无效或不可强制执行，或任何代理人、贷款人或开证行或其代表进行的任何调查。

第10.3节。约束效应。本协议在截止日期由控股公司、借款人、本协议的其他借款方、贷款人、开证行、行政代理和抵押品代理签署，且本协议的行政代理收到本协议的副本时生效，当本协议的副本合计时，应带有本协议其他各方的签名。

第10.4节。继任者和受让人。

(A)凡在本协议中提及本协议的任何一方，此类提及应被视为包括该当事一方的允许继承人和受让人；借款人、控股公司、行政代理人、抵押品代理人、贷款人或开证行的或代表借款人、控股公司、行政代理人、抵押品代理人、贷款人或开证行所作的所有契诺、承诺和协议，均应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)(I)在以下第10.04(B)(Ii)节所列条件的约束下，任何贷款人可在事先书面同意(每次同意不得无理扣留或延迟)的情况下，随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时所欠的贷款(就本条款10.07(B)项而言，包括参与LC风险敞口)转让给一个或多个合格受让人：

(A)借款人；但如(I)将全部或部分定期贷款转让予贷款人或贷款人，则无须取得借款人同意

贷款人的关联方或其关联基金，(Ii)[保留区](3)在主要银团承诺完成之前，将全部或部分定期贷款、循环承诺或循环信用贷款转让给任何符合条件的受让人；以及(4)在第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)条规定的违约事件发生后和违约事件持续期间；此外，除非借款人在收到书面通知后10个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则应被视为同意就定期贷款进行任何此类转让；

(B)政务代理人；及

(C)转让时的每家开证行；但与循环信贷承诺或循环风险敞口无关的任何转让均不需要该开证行同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)受制于每项此类转让的转让方贷款人的承诺额(在就此类转让作出转让和接受之日确定)，对于定期贷款和定期贷款承诺额、2018年递增定期贷款承诺额、2020年递增定期贷款承诺额或2021年递增定期贷款承诺额，应为且不低于1,000,000美元的整数倍，如果是循环承诺额，则为5,000,000美元(或在每种情况下，均为该贷款人的承诺额或相关类别贷款的全部余额)；但应合并两个或两个以上相关基金的同时转让，以确定是否满足最低转让要求；

(B)每项转让的当事人应(I)通过行政代理可接受的电子结算系统签署并向行政代理交付转让和接受，或(Ii)如果事先与行政代理达成协议，则手动签署并向行政代理交付转让和接受，在每种情况下，应向行政代理支付3,500美元的处理和记录费；但(X)由两个或更多相关基金同时进行的转让应要求支付一笔3,500美元的处理和记录费用，以及(Y)行政代理可单独酌情决定免除或减少此类处理和记录费用；以及

(C)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷(受让人应指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息的人)和所有适用的税务表格。

在根据第10.04(E)款进行承兑和记录时，从每份转让和承兑中规定的生效日期起及之后，(A)转让和承兑项下的受让人应是本协议的当事一方，并在该项转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，以及(B)转让项下的贷款人应在转让的利息范围内

通过这种转让和承兑，贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的全部或剩余部分的权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第3.01、3.04、3.05和10.05节的利益。尽管本协议有前述规定或任何其他相反规定，本协议各方承认并同意，行政代理不应对本协议中与不合格贷款人有关的条款的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协议中有关不合格贷款人的条款。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或承诺，或披露保密信息，或因此而产生的任何责任。

(C)通过签立和交付转让和接受，转让贷款人和受让人应被视为相互确认并同意本协议其他各方如下：(1)该转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和实益所有人，不受任何不利索赔，其贷款的未清偿余额并未使尚未生效的转让生效，如上述转让和接受所述，(2)除上文第(1)款所述外，对于本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或借款人或任何子公司的财务状况，或借款人或任何子公司履行或遵守其在本协议项下的任何义务、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(3)该受让人表示并保证其是合法授权进行该转让和接受的合格受让人；(4)该受让人确认其已收到本协议和其他贷款文件的副本，连同第5.05节所述或根据第6.01节交付的最新财务报表的副本，以及其认为适合作出其信用分析和决定以进行该转让和接受的其他文件和资料；(V)该受让人将独立且不依赖行政代理、抵押品代理, 该转让贷款人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(Vi)该受让人指定并授权行政代理人和抵押品代理人代表其作为代理人采取行动，并行使根据本协议或其条款分别授予行政代理人和抵押品代理人的权力和其他贷款文件下的权力，以及相应的合理附带权力；和(Vii)该受让人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(D)行政代理人，根据Treas为此目的作为借款人的非受托代理人行事。注册第5f.103-1(C)条规定，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本条例不时规定的条款对每个贷款人的承诺、本金金额和所述利息(“登记册”)。登记簿中的记项应是没有明显错误的决定性记项，借款人、行政代理人、抵押品代理人和贷款人应将根据本合同条款登记在登记册上的每个人视为本合同项下的贷款人和金额的所有人

为贷款文件的所有目的而在《登记册》中反映的贷款文件项下的债务，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、抵押品代理人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅。

(E)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、关于受让方的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款方)、第10.04(B)节所述的处理和记录费(如果适用)、行政代理和借款人对此类转让的书面同意以及任何适用的税务表格后，行政代理应立即(I)接受此类转让和接受，并(Ii)将其中所载信息记录在登记册中。除非转让已按本章节10.04(E)的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(F)每一贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他人出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但是，只要(I)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)参加银行或其他人士应有权享有第3.01、3.04和3.05节所载的成本保障条款的利益，其程度与其为贷款人的程度相同(但就任何特定参与者而言，且仅当该参与者已遵守该条款的要求时，(Iv)借款人、行政代理、抵押品代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，并且该贷款人应保留执行借款人与贷款有关的义务和批准任何修订的唯一权利。修改或放弃本协议的任何条款(但贷款人根据其出售参与权的协议或文书可规定，未经参与银行或个人同意，贷款人不得同意下列修订：修改、修改或豁免降低根据本协议应支付给参与银行或个人的任何费用或贷款本金或利息的金额或利息, 延长任何预定的本金支付日期或为该参与银行或个人拥有权益的贷款支付费用、摊销或利息的日期、增加或延长该参与银行或个人拥有权益的承诺、免除所有或几乎所有担保人(在第7.05节允许的交易中出售任何此类担保人除外)或免除全部或基本上所有抵押品)或改变投票门槛)。在法律允许的范围内，每一参加行或其他人也应有权享受第10.06款的利益，就像它是贷款人一样，只要该参加行或其他人同意受第2.15条的约束，就像它是贷款人一样。每个出售股份的贷款人应根据Treas的规定，仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事。注册第5f.103-1(C)节，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与方的名称和地址以及每一参与方在本协议项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(及其利息)和条款(“参与方登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何资料)，但为确定这些承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国第5f.103-1(C)条以登记形式而有必要披露的除外。

财政部的规定。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、贷款人和每个代理人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者，尽管有相反的通知。

(G)任何贷款人或参与者可在与依照本条款10.04进行的任何转让或参与或建议的转让或参与有关的情况下，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露借款人或其代表向该贷款人提供的与借款人有关的任何信息；但在借款人指定为保密信息的任何此类披露之前，每个受让人或参与者或拟议的受让人或参与者应签署一项协议，根据该协议，受让人或参与者应同意(除惯例例外情况外)按照不低于第10.16节对贷款人适用的条款对此类保密信息保密。

(H)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利，以保证向该贷款人提供信贷，或支持该贷款人所欠的债务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(I)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“特殊目的融资机构”)授予选择权，以便向借款人提供该准予贷款人根据本协定有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款，该特殊目的融资工具由授予贷款人不时以书面形式指定给行政代理和借款人；但(I)本合同中的任何规定均不构成任何特殊目的机构作出任何贷款的承诺，(Ii)如果特殊目的机构选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本合同条款提供贷款，(Iii)在所有目的下，授予贷款人仍是本合同项下的贷款人；此外，本协议中的任何规定均不得使SPV成为本协议的“贷款人”，不得使借款人或任何其他贷款方或行政代理有义务直接与此类SPV打交道，以任何方式使借款人或任何其他贷款方承担的义务超过他们对授予贷款人的义务，或增加借款人的成本或开支。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述事项，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续生效)在任何特殊目的机构全额偿付所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天之前，不对任何特殊目的机构提起诉讼。, 或与任何其他人一起根据美国或其任何州的法律对该特殊目的公司提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，尽管第10.04节有任何相反规定，任何特殊目的机构可以(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，在不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，向该特殊目的机构或为其账户提供流动性和/或信贷支持，以支持贷款的资金或维持，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构的贷款有关的任何非公开信息。商业票据交易商或为此类特殊目的机构提供担保、担保、信用或流动性增强的供应商。

(J)未经行政代理、抵押品代理、开证行和每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转授其在本合同项下的任何权利或义务(除非第7.04节明确允许)，且借款人未经该等同意而进行的任何转让或转让的任何企图均无效。

(K)任何贷款人可在任何时候，通过(X)根据拍卖程序按比例向所有贷款人开放的荷兰拍卖或(Y)公开市场购买，将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务按非比例转让给任何附属贷款人，但受以下限制：

(I)在根据本条款10.04(K)进行的每项转让中，购买任何贷款人定期贷款的控股公司、借款人、任何子公司或关联贷款人均不需要作出声明，表明其不掌握有关借款人及其子公司或其各自证券的重要非公开信息，并且此类交易的所有各方均可向彼此(或向拍卖代理人，如适用)发出惯常的“大男孩”信函；

(Ii)[保留区];

(Iii)各关联贷款人应承认并同意，在借款人或任何其他贷款方提起或针对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的情况下，根据《美国破产法》第1126和1129条，其所拥有的定期贷款应是无投票权的，或者，在前述无投票权指定因任何原因被视为不可强制执行的范围内，各关联贷款人应在该等诉讼中以贷款人的身份投票表决其权益，其投票比例与非关联贷款人的贷款人就此类事项的投票权分配相同(在本条第(Iii)款下)。但影响关联贷款人(以贷款人的身份)的任何事项，其影响方式在任何实质性方面与对同一类别的任何贷款人的影响不相称者除外)；

(4)关联贷款人将无权也不会接收行政代理或任何贷款人单独向贷款人提供的信息，也不会被允许出席或参加贷款人和行政代理单独出席的会议，但根据第二条规定必须交付给贷款人的借款通知、预付款通知和其他行政通知除外；以及

(V)关联贷款人在任何时间持有的定期贷款本金总额不得超过本协议项下当时未偿还的所有定期贷款(包括任何增量定期贷款和其他定期贷款)本金总额的25%。

为免生疑问，前一句的第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)条的限制，不适用于指定债务基金的转让。作为向关联贷款人转让定期贷款的有效条件，关联贷款人应签署并向行政代理机构交付一份令行政代理机构合理满意的转让协议，并应向行政代理机构提供书面通知，确认符合本条款10.04(K)的要求，并具体说明关联贷款人在转让生效后持有的定期贷款总额。

在关联贷款人获得任何定期贷款后，保荐人或其任何关联方可向Holdings或其任何子公司提供该定期贷款，以取消该定期贷款，其中可包括(经借款人同意)向

借款人(无论是通过其任何直接或间接母实体或其他方式)，以换取该母实体或借款人的债务或股权证券，而这些证券是借款人或该母实体当时发行的贷款文件所允许的。向控股或其任何附属公司提供的任何定期贷款，在控股或其附属公司收到后，应立即自动和永久取消。

(L)即使第10.08节中有任何规定或“必需贷款人”、“必需类别贷款人”或“必需定期贷款人”的定义有相反规定，为确定必需贷款人、必需类别贷款人或必需定期贷款人是否已(I)同意(或不同意)对任何贷款文件条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方的任何背离条款，或在符合第10.08(E)节的情况下，根据美国破产法的任何重组计划，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理、抵押品代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，则每个关联贷款人应被视为已投票表决其作为贷款人的利益，而没有酌情决定权的比例与非关联贷款人的贷款人就该事项进行表决的比例相同；但该等修订、修改、放弃、同意或其他行动不得剥夺该关联贷款人在未经该关联贷款人同意的情况下根据贷款文件有权获得的任何付款份额，并且前述规定不适用于任何重组计划，该重组计划将以与其他贷款人不成比例的不利方式对待该关联贷款人，并且为推进前述规定，(X)每个关联贷款人同意签署并向行政代理交付行政代理根据本条款10.04(L)的规定合理要求的任何文书，以证明其作为贷款人的权益已被表决；但前提是, 如果关联贷款人未能迅速签署该文书，则不应以任何方式损害该行政代理人在本条款10.04(L)和(Y)项下的任何权利。行政代理人特此由每个关联贷款人指定(该任命伴随着利益)作为该关联贷款人的事实代理人，具有代替该关联贷款人并以该关联贷款人的名义的完全权力，行政代理人可随时酌情采取任何行动，并签署行政代理人认为合理必要的任何文书，以执行本条款10.04(L)的规定；但本条第10.04(L)条的规定不适用于任何指明债务基金。

(M)只要没有违约事件发生、持续或将由此导致，任何贷款人可在任何时间将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务完全按比例转让给控股公司或借款人，仅通过根据拍卖程序按比例向所有贷款人开放的荷兰拍卖进行，但受下列限制和其他规定的限制：

(I)控股公司及其借款人应表示并保证，在任何此类购买和转让之日，控股公司或借款人及其各自的任何董事或高级管理人员在该日期之前均无任何关于控股公司、借款人或其任何附属公司或证券的重大非公开信息或证券未向转让贷款人披露(但由于该转让贷款人不希望收到有关控股公司、借款人及其附属公司或证券的重大非公开信息)，只要这些信息可合理预期会对以下方面产生重大影响或具有重大意义，对于定期贷款人将定期贷款转让给控股公司或借款人的决定(视情况而定)，或应已向转让贷款人提交书面声明，表明不能作出此类陈述；

(Ii)控股和借款人将无权也不会接收由行政代理或任何贷款人单独提供给贷款人的信息，并且将不被允许出席、也不会参加仅由贷款人和行政代理参加的会议或电话会议；

(3)不得将任何循环贷款所得款项用于为这种转让提供资金；

(4)控股或借款人购买的任何定期贷款在被控股或借款人收购后应立即自动和永久取消；

(V)尽管本文有任何相反的规定(包括在“综合净收入”和“综合EBITDA”的定义中)，控股公司或借款人购买的任何定期贷款的注销所产生的与“债务注销”有关的任何非现金收益应排除在综合净收入和综合EBITDA的确定之外；以及

(6)就第2.12节或第2.13节而言，与荷兰式拍卖有关的定期贷款的取消不应构成自愿或强制性预付款，但上文第(Iv)款规定取消的定期贷款的面值应按比例适用于就适用的定期贷款类别到期的本金的剩余预定分期付款。

第10.5节。费用；赔偿。

(A)借款人和控股公司在提出书面要求后30天内共同和各自同意：(I)如果截止日期发生，则向行政代理、抵押品代理和牵头安排人支付或偿还与准备、谈判、辛迪加和执行本协议和其他贷款文件有关的所有合理的自付费用和开支，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论由此预期的交易是否完成)，及(Ii)自成交日期起及之后，支付或偿还行政代理、抵押品代理、首席安排人、贷款人和开证行支付与强制执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括在任何法律程序，包括根据任何债务救济法进行的任何诉讼期间发生的所有此类费用和开支)，并包括所有相应的律师费，这些费用应限于行政代理人、抵押品代理人、牵头安排人、贷款人和开证行的一名律师的律师费(以及每组在每个适用司法管辖区的一名当地律师和一名专业律师)的律师费，在任何利益冲突的情况下, 为处境相似的每一类当事人增加一名每类律师))。上述费用和支出应包括所有合理的搜索、存档、记录和所有权保险费用以及与此相关的费用，以及任何代理商发生的其他合理的自付费用。

(B)无论本协议所设想的交易是否完成，贷款各方应共同和各别赔偿行政代理人、抵押品代理人、

各贷款人、开证行、牵头行、及其关联公司和控制人、各自的继任人和受让人，以及上述各行的董事、高级管理人员、雇员、股东、合伙人、代理人、顾问、受托人和其他代表(统称为“受赔方”)免于承担任何和所有损失、损害、索赔、债务和开支(包括律师费，仅限于行政代理人、牵头协调人和贷款人和开证行的一名律师的律师费)(并在合理必要时，每个适用司法管辖区的一名当地律师和一名专业律师，以及在发生任何实际或潜在利益冲突的情况下，为每一类类似当事人增加一名律师))任何种类或性质的、可能在任何时间以任何方式强加于、招致或针对该等受赔人的、与(I)签立、交付、执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的行为，这些贷款文件或任何其他协议、函件或文书与由此预期的交易或与由此预期的交易或其他交易的完成有关，(Ii)任何承诺或贷款或其所得收益的使用或拟议用途，(Iii)在贷款方或任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产或设施的任何实际或指称存在或释放的有害物质，或以任何方式与任何贷款方或任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论(包括任何调查、准备、或对任何待决或威胁的索赔进行抗辩, 调查、诉讼或法律程序)，不论在所有案件中，任何受偿方是否为当事人，不论是否全部或部分由受偿方的疏忽所引起或引起；但尽管有前述规定，对于任何受弥偿人而言，上述损失、损害赔偿、索赔、法律责任和开支不得因(X)受偿人或其任何关联公司、董事、高级人员、雇员、律师、代理人或代理律师的重大疏忽、不守信或故意行为不当而得到赔偿，该等过失、不诚信或故意不当行为是由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定的。(Y)受偿人或受偿人的任何相关受偿人(定义见下文)实质上违反贷款文件所规定的义务，或(Z)受偿人之间的任何争议，但以下情况除外：(1)借款人以行政代理人、抵押品代理人、安排人或类似角色的身份或履行其作为行政代理人、抵押品代理人、安排人或类似角色的角色时提出的任何索偿；及(2)借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为所引起的任何索偿。因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，赔偿对象不承担任何责任。在本条10.05中的赔偿适用的索赔、调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该索赔、调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、任何贷款方的任何子公司、任何贷款方的董事、股东或债权人或其他关联公司、或被赔偿人或任何其他人提出，该赔偿均应有效, 不论任何受偿人是否为当事人，亦不论根据本协议或任何其他贷款文件拟进行的任何交易是否已完成。为免生疑问，本款不适用于第3.01节或第3.04节所指或被排除在外的税种。“有关受弥偿人”指(1)该受弥偿人的任何控制人或受控制联营公司，(2)该受弥偿人或其任何受控制人或受控制联营公司各自的董事、高级人员或雇员，以及(3)该受弥偿人或其任何受控制人或受控制联营公司各自的代理人或代表，在第(3)款的情况下，代表该受弥偿受保人、受控制人或受控制联营公司或按其指示行事；只要本句中提到的受控附属公司与参与本协议谈判或辛迪加以及适用的贷款或承诺类别的受控附属公司有关。为免生疑问，根据本条款10.05(B)向行政代理支付的款项应用于相关受赔方的利益。

(C)在任何贷款方未能按照第10.05(A)或(B)条规定向上述管理人、抵押品代理人、开证行或任何关联方支付任何金额的情况下，各贷款人各自同意向行政代理人、抵押品代理人、开证行或上述关联方(视属何情况而定)按比例支付该贷款人的未付款项份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未偿付的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或有关费用(视属何情况而定)，是由行政代理人、抵押品代理人或任何开证行以行政代理人、抵押品代理人或任何开证行的身份发生或向其提出的，或针对前述任何代表行政代理人、抵押品代理人或任何开证行的任何关联方而招致或提出的。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时未偿还贷款和未使用的承付款总和中的份额来确定。

(D)在适用法律允许的范围内，(I)任何贷款方不得主张(且每一方特此放弃)针对任何受偿人的任何索赔，以及(Ii)任何受保人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或据此预期的任何协议或文书(无论是在截止日期之前或之后)产生、与之相关或作为其结果的任何其他贷款文件或任何协议或文书(无论是在截止日期之前或之后)引起、与之相关的任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)向任何贷款方主张且每一方放弃索赔；但本判决不应限制任何贷款方的赔偿义务，只要这种特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害赔偿包括在第三方的任何索赔中，而适用的被赔偿人根据第10.05条有权获得赔偿。

(E)无论本协议期限届满、拟进行的交易完成、任何贷款的偿还、承诺到期、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的无效或不可执行，或行政代理、抵押品代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本条款10.05的规定均应继续有效，并具有充分的效力和作用。根据本条款10.05规定应支付的所有款项应在书面要求后10个工作日内支付。

第10.6节。抵销权。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每一贷款人、开证行及其各自的关联公司(以及抵押品代理人，就本协议项下应支付的任何未付费用、成本和开支而言)有权在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知任何贷款方，每一贷款方(代表其本人及其每一子公司)在适用法律允许的最大限度内免除任何和所有存款(一般或特别的，任何贷款人、开证行或任何关联公司或抵押品代理在任何时间持有的、任何贷款人、开证行或任何关联公司或抵押品代理在任何时间对任何贷款方的贷方或账户所欠的其他债务(对于任何担保人而言，不包括该担保人的掉期义务)，以及根据本协议或今后存在的任何其他贷款文件而欠该贷款人、开证行或关联公司或抵押品代理的任何和所有债务(不包括该担保人的互换义务)，不论抵押品代理或该贷款人是否存在，开证行或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款单据提出要求，尽管此类债务可能是或有债务或未到期债务，或以不同于适用存款或债务的货币计价。抵押品代理人及各放款行和开证行同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。论行政代理、附随代理人的权利, 本条款10.06项下的每一贷款人和开证行除享有其他权利和补救措施外(包括其他

抵销权)行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行在法律上可能享有的权利。

第10.7节。治国理政。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不适用于适用于其他司法管辖区法律的任何法律选择原则。

第10.8节。豁免；修订。

(A)行政代理、抵押品代理或任何贷款人或开证行未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力或权利，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权力或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、抵押品代理以及贷款人和开证行在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。对本协议的任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意在任何情况下都不会有效，除非它们得到下面第10.08(B)或(C)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，并且仅在所给出的目的下有效。在任何情况下，对借款人或控股公司的任何通知或要求均不使借款人或控股公司有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除非依据借款人、控股公司和所需贷款人签订的一份或多份书面协议(除非第2.19节第2.20节或第2.21节、第(B)(I)款、第(B)(Ii)款、第(B)(Iv)款、第(B)(Viii)款或第(B)(Ix)款、下文第(B)(W)或第(B)(Z)款或第(C)款有相反规定，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议或其中的任何规定。下文第(D)款或第(E)款，在这两种情况下，只需征得贷款人或行政代理(如适用)的同意，而不要求贷款人同意(但对第一份留置权债权人间协议或第二份留置权债权人间协议的修正仅在根据协议条款所要求的范围内要求贷款当事人(或其中任何一方)同意)；但该等协议不得：

(I)降低任何费用或任何贷款利息的本金款额，或延长其到期日或任何预定的本金支付日期或日期，或宽免或免除任何该等付款或其任何部分(就任何失责利息而言除外)，或降低任何费用款额或任何贷款利率(就任何失责利息除外)，未经直接受到不利影响的每一贷款人事先书面同意(应理解，(X)任何强制性提前偿还贷款的豁免(或对其条款的修改)不应构成任何预定的本金或利息支付日期的推迟，以及(Y)“第一留置权杠杆率”、“高级担保杠杆率”或“总杠杆率”的定义或其组成部分定义的任何变化不应构成任何利率的降低或免除)。

(2)未经任何贷款人事先书面同意而增加或延长该贷款人的承诺(有一项理解，放弃任何先决条件或任何违约、强制性提前还款或强制减少承诺不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)，

(Iii)修改或修改第2.13(C)节或第2.14节、第10.04(J)节或第10.08节的规定的按比例要求，或免除所有或基本上所有担保人(在第7.04或7.05节允许的交易中出售此类担保人除外)或所有或基本上所有抵押品，而不经各贷款人事先书面同意，直接或不利地受其影响。

(4)(A)修改、免除或以其他方式修改任何贷款文件的任何条款或条款，该条款或条款直接影响任何类别的循环承诺、递增循环承诺、延长的循环信贷承诺或其他循环贷款承诺下的贷款人，而不直接影响任何其他安排下的贷款人，在每种情况下，无需所需的类别贷款人就此类循环承诺、递增的循环承诺、延长的循环信贷承诺或其他循环贷款承诺取得书面同意(如属受影响的多个类别，则指每一类别的所需类别贷款人)；但是，第(Iv)(A)款所述的任何类别的修改、豁免和修改，不应要求该类别的适用所需类别贷款人以外的任何贷款人同意，(B)修改、放弃或以其他方式修改任何贷款文件的任何条款或规定(包括第2.19节关于增量定期贷款和增量循环承诺的资金的可用性和条件以及适用于此的利率)，这些条款或条款直接影响一个或多个类别的增量定期贷款或增量循环承诺的贷款人，而不直接影响任何其他贷款的贷款人，在每种情况下，未经适用的递增定期贷款或递增循环承诺项下的所需类别贷款人的书面同意(如属受此影响的多个类别，则指每一类别的所需类别贷款人)；但第(Iv)(B)款所述的对任何类别的修改、豁免和修改不得要求该类别的适用所需类别贷款人以外的任何贷款人同意，或(C)修改, 放弃或以其他方式修改任何贷款单据的任何条款或规定，该条款或规定直接和不利地影响贷款人在任何类别的循环承诺、增量循环承诺、延长的循环信贷承诺或其他循环贷款承诺项下关于抵押品担保权益的完备性和优先权、付款的优先权或在适用的范围内按比例支付的权利，其方式与上述修改、放弃或修改不同且不利，影响贷款人在任何其他类别贷款或承诺项下关于抵押品担保权益的完备性和优先权的相应权利。未经所需类别贷款人事先书面同意，就每一类别的循环承诺、增量循环承诺、延长的循环信贷承诺或其他循环贷款承诺支付任何其他类别贷款或承诺的付款优先次序，或在适用范围内，按比例支付任何其他类别的贷款或承诺，

(V)未经特殊目的机构书面同意，修改根据第10.04(I)款的规定给予特殊目的机构的保护，

(6)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，减少“所需贷款人”一词定义中所载的百分比(有一项谅解，即在征得贷款人同意的情况下

所需贷款人(如果另外需要此类同意)，在确定所需贷款人时，可按照与截止日期基本相同的基础，包括根据本协议进行的额外信贷延期)，

(7)未经所需类别贷款人同意而就每类贷款或承诺修改“所需类别贷款人”的定义，或未经所需循环贷款人同意而修改“所需循环贷款人”的定义，或未经所需定期贷款人同意而修改“所需定期贷款人”的定义，

(Viii)未经所需循环贷款人同意，为第4.01节所列条件的目的放弃违约，或

(Ix)修改或以其他方式修改第7.11节中规定的财务契约，第8.05节所述的股权治愈权利或与此相关的任何定义(因为任何此类定义用于该财务契约或股权治愈权利的目的)或放弃因未能履行或遵守第7.11节所述财务契诺而导致的任何违约或违约事件(包括因发生与第7.11节所述财务契约有关的实际违约事件而未能遵守第7.11节所述的任何相关违约或违约事件)，或改变所需贷款人根据第8条产生的权利或补救办法违反第7.11节规定的财务契约的结果，在每一种情况下，均未经所需循环贷款人的书面同意；但第(Ix)款所述的修订、修改或豁免，除规定的循环贷款人外，不得征得任何贷款人的同意；

此外，只要(V)不需要贷款人同意即可实施再融资修正案、增量修正案或延期(除非第2.19、2.20或2.21节明确规定)，或实施第7.12节明确设想的任何修正案，(W)与仅针对重新定价交易的修正案有关，在该修正案中，任何部分定期贷款再融资时，替换部分定期贷款的有效收益率较低(或以使所产生的定期贷款承担较低有效收益率的方式进行修改)(“允许再定价修正案”)，此类许可重新定价修正案、(X)修改第2.14、2.15节或任何其他要求按比例付款或分担付款的条款，仅需持有受该许可重新定价交易制约的定期贷款的每一贷款人的同意，并就重新定价部分或修改后的定期贷款继续作为贷款人，(I)控股公司或借款人根据第10.04(M)条或根据本协议未来可能允许的任何类似计划回购定期贷款，(Ii)任何增量修正案或(Iii)任何延期，只需获得所需贷款人的批准(在其他情况下需要任何此类批准)，(Y)未经行政代理或抵押品代理或开证行(视情况而定)事先书面同意，不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或抵押品代理或开证行在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，以及(Z)只有在借款人同意的情况下，才可修改本协议, 行政代理和一家额外或替代开证行(I)在循环贷款的主要辛迪加期间指定一家额外或替代开证行，以及(Ii)修改与循环贷款的管理和资金、信用证、信用证风险和额外或替代开证行有关的规定(和其他相关规定)，以实施该额外或替代开证行要求的合理修改，以及与此合理相关或附带的事项。

(C)行政代理和借款人可以修改任何贷款文件，以纠正含糊之处或缺陷，纠正行政错误或遗漏，或实施下列行政变更

并不对任何贷款人不利。即使本合同有任何相反规定，该修改仍应在未经该贷款文件的任何其他当事人进一步同意的情况下生效。

(D)尽管有上述规定，本协议(I)所要求的任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议或任何其他债权人间或排序居次协议的任何修订或补充均不需要贷款人同意，其目的是将本协议所规定的允许第一优先再融资债务、允许第二优先再融资债务、允许无担保再融资债务、递增等值债务或本协议所允许的任何其他债务的持有人(或在每种情况下，与此相关的高级代表)加入为本协议所要求的第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议或该等其他债权人或排序居次协议的条款所明确预期的当事人，(2)本协议所要求的任何第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议明确预期的修改或补充；此外，除非事先征得行政代理人的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

(E)即使本条款10.08有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的担保、担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在行政代理的要求下经行政代理同意予以修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是(I)为了遵守当地法律或(Ii)使该担保、担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。

(F)各关联贷款人(指定债务基金除外)仅以定期贷款人的身份同意，与转让给该关联贷款人有关的每份转让协议应提供一份确认书，确认如果任何贷款方受到根据任何债务人救济法启动的任何自愿或非自愿程序(“破产程序”)的约束，(I)该关联贷款人不得在该破产程序中采取任何步骤或行动来反对、阻碍、或推迟行政代理或抵押品代理就该关联贷款人对其贷款的债权(“债权”)行使任何权利或采取任何行动(或由第三方采取得到行政代理或抵押品代理支持的任何诉讼)(包括反对任何债务人占有融资、使用现金抵押品、给予充分保护、出售或处置)，(2)在破产程序悬而未决期间，就任何需要定期贷款人表决的事项(包括就任何重组计划进行表决)，只要该关联贷款人在行使该等权利或采取该等行动时获得与其他定期贷款人相同或更佳的条款，则该关联贷款人持有的贷款(及其任何申索)应被视为根据第10.04(L)条进行表决，只要该关联贷款人按照与其他贷款人相同或更佳的条款行使该权利或采取该等行动。为免生疑问，贷款人和每个关联贷款人(任何指定债务基金除外)同意并承认，本条款10.08(F)中规定的规定，以及每份转让协议中与转让给该关联贷款人有关的规定, 构成破产法第510(A)节所考虑和使用的“从属协议”，因此，将

在贷款方已根据适用于借款方的任何债务救济法申请保护的任何情况下，在任何情况下均可强制执行。

第10.9节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就此类贷款支付的利息和费用，但由于第10.09节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息为止。

第10.10节。整个协议。本协议、收费函及其他借款文件构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同。双方以前就本合同标的达成的任何其他协议和谅解，无论是口头的还是书面的，均被本协议和其他贷款文件所取代。本协议或任何其他明示或暗示的贷款文件中的任何内容，不得解释为授予任何人(本协议及双方当事人、本协议允许的其各自的继承人和受让人、在第10.04(F)节明确规定的范围内的参与者，以及在本协议或任何其他贷款文件项下或因本协议或任何其他贷款文件而明确规定的管理代理、抵押品代理和贷款人的相关方)任何法律或衡平法权利、补救、义务或责任。

第10.11节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接引起或关于任何贷款文件、本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或其他)的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件(视情况而定)，其中包括第10.11节中的相互放弃和证明。

第10.12节。可分性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第10.13节。对应者。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同，并将按照第10.03条的规定生效。通过传真或其他电子图像传输方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本的效果相同。

第10.14节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第10.15节。司法管辖权；同意送达法律程序文件

(A)在因本协议或其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地将其本身及其财产提交纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权管辖，并接受任何上诉法院的专属管辖权；本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或法律程序的所有索赔均应在该纽约州法院进行审理和裁定，或，在适用法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。尽管本协议有任何相反规定，但每一贷款方不可撤销地同意，行政代理、抵押品代理、安排人和贷款人保留在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利，这些诉讼涉及行使任何贷款文件下的任何权利或针对任何抵押品或执行任何判决，并在此服从并同意在任何此类法院提起诉讼。

(B)本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第10.15(A)节所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)本协议各方不可撤销地同意以第10.01节规定的通知(传真或电子邮件除外)的方式，在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.16节。保密协议。行政代理人、抵押品代理人、贷款人和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其关联公司的高级职员、董事、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问在“需要知道”的基础上披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示根据本条款保密)。(B)在任何监管当局或准监管当局(如全国保险监理员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事一方提供，

(E)在行使本协议项下或其他贷款文件项下的任何补救措施，或与执行其在本协议或其他贷款文件项下的权利有关的任何诉讼、诉讼或程序方面，(F)除包含与本第10.16节的规定大体相同的条款的协议外，向(I)本协议及其他贷款文件项下其任何权利或义务的任何实际或预期受让人或参与者，(Ii)与借款人或任何附属公司或其各自的义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，或。(Iii)特殊目的证券的任何实际或潜在投资者；。(G)经借款人同意，(H)以保密方式向(X)任何评级机构对借款人或其附属公司或该贷款机构进行评级，或(Y)CUSIP服务局或任何类似机构就与该贷款机构有关的CUSIP号码的发布和监测提供信息，或(I)在披露时该等信息(X)是公开的或公开的，而不是由于违反本第10.16条或(Y)而向行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密的方式从借款人或任何附属公司以外的来源获得。就本第10.16节而言，“信息”是指从借款人或控股公司收到的与借款人或控股公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何贷款人或开证行在借款人或控股公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。此外，每个代理人和每个贷款人和开证行均可向市场数据收集者披露本协议的存在以及与本协议有关的信息, 与本协议和其他贷款文件的行政和管理有关的贷款行业的类似服务提供者，以及代理人、贷款人和开证行的服务提供者。根据第10.16节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其提供自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。

第10.17节。贷款人行动。各贷款人和开证行同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款方或任何其他债务人在任何贷款文件下的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权)而对任何贷款方或任何其他债务人提起任何诉讼或诉讼，或提起任何诉讼或诉讼，或以其他方式启动任何补救程序，除非本协议或任何其他贷款文件中有明确规定。本第10.17条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利，或构成任何贷款方的抗辩。

第10.18节。《美国爱国者法案公告》。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据美国爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称、地址和纳税人信息号码，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法识别该贷款方的其他信息。

第10.19节。抵押品和担保很重要。贷款人不可撤销地同意，行政代理和抵押品代理可以解除或从属于第9.13节所述的任何留置权或解除任何担保人。

应行政代理人或抵押品代理人的要求，所要求的贷款人应随时书面确认行政代理人或抵押品代理人有权放弃或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第10.19节免除任何担保人在担保下的义务。管理代理或

抵押品代理将(以及每个贷款人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理)在借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品项目，或证明担保人解除其在担保下的义务，在每种情况下，根据贷款文件的条款和第10.19节的规定。

第10.20节。有担保的对冲协议和有担保的现金管理服务债务。任何对冲银行或现金管理服务银行，如因本条款或任何抵押品文件而获得第8.04节、担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份外，且仅在贷款文件中明确规定的范围内，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。尽管第9条有任何其他相反的规定，除非代理人已从适用的对冲银行或现金管理服务银行收到有关该等责任的书面通知，以及该代理人可能要求的证明文件，否则该代理人无须核实根据有担保对冲协议或就有担保现金管理服务责任而产生的债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排。

第10.21节。预留款项。如借款人或任何其他贷款方或其代表向任何代理人、贷款人或开证行、或任何代理人、任何贷款人或开证行行使抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或须(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，根据适用法律的规定，最初打算履行的债务或其部分应在最大可能的范围内恢复并继续完全有效，就像未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自要求之日起至支付该款项的年利率(相当于不时有效的适用联邦基金有效利率)的利息。

第10.22节。不承担咨询或受托责任。

(A)就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，每一贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款单据相关的服务)是借款人及其关联方与代理人、牵头协调人和贷款人之间的公平商业交易，借款人及其关联方有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)拟进行的交易的风险和条件；(Ii)就导致该交易的程序而言，每一名代理人、牵头安排人及贷款人均仅以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)代理人、牵头安排人或贷款人均不曾或将会担任顾问，对本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程承担对借款人或其任何关联公司有利的代理或受托责任，

包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改(无论任何代理人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前是否就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，且任何代理人、牵头协调人或贷款人对借款人或其任何关联公司均无任何义务，除非在本文和其他贷款文件中明确规定的义务，(Iv)代理人、牵头安排人、贷款人及其各自关联公司可能从事涉及不同于或可能与之冲突的利益的广泛交易，借款人及其联营公司的任何权益，以及任何代理人、牵头安排人或贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此等权益，且(V)代理人、牵头安排人及贷款人没有亦不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且贷款各方已在其认为适当的范围内征询其法律、会计、监管及税务顾问的意见。每一贷款方特此放弃并在法律允许的最大限度内免除其可能就违反或被指控违反与代理和受托责任相关的适用法律规定的代理或受托责任而对代理人、首席安排人和贷款人提出的任何索赔。

(B)每一贷款方承认并同意，每一贷款人、牵头安排人及其任何关联公司均可向任何借款人、控股公司、任何投资者、其任何关联公司或可能与上述任何公司有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体放贷、投资于或一般地从事任何类型的业务，一如该贷款人、牵头安排人或其关联公司不是贷款人或牵头安排人(或代理人或在该安排下具有任何类似角色的任何其他人)，且无责任向任何其他贷款人、牵头安排人、控股公司、借款人负责任何投资者或前述公司的任何关联公司。各贷款人、牵头安排人及其任何联营公司可接受Holdings、借款人、任何投资者或其任何关联公司就与本协议、贷款安排、承诺书或其他事宜有关的服务而收取的费用及其他代价，而无须向任何其他贷款人、牵头安排人、控股公司、借款人、任何投资者或前述任何关联公司交代有关费用及其他代价。

第10.23节。债权人之间的协议。

(A)行政代理受权订立第一份留置权债权人间协议和第二份留置权债权人间协议，本协议的每一方当事人均承认每一份此类协议均对其具有约束力。各贷款人(A)在此同意有关抵押品的债权人间协议，以确保按照第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议中规定的条款履行义务，(B)在此同意，它将受第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议和其他适用的从属债权人或债权人间协议的各项规定的约束，且不会采取任何违反这些规定的行动，以及(C)特此授权并指示行政代理订立第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议以及其他适用的债权人间协议中的每一项，以及，未经任何贷款人进一步同意、指示或采取其他行动，在每一种情况下，仅在经如此修订或补充的协议形式将构成第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议或任何其他适用的从属或债权人间协议(如作为原始协议)的情况下，订立任何修订或补充协议。

(B)第10.23节的规定仅为贷款人和行政代理的利益，不得赋予任何贷款方任何权利，或构成借款方的抗辩理由。

第10.24节。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要此类债务是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并同意以下各项的约束：EEA决议机构对根据本协议产生的任何此类债务的任何减记和转换权力的适用，而根据本协议，作为EEA金融机构的任何一方可能向其支付的任何此类债务；以及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力有关的该等法律责任条款的更改。

第十一条
担保

第11.1节。保证书。每一担保人在此与其他担保人共同和各别保证，作为主债务人，而不是作为每一担保当事人及其各自的继承人和受让人的担保人，在到期时(无论是在规定的到期日，通过规定的预付款、声明、要求、加速或其他方式)及时足额支付本金和利息(包括如果没有下列规定就会产生的任何利息、费用、成本或收费)：(I)在根据《美国法典》第11章提出的任何破产或破产申请之后，以及(Ii)任何其他债务人救济法，任何其他借款方根据任何贷款文件或任何有担保的对冲协议或就任何有担保的现金管理服务责任不时欠担保当事人的所有其他债务(就任何其他贷款文件或任何有担保的对冲协议或就任何有担保的现金管理服务责任而言，在每种情况下均被统称为“担保债务”)。担保人在此共同和个别同意，如果借款人或其他担保人未能在到期时全额偿付任何担保债务(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)，担保人将立即以现金支付该担保债务，而不需要任何要求或通知；如果任何担保债务的付款时间或续期被延长或续期，则根据该延期或续期的条款，在到期时(无论是在延长到期日、通过加速或其他方式)将立即全额偿付。

第11.2节。无条件的义务。第11.01节规定的担保人的义务应构成付款保证，并在适用法律允许的最大范围内为

绝对、不可撤销和无条件的、连带的、连带的，不论借款人或任何其他担保人在本协议下的担保债务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，根据本协议发行的任何票据，或本协议或其中提及的任何其他协议或文书，或对任何担保债务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，以及无论其他任何情况下可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩(全额付款除外)。在不限制前述规定的一般性的前提下，双方同意，发生下列任何一项或多项情况不应改变或损害担保人在上述任何情况下的绝对、不可撤销和无条件的责任：

(A)在法律允许的范围内，在不通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃履行或遵守担保义务；

(B)须作出或不作出本协定或附注(如有的话)的任何条文所述的任何作为，或本协定或其中所指的任何其他协定或文书所述的任何其他作为；

(C)加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订任何担保债务，或在任何方面修订或放弃贷款文件或本文或其中所指的任何其他协议或文书下的任何权利，或免除对任何担保债务或其任何担保的任何其他担保，或全部或部分解除或交换或以其他方式处理；

(D)作为任何担保债务的担保而授予任何有担保的一方或代理人或以其为受益人的任何留置权或担保权益不完善；或

(E)根据第11.10条免除任何其他担保人的责任。

第11.3节。某些豁免等。担保人在此明确放弃尽职、提示、要求付款、抗辩，以及在法律允许的范围内，放弃所有通知，以及任何要求任何担保方用尽本协议或本协议项下或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救或对借款人提起诉讼的任何要求，或任何其他担保义务的担保或担保项下的任何其他人。在法律允许的范围内，担保人放弃关于任何担保债务的产生、续期、延期、放弃、终止或产生的任何通知，以及任何担保当事人基于本担保或接受本担保而发出的关于信赖的通知或证明，担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或产生，借款人与担保各方之间的所有交易应同样被最终推定为依赖于本担保而发生或完成。该担保应被解释为持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款担保，而不考虑担保当事人在任何时候或不时持有的对担保债务的任何抵销权。, 而担保人在本协议项下的义务及法律责任，不得以有抵押各方或任何其他人在任何时间向借款人或任何其他人追索任何权利或补救为条件或条件，而该等权利或补救是针对借款人或任何其他人，而该等权利或补救是可能或将会对全部或任何部分的担保义务或对其任何附带保证或担保或抵销权负上法律责任的。本担保应保持完全效力，并根据其条款对担保人及其继承人和被允许的受让人具有约束力，并在一定范围内对其具有约束力，并应符合担保当事人及其各自的继承人和被允许的受让人的利益，即使在本协议期限内有时可能没有未履行的担保义务。每一担保人均放弃其可享有的或可能获得的任何权利和抗辩。

2787至2855，以及《加州民法典》第2899和3433节。如第10.07条所规定，本条第11条的规定应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。与加州法律有关的前述豁免和下文第11条中规定的条款完全出于谨慎考虑，不得解释为上述加州法律的任何条款以任何方式适用于本第11条、本协议的任何其他条款或义务。

第11.4节。复职。如果借款人或其他贷款方或其代表对担保债务的任何付款因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复，则担保人在本条第11条下的义务应自动恢复，无论是由于破产或重组程序或其他原因。

第11.5条。代位；从属。各担保人在此同意，在以现金全额支付和清偿所有担保债务、贷款人的承诺到期和终止以及本协议项下的所有信用证到期或终止之前，担保人应放弃因其履行第11.01款中的担保而直接或间接产生的任何索赔，且不得对借款人或任何担保义务的任何其他担保人或任何担保义务的任何担保行使任何直接或间接的权利或补救。任何贷款方对非第7.03(B)或7.03(D)节允许借款方的任何债务，应以证明该债务的公司间票据中规定的方式从属于该借款方的义务。

第11.6节。补救措施。担保人共同和各别同意，在担保人和贷款人之间，借款人在本协议项下的义务和在本协议项下发行的票据(如有)，可宣布为第8.02节所规定的立即到期和应付(在第8.02节规定的情况下应被视为自动到期和应付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等义务自动到期和应付)对借款人不利，并且在该声明(或该等义务被视为自动到期和应付)的情况下，根据第11.01节的规定，该等债务(不论是否由借款人到期并应支付)应立即由担保人到期并支付。

第11.7节。支付货币的工具。各担保人在此承认，本第11条中的担保是一种付款工具，并同意并同意，任何担保方或代理人在担保人在支付本条款项下到期的任何款项方面发生争议时，其唯一选择应有权根据纽约CPLR第3213条提起诉讼。

第11.8节。持续保修。第11条中的担保是一种持续的付款担保，无论何时发生，均应适用于所有担保债务。

第11.9节。对保证义务的一般限制。在涉及任何州公司法、有限合伙企业法或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果任何担保人在第11.01条下的义务因其在第11.01条下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，该等责任的金额应在该担保人不采取任何进一步行动的情况下，

任何贷款方或任何其他人自动受到限制，并减少到最高金额(在第11.11节确立的分担权利生效后)，该金额是有效和可强制执行的，并且不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。

第11.10节。释放担保人。如果根据贷款文件的条款和条款，(I)任何附属担保人的全部或基本上所有股权或财产被出售或以其他方式转让给一个或多个非贷款方的个人，或(Ii)任何附属担保人成为被排除的附属公司或不再是受限制的附属公司(任何该等附属担保人，以及第(I)款所指的任何附属担保人，“转让担保人”)，则该转让担保人应在此类出售或转让或其他交易完成后，自动解除其在本协议项下的义务(包括根据本协议第10.05条)及其根据任何抵押品文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，如果是出售转让担保人的全部或基本上所有股权，则根据抵押品文件将该股权质押给抵押品代理人的质押应自动解除，只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，抵押品代理人应根据抵押品文件的相关规定采取必要的行动，以实现第11.10节所述的每项解除；但如任何担保人继续就任何增量等值债务、任何核准第一优先再融资债务、任何核准第二优先权再融资债务、任何核准无抵押再融资债务、任何初级融资、2021年无抵押票据、2025年无抵押票据、2027年无抵押票据、2027年无抵押票据或任何前述任何准许再融资而继续担任担保人，则该担保人不得获本段所规定免除担保人资格。

当本协议项下的所有承诺均已终止，本协议项下所有应计和应付的贷款或其他债务均已支付或清偿，且没有未清偿的信用证(除非本协议项下的债务已以现金抵押，或已作出令适用开证行合理满意的其他安排)，则本协议和本协议所作的担保将终止所有债务，但根据本协议条款明确在偿还后仍未偿还的债务除外。

第11.11节。供款权。各担保人特此同意，如果附属担保人支付了超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额，则该附属担保人有权向未支付其比例份额的本协议项下的任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。各附属担保人的出资权应遵守第11.05节的条款和条件。第11.11节的规定在任何方面都不应限制任何附属担保人对行政代理和担保当事人的义务和责任，每个附属担保人应继续对行政代理和担保当事人承担由该附属担保人在本条款下担保的全部金额的责任。

第11.12节。其他担保人豁免和协议。

(A)每个担保人都理解并承认，如果抵押品代理人或任何其他担保方以司法或非司法方式对任何不动产担保取消抵押品赎回权，则该抵押品赎回权可能会削弱或摧毁该担保人可能不得不要求借款人或其他人偿还、分担或赔偿的任何能力，该权利基于该担保人可能享有的代位权、偿付、分担或赔偿该担保人根据担保支付的任何款项。每个担保人还理解并承认，在没有第11.12条的情况下，担保人权利的潜在减损或破坏(如果有)可能使担保人有权根据《加州民法典》第580d条对本担保提出抗辩

在联合银行诉格拉德斯基案中解释的程序，265加州。应用程序。2D 40(1968)。通过执行本担保，每个担保人自由、不可撤销和无条件地：(I)放弃和放弃该抗辩，并同意该担保人将在本担保项下承担全部责任，即使担保品代理人或任何其他担保方可以通过司法止赎或行使销售权来取消任何担保义务的信托契据；(Ii)同意该担保人不会在行政代理人、担保品代理人或任何其他担保方可能开始执行本担保的任何诉讼或程序中主张该抗辩；(Iii)承认并同意担保人在本担保中放弃的权利和抗辩包括担保人基于或产生于《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d或726条或《加州民法典》第2848条中的任何一个或多个而可能拥有或有权主张的任何权利或抗辩；以及(Iv)承认并同意担保当事人在产生债务时依赖本豁免，且该豁免是担保当事人因设定债务而获得的对价的重要部分。

(B)每个担保人放弃担保人可能享有的所有权利和抗辩，因为任何义务都是以不动产作担保的。这意味着，除其他事项外：(1)行政代理、抵押品代理和其他担保当事人可以向担保人收取抵押品，而无需首先取消其他贷款当事人质押的任何不动产或动产抵押品的抵押品赎回权；如果抵押品代理或任何其他有担保的一方取消了其他贷款当事人质押的任何不动产抵押品的抵押品赎回权：(A)债务的金额只能减去抵押品在止赎销售时出售时的价格，即使抵押品的价值高于销售价格，以及(B)行政代理、抵押品代理和其他有担保当事人可以向担保人收取抵押品，即使担保当事人通过丧失不动产抵押品的抵押品赎回权，破坏了担保人可能向借款人收取的任何权利。这是对担保人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件和不可撤销的放弃，因为任何义务都是以不动产为担保的。这些权利和抗辩包括但不限于基于《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d或726条的任何权利或抗辩。

(C)每个担保人放弃其在法律或衡平法上可能拥有的任何权利或抗辩，包括《加州民事诉讼法》第580a条，要求在止赎后举行公平市场价值听证会或采取行动确定欠缺判决。

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