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(A)过渡期。于2022年10月24日(“过渡日期”)营业时间结束时生效，您将不再担任本公司美洲区总裁一职，而过渡日期将是您目前在本公司或本公司任何附属公司担任任何其他职位的最后一天。自过渡日起至2023年3月3日(“过渡期”)止的期间内，本公司将聘用您担任顾问。在您担任顾问的情况下，您将与您的继任者合作，使您的职责有序和专业地移交给董事会确定的您的继任者，并提供公司合理要求的其他过渡服务，您将与公司合作并协助公司就您的过渡进行任何组织或内部沟通。在过渡期内，公司将继续按当前比率向您支付基本工资，您将继续有权享受您目前有权享受的所有在职员工的员工福利。此外，在过渡期内，您将继续根据您公司的条款授予您的公司股权奖励。

(B)离职。您在此确认并同意，自过渡期的最后一天(您的“离职日期”)起，您将终止在公司及其子公司的所有高级管理人员、董事和员工职位。在过渡期及之后，您将继续受保密协议中包含的契诺以及您目前根据其条款受其约束的所有其他协议和公司政策的约束。尽管本公司第三次修订和重订的2005年长期激励计划(“2005计划”)或任何其他管理您持有的任何股票期权、限制性股票单位或其他基于股权的奖励的计划或奖励协议(连同该计划和“股权奖励文件”)有任何相反的规定，您的离职日期将是您在股权奖励文件下的所有目的的服务的最后一天(定义见2005年计划)，并且您将无权在您的离职日期之后继续获得任何基于股权的奖励。本协议没有限制或禁止本公司在有理由(如您的保密协议中所定义)的分居日期之前的任何时间终止您的雇佣关系，如果存在原因，并且如果本公司因此终止您的雇佣关系，您将无权获得任何付款或福利

(A)一般规定。关于您的离职，公司同意向您提供如下详细说明的离职福利方案，前提是(I)您签署本离职协议，包括作为附件A所附的一般免责条款和重申条款(如下所述，重申条款可能不会在2023年3月3日之前签署)，并在本协议规定的最后期限前将其退还给公司，(Ii)您不撤销对一般免责条款或重申条款的接受，以及(Iii)您遵守本离职协议的条款，并在整个过渡期内满意地履行您作为顾问的职责。您理解并同意，以下所述的分居福利是您在本分居协议中作出的承诺和陈述的充分法律对价，而您在其他方面无权享有这些福利。

(B)离职津贴。本公司将向您支付或向您提供以下离职福利(统称为“离职福利”)：(I)相当于您当前基本工资加上您的目标年度现金奖励(当前目标为您当前基本工资的75%)之和(749,999.9美元)的1.5倍的现金离职福利；(Ii)相当于35,959美元的现金金额，用于补偿您在本公司健康保险计划下眼镜蛇眼镜蛇继续承保的当前月保费成本的18倍(基于您在分离日期生效的承保范围选择)以及潜在的再安置服务。以上第(I)至(Ii)款所述的离职福利将由本公司在您向本公司交付经签署的重申条款后至少八天内与本公司的第一笔定期工资单一次性支付，而上文第(Ii)款所述的离职福利将由本公司在收到服务发票后以直接向纳税人支付的形式提供。此外，无论您签署的是本离职协议还是一般离职协议，您仍有权在适用的情况下获得或保留：(I)根据公司的薪资惯例和适用法律，在离职日期前获得或保留的任何已赚取但未支付的基本工资和累计假期；(Ii)根据公司401(K)计划的任何既得账户余额，根据该计划的条款支付；(Iii)根据公司的带薪休假政策，您的应计但未使用的带薪假期，以及(Iv)根据本公司的业务费用报销政策(“应计金额”)，您在离职之日发生的任何未报销的业务费用。

为免生疑问，本离职协议和咨询协议(如有)中规定的金额是与您终止在本公司的雇佣关系而向您支付的唯一和独家金额，您无权根据任何计划、计划、协议或安排获得任何额外的离职福利，包括但不限于，保密协议或在您离职之日生效的任何高管离职政策。

公开或理应公开批评、嘲讽、贬低或以其他方式贬损公司或其任何关联公司或相关方，包括您所知的任何现任或前任员工、高管或董事。本公司同意，它不会，也将指示其高管和董事不会做出或发布任何旨在公开或理应公开的声明，以及批评、嘲讽、贬低或以其他方式贬低您的声明。前述规定并不禁止阁下、本公司或其任何高级职员或董事在法律程序下作出任何声明，或保护阁下、本公司或其任何高级职员或董事的合法权利(包括根据本离职协议)或须向政府当局作出的任何陈述，亦不禁止本公司任何高级职员或董事在行使对本公司及其股东的受信责任时可能需要作出的任何陈述。

即使本离职协议有任何相反规定，如果(I)您违反保密协议或本离职协议的条款，(Ii)您未能在以下最后期限前签署并向本公司退还已签署的离职协议，包括附件A和重申条款，或者(Iii)您撤销您对本离职协议、全面免除或重申条款的接受，您将无权获得任何未支付的离职福利，公司也不会被要求签订咨询协议。

5.执法。如果您违反分居协议的任何条款，公司可以在法律允许的最大范围内，在尚未提供上述付款和福利的范围内，立即停止提供上述分居福利。这绝不会限制本公司因您违反《分居协议》而寻求所有法律和公平补救的权利。

7.税项。双方同意，本分居协议项下的所有付款和福利在符合或不受修订的1986年《国税法》第409a条(“第409a条”)的范围内遵守或豁免，因此，在允许的最大范围内，本分居协议将被解释为符合或不受第409a条的规定。根据本分离协议向您支付的每一笔单独确定的金额或提供给您的福利，包括指定为与其他金额具有不同支付日期的每一笔金额，将被解释为第409a节的单独付款。

9.适用法律；同意管辖；送达程序。本分离协议和全面释放协议的形成、解释和解释，包括但不限于其可执行性，在任何时候和所有方面都应由马里兰州的法律管辖，而不涉及其法律冲突规则。本公司有权执行本分离协议，并在任何有管辖权的法院全面释放或提出与之相关的索赔。您对公司提起的任何与本分居协议和全面释放有关的法律诉讼，包括但不限于宣告性判决，将仅在马里兰州法院提起。如果公司选择在马里兰州起诉以任何方式与本分居协议和全面释放有关的任何索赔，您同意放弃因缺乏个人管辖权、司法不便或地点不当而提出的任何抗辩。每一方还同意，根据第10条送达任何程序文件、传票、通知或文件，即在马里兰州的任何诉讼、诉讼或程序中有效地送达程序程序，涉及其已提交司法管辖权的前一判决中规定的任何事项。

10.相互免除陪审团审讯。由于与复杂交易相关的争议最快、最经济地由经验丰富的专家解决，且双方当事人希望适用州和联邦法律(而不是仲裁规则)，因此双方当事人希望他们的争议由适用此类法律的法官解决。因此，为了实现司法系统和仲裁利益的最佳结合，本协议的每一方特此放弃在任何诉讼、诉讼或程序中接受陪审团审判的所有权利，以解决本协议任何一方之间或之间的任何纠纷，无论是因本分离协议和全面免除或本协议预期的交易和本协议各方之间建立的关系而引起的、与本协议有关或附带的合同、侵权或其他方面的纠纷。

12.与公司的合作。根据公司在本合同日期之后的合理要求，您同意与公司和董事会充分合作，并就您在公司受雇或咨询期间发生的任何当前或未来实际或威胁的诉讼、索赔、调查、询问、争议、争议或诉讼提供信息和证词。在此方面，公司同意尽其合理的最大努力保证任何此类合作的请求不会不适当地干扰您的其他重要业务和个人义务及承诺。本公司同意向您报销任何合理的自付费用

13.完成协议。本分居协议，包括作为附件A所附的一般发布，以及此处和其中引用的协议，是关于您的通知和分居福利的完整协议。在全面发布的生效日期，本分离协议将成为一份具有法律约束力的合同，并将取代之前关于这一主题的所有讨论、承诺和谈判。为免生疑问，在离职日期后，除应计金额及离职福利外，阁下将无权从本公司收取任何款项或利益，不论是就阁下为本公司提供的服务或在本合约日期之前或之后的其他方面。本离职协议只能通过您与公司授权人员签署的后续书面协议进行修改或修改。

为了并考虑到作为附件A的分居协议中将向我提供的离职金和福利(应计金额除外)，支付条件是我签署本总免责声明，我没有其他权利获得这些好处和有价值的代价，并在此确认已收到并充分支付其他良好和有价值的代价，我代表我本人并代表我的继承人、遗嘱执行人、管理人、受益人、代表和受让人，以及与我有关或通过我提出索赔的所有其他人，特此免除并永远解除公司及其现在和过去的母公司、子公司、及其他联营公司及其过去、现在及未来的所有高级职员、董事、受托人、股权持有人、雇员、代理人、雇员福利计划、一般及有限合伙人、成员、经理、投资者、合营企业、代表、继任者及受让人，以及与他们当中任何一方有关连的所有其他人士，不论是个别或以官方身份(统称为“获解约方”)，在下文所规定的范围内(“全面发布”)。被豁免方旨在成为本通用版本的第三方受益人，本通用版本可由他们中的每一方根据本通用版本中授予此类被发布方的权利的条款强制执行。此处使用但未另有定义的术语将具有《分居协议》中赋予它们的含义。

1.本人明白，根据分居协议支付或授予本人的任何款项或利益(累算金额除外)，部分代表签署本一般授权书的代价，并不是本人已有权领取的薪金、工资或福利。本人理解并同意，本人将不会收到分居协议中规定的任何付款或福利(应计金额除外)，除非本人签署本通函，并且在此后允许的期限内不撤销本通函。对于公司或其关联公司维持或此后建立的任何员工福利计划、计划、政策或安排而言，此类支付和福利将不被视为补偿，除非其中另有明确规定。

2.本人知情及自愿(为本人及本人的继承人、遗嘱执行人、管理人及受让人)免除及永远解除本公司及其他获免除当事人的任何及所有索偿、诉讼、争议、诉讼、诉讼因由、交叉索偿、反索偿、索偿、债务、补偿性损害赔偿、违约性损害赔偿、惩罚性或惩罚性损害赔偿、其他损害赔偿、费用及律师费的索偿或任何性质的法律及衡平法上的责任，不论过去或现在(直至本人签立本总免责书之日为止)，不论已知或未知、怀疑、我、我的配偶或我的任何继承人、遗嘱执行人、管理人或受让人可能(包括但不限于，根据1964年《民权法案》第七章、经《老年工人福利保护法》、《雇员退休收入保障法》、《美国残疾人法》、《家庭和医疗休假法》，《马里兰州法典》第20章修订的《就业中的年龄歧视法案》，和/或我之前受雇于本公司或以其他方式与本公司或其任何子公司或其他关联公司有关系的一个或多个州的公平就业做法法规，每一项均经不时修订(所有前述条款在此统称为“索赔”)。本新闻稿不适用于：(A)本人签署本新闻稿后产生的任何索赔；(B)本人在董事保单项下享有的任何赔偿或保险权利；(C)不得放弃的任何索赔

4.本人同意，本新闻稿并不放弃或免除本人在签立本新闻稿之日之后根据1967年《就业年龄歧视法》所享有的任何权利或要求。我承认并同意，根据本协议的条款，我在公司的离职不会成为任何索赔或诉讼(包括但不限于根据1967年《就业年龄歧视法》提出的任何索赔)的依据。本综合新闻稿中没有任何内容阻止我向任何联邦或州行政或执法机构提出指控、与其合作或向其提供信息，包括但不限于美国平等就业机会委员会(“EEOC”)或任何其他政府机构。然而，本人明白，除非此类权利根据适用法律不得放弃，否则本人将放弃接受平等就业机会委员会以本人名义获得的任何金钱或其他个人救济的所有权利，这些权利是由于对本一般性豁免所涵盖的任何事项的任何指控，或与本一般性豁免所涵盖的任何索赔所导致的或与之相关的任何判决、裁决、和解或其他付款或其他救济。

5.本人同意放弃就任何申索，包括但不限于复职、补发工资、预支工资及任何形式的禁制令济助，起诉任何或所有获释人士的一切权利，或获得任何形式的公平、补救或惩罚性济助。尽管如此，我进一步承认，我不会也不会被要求放弃任何根据法律不能放弃的权利；然而，只要我放弃和放弃任何因起诉该权利而产生的分享或参与任何金钱奖励的权利。

6.通过签署本通则，我承认并打算将其作为上述每一项或隐含的权利要求的有效限制。本人明确同意，本通用免责声明将根据其每一个和所有明示条款和规定，包括与未知和意外索赔有关的条款和规定(尽管任何州或地方法规明确限制了未知、意外和意外索赔的有效性)，以及与上述任何其他索赔或默示索赔相关的条款和规定，具有充分的效力和效力。本人承认并同意此豁免是本综合豁免的重要条款，如无此豁免，本公司不会同意根据分居协议的条款向我提供若干付款。我还同意，如果我向公司提出索赔要求，或如果我应寻求在政府机构代表我提出的任何索赔中向公司追偿，本一般豁免将在法律允许的最大范围内作为对此类索赔的完整辩护。我还同意，在执行本通用新闻稿时，我不知道有任何上文第2段所述类型的未决索赔。

7.本人承认，根据分居协议向本人支付或授予的与本通函及本人在本通函下的义务有关的任何付款，均为本人有权从本公司获得的任何有价物以外的额外款项。我同意，根据分居协议收到的任何代价和所有付款都取决于我完全遵守其条款和条件，包括本通函。我是否应违反《分居协议》或本《全面释放》的任何规定，包括

10.本一般新闻稿或本公司与我之间的任何其他协议中的任何保密条款均不禁止或限制我(或我的律师)回答美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、司法部(DoJ)、金融业监管局(FINRA)、任何其他自律组织或任何政府实体或执法部门、机构或实体(“政府实体”)的任何询问。此外，本协议或本公司与我之间的任何其他协议均无意损害我就可能违反任何联邦、州或地方法律或法规向任何政府实体进行沟通、合作或提出申诉的权利，或以其他方式向任何政府实体披露受举报人或任何此类法律或法规的类似条款保护的信息的权利，前提是此类通信和披露均符合适用法律。本文的任何内容都不是为了损害我在任何举报人或类似计划下提供的信息而从政府实体获得奖励的权利。

11.本人声明，除本新闻稿所公布的申索外，本人并不知悉任何其他申索。我承认，我今后可能会发现，除了那些我现在知道或相信存在的关于上文第2段所述新闻稿主题的索赔或事实之外，或与之不同的索赔或事实，以及如果在进入本一般性新闻稿时已知或怀疑的，可能对本一般性新闻稿及其决定产生重大影响的索赔或事实。

12.本通函连同离职协议，构成本人与本公司就本协议标的事项达成的完整协议，并取代本人与本公司先前就本协议标的事项达成的所有协议，但此处所述的范围除外。然而，为免生疑问，本通用新闻稿中的任何内容均不构成对任何被免责方在终止我的雇佣后继续履行任何义务的权利的修正或放弃，包括但不限于任何竞业禁止公约、竞业禁止公约和任何其他限制性公约，在每一种情况下，在适用的范围内。

13.只要有可能，本通用免责声明的每一条款将被解释为在适用法律下有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本通用免责声明中的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可强制执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本通用免责声明将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像此类无效、非法或不可强制执行的条款从未包含在本司法管辖区一样。

2.我理解其所有条款，并知道我将放弃重要的权利，包括但不限于，根据1967年《就业年龄歧视法》(经修订)、1964年《民权法案》(经修订)、1990年《美国残疾人法》(1990年)和1974年《雇员退休收入保障法》(经修订)规定的权利；

我同意本分居协议和全面释放的条款，并自愿签署所有索赔的释放。我承认我已经阅读和理解了这份分居协议和全面释放，并有机会由我自己选择的律师或拒绝这样做来审查这份协议。我明白我在未来任何时候都不能继续追究我在这份分居协议中放弃的任何索赔和权利。