目录
根据规则424(B)(5) 提交的​
 注册声明第333-249740号​
招股说明书补充资料
(截至2020年10月30日的招股说明书)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/31462/000110465922115980/lg_ecolab3005-pn.jpg]
$500,000,000
Ecolab Inc.
5.250% Notes due 2028
该批票据的年利率为5.250厘，将于2028年1月15日到期。债券的利息将由2023年7月15日开始，每半年支付一次，分别于每年的1月15日和7月15日支付。
我们可以选择在任何时间全部或部分赎回票据，赎回价格见《票据 - 可选赎回说明》中所述。如果发生本文所述的控制权变更回购事件，除非我们已行使赎回票据的选择权，否则我们将被要求以“票据 - 要约在控制权变更后回购事件的说明”中所述的价格要约回购票据。
票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先债务享有同等的偿还权。该批纸币只会以挂号形式发行，面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。
投资票据涉及本招股说明书附录S-6页开始的“风险因素”中描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的风险。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有就本招股说明书或随附的招股说明书的充分性或准确性进行表决。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
Per Note
​ ​
Total
​
Public offering price(1)
​ ​ ​ ​ 99.402% ​ ​ ​ ​ $ 497,010,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ ​ 0.600% ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ ​ 98.802% ​ ​ ​ ​ $ 494,010,000 ​ ​
​
(1)
如果结算发生在2022年11月17日之后，另加2022年11月17日起的应计利息。
​
票据不会在任何证券交易所上市，目前没有公开市场。
承销商预计将于2022年11月17日左右通过存托信托公司将票据以簿记形式交付给购买者，包括Clearstream Banking S.A.和EuroClear Bank SA/NV在内的参与者的账户。
联合账簿管理经理
美国银行证券花旗集团高盛有限责任公司
巴克莱银行瑞士信贷 摩根大通 MUFG
高级联席经理
瑞穗SMBC日兴 US Bancorp 富国银行证券
Co-Manager
西伯特·威廉姆斯·尚克
本招股说明书增刊日期为2022年11月17日。
目录​​
 
招股说明书副刊
​ ​ ​
Page
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
Capitalization
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
Description of the Notes
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
某些美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
承销(利益冲突)
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
独立注册会计师事务所
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
About This Prospectus
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Ecolab, Inc.
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
独立注册会计师事务所
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
任何人不得提供任何信息或作出任何陈述，除非本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权的任何免费书面招股说明书中包含或合并的信息或陈述除外，并且，如果提供或作出该等信息或陈述，不得将其视为已获授权。在任何情况下，本招股说明书增补件及随附的招股说明书的交付，或根据本招股说明书作出的任何销售，均不得暗示本招股说明书增刊日期以来吾等的事务并无任何改变，或本招股章程增刊、随附的招股章程或任何此等自由撰写的招股章程所包含或引用的资料在该等资料公布日期后的任何时间均属正确。
在某些司法管辖区，本招股说明书及随附的招股说明书的分发以及票据的发行可能会受到法律的限制。本招股说明书增刊及随附的招股说明书并不构成代表吾等或承销商认购或购买任何票据的要约或要约，也不得用于任何人的要约或要约的相关事宜，在任何司法管辖区内，如此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是违法的，则不得将其用于要约或要约的相关事宜。请参阅“承保(利益冲突)”。
 
S-i
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，其中包含本次发行票据的具体条款以及与Ecolab相关的某些其他事项。第二部分是日期为2020年10月30日的招股说明书，这是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册说明书的一部分，包含有关我们可能不时发行的债务证券的更多一般信息，其中一些不适用于此次票据发行。
本招股说明书附录可能会对随附的招股说明书中的信息进行添加、更新或更改。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，本招股说明书附录将适用，并将取代随附的招股说明书中的该信息。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。
您可以在招股说明书中找到有关我们的更多信息。本招股说明书副刊或随附的招股说明书中关于法律文件规定的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为登记声明证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。在投资票据之前，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用合并的所有信息，这一点很重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录的招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方”中向您推荐的文件中的信息。
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“Ecolab”、“我们”、“我们”、“本公司”或类似的名称均指Ecolab Inc.及其合并子公司。
 
S-ii
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，其中包括艺康咨询，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为http://www.sec.gov.
美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用的方式将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们在本招股说明书附录日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代早先向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息或本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。在本招股说明书补充文件首次提交后，以及在我们出售本招股说明书补充文件及随附的招股说明书之前，吾等根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件中，我们将通过引用的方式将下列文件并入本招股说明书及随附的招股说明书：
•
我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(包括我们于2022年3月18日提交的2022年股东年会的最终委托书部分，通过引用具体并入其中第三部分)；
​
•
我们截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告；以及
​
•
我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年2月28日、2022年5月9日、2022年9月27日、2022年11月1日(仅限第2.05项)和2022年11月4日提交。
​
除非另有说明，否则我们不会通过引用将根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息并入本备案文件或任何未来的备案文件中。您可以通过书面或口头请求，免费获得通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件的副本。要收到任何此类副本，请致电或写信：
Ecolab Inc.
1 Ecolab Place
St. Paul, Minnesota 55102
Attn: Corporate Secretary 1-800-232-6522
备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
关于我们的一般信息，包括我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的任何修订和展示，在我们向美国证券交易委员会提交或提供这些信息后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.ecolab.com/Investors免费获取。本招股说明书附录或随附的招股说明书或我们的其他证券备案文件中不包含本公司网站上的信息。
 
S-iii
目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件，可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表可能会不时作出其他书面或口头的前瞻性陈述。在本招股说明书副刊和随附的招股说明书中，以及通过引用并入本文和其中的文件中，我们讨论了对我们的业务、财务状况和经营结果的预期。在不限制前述的情况下，诸如“可能会导致”、“预计会”、“将会继续”、“预计”、“我们相信”、“我们预计”、“估计”、“项目”、“​”(包括其否定或变体)或类似术语等词汇或短语通常是前瞻性表述。前瞻性陈述也可能代表着对我们具有挑战性的目标。这些陈述代表了我们对各种未来事件的预期或信念，是基于当前的预期，这些预期涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述的结果大不相同。特别是，新冠肺炎大流行的影响取决于许多因素，包括疾病的严重程度、暴发持续时间、疫苗的分配和效力、暴发卷土重来的可能性(包括新出现的变种)、政府当局可能采取的旨在将大流行的传播降至最低的行动(包括强制接种疫苗)或刺激经济的行动，以及其他意想不到的后果。此外，任何重组或提高效率举措、整合和业务改进行动的最终结果，包括成本协同效应, 这取决于若干因素，包括最终计划的制定、当地关于解雇员工的法规要求的影响、制定和实施重组或效率举措和其他业务改进举措所需的时间，以及通过这些行动在提高竞争力、效率和效力方面取得的成功程度。我们告诫，不应过分依赖这种前瞻性陈述，因为这些陈述只说明了所作日期的情况。
可能导致结果与任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同的其他风险和不确定因素在本招股说明书附录中题为“风险因素”的本招股说明书附录中题为“风险因素”的截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告中讨论，并在我们截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度报告中题为“风险因素”的第二部分题为“风险因素”的项目中讨论。以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中，包括新冠肺炎大流行的影响和持续时间，包括疫苗接种任务的影响；采购原材料的困难或原材料成本的波动；我们服务的市场的活力；全球经济、资本流动、利率、外汇风险、以及我们的国际业务因当地货币兑美元走弱而导致销售和收益减少等经济因素的影响；信息技术基础设施故障或数据安全漏洞；我们吸引、留住和培养高素质管理人才以领导我们的业务并成功执行组织变革和劳动力市场动态在新冠肺炎疫情之后发生变化的能力；本公司面临与国际业务相关的全球经济、政治和法律风险，包括美国或其他国家采取的制裁或其他行动的影响，以及俄罗斯针对乌克兰冲突采取的报复措施；公共卫生的爆发、流行病或流行病，例如当前的新冠肺炎爆发；我们执行关键业务举措的能力，包括重组和我们的企业资源规划系统升级；我们在价值方面成功竞争的能力, 创新和客户支持；整合客户或供应商给运营带来的压力；由于合同义务和我们履行合同承诺的能力而对定价灵活性的限制；收购Purolite的预期收益的实现；我们收购互补业务和有效整合此类业务的能力；遵守法律和法规的成本和影响，包括与环境和产品的制造、储存、分销、销售和使用相关的法律和法规，以及对我们的业务行为的总体影响，包括劳工和就业以及反腐败；潜在的化学品泄漏或释放；可能招致重大税务责任或赔偿责任，涉及以下事项：拆分我们的冠军X业务；发生诉讼或索赔，包括集体诉讼；大客户或分销商的损失或破产；反复或长期的政府和/或企业关闭或类似事件；战争或恐怖主义行为；自然灾害或人为灾难；缺水；恶劣天气状况；税法的变化和意外的纳税义务；潜在的递延纳税资产损失；我们的债务，以及任何未能遵守契约的情况
 
S-iv
目录
 
适用于我们的债务；商誉或其他资产减值产生的潜在损失；以及我们在提交给美国证券交易委员会的报告中不时报告的其他不确定性或风险。
在投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有信息，或通过引用将其并入本说明书。除非适用法律另有要求，否则我们不承担、也明确不承担任何更新前瞻性陈述的责任。
 
S-v
目录​
 
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的精选信息。它并不包含在您决定是否购买票据时可能非常重要的所有信息。我们建议您在投资这些说明之前，先阅读全文、所附的招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的文件，这些内容通过引用结合在本文和文档中。此外，阁下亦应仔细考虑本招股章程补编中“风险因素”一节、截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项“风险因素”及截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日的Form 10-Q季度报告第II部分题为“风险因素”的章节所讨论的事项，这些内容均以参考方式并入本招股章程补编及随附的招股章程。
Ecolab’s Business
Ecolab是水、卫生和感染预防解决方案和服务的全球领导者。我们为170多个国家和地区的食品、医疗保健、酒店和工业市场的客户提供全面的解决方案、数据驱动的洞察力和个性化服务，以促进食品安全、维护清洁安全的环境、优化水和能源的使用，并提高运营效率和可持续性。我们的清洁和消毒计划和产品以及灭虫服务为餐饮服务、食品和饮料加工、酒店、医疗保健、政府和教育、零售、纺织品护理和商业设施管理部门的客户提供支持。我们的产品和技术还用于水处理、污染控制、节能、炼油、初级金属制造、造纸、采矿等工业过程。
企业信息
我们的主要执行办公室位于明尼苏达州圣保罗Ecolab Place 1号，邮编：55102。我们主要执行办公室的电话号码是1-800-232-6522。我们的互联网网址是www.ecolab.com。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股章程增刊或随附的招股章程内。
 
S-1
目录
 
The Offering
以下摘要描述了附注的主要术语。以下描述的某些条款和条件受重要限制和例外情况的限制。此摘要不包含对您可能重要的所有信息。有关附注的更完整理解，请参阅本招股说明书附录中的“附注说明”及随附的招股说明书中的“债务证券说明”。在本节中，“Ecolab”、“We”、“Us”和“Our”仅指Ecolab Inc.，而非其任何子公司。
Issuer
Ecolab Inc.
Securities Offered
$500,000,000 aggregate principal amount of 5.250% notes due 2028.
Maturity
票据将于2028年1月15日到期。
Interest
这些票据的年利率为5.250%。债券的利息将由2023年7月15日开始，每半年支付一次，分别于每年的1月15日和7月15日支付。
可选赎回
我们可以根据我们的选择权，在任何时间、全部或不时地按《票据 - 可选赎回说明》中所述的适用赎回价格赎回票据。
控制权变更回购事件时回购要约
如果吾等遇到“控制权变更回购事件”​(定义见本招股说明书附录)，除非吾等已行使赎回票据的选择权，否则吾等将被要求以相当于票据本金101%的购买价购买票据，另加回购日期(但不包括回购日期)的应计及未付利息。请参阅《控制权变更回购事件时回购的备注 - 要约说明》。
Priority
票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先债务享有同等的偿还权。这些票据实际上将低于我们现有或未来的任何有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。
作为一家控股公司，我们的现金流和偿债能力在一定程度上取决于我们从子公司获得的现金数量。我们在任何子公司破产、清算或重组时接受其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，在结构上将从属于该子公司债权人的债权。截至2022年9月30日，在给予票据发行形式上的效力后，我们在综合基础上约有90亿美元的未偿债务，其中1970万美元的附属债务在结构上优先于票据。
限制性公约
管理票据的契约包含某些限制，包括限制我们的能力以及我们的某些子公司创造或产生担保债务的能力。某些销售和回租交易也同样受到限制。见“ - 公司某些契约说明”。
Use of Proceeds
我们打算将出售票据所得款项净额用于一般企业用途，包括但不限于偿还商业票据借款或其他债务。请参阅“收益的使用”。承销商可能会出现“冲突：
 
S-2
目录
 
《金融业监管局行为规则》第5121(F)(5)(C)(Ii)条规定的利息。请参阅“承保(利益冲突) - 利益冲突”。
Further Issues
我们可以不时在没有通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，以相同的条款(发行日期和在某些情况下，公开发行价和首次付息日期除外)创建和发行额外的债务证券，并与此处提供的票据同等和按比例排列，如“票据说明 - 一般说明”所述。任何具有类似条款的额外债务证券，连同在此提供的票据，将构成该契约下的单一系列。
形式和面额
我们将以一张或多张全面登记的全球票据的形式发行票据，该票据以存托信托公司(DTC)的代名人的名义登记。票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户表示，这些金融机构代表实益所有者作为DTC的直接和间接参与者。Clearstream Banking S.A.和EuroClear Bank SA/NV将通过各自的美国托管机构代表其参与者持有权益，而美国托管机构又将作为DTC的参与者持有此类账户中的权益。除本招股说明书附录所述的有限情况外，票据实益权益的拥有人将无权以其名义登记票据，不会收到或有权收到最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。该批纸币将只发行面额2,000元及超出面值1,000元的整数倍数。
Risk Factors
投资票据涉及风险。有关在投资票据之前应特别考虑的某些风险的说明，请参阅“风险因素”。
Trustee
ComputerShare Trust Company，N.A.(作为富国银行的继任者，全国协会)。
Governing Law
State of New York.
 
S-3
目录
 
汇总合并财务数据
下表列出了截至2022年和2021年9月30日的9个月和截至2021年9月30日的9个月以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的每个年度的Ecolab综合财务数据摘要。截至2022年和2021年9月30日及截至9月30日的9个月的汇总综合财务数据来自我们的未经审计的综合财务报表，包括公平陈述这些信息所需的所有调整，包括正常的经常性调整。截至2022年9月30日的9个月的业绩不一定代表全年的预期业绩。截至2021年12月31日和2020年12月31日的汇总综合资产负债表数据以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的各年度的损益表数据来源于我们的经审计的综合财务报表，这些报表通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。截至2019年12月31日的汇总综合资产负债表数据来自我们经审计的综合财务报表，并未通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书。本综合财务数据应与“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告及截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告所载的综合财务报表及相关附注及其他财务及统计资料一并阅读，并以参考方式并入本招股说明书副刊及随附的招股说明书。
​ ​ ​
Nine months ended
September 30,
​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
(unaudited)
​ ​
2021
(unaudited)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(in millions)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operations: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net sales
​ ​ ​ $ 10,516.6 ​ ​ ​ ​ $ 9,368.5 ​ ​ ​ ​ $ 12,733.1 ​ ​ ​ ​ $ 11,790.2 ​ ​ ​ ​ $ 12,562.0 ​ ​
销售成本(含特别费用)(1)
​ ​ ​ ​ 6,576.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5,572.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7,615.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,905.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7,045.8 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 2,731.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,548.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,416.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,309.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,550.8 ​ ​
Special (gains) and charges
​ ​ ​ ​ 45.5 ​ ​ ​ ​ ​ 36.7 ​ ​ ​ ​ ​ 102.6 ​ ​ ​ ​ ​ 179.6 ​ ​ ​ ​ ​ 120.2 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 1,163.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,598.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,845.2 ​ ​
Other (income) expense(2)
​ ​ ​ ​ (32.6) ​ ​ ​ ​ ​ (27.5) ​ ​ ​ ​ ​ (33.9) ​ ​ ​ ​ ​ (55.9) ​ ​ ​ ​ ​ (77.0) ​ ​
Interest expense, net(3)
​ ​ ​ ​ 174.1 ​ ​ ​ ​ ​ 173.7 ​ ​ ​ ​ ​ 218.3 ​ ​ ​ ​ ​ 290.2 ​ ​ ​ ​ ​ 190.7 ​ ​
Income before income taxes
​ ​ ​ ​ 1,021.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,064.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,414.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,161.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,731.5 ​ ​
Provision for income taxes
​ ​ ​ ​ 182.4 ​ ​ ​ ​ ​ 226.0 ​ ​ ​ ​ ​ 270.2 ​ ​ ​ ​ ​ 176.6 ​ ​ ​ ​ ​ 288.6 ​ ​
持续经营的净收入，包括非控股权益
​ ​ ​ ​ 839.4 ​ ​ ​ ​ ​ 838.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144.0 ​ ​ ​ ​ ​ 984.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,442.9 ​ ​
可归因于持续运营的净收入
至非控股权益
​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ 17.4 ​ ​ ​ ​ ​ 17.3 ​ ​
可归因于持续运营的净收入
to Ecolab
​ ​ ​ ​ 827.3 ​ ​ ​ ​ ​ 828.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129.9 ​ ​ ​ ​ ​ 967.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,425.6 ​ ​
停产业务净收益(亏损)，净额
of tax(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,172.5) ​ ​ ​ ​ ​ 133.3 ​ ​
可归因于Ecolab的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 827.3 ​ ​ ​ ​ $ 828.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,129.9 ​ ​ ​ ​ $ (1,205.1) ​ ​ ​ ​ $ 1,558.9 ​ ​
财务状况(期末)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets
​ ​ ​ $ 5,099.3 ​ ​ ​ ​ $ 4,986.8 ​ ​ ​ ​ $ 4,687.1 ​ ​ ​ ​ $ 5,117.4 ​ ​ ​ ​ $ 4,828.4 ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 3,260.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,069.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,288.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,124.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,228.3 ​ ​
商誉、无形资产和其他资产
​ ​ ​ ​ 12,676.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9,869.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13,230.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9,883.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9,479.6 ​ ​
停产业务的长期资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,332.8 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 21,037.0 ​ ​ ​ ​ $ 17,926.2 ​ ​ ​ ​ $ 21,206.4 ​ ​ ​ ​ $ 18,126.0 ​ ​ ​ ​ $ 20,869.1 ​ ​
 
S-4
目录
 
​ ​ ​
Nine months ended
September 30,
​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
(unaudited)
​ ​
2021
(unaudited)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(in millions)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ $ 3,772.3 ​ ​ ​ ​ $ 2,894.5 ​ ​ ​ ​ $ 3,553.2 ​ ​ ​ ​ $ 2,932.2 ​ ​ ​ ​ $ 3,630.6 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 8,026.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5,931.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8,347.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6,669.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5,973.1 ​ ​
退休后医疗保健和养老金福利
​ ​ ​ ​ 878.0 ​ ​ ​ ​ ​ 996.6 ​ ​ ​ ​ ​ 894.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,226.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084.4 ​ ​
其他租赁负债、其他负债和长期负债
停产负债
​ ​ ​ ​ 1,270.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,158.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,455.2 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 13,947.1 ​ ​ ​ ​ $ 10,964.4 ​ ​ ​ ​ $ 13,953.3 ​ ​ ​ ​ $ 11,924.5 ​ ​ ​ ​ $ 12,143.3 ​ ​
Ecolab shareholders’ equity
​ ​ ​ $ 7,062.6 ​ ​ ​ ​ $ 6,933.5 ​ ​ ​ ​ $ 7,224.2 ​ ​ ​ ​ $ 6,166.5 ​ ​ ​ ​ $ 8,685.3 ​ ​
Noncontrolling interest
​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 28.9 ​ ​ ​ ​ ​ 35.0 ​ ​ ​ ​ ​ 40.5 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 7,089.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6,961.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7,253.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6,201.5 ​ ​ ​ ​ ​ 8,725.8 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 21,037.0 ​ ​ ​ ​ $ 17,926.2 ​ ​ ​ ​ $ 21,206.4 ​ ​ ​ ​ $ 18,126.0 ​ ​ ​ ​ $ 20,869.1 ​ ​
​
​
(1)
销售成本包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的特别费用分别为61.7美元和76.2美元，以及截至2021年、2020和2019年的年度的特别费用分别为91.9美元、39.3美元和38.5美元。
​
(2)
其他(收入)支出包括截至2022年和2021年9月30日的9个月的特别费用分别为24.8美元和26.6美元，以及截至2021年、2020和2019年的年度的特别费用分别为37.2美元、0.4美元和9.5美元。
​
(3)
利息支出，净额包括截至2021年9月30日的9个月的特别费用32.3美元，以及截至2021年、2020年和2019年的年度分别为33.1美元、83.8美元和0.2美元。
​
(4)
在截至2020年12月31日的一年中，可归因于非持续业务的净收益(亏损)为税后净额，与冠军X业务的分离有关，并包括2.2美元的非控股权益。
​
​
 
S-5
目录​
 
RISK FACTORS
在投资票据之前，您应仔细考虑以下风险因素、截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第1A项以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度报告第II部分第1A项所述的风险因素，以及通过引用包括在本招股说明书和随附的招股说明书中的其他信息。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能还有潜在投资者应考虑的其他风险，这些风险与其自身的特定情况或一般情况有关。
产生的额外债务，包括根据此次发行产生的债务，可能会对我们产生不利影响，包括降低我们的业务灵活性和增加我们的利息支出。
截至2022年9月30日，我们的综合债务约为85亿美元，在给予票据发行形式上的影响后，约为90亿美元。债务的增加可能会降低我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性，或为资本支出或营运资本需求提供资金的灵活性。此外，完成本次发售后，我们的债务支付利息所需的现金金额，以及对我们现金资源的需求，将因此次发售而大幅增加。
票据是我们的优先无担保债务，在结构上从属于我们子公司的现有和未来负债。
票据是我们的优先无担保和非附属债务，将与我们所有其他现有和未来的优先和非附属债务享有同等的偿付权。这些票据不是由我们的任何资产担保的。有担保贷款人对其贷款担保资产的任何未来债权，将先于票据持有人对这些资产的任何债权。
我们是一家控股公司，我们的子公司是独立于我们的独立法人实体。我们的子公司没有义务支付票据上的任何到期金额，也没有义务为我们提供资金来履行票据上的付款义务，无论是以股息、分派、贷款或其他付款的形式。此外，我们子公司支付的任何股息、贷款或垫款都可能受到法律或合同的限制。我们子公司向我们支付的款项也将取决于子公司的收益和业务考虑。我们在任何子公司破产、清算或重组时接受其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，在结构上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权。此外，即使吾等是吾等任何附属公司的债权人，吾等作为债权人的权利将排在该附属公司资产的任何担保权益及该附属公司的任何债务优先于吾等所持有的偿债权利。截至2022年9月30日，在给予票据发行形式上的效力后，我们在综合基础上约有90亿美元的未偿债务，其中1970万美元的附属债务在结构上优先于票据。
契约中的负面契约将产生有限的效果。
管理票据的契约仅包含适用于我们和我们的某些子公司的有限负面契约。这些公约没有限制我们可能产生的额外债务的数额，也没有要求我们保持任何财务比率或特定的价值、收入、收入、现金流或流动资金水平。因此，如果我们的财务状况或经营结果发生重大不利变化，契约不会保护票据持有人。鉴于适用于票据的负面公约有限，票据持有人在结构上或在合同上可能从属于新的贷款人。
我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。
我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据结构或营销有关的风险的潜在影响。机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，可能是
 
S-6
目录
 
发证机构随时修改或撤回。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。
如果票据没有形成活跃的交易市场，您可能无法出售您的票据或以您认为足够的价格出售您的票据。
票据是新发行的证券，目前尚无成熟的交易市场。我们不打算将这些票据在国家证券交易所上市。虽然债券的承销商告知我们，他们目前有意在债券上做市，但承销商并无义务这样做，并可能随时停止做市。无法保证：
•
票据市场将会发展或持续；
​
•
任何确实发展起来的市场的流动性；或
​
•
您是否有能力出售您的笔记，或者您可以以什么价格出售您的笔记。
​
控制权变更后，我们可能无法回购票据。
一旦发生控制权变更回购事件，每位票据持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。我们现有的信贷安排和其他融资安排的条款可能要求在控制权发生变化时偿还未偿还的金额，并在某些情况下限制我们为回购票据提供资金的能力。如果我们遇到控制权变更回购事件，就不能保证我们有足够的财政资源来履行我们回购票据的义务。吾等未能按照管限票据的契约的规定回购票据，将会导致契约项下的违约，从而可能对吾等及票据持有人造成重大不良后果。
 
S-7
目录​
 
使用收益
我们估计出售票据为我们带来的净收益约为4.925亿美元(扣除承销折扣和我们的发行费用)。我们打算将出售票据所得的净收益用于一般企业用途，包括但不限于偿还商业票据借款或其他债务。在是次发行所得款项净额用于偿还任何承销商或其各自联营公司所持有的未偿还商业票据或其他债务的范围内，他们将透过该等偿还收取是次发行所得款项。如果此次发行的净收益(不包括承销折扣)的5%或更多用于偿还承销商或其各自关联公司持有的此类商业票据或其他债务，本次发行将根据FINRA行为规则第5121条进行。在这种情况下，承销商在没有客户事先书面批准的情况下，不会确认将票据出售给他们行使自由裁量权的账户。
 
S-8
目录​
 
大写
下表列出了截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物、短期债务总额和长期债务总额以及实际基础上的股东权益，并根据票据的发行进行了调整。您应将此表中的信息与“收益的使用”和Ecolab的合并财务报表及其相关注释一起阅读，该报表包含在Ecolab截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
​ ​ ​
As of September 30, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As
Adjusted
​
​ ​ ​
(in millions)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 112.9 ​ ​ ​ ​ $ 605.4 ​ ​
Short-term debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial paper
​ ​ ​ $ 485.0 ​ ​ ​ ​ $ 485.0 ​ ​
Notes payable
​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​
长期债务，当前期限
​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​
Total short-term debt
​ ​ ​ $ 497.9 ​ ​ ​ ​ $ 497.9 ​ ​
Long-term debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0.900% senior notes due 2023
​ ​ ​ $ 498.3 ​ ​ ​ ​ $ 498.3 ​ ​
1.000% euro senior notes due 2024
​ ​ ​ ​ 576.4 ​ ​ ​ ​ ​ 576.4 ​ ​
2.625% euro senior notes due 2025
​ ​ ​ ​ 576.4 ​ ​ ​ ​ ​ 576.4 ​ ​
2.700% senior notes due 2026
​ ​ ​ ​ 721.4 ​ ​ ​ ​ ​ 721.4 ​ ​
1.650% senior notes due 2027
​ ​ ​ ​ 496.3 ​ ​ ​ ​ ​ 496.3 ​ ​
3.250% senior notes due 2027
​ ​ ​ ​ 433.7 ​ ​ ​ ​ ​ 433.7 ​ ​
4.800% senior notes due 2030
​ ​ ​ ​ 643.7 ​ ​ ​ ​ ​ 643.7 ​ ​
1.300% senior notes due 2031
​ ​ ​ ​ 552.8 ​ ​ ​ ​ ​ 552.8 ​ ​
2.125% senior notes due 2032
​ ​ ​ ​ 644.5 ​ ​ ​ ​ ​ 644.5 ​ ​
5.500% senior notes due 2041
​ ​ ​ ​ 384.5 ​ ​ ​ ​ ​ 384.5 ​ ​
3.700% senior notes due 2046
​ ​ ​ ​ 197.2 ​ ​ ​ ​ ​ 197.2 ​ ​
3.950% senior notes due 2047
​ ​ ​ ​ 425.2 ​ ​ ​ ​ ​ 425.2 ​ ​
2.125% senior notes due 2050
​ ​ ​ ​ 490.6 ​ ​ ​ ​ ​ 490.6 ​ ​
2.700% senior notes due 2051
​ ​ ​ ​ 838.8 ​ ​ ​ ​ ​ 838.8 ​ ​
2.750% senior notes due 2055
​ ​ ​ ​ 536.7 ​ ​ ​ ​ ​ 536.7 ​ ​
5.250% senior notes due 2028 offered hereby
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 492.5 ​ ​
融资租赁债务及其他
​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​
长期债务，当前期限
​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​
Total long-term debt
​ ​ ​ ​ 8,026.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8,519.2 ​ ​
Stockholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 364.6 ​ ​ ​ ​ ​ 364.6 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 6,551.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,551.8 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 9,205.1 ​ ​ ​ ​ ​ 9,205.1 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (1,830.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,830.5) ​ ​
Treasury stock
​ ​ ​ ​ (7,228.4) ​ ​ ​ ​ ​ (7,228.4) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 7,089.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7,089.9 ​ ​
长期债务和股东权益总额
​ ​ ​ $ 15,116.6 ​ ​ ​ ​ $ 15,609.1 ​ ​
 
S-9
目录​
 
备注说明
以下对附注特定条款的描述补充了所附招股说明书中所载“债务证券”的一般条款和规定的说明，以供参考。以下契约和附注的某些规定的摘要并不声称是完整的，而是受契约和附注的所有规定，包括其中某些术语的定义所制约，并通过参考这些规定的全部内容而加以限定。凡提及契约中的特定条款或定义的条款时，此类条款和定义的条款将通过引用并入所作声明的一部分。本公司于截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报中，以引用方式并入基本契约副本，作为附件4.6。本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”仅指Ecolab Inc.，而不是其子公司。
General
票据将根据2015年1月12日由我们和ComputerShare Trust Company，N.A.(作为Wells Fargo Bank，National Association的继承人)作为受托人(“基础契约”)的契约发行。票据的某些条款将载于吾等与作为受托人的北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company之间的第十二个补充契约(“补充契约”，以及基础契约，“契约”)。
票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的其他优先债务享有同等的偿还权。这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付款。由于我们的许多业务都是通过我们的子公司进行的，因此，当子公司结束其业务时，我们参与任何资产分配的权利取决于子公司债权人的优先债权。这意味着，如果子公司清算或重组或以其他方式结束业务，您作为票据持有人的权利也将受到这些债权人的优先债权的约束。除非我们被视为子公司的债权人，否则您的债权将在这些债权人之后得到承认。就担保该等债务的资产价值而言，该等票据实际上将低于我们现有或未来的任何有担保债务。截至2022年9月30日，在给予票据发行形式上的效力后，我们在综合基础上约有90亿美元的未偿债务，其中1970万美元的附属债务在结构上优先于票据。
该契约不限制我们根据该契约可发行的票据、债权证或其他债务证据的数额，并规定我们可以不时以一个或多个系列发行票据、债权证或其他债务证据。吾等可不时发行条款相同(发行日期及在某些情况下，公开发售价格及首次付息日期除外)的额外债务证券，而无须通知本债券持有人或征得其同意，且与本债券同等及按比例排列。任何具有类似条款的额外债务证券，连同在此提供的票据，将构成契约下的单一系列，前提是任何此类额外债务证券可与适用系列的票据互换，用于美国联邦所得税目的。如果“违约事件”​(如本文中定义的违约事件)已经发生，并就适用的系列票据而言，该事件仍在继续，则不得发行此类额外债务证券。
票据的本金总额最初将被限制在500,000,000美元，并将于2028年1月15日到期。债券将由最初发行之日起计，或自最近一次付息或提供利息之日起计，年息率为5.250厘。
票据的利息将于2022年11月17日开始计息。我们将于每年1月15日及7月15日(由2023年7月15日开始)每半年支付一次拖欠票据的利息，分别于紧接前一年1月1日及7月1日(不论是否为营业日)交易结束时向登记持有人支付利息。票据的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天的月。
如果票据的利息支付日期、赎回日期或到期日不是营业日，则将在下一个营业日支付款项，就好像是在到期日期支付一样，从 开始及之后的期间内，将不会就如此应付的金额产生利息
 
S-10
目录
 
利息支付日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)至支付日期为止。票据的利息支付将包括由发行日期起计的利息，或自支付利息的最后日期(视属何情况而定)起计的利息，但不包括付息日期或到期日(视属何情况而定)。
本招股说明书附录中使用的营业日是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约或付款地的银行机构关闭的日子。
纸币将只以完全登记的形式发行，不含优惠券，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。
票据的任何转让或交换都不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或兑换相关的任何税款或其他政府费用的金额。
票据将由一种或多种以DTC被提名人的名义注册的全球证券代表。除“-记账交付和结算”一节所述外，票据将不能以证书形式发行。
可选赎回
我们可以在2027年12月15日之前的任何时间(即到期前一个月)(该日期为“面值赎回日”)、全部或不时赎回部分票据，在任何情况下由我们自行选择，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下两者中较大者：
(i)
将赎回的票据本金的100%；以及
​
(ii)
(A)按国债利率(定义如下)每半年一次(假设票据在面值赎回日到期)贴现至赎回日的剩余预定本金和利息的现值总和(假设360天一年由12个30天月组成)，加上赎回日应计利息15个基点，
​
在任何一种情况下，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(如果有)。
此外，在任何时间及不时，在票面赎回日期或之后，吾等可选择按赎回价格赎回票据，赎回价格相等于须赎回票据本金的100%，另加截至但不包括赎回日期的应计及未付利息(如有)。
尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据利息，将根据票据及契据，于付息日期支付予登记持有人，于相关记录日期收市时支付。
“国库券利率”是指就票据的任何赎回日期而言，由我们按照以下两项规定厘定的收益率。
国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为“部分利率(每日) - H.15”(或任何后续名称或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券 - 国库券恒定到期日 - 名义”​(或任何后续标题或标题)(“H.15(Tcm)”)。在确定国库券利率时，我们将视情况选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果没有该等国库券恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两者的收益率 - 与国库券在H.15的恒定到期日相对应
 
S-11
目录
 
(br}紧接H.15的国库恒定到期日短于或长于剩余年限 - 的收益率，并使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入至三位小数点；或(3)如H.15没有该等国库恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的H.15国库恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。
如果在赎回日期之前的第三个工作日H.15(Tcm)或任何后续指定或出版物不再发布，我们将根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，即赎回日期前第二个工作日到期的美国国库券的年利率，该美国国库券将于面值赎回日期到期，或其到期日最接近面值赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两个或更多美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一个的到期日在票面赎回日期之前，另一个的到期日在票面赎回日期之后，我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。
任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据DTC的程序传送)至每名将赎回票据的登记持有人。
如属部分赎回，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的票据本金部分。一张本金金额相当于票据未赎回部分的新票据，将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要票据由DTC(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。
除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。
Sinking Fund
这些票据将无权获得任何偿债基金。
控制权变更回购事件时回购要约
如发生控制权变更购回事件(定义见下文)，除非吾等已行使如上所述全部赎回票据的权利，否则吾等将向每名票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(以1,000美元的整数倍计)，回购价格相当于所购回票据本金总额的101%，另加回购票据至购回日期(但不包括回购日期)的任何应计未付利息。
 
S-12
目录
 
在控制权变更回购事件发生后30天内，或在控制权变更之前(定义见下文)，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的一项或多项交易之后，我们将向每位票据持有人邮寄一份通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并提出在通知中指定的付款日期回购票据，该日期不得早于通知邮寄之日起30天，也不得迟于通知寄出之日起60天。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。
我们将遵守《交易法》下规则14E-1的要求以及其下的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。若任何证券法律或法规的条文与票据的控制权变更回购事项条文有所冲突，吾等将遵守适用的证券法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更事项条文下的责任。
在控制权变更回购事件付款日期，我们将在合法范围内：
•
接受根据我们的报价适当投标的所有票据或票据部分(1,000美元的整数倍)的付款；
​
•
向付款代理人缴交一笔款项，数额相等于就所有已妥为投标的票据或部分票据所作的总买入价；及
​
•
将妥为接受的票据交付或安排交付受托人，连同述明本行正回购票据的本金总额的高级人员证明书一并交付受托人。
​
支付代理人将迅速向每一位适当提交票据购买价格的票据持有人交付票据的购买价格，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于任何已交出票据的任何未购买部分的新票据；条件是每张新票据的本金金额将为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。
如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，则我们将不需要在控制权变更回购事件时提出要约回购票据。
“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的资产以及作为整体的我们子公司的资产有关的短语。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一词的确切的既定定义。因此，票据持有人因向另一人或集团出售、转让、转让或以其他方式处置本公司的全部资产及附属公司的整体资产而要求本公司回购票据的能力可能不确定。
Definitions
“低于投资级评级事件”是指在(1)控制权变更发生和(2)控制权变更发生或我们打算实施控制权变更后的60天内的任何一天(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告中，该60天期限将被延长)，各评级机构在60天内的任何一天下调对票据的评级，并将票据评级降至投资级以下；如果评级机构 因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件将不会被视为就特定的控制权变更发生(因此，就控制权变更回购事件的定义而言，也不会被视为低于投资级评级事件)
 
S-13
目录
 
降低本定义本来适用的评级，并不宣布或公开确认或应受托人的要求以书面形式通知受托人，降低评级全部或部分是由适用的控制权变更构成或引起的任何事件或情况的结果(无论适用的控制权变更是否在低于投资级评级事件发生时发生)。
“控制变更”是指发生下列情况之一：
(1)
在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将我们和我们子公司的全部或几乎所有资产出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除我们或我们的一家子公司以外的任何“个人”​(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样)；
​
(2)
大多数董事会成员不是留任董事的第一天；或
​
(3)
任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的结果是，除吾等或吾等的一间或多间全资附属公司外，任何“人士”​(如交易法第13(D)(3)条所用)直接或间接成为吾等当时已发行股份的50%以上的实益拥有人。
​
尽管有上述规定，如果(1)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司；及(2)(A)紧接该项交易后持有该控股公司有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该项交易前持有吾等有表决权股份的人士实质上相同，或(B)紧接该项交易后，并无任何人士(符合本句规定的控股公司除外)直接或间接持有该控股公司超过50%有表决权股份的实益拥有人，则交易不会被视为涉及控制权变更。此定义中使用的术语“个人”具有《交易法》第13(D)(3)节所赋予的含义。
“控制权变更回购事件”是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。
“留任董事”指，截至任何决定日期，符合以下条件的任何董事会成员：(1)在票据发行之日是本公司董事会成员；或(2)经提名、选举或任命时身为本公司董事会成员的多数留任董事(以特定投票方式或经本公司委托书批准，该成员被提名为董事的被提名人)被提名参选、当选或委任为董事。
根据特拉华州衡平法院对控制权变更回购要求与董事持续条款的解释，董事会可以批准一批股东提名的董事名单，而不背书他们，或者同时推荐和背书自己的名单。上述解释将允许我们的董事会批准一份包括根据委托书竞争提名的大多数持不同政见者董事的董事会名单，而该持不同政见者名单的最终选举不会构成触发您要求我们如上所述回购票据的“控制权变更回购事件”。
“投资级”是指穆迪评级为Baa3或更高(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)和标准普尔(或标普任何后续评级类别下的同等评级)BBB-或更高评级，或我们选择的任何一个或多个额外评级机构的同等投资级信用评级。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。
“评级机构”是指(1)穆迪和标普；以及(2)如果穆迪或标普因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则为交易法第3(A)(62)节所界定的“国家认可的统计评级机构”，由我们选择作为穆迪和/或标普的替代机构(视具体情况而定)。
 
S-14
目录
 
“标普”是指标普全球评级及其后继者。
任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”，是指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。
公司的某些契约
您可以在“-某些定义”下找到本节中使用的某些术语的定义。
对留置权的限制。本公司将不会、也不会允许任何受限制附属公司发行、承担或担保任何借入款项所产生的债务(此处称为“债务”)，而该等债务是以本公司或任何受限制附属公司的任何营运财产(定义如下)上的按揭、抵押权益、质押、留置权或其他产权负担(在此称为“按揭”)作抵押，或以任何受限制附属公司的任何股份或债务作抵押，不论该等股份是在票据发行当日拥有或其后取得的，除非该等债务至少在该等其他债务获如此保证的期间内以该等债务同等而按比例地有效担保，否则本公司不会、亦不会准许任何受限制附属公司发行、承担或担保该等债务。于生效后，所有如此抵押的债务(不包括下一句第(1)至(7)款允许的债务)，连同根据当时存在的“出售及回租交易限制”第(2)条涉及营运物业的售卖及回租交易的所有应占债务(定义见下文)，总额将不会超过综合有形资产净值(定义见下文)的15%。
上述限制不适用于由以下各项担保的债务，因此在为该限制计算有担保债务时应将其排除在外：
(1)
在该实体成为受限制子公司时存在的任何实体的经营财产、股票或债务的抵押；但此类抵押不是由于预期该实体将成为受限制子公司而发生的；
​
(2)
(Br)本公司或一家受限附属公司收购时已存在的经营性财产、股票或债务的抵押，或为保证支付全部或任何部分购买价而对其进行的抵押，或对经营性财产、股票或债务的抵押，以保证在最近一次收购之前、时间或之后180天内发生的任何债务，或就经营性财产而言，为筹集全部或任何部分购买价的目的而完成建造、改善或开始大规模商业运营的经营性财产；该等建造或作出该等改善；
​
(3)
抵押贷款，以保证欠本公司或受限制子公司的债务；
​
(4)
票据初始发行之日已存在的经营性财产、股票或债务抵押；
​
(5)
在某人合并或合并到本公司或受限制附属公司时，或在将某人的财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给本公司或受限制附属公司时存在的人的经营财产、股票或债务的抵押；但此类抵押不是在预期该等合并或合并或出售、租赁或其他处置时产生的；
​
(6)
以美国或其任何州、地区或占有者(或哥伦比亚特区)、或美国或其任何州、地区或拥有者(或哥伦比亚特区)为受益人的经营性财产、股票或债务的抵押，以确保根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款，或担保为支付全部或任何部分购买价格或建造或改善经营性财产的费用而产生的任何债务；或
​
(7)
对前述第(1)至(6)款所指的任何抵押进行全部或部分延期、续期或替换；但以此为担保的债务本金不得超过延期时所担保的债务本金，
​
 
S-15
目录
 
续期或更换，加上应计利息和任何费用和开支，包括但不限于与任何该等延期、续期或更换有关的保费或失败成本。
对销售和回租交易的限制。禁止本公司或任何受限制子公司与第三方就任何经营性物业进行销售和回租交易(不超过60个月的临时租赁除外，包括续期，以及本公司与受限制子公司之间或受限制子公司之间的租赁除外)，除非此类出售和回租交易的净收益至少等于待租赁经营性物业的公平市场价值(由公司董事会真诚确定)，并且：
(1)
本公司或该受限制附属公司(在订立该等安排时)将有权发行、承担或担保以该等营运物业的抵押作担保的债务，一如本文标题“--对留置权的限制”第二段第(1)至(7)款所述；
​
(2)
本公司及其受限制附属公司就该等售后及回租交易(本款第(1)或(3)款所指的售后及回租交易除外)的应占债务，加上以当时未偿还的营运物业的按揭所担保的债务本金总额(不包括以“--留置权的限制”标题下第二段第(1)至(7)款所述的按揭所担保的任何该等债务)，不会超过综合有形资产净额的15%；或
​
(3)
本公司在出售或转让后180天内，向或促使一家受限制附属公司向 申请或安排将一笔金额相等于该等出售或转让所得款项净额或在订立该等买卖及回租交易时如此出售及回租的营运物业的公平市价(由本公司董事会真诚厘定)的款额
​
(a)
本公司或受限制附属公司的票据或其他债务(附属于票据的债务除外)，其规定到期日(如契约所界定)自申请日期起计12个月以上，或可由义务人选择延期至申请日期起计12个月以上的日期，或可由义务人选择延期至申请日期起计12个月以上或
​
(b)
购买、建设或开发一个或多个经营性物业(此类售后回租交易中涉及的物业除外)；
​
但依据第(3)款如此运用的款额，须减去在上述出售或转让后180天内交付受托人以供注销和注销的票据的本金款额。
受限和非受限子公司
上述“-本公司若干契约”项下的限制性条款适用于本公司及其受限制附属公司，不适用于非受限制附属公司。在计算契约项下的综合有形资产净值时，非受限附属公司的资产及负债并未与本公司及其受限附属公司的资产及负债合并。
“非限制性附属公司”的定义是(1)实质上所有有形资产位于美国和加拿大以外的任何附属公司，或实质上所有业务在美国和加拿大以外进行的任何附属公司，(2)任何财务附属公司和(3)非限制性附属公司的任何附属公司。此外，董事会可指定本公司任何其他附属公司(包括任何新收购或新成立的附属公司)为非受限制附属公司，除非该附属公司拥有本公司或本公司任何受限制附属公司的任何股本，或拥有或持有本公司任何受限制附属公司的任何营运物业的任何按揭；惟如此指定的附属公司于指定时的总资产为500万美元或以下。“受限子公司”是指非受限子公司以外的所有子公司。
 
S-16
目录
 
(Br)“附属公司”一词除其他事项外，指本公司直接或间接拥有或控制有权投票选举董事(或同等股份)的股本(或同等股份)的总投票权超过50%的任何公司或其他实体。
本公司或任何受限制附属公司均不得将受限制附属公司的营运财产或股份或债务转让予非受限制附属公司。
非限制附属公司不得被指定为受限制附属公司，除非在生效后，本公司及其受限制附属公司的所有债务总额不超过当时存在的“-本公司若干 - 限制留置权的若干契诺”中所述的抵押贷款的总额，以及根据第(2)条“-本公司若干 - 限制出售及回租交易的条款”所述的所有售后及回租交易的应占债务总额不超过综合有形资产净值的15%。
某些定义
销售及回租交易的“应占债务”是指，在任何特定时间，承租人根据该交易所承担的净租金付款义务的现值(按该交易所涉及的租赁条款中隐含的利率贴现，由本公司真诚厘定)(但不包括该承租人因维修、服务、保险、税项、评估而须支付的任何款项，不论是否指定为租金或额外租金，在租约的剩余期限内(包括租期已延长或可由出租人选择延长的任何期间)，水费及类似收费或根据该租约须由承租人支付的任何金额(视乎货币通胀或销售、保养及维修、保险、税项、评税、水费或类似费用的款额而定)。
“综合有形资产净额”是指本公司及其受限制子公司在扣除(A)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似无形资产和(B)所有流动负债(不包括期限少于12个月的借款的任何流动负债，但根据借款人的选择，其条款可在12个月后续期或延长)后的资产总额(减去适用准备金和其他适当可扣除项目)，这一切都反映在公司最近提交给股东的年度报告中所载的公司最新经审计的综合资产负债表中，该年度报告将于“综合有形资产净值”确定之时确定。
“经营性财产”是指位于美国或加拿大境内的任何制造或加工厂、仓库或配送中心，连同其所在的土地，由本公司或任何受限制附属公司现在或以后拥有及营运，并于厘定当日的账面净值占综合有形资产净额的1.0%以上，但本公司董事会认为对本公司及其受限制附属公司作为整体所进行的总业务并不具重大意义的财产除外。
“美国”和“美国”指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土和财产以及受其管辖的其他地区。
表单、交换和转账
由于票据将由一个或多个全球证券代表，除非在契约规定的有限情况下，否则票据将不能转让或交换。
此外，如本公司赎回全部或部分票据，本公司将无须(I)登记、转让或兑换任何票据，该期间自任何选定赎回票据的通知发出日期前15天营业开始时起计，直至该等票据传送当日营业时间结束时为止，或(Ii)登记、转让或兑换任何如此选择赎回的票据全部或部分，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。
 
S-17
目录
 
支付和支付代理
任何付息日期的票据的利息将支付给该票据(或一种或多种前身证券)在记录日期的交易结束时以其名义登记的人。
受托人最初将担任票据的付款代理。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理，我们或我们的任何子公司可以担任付款代理。只要票据由一种或多种全球证券代表，所有本金、溢价(如果有的话)和利息的支付都将通过付款代理电汇给DTC或其代名人(视情况而定)，作为全球证券的注册所有人。在最终票据发行的情况下，本金、保费和利息的所有付款将通过付款代理以电汇方式支付到该最终票据的登记持有人的账户；但我们可以选择在付款代理人位于明尼苏达州明尼阿波利斯的办事处或通过邮寄给登记持有人的支票进行支付。
资产的合并、合并和出售
本公司不会与另一家公司或其他实体合并或合并，也不会将其全部或几乎所有资产出售、转让、转让或租赁给另一家公司或其他实体，除非：
(1)
(Br)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或以其他方式组织的公司或其他实体(A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册成立或以其他方式组织，(B)通过由该公司或其他实体签立和交付的补充契约明确承担公司在该契约和票据下的所有义务；和
​
(2)
在该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁生效后，并无违约发生及持续。
​
(br}前一句第(2)款不适用于(X)本公司与其一间或多间附属公司之间的任何出售、转易、转让或租赁，(Y)本公司合并为其一间附属公司，或(Z)本公司合并为其一间联属公司以重新注册或重组。
借任何有关合并或本公司如此合并而成立的尚存或继承实体，或以该等出售、转易、移转或租赁方式订立的实体，将继承及取代本公司在该契据下的一切权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如该继承实体已于该契据中被命名为本公司一样，其后，除租约的情况外，本公司将获解除及解除该契据及附注下的所有责任及契诺。
违约事件
契约将票据的违约事件定义为下列事件之一：
(1)
任何票据到期时的任何利息支付都将拖欠30天；
​
(2)
到期的任何票据本金的任何付款，无论是到期、赎回、声明或其他方式，都会违约；
​
(3)
在适当通知履行适用于票据的契约中的任何其他契约或协议后60天内违约；或
​
(4)
某些破产、资不抵债或重组事件。
​
如果违约事件(上文第(4)款所述违约事件除外)发生并持续，受托人或本金25%或以上的未偿还票据持有人可
 
S-18
目录
 
声明票据的本金和应计但未付的利息立即到期并应支付。如果上述第(4)款所述的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金和所有应计但未付的利息将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或任何其他行动。
未偿还票据本金的大多数持有人可免除任何违约事件，但未能支付票据本金或利息除外。
该契约要求公司每年向受托人提交一份高级人员证书，证明公司遵守契约下的所有条件和契诺。契约规定，受托人须在已知票据的失责行为或失责事件发生后90天内，以邮递方式将该失责行为或失责事件的通知送交所有票据持有人，除非该失责行为已获补救或获豁免。如受托人的负责人员真诚地决定不向票据持有人发出任何失责的通知(支付本金、保费或利息除外)，则该受托人将在不向票据持有人发出任何失责通知方面获得保障。
如果违约事件发生并仍在继续，契约规定受托人没有义务在票据持有人的要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿。在符合该等有关弥偿的条文及受托人的某些其他权利的规定下，该契据规定，持有过半数本金的未偿还票据的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人就该等票据而获赋予的任何信托或权力。然而，契约规定，受托人不必采取任何会对不加入该指令的持有人造成不适当损害的行动。
任何票据持有人均无权就该契据提起任何法律程序或根据该契约要求任何补救，除非(1)该持有人先前已就一宗或多于一宗失责事件向受托人发出书面通知，(2)持有本金不少于25%的未偿还票据的持有人已向受托人提出书面要求，要求就该事项采取行动，(3)该等持有人已向受托人提出令其信纳的保证及弥偿，(4)受托人在接获该通知后60天内，弥偿要求及弥偿要约未能提起任何该等法律程序，及(5)在该60天期间内，未偿还票据的过半数本金持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。然而，票据持有人将有绝对权利在该票据所列明的到期日或之后收取该票据的本金和利息，并有权就强制执行任何该等付款提起诉讼。
修改和豁免
该契约规定，经未偿还票据本金总额的过半数持有人同意，公司和受托人可以订立契约或补充契约，以修改或更改票据持有人的契约或权利；但如未经每张未偿还票据持有人同意，上述补充契据不得(1)延长任何票据本金或利息分期的述明到期日，(2)减少任何票据的本金、利息或赎回任何票据时须支付的溢价，(3)更改兑付地点，或更改该票据的本金及溢价(如有的话)或应付利息的货币，(4)更改有关赎回或购回该票据的条文，(5)减少原来发行的贴现证券在宣布加快到期时到期而须支付的本金的款额；。(6)损害就在述明的到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)强制执行任何付款而提起诉讼的权利；。(7)降低补充契据或豁免所需的未偿还票据本金的百分率；或。(8)免除任何票据的本金、利息或溢价(如有的话)的付款失责的情况。
未偿还票据本金的至少多数持有人可代表所有票据持有人免除本公司遵守契约的某些限制性条款。
 
S-19
目录
 
该契约还允许本公司和受托人在某些情况下修改契约，而无需票据持有人的同意，以证明本公司合并或更换受托人以及出于某些其他目的。
法律上的失败和公约上的失败
契约规定，根据公司的选择，(1)公司将在下列适用条件满足后的第一天被视为已解除对票据的义务，或(2)在下列适用条件已满足后的任何时间，公司将被视为已对票据实施契约失效：
(a)
本公司已以信托形式向受托人存入或安排存入不可撤销的信托基金，并特别质押，以保证票据持有人的利益(I)金额，或(Ii)美国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将在不迟于任何付款到期日的前一天提供金额，或(Iii)(I)和(Ii)的组合，足以支付和清偿每笔分期付款的本金和保费，如有，利息、本金和溢价的到期日期的未偿还票据，并附有一份报告，说明从独立注册会计师或其他具有国家地位的金融专业人员那里存入的金额是否足够，但本节(A)项第(1)款的情况除外；
​
(b)
票据未发生违约，并在存入之日仍在继续(但因借入资金和授予任何适用于此类存款的相关留置权而发生的违约除外)；以及
​
(c)
本公司已向受托人递交一份律师意见，大意是票据持有人将不会因本公司行使其选择权而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并须缴纳联邦所得税，其数额、方式及时间与未行使该等行动的情况相同，如票据被清偿，则须附有一份由美国国税局(“国税局”)接获或刊登的有关裁定。
​
满意与解脱
该契约将被解除，并在下列时间终止对票据的效力：
(a)
either:
​
(i)
所有已认证的票据，除已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据，以及支付款项以信托形式存入或分开并由公司以信托形式持有并随后偿还给公司或从该信托中解除的票据外，均已交付受托人注销；或
​
(ii)
(Br)所有尚未交付受托人以供取消的票据(A)已到期并须支付，(B)将在一年内到期并在其述明的到期日支付，或(C)须根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，如属本条第(Ii)款(A)、(B)或(C)(视何者适用而定)所述的条文，则须在一年内要求赎回，公司已不可撤销地向受托人或付款代理人以信托基金形式缴存或安排以信托基金形式缴存一笔款额，该款额足以支付和清偿该等票据的本金、溢价(如有的话)及利息的全部债项，直至该等存放日期(如属到期应付的票据)或述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止；和
​
 
S-20
目录
 
(b)
本公司已支付或安排支付其根据该契约应就票据支付的所有其他款项。
​
此外，本公司必须向受托人递交高级人员证书和大律师的意见，说明契约中规定的关于就票据清偿和解除契约的所有先决条件已得到遵守。
The Trustee
ComputerShare Trust Company，N.A.(作为富国银行的继承人，National Association)是该公司票据和其他未偿还债务证券的受托人。在正常业务过程中，受托人及其联营公司已经并可能在未来与本公司及其联营公司进行商业银行交易。
董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任
本公司的任何高级职员、雇员、公司注册人或股东，以及董事的高级职员、雇员、公司注册人、成员、股东或本公司的任何附属公司，均不对票据或契约项下发行人的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据，票据的每个持有者放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据的部分代价。这种豁免和免除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反公共政策。
Notices
(Br)任何规定须发给票据持有人的通知，可邮寄至该持有人在保安登记册上所载的地址；但如暂停正常邮递服务或因任何其他因由，以邮递方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而发出的通知，就该契据下的每一目的而言，均构成足够的通知。向以全球证券为代表的票据持有人发出的任何事件的通知(包括任何赎回或回购通知)，如果按照DTC或其指定人的长期指示，包括按照DTC的公认惯例通过电子邮件发送给DTC(或其指定人)，则将被充分发出。
分录发货结算
Global Notes
我们将以一张或多张全球票据的形式发行在此发行的票据，该票据为最终的、完全登记的簿记形式。全球票据将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。
DTC
全球票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户表示，这些金融机构代表实益所有人作为DTC的直接和间接参与者行事。
DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《结算公司》以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《结算机构》。DTC持有其参与者(“直接参与者”)存放在DTC的证券，并通过直接参与者账户之间的电子电脑化簿记转账和质押，促进直接参与者之间已存放证券的销售和其他证券交易的交易后结算，从而消除证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是托管机构的全资子公司
 
S-21
目录
 
信托及结算公司(“DTCC”)。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统(“间接参与者”)。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。
为方便起见，我们在本招股说明书附录中提供了对DTC的运作和程序的说明。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，DTC可能会不时更改。本公司、承销商或受托人对这些操作或程序不承担任何责任，并敦促您直接与DTC或其参与者联系以讨论这些问题。
我们预计，根据DTC建立的程序：
•
全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的直接参与者账户中；以及
​
•
票据的所有权将显示在DTC或其代名人保存的关于直接参与者的利益的记录上，以及直接和间接参与者的记录关于直接参与者以外的个人的利益的记录上，其所有权的转移将仅通过DTC或其代名人保存的记录进行。
​
一些法域的法律可能要求证券购买者以最终形式接受这些证券的实物交付。因此，将全球票据所代表的票据上的权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，对全球票据代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因此类权益缺乏有形的最终担保而受到影响。
只要DTC或其代名人是全球纸币的登记所有人，DTC或该代名人将被视为该全球纸币所代表的纸币在适用契据和纸币下的所有目的的唯一拥有人或持有人。除下列规定外，全球纸币实益权益的所有人将无权将该全球纸币代表的纸币登记在其名下，将不会收到或有权接受证书纸币的实物交付，也不会因任何目的，包括向受托人发出任何指示、指示或批准，被视为适用契约或纸币的拥有者或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人都必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序，以行使票据持有人在适用的契约或全球票据下的任何权利。
本公司及受托人概无责任或责任就与DTC票据有关或因DTC票据而支付的任何纪录的任何方面，或保存、监督或审核DTC与票据有关的任何纪录，或DTC的任何作为或不作为。
全球票据代表的票据的付款将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为其登记所有者。我们预期，DTC或其代名人在收到全球票据所代表票据的任何付款后，将按DTC记录中所示的与其各自在全球票据中的实益权益成比例的金额贷记Direct Participant的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以这些所有者的代名人的名义登记的客户的账户所持有的证券一样。参与者将负责支付这些款项。
本节中有关DTC及其记账系统的信息来自本公司认为可靠的来源，但本公司对其准确性不承担任何责任。
 
S-22
目录
 
认证笔记
在以下情况下，我们将向DTC确认为全球票据代表的票据的实益拥有人的每个人发放经证明的票据，前提是：
•
DTC通知我们，它不再愿意或有能力担任此类全球票据的托管人，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在通知发出后90天内或在得知DTC不再如此注册后90天内未指定后续托管人；
​
•
票据违约事件已发生且仍在继续，DTC请求发行经证明的票据；或
​
•
我们决定不使用全局票据表示票据。
​
本公司及受托人概不对DTC、其代名人或任何直接或间接DTC参与者在确定票据实益拥有人方面的任何延误承担责任。本公司及受托人可就所有目的，包括保证书票据的登记及交付，以及各自的本金金额，最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时获得保障。
治国理政
契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
 
S-23
目录​
 
某些美国联邦所得税考虑因素
以下讨论概述了美国联邦所得税的某些考虑因素，这些考虑因素一般适用于向票据的某些受益所有人收购、拥有和处置票据，这些所有者根据本次发行以原始“发行价”以现金收购票据，该发行价将相当于向公众(不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的类似个人或组织)以现金出售大量票据的第一价格。本摘要基于1986年修订后的《国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决、美国国税局和其他适用机构公布的立场，所有这些都在本摘要的日期生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。
本讨论不针对特定持有者的个人情况(例如《法典》第451(B)条将某些应计收入计入某些财务报表的时间的影响)或适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊对待的持有者(如房地产投资信托基金、受监管的投资公司、证券或货币的经纪人或交易商、选择使用按市值计价的会计方法的证券交易员)适用的美国联邦所得税后果，功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、某些前美国公民或美国居民、保险公司、外籍人士、免税组织、“受控外国公司”或“被动外国投资公司”​(均符合守则的含义)、缴纳替代性最低税的人、为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业或其他传递实体的合伙企业或实体或安排或通过这些实体或安排持有票据的人，或持有票据作为跨境、对冲、转换、合成证券、建设性销售或其他为美国联邦所得税目的降低风险的交易)，所有这些交易都可能受到不同于以下概述的税收规则的约束。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税后果以外的任何税收后果，例如任何非美国、美国联邦非所得税、州或地方税后果。本摘要仅涉及持有《守则》所指的资本性资产的持票人(一般而言，为投资而持有的财产)，不适用于银行和其他金融机构。不能保证国税局不会断言, 或法院不会支持与以下任何一项相反的立场。
“非美国持有人”是指票据的任何实益所有人(根据美国联邦所得税的目的而确定)，该票据既不是“美国持有人”，也不是合伙企业或其他传递实体。在本讨论中，“美国持有者”是指票据的实益所有人(就美国联邦所得税而言)，该票据就美国联邦所得税而言是或被视为美国公民或个人居民，在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(根据《守则》的定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部条例，该信托具有有效的选择权，被视为美国人，则该信托可被视为美国人。
如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的任何实体或安排是票据持有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙人和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
某些意外情况
在某些情况下，我们可能有义务支付超过规定利息和本金的票据款项。例如，在控制权变更后，我们将被要求以相当于任何票据本金金额(加上回购之日的应计和未付利息)的101%的购买价购买票据，如“票据 - 要约在控制权变更回购事件时回购的说明”中所述。支付这些款项的义务可能会牵涉到财政部条例中与“或有支付债务工具”相关的规定，如果适用，可能会导致投资者与 的收入、收益或损失的时间、金额和性质有关。
 
S-24
目录
 
本附注与本文讨论的后果不同。然而，根据适用的财务处条例，为了确定债务票据是否为或有付款债务票据，忽略了“遥远的”或“附带的”或有事项(自票据发行之日起确定)。我们认为，对票据进行额外付款的可能性微乎其微和/或偶然。因此，我们打算将支付这类额外金额的可能性视为不会导致票据根据适用的财政部条例被视为或有支付债务工具。我们的待遇将对所有投资者具有约束力，但在购买票据的应纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单所附的一份声明中披露其不同待遇的投资者除外。我们的处理方式对美国国税局没有约束力，国税局可能会采取相反的立场，将票据视为或有支付债务工具。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。敦促投资者就有关或有支付债务工具的规则及其后果可能适用于附注咨询他们的税务顾问。
U.S. Holders
声明的利益
票据上声明的利息一般将作为普通利息收入征税，该普通利息收入在美国持有者产生或收到时计入美国持有者的总收入中，或按照美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法。如果票据的发行折扣率超过“de Minimis”金额(具体而言，de Minimis金额小于票据本金金额的0.25%乘以到到期的完整年数)，美国持有者将被要求将收入折扣计入原始发行折扣，以供美国联邦所得税之用。预计，本讨论假设，这些票据将按面值发行，或以不超过美国联邦所得税最低金额的折扣发行。
票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置
在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认损益，其差额等于(1)出售、交换、赎回、报废或其他应税处置变现的金额(可归因于应计和未付利息的任何金额，在以前未计入收入的范围内，这些金额将被视为普通收入)和(2)美国持有者在票据中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有者变现的金额是现金加上从这种出售、交换、赎回、退休或其他应税处置中获得的所有其他财产的公平市场价值的总和。调整后的纸币计税基准通常是美国持票人为纸币支付的成本。
在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中实现的损益一般为资本收益或损失，如果在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，受益所有人持有该票据的时间超过一年，则为长期资本收益或损失。一般来说，非公司美国持有者的长期资本利得的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。美国持有者应就其特定情况下的资本损失扣除问题咨询其税务顾问。
“净投资收益”税
作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者，需就以下两项中较低者缴纳3.8%的附加税：(I)其“净投资收入”​(如果是遗产或信托，则为“未分配净投资收入”)和(Ii)美国持有者修改后的调整毛收入(或如果是遗产或信托，则为调整后毛收入)超过某一门槛(对于个人，该门槛在125,000美元至250,000美元之间，视个人情况而定)的超额部分。美国持票人的净投资收入通常包括其总利息收入和通过出售票据获得的净收益，除非此类利息收入或净收益是在贸易或企业(包括某些被动或交易活动的贸易或企业除外)的正常经营过程中获得的。美国持有者应就这项附加税的适用性咨询其税务顾问。
 
S-25
目录
 
备份扣缴和信息报告
通常情况下，非“豁免接受者”​的美国持有者(如适当确立其豁免的公司或免税组织)将按适用税率(目前为24%)就票据利息的支付和票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益缴纳美国联邦备用预扣税，除非美国持有者向支付代理人提供其纳税人识别号，并在伪证处罚下证明，它不受美国国税局W-9表格上的备用扣缴的约束，并且在其他方面符合备用扣缴规则的适用要求。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备用预扣金额可被允许抵扣该美国持有者的美国联邦所得税义务，并可能使该美国持有者有权获得退款。此外，支付给非豁免收款人的美国持有者的票据的付款、出售或其他应税处置的收益，以及从此类付款中预扣的任何税款的金额，通常将受到信息报告要求的约束。
Non-U.S. Holders
声明的利益
根据下文“-备份扣缴和信息报告”和“-FATCA”中的讨论，非美国持票人在以下情况下一般不需要缴纳美国联邦所得税或因票据支付或应计利息而缴纳的预扣税：(I)该利息与非美国持票人开展的美国贸易或业务没有有效联系(或者，在某些税收条约的情况下，不归因于非美国持票人在美国境内设立的永久机构或固定基地)；和(2)非美国持有者满足以下要求：
(1)
根据守则第881(C)(3)(B)节及其颁布的《财政部条例》的含义，非美国持有者实际上或建设性地、直接或间接地不拥有我们有权投票的股票类别总投票权的10%或更多；和
​
(2)
(I)非美国持有者在适当签署的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视情况而定)或提供给我们或我们的付款代理人的适用的继承人表格上作伪证，证明它不是“美国人”​(如守则所定义)，并提供其名称和地址以及美国纳税人识别号码(如果有)；(Ii)在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有票据的证券结算组织、银行或其他金融机构在伪证处罚下证明第(I)款所指的证明已从非美国持有人那里收到，并向我们提供其副本；或(Iii)非美国持有人直接通过“合格中间人”持有其票据，条件是该合格中间人已与美国国税局签订扣留协议，并满足某些其他条件。
​
或者，如果非美国持票人一般不能满足上述要求，则在以下情况下，该持票人将就票据支付的利息免除美国联邦预扣税，因为该利息与非美国持票人在美国的贸易或业务行为有效相关，并且在适用条约要求的情况下，可归因于非美国持票人在美国境内设立的常设机构或固定基地(通常通过提供IRS表格W-8ECI)。然而，在这种利益与非美国持有者的贸易或业务行为有效相关的范围内(在适用条约要求的情况下，归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地)，非美国持有者将以与美国人相同的方式按净额缴纳美国联邦所得税，如果它是外国公司，可能需要缴纳30%的美国分支机构利得税(或更低的适用条约税率)。
如果非美国持有者不满足上述要求，并且不能证明该利益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关
 
S-26
目录
 
在美国(或适用条约要求的情况下，归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地)，非美国持有者一般将对所述利息的支付缴纳美国预扣税，目前按30%征收。根据某些所得税条约，只要非美国持有者遵守适用的证明要求(通常通过向我们或我们的付款代理人提供正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，视情况而定)，美国对利息支付的预扣费率可以降低或取消。
票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置
根据下面“-备份扣留和信息报告”和“-FATCA”的讨论，非美国持有者一般不需要就出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：
(1)
非美国持票人持有与非美国持票人进行美国贸易或业务有关的票据(在适用条约要求的情况下，收益可归因于非美国持票人在美国境内设立的常设机构或固定基地)；或
​
(2)
就个人而言，在实现收益并满足某些其他条件的纳税年度内，该个人在美国停留183天或更长时间。
​
如果第一个例外适用，只要非美国持有人向我们或付款代理人提供正确填写并签署的IRS表格W-8ECI或适用的继承人表格，通常将按净额缴纳美国联邦所得税，其方式与美国人相同。如果非美国持有者是一家外国公司，它可能需要缴纳相当于该非美国持有者在纳税年度的收入和利润的30%(或更低的适用条约税率)的额外美国分支机构利得税，但需要进行调整，这实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。如果第二个例外适用，非美国持有者一般将按可分配给美国来源的资本收益(包括出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据的收益)超过可分配给美国来源的资本损失的金额缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或根据适用的所得税条约的减税税率)，除非适用的所得税条约另有要求。
如果票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的变现金额可归因于票据的应计但未付利息，则一般将按上文“上述利息”中所述的相同方式处理。
备份扣缴和信息报告
一般来说，信息报告要求将适用于向非美国持有者支付的某些利息、销售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置的收益，以及从这些付款中预扣的税款。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有人是居民的国家的税务机关也可以获得报告这些付款和扣缴金额的信息申报单的副本。
在某些情况下，财政部的规定可能要求对票据的付款进行后备预扣。此类备用预扣一般不适用于我们或付款代理向非美国持票人支付的票据的付款，前提是上述“声明的利益”项下的证明是及时从非美国持票人那里收到的。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，非美国持有者可以从其根据备用预扣规则扣缴的任何金额的美国联邦所得税债务中获得退款或抵免。
非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在其特定情况下如何应用信息报告和备份扣缴、是否可获得免税以及获得此类免税的程序(如果有)。
 
S-27
目录
 
FATCA
根据《外国账户税务合规法》(以下简称《外国账户税务合规法》)，外国金融机构(包括大多数非美国对冲基金、私募股权基金、共同基金和其他投资工具)和某些其他外国实体一般必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或者对向他们支付的某些美国来源的付款(无论是作为受益所有者还是作为另一方的中间人)征收预扣税。根据适用的财政部法规，这些扣缴和报告要求通常适用于来自美国的利息支付和出售票据所得毛收入的支付。然而，美国国税局已经发布了拟议的财政部法规，取消了FATCA对毛收入(但不是利息支付)的预扣。根据拟议的《财政部条例》的序言，我们和任何扣缴义务人可以(但不需要)依赖FATCA扣缴的这一拟议变化，直到最终的《财政部条例》发布或拟议的《财政部条例》被撤回。外国金融机构和位于与美国有政府间协定管理FATCA的管辖区内的非金融外国实体可能受到不同规则的约束。
我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额，包括根据FATCA扣留的金额。我们促请潜在投资者就FATCA对他们在票据上的投资可能产生的影响咨询其税务顾问。
以上摘要不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定受益所有者的特定情况和所得税情况相关。持有者应就购买、拥有和处置票据对其产生的特殊税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方、非美国或其他税法和税收条约的影响，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。
 
S-28
目录​
 
承销(利益冲突)
美国银行证券公司、花旗全球市场公司和高盛有限责任公司将分别担任以下承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的确定承销协议所载的条款及条件，吾等已同意向下列承销商出售，而各承销商亦已分别而非共同同意向吾等购买以下名称相对的本金金额的票据。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。
Underwriter
​ ​
Principal
Amount of
Notes
​
BofA Securities, Inc.
​ ​ ​ $ 102,500,000 ​ ​
花旗全球市场公司
​ ​ ​ ​ 102,500,000 ​ ​
Goldman Sachs & Co. LLC
​ ​ ​ ​ 102,500,000 ​ ​
巴克莱资本公司
 ​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​
摩根大通证券有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​
三菱UFG证券美洲公司
 ​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​
瑞穗证券美国有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
SMBC日兴证券美国公司
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
美国Bancorp投资公司
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
富国证券有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
Siebert Williams Shank&Co.，LLC
 ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​
我们已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商发行票据时，必须事先出售票据，并在发行时、发行时和接受时接受票据，但须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金和折扣
代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售票据。承销商可以上述价格减去不超过票据本金0.360%的优惠，向某些交易商提供票据。此外，承销商及获挑选的交易商可给予不超过债券本金0.200%的优惠。
此次发行的费用，不包括承销折扣，由我们支付估计约为150万美元。
下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣，以票据本金的百分比表示，总计：
​ ​ ​
Per Note
​ ​
Total
​
承保折扣
​ ​ ​ ​ 0.600% ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​
 
S-29
目录
 
新发行票据
票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，或将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前有意在完成发售后在债券上做市。然而，承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而无需任何通知。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的活跃公开市场会发展起来。如果不发展一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。如果债券进行交易，债券的交易价格可能会低于发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。
空头头寸
承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的本金金额高于其在发行中所需购买的票据。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。
与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持票据市价或防止或延缓票据市价下跌的效果。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。
对于上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。此外，吾等或承销商均不表示承销商将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
延迟结算
我们预计票据将于2022年11月17日左右交付给投资者，也就是本招股说明书附录日期后的七个工作日(该结算被称为“T+7”)。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确另有约定。因此，由于票据最初以T+7结算，希望在承销商交付票据之前的第二个营业日之前交易票据的购买者，将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。债券的购买者如希望在承销商交割债券前进行交易，应咨询其顾问。
利益冲突
如果本次发行的净收益用于偿还承销商或其关联公司持有的商业票据或其他债务，则承销商或其关联公司将通过此类偿还获得此次发行的收益。如果此次发行的净收益(不包括承销折扣)的5%或更多用于偿还承销商或其各自关联公司持有的此类未偿还商业票据或其他债务，本次发行将根据FINRA行为规则第5121条进行。在这种情况下，承销商在没有客户事先书面批准的情况下，不会确认将票据出售给他们行使自由裁量权的账户。根据FINRA规则5121，与此次发行相关的合格独立承销商的任命是不必要的，因为根据FINRA规则5121(F)(8)的定义，这些票据是“投资级评级”。
 
S-30
目录
 
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其各自的联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行、商业银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。具体地说，承销商或其关联公司是我们多币种循环信贷安排的代理人和/或贷款人，他们因此获得了惯例的补偿。承销商或其各自的关联公司可以获得此次发行净收益的一部分，只要这些收益用于偿还承销商或其各自关联公司持有的商业票据或其他债务。
此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生品和套期保值安排的交易对手，并可以为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生品证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商或其各自的关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信贷敞口。通常，承销商及其各自的关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
此外，艺康的董事子公司莱昂内尔·L·诺埃尔三世也是承销商之一美国银行证券公司的母公司美国银行的董事子公司。此外，Suzanne N.Vautrinot(Ret.)董事(USAF)是艺康的子公司，也是董事承销商之一富国证券的母公司富国银行的子公司。
销售限制
除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的票据在任何司法管辖区公开发行，如果需要采取行动的话。本招股说明书增刊所提供的票据不得直接或间接地发售或出售，本招股章程增刊或与发售及销售任何此类票据有关的任何其他发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或刊登，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下。建议持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守与本招股章程副刊的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书增刊不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书增刊所提供的任何票据的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽均属违法。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
这些票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。就这些目的而言，“散户投资者”是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号法规(修订后的《PRIIP条例》)不要求提供关键信息文件。
 
S-31
目录
 
发行或出售债券或以其他方式向东亚地区的散户投资者发售债券已作好准备，因此，根据《优先股发行规例》，发售或出售债券或以其他方式向东亚地区的任何散户投资者发售债券可能是违法的。本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据招股章程规例下的豁免而于欧洲经济区就票据作出任何要约，而无须刊登招股章程以要约发售票据。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。
英国潜在投资者须知
这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，“散户投资者”是指属于以下一项(或多项)的人：(1)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(修订后的《欧盟法》)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令(经修订)而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为该客户根据EUWA构成国内法的一部分；或(Iii)并非第(EU)2017/1129号规例(经修订)第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，该投资者构成本地法律的一部分。因此，并无就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券而拟备《债券发行规例》所规定的关键资料文件，因为根据《英国债券发行及发行规例》(下称“英国债券发行规例”)，该规例构成本地法律的一部分，因此发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。
此外，每个承销商仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达任何与发行或销售票据相关的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)，在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，并已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，就其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的任何票据所做的任何事情。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据英国招股章程规例下的豁免而在英国提出任何票据要约，而无须刊登发售票据的招股章程。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。
本招股说明书附录及随附的招股说明书仅供以下人士分发：(I)具备投资相关事宜的专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005(财务推广)令》(经修订的《财务推广令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册团体等)的人士。在金融促进令中，(Iii)在英国以外，或(Iv)可合法地传达或安排传达(所有此等人士合称为“有关人士”)与发行或销售任何纸币有关的投资活动邀请或诱因的人士(FSMA第21条所指)。本招股章程副刊及随附的招股章程只针对相关人士，不得由非相关人士行事或依赖。本招股说明书增刊及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只适用于相关人士，且只会与相关人士进行。
香港潜在投资者须知
除(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，债券不得以任何文件在香港发售或出售
 
S-32
目录
 
(Br)不会导致该文件属《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情况，而与该等票据有关的广告、邀请或文件，不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等发行是针对或相当可能会被取阅或阅读的，在香港的公众(香港法律准许的情况下除外)，但只出售给或拟只出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的票据除外。
本招股说明书附录及随附的招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核。有关债券的发售，请谨慎行事。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，您应该咨询独立的专业意见。
日本潜在投资者须知
该等票据并未及将不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法令，经修订)(“FIEA”)(下称“FIEA”)注册，理由是该等票据的认购事宜符合FIEA第2条第3款第2(I)项所界定的“向合资格机构投资者进行招揽”的定义。此类招标须受以下条件制约：任何获得票据的合格机构投资者(定义见FIEA，“QII”)应签订协议，规定其不得将此类权益转让给除另一QII以外的任何人。因此，债券从来没有也不会直接或间接地在日本境内或为任何日本居民(本文所用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为他人的利益而直接或间接地再发售或转售，或为了任何日本居民的账户或利益而进行再发售或再销售，但根据豁免登记要求并以其他方式遵守上述规定而进行的私募除外，FIEA和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊及随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售或邀请认购或购买，但根据新加坡证券及期货法第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者、(Ii)根据新加坡证券及期货法第275(2)条向有关人士发出、或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据《SFA》的任何其他适用条款并按照《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。
如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士是：其唯一业务是持有投资且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每一人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))，该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该公司根据SFA第275条收购票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)根据SFA第275(1A)条对该公司证券的要约进行转让；(3)如未考虑或将不会考虑转让；。(4)如转让属法律的实施，(5)按“证券及期货条例”第276(7)条的规定，或(6)按“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(下称“第32条”)第32条的规定。
如果票据是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的，而该人是一个信托(如受托人不是《国家外汇管理局》第4A条所界定的认可投资者)，则该信托的
 
S-33
目录
 
该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人都是经认可的投资者，则受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托获得《SFA》第275条规定的票据后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)转让；(2)如转让的要约是以每宗交易不少于200,000美元(或其等值的外币)为代价而取得的权利或权益(不论该款额是以现金或证券或其他资产的交换方式支付)，(3)没有或将不会就转让作出任何代价，(4)如转让属法律的实施，(5)如SFA第276(7)条所指明，或(6)如第32条所指明的。
仅为履行其根据《证券及期货条例》第309B(1)(A)条及第309B(1)(C)条所承担的义务，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309a条)，该等票据为“订明资本市场产品”​(定义见证券及期货(资本市场产品))。
瑞士潜在投资者须知
这些票据不会直接或间接地在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境外公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士境内的任何其他发售或受监管的交易机构上市。因此，本招股说明书补编或任何随附的招股说明书或其他营销材料均不构成《瑞士证券交易所上市规则》第652A条或第1156条所界定的招股说明书或《瑞士证券交易所上市规则》第32条所界定的上市招股说明书或瑞士任何其他受监管的交易设施。根据瑞士法律，承销商对票据的任何转售只能在私人基础上向选定的个人投资者进行。未经本公司事先书面同意，不得复制、复制、分发或转给他人或以其他方式在瑞士提供本招股说明书附录和随附的招股说明书。接受本招股说明书副刊及随附的招股说明书或认购票据，即被视为投资者已承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资这些票据之前咨询他们的财务、法律或税务顾问。
加拿大潜在投资者须知
票据只能出售给购买或被视为购买主体的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
如果本招股说明书附录或附带的招股说明书(包括对本说明书或其所作的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
Korea
不得直接或间接向韩国境内或任何韩国居民发售、出售和交付票据，或直接或间接向任何人发售或出售票据，除非符合韩国适用的法律和法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和法规。笔记尚未
 
S-34
目录
 
并且不会在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。此外，票据不得转售给韩国居民，除非票据购买者遵守与购买票据有关的所有适用的监管要求(包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求)。
阿拉伯联合酋长国
纸币的发行尚未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局(“SCA”)、迪拜金融服务管理局(“DFSA”)或阿联酋任何其他相关发牌机构的批准或许可，而且纸币可能不会在阿联酋(包括DIFC)向公众发行。本招股说明书增刊面向有限数量的机构和个人投资者：
(a)
符合SCA董事会2017年第3号决议所界定的“合格投资者”的标准(但不包括与自然人有关的“合格投资者”定义中的第1(D)分段)；
​
(b)
在他们提出要求并确认他们了解纸币尚未获得阿联酋中央银行、政制事务局局长、DFSA或阿联酋任何其他相关许可机构或政府机构的批准或许可或登记后；以及
​
(c)
在他们确认他们明白招股说明书附录不得提供给原始收件人以外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的后。
​
 
S-35
目录​​
 
法律事务
这些票据的有效性将在Jones Day之前传递给我们。与票据相关的某些法律问题将由Mayer Brown LLP转交给承销商。
独立注册会计师事务所
对于Ecolab Inc.截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间、截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间的未经审计财务信息，普华永道报告称，他们已按照专业标准适用有限的程序审查此类信息。然而，他们分别于2022年5月5日、2022年8月4日和2022年11月4日的报告(通过引用并入本文)指出，他们没有审计，也没有对该未经审计的财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。普华永道不受1933年《证券法》第11节关于其未经审计财务信息报告的责任条款的约束，因为这些报告不是普华永道准备或认证的注册说明书中该法案第7和第11条所指的“报告”或“部分”。
本招股说明书附录中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，参考了截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。
 
S-36
目录
Prospectus
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/31462/000110465922115980/lg_ecolab3005-pn.jpg]
债务证券
我们可能会在一个或多个产品中不时提供和出售债务证券。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供任何发行和债务证券的具体条款。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股章程及任何适用的招股章程增刊或免费撰写招股章程。
我们可以立即、连续或延迟地向承销商、经纪商或交易商、直接向购买者、通过代理商或通过任何这些方法的组合提供和出售债务证券。
本招股说明书不得用于出售证券，除非附有介绍证券以及发行方法和条款的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书。
投资我们的债务证券涉及风险。在决定投资我们的债务证券之前，您应该仔细阅读和考虑我们的定期报告、与任何特定债务证券发行有关的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素。见本招股说明书第6页的“风险因素”。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2020年10月30日。
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
About This Prospectus
​ ​
2
​
Risk Factors
​ ​
3
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​
3
​
前瞻性陈述
​ ​
4
​
Ecolab Inc.
​ ​
5
​
Use of Proceeds
​ ​
5
​
债务证券说明
​ ​
6
​
Plan of Distribution
​ ​
8
​
Legal Matters
​ ​
9
​
独立注册会计师事务所
​ ​
9
​
 
目录​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的债务证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次出售债务证券时，将提供一份招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书，其中包含有关发行条款和特定债务证券的具体信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书，以及标题为“您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息。
您应仅依赖本招股说明书、招股说明书附录以及我们发布的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。
您不应假定本招股说明书或任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的信息在该文件的日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书或任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。在任何情况下，本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，或根据该等文件进行的任何证券分销，均不得暗示本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或自由撰写的招股说明书所载的信息，或自本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或自由撰写的招股说明书发布之日起，本公司的事务并无任何改变。
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Ecolab”、“我们”、“我们”、“本公司”或类似名称均指Ecolab Inc.及其合并子公司。
 
2
目录​​
 
RISK FACTORS
投资我们的债务证券涉及风险。在投资本公司的债务证券前，除本招股说明书及任何招股说明书副刊或其他发售材料中以引用方式包括或纳入的其他资料、文件或报告外，阁下应仔细考虑任何招股说明书补编中“风险因素”一节中的风险因素，以及本公司最近提交的10-K表格年度报告及该等10-K表格年度报告之后提交的任何10-Q表格季度报告及该等表格10-K年度报告之后提交的8-K表格报告中的风险因素，该等资料、文件或报告可不时被我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的文件所修订、补充或取代，以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。
您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，其中包括艺康咨询，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为http://www.sec.gov.
美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代之前向美国证券交易委员会提交的文件或本招股说明书中包含的信息。我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本招股说明书，并在本招股说明书提交后和发售终止之前：
•
我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(包括我们于2020年3月20日提交的2020年度股东大会最终委托书的部分，通过引用特别纳入其中第三部分)；
​
•
我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；以及
​
•
我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年3月4日、3月24日、3月31日、4月13日、5月1日、5月8日、6月9日、8月13日、9月25日和10月30日提交给美国证券交易委员会。
​
除非另有说明，否则我们不会通过引用将根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息并入本备案文件或任何未来的备案文件中。你可以通过书面或口头要求免费获得通过引用并入本招股说明书的文件的副本。要收到任何此类副本，请致电或写信：
Ecolab Inc.
1 Ecolab Place
St. Paul, Minnesota 55102
联系人：公司秘书
1-800-232-6522
备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书中。
关于我们的一般信息，包括我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的任何修订和展示，在我们向美国证券交易委员会提交或提供这些信息后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.ecolab.com/Investors免费获取。我们网站上的信息未纳入本招股说明书或我们的其他证券备案文件中。
 
3
目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书和本文引用的文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。此外，我们或我们的代表可能会不时作出其他书面或口头的前瞻性陈述。在这份招股说明书和在此引用的文件中，我们讨论了对我们的业务、财务状况和经营结果的预期。在不限制前述的情况下，诸如“可能会导致”、“预计会”、“将继续”、“预计”、“我们相信”、“我们预期”、“估计”、“项目”、“可能”、“将会”、“打算”、“计划”、“相信”、“目标”、“预测”​(包括其否定或变体)或类似术语等词汇或短语通常识别前瞻性表述。这些前瞻性表述包括但不限于有关我们的财务、业务表现和前景的表述，包括2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)疫情对我们的销售、经营业绩、现金流和技术投资的影响。这些陈述是基于目前对公司管理层的预期。这些陈述代表了我们对各种未来事件的预期或信念，是基于当前的预期，这些预期涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述的结果大不相同。我们告诫，不应过分依赖前瞻性陈述，因为这些陈述只能说明所作日期的情况。
可能导致结果与任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同的其他风险和不确定因素在我们截至2020年9月30日的10-Q表格季度报告中题为“风险因素”的第二部分第1A项中讨论，该报告通过引用并入我们的其他公开文件中，其中包括新冠肺炎的影响和持续时间，以及我们所服务的市场的活力；经济因素的影响，例如全球经济、资本流动、利率、外汇风险，以及由于当地货币兑美元走弱而导致我们国际业务的销售和收益减少；我们执行关键业务举措的能力，包括重组和我们的企业资源规划系统升级；潜在的信息技术基础设施故障或数据安全漏洞；我们吸引、留住和培养高素质管理人才领导我们业务的能力；我们在价值、创新和客户支持方面成功竞争的能力；与我们国际业务相关的全球经济、政治和法律风险的敞口；采购原材料的困难或原材料成本的波动；客户和供应商整合对运营的压力；遵守法律和法规的成本和影响，包括与环境有关的法律和法规，以及我们产品的制造、储存、分销、销售和使用以及劳动力和就业, 以及我们的总体业务行为；发生诉讼或索赔；由于合同义务对定价灵活性的限制；我们收购互补业务和有效整合此类业务的能力；税法的变化和意外的纳税义务；潜在的递延税项资产损失；我们的负债以及任何未能遵守适用于我们债务的契约的情况；公共卫生突发、流行病或流行病，例如当前新冠肺炎的爆发；商誉或其他资产减损导致的潜在损失；潜在的化学品泄漏或泄漏；主要客户或经销商的损失或破产；这些风险包括：反复或长期的政府和/或企业停摆或类似事件；战争或恐怖主义行为；自然灾害或人为灾难；水资源短缺；恶劣天气条件；以及我们在提交给美国证券交易委员会的报告中不时报告的其他不确定性或风险。
在投资我们的债务证券之前，您应仔细考虑本招股说明书以及任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中的所有信息或通过引用将其并入本招股说明书。其他风险因素可包括在与特定系列或发行的债务证券有关的招股说明书、补编或免费撰写的招股说明书中。除非适用法律另有要求，否则我们不承担也不明确不承担任何更新我们前瞻性陈述的责任。
 
4
目录​​
 
ECOLAB INC.
Ecolab是水、卫生和感染预防解决方案和服务的全球领导者。我们为170多个国家和地区的食品、医疗保健、酒店和工业市场的客户提供全面的解决方案、数据驱动的洞察力和个性化服务，以促进食品安全、维护清洁安全的环境、优化水和能源的使用，并提高运营效率和可持续性。我们的清洁和消毒计划和产品以及灭虫服务为餐饮服务、食品和饮料加工、酒店、医疗保健、政府和教育、零售、纺织品护理和商业设施管理部门的客户提供支持。我们的产品和技术还用于水处理、污染控制、节能、炼油、初级金属制造、造纸、采矿等工业过程。
我们的主要执行办公室位于明尼苏达州圣保罗Ecolab Place 1号，邮编：55102。我们主要执行办公室的电话号码是1-800-232-6522。我们的互联网网址是www.ecolab.com。本招股说明书并不包含本公司网站所载的资料作为参考。我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“ECL”。
使用收益
除非在适用的招股说明书附录或其他发售材料中另有说明，否则我们打算将出售我们的债务证券的净收益用于一般公司用途。一般公司目的可能包括偿还债务、回购我们普通股的股份、资本支出、收购和任何招股说明书附录或其他发售材料中可能陈述的任何其他目的。净收益可以暂时投资，也可以用于偿还短期或循环债务，直到这些债务用于其规定的用途。
 
5
目录​
 
债务证券说明
本招股说明书“债务证券”一节所称的债务证券，是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证。在本招股说明书的“债务证券描述”一节中，凡提及“Ecolab”、“我们”、“本公司”或类似名称时，指的是债务证券的发行商Ecolab Inc.。我们可以提供有担保或无担保的债务证券，这些证券可以是优先的或从属的，可以是可转换的或不可转换的。除非在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则债务证券将在2015年1月12日Ecolab Inc.和作为受托人的富国银行全国协会之间的契约下分一个或多个系列发行，该契约已通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证物。
以下说明简要总结了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程副刊或自由撰写招股章程所提供的债务证券的特定条款，以及下述一般条款和规定适用于该等债务证券的范围(如有)，将在适用的招股章程副刊或自由撰写招股章程中说明。债务证券的条款将包括适用的契约和适用的契约补充或公司令(如果有的话)中规定的条款，以及根据修订后的1939年《信托契约法》成为适用契约的一部分的条款。在投资任何债务证券之前，您应完整阅读以下说明、适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书以及适用的契约和适用的契约补充文件或公司令的规定(如有)。本招股章程或任何招股章程副刊或免费撰写的招股章程中有关适用契约、任何适用契约副刊或公司命令及任何债务证券的条款及条文的陈述及描述，均为其摘要，并不自称完整，并受适用契约及任何该等副刊、公司命令及债务证券(包括其中若干词语的定义)的所有条文所规限及受其整体规限。
除非在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则根据适用的契约可发行的债务证券的本金总额不受限制。债务证券可以按不时授权的一个或多个系列发行。与任何特定系列债务证券有关的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书将描述此类债务证券的具体条款。除适用的招股说明书副刊或自由撰文招股说明书另有说明外，特定系列债务证券的发行人可不经该系列债务证券持有人同意，增发该系列债务证券或发行时尚未发行的任何其他系列债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契据下的单一证券系列。
适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑事项(如果有)将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明。除非在适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。
我们预计债务证券将以完全登记的形式发行，不需要息票。在符合适用契约及适用招股章程副刊或其他发售材料所规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可在受托人的指定公司信托办事处转让或交换，而无须支付任何服务费，但与此相关而须支付的任何税项或其他政府收费除外。
除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些全球证券将存放在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中确定的受托管理人或其代表。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非并直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的一名代名人、该托管机构的一名代名人、该托管机构或该托管机构的另一代名人、该托管机构的一名继承人或该继承人的任何一名代名人，除非该全球担保是作为一个整体转让的。
 
6
目录
 
有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券的实益权益所有人的权利和对其的限制将在适用的招股说明书补编或其他发售材料中说明。
债务证券和发行债务证券的契约将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。
国家协会富国银行是该契约的受托人，预计将被指定为债务证券的付款代理、转换代理、登记员和托管人。富国银行、National Association及其附属公司目前在各自业务的正常运作过程中向我们及其子公司提供银行业务和其他服务，这些业务将收取或将收取常规费用和报销费用。我们也可以就一个或多个债务证券系列指定不同的受托人。
 
7
目录​
 
配送计划
我们可能会不时以下列一种或多种方式出售特此提供的债务证券：
•
向或通过承销商、经纪商或交易商；
​
•
直接发给采购商；
​
•
通过代理；或
​
•
通过任何这些方法的组合。
​
此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书所涵盖和依据的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书或免费撰写的招股说明书出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。
本文项下提供的任何证券的具体分销计划，包括任何承销商、经纪商、交易商、代理人或直接购买者及其赔偿，将在适用的招股说明书补编中、在生效后的修正案中确定，或在我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件中确定，这些文件通过引用并入本文。
参与证券发售的承销商、经纪商、交易商或代理人或其关联公司可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司从事或从事交易并为其提供服务，而他们可能已收到或收到惯例费用和费用报销。
 
8
目录​​
 
法律事务
本招股说明书及任何招股说明书附录所提供的债务证券的有效性，将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York传递给我们。
独立注册会计师事务所
对于Ecolab Inc.截至2020年和2019年3月31日止的三个月期间、截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间以及截至2020年和2019年9月30日的九个月期间的未经审计财务信息(通过引用并入本招股说明书)，普华永道有限责任公司报告称，他们已根据专业标准应用有限的程序来审查该等信息。然而，他们分别于2020年5月7日、2020年8月6日和2020年10月30日的报告指出，他们没有审计，也没有对该未经审计的财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。普华永道不受1933年《证券法》第11节关于未经审计财务信息报告的责任规定的约束，因为这些报告不是普华永道第7和第11条所指的由普华永道准备或认证的注册说明书的一部分。
本招股说明书参考Ecolab Inc.于2020年9月25日发布的当前Form 8-K报表，以及管理层通过参考Ecolab Inc.截至2019年12月31日年度Form 10-K年报纳入的对财务报告内部控制有效性的评估(该报告包含在管理层的财务报告内部控制报告中)，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入本招股说明书。
 
9
目录
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/31462/000110465922115980/lg_ecolab3005-pn.jpg]
$500,000,000
Ecolab Inc.
5.250% Notes due 2028
​
招股说明书副刊
November 7, 2022
​
联合账簿管理经理
美国银行证券
Citigroup
高盛有限责任公司
Barclays
Credit Suisse
J.P. Morgan
MUFG
高级联席经理
Mizuho
SMBC Nikko
US Bancorp
富国银行证券
Co-Manager
西伯特·威廉姆斯·尚克
​
​