附件4.2

VTEX 2021共享计划

(如 于2022年11月7日修订和重述)

1.

成立和宗旨。

本计划的目的是通过授予奖项来吸引、激励和留住员工、外部董事和顾问。该计划规定直接授予或出售股份，并授予购买股份的选择权、收购股份的限制性股份单位以及其他股权或基于股权的奖励。根据本计划授予的选项可能是根据 代码第422节规定符合条件的ISO，也可能是不符合此条件的非法定选项。

第13节定义了大写术语。

2.

行政部门。

A)董事会各委员会。

该计划可由一个或多个委员会管理。根据适用法律的要求，每个委员会应由董事会任命的一名或多名董事会成员组成。每个委员会应拥有董事会分配给它的权力和负责该委员会的职能。如果未指定委员会，则应由整个董事会管理本计划。本计划或授标协议中对董事会的任何提及应解释为对董事会指定特定职能的委员会(如果有)的提及。在遵守交易所法案下颁布的规则16b-3的条款所要求的范围内(如果董事会不是计划下的委员会)， 委员会的每一名成员在对计划下的奖励采取任何行动时，如果打算有资格获得交易所法案下颁布的规则16b-3规定的豁免，则委员会的每一名成员应是 合格的董事。然而，委员会成员没有资格成为合格的董事成员的事实，不应使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖项无效。

B)董事会的权力。

在符合本计划规定的情况下，董事会有充分的权力和酌情决定权采取其认为必要或适宜的任何行动来管理本计划，包括有权(I)指定符合条件的个人接受奖励并根据计划向符合条件的个人授予奖励，(Ii)决定授予计划下每个符合资格的个人的奖励的类型，(Ii)决定根据计划授予奖励的条款和条件(包括奖励的规模、奖励下的权利、授予时间表、任何加速授予、和 绩效标准的确定)；(Iii)解释、管理、协调计划中的任何不一致之处、纠正计划中的任何缺省和/或提供计划中的任何遗漏；以及(br}(Iv)建立、修订、暂停或放弃其认为对计划的适当管理适当的规则和条例；(V)通过一个或多个子计划(可作为附录、时间表或奖励协议附件)，以及(Vi)制定

董事会根据章程作出书面决议，并采取董事会认为对本计划的管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。尽管本计划有任何相反规定，但对于授予美国境外参与者的任何奖励的条款和条件(或受美国以外的其他司法管辖区管辖)，此类奖励的条款可与本计划的规定不同，和/或可根据子计划授予，只要董事会认为有必要且 适当；提供此类奖励的条款不得与根据下文第12(D)节要求股东批准的计划条款不同。董事会的所有决定、解释和其他行动均为最终决定，对所有参与者和所有其他从参与者那里获得权利的人具有约束力。

C)委派。

除适用法律禁止的范围外，董事会或委员会可将其与其计划有关的全部或部分职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其在本计划下的全部或任何部分职责和权力委托给其选定的任何一名或多名个人。董事会或委员会可随时撤销任何此类分配或授权。在不限制前述一般性的原则下，董事会或委员会可授权本公司、母公司或附属公司的一名或多名高级管理人员 代表董事会或委员会就本计划下由董事会或委员会负责或获分配的任何事宜、权利、义务或选举采取行动，并可根据适用法律获如此 授权，但授予(I)外部董事或(Ii)受交易所法案第16条规限的人士的奖励除外。

D)董事会权力。

尽管本计划有任何相反规定，无论是否事先分配或授权或承担管理本计划的责任，董事会应始终保留管理本计划的完全权力，并可在任何时候、任何时候以其完全酌情决定权，与任何先前授权的委员会或个人一起管理本计划并授予奖励，而不撤销任何此类事先分配或授权或责任。董事会成员或董事会挑选的任何一名或多名人士不对本计划或根据本协议授予的奖励真诚作出的任何行动或决定承担责任。

3.

资格。

A)总则。

员工、外部董事和顾问有资格获得本计划下的奖励。但是，只有员工才有资格获得ISO的批准。为了确定谁将被授予奖项，董事会或委员会应考虑：(I)此等人士的职责；(Ii)他们过去和未来对公司成功的贡献；(Iii)他们的表现和将继续表现的程度；和/或(Iv)董事会或委员会认为相关的其他因素。

B)10%的股东。

拥有本公司、其母公司或其任何附属公司所有类别流通股总投票权合共超过10%的人士，将没有资格获授ISO，除非(I)行使价至少为股份于授出日公平市价的110%，及(Ii)根据其条款，该ISO自授出日期起计五年届满后不得行使。就本款(B)而言，在确定股份所有权时，应适用代码第424(D)节的归属规则。

4.

股份以计划为准。

A)基本限制。

在符合本计划第10(A)条的情况下，计划股份储备应等于董事会不时决定的股份数量(计划股份储备)。根据本计划授予的每个奖励(替代奖励除外)将减少作为奖励基础的股票数量的计划股票储备。尽管如上所述，计划股份储备应在2022年1月1日开始的每个财政年度的第一天自动续期，更新的股份数量相当于(I)上一财政年度最后一天的未偿还股份的1.8%或(Ii)董事会另行决定的股份数量 。所有这些股票都可以在ISO行使时发行。在本计划的有效期内，本公司应始终保留和保留足够的股份，以满足本计划的要求。根据本计划发行的股票可以是授权但未发行的股票、库藏股或上述股票的组合。

B) 其他股份。

如果先前根据本公司计划发行的股份因本公司未能归属或回购而被没收 ，则该等股份应重新计入计划股份储备。如本公司为支付收购价、行使价或预扣税款而扣留本应根据本计划发行的股份，则该等股份应重新计入本计划股份储备。除替代奖励外，倘若一项尚未行使的购股权、限售股份单位或其他奖励因任何原因到期或被取消、没收或以其他方式终止，则可分配予该等购股权、限售股份单位或其他奖励的未行使或未结算部分的股份仍可根据本计划发行。在奖金以现金结算的范围内，现金结算不应减少计划股份储备。尽管有上述规定，就ISO而言，本款(C)应受根据《守则》第422节及其《财务条例》施加的任何限制。

C)代用奖。

董事会可全权酌情根据本计划授予奖励，以假定或取代以前由本公司直接或间接收购的实体或与其合并的实体授予的未完成奖励(替代奖励)。替代奖励不计入计划股份储备；提供， 因假定或取代未偿还期权而颁发的替代奖励，这些未偿还期权拟符合《守则》第422节所指的激励性股票期权的资格，应计入 本计划下可用于奖励ISO的股票总数。在适用证券交易所规定的规限下，本公司直接或间接收购或与 合并(经适当调整以反映收购或合并交易)的实体的股东批准计划下的可用股份可用于该计划下的奖励，且不得减少计划股份储备。

5.	授予或出售股份的条款和条件。

D)股份授予或购买协议。

该计划下的每一次股份奖励应由承授人与本公司之间的股份授予协议证明。本计划下的每一次股份出售(行使购股权除外)均须由买方与本公司签订的股份购买协议予以证明。该等授予或出售须受细则、计划及 的所有适用条款及条件所规限，且须受董事会认为适合纳入股份授出协议或股份购买协议的与前述并无抵触的任何其他条款及条件所规限。根据该计划订立的各种股份授予协议和股份购买协议的规定不必相同。

E)要约期限和权利的不可转让性。

本计划项下任何股份购买权利(购股权除外)如在本公司通知买方后30天(或股份购买协议可能指定的其他期间)内买方没有行使，则该等权利将自动失效。该权利不可转让，且只能由获得该权利的买方行使。

F)购买价格。

董事会应自行决定根据本计划提出的股份的收购价。采购价格 应以第8节中描述的形式支付。

6.

期权的条款和条件。

A)股票期权协议。

根据本计划授出的每一项购股权，须由购股权持有人与本公司订立的购股权协议予以证明。购股权须 受本章程细则、本计划的所有适用条款及条件规限，并可受制于与前述并无抵触及董事会认为适合纳入股份购股权协议的任何其他条款及条件。根据该计划订立的各种股票期权协议的规定不必相同。根据本计划授予的所有期权均应为非法定期权，除非适用的股票期权协议明确规定该期权旨在成为ISO。ISO只能授予符合条件的雇员个人。除非计划在董事会通过之前或之后的12个月内获得公司股东的批准，否则任何选项都不能被视为ISO。任何不符合ISO资格的期权，因为该期权授予的是不是员工的合格个人，该计划未得到公司股东的适当批准，或由于任何其他原因未能符合守则第422条规定的激励性股票期权资格，则该期权或其部分应被视为根据该计划适当授予的非法定 期权。

B)股份数量。

每份购股权应对应一(1)股，购股权协议应规定授予的期权股份数量，并应根据第10条规定调整该数量。

C)行使价。

(I)一般情况。行使价不得低于股份于 授出日的公平市价的100%。每份购股权协议应规定行权价格，应以第8节所述的形式支付。除上述句子和本款(C)项的其余规定另有规定外，行权价格应由董事会自行决定。

(Ii)国际标准化组织。ISO的行使价不得低于授予日股票公平市价的100%，第3(B)条可能要求更高的百分比。本款(C)(Ii)不适用于依据符合规范第424(A)节的方式假定或替代另一ISO而授予的ISO。

(3)非法定期权。除本第(C)(Iii)款明确规定外，非法定购股权的行使价不得低于股份于授出日的公平市价的100%。本款(C)(Iii)不适用于授予授予之日不是美国纳税人的合格个人的非法定期权，也不适用于旨在作为短期延期豁免代码第409a条或为遵守代码第409a条的要求而获得豁免的非法定期权。此外，本款(C)(Iii)不适用于以符合守则第409a节的方式依据另一购股权的假设或替代授予的非法定期权。

D)归属和可行使性。

每份购股权协议须列明购股权全部或任何分期付款归属及行使的日期。董事会应全权决定购股权协议的归属和可行使性条款。接受期权的人没有义务行使期权或其任何部分。任何购股权不得行使，除非 购股权持有人(I)已向本公司交付一份经签署的购股权协议副本；及(Ii)已向本公司递交书面通知，在该书面通知中述明该购股权持有人希望行使的购股权数目。在公司收到书面通知和行使价支付证明后，公司应在收到书面通知后60天内发行各自的股票，除非需要由董事自行决定推迟发行，以使公司能够遵守任何政府机构、证券交易所或监管机构的任何适用程序、法规或上市要求。

E)基本术语。

《股票期权协议》应明确期权的期限。期限自授予之日起不超过5年，对于ISO，第3(B)条可能要求较短的期限。在符合前一句话的情况下， 董事会应自行决定期权何时到期。

F)服务终止(死亡除外)。

除非在股票期权协议中另有规定，否则如果期权持有人的服务因期权持有人死亡以外的任何原因终止，则期权持有人的期权将在下列日期中最早的日期到期：

(I)不论因何原因终止受购人的服务的日期，或服务接受者有理由终止受购人的服务的日期(如较早者)；或

(2)根据上文(E)款确定的到期日。

(Iii)购股权持有人可于各自购股权协议所载期间内行使其全部或部分既有购股权，但仅限于该等购股权于购股权持有人服务终止(或因终止而成为可行使)前已归属及可行使者。

如果购股权人在服务终止后但在购股权协议规定的服务终止后行使的期限结束前死亡，则已授予和可行使的全部或部分期权可(在到期前)由期权持有人的遗产执行人或管理人行使，或由 在股票期权协议规定的相同期限内通过受益人指定、遗赠或继承直接从期权接受者处获得此类期权的任何人行使。但仅限于此类期权在 受权人的服务终止(或因终止而成为可行使)之前变为可行使的范围。

在任何情况下，除非董事会采取肯定行动或本公司与购股权持有人之间的书面协议有明确规定，否则期权或认股权相关股份在 终止服务后将不会归属和/或可行使。

G)请假。

就上文第(F)款而言，在受购人处于本公司书面批准的真正休假期间，服务应被视为继续。

H)被选择者死亡。

如果期权接受者在服务期间死亡，则期权接受者的期权将在下列日期中较早的日期到期：

(I)依据上文(E)款确定的到期日；或

(Ii)购股权持有人死亡后30天的日期，或董事会可能决定的较后日期。

受权人遗产的遗嘱执行人或遗产管理人，或以受益人指定、遗赠或继承方式直接从受权人处取得该等认股权的任何人士，均可根据前述判决行使受权人的全部或部分既得购股权，但只限于该等购股权在受权人去世前已可行使(或因其死亡而可行使)及相关股份在受权人去世前已归属(或因受权人死亡而归属)的范围内。

在任何情况下，购股权或购股权相关股份将不会在购股权持有人去世后归属及/或行使，除非董事会 采取肯定行动或除非本公司与购股权持有人之间的书面协议有明确规定。

I)期权转让的限制 。

不得出售、交换、转让、质押、担保、抵押或以其他方式转让期权，除非期权受让人可通过(1)受益人指定、(2)遗嘱或(3)世袭和分配法转让，但下一句另有规定的除外。如果董事会在股票期权协议或其他协议中有这样的规定，非法定期权可以在证券法规则701或表格S-8(视情况适用)允许的范围内转让。ISO只能在期权接受者的有生之年由期权接受者或期权接受者的监护人或法定代表人行使。任何选择权或根据该选择权享有的任何权利均不得由被选择权人的任何债权人执行、扣押或进行类似的程序。任何违反本协议规定的任何期权的转让、转让(本计划允许的除外)、质押、质押或其他产权负担一旦发生，该期权及其下的所有权利应立即终止，并对受让人或受让人无效。

J)没有作为股东的权利。

购股权持有人或期权持有人的受让人在行使该期权、签署所有相关文件、支付行使价及根据该期权的条款支付所有适用的预扣税前，对该期权所涵盖的任何股份并无股东权利。

K)取消ISO处置资格的通知。

根据本计划获得ISO的每一参与者应在参与者对根据该ISO的行使而获得的任何股份作出取消资格的处置之日起立即以书面通知公司。丧失资格的处置是指在(I)ISO授予日期后两年的日期或(Ii)ISO行使日期后一年的日期之前对该等股份的任何处置(包括但不限于任何出售)，以较晚的日期为准。如果董事会作出决定并按照董事会制定的程序，本公司可作为适用参与者的代理人保留根据ISO的行使而获得的任何股份，直至上一句所述的期限结束，但须遵守该参与者关于出售该等股票的任何指示。

7.	限制性股份单位的条款和条件

A)限制性股份单位协议。

本计划下的每一次限售股份单位的授予均应由接受方与 公司之间的限售股份单位协议予以证明。该等受限制股份单位须受细则及本计划的所有适用条款及条件所规限，并可受制于董事会认为适合纳入受限制股份单位协议且与前述并无抵触的任何其他条款及条件所规限。根据该计划订立的各种限制性股份单位协议的规定不必相同。

股份数量。每个限制性股份单位应对应一(1)股，而限制性股份单位协议应规定授予股份单位的数量，并应根据第10条规定调整该数量。

B) 限售股支付。

受赠人不需要就授予 个受限股份单位进行现金对价。

C)归属条件。

每份受限股份单位协议须列明适用于受其规限的受限股份单位的归属要求，由董事会全权酌情决定，并可包括以服务为基础或以表现为基础的归属条件。

D)没收。

除非受限股份单位协议另有规定，否则于参与者终止服务及受限股份单位协议指明的其他情况下，任何未归属的受限股份单位将被没收予本公司而不支付任何款项。

E)投票权和股息权。

在限售股份单位分别归属及交收前，限售股份单位持有人对受限售股份单位管辖的股份并无投票权。在和解或没收前，根据本计划授予的每个限制性股份单位，在董事会的酌情决定下，可附带获得股息等价物的权利。 该权利将使持有人有权在限制性股份单位尚未发行时获得相当于一股股份支付的所有现金股息的金额。股息等价物可转换为额外的限制性股份单位。 股息等价物的结算可以现金、股份(始终受细则条款规限)或两者兼而有之。在分派前，任何未支付的股息等价物应遵守与其所附受限股份单位相同的条件和限制。

F)限售股的结算形式和时间。

归属的限制性股份单位应按照适用的限制性股份单位协议中规定的方式和时间进行结算，该协议可规定延期结算至归属日期之后，提供根据《守则》第409A条，任何此类延期不会造成不利的税务后果。归属限制性股份 单位可以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产(由董事会酌情决定)或根据适用的限制性股份单位协议进行结算。在限售股 单位结算前，该等限售股单位所代表的股份数目应根据第10节的规定进行调整。

G)债权人权利。

限制股单位持有人除拥有本公司一般债权人的权利外，并无其他权利。受适用的限制股份单位协议的条款及条件所规限，限制股份单位代表本公司的无资金及无抵押债务。

H)限售股单位的修改、扩展和承担。

在本计划的限制范围内，董事会可修改、延长或承担已发行的限制性股份单位(无论是否由本公司授予)。尽管如此，未经参与者同意，对受限股份单位的任何修改不得损害参与者在该受限股份单位下的权利或增加参与者的义务 。

I)对转让限制性股份单位的限制。

限制性股份单位不得出售、交换、转让、质押、抵押或以其他方式转让，除非参与者可通过(I)受益人指定、(Ii)遗嘱或(Iii)继承法和分配法转让，但下一句另有规定的除外。如董事会在限制性股份单位协议或其他协议中有此规定，受限股份单位亦可在证券法第701条或表格S-8(视何者适用而定)所允许的范围内转让。参与者的任何债权人不得执行、扣押或类似程序执行任何限制性股份单位或其下的任何权利 。任何股份单位的任何转让、转让(本计划所允许的除外)、质押、质押或其他产权负担违反本条例规定时，该股份单位及其下的所有权利应立即终止，且对受让人或受让人无效。

8.

购买股票的付款。

A)总则。

除非适用的奖励协议另有规定，否则根据该计划发行的股票的全部收购价或行使价应在购买该等股票时以现金或现金等价物支付。提供董事会可全权酌情决定，并在细则条款的规限下，亦可允许透过以下(B)至(G)项所述的任何一种方式付款。

B)提供的服务。

可根据本计划授予股份，作为在授予股份前向公司、母公司或子公司提供的服务的代价。

C)本票。

根据该计划发行的股份的全部或部分买入价或行使价(视情况而定)可用本票支付。该股份应质押，作为支付本票本金及利息的担保。根据本票条款支付的利率不得低于为避免根据《守则》计入额外利息而要求的最低利率(如果有的话)。在符合上述规定的情况下，董事会应全权酌情规定该票据的期限、利率、追索权、摊销要求(如有)和其他规定。尽管有上述规定，在任何情况下，如果董事会认定使用该期票或任何其他方式将违反可能不时修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案或任何其他适用法律，则不得允许参与者通过使用本票或以任何其他方式购买股票或行使期权。

D)交出股份。

全部或部分行使价格可通过交出或证明已由 期权持有人拥有的股份的所有权来支付提供，该等股份不受任何质押或其他担保权益的约束，并已由参与者持有至少六个月(或董事会为避免应用公认会计原则(GAAP)而不时设定的其他期间)。该等股份须以良好形式交回本公司以供转让，并于行使购股权之日起按其公平市价估值。

E)经纪人协助的练习或销售。

如该等股份公开买卖，则所有或部分行使价或购买价(视何者适用而定)及任何预扣税款可由 向本公司认可的证券经纪发出不可撤销指示，以出售在行使或购买时可发行的股份，并将全部或部分销售所得款项交付给 公司。

F)净行使或净结算。

奖励可允许通过净行权或净结算安排行使权力，根据该安排，公司将 在行使或结算奖励时发行的股票数量减少最大总数，其总公平市值(由董事会在行使或结算日确定)不超过 (1)总行使价或总收购价(视适用情况而定)，如果适用法律要求的适用预扣税金和扣除额通过另一种允许的支付方式得到满足，或(2)(X)总行权价或总收购价(视适用情况而定)，加上(Y)适用法律规定的最高适用预扣税额和扣除额；如果受奖股份以这种方式被扣留，则在行权或净结算后，受奖股份的数量将减去因行权或结算而被扣留的股份数量和交付给参与者的股份数量之和。

G)其他支付形式。

在授标协议如此规定的范围内，根据该计划发行的股份的收购价或行使价可以经修订的开曼群岛法律允许的任何其他形式支付。

9.

其他股权奖励。

董事会可单独或与其他奖励一起向符合资格的个人授予本计划下的其他股权或基于股权的奖励，金额由董事会不时全权酌情决定，并取决于董事会全权决定的条件，包括但不限于影子股份、股份增值权和限制性股份。根据本计划授予的每项其他股权或基于股权的奖励应由奖励协议证明，并应遵守董事会可能决定并反映在适用奖励协议中的、不与本计划相抵触的条件。

10.

股份调整。

A)将军。

如果流通股拆分、宣布应付股息、将流通股合并或合并为较少数量的股份、重新分类、股票拆分、反向股票拆分或在未收到公司对价的情况下实现已发行股份数量的任何 其他增加或减少，应在适用的情况下自动进行比例调整，包括：(I)第4节规定的可用股份的数量和种类；(Ii)每个未偿还奖励所涵盖的股份的数量和种类；(Iii)每项未行使购股权项下的行使价及适用于任何未行使股份回购权的购买价，及(Iv)根据适用奖励协议下的公司回购权条款适用于根据计划授予的股份的任何回购价格。如果宣布以股份以外的形式支付对股份公平市值有重大影响的非常股息、资本重组、分拆、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券，或影响股份的其他类似公司交易、事件或事件，董事会仅凭其 酌情决定权，可对上文第(一)至(四)款所列一项或多项作出适当调整；但是，董事会在任何情况下都应根据《加州公司法》第25102(O)节的要求进行必要的调整，前提是公司依赖于根据《加州公司法》给予的关于奖励的豁免。不得因根据本计划第10(A)条作出调整而根据本计划发行零碎股份。, 虽然董事会可自行决定以现金代替零碎股份。

B) 公司交易。

如果本公司是合并或合并的一方，或如果出售了本公司的全部或几乎所有股份或资产，则根据本计划获得的所有股票和在交易生效日期未偿还的所有奖励应按照最终交易协议中描述的方式处理(或，如果交易不涉及本公司作为最终协议一方的最终协议，则应按照董事会以计划管理人身份确定的方式并在任何情况下按照章程的规定处理，此类裁决对各方具有最终和有约束力的效力)，该协议或裁决不需要以相同的方式对待所有裁决(或裁决的所有部分)。交易协议中规定的待遇或董事会确定的待遇可包括(但不限于)关于每个未决奖励的以下一项或多项：

(I)本公司、尚存的公司或其母公司可继续 或接受奖励或以类似的奖励取代奖励(包括但不限于，获得与交易中股份持有人相同的代价的奖励)。为免生疑问，可比较的裁决不必 与其所替代的裁决的类型相同，并且，在期权的情况下，不必具有相同的纳税状态(例如，可以用非法定期权来替代ISO)。

(Ii)取消奖励，并就每股股份向参与者支付一笔款项，但须受截至交易日期归属的奖励部分(包括但不限于因该事件发生而会因该事件发生而归属的任何奖励，或董事会根据以下规定与该事件有关而加速授予的任何奖励)的价值(如有)，由董事会决定的该等奖励的价值(如适用，可基于公司其他股东在此类交易中收到或将收到的每股价格)，包括但不限于，在未偿还期权或其他购买权的情况下，(A)董事会根据其绝对酌情决定权确定的公司其他股东因交易而收到的每股财产的价值 (包括现金)，超过(B)奖励的每股行使价或购买价(该 超出，跨境(？)。这种支付应以现金、现金等价物或幸存公司或其母公司的证券的形式支付，其价值等于该奖励或总价差的价值。此外，交易协议中的任何托管、赔偿、扣留、赚取或类似条款可适用于该等付款，其适用范围及方式与该等条款适用于该等交易中的本公司其他股东的情况相同，但须受遵守守则第409A条所需的任何限制或削减的规限。收到本款(B)(Ii)所述的付款的条件是：参赛者(I)对参赛者奖励的未设押所有权作出陈述和担保，(Ii)承认任何此类代管、赔偿、扣留, 收益或其他 条款，以及(Iii)按本公司规定的格式交付董事会合理决定的惯常转让文件。如果适用于奖励的奖励或奖励的任何部分或总价差为零或负数，则可以取消奖励，而无需向参与者付款。

(3)即使适用于期权或其他购买权的价差为正数，也可取消期权，而无需支付任何对价；但在交易生效日期前不少于五(5)个营业日的期间内，应通知期权持有人并给予其行使该期权或购买权的机会(以该期权或购买权于交易生效之日为限)，除非(A)需要较短的期间以便及时完成交易，以及(B)该较短的期间仍为持有人提供行使该期权或购买权的合理机会。

(Iv)就购股权或其他购买权而言：(A)暂停 持有人于交易完成前一段有限时间内行使购股权或购买权的权利(如该项暂停是行政上为促进交易完成所必需的)及/或 (B)终止持有人于归属于受购股权或购买权规限的股份之前必须行使的任何权利(即提前行使)，以便在交易完成后，该购股权或购买权只可在其归属范围内行使。

为免生疑问，董事会有权 加快本第10(B)条所涵盖的公司交易的任何奖励的授予、限制的失效和/或可行使性的全部或部分。

就上文第(I)款而言，如奖励具有原始奖励的等值(其厘定与上文第(Ii)条一致)，不论指定为尚存法团或其母公司(或其联属公司)的证券，或现金或其他财产(包括本公司其他股东因该项交易而收取的相同代价)，则该奖励将被视为已授予替代奖励，并保留适用于原始奖励的归属时间表。

董事会根据本第10条采取的任何调整、替代、价值确定或其他行动应是决定性的，并对所有目的具有约束力。

C)解散或清算。

在以前未行使或结算的范围内，奖励应在紧接公司清算或解散之前终止。

D)保留权利。

除第7(E)节或第10节另有规定外，参与者不得因(I)任何类别的公司股份的任何拆分或合并、(Ii)支付任何股息或(Iii)任何类别的公司股份数目的任何其他增加或减少而享有任何权利。本公司发行任何类别股份或可转换为任何类别股份的证券，均不影响受奖励股份的数目或行使价，亦不得因此而作出任何调整。根据本计划授予奖项不应以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或改变、合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

E)调整业绩标准。

对于受绩效归属条件约束的任何奖励，董事会有权在任何时候根据其酌情决定权，公平调整或公平修改绩效目标的计算(A)，如果或预期影响公司或其任何关联公司、子公司、部门或运营单位的任何不寻常、不常见或非常的公司项目、交易、事件或发展(在适用于该业绩目标的范围内)，或(B)承认或预期影响公司或其任何关联公司的任何其他不寻常或非经常性事件，本公司或其任何联属公司、子公司、分部或营运单位(在适用于该业绩目标的范围内)或本公司或其任何联属公司、子公司、分部或营运单位的财务报表(在适用于该业绩目标的范围内)，或任何政府机构或证券交易所的适用规则、裁决、法规或其他要求、会计原则、法律或业务条件的改变。

11.

杂项条文。

A)证券法和其他法律要求。

不得根据本计划发行股票，除非此类股票的发行和交付符合(或豁免)所有适用的法律要求，包括(但不限于)证券法和任何适用的非美国证券法、据此颁布的规则和法规、州证券法和法规，以及本公司证券可以在其上交易的任何证券交易所或其他证券市场的法规。本公司对因该等规定而未能发行股份概不负责。在不限制上述规定的情况下，本公司可暂停行使部分或全部未平仓期权，最长可达40天，以促进遵守证券法第701(E)条。尽管本计划中有任何与此相反的规定，董事会仍有权随时在任何奖项中添加董事会认为必要或适宜的任何附加条款或条款，以使该奖项符合该奖项管辖范围内的任何政府实体的法律要求。

B)公司有权 取消某些奖项。

如果董事会完全酌情认为法律或合同限制和/或阻碍和/或其他市场考虑因素会使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股是非法、不可行或不可取的，则董事会可取消奖励或其任何部分。除第10节规定外，如果董事会根据前述规定决定取消全部或任何部分奖励，董事会应在遵守守则第409A节所需的任何限制或减少的前提下，(A)在行使期权或其他奖励的情况下，向参与者支付相当于(I)受奖励的股票或其部分的总公平市值超出的金额(自适用行使日期或股票归属或发行之日起确定)。(视情况而定)；超过(Ii)作为发行条件的总行使价或购买价或任何应付金额

股票，或(B)在其他奖励的情况下，向参与者提供符合适用于该等奖励或与其相关的股票的归属限制的现金支付或股权，但须延迟归属和交付。任何适用的金额应在取消该奖励或其部分后尽快交付给参赛者。

C)没有保留权利。

本计划或根据本计划授予的任何权利或奖励不得授予参与者在任何特定期限内继续服务的任何权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制公司(或雇用或保留参与者的任何母公司或子公司)或参与者的权利，每个参与者在此明确保留任何权利， 可随时终止其服务，无论是否有任何理由。

D)作为补偿的待遇。

在计算公司、母公司或子公司维护或资助的任何其他计划或计划下的贡献、应计或福利时，个人在本计划下赚取或被视为获得的任何补偿不得被视为其补偿的一部分。

E)待遇不统一。

没有义务统一对待奖项的参与者、持有者或受益人。奖项的条款和条件以及董事董事会对此的决定和解释不必针对每个参与者而相同，可以在参与者之间选择性地做出。

F)依法治国。

本计划和本计划下的所有奖励、销售和赠款应受开曼群岛法律管辖，并按照开曼群岛法律解释，正如此类法律适用于在开曼群岛签订和履行的合同一样。

G) 股票的条件和限制。

根据本计划发行的股份须受细则所规定的没收条件、回购权利、优先回购权、其他转让限制及其他条款及条件所规限，该等条款及条件须以参考方式并入每项适用的授予协议，并须与一般适用于股份持有人的任何限制一并适用。此外，根据本计划发行的股份须受适用法律或不时采纳的公司政策所施加的条件及限制所规限，该等条件及限制旨在确保遵守本公司全权酌情决定须遵守的一项或多项适用法律或法律，包括为保持任何法定、监管或税务优势，而这些(为免生疑问)无须在适用的奖励协议中列明。

H)税务事宜。

(I)作为授予、授予、发行、归属、购买、行使、结算或转让根据本计划颁发的任何奖励或股票的条件，参与者应向公司或服务接受者(视情况而定)支付相当于根据适用的美国联邦、州、地方和/或非美国扣缴税法规定必须扣缴的任何收入、就业和/或其他适用税款总额的金额。与此相关，参与者应作出董事会可能要求或允许的安排，以履行与此类事件相关的预扣税义务，包括(A)交付参与者持有并归属至少六个月(或董事会为避免适用会计准则下的不利会计处理而不时确定的其他期限)的股票(不受任何质押或其他担保权益的约束) 具有等于该等预扣税负债(或其部分)的公平总市值，或(B)让本公司在以其他方式可发行或交付予参与者的股份中扣留，或在该事件发生时由参与者保留的股份中扣减公平市价合计等于该等扣缴税项责任(或其部分)的股份数目。

(Ii)除非授奖协议另有明确规定，否则授奖的目的是不受守则第409a条的约束，授奖协议和计划条款中的任何含糊之处应与此意图一致。如果某项裁决不受守则第409a条的约束(任何此类裁决，即第409a条的裁决)，则此类裁决和本计划条款中的任何含糊之处，应以在允许的最大程度上支持该裁决遵守该法规要求的方式进行解释。尽管本计划允许有任何相反规定，但如果对不受规范第409a条约束的裁决的修改或采取的任何后续行动会导致该裁决受规范第409a条的约束，则在任何情况下，此类修改或行动均不得生效，除非各方明确承认并同意该修改或行动具有该效果。409a奖应遵守董事会不时规定的附加规则和要求，以符合守则第409a节的要求。在这方面，如果409a奖励项下的任何金额在离职时支付给被视为指定雇员的个人(根据守则第409a节对每个术语的定义)，则不得在(I)参与者离职后六个月零一天或(Ii)参与者死亡后六个月零一天之前支付此类款项，但仅限于为防止此类付款受到第409a(A)(1)条的约束而有必要延迟支付的范围。此外，如果受第10(B)条约束的交易构成任何409a奖励的支付事件, 则与该裁决有关的交易还必须构成财务条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的控制事件变更，达到代码第409A节所要求的程度。本第11条第(I)款(Ii)项仅适用于本守则第409a条适用的参与者。

(Iii)本公司或任何董事会成员均不对参赛者负有任何责任，如参赛者所颁发的奖项未能达到适用税法所规定的目的。每个参与者单独负责并有责任支付与本计划相关的所有税金和罚款，包括根据第409a条规定的任何税费和罚金(视情况而定)，公司或任何附属公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者或任何受益人免受该等税费或罚金的损害。本公司不对任何参与者的任何奖励的税收待遇作出任何陈述，并明确否认任何维持优惠或避免不利税收待遇的契约。公司在其公司活动中应不受限制，而不考虑本计划下对参与者的潜在负面税收影响。

(Iv)不得根据守则第83(B)条或任何非美国法律的类似规定作出选择，除非适用奖励协议的条款或董事会在作出该等选择前的书面行动明确准许。如一名参与者因根据本计划或其他方式收购股份而获明确准许作出该项选择，而该参与者作出该项选择，则除根据守则第83(B)条或其他适用条文所规定的任何提交及通知外，该参与者应于向国税局或其他政府当局提交有关该项选择的通知后10天内通知本公司并向本公司递交该项选择的副本。

12.	期限和修改；股东批准。

A)计划的期限。

本计划将于董事会通过之日(生效日期)生效，但须经本公司股东根据下文第(D)款批准。

B)修改或终止本计划的权利。

董事会可随时以任何理由修改、暂停或终止本计划； 提供任何会对因此而授予的任何参与者或任何获奖者或受益人的权利造成重大不利影响的修订、暂停或终止，在未经受影响的参与者、获奖者或受益人同意的情况下，不得在此范围内生效。修订或终止的效力。在计划终止后，不得发行或出售任何股票，也不得根据计划授予奖励，除非行使或结算了在终止前根据计划授予和归属的奖励。本计划的终止或其任何修订不应影响之前根据本计划发行的任何股票或授予的任何奖励。

C)股东批准。

在适用法律要求的范围内，本计划的条款须于生效日期起计12个月内经本公司股东批准。

D)修订授标协议。

董事会可在符合本计划条款的范围内，前瞻性地或追溯地(包括在参与者终止服务后)放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止之前授予的任何奖励和相关奖励协议；提供除第10或11(C)款规定的情况外，任何该等放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止，如会对任何参与者就已授予的任何奖励的权利造成重大不利影响，则未经受影响参与者同意，在此范围内不得生效。

E)不得重新定价。

尽管本计划有任何相反规定，但未经董事会批准，除计划第10条另有允许外，(I)任何修改或修改不得降低任何期权的行权价格或任何其他购买权的购买价；(Ii)董事会不得取消任何未完成的期权或购买权，代之以新的期权或购买权(行使价格或购买权，视情况而定)或高于被取消的期权或购买权的内在价值(如有)的其他奖励或现金支付； 和(Iii)董事会不得就任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则的目的采取任何其他被视为重新定价的行动， 公司的证券在该证券交易所或交易商间报价系统上市或报价。

13.

定义。

(A)章程细则是指经进一步修订、重述、修订及/或不时补充的本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。

(B)奖励是指根据本计划授予的任何奖励，包括作为期权、限制性股票单位奖励、股票授予或出售或任何其他股权或基于股权的奖励。

(C)奖励协议是指证明本计划奖励的限制性股份单位协议、股份授予协议、股份认购权协议或股份购买协议或此类其他协议。

(D)董事会是指不时组成的公司董事会。

(E)对任何参与者而言，原因是指(I)参与者与服务接受者之间在该参与者终止服务时有效的任何雇用、遣散费、咨询或其他类似协议中定义的原因，除非适用的奖励协议另有规定；或(Ii)在没有任何此类雇佣、遣散费、咨询或其他类似协议的情况下(或其中没有任何原因的定义)，参与者(A)故意不当或严重疏忽履行参与者对服务接收方的职责，或故意或多次未能或拒绝履行此类职责；(B)与服务接收方从事与参与者的服务相关的行为，导致或可以合理地预期会对服务接收方或公司、母公司或子公司的业务或声誉造成实质性损害；(C)对(I)任何重罪(在美国或任何其他国家/地区)或(Ii)涉及不诚实、欺诈或不道德商业行为的任何其他犯罪，或导致或可能导致对服务接受方或公司、母公司或子公司的业务或声誉造成实质性损害的任何其他罪行提出起诉、认罪或不予抗辩 ；(D)(I)未经授权披露或使用服务接收方或公司、母公司或子公司的机密信息或商业秘密 (包括但不限于违反参与者与服务接收方或公司、母公司或子公司之间的任何限制性契约协议)(Ii)实质性违反参与者与服务接收方或公司、母公司或子公司之间的任何协议，或(Iii)实质性违反服务接收方的书面政策，包括但不限于, 与性骚扰有关的，或服务接受者手册或政策声明中规定的；(E)对服务接受者或公司、母公司或子公司的欺诈或挪用、挪用或滥用资金或财产；(F)涉及与参与者向服务接收方提供的服务有关的个人利益的个人不诚实行为，或(G)未能真诚地配合对服务接收方或对服务接收方、母公司或子公司或其各自的董事、高级管理人员或员工的政府或内部调查(如果服务接收方或公司要求参与者合作)；提供在任何情况下，参与者在事件发生后的辞职 将被视为本协议项下的因故终止服务。

(F)《税法》是指经修订的《1986年美国国税法》。

(G)委员会是指第2(A)节所述的董事会委员会。

(H)公司是指开曼群岛豁免的VTEX公司。

(I)顾问是指为本公司提供真诚服务的人士(不包括雇员和外部董事)、作为顾问或顾问的母公司或附属公司，如属美国居民，则指根据证券法第701(C)(1)条或根据证券法表格S-8的指示A.1(A)(1)有资格成为顾问或顾问的人士。

(J)授予日期是指 奖励协议中规定的授予日期，该日期应为(I)董事会决定授予奖励的日期或(Ii)参与者服务的第一天中较晚的日期。

(K)对任何参与者而言，残疾是指(I)参与者与服务接受者之间在服务终止时生效的任何雇用、遣散费、咨询或其他类似协议中所界定的残疾，除非适用的奖励协议另有规定；或 (Ii)在没有任何此类雇佣、遣散费、咨询或其他类似协议(或其中没有任何残疾定义)的情况下，使参与者有权根据服务接受者或该参与者有资格参与的公司、母公司或子公司的长期残疾计划获得福利的条件，或在没有此类计划的情况下，参与者因 疾病或事故而完全和永久地无法履行参与者在残疾开始时受雇或服务的职位的职责。在没有长期伤残计划的情况下是否存在伤残，应由董事会以其唯一和绝对的酌情权作出任何决定。

(L)生效日期应具有第12(A)节中给出的含义。

(M)合资格个人是指任何(I)雇员(然而，前提是(I)(I)董事以外的(Br)或(Iii)顾问。

(N)员工是指公司、母公司或子公司的普通法员工。

(O)《交易法》指经修订的《1934年美国证券交易法》。

(P)行使价格是指董事会在适用的购股权协议中规定的行使期权时可购买一股股票的金额。

(Q) 公平市场价值是指董事会本着善意合理确定的股票的公平市场价值；提供如股份于作出任何该等决定时在任何证券交易所上市及交易，则于任何日期的公平市价指(I)股份于该日期或紧接该日期前一交易日的收市价，或(Ii)该日期前任何该交易所过往收市价的往绩平均值，该价格由董事会真诚而合理地厘定并一致适用。这一决定应是终局性的，对所有人都具有约束力。

(R)受赠人是指董事会根据本计划授予股份的人。

(S)ISO是指符合第422(B)节所述的激励性股票期权的期权。 尽管被指定为ISO，但根据适用法律不符合ISO资格的期权在所有情况下均应视为非法定期权。

(T)非法定期权是指不符合代码 第422(B)或423(B)节所述的激励性股票期权的期权。

(U)期权是指根据本计划授予的ISO或非法定期权，并使持有人有权购买股票。

(五)期权受让人是指持有期权的人。

(W)？董事以外的？是指非雇员的董事会成员。

(X)未偿还股份指当时已发行的股份，就此目的而言，将因行使购股权或认股权证、转换可换股股份或债务、行使任何类似权利以收购该等股份及行使或交收当时尚未发行的奖励(或本公司维持的任何其他 股份或股权计划下的类似奖励)而可发行的股份 计为已发行股份。

(Y)母公司指以本公司终止的 未中断的公司链中的任何公司(本公司除外)，前提是除本公司外的每个公司拥有该链中其他公司之一的所有股份类别总投票权中50%或以上的股份。 在本计划通过后的某一日期取得母公司地位的公司应被视为自该日期开始的母公司。

(Z)参与者是指杰出奖项的持有者。

(Aa)个人指任何个人、实体或团体(《交易所法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指)。

(BB)？计划是指本VTEX 2021股票计划。

(Cc)收购价格是指董事会指定的根据本计划(行使期权除外)可获得一股股份的对价。

(Dd)买方是指董事会已向其提出有权根据本计划购买股票的参与者(行使选择权除外)。

(Ee)符合资格 董事是指，就根据交易法下的规则16b-3获得交易法第16(B)条豁免的行动而言，是交易法下规则16b-3所指的非雇员董事的人。

(Ff)受限股份单位是指根据《计划》第7条授予的无资金和无担保的承诺，即交付一股股份、相当于适用结算日一股的公平市价的现金、或具有同等价值的其他证券或其他财产，但须遵守某些限制(可能包括但不限于，要求参与者继续受雇或提供持续服务一段时间)。

(Gg)受限股份单位协议是指 公司与一个或多个受限股份单位接受者之间的协议，其中包含与该受限股份单位有关的条款、条件和限制。

(Hh)证券法是指修订后的1933年美国证券法。

(Ii)服务是指作为员工、董事外部或顾问的服务。如对服务是否及何时终止有任何争议，董事会有权自行决定服务是否已终止及终止的生效日期。

(Jj)对于持有特定奖项的参与者而言，服务接受者是指该奖项的原获奖者主要受雇于或在服务终止后最近提供服务的实体，或在服务终止后向其提供服务或服务终止后最近提供服务的实体。

(Kk)股份是指根据第10条(如适用)调整的一股公司普通股。

(Ll)股份授予协议指本公司与根据计划获授予股份的承授人之间的协议，该协议 载有与授予该等股份有关的条款、条件及限制。

(Mm)股份期权协议 指公司与期权持有人之间的协议，其中包含与期权持有人的期权有关的条款、条件和限制。

股份购买协议是指本公司与根据计划购买股份的买方之间的协议，该计划 包含有关购买此类股份的条款、条件和限制。

(Oo)子计划是指董事会为允许或便利向某些子公司或美利坚合众国管辖范围外的员工提供奖励的目的而通过的本计划的任何子计划，每个子计划旨在遵守此类外国司法管辖区的适用法律。尽管为遵守适用法律，任何子计划可被指定为独立于本计划的独立计划，但计划份额储备和本计划第4节规定的其他限制应 总体适用于本计划和本计划下采用的任何子计划。

(PP) 子公司是指从公司开始的不间断公司链中的任何公司(公司除外)，如果除未中断链中的最后一个公司外的每个公司都拥有该链中其他公司之一的所有股票类别总投票权的50%或更多的股份。在本计划通过后的某一日取得子公司地位的公司，应被视为自该日起开始的子公司。

(Qq)替换奖品应具有此处第4(D)节中给出的含义。