根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别码) | ||
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) | |||
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
一半 一份可赎回的认股权证 |
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, |
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每份可行使的整份搜查证 |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
金融科技生态系统开发总公司
Form 10-Q季度报告
目录表
| 页面 不是的。 |
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| 第一部分财务信息 |
1 | |||||
| 第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 | ||||
| 简明资产负债表 |
1 | |||||
| 运营简明报表 |
2 | |||||
| 股东亏损变动简明报表 |
3 | |||||
| 现金流量表简明表 |
4 | |||||
| 简明财务报表附注 |
5 | |||||
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
20 | ||||
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 | ||||
| 第四项。 |
控制和程序 |
23 | ||||
| 第二部分：其他信息 |
23 | |||||
| 第1项。 |
法律诉讼 |
23 | ||||
| 第1A项。 |
风险因素 |
23 | ||||
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 |
24 | ||||
| 第三项。 |
高级证券违约 |
24 | ||||
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
24 | ||||
| 第五项。 |
其他信息 |
24 | ||||
| 第六项。 |
陈列品 |
24 | ||||
| 签名 |
26 | |||||
| 第1项。 | 财务信息 |
| 9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
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流动资产总额 |
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长期预付费用 |
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现金 暂缓 信托帐户 |
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总资产 |
$ | $ | ||||||
负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款和应计负债 |
$ | $ | ||||||
因关联方原因 |
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本票 |
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流动负债总额 |
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衍生远期购买负债 |
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衍生认股权证负债 |
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应付递延承销费 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注6) |
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可能赎回的A类普通股； |
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股东亏损额 |
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优先股，$ |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，面值$ |
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其他内容 已缴费 资本 |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东亏损总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
总负债和股东赤字 |
$ | $ | ||||||
| 截至以下三个月 | 九个人的 截至的月份 9月30日， 2022 |
从2021年3月5日起 (开始)至 2021年9月30日 |
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| 9月30日， 2022 |
9月30日， 2021 |
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运营费用 |
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一般和行政 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总运营费用 |
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其他收入(费用) |
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衍生认股权证负债的公允价值变动 |
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衍生远期购买负债公允价值变动 |
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信托账户中的投资收入 |
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其他收入(支出)合计，净额 |
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净(亏损)收益 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
每股基本及摊薄净收益(亏损)(A类) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
普通股加权平均数--基本和稀释(A类) |
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每股基本及摊薄净亏损(B类) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
普通股加权平均数--基本和稀释后(B类) 1 |
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| 1. | 从2021年3月5日(开始)到2021年9月30日，这不包括 |
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 分享 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||
平衡，2021年3月5日(开始) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
股票发行--B类 1 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
March 31, 2021 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
June 30, 2021 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
2021年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 分享 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||
平衡，2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
March 31, 2022 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
June 30, 2022 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
可能赎回的A类普通股的重新计量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
2022年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 1. | 包括以下集合： |
| 九个月结束 2022年9月30日 |
从2021年3月5日起 (开始)至 2021年9月30日 |
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经营活动的现金流： |
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净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
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衍生远期购买负债公允价值变动 |
( |
) | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
信托账户中的投资收入 |
( |
) | ||||||
实物支付 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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预付费用 |
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应付账款和应计负债 |
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因关联方原因 |
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用于经营活动的现金净额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
融资活动的现金流： |
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向保荐人发行普通股所得款项 |
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关联方本票收益 |
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本票收益 |
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支付要约费用 |
( |
) | ||||||
融资活动提供的现金净额 |
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现金净变动额 |
( |
) | ||||||
期初现金 |
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期末现金 |
$ | $ | ||||||
补充披露应计递延发售成本的非现金融资活动 |
$ | $ | ||||||
可能赎回的A类普通股的重新计量 |
$ | $ | ||||||
| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
首次公开募股的总收益 |
||||
更少： |
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分配给公开认股权证的收益 |
( |
) | ||
A类普通股发行成本 |
( |
) | ||
另外： |
||||
账面价值对赎回价值的增值 |
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A类普通股，需赎回至2021年12月31日 |
||||
另外： |
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根据可能的赎回金额对普通股进行重新计量 |
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A类普通股，将于2022年9月30日赎回 |
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| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售价为$ |
| • | 在至少 30天 每名认股权证持有人的赎回期；及 |
| • | 当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$ |
| 描述 |
报价在 活跃的市场 (1级) |
重要的其他人 可观测输入 (2级) |
重要的其他人 不可观测的输入 (3级) |
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| 公开认股权证 |
$ | $ |
$ | |||||||||
| 私募认股权证 |
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| 认股权证法律责任 |
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| 远期采购协议负债 |
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| 总计 |
$ | $ |
$ | |||||||||
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| 输入量 |
公共授权令 | 私募 搜查令 |
远期购房 单位 |
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| 行权价格 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 波动率 |
% | % | % | |||||||||
| 预期期限 |
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| 无风险利率 |
% | % | % | |||||||||
输入量 |
公共授权令 | 私募 搜查令 |
远期购房 单位 |
|||||||||
获取概率 |
% | % | % | |||||||||
股息率 |
% | % | % | |||||||||
输入量 |
公共授权令 | 私募 搜查令 |
远期购房 单位 |
|||||||||
行权价格 |
$ | $ | $ | |||||||||
波动率 |
% | % | % | |||||||||
预期期限 |
||||||||||||
无风险利率 |
% | % | % | |||||||||
获取概率 |
% | % | % | |||||||||
股息率 |
% | % | % | |||||||||
输入量 |
私募 搜查令 |
远期购房 单位 |
||||||
行权价格 |
$ | $ | ||||||
波动率 |
% | % | ||||||
预期期限 |
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无风险利率 |
% | % | ||||||
获取概率 |
% | % | ||||||
股息率 |
% | % | ||||||
| 私 安放 |
公众 搜查令 |
总计 搜查令 负债 |
转发 购买 协议 |
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截至2021年12月31日的公允价值 |
$ | $ | ||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
截至2022年9月30日的公允价值 |
$ | $ | ||||||||||||||
| (a) | 这笔交易的结构是反向三角合并。根据Rana业务合并协议，于完成日期，合并子公司将与Rana合并并并入Rana，而Rana将作为本公司全资拥有的直接附属公司(“尚存公司”)继续进行合并(连同与此相关的其他交易，“建议的Rana交易”)。 |
| (b) | 于合并生效时间(“生效时间”)，RANA于紧接生效时间前有效的公司注册证书应为尚存公司的注册证书，直至其后按法律及该等注册证书修订为止。 |
| (b) | 于生效时间，于紧接生效时间前有效的合并附属公司章程应为尚存公司的章程，直至其后按法律、尚存公司的公司注册证书及该等章程(视何者适用而定)作出修订为止。 |
| (c) | 在交易结束时，公司应修订并重述自生效时间起生效的《拉纳业务合并协议》中规定的公司注册证书，根据该协议，公司将采用单一类别结构，A类普通股股份，面值$。 |
| (d) | 公司应为公司普通股支付Rana现金对价和Rana股权对价的组合，但须对营运资金和债务进行调整，这些调整应以相当于#美元的托管金额作为担保 |
| (a) | 这笔交易的结构是购买有限责任公司的会员权益。根据Afinoz业务合并协议，于完成日期，本公司将购买Afinoz的有限责任公司会员权益，而Afinoz将继续作为本公司的全资直接附属公司(连同与此相关的其他交易，即“建议Afinoz交易”)。 |
| (b) | 公司应为公司会员权益支付Afinoz现金对价和Afinoz股权对价，但须对营运资金和债务进行调整，这些调整应以相当于#美元的托管金额作为担保 |
| • | 2022年10月21日，公司宣布，公司完成业务合并的时间已从2022年10月21日延长至2023年1月21日； |
| • | 2022年10月21日，本公司完成了一项 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
凡提及“我们”、“我们”、“本公司”或“本公司”，均指金融科技生态系统发展公司以下对本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与未经审核的简明财务报表及本报告其他部分所载的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式成立，成立的目的是与一个或多个企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算用这次发行所得的现金和私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。有关我们的首次公开募股和相关交易的更多详细信息，请参阅“注1-组织和业务运营说明”。
在企业合并中增发我们的股票：
| • | 可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权； |
| • | 如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则可以使普通股持有人的权利排在次要地位； |
| • | 如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职； |
| • | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权而延迟或防止对我们的控制权的变更；以及 |
| • | 可能对我们普通股、权利和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。同样，如果我们发行债务证券，可能会导致： |
| • | 如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
| • | 加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判这种公约的公约； |
| • | 如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息； |
| • | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
| • | 我们无法为我们的普通股支付股息； |
| • | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金； |
| • | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； |
| • | 更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| • | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
如所附财务报表所示，截至2022年9月30日，我们的累计赤字为6,900,607美元。此外，我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。
最新发展动态
首次公开募股
于2021年10月21日，金融科技生态系统发展有限公司(“本公司”)完成首次公开发售(“招股”)，发行1,150,000个单位(“单位”)，包括因承销商行使超额配股权而发行1,500,000个单位。每个单位包括一股公司A类普通股、每股面值0.0001美元的A类普通股(“A类普通股”)、一项公司权利(“权利”)和一份公司可赎回认股权证(“认股权证”)的一半。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了115,000,000美元的毛收入。
基本上与首次公开招股结束同时，本公司以私募方式完成向本公司保荐人Revofast LLC出售3,900,250份认股权证(“私募认股权证”)，总价为3,900,250美元，为本公司带来毛收入，其中2,923,400美元存入第8.01项所述信托账户。私募认股权证在公司首次业务合并后30天内不得转让、转让或出售，并将拥有一定的注册权。
20
企业合并
拉纳业务合并协议
于2022年9月11日，本公司宣布与佐治亚州企业及本公司全资附属公司Fama Financial Services，Inc.(“合并子公司”)、佐治亚州企业Rana Financial Inc.(“Rana”)及股东代表David Kretzmer(“股东代表”)订立日期为2022年9月9日的业务合并协议(“Rana业务合并协议”)，据此(其中包括)合并子公司将与Rana合并及并入Rana(“合并”)。公司将为公司普通股支付Rana现金对价和Rana股权对价，但须进行营运资金和债务调整，这些调整应以相当于5,711,662美元(“Rana托管金额”)的托管金额作为担保。Rana现金对价为7,800,000美元，Rana股权对价为7,020,000股新收购方A类普通股。建议的RANA交易的结束(“RANA结束”)将在可行的情况下尽快完成，但在任何情况下不得晚于满足或放弃所有结束条件后的三个工作日。截至2022年9月30日，拉纳业务合并尚未结束。
Afinoz业务合并协议
于2022年9月11日，本公司宣布，本公司与佐治亚州企业及本公司全资附属公司(“合并附属公司”)Fama Financial Services，Inc.、Monisha Sahni、rachna Suneja及RitsCapital，LLC(统称“成员”)及成员代表Monisha Sahni(“成员代表”)已于2022年9月9日订立一项业务合并协议(“Afinoz业务合并协议”)，据此(其中包括)于阿拉伯联合酋长国成立的有限责任公司Mobitech International LLC(“Afinoz”)将成为本公司的全资附属公司。公司应为公司会员权益支付Afinoz现金对价和Afinoz股权对价，但须对营运资金和债务进行调整，这些调整应以相当于700,000美元(“Afinoz托管金额”)的托管金额作为担保。Afinoz现金对价意味着5,000,000美元，Afinoz股权对价意味着11,500,000股新收购方A类普通股。Afinoz的关闭将在可行的情况下尽快进行，但在任何情况下不得晚于所有关闭条件满足或放弃后的三个工作日。截至2022年9月30日，Afinoz业务合并尚未结束。
2022年10月21日，公司宣布，公司完成业务合并的时间已从2022年10月21日延长至2023年1月21日；
私募
于2022年10月21日，本公司完成1,150,000份认股权证的私募，每份认股权证的价格为1，00美元(“新认股权证”)，总收益为1,150,000美元(“私募”)。新认股权证由公司保荐人Revofast LLC(“保荐人”)购买，与2021年10月公司首次公开募股时向保荐人发行的私募认股权证基本相似；
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，该公司的营运银行账户中有20,920美元，信托账户中有116,844,916美元，营运赤字约为848,922美元。
本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已获保荐人支付25,000美元以支付若干发行成本，以换取发行方正股份(定义见附注5)，以及保荐人向保荐人提供约141,768美元的贷款(定义见附注5)。这笔141,748美元的贷款已在2021年全额偿还。于首次公开发售完成后，本公司的流动资金已透过完成首次公开发售及于信托户口以外持有的私募所得款项净额支付。此外，为支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注5)。截至2022年9月30日，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。
我们可能还需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的A类普通股，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与业务合并相关的债务。
基于上述情况，管理层不相信我们将有足够的营运资金来满足其需求，因为我们将较早完成初始业务合并或在本报告公布后一年内完成。在此期间，我们将使用信托账户以外的资金支付现有应付账款和应计负债，确定和评估潜在的初始业务组合候选者，对潜在目标企业进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成初始业务组合。我们认为我们可能需要筹集更多的资金，以满足经营业务所需的支出。此外，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营业务。此外，我们可能需要获得额外融资以完成初始业务合并或在完成初始业务合并后赎回大量我们的公开股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务。我们的保荐人、高级管理人员和董事可以，但没有义务，不时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额，以满足我们的营运资金需求。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生极大的怀疑。财务报表不包括因我们无法继续经营而进行的任何调整。
21
不能保证我们在2022年10月21日之前完成初步业务合并的计划会成功(如果我们将完成业务合并的时间延长到全部时间，则在2023年4月21日之前成功)。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
表外安排；承诺和合同义务；季度业绩
截至2022年9月30日，我们并无任何《规则》第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排S-K并且没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中并无未经审核的季度营运数据，因为我们迄今尚未进行任何营运。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。
截至2022年9月30日止九个月期间，本公司录得净收益2,404,427美元，其中包括衍生负债及远期购买协议公允价值变动所产生的营业外收入3,116,575美元，以及由信托账户持有的现金产生的利息收入692,803美元。这些其他收入由一般和行政费用1404951美元抵销。
自2021年3月5日(成立)至2021年9月30日期间，我们净亏损933美元，这完全与公司的组建成本有关。
关联方交易
有关本公司关联方交易的讨论，请参阅“第1部分.财务信息-第1项.财务报表”附注5“关联方交易”。
关键会计政策和估算
我们的管理层在编制财务报表时做出了许多重要的估计、假设和判断。见“第一部分.财务信息--财务报表”中的“附注2，重要会计政策摘要”，以讨论在我们的普通股会计核算中必要的估计和判断，包括可能的赎回和每股普通股的净收益(亏损)。由于新的会计声明而导致的任何新的会计政策或对现有会计政策的更新已包括在本季度报告的10-Q表格中我们的简明财务报表的附注中。我们的关键会计政策的应用可能需要管理层对简明财务报表中反映的金额作出判断和估计。管理层使用历史经验和所有可用信息来做出这些估计和判断。可以使用不同的假设和估计来报告不同的数额。
最新会计准则
有关最近的会计声明及其对我们业务的预期影响的讨论，请参阅“第1部分.财务信息--第1项.财务报表”中的附注2，重要会计政策摘要。
《就业法案》
《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们被允许遵守新的或修订的基于私营(非上市)公司生效日期的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
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此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不需要(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
截至2022年9月30日，我们没有受到任何重大市场或利率风险的影响。我们首次公开募股的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
| 第四项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2022年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在规则13a-15(E)和15d-15(e)根据《交易法》。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对财务报告的内部控制产生重大影响的Form 10-Q季度报告所涵盖的变化。
第二部分--其他资料
| 第1项。 | 法律诉讼 |
没有。
| 第1A项。 | 风险因素。 |
截至本季度报告10-Q表之日，我们于2021年10月21日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。
2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
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在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及财政部的其他指引。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
在完成首次公开招股的同时，我们完成了向保荐人定向增发3,900,250份认股权证的工作，总价格为3,900,250美元，为公司产生了总收益3,900,250美元，其中2,923,400美元存入信托账户。
关于我们的首次公开募股，我们的保荐人同意根据一张无担保本票借给我们总计400,000美元。截至2022年9月30日，贷款余额约为0美元。
| 第三项。 | 高级证券违约 |
没有。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
| 第五项。 | 其他信息 |
没有。
| 第六项。 | 展品。 |
| 展品 数 |
描述 | |
| 31.1* | 按照规则核证行政总裁13a-14(a)和15d-14(a)根据1934年《证券交易法》，根据第《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条。 | |
| 31.2* | 按照规则认证首席财务官13a-14(a)和15d-14(a)根据1934年《证券交易法》，根据第《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条。 | |
| 32.1** | 依据《美国法典》第18条对行政总裁的证明1350，根据第2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第906条。 | |
| 32.2** | 依据《美国法典》第18条对首席财务官的证明1350，根据第2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第906条。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
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| 展品 数 |
描述 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 家具齐全。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 金融科技生态系统开发总公司。 | ||||||
| 日期：2022年11月8日 | 发信人： | /s/Jenny Junkeer | ||||
| 姓名： | 珍妮·容克尔 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||
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