本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中的金额(最初为#美元)按比例赎回其公开股票10.10每股公开股份，加上信托账户中当时按比例计算的利息(扣除应缴税款后)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。

只有当公司的有形资产净值至少为#美元时，公司才会进行业务合并5,000,001在任何相关的赎回之后，如果公司寻求股东的批准，大多数投票的股票都会投票赞成企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征求时提出赎回股份。如果本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意将其方正股份(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

尽管如上所述，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所定义)行事的人，将被限制赎回其股份的总和超过20%的公众股份，未经本公司事先同意。

保荐人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的方正股份及公众股份的赎回权，及(B)不建议修订公司注册证书(I)修改本公司就企业合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间100如本公司未于经延长的合并期内(定义见下文)完成业务合并，或(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条文有关，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，连同任何该等修订，则不在此限。

该公司此前有时间在2022年6月17日之前完成业务合并。于2022年6月10日，本公司召开股东特别大会，会上其股东批准修订本公司经修订及重述的公司注册证书(“章程修正案”)，将本公司完成业务合并的日期由2022年6月17日延至2022年12月16日。公司的股东批准了宪章修正案，因此公司现在必须在2022年12月16日之前完成业务合并(“延长的合并期”)。2022年6月10日，公司向特拉华州国务卿提交了《宪章修正案》。如果本公司在2022年12月16日之前尚未完成业务合并，或在2022年12月16日之后本公司必须完成业务合并的任何延长时间内，由于股东投票修改其公司注册证书，本公司将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过十此后的工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有释放以纳税(最高不超过$100,000(I)支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须得到本公司其余股东及本公司董事会的批准，且每宗个案均受本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在经延长的合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。

发起人已同意，如果公司未能在延长的合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在延长的合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在经延长的合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于#美元10.10每单位。

为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，则发起人同意对本公司承担责任10.10和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，如果少于$10.10由于信托资产价值减少减去应付税项，每股公开发售股份将不会因信托资产价值减去应付税款而蒙受损失，惟该等负债将不适用于签署放弃信托账户所持有款项的任何及所有权利的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于本公司根据首次公开发售承销商对若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债提出的弥偿)而提出的任何申索。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

持续经营和流动资金

截至2022年9月30日，该公司拥有219,337其营运银行账户和营运资金赤字为#美元。1,680,280.

在首次公开发售完成前，本公司的流动资金需求已通过出资#25,000从保荐人支付某些发行成本，以换取方正股票的发行，无担保、无利息的本票最高可达$300,000来自保荐人的，以及完成私募而不在信托账户中的收益。票据在首次公开发售后偿还。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向公司提供营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”，根据公司对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2022年12月16日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。此外，自这些财务报表发布之日起一年内，公司可能没有足够的流动资金来满足公司的营运资金需求。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并未发生，流动资金状况和强制清算，以及可能随后的解散，令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年12月16日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。然而，不能保证该公司能够在2022年12月16日之前完成任何业务合并。此外，公司可能需要通过贷款或从我们的赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。相应地，, 该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，公司可能被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在的交易，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件令人对该公司是否有能力继续经营到2022年12月16日这一清算日期产生很大的怀疑。

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本票关联方

2022年8月26日，KINS Capital LLC向公司发行了一张无担保本票，根据该票据，公司可以借入本金总额不超过#美元的本金。347,367。承付票为无息票据，并于(I)《商业银行条例》所述完成合并或(Ii)2022年12月16日两者中较早的日期支付。截至2022年9月30日，$347,367在本票项下未付账款。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据可以在企业合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，最高可达#美元1,500,000可于业务合并完成时转换为认股权证，价格为$1.00根据搜查令。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是周转资金贷款项下的未偿还金额。

公司，而不是由赎回持有人，任何所需缴纳消费税的机制尚未确定。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。

注册权

根据2020年12月14日订立的登记权协议，持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的证券的持有人将根据登记权协议享有登记权。持有者至少30这些证券的利息的%将有权弥补三要求，不包括简短的注册要求，我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有人将拥有某些“搭载”登记权，可将其证券纳入在企业合并完成后提交的其他登记声明中，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

承销商有权获得#美元的递延费用。0.35每单位，或最高$9,660,000总体而言。在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。

合并协议

于2022年9月25日，本公司与内华达州之公司InPixon(“InPixon”)、InPixon之特拉华州公司及全资附属公司CXApp Holding Corp.(“CXApp”及与InPixon合称为“公司”)及本公司之全资附属公司KINS Merge Sub Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，本公司将与InPixon之企业应用业务CXApp(包括其工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实及相关业务解决方案)(“企业应用业务”)。同样于2022年9月25日，在签署合并协议时，本公司、InPixon、CXApp和保荐人签订了该特定保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)。

紧接于合并前(定义见下文)，并根据截至2022年9月25日本公司、InPixon、CXApp及Design Reader，Inc.、加州一家公司(“设计反应堆”)之间的分拆及分销协议(“分拆协议”)及其他附属转让文件，InPixon将根据分拆协议的条款及条件，将企业应用业务(包括InPixon的若干相关附属公司，包括Design Reader)转让予CXApp(“重组”)，并将与此相关的分派(“分销”)予InPixon股东及其他证券持有人。100CXApp普通股的百分比，面值$0.00001(“CXApp普通股”)，如下所述。

紧随分派后，根据合并协议的条款及条件，合并附属公司将与CXApp合并并并入CXApp(“合并”)，而CXApp将继续作为合并中尚存的公司及作为本公司的全资附属公司。

合并协议连同分立协议及与此相关而订立的其他交易文件规定(其中包括)完成以下交易(统称为“业务合并”)：(I)InPixon将把企业应用业务(“分立”)转让给其全资附属公司CXApp，并出资$10(Ii)在分拆后，InPixon将分配100(Iii)于上述交易完成后，在满足或豁免合并协议所载若干其他条件的情况下，双方须完成合并。分拆、分配和合并的目的是为了符合“免税”交易的条件。

完成业务合并后，公司将拥有两类普通股：A类普通股，面值$0.0001每股(“公司A类普通股”)和C类普通股，面值$0.0001每股(“公司C类普通股”，连同公司A类普通股，“公司普通股”)。公司的A类普通股和公司的C类普通股在所有方面都是相同的，但公司的C类普通股将受到转让限制，并将在以下较早发生的时间自动转换为公司的A类普通股：(I)180合并完成后的第二天，以及(Ii)公司最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过$12.00以每股计算20任何时间内的交易日30-合并完成后的交易日。该公司的A类普通股将在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，预计将以新的股票代码交易。该公司的已发行认股权证将在纳斯达克上市，预计将以新的股票代码交易。

支付的对价

于业务合并完成时(“结束”)，分配后及紧接合并生效日期前的CXApp普通股流通股将折算为合计6.9100万股公司普通股，将向InPixon股东发行，但须经调整。每个股东的合并对价总额将包括10%公司A类普通股和90%公司的C类普通股(该百分比在每种情况下均会作出调整，以符合纳斯达克上市规则第5505(B)(2)条所载有关KIN的上市规定)。

申述、保证及契诺

根据合并协议，本公司、CXApp及InPixon各自就其本身及各自业务作出此类交易惯常的陈述及保证。根据合并协议作出的陈述和保证将在交易结束后失效。此外，合并协议各方同意受某些公约的约束，这些公约是此类交易的惯例。根据合并协议订立的契诺一般不会在合并协议完结后继续生效，但某些按其条款须在合并协议完结后全部或部分履行的契诺及协议除外，而该等契诺及协议将根据合并协议的条款而继续有效。

成交的条件

企业合并的完成受制于涉及特殊目的收购公司的交易的惯常条件，其中包括：(I)在每种情况下，没有任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决由任何具有管辖权的政府主管当局或与任何政府主管当局订立，禁止或禁止完成合并，(Ii)公司应至少有$5,000,001除截至完成交易之有形资产净值外，(Iii)本公司依据业务合并可发行之A类普通股应已获批准于纳斯达克上市，(Iv)CXApp及本公司各自应已在所有重大方面履行及遵守合并协议规定其于完成合并时或之前须履行之契诺，(V)惯常计入与CXApp及本公司于合并协议中各自陈述及保证之准确性有关之条件，(Vi)完成分派、重组及分派协议预期进行之其他交易，(Vii)公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明应已生效(且尚未发出暂停生效的停止令，美国证券交易委员会也未为此发起或威胁任何法律程序)，(Viii)已获得公司和CXApp的股东批准，(Ix)(A)公司股东大会后KINS信托账户中可用现金的总额，在扣除满足收购股份赎回金额(定义见合并协议)(但在支付任何交易费用之前)所需的金额后，(B)公司在合并结束前或基本上与合并同时实际收到的任何其他购买公司普通股(或可转换或可交换为公司普通股的证券)股份的总购买价, 和(C)CXApp在合并完成之前或基本上同时实际收到的任何其他购买CXApp普通股(或可转换或可交换为CXApp普通股的证券)股份的总购买价应等于或大于$9.5百万美元。本公司完成业务合并的义务也以没有发生过或合理地预期会对CXApp产生个别或总体“重大不利影响”的事件为条件。

终端

在某些惯例和有限的情况下，合并协议可在交易结束前的任何时间终止，包括(I)经本公司和CXApp的双方书面同意，(Ii)本公司或CXApp在2023年3月16日或之前不会终止，(Iii)本公司或CXApp，如果在每种情况下，本公司或CXApp已作出任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决，使合并非法或以其他方式阻止或禁止合并，(Iv)由本公司或CXApp，如果KINS尚未获得其股东的必要批准，(V)KINS或CXApp如果另一方违反了合并协议中规定的某些陈述、保证或契诺，并且该违反无法在以下情况下治愈或未治愈30如果保荐人违反了保荐人支持协议下的某些义务，则由CXApp支付；或(Vi)如果CXApp在公司注册声明生效日期起一小时内没有获得股东的必要批准，则由CXApp支付终止费，前提是CXApp或公司支付#美元的终止费2.0如合并协议根据上文第(V)或(Vi)项终止，则向另一方支付1,000,000,000美元。

分居和分配协议

于2022年9月25日，就签署合并协议而言，本公司与CXApp、InPixon及Design Reader订立分拆协议，据此，(I)InPixon将进行一系列内部重组及重组交易，以在分拆中将其对企业应用业务的(直接或间接)拥有权转让予CXApp；及(Ii)紧接合并前及分拆后，InPixon将分销100将CXApp普通股已发行股份的%分派给InPixon的股东及分派中的若干其他证券持有人。

分居协议还规定了InPixon和CXApp之间与分居有关的其他协议，包括关于终止和结算公司间账户以及获得第三方同意的条款。分居协议还规定了在发行后管理InPixon和CXApp之间关系的某些方面的协议，包括关于释放索赔、赔偿、获取财务和其他信息以及获取和提供记录的条款。

分派的完成受制于若干条件，包括(I)完成重组及其他相关交易、(Ii)订约方签署附属协议及(Iii)满足或豁免合并协议下的所有条件(分派及/或合并同时须满足的条件除外，惟该等条件须于当时能够满足)。

赞助商支持协议

于二零二二年九月二十五日，就执行合并协议，本公司、InPixon、CXApp及保荐人订立保荐人支持协议，据此，保荐人(其中包括)同意表决其持有的任何本公司证券以批准业务合并及本公司股东根据合并协议所规定的其他事项，并不寻求赎回与完成业务合并相关的任何本公司证券。根据保荐人支持协议，保荐人及本公司亦同意修订保荐人与本公司于二零二零年十二月十四日订立的函件协议(“内幕函件”)，以修订方正股份禁售期(定义见内幕函件)，以锁定其持有的本公司B类普通股股份，面值为$。0.0001每股(“公司B类普通股”)(或转换后可发行的公司A类普通股)，直至(A)180以及(B)(X)公司在合并完成后完成清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易的日期，或(Y)公司最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过$12.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30-合并完成后的交易日期间；前提是10该等股份的百分比(可予调整)不受上述锁定。此外，赞助商已同意交换6,150,000公司B类普通股股份，相当于作为合并总对价发行的公司普通股股份数超过(超出1股)：(1)保荐人在收盘时(进入交易所后)持有的公司A类普通股股份总数，加上(2)贝莱德股份有限公司管理的某些基金和账户持有的公司B类普通股股份总数(包括所有潜在没收股份(定义见保荐人支持协议))，加上(Iii)公司A类普通股未根据公司的管理文件正确选择赎回其A类普通股的股票总数，加上(Iii)作为非赎回交易和融资交易的奖励而发行的任何公司普通股，在每一种情况下，都是免费和不受任何留置权的；但在任何情况下，向交易所保荐人发行的股份数量不得少于5,150,000公司A类普通股的股份。

B类普通股的股份将在企业合并时自动转换为A类普通股，或在持有人选择之前自动转换为A类普通股(直接锚定投资者持有的任何创始人股票除外，他们同意在初始业务合并完成之前不对该等创始人股票进行转换)一-以一人为基础，可予调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过首次公开发行的发行金额，并与企业合并的结束有关(包括根据指定的未来发行)，则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非当时已发行的B类普通股的大多数持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整，包括根据指定的未来发行)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体上相等，20首次公开发行完成时所有已发行普通股总数的百分比，加上就企业合并而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或可发行的任何股份或股权挂钩证券)。

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

当A类普通股每股价格等于或超过$10.00-一旦认股权证可行使，公司可赎回尚未赎回的认股权证：

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

当A类普通股每股价格等于或超过$10.00-一旦认股权证可行使，公司可赎回尚未赎回的认股权证：