EX-10.1

我们很高兴为您提供Xenon PharmPharmticals USA Inc.(“公司”)的一个职位，该公司是Xenon PharmPharmticals Inc.(“母公司”)的全资子公司，自2022年11月7日(“开始日期”)起担任其首席法务官兼公司秘书。在以下M至Q节的规限下，本公司同意以“自愿”方式雇用您，而您同意为本公司服务，这意味着本公司或您可以根据本协议(“本协议”)的条款，随时终止您在本公司的雇佣关系，并可以任何理由或不因任何理由终止您的雇佣关系。

基本工资。如果您决定加入我们，并遵守下面的U节，您将获得每年450,000美元的基本工资，减去法定和其他必要的适用扣减，用于您为公司提供的所有工作和服务(“基本工资”)。根据公司适用的薪资政策，基本工资每半个月支付一次。

年度可自由支配奖金。除基本工资外，您还有资格获得每年可自由支配的奖金，减去法定和其他必要的适用扣除，最高可达您在适用日历年度实际赚取的基本工资收入的40%(40%)(“目标奖金金额”)。年度奖金的支付及金额由本公司董事会(“董事会”)根据母公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)的决定自行决定，并将于每年第一季度就上一年度公司目标的实现情况进行评估，并受附录A的条款和条件的约束。此类目标将由薪酬委员会自行决定每年制定。奖金在支付之前不会被赚取，并取决于你在公司的持续工作，直到奖金支付之日。除非下文M至Q节有规定，或董事会根据薪酬委员会全权酌情决定的其他方式批准，否则不会提供“按比例”或部分奖金。

年度回顾。薪酬委员会将根据其政策对您的薪酬方案进行年度审查，包括您的工资和目标奖金金额。薪酬委员会就你的薪酬方案提出的建议将转达给董事会，以供最终批准。对您的薪酬方案的任何调整由薪酬委员会和董事会全权决定，前提是未经您同意，基本工资不得减少，并受本协议M和N部分的限制。

开始奖金。如果您加入公司，您还将有资格获得100,000美元的一次性奖金，减去适用的扣缴(“入职奖金”)。公司将在您开始工作之日起三十(30)天内提前向您支付Start奖金，前提是您已签署并交付了本协议的签署副本以及随意雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议。如果公司在您开始受雇后的头十二(12)个月内因任何原因终止您的雇佣关系或您从公司辞职，您同意偿还公司支付给您的全部入职奖金。为免生疑问，除非你在受雇后持续受雇于本公司十二(12)个月，除非本公司无故终止你的受雇，否则本公司只会将你的入职奖金视为已赚取。

费用报销。根据其不时修订的费用政策，公司将报销您在履行雇佣职责过程中实际和合理地发生的任何授权费用。在你受雇期间，公司还将为你提供任何必要的工作工具和设备，如笔记本电脑和移动电话。在公司事先批准的情况下，您还将获得报销参加与您的雇佣职责相关的课程或工作坊所产生的自付费用。

报告结构/职责。你将向Parent的首席执行官汇报工作。您同意公司可以更改报告结构，包括您向其报告的人员和职位，以及向您报告的人员和职位。您将按照附表A所述履行您职位的职责和义务，并在符合本协议M和N节的前提下，履行母公司和/或公司可能不时合理要求的其他职责和义务。阁下将于任何时候：(I)遵守母公司、本公司及董事会的合理及合法指示；(Ii)遵守所有适用的公司及母公司政策；(Iii)让本公司及母公司充分受惠于您的知识、专业知识、技能及独创性；(Iv)为本公司及母公司提供良好及忠实的服务；(V)竭尽所能促进本公司及母公司的利益；及(Vi)行使审慎管理人员在可比情况下所会采取的谨慎、勤勉及技巧的程度。

在您受雇于公司期间，未经公司事先书面许可，您不得受雇于任何其他个人、公司、组织或其他实体，或向其提供任何性质的产品或服务，前提是您可以按照母公司与公司之间达成的协议向母公司提供服务，这是您根据本协议履行的职责的一部分(但有一项谅解，即根据本协议向您提供的补偿将全额补偿您向母公司提供的任何此类服务)。这并不限制您从事合理的志愿活动；但是，如果您希望在董事会或顾问委员会任职，或如果您为其他组织提供任何有偿工作或服务，您必须事先获得公司的同意。附表B包含您目前担任的所有此类任命和职位的说明，以及您目前向外部组织提供的所有有偿工作和服务，公司确认对这些工作和服务给予许可。本公司保留撤销对此类外部服务的任何同意的权利，特别是在任何此类服务可能造成利益冲突的情况下。

带薪休假。您将按比例获得每个日历年二十(20)天的带薪假期。你可以将带薪假期用于任何目的，包括休假、病假或个人假期。您也可能有权享受其他假期，包括但不限于，根据适用法律和公司可能不时生效的适用政策，额外分配的带薪病假和法定假日。根据公司不时修订的政策，应计但未使用的带薪假期和病假将到期。

保密协议。作为您根据本协议受雇的一项条件，您必须订立并遵守随附的随意受雇、保密信息、发明转让和仲裁协议(“保密协议”)。请注意，除其他事项外，该协议还涉及知识产权开发的机密性和所有权，并包含非招标、竞业禁止和其他限制性公约。通过签订保密协议，您同意遵守其条款是合理的，并且是我们竞争激烈的行业中的必要要求，并且可能是我们与供应商、客户和分销商的协议所要求的。如果您离开公司的雇员，您同意公司通知您的新雇主关于您在保密协议下的权利和义务。

股票期权。作为正式员工，您将有资格参加当时生效的Xenon股权激励计划(“计划”)。根据本计划的条款(可能会不时修改)并在您的开始日期或前后获得Xenon董事会的批准，或者如果公司处于交易中断状态，您将在之后尽快获得购买Xenon PharmPharmticals Inc.135,000股普通股的一次性选择权，或者如果公司因法规、政策或其他法律限制而无法授予此类选择权，则可获得经济上类似的奖励。目前，根据母公司在这方面的标准政策，所有这类股票期权都将有十(10)年的期限，并在四(4)年内分批授予：受期权约束的25%的股份应在您的归属开始之日起十二(12)个月后归属，在该日期之前不得归属任何股票，任何归属的权利不得在该日期之前获得或积累。剩余股份将在接下来的36个月内按月等额授予，条件是您仍有资格继续持有。在归属发生之前，不会赚取或累算任何股票的权利，股票的授予也不赋予继续归属或雇用的任何权利。如果授予了代替股票期权的奖励，董事会将完全酌情决定这种奖励的类型和数量及其适用的条款。随后的赠款，如果有的话，将由董事会完全酌情决定，并按照当时的计划或同等标准进行。

福利。您将有资格获得并参与公司的员工福利，这些福利是根据适用计划的条款或您根据联邦、州或当地法律有权享有的，不时为公司员工设立的。您还将有资格参加公司可能发起的任何退休储蓄计划，如果遵守适用的美国法律，该计划可能包括一笔公司匹配供款，最高可达您在给定纳税年度对该退休储蓄计划的个人供款金额，上限为您基本工资的5%(“匹配供款”)。或者，如果(A)没有您有资格参加的公司赞助的退休储蓄计划，或者(B)有公司赞助的退休储蓄计划，其中您在给定的纳税年度缴纳了法律允许的最高金额，并且适用的美国法律不允许收取全额匹配供款，则公司可以通过公司的定期工资向您支付一定数额的奖金，以便您在计划年度收到的总金额(包括匹配供款的任何部分)在经济上等于全额匹配供款。

税金。根据公司的标准政策和适用法律，适用于您在公司的雇佣补偿方案和您借调到母公司的任何税款将被扣除并汇给适当的当局。您承认并同意，在您受雇于公司期间，您将根据公司与母公司之间的借调安排向母公司提供服务，任何此类服务都可能导致您在加拿大欠下税款。建议您咨询您自己的财务顾问。

如果您应母公司或公司的要求在第二个税务管辖区工作，公司将为您支付合理的费用，以便您使用公司税务顾问或双方商定的其他税务顾问的服务，为您因受雇于公司而被要求在多个国家提交纳税申报单的任何年份准备您的本国和东道国的纳税申报单。

保险和赔偿。在受雇于本公司期间，作为本公司及/或母公司的公司及/或主管人员，您将受母公司董事及高级管理人员责任保险单及本公司或母公司不时订立的其他有效弥偿保单、协议或承诺所保障，但须受保单及其他保单、协议或承诺的条款及母公司董事会不时作出的任何修订所规限，惟任何修订不得大幅减少您的权利。在您因受雇于本公司而终止受雇于本公司后，您在该保险单及任何其他保单、协议或承诺项下的承保范围将继续。

“平均奖金”是指(1)你在本公司终止雇佣前三(3)个完整历年中每一年所赚取的年度奖金奖励的总和(以适用年度基本工资的百分比表示)，除以(2)三(3)，再乘以(3)你在本公司终止雇佣时的基本工资[例如：(15%+5%+10%)/3=基本工资的10%]。如果您受雇超过一(1)个但少于三(3)个完整的历年，则您的“平均奖金”将是您在本公司终止雇佣之日之前的完整历年所获得的年度奖金奖励的平均值(以适用年度基本工资的百分比表示)。如果您在公司的雇佣关系在您开始在公司工作的一(1)周年之前终止，则您在本协议中的“平均奖金”将是目标奖金金额。

(i)

任何一名或多于一名共同或一致行事的人(按《证券法》所界定)直接或间接取得母公司的有表决权证券，而连同该人持有的母公司所有其他有表决权证券，合共占母公司所有未偿还的有表决权证券的50%以上；但就本款而言，任何一人如拥有母公司所有未偿还的有表决权证券的50%以上，而取得额外证券，则不属更改控制权；

(Ii)

母公司与另一法团的合并、安排或其他形式的业务合并，而该另一法团的有表决权证券的持有人因业务合并而合共持有该法团所有未偿还的有表决权证券的50%以上；但就本款而言，任何一名拥有母公司所有未偿还的有表决权证券超过50%的人取得额外证券，并不构成控制权的改变；或

(Iii)

母公司大部分资产的所有权的变更，包括将母公司的大部分资产出售、租赁、转让或交换给另一人，而不是在母公司的正常业务过程中，发生在该人从母公司收购(或在截至该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，而该资产的总公平市场总值等于或超过紧接该收购或收购前母公司所有资产的总公平市场总值的50%(50%)；但就本款而言，下列情况并不构成母公司大部分资产的所有权的改变：(A)向有关实体转让，或(B)母公司将资产转让给：(1)母公司的股东(在紧接资产转移之前)，以换取或关于母公司的股票；(2)母公司控制的实体；(3)直接或间接拥有、母公司所有未偿还有表决权证券的50%(50%)或以上，或(4)本第(Iii)(B)(3)款所述的人控制的实体。就本款而言，公平市价总值指母公司的资产价值或正被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定；

然而，如果控制权的变更完全是由于母公司发行与母公司的有表决权证券有关的真正公开发行、融资或一系列融资，或由于获得母公司可转换为有表决权证券的任何权利而导致的，控制权的变化将不被视为已经发生。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(X)交易的唯一目的是改变母公司注册成立的州或司法管辖区，或(Y)交易的唯一目的是创建一家控股公司，其有表决权证券将由紧接交易前持有母公司有表决权证券的人按基本相同的比例拥有。

(i)

您在公司或母公司内的雇佣责任、报告关系或地位的任何单方面变化或一系列变化，使得在您的责任、报告关系或地位发生这种变化或一系列变化之后，作为一个整体，并考虑到当时公司或母公司业务的规模和复杂性，大大少于紧接该变化或一系列变化之前分配给您的那些变化；或

(Iii)

在公司或母公司采取行动或公司或母公司没有采取任何行动之前，公司或母公司采取的任何行动或没有采取任何行动，会对您参与长期激励、奖金、薪酬、退休储蓄计划、人寿保险、健康、意外伤残和其他类似计划的一揽子计划造成重大不利影响，或大幅减少您在这些计划下的总福利；或

(Iv)

单方面要求您搬迁到(A)距离马萨诸塞州波士顿地区超过60公里，以及(B)距离您的主要住所超过60公里的新地点；可以理解，如果您正在向公司提供与本协议S节一致的服务，或者您以其他方式明确同意更改R节，则就本款(Iv)而言，您不应被视为已搬迁；或

但报告关系的任何变化或一系列变化本身并不构成充分的理由。

如果(I)无故终止或(Ii)有充分理由辞职，在这两种情况下，在控制权变更前三(3)个月内且与控制权变更相关或相关，或在控制权变更日期后十二(12)个月内发生，您的雇佣将在公司或后续公司无故终止之日或您有充分理由终止之日终止，在这种情况下，公司或后续公司将向您提供以下内容，但须受附录A及其先决条件的限制：

根据1985年修订的《综合总括预算调节法》(“COBRA”)，您和您的合格受抚养人根据《综合总括预算调节法》(“COBRA”)向您直接支付或向您报销每月保费，直至(I)COC付款期结束或(Ii)您开始全职工作之日，以较早者为准。

在有充分理由的情况下，您必须在充分理由发生后三(3)个月内，向公司或继承人公司提供三十(30)天的书面好理由通知。如果充分的理由全部或部分基于一系列变化，则通知期将从该系列中最后一次变化发生之日开始。在收到有充分理由的书面通知后三十(30)天内，公司或继任公司可以更正、撤销、纠正或以其他方式解决构成充分理由的变更或一系列变更，在这种情况下，您将继续受雇于公司或继任公司。

在附录A的约束下，上述付款包括根据适用法律应支付给您的任何解雇或遣散费，并将受到法定扣缴和其他定期工资扣除的约束。您还同意，根据任何其他公司政策或做法，您将没有资格获得任何额外的遣散费或离职金。你将有权获得根据本协议到你终止雇佣之日为止的应计和欠薪(如有)。如果您根据上述更改控制/良好理由条款触发终止，或由于无故终止您的雇佣关系而有权获得上述终止条款，则您将没有资格根据以下终止条款获得任何付款。

辞职。如果您出于任何原因希望离开本公司，您应提前三(3)个月向本公司发出书面通知，告知您的意图(“辞职期”)。阁下同意，为保障本公司的利益，本公司可全权及不受限制地酌情决定放弃辞职期并立即终止阁下的雇佣关系，并向阁下发出书面通知，终止本公司的任何其他薪酬或补偿义务(直至阁下终止雇佣合约之日为止，根据本协议应计及欠下的薪酬除外)。本条款的任何规定都不打算改变您在本公司雇用的任意性。

因故终止合同。本公司可随时因任何原因终止您的雇佣关系。您将无权获得任何其他薪酬或补偿(截至您的雇佣关系终止之日为止，根据本协议应计和拖欠的薪酬除外)、遣散费、通知、代通知金、福利或任何形式的损害赔偿，并且为清楚起见，在不限制前述规定的情况下，您将无权获得公司尚未支付的任何奖金或按比例支付的奖金。

(本Q节不适用于在控制权变更前三(3)个月内、与该控制权变更有关的或与该控制权变更相关的或在控制权变更后十二(12)个月内发生的无故终止--N节涵盖此类终止)。

公司可在任何时候向您提供金额相当于十二(12)个月的遣散费，外加每一(1)年连续在公司或母公司工作的一(1)个月的额外一(1)个月的遣散费，最长不超过十八(18)个月(“支付期”)，并受附录A及其先决条件的限制。

除上述遣散费外，在无故终止的情况下，本公司将向您提供以下内容，并与上文一样，符合附录A和附件A的先决条件：

(Ii)

公司将按比例向您支付您在解聘前实际工作的部分奖金年度期间的平均奖金，减去法定和其他适用的必要扣减。例如，如果你工作的最后一天是3月31日，你将获得平均奖金的三(3)个月。如果尚未确定上一个完整历年的奖金，薪酬委员会将首先在正常过程中以与以往惯例一致的方式使用相关标准确定奖金，并向董事会提出建议，以便随后可以根据这一规定确定和支付平均奖金。为清楚起见，双方明确同意，在您实际工作的最后一天之后的任何一段时间内，包括在付款期内，您将无权获得任何奖金；

(Iv)

尽管本计划有任何相反的规定，授予您的所有期权和任何其他递延补偿将在您的雇佣终止日期后三(3)个月内继续授予，所有既得股票期权和其他递延补偿将可行使，直到股票期权和递延补偿的原始到期日和您的雇佣终止后六(6)个月的日期中较早的一个。

本协议项下的任何付款、遣散费或其他福利将受到适用的扣缴和扣除的限制。您将无权获得任何额外的薪酬或补偿，除非(I)本协议明确规定，以及(Ii)截至您终止雇佣之日为止，根据本协议应计和拖欠的薪酬(如有)。

于阁下终止聘用时，不论其终止原因为何，阁下应立即(并同时生效)辞去阁下在本公司、母公司或任何联属公司担任的任何董事职位、职位或其他职位(如有)，除非本公司及母公司另有书面协议。

工作证。您将被要求在家长的加拿大办事处工作，同时满足您对现场的期望，这在一封员工借调协议书中有进一步的描述。因此，您是否受雇于本公司取决于您是否签署并遵守《员工借调协议书》，并保持您在加拿大工作的授权。如果您在开始受雇于公司后的任何时候未能保持这样的身份，将被视为对您的雇佣协议的挫败，公司将能够终止您的雇佣协议，而不向您支付遣散费。本公司将支持您的任何此类授权申请。

现场期待。除非受到非您所能控制的旅行限制的禁止，否则您将被要求在必要的基础上到母公司的营业地点履行与CEO共同商定的职责要求。代表母公司的商务旅行将被视为在母公司的现场停留时间。您在现场的要求将与家长一起持续审查。为了支持您的现场服务，公司将为您支付往返不列颠哥伦比亚省温哥华的机票费用以及您前往不列颠哥伦比亚省温哥华期间的住宿费用。

FDA取消律师资格。作为您受雇于该公司的一项条件，您必须证明并重申，您没有因除名行动而受到FDA的调查，没有被1992年的《仿制药执法法》(21 U.S.C.301 et.)禁止，也没有受到FDA或任何其他监管机构或任何其他司法管辖区的任何其他监管机构或专业机构的调查、限制或取消提供与临床试验有关的服务的资格。如果在您受雇于公司期间，您受到此类调查或受到限制或被取消资格，您应立即通知母公司法律部。

没有隐含的权利。除本协议明确规定外，您将无权获得任何其他薪酬或补偿、遣散费、通知、代通知金、奖励、奖金、福利或任何形式的损害赔偿。

继续发挥作用。尽管您的雇佣条款和条件在未来可能发生任何变化，包括职位、职责或薪酬的任何变化，本协议中的终止条款将在您受雇于本公司期间继续有效，除非另有书面修订并由本公司签署。

授权扣除债务。如果您在离职之日欠本公司任何款项，您特此授权本公司在适用法律允许的范围内，从您的最后付款或应付给您的任何其他付款中扣除任何此类债务。任何剩余债务将立即支付给公司，您同意在任何要求偿还后十四(14)天内，在适用法律允许的范围内偿还该等债务。

争议解决。考虑到您受雇于公司，公司承诺仲裁所有与雇佣有关的纠纷，以及您目前和将来收到公司向您支付的补偿和其他福利，您同意，任何和所有因您在公司工作或终止雇佣关系或终止您在公司的雇佣关系而引起的、与之有关的或由您在公司终止雇佣关系所引起的任何和所有争议、索赔或与任何人(包括公司和任何员工、高级管理人员、董事、股东或福利计划)的纠纷，都应接受保密协议中规定的具有约束力的仲裁。

法律顾问。本公司建议您保留有关本雇佣协议的独立法律意见。

货币。除非另有特别说明，本合同中提及的所有货币金额均以美元为单位。

可分性。如果本协议的任何部分、条款、章节、条款、段落或分段因任何原因被认定为无限期、无效、非法或以其他方式无效或不可执行，整个协议不会因此而失败，其余条款的有效性、合法性和可执行性也不会因此而受到影响或损害。

完全理解。吾等亦确认，本协议(包括附录A)及随附的保密协议、员工借调协议函件及股权激励计划及相关文件，阐明吾等对阁下受雇于本公司的条款的完全理解，并取消及取代所有先前的邀请、建议、函件、函件、谈判、承诺、与母公司、本公司或任何相关实体的协议、契诺、条件、陈述及保证。对这些雇佣条款的任何修改都必须以书面形式进行，并由您和公司双方签署。

治国理政。本协议及本协议项下产生的所有事项将受马萨诸塞州联邦法律管辖并根据其解释，不考虑法律冲突条款。

不禁止受保护的活动。我明白，本协议中的任何内容都不会以任何方式限制或禁止我从事任何受保护的活动。就本协议而言，“受保护活动”是指向任何联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控或投诉，或以其他方式与之沟通、合作或参与任何可能由其进行的调查或程序，包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会(“政府机构”)。本人明白，在与此类受保护活动相关的情况下，我被允许披露法律允许的文件或其他信息，而无需向公司或母公司发出通知或获得公司或母公司的授权。尽管如此，在进行任何此类披露或通信时，我同意采取一切合理的预防措施，防止任何可能构成公司机密信息的信息未经授权地使用或披露给政府机构以外的任何各方。我进一步了解，受保护的活动不包括披露任何公司或母公司律师与客户之间的特权通信。此外，本人谨此确认，本公司已根据2016年《保护商业秘密法》向本人提供有关有限披露商业秘密豁免责任的通知。通知全文载于附录B。

如果您对上述内容有任何疑问或顾虑，请不要犹豫与我联系。

要按本协议所列条款接受本协议，请在下列位置签字，并于2022年10月5日前将本协议一份签名副本连同一份已签名的借调协议副本寄回人力资源部执行副总裁总裁谢莉·麦克洛斯基。无论本协议和借调协议的签署日期是什么日期，您的雇佣关系都将从开始日期起生效。保密协议的签字副本应于开始日期交付并自开始日期起生效。

除非下文另有定义，否则此处使用的大写术语将具有本协议中规定的含义。

发布索赔。根据本协议N或Q节收到的任何既得加速、遣散费和福利将取决于您签署而不是撤销与您在公司的服务有关的离职协议和索赔(可能包括一项不贬低公司、确认您在保密协议(如上所定义)下的义务的协议，以及其他标准条款和条件，但不要求您放弃任何赔偿权利或既得补偿或福利，不要求您在终止后继续工作，或大幅扩大您随意雇佣、保密信息、发明转让中规定的限制性契约，该等豁免须以公司合理满意的形式(“豁免”)作出，并须在终止日期(该最后期限，即“豁免期限”)后六十(60)天(或适用法律可能要求的较长时间)内生效及不可撤销。如果解除在截止日期前仍未生效且不可撤销，您将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。在任何情况下，在解除生效且不可撤销之前，将不会支付或提供遣散费或福利。如果释放截止日期跨越两(2)个日历年，则根据第N或Q节支付的任何遣散费或福利，如构成延期付款(定义见下文)，将不早于第二个日历年的第一天支付，但受第409A条可能要求的任何延迟的限制。

(i)

即使本协议中有任何相反的规定，在您从相关职位“离职”(第409a条的含义内)之前，不会支付或以其他方式提供延期付款。同样，根据本协议支付给您的任何遣散费(如果有)将不会仅根据财务管理条例1.409A-1(B)(9)节而豁免于第409A节，直到您有“离职”(第409a节的含义)为止。

(Ii)

即使本协议有任何相反规定，如果您在终止雇佣时(死亡除外)是第409A条所指的“特定雇员”，则在您离职后前六(6)个月内应支付的延期付款，在根据守则第409A(A)(2)(B)条规定必须延迟的范围内，将在您离职后六(6)个月和一(1)天的第一个工资日或之后支付。所有随后的延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管有任何相反规定，如果您在离职后但在离职六(6)个月周年纪念日之前去世，则根据本段延迟支付的任何款项将在您去世之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。在任何情况下，本公司都不会向您报销因第409a条而对您征收的任何税款。根据本协议支付的每一笔付款和福利旨在构成美国财政部条例第1.409A-2(B)(2)节所规定的单独付款。

(v)

对于不能从你的应纳税所得额中扣除的任何费用报销，只要符合第409a节的规定，在下一个纳税年度的最后一天之后，你在任何纳税年度内发生的费用不得报销，任何该等费用的报销权利不应受到清算或交换另一项福利的限制，任何纳税年度符合报销资格的费用金额不得影响任何其他纳税年度符合报销资格的费用。

(Vi)

本协议的条款以及本协议项下的付款和福利旨在免除或遵守第409a条的要求，以便本协议项下提供的任何遣散费或其他付款和福利均不受根据第409a条征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊之处将被解释为如此豁免或如此遵守。本公司和您同意真诚地合作，以考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条向您实际付款之前征收任何附加税或收入确认。

“延期付款”是指根据本协议向您(或您的遗产或受益人)支付或提供的任何遣散费或福利，以及向您(或您的遗产或受益人)支付或提供的任何其他遣散费或离职福利，在每一种情况下，当一起考虑时，根据第409a条被视为递延补偿。

“第409a条限额”指以下两(2)倍：(I)根据美国财政部条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)条和任何与此相关的美国国税局指南确定的您在离职纳税年度之前的纳税年度内向您支付的年薪率；或(Ii)根据守则第401(A)(17)条就您离职的年度根据合格计划可考虑的最高金额。

“原因”是指：(I)您继续未能切实履行本协议项下的实质性责任和义务(死亡或残疾以外的原因)，如果在公司合理的酌情决定权内可以纠正，则在收到公司关于该失败的书面通知后三十(30)天内，仍未治愈至公司合理满意的程度；(Ii)您未能遵守或拒绝遵守公司不时制定的政策、标准和法规，并且在收到公司的书面通知后三十(30)天内，如果可以由公司酌情决定予以纠正，则不能得到公司满意的补救；(Iii)您的任何个人不诚实、欺诈、挪用公款、失实陈述或其他非法行为，使您从中受益，费用由公司承担；(Iv)您违反了适用于公司业务的美国或加拿大联邦、省或州法律或法规；(V)您违反美国或任何州、加拿大或任何省份的法律规定的重罪，或对此提出抗辩或认罪；(Vi)您严重违反本协议或保密协议的条款；或(Vii)公司陷入严重财务困境，公司正在清盘其业务，您的雇佣关系因此而被终止。

首席法务官作为高级管理团队的成员，与高级管理同事密切合作，为公司整体战略、产品战略、财务和运营规划提出建议并做出贡献，包括制定五年计划和年度运营计划。

首席法务官与各种关键的外部利益相关者互动，包括但不限于公司董事会、投资者、银行家、监管机构、合作伙伴、潜在合作伙伴、专家顾问和所有级别的内部员工。

与加拿大、美国和国际各方起草、审查和/或谈判各种协议，包括保密、材料转让、临床试验、许可、合作、顾问委员会、市场研究、租赁和其他与知识产权相关的事项，包括合作伙伴、供应商、临床试验地点和房东。

在与患者、医疗保健专业人员、机构和监管机构的互动方面提供战略指导；在医疗保健法和适用的药品营销、反回扣、隐私、欺诈和滥用、反贿赂、阳光法案和产品责任法规和法规等领域发挥领导作用。

“。”。。根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的披露，个人不应承担刑事或民事责任：(A)-(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果该文件是盖章的。。。。因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼的个人，在下列情况下可以向其律师披露该商业秘密并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息：(A)提交任何盖章的载有该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。


/s/Andrea DiFabio		05/11/2022
安德里亚·迪法比奥		日/月/年


职位	组织	聘任/聘用期限