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2.2就任何人士或实体而言，“联属公司”指由该人士或实体直接或间接控制、控制或与该等人士或实体共同控制的任何实体。尽管有上述规定，为了确定执行干事是否已离职，财务条例第1.409A-1(H)(3)节应确定附属公司是否为守则第409A节规定的“服务接受者”。

2.3(A)“年度补偿金额”应指参与人在终止日期(或如果控制权变更终止，则为更大的，则紧接在有充分理由的此种基本工资减少之前)有效的基本工资的总和，加上参与人在终止日期之前或(如适用)控制权变更生效日期前适用的相关时间段内收到的所有奖金、佣金、溢价工资、生活津贴和股票期权、股票赠与或其他激励的两个会计年度平均值。不对福利和退休计划的任何税前缴费或州、联邦和地方税扣减。

(B)“年薪金额”应指参与者在终止日期生效的年度基本工资(或如果是控制权变更终止，则指紧接在有充分理由的基本工资减少之前)，不包括对福利和退休计划的任何税前缴款的减少，或地方、州或联邦税收的扣减。基本工资不包括奖金、佣金、溢价工资、生活费津贴或股票期权、股票奖励或其他激励措施的收入。

2.4“平均年度现金红利”指终止日期前两个会计年度的平均年度现金红利。如果参与者在前两个财政年度中的任何一个或两个财政年度中没有就业或没有资格获得全财年现金奖金，则在确定平均年度现金奖金时，参与者的现金奖金机会应100%取代适用的年份。

2.7公司终止雇用参赛者的“原因”应指：(I)参赛者故意不切实履行其职责或不遵守其主管的合理和合法的指示；前提是参赛者将被允许在公司向参赛者提交书面履约要求后三十(30)天内纠正这种不履行行为，该书面要求将明确指出参赛者没有实质履行其职责的方式；(Ii)参与者故意从事不当行为，或参与者的重大疏忽，对公司造成重大损害，无论是金钱上还是其他方面；(Iii)被判犯有任何重罪或欺诈罪，或对任何重罪或欺诈行为认罪或不认罪；或(Iv)参与者严重违反本保单的规定或本公司的任何重大雇佣政策，如果可以纠正，在公司向参与者送达书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正。

(I)由任何“人”(因“人”一词是为施行经修订的“1934年证券交易法令”(“1934年法令”)第13(D)或14(D)条而使用的)收购一般有权在选举董事(“表决证券”)中投票的公司的任何证券，其后该人拥有当时尚待处理的表决证券的合并投票权的30%(30%)或以上的“实益拥有权”(根据1934年法令颁布的第13d-3条所指者)；但前提是，在确定是否发生控制权变更时，在“非控制权收购”中收购的表决证券不会构成会导致控制权变更的收购。“非控制收购”是指(I)由(A)本公司或(B)本公司(“附属公司”)直接或间接拥有其多数投票权或其股权证券或股权的任何公司或其他个人所维持的雇员福利计划(或构成其一部分的信托)进行的收购，(Ii)由本公司或任何附属公司或直接从本公司或任何附属公司进行的任何收购，或(Iii)根据非限定交易(如下文第2.8(Iii)节的定义)进行的收购；

(Ii)于生效日期组成本公司董事会的个人(“现任董事”)因任何理由不再在董事会中占至少多数席位，但任何在生效日期后成为董事成员且其当选或提名获当时董事会现任董事至少过半数投票通过的人士，即为现任董事董事；然而，除董事会(“委托书竞争”)外，没有任何个人是因选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争(“选举竞争”)或任何“人”(就本定义而言，该词按1934年法令第3(A)(9)条的定义及1934年法令第13(D)(3)及14(D)(2)条所使用的其他实际或威胁的征求代表意见或同意的结果)而最初当选或提名为公司的董事的，包括由于任何旨在避免或解决任何选举竞争或委托书竞争的协议，将被视为现有董事；或

(Iii)完成涉及本公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易(“重组”)，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(“出售”)，或收购另一法团的资产或股票(“收购”)，除非紧接在该等重组、出售或收购之后：

(A)紧接该项重组、出售或收购后，本公司股东在紧接该项重组、出售或收购后，直接或间接实益拥有因该项重组、出售或收购(包括但不限于因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产或股票的公司，即“尚存公司”)因该项重组、出售或收购而产生的本公司未偿还表决权证券的合共投票权的50%(50%)以上，而该等表决权合共投票权的比例与紧接该项重组、出售或收购前他们所拥有的表决权证券的比例大致相同；

(C)除本公司、任何附属公司、由本公司维持的任何雇员福利计划(或构成其一部分的任何信托)、尚存的法团或任何附属公司，或在紧接该项重组、出售或收购前实益拥有当时未偿还的投票权证券百分之三十(30%)或以上的任何人外，任何人均不实益拥有该尚存法团当时尚未偿还的投票权证券的合共投票权的百分之三十(30%)或以上；

任何重组、出售或收购，只要满足上文第2.8(Iii)条第(A)、(B)和(C)款规定的所有标准，将被视为“不合格的交易”。尽管有上述规定，任何人士(“主体人士”)因本公司收购表决证券而取得的实益拥有权超过本公司尚未发行的表决证券的准许金额，透过减少已发行的表决证券的数目，增加该主体人士实益拥有的股份比例，因此不会被视为发生“控制权变更”。

尽管如上所述，如果(I)本保单项下的任何付款仅在控制权变更发生之时或之后支付，以及(Ii)该等付款就守则第409A节而言被视为“递延补偿”，则控制权变更应指“本公司所有权变更”、“本公司实际控制权变更”或“本公司相当一部分资产的所有权变更”，如财务条例第1.409A-3(I)(5)节所界定。

2.11“公司”指LiveRamp Holdings，Inc.及其继任者，在与参与者的受雇有关时，包括LiveRamp Holdings，Inc.的所有全资子公司。就本政策而言，术语“受雇”、“雇员”和“受雇”应被解释为指参与者向公司提供的服务，无论参与者是否根据1986年修订的《国税法》及其颁布的法规被归类为公司的员工。尽管有上述规定，为了确定一名高管是否已离职，《财务条例》第1.409A-1(H)(3)节应确定一家子公司是否为守则第409A节所指的“服务接受者”。

尽管如上所述，在以下情况下，本应构成充分理由的事件的发生应不再是构成充分理由的事件：(I)参与者未能在事件发生后的90天内向公司提供前述任何事项的发生通知；(Ii)参与者未能在有充分理由提供终止通知之前，从该通知之日起至少30天内向公司提供补救该事件的通知；(三)前款第(二)项规定的三十日期限届满之日起三十日内，向公司发出的终止通知中载明的终止日期；但第(Ii)款规定的30天通知期应在控制权变更两周年前两天结束，如果控制权变更两周年将在该30天内发生。

2.18“终止通知”是指表明本政策中作为任何离职依据的具体规定的通知，并合理详细地说明所声称的事实和情况，这些事实和情况是根据所述规定为参与者离职提供依据的。任何声称的离职，不论是否有理由或正当理由，在没有终止通知的情况下都不会生效。

2.25“符合资格的服务离职”是指参与者在以下情况下的服务离职：(I)在控制变更终止定义中规定的期间以外的任何时间，由公司无故发起的非自愿离职；或(Ii)符合控制变更终止的定义。为免生疑问，离职并不构成符合资格的离职，如果参与者是(A)由公司出于原因、(B)由于长期残疾、(C)因参与者死亡或(D)发起离职，则不应向参与者支付离职福利

2.26“索赔解除”是指参与者为获得保单下的离职福利而必须签署的协议，该协议应经保单管理人批准，并应包含典型的离职条款和由保单管理人决定的其他条款和条件，并共同发布：(I)参与人可能对公司及其任何附属公司提出的与参与人的雇用和终止雇佣有关的所有索赔，包括但不限于根据公司奖金计划或其他方式对奖金支付的任何索赔。以及(Ii)公司及其任何关联公司可能就参与者的雇用和终止雇佣对参与者提出的所有索赔，不包括因参与者的合同义务或限制(无论是否包含在本协议、股权授予协议或其他地方)而产生的旨在超出终止雇佣范围的任何索赔(包括但不限于竞业禁止、竞标、保密和追回条款)，以及与违反法律或以其他方式可能导致公司责任的任何事项有关的任何索赔。索赔的发布还将包含参与者同意受本合同第4.5节条款约束的协议。

2.27“离职”系指行政人员停止向本公司及/或其关联公司提供服务。就本政策而言，主管人员在休军假、病假或其他真正的缺勤假期间被视为继续受雇于本公司，只要此等假期的期限不超过六个月，或更长时间，只要其根据适用法规或合同保留受雇于本公司的权利即可。只有在以下情况下，休假才构成真正的休假：(I)在适用范围内，根据适用法规或合同有重新就业的权利，或(Ii)有合理预期高管将在休假后返回公司为公司提供服务。就本政策和第409a条的适用而言，如果休假时间超过六个月，而执行干事没有根据适用的法规或合同保留重新就业的权利，则该执行干事将被视为在紧接该六个月期间之后的第一天离职。就本政策而言, 于任何日期，如合理预期行政人员将不会再提供任何服务，或行政人员为本公司提供的真诚服务水平将下降至相当于截至该日期止三十六个月期间行政人员提供的平均服务水平的百分之二十或以下，或如行政人员截至该日期为止为本公司提供服务的时间少于三十六个月，则被视为已经历离职。是否已脱离服役将根据财政部条例1.409A-1(H)或任何后续规定确定。

2.29“延迟期”系指自终止之日起至终止后第三十天止的期间。尽管如上所述，如果参与者因离职激励计划或向一组或一类员工提供的其他雇佣终止计划而离职，如《老年工人福利保护法》第29编第626节所定义，离职延迟期应指从终止日期开始至之后第60天结束的期间。

(B)参赛者不会获得任何遣散费福利，除非该参赛者已妥为签立并向本公司递交一份索偿解除书，而该份解除书在遣散费延迟期届满前已成为不可撤销的。除非是在参与者终止日期或之后执行，否则公司不会接受此类索赔的解除。

(C)在符合《财务条例》第1.409A-1(H)(3)节的规定下，为了确定参与者和本公司在保单下的权利和义务，参与者从本公司转移到其一家关联公司或从该关联公司转移到本公司，无论是在控制权变更之前还是之后，就本政策而言，均不构成脱离服务。

(D)在与守则第409a条一致的范围内，如果参与者因出售、剥离或以其他方式处置公司或其任何关联公司的全部或部分股票或资产而被公司终止雇佣，而该出售、剥离或其他处置不构成控制权变更(“交易”)，则参与者无权获得任何离职金，条件是：(I)参与者被提供在交易对手(或该交易对手的关联公司)的职位；和(Ii)政策管理人确定，将向担任该职位的参与者提供的基本工资、奖金、佣金、溢价工资、生活津贴和股票期权、股票奖励和其他激励措施与参与者当时的年度补偿金额相当。为澄清起见，本第3.3(D)节仅旨在限制而不是扩大本保单其他部分规定的利益。

3.4参与者死亡。如参加者在符合资格的离职日期后去世，但在领取其应得的离职金之前去世，有关款项将支付给参加者的尚存配偶，或如参加者没有尚存配偶，则支付给参加者的遗产；但是，除非在保单管理人的要求下，尚存配偶或参与者遗产的遗嘱执行人或前述的任何或全部内容在第3.4条的规定下，以参与者的名义签署并向公司提交了一份在第3.4节规定的不可撤销的索赔解除书，否则将不会根据第3.4条支付离职金。

(A)如果参与者有资格离职，而不是控制权变更终止，而政策管理员确定他或她有权获得现金离职福利，则该参与者将有资格获得现金离职福利，金额相当于该参与者的年薪金额、平均年现金奖金和实际现金奖金，此外，如果参与者及时根据修订的1986年综合总括预算调节法(“COBRA”)选择承保范围，则在终止日期后的十八(18)个月内，每月支付用于支付参与者及其合格受抚养人的COBRA延续保险的款项。

(B)尽管任何股权计划或赠款文件中有任何规定，但如果参与者有资格脱离服务，而不是控制权变更终止，并且政策管理员确定他或她有权享受绩效单位福利，则该参与者将有资格获得：(1)在完成的绩效期间内赚取但仍未授予的绩效单位数量，乘以分数，其分子是从履约期间开始到终止日期的全部历月数，其分母是从履约期间开始到赔偿金将完全归属和不再被没收之日之间的月数；(2)截至终止日正在进行的、截至终止日至少已过去一年的业绩期间的业绩单位数乘以分数，分数的分子是业绩期间开始至终止日期之间经过的全部历月数，分母是业绩期间开始至赔偿金将完全归属且不再被没收的月数，根据业绩单位授予文件的条款，该等业绩单位的结算将在基于公司实际业绩的适用业绩期间结束后根据适用业绩期间结束后确定。

4.2控制和业绩单位福利的变化。在控制权变更的情况下，无论是否伴随有资格离职，如果政策管理员确定参与者有权享受绩效单位福利，除非绩效单位背后的适用拨款文件中另有规定，否则适用的绩效期限(如适用拨款文件中所述)将被截断，以在控制权变更之日(该日期即“控制权变更结束日期”)结束，一些绩效单位将有资格根据截至控制变更日期的绩效目标的实现程度(如适用的拨款文件中所述)授予(“符合资格的PSU”)。合资格认购单位将被视为未归属的限制性股票单位，如由收购或尚存实体(或有关实体的联营公司)根据有关控制权变更的最终协议(“最终协议”)的条款假设或取代，则将转换为同等价值的受限制股票单位(或其他补偿安排)，由收购或尚存实体(或有关实体的关联方)(视适用情况而定)以现金或股份(根据最终协议厘定)结算(“假设合资格认购单位”)。如果参与者继续受雇于收购或存续实体(或该实体的关联公司)，直至适用的履约期结束(该日期，“履约期结束日”)，假定的符合条件的PSU将完全归属，并将在履约期结束日起三十(30)天内结算。受制于第4.3(B)节规定的归属加速, 如果参赛者在绩效期间结束日期前因任何原因终止受雇，参赛者所承担的合资格绩效单位将立即被没收。

(A)在控制权变更终止的情况下，如果政策管理员确定参与者有权获得现金离职福利，该参与者将有资格获得相当于参与者实际现金奖金的现金金额、该参与者年薪金额的1.5倍和该参与者平均年现金奖金的1.5倍，此外，如果参与者及时选择了COBRA继续保险，则在终止日期后的十八(18)个月内，该参与者及其合格受抚养人将获得用于支付此类保险的每月付款。尽管如上所述，本公司或其任何联属公司的任何年度补偿金额的减少，如(I)构成参与者有充分理由离职的基础，或(Ii)在提供终止通知后作出，并构成充分理由，则在计算根据本第4.3节须提供的付款及福利时，不得计算在内。

(B)倘若控制权变更终止，参与者于控制权变更日期前授予的未归属未归属非有限制购股权、限制性股票、限制性股票单位及任何其他股权奖励(包括假定的合资格PSU，但不包括任何其他表现单位，如适用)及截至终止日期尚未行使的股权奖励(“股票奖励”)将归属(不论任何股权激励计划或协议是否有任何相反规定)，包括但不限于，本公司经修订及重订的2005年股权补偿计划或相关奖励协议。股票奖励应包括涵盖继任公司证券的任何奖励，以及取代公司股权奖励的等值现金权利(在控制权变更时)。

(A)在除控制权变更终止以外的合格离职的情况下，除实际现金奖金外，现金遣散费福利应根据公司的正常工资周期每24个半月支付一次，减去任何需要预扣的适用州税和联邦税，此类付款从紧随Severance延迟期结束后的正常工资周期开始。实际的现金奖金应在没有终止雇佣合同的情况下支付奖金的日期支付，并在连续延迟期结束后支付。作为获得此类付款的一个条件，参与者必须执行索赔解除，并让参与者根据索赔解除条款在Severance延迟期到期之前撤销索赔的任何期限到期。

(B)在除控制权变更终止以外的符合资格的离职情况下，根据第4.1(B)(I)条支付的任何绩效单位福利应在离职延迟期届满后三十(30)天内处理，而根据第4.1(B)(Ii)条支付的任何绩效单位福利将在适用拨款文件中规定的绩效期限结束后以及参与者如果继续受雇本应收到付款的时间在行政上可行的情况下尽快支付。作为获得此类福利的一个条件，参保人必须执行索赔解除，并让参保人根据索赔解除条款在Severance延迟期到期之前撤销索赔的任何期限到期。

(D)仅在控制权变更终止的情况下，除实际现金奖金外，任何现金遣散费福利应在遣散费延迟期结束后的正常工资周期内一次性支付，减去任何需要预扣的适用州税和联邦税。实际的现金奖金应在没有终止雇佣合同的情况下支付奖金的日期支付，并在连续延迟期结束后支付。作为获得此类付款的一个条件，参与者必须执行索赔解除，并让参与者根据索赔解除条款在Severance延迟期到期之前撤销索赔的任何期限到期。

(E)仅在控制权变更终止的情况下，任何股权分红福利应在分红延迟期届满后三十(30)天内处理。作为获得此类股权福利的条件，参与者必须执行债权解除，并让参与者根据债权解除条款在免责延迟期到期之前撤销债权解除的任何期限到期。

(F)意在(I)本政策项下提供的每笔付款或分期付款，就守则第409a节而言，是一项单独的“付款”，以及(Ii)付款应尽可能符合守则第409a节的豁免，包括根据财务条例1.409A-1(B)(4)(关于短期延期)、1.409A-1(B)(9)(Iii)(关于两次、两年例外)的豁免，和1.409A-1(B)(9)(V)(关于偿还和其他离职金)。即使本政策有任何相反规定，如果本公司确定：(I)在高管离职之日或公司认为相关的其他时间，该高管是本公司的“指定雇员”(该术语在财务条例1.409A-1(I)(1)中定义)，以及(Ii)根据本政策向该高管支付的任何款项均受或可能受附加条款的约束

第409a(1)(B)条规定的税金或第409a条规定的任何其他税金或罚金(“第409a条规定的税金”)如果是在本政策另有要求的时间提供的，则此类付款应推迟到高管离职之日起六个月后的日期，或如果早于高管去世之日。根据本第4.4(F)款延迟支付的任何款项，应在执行干事离职后的第七个月的第一天一次性支付，或在执行干事去世后的第七个月的第一天一次性支付，任何剩余的付款均应按照政策支付。

(A)尽管本政策中有任何相反的规定，但根据第4.1、4.2和4.3条有资格的每个参与者的所有付款和福利均以该参与者是否遵守下文所述的竞争性就业限制和限制招揽和引诱(统称为“限制”)为条件。在完全满足这些限制之前，参与者应是该等付款和福利的推定受托人，如果他/她违反了该等限制的任何方面，应立即将其退还给公司。

(B)在受雇期间以及在符合资格的离职后12个月内，参与者不得(以个人、委托人、代理人、雇员、顾问、董事或其他身份)在本公司及/或其任何联属公司开展业务及/或推销其产品及服务的任何地区直接或间接从事与任何从事或即将从事本公司业务的公司或业务竞争的活动或向其提供服务(统称为“竞争性雇用限制”)。公司的业务包括但不限于信息管理产品、营销解决方案和其他与客户获取、增长和保持有关的服务，包括数据收集、数据集成技术和服务、数据库服务、信息技术外包、咨询和分析服务以及消费者隐私产品和服务，或公司或其任何子公司从事的任何其他重要业务，这些产品或服务与公司或其任何子公司提供的产品或服务具有竞争力，这些产品或服务占公司上一个会计季度收入的5%(5%)以上。此外，除了作为上市公司1%或更少的股东外，参与者将不会在任何此类公司或企业中拥有股权。

(C)在受雇期间和符合资格的离职后12个月内，参赛者不得直接或间接代表参赛者本人或代表任何其他个人或实体进行以下任何行为(统称为“限制招揽和引诱”)：(I)招揽或联系他/她拜访或招揽的任何客户或目标潜在客户，或他/她在开始受雇于本公司和/或其附属公司后结识的任何客户或目标潜在客户；(Ii)诱使或试图诱使公司和/或其联属公司的任何雇员、代理人或顾问作出任何因本政策或参与者与公司之间限制参赛者招揽或引诱的协议而受到限制的事情；(Iii)提供或协助他人提供就业机会，或以其他方式招揽服务，或要求终止其在公司和/或其联属公司的雇佣或代理；或(Iv)向任何客户提供服务，为与本公司竞争的业务提供产品或服务而招揽本公司的任何供应商或供应商，或以其他方式干扰或干扰或试图破坏任何客户、供应商或供应商与本公司及/或其联属公司之间的任何合约或潜在合约关系。

(D)适用于参与者的限制在本政策规定的时间内有效，不影响也不受根据任何其他计划、协议或其他安排可能适用于或将来可能适用于该参与者的任何其他类似限制的影响。参与者与公司签订的其他协议下的任何其他类似义务，包括雇员协议和任何股权授予协议，将继续有效，参与者应继续受本政策条款以及该等其他协议或义务的约束。此外，索赔的发布将包含第4.5节中包含的限制和契诺(如有必要修改以符合适当的州法律)，以及本保单和索赔发布中包含的限制和契诺是合理和必要的，以保护公司的合法利益，以及参与者提供的服务具有特殊、独特和非凡性质的条款。索赔的发布还将包含一项规定，该公司将有权

强制令救济，这意味着(I)很难替换参与者的服务；(Ii)公司将遭受无法弥补的损害，而金钱损害无法得到充分补偿；以及(Iii)任何违反本保单所载任何限制和契诺的法律补救措施以及索赔的释放可能不充分。参保人将进一步同意并在索赔发布中承认，除法律或衡平法上的任何补救措施外，公司将有权就任何实际或威胁违反本保单中包含的任何限制性契约的行为获得初步和永久的禁令救济和具体履行，并发布索赔。然而，这一关于禁令救济的规定不会减少其要求和追讨损害赔偿的权利，或寻求和获得除禁令救济之外，在法律上或衡平法上可获得的任何其他救济的权利。

(E)尽管本协议载有任何规定，本公司根据本保单或以其他方式向参与者支付或应付的任何款项，包括授予参与者的任何股权补偿，可根据董事会不时采纳并在守则第409A条许可的范围内适用于本公司高管的任何追回政策予以没收或偿还给本公司，而参与者在担任高管期间将受任何该等政策的约束，并将同意继续受豁免申索的约束。

4.6独家支付；无减免。本政策下的遣散费福利并不是为了复制福利，例如(I)工人补偿工资替代福利、伤残福利和代通知金，(Ii)遣散费，或其他福利计划、遣散费计划或协议或雇佣合同下的类似福利，或(Iii)适用法律，如WARN法案。如果应支付此类其他福利，参保人在本保单下的福利将相应减少，或者，在代码第409a节允许的范围内，以前根据本保单支付的福利将被视为已支付以履行此类其他福利义务。在任何一种情况下，策略管理员都将决定如何应用此规定，并可在执行此操作时覆盖本政策中的其他规定。

5.2终止日期。如果参赛者死亡，参赛者的终止日期为其死亡日期。对于长期残疾，终止日期应为公司根据标准政策和程序确定的日期。在所有其他情况下，参与者的终止日期应为终止通知中指定的日期；但是，当参与者有充分理由离开服务时，终止通知中指定的日期必须符合第2.17节的规定。

尽管本保单有任何相反的规定，但如果参与者根据本保单或以其他方式从本公司获得的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(Ii)除此句外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则所支付的款项将相等于减少的金额(定义如下)。减少的金额将是(1)支付的最大部分，该部分不会导致支付的任何部分(在减少后)受到消费税的影响，或者(2)在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(都是按照最高适用的边际税率计算的，扣除从这些州和地方税中可以获得的联邦所得税的最大减少额后)后的全部付款，导致参与者在

在税后的基础上，最大的付款金额。如果要减少付款，使付款等于减少的金额，则仅在减少金额替代方案允许的范围内支付付款，参与者将无权获得构成付款的额外付款和/或福利。在任何情况下，本公司或任何股东均不向参与者承担任何因第6条的实施而未支付的金额的责任。税务律师认为不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”的任何付款部分，包括因守则第280G(B)(4)(A)条所指的“降落伞付款”，均不应考虑在内。

在守则第409a条所允许的范围内，除非参与者事先向公司发出书面通知，指定不同的顺序来实现减少的金额，否则公司应通过以下方式减少或取消付款：(I)首先减少或取消那些以现金支付的付款或福利；(Ii)然后减少或取消非现金付款，在每种情况下，从应支付的付款或福利开始，从控制权变更的时间最远的付款或福利开始。参赛者根据前一句话发出的任何通知应优先于任何其他计划、安排或协议的规定，该计划、安排或协议规定参赛者有权获得任何福利或补偿。

本保单对任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)对本公司全部或实质所有业务及/或资产具有约束力，其方式及程度与本保单下本公司根据本保单须承担的责任相同。在任何交易中，如继承人不受前述条文或法律实施的约束，本公司应要求该继承人明确及无条件地承担并同意履行本政策项下本公司的义务，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行的义务相同。参与者应被视为本条第7款规定的第三方受益人。

8.1持续时间。本政策应继续有效，直至根据第8.2节终止为止。如果控制权发生变更，本政策将继续完全有效，并且在所有因控制权变更而有权获得股权分红福利、绩效单位福利和/或现金分红福利的参与者全额收到该等款项之前，本政策不得终止或失效。

8.2修订和终止。在控制权变更之前，本政策可在任何方面进行修订或修改，并可由补偿委员会或董事会在任何此类情况下终止；但是，自通过该等修订、修改或终止之日起，不会对作为参与者的任何个人的福利或保护产生不利影响的此类修订、修改或终止应对以下方面有效：(I)对于已发生合格离职的参与者；(Ii)如果控制权变更在采用后一年内发生；或(Iii)在控制权变更发生后及之后的二十七(27)个月内。在控制权变更前一年内任何可能对本协议项下的利益或保护产生不利影响的修订、修改或终止从一开始就是无效的，因为它涉及所有在采用之前参与的个人(但有一项理解，在控制权变更之前对本公司或其任何关联公司的任何员工的雇用、终止雇佣、晋升或降级不得被解释为对政策的修订、修改或终止)。任何修改、修改或终止

(A)政策管理人将根据政策条款及其预期含义对政策进行解释。政策管理人在其个人判断中有权(I)对政策管理中所需的任何事实作出调查，(Ii)解释或解释含糊、不清楚或隐含(但被遗漏)的术语，(Iii)建立政策管理的规则和条例，以及(Iv)采取其认为必要或适当的其他行动。如果在法庭、仲裁或任何其他论坛上提出质疑，政策管理人的任何此类行动或决定的有效性都不会得到重新审查，除非明显武断或反复无常，否则将予以维持。保单管理人真诚作出的所有行动和决定应是最终的，对所有声称在保单中或在保单项下有任何利益的人具有约束力和决定性。只有在保单管理人酌情决定索赔人有权获得福利的情况下，才会支付保单下的福利。

9.2就业状况。本政策不构成雇佣合同，也不向公司施加任何义务：(A)保留任何参与者的雇员身份或维持任何薪酬水平(除非本政策另有规定)，(B)不改变任何参与者的雇佣状态，(C)不改变公司的任何雇佣政策，或(D)不改变或继续任何参与者的高管的雇佣状态。

9.5效度和可分割性。保险单任何条款的无效或不可执行性不应影响本保险单的任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力，并且在任何司法管辖区的任何禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

9.6理赔。本公司支付本保单规定的款项以及以其他方式履行本保单项下义务的义务不受任何情况的影响，包括但不限于本公司对参与者或其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、抗辩、补偿或其他权利，但守则第409a条明确允许的除外。

9.7无资金来源的债务。本政策项下提供的所有股权分红福利、业绩单位分红福利和现金分红福利应构成公司的无基金债务。现金应在到期时从公司的普通资金中支付。本保单仅构成本公司在本保单规定的范围内向参与者提供此类利益的无担保承诺。本政策不提供

9.8适用法律。本政策的目的是成为ERISA第3(1)条所指的“员工福利计划”，并应以与该意图一致的方式管理本政策。本政策及其下的所有权利应根据ERISA进行管辖和解释，并在联邦法律未先发制人的范围内，符合加利福尼亚州的法律，根据本政策产生的任何争议应在加利福尼亚州法律的管辖范围内进行。此外，本政策仅适用于属于ERISA第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所指的“特定管理层”或高薪员工的某些公司员工。本公司有权采取任何必要或适宜的行动，以使本保单满足ERISA及其下的法规中所规定的要求，该要求适用于为特定管理层或高薪雇员中的成员所维持的计划。对于受雇于公司位于美国境外的子公司的参与者，本政策还应遵守所有适用的非美国法律。在不限制本第9.8节的一般性的情况下，本政策的目的是遵守并根据本守则第409a节进行解释，董事会应在必要时通过必要的一致性修订，以符合本守则第409a节的规定，而不会减少本协议项下应给予参与者的股权福利、业绩单位福利或现金福利。尽管本保险单有任何其他规定，但在适用的范围内，对保险单的任何修改、修改或终止，以及本保险单项下任何与此相关的付款的加速，应根据法典第409a条及其颁布的《财政部条例》进行, 包括财政部条例1.409A-3(J)(4)(Ix)。