符合的版本
日期为
2021年8月4日
(经日期为2022年9月2日的第1号修正案修订)
其中
科尔伯格·克拉维斯·罗伯茨公司L.P.
和
KKR集团合伙人L.P.，
作为借款人，
担保人在此时不时地派对，
出借人不时与本合同有关的当事人，
和
汇丰证券(美国)有限公司，
作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人
目录
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页面
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第1条定义
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1
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第1.01节。
|
定义的术语
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1
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第1.02节。
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贷款和借款的分类
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29
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第1.03节。
|
术语一般
|
29
|
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第1.04节。
|
会计术语.公认会计原则
|
2930
|
|
第1.05节。
|
汇率；货币等价物
|
2930
|
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第1.06节。
|
其他替代货币
|
30
|
|
第1.07节。
|
货币兑换
|
3031
|
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第1.08节。
|
利率
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31
|
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第1.09节。
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师
|
31
|
| |
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第二条学分
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3132
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第2.01节。
|
承付款
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3132
|
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第2.02节。
|
贷款和借款
|
3132
|
|
第2.03节。
|
借款请求
|
32
|
|
第2.04节。
|
Swingline贷款
|
3233
|
|
第2.05节。
|
信用证
|
3334
|
|
第2.06节。
|
借款的资金来源
|
3738
|
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第2.07节。
|
利益选举
|
3839
|
|
第2.08节。
|
终止和减少承付款
|
3940
|
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第2.09节。
|
偿还贷款；债务证明
|
40
|
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第2.10节。
|
提前还款；信用证风险的抵押
|
4041
|
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第2.11节。
|
费用
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4142
|
|
第2.12节。
|
利息
|
4243
|
|
第2.13节。
|
基准过渡事件的影响
|
4344
|
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第2.14节。
|
成本增加
|
4546
|
|
第2.15节。
|
中断资金支付
|
4647
|
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第2.16节。
|
税费
|
4748
|
|
第2.17节。
|
一般付款；按比例处理；分摊抵销
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5051
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第2.18节。
|
缓解义务；替换贷款人
|
5152
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第2.19节。
|
[已保留]
|
5253
|
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第2.20节。
|
违约贷款人
|
5253
|
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第2.21节。
|
增量设施
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5354
|
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第2.22节。
|
延期承诺和延期贷款
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5455
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第三条陈述和保证
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5657
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第3.01节。
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组织；权力
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5657
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第3.02节。
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授权；可执行性
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5657
|
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第3.03节。
|
政府批准；没有冲突
|
5657
|
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第3.04节。
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财务状况；无重大不利变化
|
5758
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第3.05节。
|
诉讼与环境问题
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5758
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第3.06节。
|
遵守法律
|
5758
|
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第3.07节。
|
投资公司地位；对借款的监管限制
|
5758
|
|
第3.08节。
|
税费
|
5758
|
|
第3.09节。
|
ERISA
|
5859
|
|
第3.10节。
|
披露
|
5859
|
|
第3.11节。
|
遵守制裁和反腐败法
|
5859
|
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|
第四条条件
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5960
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第4.01节。
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有效性
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5960
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第4.02节。
|
每个信用事件
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6061
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第五条平权公约
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6061
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第5.01节。
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财务报表；其他信息
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6162
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第5.02节。
|
重大事件通知
|
6263
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|
第5.03节。
|
存在；业务行为
|
6364
|
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第5.04节。
|
缴税
|
6364
|
|
第5.05节。
|
财产的维护；保险
|
6364
|
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第5.06节。
|
书籍和记录；查阅权
|
6364
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第5.07节。
|
遵守法律
|
6465
|
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第5.08节。
|
款项和信用证的使用
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6465
|
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第5.09节。
|
进一步保证
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6465
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| |
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第六条消极公约
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6465
|
| |
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|
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第6.01节。
|
留置权
|
6566
|
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第6.02节。
|
根本性变化
|
6566
|
|
第6.03节。
|
收益的使用；制裁；反腐败法
|
6566
|
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第6.04节。
|
财政年度
|
6667
|
|
第6.05节。
|
金融契约
|
6667
|
| |
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|
第七条违约事件
|
6667
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|
第八条行政代理机构
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6869
|
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第8.01节。
|
任命和授权
|
6869
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第8.02节。
|
作为出借人的权利和权力
|
6869
|
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第8.03节。
|
有限的当事人和责任
|
6869
|
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第8.04节。
|
倚赖某些文字、陈述及意见的权限
|
6970
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第8.05节。
|
分代理商和关联方
|
7071
|
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第8.06节。
|
辞职；继任者管理代理
|
7071
|
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第8.07节。
|
贷款人的信贷决定
|
7172
|
|
第8.08节。
|
编排者
|
7172
|
|
第8.09节。
|
预提税金
|
7172
|
|
第8.10节。
|
行政代理人可将申索的证明送交存档
|
7172
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| |
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|
第九条多个借款人
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7273
|
| |
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|
|
第9.01节。
|
连带和连带
|
7273
|
|
第9.02节。
|
无代位权
|
7273
|
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第9.03节。
|
全面了解
|
7273
|
|
第9.04节。
|
复职
|
7374
|
|
第9.05节。
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借款人代表
|
7374
|
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第十条杂项
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7374
|
| |
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|
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第10.01条。
|
通告
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7374
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第10.02条。
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豁免；修订
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7475
|
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第10.03条。
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费用；赔偿；损害豁免
|
7677
|
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第10.04条。
|
继承人和受让人
|
7879
|
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第10.05条。
|
生死存亡
|
8182
|
|
第10.06条。
|
对口；整合；有效性
|
8283
|
|
第10.07条。
|
可分割性
|
8283
|
|
第10.08条。
|
抵销权
|
8283
|
|
第10.09条。
|
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件
|
8283
|
|
第10.10节。
|
放弃陪审团审讯
|
8384
|
|
第10.11条。
|
标题
|
8384
|
|
第10.12节。
|
保密性
|
8384
|
|
第10.13条。
|
利率限制
|
8485
|
|
第10.14条。
|
《美国爱国者法案》
|
8586
|
|
第10.15条。
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判断货币
|
8586
|
|
第10.16条。
|
无受托责任
|
8586
|
|
第10.17条。
|
承认并同意接受受影响金融机构的自救
|
8687
|
|
第10.18条。
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无豁免；累积补救；强制执行
|
8687
|
| |
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|
第十一条借款当事人担保
|
8788
|
| |
|
|
|
第11.01条。
|
担保
|
8788
|
|
第11.02节。
|
分担的权利
|
8889
|
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第11.03条。
|
无代位权
|
8889
|
|
第11.04节。
|
绝对和无条件的保证
|
8889
|
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第11.05条。
|
复职
|
8990
|
|
第11.06条。
|
付款
|
8990
|
|
第11.07条。
|
额外的担保人
|
8990
|
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时间表：
|
|
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附表2.01
|
–
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承付款
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附表2.05
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–
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现有信用证
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附表3.05
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–
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已披露事项
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展品：
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附件A
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–
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转让的格式
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附件B
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–
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符合证书的格式
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附件C
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–
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贷款方加入协议格式
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附件D
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–
|
出借人加入协议的格式
|
|
附件E
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–
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借阅申请表格
|
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附件F
|
–
|
利益选择申请表
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附件G-1-4
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–
|
美国税务合规证书格式
|
|
附件H
|
–
|
纸币的格式
|
Kohlberg Kravis Roberts&Co.于2021年8月4日第二次修订和重述信贷协议(本协议)。特拉华州有限合伙企业L.P.和开曼群岛豁免有限合伙企业KKR集团合伙企业作为借款人、不时的担保方、不时的贷款方以及作为行政代理的HSBC Bank USA(国家协会)。
初步声明：
借款人代表已要求贷款人修改和重述借款人、担保方、行政代理和贷款方之间日期为2018年12月7日的循环信贷安排(此前已修订的“现有信贷协议”)，贷款人愿意按照本文规定的条款和条件这样做。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：
第一条
定义
第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。
“ABR术语SOFR确定日”
具有在“术语SOFR”的定义中赋予此类术语的含义。
“其他集团合伙企业”指KKR集团内实体的任何控股公司(KKR集团合伙企业除外)。
“行政代理”是指根据贷款文件，汇丰银行美国全国协会以其行政代理的身份。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“关联方”是指，就某一特定人士而言，直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该特定人士、由该指定人士控制或与该指定人士受共同控制的另一人；但(V)任何贷款方或其子公司的投资基金、投资工具或单独管理的账户、(W)任何此类基金、投资工具或单独管理的账户(或由投资组合公司或组合投资控制的任何实体)的投资组合
、(X)KFN及其子公司、(Y)环球大西洋及其子公司和(Z)任何贷款方或其子公司作为投资管理、控制或持有的CLO或其他
本金投资不应被视为本协议中的关联公司。
“协议”指日期为2021年8月4日的本第二次修订和重新签署的信贷协议，由本协议双方签署和交付，并可不时修改
。
“备用基本利率”是指在任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金实际利率加1%的1/2和(C)1%加1%中的最大者。美元的欧洲货币汇率期限SOFR在该日(或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)一个月的利息期限; 但如该欧洲货币汇率小于零，则就本条(C)而言，该汇率须当作为零。; 提供, 进一步
就本定义而言，任何一天的欧洲货币汇率应以上午11：00
左右的Libo Screen汇率(或如果Libo Screen汇率在该一个月的利息期间不可用，则为内插汇率)为基础。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率或联邦基金有效利率变化的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据第2.13节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。
“另类资产投资公司”是指任何另类资产投资公司以及其主要目的通常被理解为另类资产投资的公司管理的任何基金。
“替代货币”是指欧元、英镑、日元、澳元、加拿大元、瑞士法郎以及根据第1.06节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。
“第1号修正案”是指行政代理、借款人、贷款人和借款方之间于2022年9月2日签署的第一份修正案和贷款人联合协议。
“适用百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但如果第2.20节中存在违约贷款人，则“适用百分比”应指该贷款人的承诺占总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已终止或过期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。
“适用利率”是指，对于任何期限SOFR借款、每日简单SOFR借款、欧洲货币借款或SONIA借款、SARON借款、TONA借款或ABR借款(视具体情况而定)，或就本协议项下应支付的融资费而言，在标题“适用保证金(条款SOFR/每日简易SOFR/欧洲货币/SONIA/SARON/TONA)”、“适用保证金(ABR)”或“融资费”(视具体情况而定)标题下列出的适用年利率。根据标准普尔、惠誉和/或穆迪分别在该日期适用的信用评级：
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适用范围
Margin (Term
软件主任/日常
简单的软件
欧洲货币/
索尼娅/
|
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| |
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| |
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|
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|
|
I级
|
AA-/Aa3/AA-或更高
|
0.565%
|
0.00%
|
0.06%
|
|
II级
|
A+/A1/A+
|
0.690%
|
0.00%
|
0.06%
|
|
第三级
|
A/A2/A
|
0.795%
|
0.00%
|
0.08%
|
|
IV级
|
A-/A3/A-
|
0.900%
|
0.00%
|
0.10%
|
|
V级
|
BBB+/Baa1/BBB+或更低
|
1.100%
|
0.10%
|
0.15%
|
为上述目的，信用评级应确定如下：
(A)如果信用评级是由每个评级机构发布的，并且这些信用评级属于不同的级别，(I)如果两个这样的评级机构分配了属于同一级别的信用评级，则适用由该两个评级机构分配的信用评级，以及(Ii)如果每个评级机构的信用评级属于三个不同的级别，则应适用
该信用评级的中间部分，(B)如果信用评级是由两个评级机构发布的，则应适用较高的信用评级(第I级为最高，第V级为最低)，除非信用评级相差两级或
以上，在这种情况下，应适用比较低信用评级高一级的级别；及(C)如果信用评级仅由一家评级机构发布，则应适用该信用评级。如果且只要没有来自任何评级机构的信用评级(本定义最后一句所述情况除外)，则信用评级将被视为V级。如果任何评级机构的评级系统发生变化，或者如果任何评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人代表和贷款人应本着诚意协商修改此定义，以反映该评级机构改变的评级体系或无法从该评级机构获得评级，以及，在任何此类修订生效之前，借款人应选择(I)如上所述使用该评级机构在该变更或停止之前最近生效的评级机构的评级来确定适用利率，或(Ii)不考虑该评级机构的评级。
“适用的萨隆调整”是指在任何一天，就任何萨隆贷款而言，年利率等于0.0031%。
“适用的SOFR调整”是指下述相应利息期的百分比，当时对每个利息期有效适用于美元LIBOR的以美元计价的欧洲货币贷款，在紧接LIBOR替换日期之前未偿还定期SOFR贷款：
|
利息期
|
百分比
|
|
1个月
|
0.11448%
|
|
3个月
|
0.26161%
|
|
6个月
|
0.42826%
|
“适用的索尼娅调整”是指，就任何索尼娅贷款而言，任何一天的年利率等于0.1193%。
“适用的托纳调整”是指，就任何托纳贷款而言，在任何一天，年利率等于0.00835%。
“经批准的基金”具有第10.04节中赋予该术语的含义。
“安排人”是指汇丰证券(美国)有限公司，其作为根据本协议设立的信贷安排的独家牵头安排人和独家簿记管理人。
“转让”是指贷款人和受让人(在征得第10.04条要求其同意的任何一方的同意下)签订并由行政代理人以附件A或行政代理人批准的任何其他形式接受的转让和假定。
“澳元屏幕利率”是指对于任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限与路透社屏幕BBSY页上显示的利息期限相同(或者，如果该利率没有出现在该路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务的适当页面上公布由行政代理不时选择的费率(br}其合理酌情决定权)，时间为澳大利亚墨尔本时间上午10：00左右，也就是该利息期开始前两个工作日。如果澳元筛查率应小于零，则就本协议而言，澳元筛查率应视为零
。
“澳元”是指澳大利亚联邦的合法货币。
就任何人士而言，“获授权人员”指任何担任首席执行官、首席营运官、总裁、首席财务官、财务主管、财务总监、总法律顾问、秘书、总裁副总经理或获其董事会、普通合伙人或其他管理当局指定为获授权代表该人士行事的其他高级人员。
“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的相关基准而言，视情况而定：(A)如果当时的基准是未来的定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(B)如果(A)款不适用，则指根据该基准计算的任何付息期。
截至该日期。; 提供对于每种伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)
报价货币的每一种当时的基准，应以个人为基础确定“可用期限”为免生疑问，不包括根据第2.13(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。
“可用期”是指从重述日期起至到期日和终止承诺日两者中较早者的期间，包括重述日期在内。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规章规则或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，在联合王国适用的关于不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘的条例或规则
(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
“破产事件”，对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已有受托人、管理人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或负责重组或清算其业务的类似人为其指定的人，或在行政代理人善意确定的情况下，为推进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命而采取任何行动。但破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权
权益或任何所有权权益的获得而导致，此外，该
所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。
“基准”最初是指每个相关汇率；如果根据第2.13节对适用基准
进行了替换，则“基准”是指在该基准替换已替换该先前基准汇率的范围内的适用基准替换；此外，如果“基准”应针对每个相关汇率和/或与其相关的基准替换进行单独确定。
“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：
(a) 为第2.13节(A)(I)(A)款的目的:
(a) (1)只适用于以美元计算的贷款就第2.13节第(A)(I)(A)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理确定：
(1)每日简易SOFR；或
(A)(I)SOFR期限和(Ii)相关适用SOFR调整的总和；
(B)总和：(I)每日简单的软件 和(Ii)适用的SOFR调整为期三个月的可用的男高音;
或
(2) (C)总和：(I)替代基准利率和(Ii)调整(可以是正值、负值或零)，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为该当时基准的可用期限的替代
，同时适当考虑任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议，该建议与本协议项下的信贷安排基本相似；以及
(2)[保留区]
(B)为以下目的(y) (A)(I)条(AB)第2.13节的规定，且仅适用于以伦敦银行同业拆借利率报价一种替代货币不包括美元或(Z)第2.13节(A)(I)(B)条，(I)替代基准利率和(Ii)
调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，行政代理和借款人选择该调整(可以是正值、负值或零)，作为该当时基准的可用基准期的替代，同时适当考虑任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就以美元或适用的替代货币计价的银团信贷安排提出的任何适用建议。
与本协议项下的信贷安排基本相似；
但如果根据上述(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限；此外，在上述(B)款的情况下，这种调整不应以增加适用保证金的形式进行).
“符合更改的基准替换”是指，在使用术语SOFR或任何基准替换时，任何技术、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的
或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)；但即使本协议有任何相反规定，未经借款人代表事先书面同意，“符合变更的基准替换”不得导致(I)对付款或借款的时间或金额产生任何实质性影响，或(Ii)借款人代表以其合理的酌情决定权在每种情况下根据守则第1001条确定的任何贷款被视为交换；, (I)行政代理机构应将任何建议的“基准替换符合变更”通知借款人代表，以及(Ii)借款人代表应被视为同意任何此类
“基准替换符合变更”，除非借款人代表在收到通知后3个工作日内以书面形式提出反对；此外，如果借款人代表反对前一但书中规定的任何此类
“基准替换符合变更”，则管理代理和借款人代表应本着善意进行谈判，以作出替代的“基准替换符合变更”。
“基准更换日期“指确定的日期和时间由管理代理，该日期不得迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：
(A)(I)“基准
过渡事件”定义中与第(A)款有关的公开声明或信息发布的日期，以及(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期；或
(B)该基准的所有可用基准期(或用于计算该基准的已公布部分)不再代表该基准拟衡量的基本市场和经济现实的第一个日期，参照与(B)款有关的“基准过渡事件”定义中提及的最新公开声明或信息发布而确定的代表性将不会恢复(即使在该日期继续提供该基准(或其部分)的任何可用基准期)。
为免生疑问，在第(A)款和第(Br)款(B)项中的每一种情况下，只要适用于第(A)款和第(Br)(B)款中所列事件发生，则仅在该事件适用于该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布组件)的范围内，才视为已发生该基准的“基准更换日期”。
“基准转换事件”是指相对于当时的基准
(相关LIBOR除外)发生或代表当时基准的管理人、该基准的管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，宣布或声明：(A)
该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，并且
该代表性将不会恢复。
《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
“债券担保人”是指上市公司和KKR集团合伙企业。
“借款人集团公司”是指借款人及其子公司。
“借款人代表”具有第9.05节中赋予该术语的含义。
“借款人”是指(I)特拉华州有限合伙企业Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，(Ii)KKR集团合伙企业，以及(Iii)根据第5.09节成为本协议当事方的任何额外的集团合伙企业。
“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续的相同类型和相同货币的全球贷款，就SOFR定期贷款和欧洲货币贷款而言，是指单一利息期有效的贷款，或(B)Swingline贷款。
“借用请求”是指按照第2.03节或第2.04节的规定，以附件E或行政代理合理接受的任何其他形式提出的借用请求。
“营业日”指纽约市或伦敦的商业银行依法被授权或要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；
但条件是：(1)当用于欧元计价的贷款时，“营业日”一词也应不包括任何非目标日的日子；(2)当用于以瑞士法郎计价的贷款时，“营业日”一词也应不包括苏黎世银行为结算付款和外汇交易而关闭的任何日子；(3)当与瑞士法郎计价的贷款有关时
对于以日元计价的贷款，术语“营业日”也应不包括银行在日本一般业务关闭的任何日子，(Iv)当用于以澳元计价的贷款时，
术语“营业日”也应不包括银行在澳大利亚一般业务关闭的任何日子，(V)当用于以加元计价的贷款时，术语“营业日”也应不包括在加拿大银行一般业务关闭的任何日子，和(Vi)当用于以任何其他货币计价的贷款时，“营业日”一词也不包括任何不能在伦敦银行间市场进行这种货币交易的日子，也不包括银行在该货币的主要金融中心营业的任何日子。
“加元”是指加拿大的法定货币。
“加拿大最优惠利率“指在任何一天，由管理代理确定为(I)等于上午10：15 Bloomberg屏幕上显示的PRIMCAN Index汇率的汇率中的较高者。(I)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在上午10：15发布该费率的
其他信息服务的相应页面(由管理代理以其合理的酌情决定权选择)。安大略省多伦多时间，年息加1%；提供如果上述费率小于零，则就本协议而言，该费率应视为零。加拿大最优惠利率的任何变化由于发生了变化PRIMCAN指数或CDOR应自该更改的生效日期起(包括该日期在内)生效分别是PRIMCAN指数或CDOR。
“现金和现金等价物”是指(I)现金、(Ii)现金等价物和(Iii)特定现金管理账户中的流动短期投资，在第(Br)(I)-(Iii)条的每一种情况下，以上市公司分部财务报告中所述的“现金和短期投资”所包括的范围为限。现金及现金等价物应不包括(I)KFN及其附属公司及(Ii)环球大西洋及其附属公司资产负债表上反映的现金。
“现金薪酬和福利”是指(I)薪酬和福利减去(Ii)基于股权的薪酬，在每种情况下都是根据上市公司的全部可报告分部确定的。
“CDOR屏幕利率”是指在相关利息期间的任何一天，年利率等于在国际掉期交易商协会，Inc.定义的“路透社屏幕CDOR页面”上显示的适用于加元加拿大银行在适用期间内的平均利率的平均利率(或，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，由行政代理在其
合理酌情决定权中选择)，在安大略省多伦多时间上午10：00左右，即该利息期开始前两个工作日(由行政代理在上午10：00之后调整)，舍入到1%的最接近的1/100(向上舍入为0.005%)。安大略省多伦多时间，反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误)。如果CDOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，CDOR筛选比率应视为零
。
“法律变更”系指(A)在重述日期后采用任何法律、规则或条例，(B)任何政府当局在重述日期后对任何法律、规则或条例的解释或适用的任何更改，或(C)任何贷款人或开证行(或，
为第2.14(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在重述日期后提出或发出的任何政府当局的任何请求、指南或指令(无论是否具有法律效力)。就本定义而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、法规、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令。在上述第(I)款和第(Ii)款所述的每种情况下，应被视为法律变更，并在本条例生效日期后生效，而不论其颁布、通过、发布或实施的日期。
“控制变更”是指发生下列情况：
(A)在一项或一系列相关交易中，将信贷集团的全部或实质所有合并资产直接或间接出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何“人”(如交易法第13(D)(3)条或任何继承人条款中所使用的那样)，但对持续的KKR人除外；(B)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，而该交易的结果是任何“人”(该词在《交易所法》第13(D)(3)条或任何后续条款中使用)，但KKR持续的人除外，成为(I)上市公司或(Ii)一家或多家债券担保人的多数控股权益的实益拥有人(根据《交易法》或任何后续条款的规则13d-3的含义)，这些担保人共同持有整个信贷集团的全部或实质上所有资产；或(C)Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.将不再由一个或多个债券担保人控制。
“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是Global Loans还是Swingline Loans。
“CLO”是指抵押贷款债券工具。
“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下提供全球贷款和获得信用证和SWINLINE贷款的参与权的承诺
，以代表该贷款人在本协议项下信用风险的最高总额的金额表示，此类承诺可能会：(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据该贷款人根据第10.04节进行的转让而不时减少或增加
。每一贷款人的承诺额载于附表2.01，或在该贷款人应根据其承担其承诺额的转让中(视情况而定)。截至重述日期
，贷款人的承诺总额为1,000,000,000美元。在第一号修正案生效后，贷款人承诺的总金额为15亿美元。
“合规证书”是指基本上以附件B的形式，由借款人代表的授权官员正确填写和签署的证书。
“组成文件”就任何人而言，是指(A)该人的公司章程、公司成立证书、有限合伙证书、章程或成立证书(或同等的组织文件)和(B)该人的章程、经营协议或有限合伙协议(或同等的管理文件)。
“或有债务”是指未提出索赔的或有赔偿义务和费用偿还义务。
“KKR续任人员”是指在紧接任何相关决定日期之前和之后，(I)个人(A)是KKR集团的高管，(B)
将其几乎所有的业务和专业时间投入KKR集团的活动，以及(C)没有成为KKR集团的高管或开始将他或她的所有业务和专业时间投入KKR集团的活动，以考虑控制权的变更，或(Ii)其中任何一人或多人直接或间接、单独或作为一个集团直接或间接持有多数控制权益的人。
“控制”是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权的权力，以指导或导致某人的管理层或政策的方向。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
对于任何贷款人而言，“信用风险敞口”是指该贷款人当时的全球贷款的未偿还本金金额及其LC风险敞口和SWingline风险敞口的总和。
“信贷集团”是指贷款方和贷款方的直接和间接子公司(以其在该等子公司中的经济所有权利益为限)作为一个整体。
“信用评级”指(A)在标普的情况下，指上市公司的发行人信用评级；(B)在惠誉的情况下，指上市公司的长期“发行人违约评级”；(C)在穆迪的情况下，指“企业家族评级”，在每种情况下都包括任何继承者或同等的评级。
“每日简单沙龙”是指，就任何一天(“沙龙利息日”)而言，年利率等于
(A)沙龙之前5个营业日(如该沙龙利息日为营业日)的年利率，或(Ii)如该沙龙利息日不是营业日，则为紧接该沙龙利息日之前的
个营业日及(B)0.0%。如果在第二天(2)下午5点(沙龙当地时间)之前发送)在紧接任何一天“i”之后的营业日，该日“i”的沙龙
没有在SARON管理人的网站上公布，并且没有出现关于SARON的基准更换日期，则该日“I”的SARON将与SARON在SARON管理人网站上公布的第一个营业日的公布日期相同；但根据这句话确定的SARON应用于计算连续三(3)个连续的SARON利息日。由于SARON的变化而导致的每日简易SARON的任何变化，应自SARON中该变化的生效日期起生效，而无需通知借款人代表。1
“Daily Simple Sofr”的意思是，任何一天, (A“SOFR，这一利率的惯例(将包括回顾)由行政代理根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的这一利率的惯例而制定。提供，
如果管理代理决定任何此类约定在管理上对管理代理不可行，则管理代理可在其合理裁量下制定另一约定，该约定应与当时流行的市场约定(任何此类约定，a每日自由裁量简单SOFR公约”); 提供, 进一步，(I)行政代理应通知借款人代表拟设立该全权每日简易SOFR公约，及(Ii)借款人代表应被视为已同意订立此种全权每日简易SOFR公约，除非借款人代表以借款人代表的合理酌情决定权、此种酌情每日简易SOFR公约
在收到通知后3个工作日内以书面通知行政代理的方式对借款人代表的利益不利；提供,
进一步，如果借款人代表反对这种自由裁量的每日简单SOFR公约，行政代理和借款人代表应真诚谈判以建立另一项公约。SOFR日“)，年利率等于(I)0.26161%和(Ii)SOFR之和，即(I)如果该SOFR日是美国政府证券营业日，则为该SOFR日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR日之前的美国政府证券营业日。在每种情况下，SOFR都由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应
自SOFR中此类变更的生效日期起生效，无需通知借款人。
“每日简单索尼娅”是指，就任何一天(“索尼娅利息日”)而言，年利率等于
(A)索尼娅利息日之前5个营业日(该日为“i”)的年利率，或(Ii)如果该索尼娅利息日不是营业日，则为紧接该索尼娅利息日之前的
营业日和(B)0.0%。如果在第二天(2)下午5点(索尼亚当地时间)之前发送)任何一天之后的营业日，如果SONIA管理人的网站上没有公布关于该日“I”的SONIA，也没有出现关于SONIA的基准更换日期，则该日“I”的SONIA将是在SONIA管理人网站上公布的前一个营业日公布的SONIA；但根据这句话确定的SONIA应用于计算每日简单SONIA的连续三(3)个利息日。由于SONIA的更改而对Daily Simple SONIA进行的任何更改应自SONIA中该更改的生效日期起生效，而无需通知借款人代表。
“每日简单托纳”是指，就任何一天(“托纳利息日”)而言，年利率等于
(A)托纳利息日之前5个营业日(如该托纳利息日为营业日，则为托纳利息日)或(Ii)该托纳利息日不是营业日，则为紧接该托纳利息日之前的
营业日及(B)0.0%的较大者。如果在第二天下午5：00(托纳当地时间)之前发送)在紧接任何一天“i”之后的营业日内，对于该日“i”的Tona没有在Tona管理人的网站上公布，并且关于Tona的基准更换日期也没有发生，则该日“i”的Tona将与Tona在Tona管理人网站上公布的前一个营业日的公布日期一样；但根据这句话确定的Tona应用于每日简单Tona的计算
连续三(3)个Tona利息日。每日简易托纳因托纳变更而发生的任何变更，应自托纳变更生效之日起生效，且不会通知借款人代表。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。
“违约贷款人”是指下列贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其全部或任何部分贷款提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的全部或任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理或任何贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理人和借款人代表，这种不履行是由于该贷款人合理地确定尚未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括违约，如有)，(B)已以书面形式通知借款人代表或行政代理人，或已公开声明表明，它不打算或期望履行其在以下方面的全部或任何
部分资金义务
本协议(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人合理地确定不能满足根据本协议提供资金的先例(明确指出并包括特定违约(如有))或其承诺提供信贷的其他协议下的条件)，(C)在行政代理提出书面请求后三个工作日内本着善意行事，由该贷款人的授权官员提供书面证明，表明该贷款人将履行其根据本协议为贷款提供资金和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款的义务，条件是该贷款人应根据本条款(C)在行政代理收到该证明的形式和实质令其合理满意后停止作为违约贷款人，或(D)已成为破产事件或保释诉讼的标的，或其母公司已成为破产事件或保释诉讼的标的。
“已披露事项”是指附表3.05中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。
“国内借款人”是指根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织的借款人。
“提前选择加入生效日期“是指，就任何提前选择参加选举而言，只要行政代理没有在以下日期之前收到该提前选择参加选举的通知，该提前选择参加选举的通知之后的第六个营业日将被提供给贷款人下午5：00(纽约时间)在提前选择参加选举的日期之后的第五个工作日，贷款人将收到由组成所需贷款人的贷款机构发出的反对提前选择选举的书面通知。
“提前选择加入选举” 意味着，
如果当时的基准是相关的LIBOR，则发生：
|
(1)
|
(a) 在以下情况下 以美元计价的贷款，行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少五项目前未偿还的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、术语SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为当时的基准利率(这种银团信贷安排在通知中列出，并公开供审查)和(B)) 在以下情况下 以伦敦银行同业拆借利率报价的美元以外的货币计价的贷款，行政代理
通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的银团信贷安排与本
协议项下的信贷安排大体类似，其中包含(作为修订的结果或最初执行的)新的基准利率，以取代相关替代货币的LIBOR，作为当时的基准利率(和该银团信贷
设施在这样的通知中被标识并公开可供审查)，和
|
(二)联选 由管理代理 借款人触发相关伦敦银行同业拆借利率的退回，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知.
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述的
机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。
“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。
“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。
“环境责任”是指借款方的任何或有或有责任(包括损害赔偿、补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)，或与借款人直接或间接有关的任何责任，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。
“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据《守则》第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。
“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的关于某项计划的条例所界定的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足最低筹资标准(在《守则》第412节或ERISA第302节的含义内)，不论是否放弃；(C)根据《ERISA守则》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)ERISA的任何附属公司因终止任何计划而承担《ERISA》第四章下的任何责任；
(E)任何ERISA附属公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向的任何通知；(F)任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定一个多雇主计划根据ERISA第四章的含义而破产或预计将资不抵债。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或该等其他信息服务的相应页面上显示的相关期间内由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率，该其他信息服务在上午11：00不时发布该利率以取代汤森路透。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与借款人代表协商后指定显示相关费率的另一页面或服务。如果EURIBOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，EURIBOR筛选比率应被视为零。
“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的单一货币。
“欧洲货币”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考欧洲货币汇率确定的利率计息。
“欧洲货币利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言：
(A)以伦敦银行间同业拆借利率报价的货币计价，伦敦时间上午11：00左右，Libo屏幕汇率为2开业前
天生效日期利息期限，如以这种欧洲货币借款的货币存款的利率，其到期日与该利息期相当；
(a) (b)以加元计价
，期限等于该利息期限的CDOR筛选利率；
(b) (c)以澳元计价
，期限等于该利息期限的澳元筛选利率；
(c) (d)以欧元计价的EURIBOR屏幕利率，期限等于该利息期；
在每种情况下，如果Libo的网片率，CDOR筛选利率、AUD筛选利率或EURIBOR筛选利率(视适用情况而定)此时不适用于该利息
期间(“受影响的利息期间”)，则有关该利息期间该欧洲货币借款的“欧洲货币利率”应为内插利率。尽管有上述规定，但如果上述适用费率小于零，则就本协议而言，该费率应视为零。
“违约事件”具有第7条赋予该术语的含义。
“交易法”是指1934年的美国证券交易法及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。
“不含税”是指，对于任何贷款方或任何其他将由贷款方支付或由于贷款方的任何义务而支付的款项，(A)
对其净收入(无论面额如何)征收(或以其衡量)的税或特许经营税，在每一种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处设在任何贷款人，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在，征收这种税(或其任何政治分区)的司法管辖区，或(Ii)其他关联税，(B)任何分支机构利得税
美利坚合众国征收的，或上文(A)(I)或(Ii)款所述的任何类似税收，(C)就贷款人而言，在贷款人首次成为本协议一方时，美利坚合众国或开曼群岛就当时作为本协议借款人的任何个人应支付的金额征收的任何预扣税(根据第2.18(B)条作出的转让除外)，除非该贷款人的转让人(如有)
在转让时有权根据第2.16(A)节、(D)可归因于该贷款人未能遵守第2.16(D)节的任何税款以及(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，获得额外的预扣税款。
“现有承诺”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。
“现有信用证协议”的含义与本协议摘录中赋予该术语的含义相同。
“现有信用证”是指在现有信用证协议项下，截至重述日期且列于附表2.05的未付信用证。
“现有贷款”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。
“延期承诺”一词的含义与第2.22(A)(I)节中赋予的含义相同。
“延长贷款”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。
“延伸出借人”具有第2.22(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。
“延期修正案”具有第2.22(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。
“延期日期”具有第2.22(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。
“延期选举”一词的含义与第2.22(A)(Ii)节中赋予的含义相同。
“延期请求”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。
“延期系列”是指根据同一延期修正案(或任何后续的
延期修正案)设立的所有延期贷款和延期承诺，前提是该延期修正案明确规定，其中规定的延期贷款或延期承诺(如适用)旨在成为任何先前确定的延期系列的一部分，并且
提供相同的利差、承诺费、延期费用、到期日和摊销时间表。
“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。
“FCPA”的含义与第3.11节中赋予该术语的含义相同。
“联邦基金有效利率”是指在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为平均值
(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的报价
；但如果上述适用税率应小于零，则就本协议而言，应视为零。
“费用和收益EBITDA”是指(I)与费用相关的收益，加上(Ii)收益EBITDA，加上(Iii)折旧和摊销，按上市公司应报告的分部总额确定。
为计算任何参考期的费用及收益率EBITDA，如公众公司或其任何附属公司在该参考期内的任何时间进行任何重大收购或重大处置，则该参考期的费用及收益率EBITDA应在给予形式上的影响后计算，犹如该等重大收购或重大处置发生在该参考期的第一天。
“费用函”是指安排人与借款人代表之间日期为2021年7月2日的函件协议。
“有偿管理资产”是指上市公司分部财务报告中列报的有偿管理资产。
“费用相关收益”指(I)管理费，加上(Ii)交易和监管费，扣除费用信用，加上(Iii)费用相关业绩收入，减去(Iv)费用相关薪酬，减去(V)上市公司按应报告分部总额确定的其他运营费用。
“与费用相关的业绩收入”是指从管理的某些资产中获得的奖励费用的已实现部分，该部分具有不确定的期限，并且没有
立即要求在实现投资时向投资者返还投资资本，该投资是按上市公司应报告的总分部确定的。与费用相关的业绩收入包括：(I)经常性地从上市公司的投资基金、投资工具和账户收取的绩效费用，以及(Ii)不依赖于涉及投资基金、投资工具或账户投资的变现事件的绩效费用。
“费用相关薪酬”是指从(I)管理费、(Ii)交易和监管费、净额和(Iii)按应报告分部总额确定的上市公司费用相关业绩收入中支付的薪酬支出，不包括基于股权的薪酬。
“融资租赁义务”是指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表上必须同时作为融资或资本租赁(而不是经营租赁)入账的义务。在作出任何厘定时，与融资或资本租赁有关的负债额将为根据公认会计原则须在该资产负债表(不包括附注)上反映为负债的金额。
“惠誉”指惠誉评级公司。
“下限”是指本协议最初规定的有关相关费率的基准费率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修改或续签之日或其他时候)。
就任何贷款而言，“外国贷款人”是指根据有关司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的任何提供此类贷款的贷款人。
“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。
“环球大西洋”是指环球大西洋金融集团有限公司，一家百慕大有限责任公司(包括其后继者)。
“全球贷款”是指根据第2.01节以美元或一种或多种替代货币发放的贷款。
“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。
“担保人”是指，(I)上市公司，(Ii)为KKR Group Finance Co.II LLC和KKR Group Finance Co.III LLC发行的2043年到期的5.500%优先票据或2044年到期的5.125%优先票据提供担保的任何其他实体(不包括借款人)，
均为特拉华州有限责任公司，根据第11.07节成为本协议的一方，(Iii)为2023年到期的0.509%优先票据提供担保的任何其他实体(不包括借款人)。由特拉华州有限责任公司KKR Finance Co.IV LLC发行的2025年到期的0.764%的优先债券或2038年到期的1.595%的优先债券，
根据第11.07节成为本协议一方的
任何其他实体(借款人除外)担保2029年到期的1.625的优先债券、2029年到期的3.750的优先债券、2050年到期的3.625的优先债券和2050年到期的3.500的优先债券。KKR Group Finance Co.VII LLC和KKR Group Finance Co.VIII LLC都是特拉华州的有限责任公司，根据第11.07节的规定成为本协议的一方。
“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或对其产生经济影响的任何或有或有义务，包括担保人直接或间接的任何义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务，或购买(或垫付或提供资金以购买)任何偿付担保，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的拥有人保证已获偿付；。(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务；或。(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；。但“保证”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物，以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。
“IBA”指洲际交易所基准管理有限公司。
“受影响的利息期间”具有在“欧洲货币利率”的定义中赋予该术语的含义。
“增量承诺”一词的含义与第2.21(A)节中赋予的含义相同。
“递增生效日期”具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。
“任何人的负债”指(A)该人对借入款项的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付帐款)而承担的所有义务，而不是重复。(E)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权所担保的(或该等债务的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利)所担保的其他人的所有债务，而不论该人所担保的债务是否已被承担；。(F)该人对他人的负债所作的所有担保；。(G)融资租赁义务；。(H)该人作为账户一方就信用证及担保书而承担的或有的所有债务；。(I)所有债务。(J)该人在互换合同项下的所有净债务；但负债不应包括：(1)递延或预付收入；(2)为满足相应卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分产生的购买价格滞留；(3)投资基金、投资工具或托管账户或其各自的任何特殊目的载体的投资融资安排产生的任何债务；(br}不是贷款方或其子公司的债务；(4)(X)KFN或其子公司或(Y)环球大西洋或其子公司各自发生的任何债务, 非贷款方或其子公司的债务以及(V)在正常业务过程中产生的贸易和其他应付帐款。就上文(E)款而言，任何人的债务数额应视为等于(I)该等债务的未清偿总额和(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者中较小者。任何掉期合同项下的任何净债务在任何日期应被视为截至该日期的掉期
终止价值。
“保证税”是指对任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据或根据任何其他贷款单据支付的任何款项征收的或与之有关的所有税款，但不包括税款或其他税款。
“利息选择请求”是指借款人代表根据第2.07节的规定，以附件F或行政代理合理接受的任何其他形式提出的更改或继续借款类型的请求。
“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)和每日简单SOFR贷款，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)对于任何定期SOFR贷款或欧洲货币贷款，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；对于定期SOFR借款或利息期限超过三个月的欧洲货币借款，(C)就任何索尼娅贷款、萨隆贷款和托纳贷款而言，每个日历月中在借入该等索尼亚贷款、萨隆贷款或托纳贷款三个月后的数字上对应的日期(或者，如果在该
月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和(D)就任何Swingline贷款而言，该贷款被要求偿还之日。
“利息期”对于任何术语SOFR借款或欧洲货币借款而言，
指自适用借款请求中指定的借款日期或适用利息选择请求中指定的日期起至日历月中数字上对应的日期结束的期间，即1、3或就任何术语SOFR借款或欧洲货币而言借款人借款，但以加元计价的欧洲货币借款除外，由借款人代表选择后六个月(或所有贷款人可能同意的其他期限)；但(I)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(2)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期
)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。
“国际计划”是指ERISA第3(35)节中定义的任何“固定福利计划”，无论该员工福利计划是否受ERISA或守则的约束，该等福利计划由任何借款人或其任何子公司发起、维护、管理、出资、扩展或安排，借款人或其任何子公司在其下负有任何责任(或有或有负债或其他责任)，并涵盖任何借款人或其任何子公司的任何
现任或前任雇员、高级管理人员、董事或完全位于美国境外的独立承包商。
“内插利率”是指在任何时间，任何利息期间的年利率(四舍五入至小数点后相同的位数Libo
网速，CDOR筛查速率、AUD筛查速率或EURIBOR筛查速率(视适用情况而定)由管理代理确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于
通过在以下各项之间进行线性内插而产生的速率：(A)Libo的网片率，适用的CDOR筛选速率、AUD筛选速率或EURIBOR筛选速率(对于
Libo的放映率，适用于适用货币的CDOR筛选利率、AUD筛选利率或EURIBOR筛选利率)比受影响的利息期短
；以及Libo的网片率，CDOR筛查速率、AUD筛查速率或EURIBOR筛查速率(视适用情况而定)
(对于Libo加网率，CDOR筛选利率、AUD筛选利率或EURIBOR筛选利率适用于适用的货币)，在每种情况下，都超过受影响的利息期。
《投资公司法》一词的含义与第3.07节中赋予的含义相同。
“开证人单据”是指适用开证行和适用借款人(和/或适用子公司)就任何信用证、信用证申请书和与该信用证有关的适用借款人(和/或适用子公司)订立的任何其他单据、协议和票据。
“开证行”是指美国汇丰银行、作为本协议项下信用证开证行的全国协会和/或借款人代表指定的同意签发本协议项下信用证的任何其他贷款人，在任何情况下，其任何继承人均以第2.05(F)节规定的身份出具。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡与信用证或其他事项有关的对“开证行”的提及，应视为对有关开证行的提及。
“KFN”指特拉华州的有限责任公司KKR Financial Holdings LLC(包括其继任者)。
“KKR集团”指KKR集团合伙企业、KKR集团合伙企业(“母实体”)的直接和间接母公司(包括但不限于普通合伙人)、母实体或KKR集团合伙企业的任何直接或间接子公司、由KKR集团(“KKR车辆”)管理、提供建议或赞助的任何投资或工具的普通合伙人或类似的控股实体，以及上述任何直接或间接开展业务的任何其他实体，但不包括KKR车辆拥有投资的任何公司。母公司包括KKR Management LLP(包括其继任者)和上市公司。
“KKR集团合伙企业”系指开曼群岛豁免的有限合伙企业KKR集团合伙企业。
“KKR车辆”具有在“KKR集团”的定义中赋予该术语的含义。
“信用证申请”是指以有关开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。
“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。
“信用证风险”是指在任何时候，相当于以下金额的美元：(A)此时所有未提取信用证的未提取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。
“贷方加盟协议”是指以本协议附件D的形式或行政代理合理接受的任何其他形式的加盟协议。
“贷款方”指贷款方(包括Swingline贷款方)、开证行和行政代理。
“出借人”是指附表2.01所列人员，以及根据转让或出借人合并协议而成为本合同当事人的任何其他人，但根据转让而不再是本合同当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和任何开证行。
“信用证”是指根据本协议开具的任何信用证，包括现有的每份信用证。根据第2.05(A)节，就贷款文件的所有目的而言，每一份现有信用证应被视为信用证。
“杠杆率”指于任何日期，截至该日期或最近一次于该日期或之前结束的连续四个财政季度期间的总负债与费用及收益EBITDA的比率。
“Libor更换日期” 意味着，如果当时的基准是相关的LIBOR最早出现的:
(1) 这一天IBA永久或
无限期停止提供所有可用的此类男高音相关伦敦银行同业拆息；
(2) 的日期。金融市场行为监管局宣布，根据一项公开声明或发布资料，那就是所有可用的男高音有关的伦敦银行同业拆息不再具代表性；或
(3)提前选择加入生效日期 就该等 相关的LIBOR。
如果导致LIBOR更换日期的事件发生在与任何决定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则为LIBOR更换日期将被视为已经发生在该确定的参考时间之前。
“伦敦银行间同业拆借利率报价货币指下列每种货币：美元和任何其他适用的替代货币(加拿大元、英镑、澳元、欧元、日元或瑞士法郎除外)；在每种情况下，只要有与之相关的已公布的LIBOR利率。
“Libo加网率“指，在任何日期和时间，就任何适用货币的任何欧洲货币拆借和任何利息期间而言，由ICE Benchmark Administration(或接管相关货币利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，在该屏幕上显示该费率的任何后续或替代页面上，或在发布该费率的该其他信息服务的适当页面上不时由行政代理以其合理的酌情决定权选择)；提供如果如此确定的Libo屏幕费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
“留置权”就任何资产而言，指(A)与该资产有关的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，(B)卖方或出租人根据任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何融资租赁义务具有与上述任何一项实质相同的经济效果)所享有的权益，但无论如何不涉及任何非融资租赁义务，以及(C)就证券而言，任何购买选择权，第三方对此类证券的赎回权或类似权利。
“贷款文件”是指本(I)协议、(Ii)贷款人合并协议、(Iii)延期修改、(Iv)贷款方合并协议、(V)每份信用证申请书和(br}彼此之间的单据，以及(Vi)根据第2.09(E)节签发的任何本票。
“贷款方”是指借款人和担保人。
“贷方保证”是指第十一条规定的保证。
“借款方加入协议”是指以本协议附件C的形式或行政代理合理接受的任何其他形式的加入协议。
“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。
“重大收购”是指对子公司或业务部门的任何收购或一系列相关收购，费用和收益收入计入费用和收益率
EBITDA，涉及上市公司或其任何子公司支付超过250,000,000美元的对价。
“重大不利影响”是指对(A)贷款方整体的业务、经营结果或财务状况产生的实质性不利影响，(B)任何贷款方的能力
履行贷款文件规定的义务，或(C)贷款文件的有效性或可执行性，或任何贷款方在贷款文件项下的权利或补救措施。
“重大处置”是指子公司或业务单位的任何处置或一系列相关处置，其费用和收益率收益计入费用和收益率
EBITDA，为上市公司或其任何子公司带来超过250,000,000美元的总收益。
“重大债务”指任何一家或多家借款人集团公司本金总额超过250,000,000美元的任何债务(贷款和信用证除外)；但就任何子公司而言，重大债务应仅包括其定义(A)和(B)款所述类型的债务。
“重大附属公司”是指任何附属公司，连同其附属公司，(I)在最近结束的上市公司会计季度的最后一天占上市公司综合资产的10%以上，(Ii)在最近结束的上市公司连续四个会计季度期间占上市公司综合收入的10%以上
，或(Iii)在最近结束的上市公司连续四个会计季度期间占上市公司综合收入的10%以上。
“到期日”是指重述日期的五周年。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，该计划受ERISA第四章的规定约束，且ERISA的任何附属公司对该计划作出或有义务作出贡献。
“新贷款人”具有第2.21(B)节中赋予该术语的含义。
“新贷款”的含义与第2.21(B)节中赋予该术语的含义相同。
“非融资租赁债务”是指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表中不要求作为融资租赁或资本租赁进行财务报告的租赁债务。经营性租赁应视为非融资租赁义务。
“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。
“票据”是指借款人的本票，主要以本合同附件H的形式，证明每个借款人有义务偿还向其发放的贷款，而“本票”是指在本合同项下签发的任何一种本票。
“债务”是指任何贷款方因任何贷款文件或其他原因而产生的所有垫款、债务、债务、契诺和义务，涉及任何贷款或信用证，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、绝对或有、到期或即将到期、现有的或以后产生的贷款或信用证，并包括在任何贷款方或其任何附属公司根据任何联邦、州或外国破产、破产管理法或类似的法律，在该程序中指定该人为债务人，而不管这种利息和费用是否被允许在该程序中索赔。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
“其他关联税”是指对于任何贷款方而言，由于该贷款方与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因该贷款方签署、交付、成为其一方、履行其义务、在任何贷款文件项下接受付款、根据或强制执行任何其他
交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
“其他货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，行政代理根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的适用替代货币的等值金额。
“其他营运开支”是指(I)占用及相关费用及(Ii)其他营运开支的总和，该等开支是按上市公司应呈报分部总额厘定的。
“其他税”指任何及所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似税项，这些税项来自根据任何贷款文件支付的任何款项，或因任何贷款文件的签立、履行、交付或强制执行，或以其他方式与任何贷款文件有关的任何税项，但对转让(根据第2.18(B)节作出的转让除外)与
征收的任何此类税项除外。
“未偿还金额”是指(I)就任何日期的任何类别贷款而言，是指在对该日期发生的任何借款及该类别贷款的预付或偿还生效后，该贷款未偿还本金总额的美元等值金额；及(Ii)就任何日期的信用证风险敞口而言，是指在实施该日期的任何提款或偿还后，在该日期的该信用证风险敞口的未偿还总额的美元等值
。
就任何贷款人而言，“母公司”是指控制该贷款人的任何人。
“参与者”具有第10.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。
“参与者名册”具有第10.04(C)(I)(C)节中赋予该术语的含义。
“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。
“定期术语SOFR确定日”
具有在“术语SOFR”的定义中赋予此类术语的含义。
“获准投资”指：
(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，但此种债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，每一种债务都在购置之日起一年内到期；
(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级；
(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款的投资，以及对其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元；
和
(D)货币市场基金(I)符合《投资公司法》下美国证券交易委员会规则2a-7所载的标准，(Ii)被标普评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，及(Iii)其投资组合资产至少为5,000,000,000元。
“允许留置权”是指：
(A)在子公司成为上市公司的直接或间接子公司或合并为上市公司的直接或间接子公司时存在的任何子公司的有表决权股票或利润参与股权的留置权(前提是此类留置权不是与此类交易相关的产生或产生的，也不延伸到任何其他
子公司)，
(B)法定留置权、税款留置权或评税留置权，或尚未到期或拖欠的政府留置权，或可免罚款支付的留置权，或真诚地提出抗辩的留置权；及
(C)与上文(A)和(B)项所述性质类似的其他留置权。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而就该计划而言，雇员退休保障制度的任何附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障制度条例第4069条将被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。
“最优惠利率”指美国汇丰银行不时在其位于纽约第五大道452号，New York 10018的办事处公布的最优惠年利率；最优惠利率的每一次变动均应自该变动公开宣布生效之日起生效(包括当日)。
“上市公司”是指KKR&Co.Inc.，特拉华州的一家公司(或其继承者)。
“评级机构”指的是标普、惠誉和穆迪。
“基准期”是指连续四个会计季度的任何期间。
对于当时当前基准的任何设置而言，“参考时间”是指(I)如果该基准是美元LIBOR，上午11：00(伦敦时间)在该设定日期的前两个伦敦银行日内；。(Ii)如该基准是基于放映率而且不是美元LIBOR的适用定义中所规定的时间，以及(三、二)如果这种基准不是美元LIBOR或基于筛选
比率，由管理代理根据其合理决定权确定的时间。
“登记册”具有第10.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。
“关联方”就任何特定人士而言，是指该人的关联公司，以及该人和
该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。
“相关政府机构”是指：(A)就以美元计价的贷款、联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会、或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会或其任何继承者进行基准置换；(B)就以英镑计价的贷款、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会进行基准置换，或在每个情况下，(C)对于以替代货币(英镑以外)计价的贷款的基准替代，(I)基准替代贷款计价货币的中央银行，或负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人，或(Ii)由(A)中央银行正式认可或召集的(A)基准替代贷款计价的货币的任何中央银行或其他监管机构，(B)负责监督(1)该基准更换或(2)该基准更换的管理人、(C)一组该等中央银行或其他监管人或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。
“相关司法管辖权”是指(I)在向美利坚合众国境内借款人提供任何贷款的情况下，以及(Ii)在向任何其他借款人提供贷款的情况下，对该借款人根据本协议支付的款项征收(或有权征收)预扣税的管辖权。
“相关LIBOR“指(A)以美元、美元伦敦银行同业拆借利率计价的任何贷款及(B)就任何以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)报价的货币而非美元计价的贷款，即伦敦银行间同业拆借利率。
“相关利率”指(I)就任何以美元计价的贷款而言，美元LIBORSOFR条款，(Ii)对于任何以加元计价的贷款，CDOR筛选利率，(Iii)关于任何以澳元计价的贷款，(Iv)关于任何以欧元计价的贷款，(Iv)
关于任何以欧元计价的贷款，(V)关于任何以英镑、索尼亚计价的贷款，(Vi)关于任何以日元、托纳计价的贷款，以及(Vii)关于任何以瑞士法郎计价的贷款，萨隆。
“所需贷款人”是指在任何时候具有信用风险和未使用承诺的贷款人(或者，如果有两个或更多的贷款人，则至少是两个)，占此时信用风险和未使用承诺总和的50%以上，不包括任何违约贷款人的信用风险和未使用承诺的每种情况。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“重述日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第10.02节放弃)的日期。
“重估日期”是指就任何贷款或信用证而言，下列各项中的每一项：(I)行政代理收到以替代货币计价的借款请求或开具信用证请求的每个日期，(Ii)行政代理收到利息选择请求的每个日期(或者，如果根据第2.07(E)节继续借款，则为利息选择请求本应到期的每个日期)，或修改请求，以替代货币计价的信用证的续展或延期，以及(Iii)由行政代理决定的或所需贷款人要求的额外日期。
“标准普尔”指的是标准普尔全球评级，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务，是其评级机构业务的任何继承者。
“受制裁国家”是指在任何制裁下受到全国范围或区域范围全面贸易或投资禁运的任何国家或地区。截至本协议签署之日，以下是仅有的“受制裁国家”：克里米亚地区的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。
“制裁”系指由美国政府的任何行政命令或由OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、香港金融管理局、加拿大全球事务部和任何其他适用的加拿大政府当局实施的任何制裁、禁令或贸易禁运，这些制裁、禁令或贸易禁运是由OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、香港金融管理局、加拿大全球事务部和对制裁或其他相关制裁机构具有管辖权的任何其他适用的加拿大政府当局实施的。
“制裁名单”指OFAC在其官方网站上或由美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部、香港金融管理局、加拿大全球事务部和任何其他适用的加拿大政府当局保存的任何与制裁有关的指定人员名单或其他相关制裁机构。
“Saron”是指就任何工作日而言，相当于Saron署长在Saron署长网站上公布的该工作日的瑞士平均隔夜费率的年费率。
“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。
“SARON管理人网站”是指Six Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源
。
“沙龙利息日”的含义与“每日简单沙龙”的定义中所赋予的含义相同。
“沙龙利率”用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或包括这种借款的贷款，其利息按每日简单沙龙确定的利率计算。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。
“筛选速率”是指，统称为Libo的网片率，AUD筛查率、CDOR筛查率和EURIBOR筛查率。
“SOFR”指，就任何工作日而言，每年相当于有担保的隔夜融资利率已公布的营业日由SOFR管理员管理在SOFR管理人的网站上，目前在http://www.newyorkfed.org(或任何确定为有担保的隔夜融资利率的后续来源 由SOFR管理员不时地)。.
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR确定日期”具有在“每日简单SOFR”的定义中赋予此类术语的
含义。
“Sofr Rate Date”具有在“Daily Simple Sofr”的定义中赋予此类术语的含义
。
“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于SONIA管理人在http://www.bankofengland.co.uk(或SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均数的任何后续来源)的网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率。
“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。
“索尼娅利息日”的含义与“每日简单索尼娅”一词的定义相同。
“索尼娅利率”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款，其利息按每日简单索尼亚利率确定。
“指定现金管理帐户”是指投资于高等级、短期现金管理策略的内部管理帐户，该策略被瑞士信贷
集团用来为其过剩的流动性产生额外收益。
“明确的现有承诺”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。
“即期汇率”是指在任何一天，任何货币的即期汇率，由汇丰银行美国全国协会在纽约时间上午11：00左右报价。用于购买该
币种与另一币种，两个工作日后交货。
“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。
“附属公司”指，就任何人而言，(A)其任何一个或多个类别的股权超过50%的任何公司，根据其条款，具有
普通投票权
选举该法团的过半数董事(不论当时该法团的任何一个或多个类别的股权是否因任何或有任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权)
当时由该人士直接或间接透过附属公司拥有，或(B)该人士当时直接或间接透过附属公司拥有超过50%股权(经济权益或普通投票权，视情况适用)的任何有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他实体。
“子公司”是指在编制分部信息时与上市公司合并的或将与上市公司合并的子公司，这些信息包括在根据公认会计原则编制的上市公司合并财务报表的附注中。但附属公司不得包括：(A)任何投资基金、投资工具或单独管理的账户；(B)任何此类基金、投资工具或单独管理的账户的任何组合公司或组合投资(或由组合公司或组合投资控制的任何实体)；(C)KFN及其附属公司；(D)环球大西洋及其附属公司；及(E)作为投资由公众公司或其附属公司管理、控制或持有的CLO或其他本金投资；但条件是，仅就第3.11节而言，上述但书的(C)和(D)条应包括在附属公司的定义中。
“基本上所有合并”是指一个或多个贷款方与另一人或并入另一人的合并或合并，在一项或一系列相关交易中，将贷款方的全部或几乎所有合并资产直接或间接转让或以其他方式处置给紧接交易前不在贷款方之内的人。
“基本上所有重组”是指在一次
或一系列相关交易中的任何清算、解散、管辖权变更、组织形式转换或任何其他重组交易，导致贷款当事人的全部或几乎所有合并资产在紧接该交易之前归不在贷款当事人之内的人所有。
“基本上全部出售”是指在一项或一系列直接或间接相关交易中，将贷款方的全部或几乎所有合并资产直接或间接地出售、转让、转让、租赁或转让给任何其他人，而在紧接该交易之前，贷款方将全部或几乎所有合并资产出售、转让、转让、租赁或转让给不属于贷款方的人。
“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述交易的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，
连同任何相关的附表(“主协议”)，包括任何主协议项下的义务或责任。
“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与该等掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，指(A)在该等掉期合同成交当日或之后的任何日期及据此确定的终止价值，以及(B)该日期之前的任何日期
在第(A)款中提到的，是指根据此类掉期合同中任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而确定的此类掉期合同的按市值计价的金额。
“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其在该时间的Swingline风险敞口总额的适用百分比。
“Swingline贷款人”是指汇丰银行美国全国协会，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。
“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。
“瑞士法郎”是指瑞士联邦的合法货币。
“目标日”是指跨欧洲自动实时结算快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。
“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣、税、费或其他费用，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。
“术语SOFR”是指，
(A)就SOFR
贷款的任何计算而言，(I)与适用利息期相若的期限SOFR参考利率的总和(该日为“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天前两(2)天的美国政府证券业务，因为该利率是由SOFR管理人公布的；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，适用的基期SOFR参考汇率尚未由SOFR管理人发布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限的SOFR参考利率在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日和(Ii)适用于该利息期的SOFR调整，并且
(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，(I)一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“ABR期限SOFR确定
日”)的总和，也就是该日之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00
。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR
管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的
美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要SOFR管理人发布了该期限SOFR参考利率的第一个美国政府证券营业日。
政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及(Ii)适用的1个月利息期间的SOFR调整；
此外，如果按上述规定确定的SOFR期限(包括根据上文(A)或(B)款但书确定的
)小于零，则SOFR期限应被视为零。
“术语软“是指在适用的参考时间内适用的相应期限，基于SOFR的前瞻性期限利率已由相关政府机构选择或推荐的；只要该费率显示在
屏幕上或其他不时发布该费率的信息服务上，例如管理人“是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或管理代理以其合理决定权选择的SOFR参考利率术语的继承人)。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“托纳”指就任何营业日而言，等于托纳管理人在托纳管理人网站上公布的该营业日东京隔夜平均费率的年费率。
“TONA管理人”指日本银行(或东京隔夜平均利率的任何继任管理人)。
“TONA管理人网站”是指日本银行的网站，目前位于http://www.boj.or.jp，或东京隔夜平均利率的任何后续来源，由TONA管理人不时确定为
。
“托纳利息日”具有在“每日简单托纳”的定义中赋予该术语的含义。
“托纳利率”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款，其利息按每日简明托纳利率确定。
“总负债”是指，在任何日期，公众公司及其附属公司在(A)、(B)、(F)条所述类型的债务总额(在(Br)项下，相关债务属于本总负债定义中以其他方式列举的类型)、(G)、(H)和(I)(在下文所示的范围内)，在每一种情况下，不包括公众公司及其合并附属公司(包括子公司之间)之间的公司间债务；减去上市公司及其子公司的无限制现金和现金等价物。
“交易”系指贷款方签署、交付和履行本协议和贷款文件、借款、使用其收益和签发信用证(包括根据第2.05(A)节被视为信用证的每份现有信用证)。
“类型”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否由以下术语确定：
SOFR、每日简单SOFR、欧洲货币汇率、SONIA汇率、SARON汇率、TONA汇率或备用基本汇率。
“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及此类信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，行政代理根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)
确定的美元等值金额。
“美元LIBOR“指伦敦银行间同业拆借美元利率。
“美元”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。
“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。2001年10月26日经修订后签署成为法律的2001年第107-56号公报第三章。
“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分
中有定义。
“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，在适用的欧洲经济区成员国的自救立法下，该机构不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的决议机构取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书将具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。
“日元”是指日本的法定货币。
“收益补偿”是指(1)已实现投资收益补偿乘以(2)(A)利息收入和股息除以(B)利息收入和股息加(Y)已实现收益(亏损)之和的比率，该净收益(亏损)是按上市公司的应报告分部总额确定的。
“收益EBITDA”指(I)利息收入和股息总额减去(Ii)收益补偿，按上市公司应报告的分部总额确定。
第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“全球贷款”)或类型(例如，“欧洲货币贷款”或“定期SOFR贷款”)或按类别和类型(例如，“欧洲货币全球贷款”或“定期SOFR贷款”)进行分类和指代。
借款还可以按类别(例如，“全球借款”)或类型(例如，“欧洲货币借款”或“SOFR借款”)或按类别和类型(例如，“欧洲货币全球借款”或“SOFR全球借款”)进行分类和引用。
第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“将”一词应解释为
与“必须”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、证物和附表，(E)除非另有规定，否则本协议中对任何法律或法规的任何提及均应指经修订的该等法律或法规。(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本文另有明确规定外，所有会计或财务条款应按照不时生效的《公认会计原则》进行解释，并对其进行第3.04(A)节所述财务报表所反映并与之一致的调整，但无论如何不得实施合并原则；但如果借款人代表通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP中或其适用日期之后发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人代表所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，
无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更生效前有效并适用的公认会计原则为基础进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。
第1.05节。汇率；货币等价物(A)行政代理应确定每个重估日期的现货汇率，用于计算
美元等值借款金额和以替代货币计价的未偿还金额。
该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。
(B)在本协议中，凡与欧洲货币贷款的借款、转换、续贷或预付有关的金额，如所需的最低或倍数，以美元表示，但该借款或贷款是以替代货币计价的，则该金额应为该美元金额的相关其他货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位
的0.5向上舍入)。
第1.06节。其他替代货币。(A)借款人代表可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的
货币发放贷款或签发信用证；只要所要求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。任何此类请求均须经行政代理、适用的开证行和贷款人批准。
(B)任何此类请求应在不迟于所需借款日期(或行政代理自行决定的其他时间或日期)前十个工作日上午11：00之前向行政代理提出。在任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知各开证行和各贷款人。各开证行和各贷款人应在收到请求后五个工作日内，在上午11：00之前通知行政代理，是否同意以请求的货币发放贷款或签发信用证。
(C)开证行或贷款人如未在前款规定的期限内对该请求作出答复，应视为该开证行或该贷款人拒绝以所要求的货币发放贷款或开具信用证。如果行政代理、适用的开证行和所有贷款人同意以所要求的货币发放贷款或签发信用证，则行政代理应将此通知借款人代表，并在所有情况下将该货币视为本合同项下的替代货币。如果行政代理未能就根据本节提出的任何额外货币请求获得同意，则行政代理应立即通知借款人代表。
第1.07节。兑换货币。(A)借款人在采用欧元作为其合法货币后，借款人以任何参与成员国的国家货币单位支付款项的每项义务应在采用时重新计价为欧元(根据欧洲货币联盟立法)。如果就任何此类参与成员国的货币而言，本协定中就该货币表示的利息计算基准与伦敦银行间市场关于欧元利息计算的任何惯例或惯例不一致，则自该参加成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该表述基准应由该惯例或惯例取代；但如该参与会员国的任何货币借款在紧接该日期之前尚未偿还，则该替代借款应在当时的本息期末生效。
(B)本协议的每一条款应根据行政代理按照所需贷款人的指示进行合理的解释更改，借款人代表可不时同意适当地反映采用
欧洲联盟任何成员国的欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。
(C)本协议的每一条款还应根据行政代理按照所需贷款人的指示进行合理的解释更改，借款人代表可不时同意适当地反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
第1.08节。利率。管理代理不对管理、提交或与伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的任何其他事项承担任何责任或承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率的构成或特征，根据第2.13节可能调整或不调整的后续利率或替代参考利率，将与欧洲货币汇率、“期限SOFR”、“期限SOFR参考利率”、“每日简单SOFR”、“替代基础利率”相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率或该等其他利率在停止或不可用之前相同的数量或流动性。
第1.09节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织的。
第二条
学分
第2.01节。承诺。在符合本协议所述条款和条件的情况下，各贷款人各自而非共同同意在可用期间以美元或一种或多种替代货币不时向借款人提供本金总额合计的全球贷款，该贷款本金总额不会导致(I)该贷款人的信用风险超过该贷款人的承诺，或(Ii)总信用风险超过总承诺。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借入环球贷款，但须遵守本协议所载的条款和条件。
第2.02节。贷款和借款。(A)每笔全球贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放全球贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的承诺为数项，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。
(B)根据第2.13节的规定，每笔全球借款应完全由ABR贷款、定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款、欧洲货币贷款、SONIA贷款、SARON贷款或TONA贷款组成，借款人代表可根据本协议的要求提出要求。所有ABR贷款应以美元计价。欧洲货币贷款可能以另一种货币计价。所有定期SOFR贷款和每日简单SOFR贷款应以美元计价或者是一种替代货币。
所有SONIA贷款应以英镑计价。所有SARON贷款应以瑞士法郎计价。所有托纳贷款应以日元计价。每笔Swingline贷款
应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
(C)在任何期限SOFR借款或欧洲货币借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元。在进行每笔ABR借款、每日简单SOFR借款、SONIA借款、SARON借款和TONA借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；但ABR借款的总额
可以等于总承诺额的全部未使用余额，或第2.05(E)节规定的偿还LC付款所需的资金总额。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时间不得超过
a 共有10笔欧洲货币借款和定期SOFR借款未偿还。
(D)尽管本协议有任何其他规定，如果借款人代表要求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人代表无权要求、或选择转换或继续借款。
第2.03节。借款请求。要申请借款，借款人代表应在纽约市时间上午11：00之前以由借款人代表签署的借用请求的形式通知行政代理：(A)在欧洲货币定期SOFR借款以美元计价，在建议借款日期前三个营业日，。(B)如属a以替代货币计价的欧洲货币借款，在提议借款日期前四个工作日；(C)如果是以英镑计价的索尼亚借款，则在拟议借款日期前五个工作日；(D)如果是以瑞士法郎计价的萨隆借款，则为拟议借款日期前五个工作日；(E)如果是以日元计价的托纳借款，则为拟议借款日期前五个工作日或，(F)如属ABR借用，则在建议借用的日期或(G)如果是每日简单SOFR借款，则在五个工作日之前
提议借款的日期。每一次这样的借款请求都是不可撤销的。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
(I)借款人的姓名或名称；
(2)所请求借款的总金额；
(Iii)借入日期，该日期为营业日；
(4)这种借款是ABR借款、SOFR期限借款(或者是否发生了与之有关的基准替换，或者如果适用，则是第2.13(A)(I)(C)节规定的每日简单SOFR借款)、欧洲货币借款、SONIA借款、SARON借款或TONA借款；
(V)就SOFR借款或欧洲货币借款而言，适用的初始利息期为
，这应是“利息期”的定义所设想的期间；
(6)将向其支付资金的适用借款人账户的地点和编号，应符合第2.06节的要求；以及
(Vii)就欧洲货币借款而言，指借款的货币。
收到本节规定的借款请求后，行政代理应立即通知各贷款人其详情以及作为所请求借款的一部分，该贷款人应提供的贷款金额。
第2.04节。Swingline贷款公司。(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在可用期间内不时向借款人发放Swingline贷款，贷款本金总额在任何时候均不会导致(I)未偿还Swingline贷款本金总额超过50,000,000美元或(Ii)信贷风险总额超过总承诺额；但Swingline贷款人不应被要求发放Swingline贷款来为未偿还Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但必须遵守本协议规定的条款和条件。
(B)要申请Swingline贷款，借款人代表应以借款人代表签署的借款请求的形式，不迟于纽约市时间上午11：00，在提议的Swingline贷款当天通知行政代理。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即将其收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款在Swingline贷款人的一般存款账户中贷记到适用借款人的普通存款账户中，或在借款人代表在借款请求中指定的适用借款人的其他账户中支出(或者，如果Swingline贷款是为偿还第2.05(E)节规定的信用证支出而提供的，则应在该Swingline贷款的请求日期通过汇款到开证行)来提供每笔Swingline贷款。
(C)Swingline贷款人可以在纽约市时间上午10：00之前向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该营业日获得全部或部分Swingline未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。收到通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中注明贷款人在此类Swingline贷款中的适用比例。各贷款人在收到上述通知后，无条件地同意为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或承诺的减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款应
在没有任何抵销、抵扣、扣留或减少的情况下进行。每一贷款人应履行本款规定的义务，电汇立即可用的资金，方式与第2.06节关于贷款人发放的贷款的方式相同(第2.06节在必要的情况下应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应迅速将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知借款人代表, 此后，有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到收益后，Swingline贷款人就Swingline贷款从借款人那里收到的任何金额
出售股份的任何款项应迅速汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项应迅速汇给已根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人(视其利益而定)；但如果因任何原因需要将任何款项退还给借款人，则如此汇出的任何款项应偿还给Swingline贷款人或行政代理人(视情况而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在支付该贷款时的任何违约。
第2.05节。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件(包括但不限于第4.02节规定的条件)的情况下，借款人代表可在可用期间不时要求为借款人的账户签发信用证(以支持任何借款人或其子公司的义务)，其形式应为行政代理和适用开证行合理接受。所有信用证应以美元或其他货币计价。如果本协议的条款和条件与借款人代表向任何开证行提交或与任何开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。尽管有上述规定，每一份现有的信用证应被视为本协议项下的信用证，并在贷款文件的所有目的下被视为信用证。
(B)发出、修订、续期或延期通知；某些条件。(I)要求开具信用证(或修改、更新或延长未完成信用证)时，借款人代表应在所要求的签发、修改、修改或延期的日期前，向适用的开证行和行政代理人(至少五个工作日(或行政代理人和上述开证行可能商定的较短时间))亲手交付或传真(或通过电子通信传送，如果这样做的安排已得到适用开证行的批准)。续签或延期)一份通知(应包括与开证行商定的措辞)，要求签发信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，并指明开户方的名称(可根据借款人代表的选择，列出任何贷款方或任何借款人的一个或多个子公司；但担保人或附属公司的上市不应产生该实体在本协议项下的任何义务，借款人应始终对贷款文件中关于所有信用证的义务和协议负责)、请求开具、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日期(应符合第2.05(C)节)、该信用证的金额、面额货币、信用证受益人的名称和地址，以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求, 对于任何信用证申请，借款人代表还应以开证行的标准格式提交信用证申请。信用证只有在(在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人代表应被视为代表并保证)的情况下才可签发、修改、续展或延期。(X)信用证风险不超过250,000,000美元；(Y)信用风险总额不超过总承诺额。
(Ii)在收到要求签发、修改、续签或延期信用证的通知后，适用的开证行将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从借款人代表那里收到该通知的副本，如果没有，该开证行将向行政代理提供副本。在收到该开证行的
如果行政代理确认所请求的签发、修改、续展或延期是按照本合同条款允许的，则在符合本合同条款和条件的情况下，该开证行应在请求的日期开立信用证，记入借款人的账户，或根据具体情况签订适用的修改、续展或延期协议，每种情况下均应按照开证行的惯常和惯例业务惯例开具信用证。
(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发之日后一年(如果是续展或延期，则为续展或延期后一年)当日或营业结束前失效，以较早者为准；但任何期限为一年的信用证可规定续期一年(在任何情况下不得超过以下第(Ii)款所述日期)和(Ii)到期日之前五个工作日的日期。
(D)参与。在开出信用证(或增加信用证金额的信用证的修改)后生效，且开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行在此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与。根据此类参与，每一贷款人在此无条件地同意以美元向行政代理支付该开证行账户中该贷款人在第2.05(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人根据本款获得参与和付款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约的发生和继续，或承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、减免、扣缴或减少。
(E)报销。如果开证行就信用证进行任何信用证付款，应迅速通知借款人代表和行政代理，借款人应在通知的下一个营业日中午12点之前向行政代理支付相当于该信用证付款的金额，以偿还该项信用证付款；但借款人代表可根据第2.03节或第2.04节的规定，在符合本文规定的借款条件的前提下，要求用等额的ABR借款或Swingline贷款来支付这笔款项，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，代之以由此产生的ABR借款或Swingline贷款。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知各贷款人和开证行适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，支付方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节在必要的修改后应适用于贷款人的此类付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行或, 如贷款人已根据本款支付款项以偿付开证行，则向贷款人和其利益可能显示的开证行付款。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR贷款或Swingline贷款的资金除外)
如上所述)不构成贷款，也不免除借款人偿还该信用证付款的义务。
(F)绝对义务。借款人按照第2.05(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺乏；(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)任何开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若无本节的规定，可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。贷款方及其关联方均不会因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论(X)前述情况或(Y)任何开证银行因任何制裁或任何政府当局的任何作为或不作为而未能承兑任何此类信用证下的汇票)，或因任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。任何信用证项下或与信用证有关的通知或其他通信(包括在信用证项下开具图纸所需的任何文件), 任何技术术语的解释错误或因开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但上述规定不应免除开证行对借款人遭受的任何直接损害(相对于相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除索赔)的责任，因为开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合其条款时不谨慎。双方明确同意，如果该开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不论是否有任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款，则拒绝接受并对其付款。
(G)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理行和借款人代表有关付款的要求，以及开证行是否已经或将据此进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。
(H)中期利息。除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还信用证付款，否则从支付信用证付款之日起至借款人偿还信用证付款之日(但不包括借款人偿还信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计息；但如果借款人在根据第2.05(E)节到期时未能偿还此类信用证付款，则第2.12(C)节和第2.12(D)节将适用。依据本款应累算的利息
应由适用的开证行记帐，但在任何贷款人根据第2.05(E)条规定的出借人应记入该放款人的帐户当日及之后按比例产生的利息除外。
(I)开证银行。借款人代表、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换任何开证行。行政代理应将任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第(Br)2.11(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。在任何此类替换生效之日及之后，(A)对于此后签发的信用证，(A)继任开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(B)
此处所指的“开证行”应视为指该继任开证行或以前的开证行，或根据上下文需要，指该继任开证行和所有开证行。
开证行更换后，仍将是本协议的当事一方，并继续享有开证行在更换之前签发的信用证在本协议项下的所有权利和义务，但不要求
签发额外的信用证。
(J)现金抵押。如果违约事件将发生并且仍在继续，在借款人代表收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则是LC风险敞口占LC风险敞口总额的50%以上的贷款人)要求根据本款存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入
账户，现金数额，相当于截止日期信用证风险的101%，外加其任何应计和未付利息；但当第7条第(H)或(I)款所述的借款人发生违约事件时，交存此类现金抵押品的义务应立即生效，且此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。此类保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协定项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。行政代理应根据所需贷款人的书面指示，将其以存款形式持有的资金投资和再投资于一个或多个允许投资项目；但在没有此类书面指示的情况下，所有资金应保持未投资状态，以存放在美国汇丰银行美国分行商业部的无息账户中，该指示可以是长期指示。, 必须在上午11：00之前由管理代理收到。纽约市时间，在营业日进行此类资金投资。上午11：00之后收到的指示。纽约市时间将被视为在下一个营业日收到。行政代理没有义务投资或再投资在上午11：00之后存放在行政代理或行政代理收到的任何资金。纽约时间在这样的存款日。除按照前款规定投资并由借款人承担风险和费用的存款利息外，该存款不计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还任何尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经信用证风险超过LC风险总额50%的贷款人同意)，则用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件(包括违约事件)得到纠正或免除后的三个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(未按前述方式使用)。
(K)ISP98的适用性。除非借款人代表和适用的开证行另有约定，否则各借款人同意，任何开证行均可按照国际商会1998年国际备用惯例第590号出版物的规定签发信用证，或由开证行选择在签发任何此类信用证(“ISP98”)时对其进行以后的修订。任何开证行在该ISP98项下的特权、权利和补救措施应是本协议明文规定的特权、权利和补救措施的补充，但不限于此。
(L)独立自主。各借款人承认，各开证行在每份信用证项下的权利和义务与该信用证所依据的任何合同或安排的存在、履行或不履行无关，包括任何开证行与任何借款人之间以及该借款人与受益人之间的合同或安排。
第2.06节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应将其根据本协议规定的日期发放的每笔贷款以电汇方式在纽约市时间中午12：00(如果是向纽约市的账户提供资金的情况下)或当地时间中午12：00(如果是向另一司法管辖区的账户提供资金的情况下)之前立即电汇到其最近为此目的而指定的行政代理人的账户；但(X)ABR贷款应在下午2：00之前提供。纽约市或当地时间(视情况而定)和(Y)
Swingline贷款应按照第2.04节的规定发放。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到适用借款人的账户中，使借款人能够获得此类资金，该账户在纽约或伦敦或在该贷款所在国家的金融中心由借款人代表在适用借款申请中指定；但根据第2.05(E)节的规定，为偿还信用证支出而提供的ABR贷款
应由行政代理汇给适用的签发银行。
(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表明该贷款人不会将其在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.06(A)节在该日期提供该份额，并可根据该假设，以所需货币向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意立即向行政代理支付相应的金额，并要求从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天支付相应金额及其利息，(I)对于该贷款人，如果
该借款以美元计价，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，如果借款以替代货币计价，则由行政代理确定的利率代表其以相关货币计算的隔夜或短期资金成本(该确定应是决定性的，无明显错误)，或(Ii)在借款人的情况下，适用于此类借款的利率(前提是以美元计价的借款，适用于ABR贷款的利率)。如果该出借人向行政代理支付该金额，则该金额应构成该出借人的借款。
第2.07节。利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是SOFR借款或欧洲货币借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人代表可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，在期限为SOFR借款或欧洲货币借款的情况下，可
选择其利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。尽管如上所述，借款人代表不得(I)选择转换任何贷款计价的货币，(Ii)选择不符合第2.02(D)节的定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的利息期，
(Iii)选择将任何ABR贷款转换为定期SOFR贷款或欧洲货币贷款，从而导致SOFR定期贷款或欧洲货币借款的数量超过第2.02(C)节允许的定期SOFR贷款或欧洲货币借款的最大数量，或(Iv)为定期SOFR贷款或欧洲货币贷款选择一个利息期，除非该利息期将适用的定期SOFR贷款和欧洲货币贷款(包括任何定期SOFR贷款或欧洲货币贷款(以适用货币计)的未偿还本金总额
符合第2.02(C)节规定的最低本金要求)。本节不适用于不可转换或续作的Swingline贷款。
(B)根据本节作出选择时，借款人代表应以借款人代表签署的利息选择请求的形式将该项选择通知行政代理。
如果借款人代表要求在第2.03节下提出借款请求，则借款人代表应在该项选择生效之日提出因该项选择而产生的借款类型；条件是，在将SOFR定期贷款或欧洲货币贷款转换为ABR贷款的情况下，此类选择通知必须在纽约市时间上午11：00之前送达，也就是此类SOFR贷款或欧洲货币贷款的当前利息期结束前三个工作日。每项该等利益选择要求均为不可撤销。
(C)每份利益选择请求应按照第2.02节和第2.07(E)节的规定指定以下信息：
(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；
(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；
(3)由此产生的借款是ABR借款、SOFR期限借款(或如果已发生基准更换，则为每日简单SOFR借款)、欧洲货币借款、SONIA借款、SARON借款或TONA借款；以及
(4)如果由此产生的借款是SOFR借款或欧洲货币借款，则在这种选择生效后适用的利息
期间，应是“利息期间”的定义所设想的期间。
如果利息选择请求要求期限SOFR借款或欧洲货币借款，但没有指定利息期限，则借款人
代表应被视为选择了一个月的利息期限。
(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。
(E)如果借款人代表未能在适用的利息期结束前就SOFR定期借款或欧洲货币借款及时提交利息选择请求，则除非按本条款规定偿还借款，否则在该利息期间结束时，此类借款应作为为期一个月的SOFR定期借款或欧洲货币借款继续进行。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人代表，则只要违约事件仍在继续，未偿还的ABR借款不得转换为SOFR借款或欧洲货币借款。
第2.08节。终止和减少承诺。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。
(B)借款人可随时终止或不时减少承诺额；但条件是(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，且(Ii)借款人不得终止或减少承诺额，条件是在根据第2.10节实施任何同时预付贷款后，信用风险敞口的金额
将超过总承诺额。
(C)借款人代表应在终止或减少承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)款下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据本节提交的每份通知应是不可撤销的；但终止或减少承诺的通知可以说明终止或减少是以再融资或其他事件的有效性为条件的，在这种情况下，如果不满足该条件，则可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都将是永久性的，并将根据贷款人各自的承诺按比例进行。
第2.09节。偿还贷款；债务的证据。(A)每名借款人在此无条件承诺：(I)在到期日向行政代理支付每笔环球贷款在到期日的未偿还本金，以及(Ii)在到期日和每笔Swingline贷款发放后的第一天，即第15天，向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款的当时未付本金这是或日历月的最后一天，且至少是该Swingline贷款发放后的两个工作日；但在进行全球借款的每一天，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。
(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每个借款人因该贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。
(C)行政代理应保存帐目，其中应记录：(1)根据本协议发放的每笔贷款的金额、货币、类别和类型以及适用的利息期限(如有)；(2)到期和应付或即将到期的任何本金或利息的金额；以及
借款人应向本协议项下的每一贷款人支付的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户中的任何金额及其每一贷款人的份额。
(D)根据第2.09(B)或2.09(C)节保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误不应影响任何借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。
(E)任何贷款人均可要求其所发放的任何类别的贷款以本票作为证明。在这种情况下，每个借款人应编制、签署并迅速向贷款人交付一张本票
，该本票基本上以附件H的形式向贷款人付款(或者，如果贷款人提出要求，则付给该贷款人及其登记受让人)。此后，该本票所证明的贷款及其利息在所有
次(包括根据第10.04条转让之后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照该本票中所列收款人的顺序付款(或，如果该本票为登记本票，此类受款人及其
个已登记受让人)。
第2.10节。提前偿还贷款；信用证风险的抵押。(A)在符合本节规定的前提下，每个借款人有权随时提前偿还全部或部分借款。
(B)如果行政代理在任何时候通知借款人代表，此时所有信用风险的未偿还总额超过当时有效承诺额的105%，则借款人应在收到通知后七个工作日内预付贷款或现金抵押LC风险，其总额足以将截至付款日的未偿还金额减少至不超过当时有效承诺额的100%。行政代理可在首次存入此类现金抵押品后随时要求提供额外的现金抵押品，以保护
免受进一步汇率波动的影响。
(C)借款人代表应通过电话(传真确认)通知行政代理(如果是Swingline贷款的预付款，则通知Swingline贷款人)本合同项下的任何预付款
(I)如果是预付款，欧洲货币定期SOFR借款以美元计价，不迟于纽约时间上午11：00，即预付款日期前三个工作日；(Ii)如属以替代货币计价的欧洲货币借款，则不迟于纽约时间上午11：00，即付款日期前三个工作日；(Iii)如属ABR借款，则不迟于预付款日期纽约市时间上午11：00，(Iv)就以英镑计价的索尼娅借款而言，不迟于预付款日期前五个营业日的纽约市时间上午11时前；(V)如以瑞士法郎计价的萨隆借款的预付款，则不迟于预付款日期前的纽约市时间上午11时
；(Vi)如属以日元计价的托纳借款的预付款，则不迟于纽约市时间上午11时前；预付款日期前五个工作日或，(Vii)如果是预付每日简单SOFR借款，不迟于纽约时间上午11：00，不迟于预付款日期前五个工作日，或(Viii)如果是Swingline贷款，则不迟于预付款日期纽约市时间上午11：00。每个此类通知都应是不可撤销的
，并应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但此类通知可说明预付款以再融资或其他事件的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，则可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。行政代理在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。
任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。每笔借款的预付款应按比例适用于预付借款中包括的贷款
。根据第2.12节的要求，预付款应附带应计利息。
第2.11节。收费。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔融资费，该费用应按适用利率按贷款人在重述之日起(包括重述之日)至承诺终止之日(但不包括该承诺终止之日)期间的每日承诺额(不论是否已使用)累算；但条件是，如果该贷款人在其承诺终止后仍有任何信用风险，则该贷款手续费应从其承诺终止之日起计至该贷款人不再有任何信用风险之日(但不包括该日)，并按该贷款人的信用风险的每日金额计提。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及承诺终止之日，自承诺终止之日之后的第一个此类日期开始，以拖欠方式支付；但在承诺终止之日之后发生的任何贷款费用应在
要求时支付。所有设施费用应以一年360天为基础计算，并应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。
(B)借款人同意(I)为每个贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，该参与费应按用于确定适用利率的相同适用利率应计。欧洲货币定期SOFR贷款从重述日期起至(但不包括)贷款人终止承诺之日和贷款人不再有任何信用证风险敞口之日较晚的一段时间内，贷款人的信用证风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证支出的任何部分)，以及(Ii)向每一开证行预付费用，从重述日期起至重述日期(但不包括但不包括承诺终止之日和不再有任何信用证风险敞口之日中较晚者)期间的信用证风险(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的日均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的年利率为0.125%，以及各开证行就开立、修改、续期或延期任何信用证或处理信用证项下的提款收取的标准费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括3月、6月、9月和12月)应计的参与费和预付费用应在该最后一天之后的第三个营业日支付，从重述日期后的第一个营业日开始支付；但
所有该等费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后的任何该等费用应按要求支付。根据本款向各开证行支付的任何其他费用应在要求付款后30天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。
(C)借款人同意按借款人代表和行政代理人分别以书面商定的数额和时间向行政代理人支付应付费用，由行政代理人自行承担。
(D)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的美元资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)
，如果是融资费和参与费，则分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。
第2.12节。利息。(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用的
利率计息。
(B)由以下各项组成的贷款：(I)欧洲货币借款应按此类借款的有效利息期内的欧洲货币利率加适用利率计息，(Ii)索尼娅借款应以Daily Simple Sonia的实际利息加适用利率加适用的SONIA调整数计息，(Iii)Saron借款应按Daily Simple Saron借款的实际利息加适用利率加适用Saron调整数计息。和，(Iv)托纳借款应按每日简单托纳计息
借款加适用利率加适用托纳调整.，(V)定期SOFR借款应按该借款的有效利息期的SOFR期限加适用利率计息；及(Vi)每日简单SOFR借款应按每日简单SOFR加适用利率计息。
(C)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款项在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，则该逾期款额须于判决后及判决前按年利率计算利息，利率为：(I)如属任何贷款的逾期本金，则为2%，另加适用于该贷款的本金利率，或(Ii)如属任何其他款额，2%加适用于ABR贷款的利率。
(D)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和承付款终止时以拖欠形式支付；但(I)第2.12(C)节规定的应计利息应按要求支付，(Ii)在任何贷款(ABR贷款在可用期结束前预付除外)偿还或预付时，本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)在当前利息期结束前任何期限SOFR贷款或欧洲货币贷款的任何转换时，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。
(E)本协议项下的所有利息应以360天为基年计算，但当基差利率以最优惠利率为基准时，参考基差利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为基年计算，与上述市场惯例不同的以替代货币计价的贷款的利息应按该市场惯例计算。在每一种情况下，都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、期限SOFR、每日简单SOFR、欧洲货币汇率、SONIA汇率、SARON汇率或TONA汇率应由管理代理确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。
(F)对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何
进一步行动或同意。行政代理将及时通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的、符合
更改的基准更换的有效性。
第2.13节。基准过渡事件的影响。
(A)基准替换。
(I)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.13节而言，任何互换合同应被视为不是“贷款文件”)：
(A) 伦敦银行同业拆借利率基准替换。2021年3月5日，金融市场行为监管局
(“FCA“))，在一份公开声明中宣布，美元LIBOR的每个期限设定以及彼此相关的LIBOR未来将停止或失去代表性(视情况而定)。根据FCA，IBA将在以下代表性的基础上永久停止发布：(I)所有英镑、欧元、瑞士法郎和日元LIBOR设置，以及这些设置于12月31日发布后的1周和2个月美元LIBOR设置，(Ii)隔夜/即期、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR设置，紧随2023年6月30日发布此类设置后。因此，一旦发生LIBOR，(美元)。如果基准转换事件及其相关基准替换日期对于相关的LIBOR，
是否考虑过当时适用的基准的任何设置基准更换
以美元计价的贷款对于以相关替代货币计价的贷款，适用的
将取代相关的LIBOR就本协议项下及本协议项下其他关于以下项目的贷款文件：相关LIBOR(1)的设置，如果 基准，则(X)如果根据第(A)(1)款确定了基准更换(A)或(A)(1)(B)条“基准替代”的定义，在这种伦敦银行同业拆息上对于这样的基准更换日期为了所有人，该基准替换将在本合同项下以及在关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件中替换该基准有关伦敦银行同业拆息无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得其同意，且(2Y)如果这个基准
替换依据第(A)款(1)(C)或(B)条2)“基准替代”的定义
, 对于该基准更换日期，该基准更换将在下午5：00或之后就本合同项下的所有目的以及根据任何基准设置的任何贷款文件替换该
基准。(纽约市时间)在提供基准更换通知之日后的第五个(5)工作日
由管理代理给贷款人和借款人未经
任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，只要此时行政代理尚未收到组成所需贷款人的
贷款人对此类基准替换提出的书面反对通知。以美元、英镑、日元或瑞士法郎计价的贷款，如果如果
基准替换为Daily Simple Sofr，分别是Daily Simple Sonia、Daily Simple Saron或Daily Simple Tona，所有利息支付
此类贷款将按季度支付。
(B) 未来基准替代(替代货币)。如果基准转换事件在本合同日期之后发生，且基准替换是根据“基准替换”条款(B)确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后的任何基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换相关的当时基准。五号(五号)
只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准替换的书面通知，则行政代理应在该日之后的营业日向贷款人和借款人发出通知，而不对本协议或任何其他贷款文件
的任何其他一方进行任何修改或采取进一步行动或同意。
(C)在基准更换之前
。在当时基准的管理员永久或无限期停止提供的任何时间这样的监管机构根据公开声明或发布的信息，宣布一个基准或此类基准的管理人不再
代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，直到借款人收到行政代理关于基准替换已取代该基准的通知，借款人可以撤销任何适用的SOFR借款、欧洲货币借款、SARON借款、SONIA借款或TONA借款的期限请求，转换为或继续
SOFR贷款、欧洲货币贷款、SARON贷款、SONIA贷款或TONA贷款(视情况而定)进行、转换或继续
参照此类基准计息直到借款人收到来自管理代理的关于基准替换已替换该基准的通知否则，(I)
借款人将被视为已将任何此类申请转换为欧洲货币以美元计价的期限SOFR借款
到申请欧洲货币借入或转换为Daily Simple Sofr
贷款，或如果Daily Simple Sofr不可用，则ABR贷款或(Ii)以替代货币计价的任何欧洲货币借款、SARON借款、SONIA借款或TONA借款(视情况而定)将无效。在前一句中提到的期间内，基于当时适用的当前基准的资产负债表组成部分将不用于任何资产负债表的确定。此外，如果适用的任何期限SOFR贷款、欧洲货币贷款、SARON贷款、SONIA贷款或TONA贷款，用另一种货币在借款人收到
收据之日未偿还这样的行政代理就适用于该定期SOFR贷款、欧洲货币贷款、SARON贷款、SONIA贷款或托纳贷款(视情况而定)的当时基准发出的通知，直到根据本第2.13节实施该当时基准的基准替换为止，(I)如果欧洲货币贷款是以
美元计价定期SOFR贷款，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日
不是营业日，则在下一个工作日)，该贷款应由行政代理转换为并且应构成每日简单SOFR贷款，或者如果Daily Simple SOFR不可用，则ABR贷款在该日以美元计价，或者(Ii)如果适用的欧洲货币贷款、SARON贷款、SONIA贷款或TONA贷款以替代货币计价，则在利息期的最后一天或适用于该贷款的付息日(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，借款人在该日之前选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该欧洲货币贷款的利率，该欧洲货币贷款、SARON贷款、SONIA贷款或TONA贷款(视情况而定)应被视为欧洲货币定期SOFR贷款以美元计价并应按适用于欧洲货币定期SOFR贷款以美元计价在这个时候。
(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的实施和管理，行政代理将有权
不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效
，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意(符合基准替换符合更改的定义中规定的除外)。
(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即(无论如何在五(5)个工作日内)通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)根据以下(D)条款移除或恢复基准的任何期限
。行政代理或借款人或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误
，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非：在每种情况下，按照本第2.13节的明确要求。
(D)无法获得基准的基调。在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率
(包括期限SOFR或相关的LIBOR)，则管理代理可以删除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具有代表性的该基准的任何基调，并且(Ii)管理代理可以恢复该基准(包括基准替换)设置的任何此类先前删除的基调。
第2.14节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)对任何贷款人或开证行(第2.14(E)节所述的任何准备金要求除外)或开证行的资产、在其账户内或为其账户存入的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求；
(Ii)要求任何贷款方就贷款人发放的每日简单SOFR贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币贷款或任何信用证或参与(包括其存款、准备金、其他负债或资本)缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)不包括税项和(C)其他税项)；或
(Iii)对任何贷款人或该开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议、每日简单SOFR贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；
上述任何一项的结果应是增加贷款人发放、继续、转换为或维持任何每日简单SOFR贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人或该开证行支付：视情况而定，将补偿其所发生的该等额外费用的额外金额或
金额
减少，但仅限于该贷款人或该开证行根据可比银团信贷安排向借款人(与本合同下的借款人类似)收取此类费用的范围。
(B)如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议或该开证行所发放的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行控股公司的资本(如有)的回报率，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付：将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额，但仅限于该贷款人或该开证行根据类似的银团信贷安排向借款人(与本合同下的借款人类似)收取此类费用的范围。
(C)贷款人或开证行出具的证书，列明第2.14(A)或2.14(B)节规定的对贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给借款人代表，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后30天内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。
(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；但借款人在贷款人或任何开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人代表的日期超过180天之前，无须根据本条赔偿贷款人或开证行所招致的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此申索赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长
以包括其追溯效力期限。
(E)借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产维持准备金
(目前称为“欧洲货币负债”)，则每笔欧洲货币贷款的未付本金的额外利息，相当于该贷款人分配给此类贷款的准备金的实际成本
(由该贷款人真诚地厘定，该厘定须为最终定论)，以及(Ii)只要该贷款人被要求遵守任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为SOFR定期贷款或欧洲货币贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，则该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，
厘定即为定论)，在每一种情况下，借款人代表应在该贷款应付利息的每个日期到期并支付，但借款人代表应至少提前10
天从该贷款人那里收到关于该额外利息或费用的通知(连同副本给行政代理)。如贷款人未能在有关付息日期10天前发出通知，该等额外利息或费用应自收到通知之日起30天内到期支付。
(F)除第2.14(A)(Ii)节的情况外，第2.14节不适用于第2.16节涉及税收的事项，包括任何不包括的税收。
第2.15节。中断资金支付。如果(A)任何期限的SOFR贷款或欧洲货币贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限的SOFR贷款或欧洲货币贷款的转换，(C)未能借款、转换、继续或预付任何定期SOFR贷款或欧洲货币贷款(无论该通知是否可根据第2.10(C)节被撤销并据此被撤销)，或(D)因借款人代表根据第2.18条提出请求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何定期SOFR贷款或欧洲货币贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人直接可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的损失、成本和支出应被视为包括下列超额(如果有)：(I)如果没有发生此类事件，按适用于此类贷款的期限SOFR或欧洲货币利率计算，该贷款本金本应产生的利息，从该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天
(或在无法借款、转换或继续的情况下，在本应为该贷款的利息期间)，超过(Ii)该本金在该期间内按该贷款人在该期间开始时将投标的利率计得的利息金额。, 从相关市场的其他银行以相关货币进行的类似金额和期限的存款。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何金额的证书应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后30天内向贷款人支付到期金额
。
第2.16节。税金。(A)任何贷款方根据贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均应免税和清偿，且不扣除或预扣任何税款；但如果适用法律要求贷款方从该等付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)如果该等税项是保障税或
其他税项，则该借款方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除和扣缴)后，每个贷款方收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。(Ii)该借款方应作出该等扣除和扣缴；及(Iii)该借款方应根据适用法律向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款项。
(B)在不限制以上(A)款规定的情况下，每一贷款方应在提出书面要求后30天内，共同和个别赔偿每一贷款方因任何贷款方在贷款文件项下的任何义务(包括根据本节应支付的金额)或因该贷款方在向贷款方的付款中应支付或支付的或被要求扣留或扣除的款项而征收的或因此而征收的任何补偿税的全部金额。有关政府当局是否正确或合法地征收或认定该等补偿税或其他税项。贷款方代表贷款方或由行政代理代表贷款方向借款方交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(C)在任何借款方向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本交付该政府当局，
一份申报该项付款的申报表副本或该等付款的其他令行政代理人合理满意的证据。
(D)(I)根据有关司法管辖区的法律或该司法管辖区所加入的任何条约，或根据任何其他司法管辖区的法律或条约，借款人可根据本协定就本协定项下的付款获得豁免或减免预扣税(包括FATCA)的任何贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人代表交付一份副本，适用法律规定的或借款人代表合理要求的正确填写和签署的文件，如
，将允许此类付款不扣留或以较低的费率支付。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。每一贷款人
应及时通知行政代理，任何情况的变化可能会改变或使任何该等声称的免税或减税无效。尽管本合同有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(本第2.16(D)款第(Ii)和(Iii)款中规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。
(Ii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人代表或行政代理人履行其在FATCA项下的义务，确定该贷款人
是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，或确定要扣除和扣缴的金额。仅就本第2.16(D)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期
之后对FATCA所作的任何修改。
(Iii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，
(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；
(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)交付给借款人代表和行政代理(副本数量应由接收方要求)，
以下列两项中适用者为准：
(1)如果非美国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的好处(X)关于根据任何贷款文件支付利息，
根据该税收条约的“利息”条款签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本，以确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，规定根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款免除或减少美国联邦预扣税；
(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；
(3)如果非美国贷款人要求根据守则第881(C)条获得证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件G-1形式的证书，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人代表的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证”)，以及(Y)签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或
(4)在非美国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS表W-8IMY复印件，连同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS表W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果非美国贷款机构是合伙企业，并且该非美国贷款机构的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款机构可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件G-4的形式提供美国税务合规证书。
(E)如果贷款方自行决定其已收到由贷款方赔偿的任何税款或其他税款的退款，或贷款方根据本节规定支付了额外金额，且根据贷款方的善意判断可分配给该赔偿或额外金额，且无需退还、重新评估或其他偿还，则它应向该贷款
方支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔偿款项或额外金额，贷款方根据本节支付的税金或其他税金)，扣除贷款方的自付费用，不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但在贷款方的要求下，贷款方同意在发生以下情况时向贷款方偿还已支付给贷款方的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用
贷款方必须将退款退还给该政府当局。尽管本款(F)有任何相反规定，贷款方在任何情况下都不会被要求根据本款(F)向贷款方支付任何款项，如果贷款方的支付将使贷款方的税后净额处于不如贷款方有利的境地，如果导致此类退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额。本节不得解释为要求任何贷款方向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(F)每一贷款人应分别赔偿行政代理的任何税款，包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该等款项的补偿税或其他税项(但仅限于贷款方尚未就该等税项向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方的义务(如有))，在每种情况下，行政代理人就任何贷款文件已支付或应付的税款，不论该等税项是否正确或合法地征收或主张，均应向该贷款人作出赔偿。以及由此产生的或与之有关的任何合理开支。这项赔偿应在行政代理提出要求之日起15天内作出。
(G)就本第2.16节而言，术语“适用法律”包括FATCA。
第2.17节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)每个借款人应在相关贷款文件明确要求的付款时间(或者，如果没有明确要求，则在付款地点当地时间中午12：00之前)以立即可用的资金支付贷款文件规定的每笔付款(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.14、2.15或2.16条应支付的金额，或其他)。没有抵触或者反诉。在任何一天的上述时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应按行政代理向借款人代表发出的通知
指定的账户支付，但如本合同明确规定，应直接向任何开证行或Swingline贷款人支付，且第2.14、2.15、2.16和10.03条规定的付款应直接支付给有权享受贷款的人员，而根据其他贷款文件规定的付款应直接支付给文件中指定的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给相应的收件人。如果任何贷款单据下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果该付款
产生利息, 在展期期间，应支付利息。本协议项下任何贷款的本金和利息支付(或第2.15节中关于任何贷款的任何破损赔偿或付款)应
以该贷款的货币支付；每份贷款文件下的所有其他付款应以美元支付。
(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和手续费，则应(I)首先按比例支付行政代理的任何未付费用、成本和费用，(Ii)第二、支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等当事人的利息和费用的金额，在有权获得该款项的其他贷款人之间按比例支付利息和费用，以及(Iii)第三，支付本合同项下到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款的金额，在有权享有该款项的各方之间按比例支付。
(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销或反索赔权利或以其他方式就其任何全球贷款或参与LC
付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的其全球贷款或参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他适用贷款人收到的比例，则获得该较高比例的贷款人应购买(按面值现金)参与全球贷款，其他贷款人在必要范围内的LC付款或Swingline贷款，以便贷款人根据其各自全球贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款和Swingline贷款的总额按比例分享所有此类付款的利益；但(X)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Y)本款规定不得解释为适用于任何借款人依据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人因将其任何贷款的参与或参与LC付款转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本款条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意, 根据上述安排获得参与的任何贷款人可就参与完全向借款人行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。
(D)除非行政代理在本合同项下任何应付给行政代理的付款日之前收到借款人代表的通知，表示将不会支付该款项，否则行政代理可假定该款项已根据本协议在该日期支付，并可根据该假设将应付金额分配给每一相关贷款方。在这种情况下，如果该等款项实际上并未支付，则每一贷款方各自同意应要求立即向行政代理方偿还如此分配给该贷款方的金额及其利息，自向其分配该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，如果该款项以美元计价，则以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，并且，如果这种付款是以替代货币计价的，则由行政代理确定的汇率代表其以相关货币支付的隔夜或短期资金的成本(如果没有明显错误，这一确定应是决定性的)。
(E)如任何贷款人未能按照第2.04(C)、2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)、2.17(D)或10.03(B)条规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定
(尽管本合同有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直到所有该等未履行的债务都得到全额偿付为止。
第2.18节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少根据第2.14条或第2.16条应支付的金额，
视情况而定，在未来，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会
对该贷款人不利。借款人同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。
(B)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据本节(A)段指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，或者如果贷款人不同意拟议的修订，则放弃、同意或解除任何需要贷款人同意并已获得所需贷款人批准的贷款文件，则借款人代表可在向贷款人和行政代理发出通知后，自行承担费用和努力，要求贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，而不具有追索权(依照并遵守第10.04条所载的限制)；但条件是：(I)借款人代表应已收到行政代理和开证行的事先书面同意，且不得无理拒绝；(Ii)借款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项的款项, 从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)和(Iii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让
将导致此类赔偿或付款的实质性减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人代理人有权要求进行此类转让的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让。在该转让生效之前的任何时间，借款人代表可自行决定撤销要求该转让的通知。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可以根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让进行，(Ii)要求进行转让的贷款人不必是转让方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，
此类转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件；但任何此类文件
均不受当事人的追索或担保。
Section 2.19. [已保留].
第2.20节。违约的贷款人。如任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条文即适用：
(A)该违约贷款人根据第2.11(A)条作出的承诺中未使用的部分应停止收取费用；
(B)违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定所需贷款人是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动时(包括对所需贷款人根据第10.02条允许进行的任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；
(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：
(I)只要没有违约事件发生且仍在继续，该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应根据非违约贷款人各自适用的百分比在非违约贷款人之间自动重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的信用风险敞口加上该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和。
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后三个工作日内(A)首先预付该Swingline风险敞口，以及(B)如果适用的开证银行提出书面要求，(X)促使减少或终止违约贷款人的LC风险敞口(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)
或(Y)，根据第2.05(J)节规定的程序，只要该LC风险敞口尚未清偿，根据第2.05(J)节规定的程序，现金仅抵押与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人的义务(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)；
(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，借款人不需要按照第2.11(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用。
(Iv)如果根据上文第(I)款调整非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.11(B)节支付给贷款人的信用证费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行同样程度的调整；以及
(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分没有根据上文第(I)或(Ii)款重新分配、减少、终止或以现金抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.11(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给该开证行，直至该风险敞口被重新分配、减少、终止和/或现金抵押为止；和
(D)只要贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，也不需要开证行签发、延长、续期或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人在信用证生效后当时的未偿还信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖和/或预付、减少、终止
和/或根据第2.20(C)节要求以适用开证行所要求的程度抵押的现金，任何新发放的Swingline贷款或新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.20(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配
(违约贷款人不得参与其中)。
如果(I)就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接是附属公司的任何个人的破产事件或自救行动将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或任何开证行善意地相信任何贷款人违约履行其在一项或多项其他协议下的融资义务，而该协议中该贷款人承诺提供信贷，则Swingline贷款人无需为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求开证行发放、发放、续签或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或该开证行(视情况而定)
已与借款人或该等贷款人订立令Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)合理满意的安排，以消除本协议项下该贷款人所面临的任何风险。
如果行政代理、借款人代表、Swingline贷款人和适用的签发银行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买除Swingline贷款以外的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款；但根据第2.20(A)节和第2.20(C)(Iii)、(Iv)和(V)节调整或重新分配的费用不具有追溯力。
第2.21节。增加设施。
(A)借款人代表可向行政代理发出书面通知，选择要求增加一笔或多笔承付款(“递增承付款”)，总额为5,000,000美元和不少于10,000,000美元(或行政代理可能批准的较小数额)的整数倍；但在履行根据本条作出的递增承付款后，任何时候承付款总额不得超过1,500,000,000美元。每份此类通知应具体说明借款人代表提议递增承诺生效的日期(每个“递增生效日期”)。借款人可向任何贷款人或任何其他人(自然人除外)提供全部或部分增量承诺；但任何贷款人可自行决定是否提供此类增量承诺。每项增量承诺自适用的增量生效日期起
生效；但(I)应满足第4.02节中规定的条件(该节中对借款的所有提及均视为对该递增承诺的提及)，且行政代理应已收到日期为该日期并由授权官员签署的表明该日期的证书，(Ii)递增承诺应根据借款人代表和行政代理签署和交付的一份或多份贷款人加入协议来实施，(Iii)行政代理，Swingline贷款人和开证行应同意(不得被无理扣留或
延迟)任何新贷款人(定义见下文)，如有此类同意, 借款人应根据第10.04节的规定，向该人转让贷款或承诺；及(Iv)借款人应根据第2.15节的规定，根据第2.15节的规定，支付与递增承诺有关的任何款项。
(B)在任何递增生效日期，在满足前述条款和条件的前提下，(I)每个有现有承诺的贷款人应向每个有递增承诺的贷款人(每个，“新贷款人”)转让，每个新贷款人应按本金向每个有现有承诺的贷款人购买在
日未偿还贷款的利息递增生效日期，以便在实施所有此类转让和购买后，贷款将由现有贷款人和新贷款人在承诺中增加此类增量承诺后按照其承诺按比例持有，(Ii)就所有目的而言，每一笔增量承诺应被视为一项承诺，而根据增量承诺(“新贷款”)发放的每一笔贷款，在所有目的下均应被视为贷款，以及(Iii)每一家新贷款人应就增量承诺及与之相关的所有事项成为贷款人。
(C)增量承诺和新增贷款应与承诺和贷款相同。
(D)每个贷方联合协议可在未经任何其他贷方同意的情况下，对本协议和行政代理认为必要或适当的其他贷款文件进行技术性和相应的修改，以实施第2.21节的规定。
第2.22节。延期承诺和延期贷款。
(A)(1)借款人代表可随时并不时要求在提出请求时已存在的全部或部分承付款和/或任何延长的承付款(每一项均为“现有的承付款”及其项下的任何相关循环信贷贷款，(“现有贷款”)转换为延长终止日期和与该等现有承诺(已如此延长的任何此类现有承诺、“延期承诺”和任何相关贷款、“延期贷款”)有关的全部或部分贷款本金付款的预定到期日，并规定与第2.22(A)节一致的其他条款。为确定任何延期承诺，借款人代表应向行政代理提供通知(“延期请求”)(行政代理应向每个贷款人提供该通知的副本)，列出拟设立的延期承诺的拟议条款，从整体上看，这些条款对贷款方(由借款人代表真诚确定)不应有实质性的更大限制，超过适用的现有承诺的条款
(“指定的现有承诺”)，除非(X)提供现有贷款的贷款人获得此类更具限制性的条款的好处，或(Y)任何此类条款在到期日之后适用，在每种情况下，均以适用的延期修正案规定的范围为限；然而，前提是, (X)(A)延长承诺的利差可能高于或低于特定现有承诺的利差，和/或(B)可能向提供这种延长承诺的贷款人支付额外费用和保费，以代替前款(A)和(Y)所设想的任何增加的保证金
延长承诺的贷款费用可能高于或低于指定现有承诺的贷款费用；但是，尽管第2.22(A)节有任何相反的规定或有其他规定，(1)只要现有承诺未偿还，延长贷款的借款和偿还应与所有其他现有贷款按比例进行，
(2)延长承诺和延长贷款的转让和参与应受适用于现有承诺和现有贷款的转让和参与条款的管辖，如第10.04节所述。借款人代表提出的任何延期请求应向持有适用的现有承诺和现有贷款的所有贷款人提出，但任何贷款人均无义务同意根据该延期请求将其任何贷款或承诺转换为延期贷款或延期承诺。任何延期系列的任何延期承诺应构成与指定的现有承诺和任何其他
现有承诺(连同在该日期如此确定的任何其他延长承诺)不同的一系列循环信贷承诺。
(2)任何贷款人(“延期贷款人”)如希望将符合延期请求的全部或部分现有承付款转换为延期承付款，应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理机构(“延期选举”)，告知其已选择将其现有承付款转换为延期承付款的数额。就第2.04节规定的Swingline贷款和第2.05节规定的信用证的义务而言，此类延期承诺应被视为与贷款人的所有其他承诺相同，但适用的延期修正案可能规定，Swingline贷款和信用证的到期日
只要Swingline贷款人和/或适用的开证行在其全权酌情决定权下同意该等延期，即可延期，并可继续履行作出Swingline贷款和签发信用证的相关义务(有一项理解，即任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意)。
(Iii)适用的延期承诺应根据借款人代表、行政代理和延期贷款人(而不是任何其他贷款人)签署的本协议修正案(“延期修正案”)确定。任何延期修正案不得规定本金总额低于1,000,000美元的任何一批延期承诺。
(4)尽管本协议有任何相反规定，(A)在根据上文第(I)款转换任何现有承诺或现有贷款以延长相关的预定到期日的任何日期(“延期日期”)，就每个延长贷款人的指定现有承诺而言，该等指定的
现有承诺的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的延长承诺的本金总额，这种延期承诺应作为与任何现有承诺分开的一系列循环信贷承诺来确定，以及(B)如果在任何延期日期，任何延期贷款人的任何贷款在适用的特定现有承诺项下仍未偿还，则此类贷款(和任何相关参与)应被视为
作为延期贷款(及相关参与)和现有贷款(及相关参与)的分配，分配比例与该延长贷款人对延长承诺的具体现有承诺的比例相同。每项延期承诺应自适用的延期日期起生效；前提是应满足第4.02节规定的条件(该节中对借款的所有引用均视为对该延期请求的引用)，并且行政代理应已收到日期为该日期并由授权人员签署的表明该承诺有效的证书。
(B)行政代理和贷款人(本第2.22节明确要求的Swingline贷款人和开证行除外)在此同意完成本第2.22节规定的交易(包括支付与相关延期修正案中规定的任何延期承诺有关的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于，任何按比例付款或修改条款)或任何其他贷款文件，否则可能禁止或限制本第2.22条规定的任何此类延期或任何其他交易。
第三条
申述及保证
为了促使贷款人订立本协议、发放贷款并按照本协议的规定签发或参与信用证，每一贷款方向贷款人作出以下陈述和担保，所有这些声明和担保在本协议的执行和交付、贷款的发放和信用证的签发后仍然有效：
第3.01节。组织；权力。每一贷款方(A)根据其组织的司法管辖区法律被正式组织、有效存在和信誉良好(如果适用)，并拥有所有必要的权力和授权来继续其目前所从事的业务，以及(B)除非未能单独或整体这样做不会合理地预计不会导致重大的
有不利影响的，有资格在每个需要这种资格的司法管辖区做生意，并且在每个司法管辖区都有良好的信誉(如果适用)。
第3.02节。授权；可执行性。每一借款方将进行的交易均在其组织权力范围内，并已得到
所有必要的组织行动的正式授权。本协议已由每一借款方正式签署和交付，并构成任何贷款方将作为其一方的其他贷款文件，当该借款方签署和交付本协议时，
将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务(视具体情况而定)，在每种情况下均可根据其条款强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。
第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，除非(I)已获得或作出且完全有效的交易，或(Ii)未能获得或作出交易不会产生重大不利影响，(B)不会违反(I)
任何借款人集团公司的组织文件，或(Ii)除非合理地预期此类违规行为不会产生重大不利影响，适用于任何借款人集团公司的任何法律或法规或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致对任何借款人集团公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求任何借款人集团公司
支付任何款项的权利，但如果不这样做，总体上不会合理地预期不会导致重大不利影响，则不在此限。并且(D)不会导致对任何借款人集团公司的任何资产产生或施加任何留置权，除非未能这样做总体上不会合理地预期会导致重大不利影响。
第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)借款人代表迄今已向行政代理提交(I)截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度和(Ii)截至2021年3月31日的财政季度的上市公司财务状况、经营业绩、股权和现金流量变化报表。
该等财务报表按综合基础及公认会计原则，在各重大方面公平地列示上市公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。
除上述财务报表附注所规定的范围及上文第(Ii)款所述的报表外，该等财务报表须经年终调整及无脚注。
(B)除上文所述财务报表或其附注所披露及所披露事项外，于交易生效后，于重述日期，任何贷款方概无承担任何个别或合共可合理预期会产生重大不利影响的负债及义务。
(C)于重述日期，自2020年12月31日以来，贷款方的整体业务、经营业绩或财务状况并无重大不利变化。
第3.05节。诉讼和环境事务。(A)截至重述日期，没有任何由任何仲裁员或政府当局提出或向任何政府当局提出的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何贷款方所知，没有针对或影响任何借款人集团公司的诉讼、诉讼或法律程序(I)有合理可能性作出不利裁定，而在
合计而言，可合理预期会导致重大不利影响(披露事项除外)或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。
(B)除非借款人集团公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)须承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知
或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，但总体而言，借款人集团公司并无合理预期会导致重大不利影响的任何事项除外。
第3.06节。遵纪守法。每个借款人集团公司都遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，除非未能遵守这些法律、法规和命令，总体上不会导致重大不利影响。
第3.07节。投资公司地位；对借款的监管限制。根据经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)，贷款方不需要登记为“投资公司”。
第3.08节。税金。每家借款人集团公司已及时提交或安排提交其应提交的所有纳税申报表，并已支付或导致支付其应支付的所有税项，但(A)正通过适当程序真诚地提出争议且相关借款人集团公司已根据《公认会计准则》在其账面上为其留出充足准备金的税项除外，或(B)未能按规定行事的情况下，不能合理地预期总体上不会导致重大不利影响。本公司并无对任何借款人集团公司作出任何建议的评税，而如作出该评税，则可合理地
预期会产生重大不利影响。
第3.09节。埃里萨。(A)未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与合理预期将发生的责任的所有其他ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。各借款人集团公司及其ERISA关联公司均遵守ERISA和《条例》的规定，并根据这些规定发布了适用于其的解释，但不能合理预期不符合规定会导致重大不利影响的情况除外。
(B)每项国际计划均符合其条款和适用法律规定的要求(包括与符合条件的计划有关的任何特别规定，但国际计划的目的是使其符合条件)，并在适用的监管当局中保持良好的信誉，但不遵守规定不会造成实质性不利影响的情况除外。根据总体上合理的精算假设确定的无资金来源负债在所有国际计划下总体上不存在可合理预期会导致重大不利影响的无资金来源负债。
(C)除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则任何计划或国际计划都不是多雇主计划，任何计划或国际计划都不是《雇员补偿和再投资法案》第3(40)节所界定的受雇员补偿和再保险制度约束的多雇主福利安排。
第3.10节。披露。
(A)任何借款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的任何书面信息和书面数据
任何其他贷款文件，或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)，作为一个整体，包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述(作为一个整体)在当时的情况下不具有重大误导性，应理解并同意，就本第3.10节而言，此类事实信息和数据不应包括形式上的信息、预测、估计(包括财务估计、预测、以及其他前瞻性信息)或具有一般经济或一般行业性质的其他前瞻性信息和信息
；但对于任何备考信息或任何预计财务信息(包括财务估计、预测和其他前瞻性信息)，每一贷款方
仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的，贷款人认识到，对未来事件的此类预测不被视为事实，且任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。
(B)截至重述日期，在重述日期或之前向任何贷款人提供的每份受益所有权证明(如适用)中所包括的与本协议相关的信息在所有重要方面都是真实和正确的。
第3.11节。遵守制裁和反腐败法。借款人、担保人或其各自的任何子公司，或据借款人所知，将从本协议设立的信贷安排中获得任何经济利益的借款人、担保人或其各自的任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工或其各自的任何代理人，均不属于或由
受制裁对象的个人拥有或控制，包括被列入制裁名单，或位于、组织或居住在受制裁国家/地区。借款人、担保人及其各自的子公司在所有实质性方面都遵守所有适用的制裁措施和1977年修订的《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)以及所有其他适用的反腐败法律和反洗钱法律，并已制定并维护合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的制裁、反腐败法律和反洗钱法律。
第四条
条件
第4.01节。有效性。本协议自下列各项条件均已满足(或根据第10.02节放弃)之日起生效：
(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理合理地
满意的书面证据(可能包括传真传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本。
(B)行政代理应已收到贷款各方的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP、KKR Group Partnership L.P.的开曼群岛特别法律顾问Maples and Calder(Cayman)LLP、贷款各方的特别投资公司法法律顾问Willkie Farr&Gallagher LLP、贷款各方的特别投资公司法顾问Willkie Farr&Gallagher LLP、贷款各方的特别投资公司法顾问、公共公司总法律顾问David J.索尔金各自的书面意见(在重述日期寄给本协议的行政代理和贷款人)，在形式和实质上令行政代理人合理满意，并涵盖与贷款当事人、贷款文件和交易有关的事项，行政代理人应
合理的要求。借款人代表特此请求该律师提供此类意见。
(C)行政代理人应已收到行政代理人可能合理要求的有关每一借款方的组织、存在和信誉、交易授权和与该借款方有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易的文件和证书，其形式和实质均合理地令行政代理人满意，或在每种情况下，确认该文件或授权自根据现有信贷协议交付以来未被修改、放弃或撤销，并在重述之日仍然完全有效。
(D)行政代理应已收到或将同时收到令人相当满意的证据，证明截至重述日期的现有信贷协议项下的未清偿利息已悉数支付。
(E)行政代理应已收到一份日期为重述日期的证书，并由借款人代表的授权官员签署，确认符合第4.02节(A)和(B)款中规定的条件。
(F)行政代理应已收到以下全额付款：(I)根据费用函于重述日期到期的费用，以及(Ii)在重述日期前至少三个营业日(br}天)合理详细开具发票的情况下，报销或支付本协议项下任何贷款方要求报销或支付的所有自付费用。
(G)贷款人应在重述日期之前至少10天，在重述日期之前五个工作日的日期或之前，按贷款人的要求，收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括
美国爱国者法案)所要求的与贷款方有关的所有文件和其他信息。
(H)在任何借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的范围内，至少在重述日期前10天，任何贷款人在向借款人代表发出的书面通知中要求就任何借款人提供有关任何借款人的实益所有权证明的任何贷款人应已获得该等实益所有权证明。
行政代理应将重述日期通知借款人代表和贷款人，该通知具有决定性和约束力。在重述之日，现有的信贷协议将被自动修订，并将其全文重述为本文所述。在重述日期及之后，本协议各方的权利和义务应受本协议管辖；但本协议各方在重述日期之前的期间的权利和义务应继续受现有信贷协议的规定管辖。根据现有信贷协议于重述日期
未清偿的信贷风险须按本协议附表2.01所述作出调整。
第4.02节。每个信用活动。每一贷款人发放任何贷款的义务，以及每一开证行开具、修改、续期或延期任何信用证的义务，均须满足下列条件：
(A)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日(视情况而定)应真实无误(除非该等陈述和担保
保证明确涉及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确)；但是，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应在该各自的日期在各方面真实和正确(在给予其中的任何限制之后)。
(B)在该借款或该信用证的开立、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无违约发生且仍在继续。
(C)对于以替代货币计价的借款，国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制不应发生任何重大变化，而行政代理机构和所需贷款人合理地认为，这些变化将使这种借款以相关替代货币计价是不可行的。
每次借用以及每次信用证的签发、修改、续签或延期，应视为借款人在信用证发出之日就本条第(A)款和第(B)款规定的事项作出的陈述和保证。
第五条
平权契约
在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及贷款文件(或有债务除外)项下应支付的所有费用和任何其他金额均已全额支付且所有信用证均已到期或取消且所有信用证付款均已偿还之前，每一贷款当事人均与贷款人约定并同意：
第5.01节。财务报表；其他信息。借款人代表将向行政代理提供：
(A)在上市公司的合并财务报表必须向美国证券交易委员会提交的日期后5天或之前，尽快(在任何允许的延期生效之后)；且该等合并财务报表不需于上市公司每个会计年度结束后120天或之前向美国证券交易委员会提交)，(1)上市公司截至该年度末及该年度的财务状况、经营状况、权益变动及现金流量的综合报表，(B)上市公司的合并财务报表及附注所载的管理层分部财务资料，以比较形式列载上一会计年度的数字，所有内容均合理详细，并根据公认会计准则编制，在每一种情况下，均由具有公认国家地位的独立注册会计师认证，他们对审计范围或关于上市公司或任何重要子公司(或共同构成重要子公司的子公司集团)作为持续经营企业的地位的意见不应有任何保留(但仅就以下情况明确表示的任何例外情况、解释段落或资格除外)，或仅就以下情况明确表示的意见除外：(I)即将到来的一个到期日(Br)在发表意见之日起一年内发生的任何债务的到期日，或(Ii)在未来日期或未来期间可能无法履行财务维持契约的任何情况)；
(B)在任何情况下，尽快于上市公司须向美国证券交易委员会提交综合财务报表之日后五天或之前
关于上市公司每个财政年度的前三个财政季度(从截至2021年6月30日的财政季度开始)(在实施任何允许的延期后)；如果此类合并财务报表不需要在上市公司每个会计年度的前三个会计季度结束后60天或之前向美国证券交易委员会提交，(1)截至该会计季度末和该会计年度的过去部分的财务状况、经营、权益和现金流量的综合报表，(2)上市公司合并财务报表及其附注中所列的管理层部门财务信息，并以比较形式列出上一会计年度相应时期的数字；
(C)不迟于上述(A)或(B)款规定须提交财务报表或其他资料的日期，借款人代表的获授权人员所发出的妥为填妥的符合规定证明书，(I)证明是否已发生失责，如已发生失责，则指明失责的详情及已采取或拟采取的任何行动，(Ii)提出合理详细的计算，证明符合第6.05节和(Iii)说明自第3.04节所指财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；和
(D)在提出任何要求后，立即(I)行政代理(或代表所需贷款人的行政代理)可能合理地要求的有关任何借款人集团公司的运营、业务和财务状况或遵守任何贷款文件条款的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则而合理要求的其他信息，以及(如适用)受益所有权条例(包括可能导致更改受益所有权证书中确定的受益所有人列表的任何信息)。
根据第5.01节(第5.01(C)节除外)要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下最早日期交付：(I)
该等文件以上市公司的名义张贴在每个贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)或(Ii)此类财务报表和/或其他文件发布在美国证券交易委员会的互联网EDGAR网站上；但借款人代表应将任何此类文件张贴在本款所述任何网站上一事(通过复印机或电子邮件)通知行政代理，并应行政代理的要求，通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。
每个借款人在此确认：(A)行政代理可以通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供本协议项下借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，只要该平台的访问权限(I)仅限于行政代理、贷款人和受让人或未来的受让人及其各自的顾问，以及(Ii)仍须遵守第10.12节规定的保密要求，和(B)
某些出借人可能是“公共”出借人(即，不希望收到有关贷款方或其证券的重大非公开信息的出借人)(每个出借人都是“公共”
贷款人“)。借款人代表特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人代表应被视为已授权行政代理、开证行和贷款人根据美国联邦和州证券法将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.12节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人代表没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。
第5.02节。重大事件的通知。借款人代表应立即向行政代理提供以下事项的书面通知(行政代理将立即向贷款人提供)
：
(A)发生任何失责或失责事件；
(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响任何借款人集团公司或其任何联营公司提起或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会被不利裁定，而如如此裁定，亦可合理地预期会导致重大不利影响；及
(C)导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展。
根据本节提交的每份通知应附有借款人代表的授权官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或提议采取的任何行动。
第5.03节。存在；经营业务。每一贷款方将并将促使其每一主要子公司采取一切必要行动，以维持、更新和保持其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许的全部效力，但如不这样做将不会产生重大不利影响，则不在此限；但前述规定不应禁止第(Br)6.02节允许的任何合并、合并、清算、解散、司法管辖权变更或组织形式转换。
第5.04节。缴税。每一借款方将支付和清偿，并将促使其每一子公司支付和清偿在此之前的所有纳税义务
应成为拖欠或违约并在应计罚款之前，除非(A)(I)正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(Ii)该借款方已根据公认会计原则(根据该借款方管理层的善意判断)在其账面上为其留有足够的
准备金，以及(Iii)此类争议有效地中止了争议债务的收回和任何保证此类义务的留置权的执行，或者(B)在此类争议之前不付款的情况不会合理地预期会导致重大不利影响。
第5.05节。财产的维护；保险。每一贷款方将，并将促使其每一子公司：(A)保存和维护其业务开展所需的所有财产材料
在良好的工作状态和条件下，正常的损耗除外，除非不能合理地预期不会产生重大不利影响，并且(B)按照贷款方管理层的善意判断，按照在相同或相似地点运营的相同规模和业务性质的公司合理和审慎地维持的金额和风险，并考虑到以具有成本效益的基础上获得保险的情况，维持保险金额和风险。
第5.06节。账簿和记录；检验权。每一贷款方将，并将促使其每一子公司保存关于其资产和业务的记录和帐簿，并将允许行政代理或所需贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查其帐簿和记录，并与其管理人员讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行；但条件是(X)在违约事件持续期间排除任何此类访问和检查，(I)只有行政代理可以代表所需的贷款人行使本节规定的行政代理和贷款人的权利，(Ii)行政代理在任何日历年不得行使此类权利超过一次，以及(Y)当违约事件存在时，行政代理或所需贷款人的任何代表(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由适用的借款人集团公司承担费用，执行上述任何事项。尽管第5.06节有任何相反规定，任何贷款方不得披露、
允许查阅、审查、复制、摘要或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息, (B)法律或任何对第三方有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或代理人)披露(br})，或(C)在任何贷款方的合理判断下，将
危及任何律师-委托人特权、授予律师工作产品的特权或类似特权，但条件是该借款人集团公司应提供所要求的文件的编辑版本，或者，如果无法这样做，则与该特权的保留一致。应作出商业上合理的努力，应行政代理、任何贷款人或其各自的
代表和代理人的要求，以保护该特权的方式披露信息。
第5.07节。遵纪守法。每一贷款方将并将促使每一子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括但不限于环境法和适用的制裁、《反海外腐败法》和所有其他适用的反腐败法，以及根据这些法律和条例颁布的规则和条例)，除非不遵守这些规定，总体上不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。借款人、担保人及其各自子公司将维持旨在确保遵守适用的制裁和反腐败法律的政策和程序。
第5.08节。使用收益和信用证。贷款和信用证的收益将用于一般公司目的(包括贷款文件未禁止的任何交易)；前提是任何贷款收益的任何部分或信用证，无论直接或间接，都不会用于任何违反董事会U或X规则的目的。
第5.09节。进一步的保证。如果任何人(I)在重述日期后成为额外的集团合伙企业，借款人代表将在该人成为额外的集团合伙企业后60天内(或行政代理合理同意的较长时间内)通知行政代理(代表贷款人)，并
(X)根据美国或其任何州、开曼群岛或卢森堡的法律组织的任何其他集团合伙企业的行政代理根据所需贷款人的指示行事(不得无理扣留或附加条件)的批准，以及(Y)应请求在开曼群岛或卢森堡以外的任何外国司法管辖区组织的任何额外集团合伙企业的行政代理和每个贷款人的批准，向贷款人交付银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)所要求的关于此类附加集团合伙企业的所有文件和其他信息，并通过向行政代理交付由该附加集团合伙企业与借款人代表签署的贷款方联合协议，使该附加集团合伙企业成为借款人，并在交付时(以及与此相关的律师书面意见以及行政代理合理要求的文件和证书的交付)；就本协议的所有
目的而言，该额外的集团合伙企业应为借款人和本协议的一方，或者(Ii)在重述日期后被要求为担保人，则借款人代表将根据第
11.07节的条款促使该人成为担保人。如果按照所需贷款人或每个贷款人(视情况而定)的指示行事的行政代理不批准此类额外的集团合伙企业成为本协议项下的借款人，则借款人代表无需遵守第5.09节。
第六条
消极契约
在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及贷款文件(或有债务除外)项下应支付的所有费用和任何其他金额均已全额支付且所有信用证均已到期或取消且所有信用证付款均已偿还之前，每一贷款当事人均与贷款人约定并同意：
第6.01节。留置权。借款方不得因借入的资金而产生、承担、招致或担保任何以留置权(允许的留置权除外)担保的债务，留置权由其各自子公司的任何有表决权股票或利润参与股权(以他们对此类有表决权股票或利润参与股权的所有权为限)或任何实体继承(无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式)，除非规定本协议项下的义务(如果贷款各方决定，还包括：贷款方的任何其他债务(包括与债务并列且于重述日期存在或其后产生的任何债务担保)，将与或先于任何该等实体的有表决权股份或利润参与股权的该等留置权所担保的所有其他债务
以同等比例及按比例提供担保。第6.01节不应限制贷款方对除其各自子公司的有表决权股票或利润参与股权以外的其他资产的留置权而产生债务或其他债务的能力。
第6.02节。根本性的变化。任何贷款方不得成为实质上全部合并的一方或参与实质上全部出售，除非：
(I)该贷款方是尚存的人，由该等实质上所有合并而组成或幸存的人，或该等实质上所有出售已向其作出或产生的
实质上所有重组的人(“继承人”)是根据美国或其任何州、加拿大、开曼群岛、爱尔兰、卢森堡或联合王国任何国家(统称为“准许司法管辖区”)的法律组织的，并且是(X)
现有借款方或(Y)已通过借款方联合协议明确承担该借款方在贷款文件下的所有义务；
(Ii)在紧接该项交易生效后，并无发生失责或失责事件，且该失责事件仍在继续；
(Iii)贷款人应已收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)所要求的有关继任人的所有文件和其他信息；
(4)在适用的贷款方加入协议生效日期前至少10天，在向借款人代表发出书面通知要求提供受益所有权证明的任何贷款人应已获得此类受益所有权证明；以及
(V)借款方应已向行政代理提交一份关于继承人和借款方联合协议的律师的惯常意见，以及由借款方的一名授权人员代表借款方签署的证书，说明已满足本第6.02节中规定的与此类交易有关的所有条件。
第6.03节。收益的使用；制裁；反腐败法。(A)借款人不得使用贷款或信用证的收益，或将该收益借出、出资或以其他方式提供给将使用该收益的任何子公司、合营伙伴或其他人，在每种情况下，用于直接或据其所知间接资助任何人的活动或业务，
在提供资金时(A)在制裁名单上被发现，(B)由制裁名单上被发现的一人或多人直接或间接拥有50%或以上，或(C)位于、组织或居住在受制裁国家/地区，或(Ii)在获得此类资金时是受制裁国家/地区，在第(I)和(Ii)款中的每种情况下，违反适用的制裁措施，或如果此类收益的使用由美国人实施将违反适用的制裁措施。
(B)贷款收益的任何部分不得直接或间接用于向违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法或反洗钱法的任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。
第6.04节。财政年度。自12月31日起，上市公司不得更改其会计年度末。
第6.05节。金融契约。
(A)自2021年9月30日开始的任何财政季度的最后一天计算的须支付费用的管理资产，不得少于$100,000,000,000；及
(B)从2021年9月30日开始的任何财政季度的最后一天计算的杠杆率不得大于4.0至1.0。
第七条
违约事件
如果发生以下任何事件(“违约事件”)：
(A)任何贷款的本金到期并须予支付时，借款人不得支付该本金；
(B)借款人在任何贷款的利息或任何费用、任何信用证付款的任何偿还义务或根据任何贷款文件应支付的任何其他款项(本条第(A)项所述的数额除外)到期并应予支付时，借款人应不支付这些款项的利息或任何费用，并且这种不履行将持续五天而不能补救；
(C)任何贷款方或其代表在任何贷款文件或依据任何贷款文件提供的任何证明书上作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，须证明在作出或视为作出时在任何要项上是不正确的；
(D)借款人不应遵守或履行第5.02(A)、5.03(关于任何借款方的存在)、5.08或第六条所载的任何契诺、条件或协议；
(E)任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)中所载的任何契诺、条件或协议，且在行政代理人或所要求的贷款人向借款人代表发出书面通知后30天内继续不予补救；
(F)任何借款人集团公司不得就任何重大债务(不论是本金或利息，或如属掉期合约，则为因该等掉期合约的终止事件而须予支付的款项，而该等款项并非真诚地在其他情况下受到抗辩)，在该等债务到期及应付(在实施所有适用的宽限期及交付产生该等重大债务的文书或协议所规定的所有规定的通知(如有的话)后)而不付款，无论是在到期日，还是在确定的预付款日期或其他日期；
(G)发生导致重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件(就掉期合同的债务而言，终止事件(如非法性、不可抗力或税务事件)或非此类掉期合同条款的同等事件)(在实施所有适用的宽限期和交付所有规定的通知之后)，或导致重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或该等重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许导致重大债务到期的任何事件或条件，或者要求在预定到期日之前提前付款、回购、赎回或者撤销；但本条(G)不适用于因出售、移转或以其他方式处置(包括因该财产发生意外事故或谴责事件)而到期应付的有担保债务；
(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就任何借款方或重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或重要子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、托管人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼或呈请须继续进行
不得解雇60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；
(I)任何贷款方或重大附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据任何联邦、州或外国破产、现在或以后有效的破产、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何程序或请愿书，或未及时和适当地提出异议，(Iii)申请或
同意指定接管人、受托人、托管人、自动减值人，任何贷款方或重要子公司或其大部分资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的实质性指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；
(J)任何借款方应以书面承认其无力或一般不能在到期时偿付其债务；
(K)一项或多项关于支付总额超过$100,000,000的判决(在实施保险应支付的金额后)应针对任何借款方或重大附属公司作出，并应在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应合法采取任何行动，扣押或征收任何借款方或重大附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决；
(L)所需贷款人认为，当ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件一起发生时，合理地预期会造成重大不利影响的事件应已发生；
(M)国际计划应不遵守可适用的当地法律，而这总体上可合理地预期会造成实质性的不利影响；
(N)控制权发生变更；或
(O)贷款方担保在任何时候都不能构成(I)上市公司或(Ii)任何其他担保方(就第(Ii)款而言，在任何重要方面)的有效和具有约束力的协议，或任何一方应以书面形式提出；
然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的任何借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的请求，通过通知借款人代表，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(I)终止承诺；因此，承诺应立即终止，或(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布已到期且应支付的本金此后可被宣布已到期并应支付)，同时，被如此宣布已到期且应支付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人在本协议下应计的所有费用和其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示任何要求、拒付或其他任何形式的通知。每一借款人在适用法律允许的范围内免除所有这些费用；但是，如果行政代理合理地确定该指示与任何适用法律的任何规定相冲突，则行政代理没有义务遵循所需贷款人的任何指示，并且在任何情况下，行政代理都不对任何贷款人、开证行、借款人、担保人或任何其他个人或实体承担遵循
所需贷款人的方向。在任何时候，如果按照所需贷款人的指示行事的行政代理通知贷款人它希望在任何强制执行行动方面真诚地进行，则每个贷款人都将在此类强制执行行动方面进行真诚合作，并且不会无理地拖延贷款文件的强制执行；如果发生本条(H)或(I)款所述任何借款人的任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同应计利息和借款人在本条款下应计的所有费用和其他债务，应自动成为到期和应付的，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由各借款人在适用法律允许的范围内免除。
第八条
管理代理
第8.01节。任命和授权。每一贷款方在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取贷款文件条款授予行政代理人的行动和行使贷款文件条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。
第8.02节。作为出借人的权利和权力。作为本协议行政代理的银行应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力。除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议行政代理的人员。该银行及其关联公司可以接受任何贷款方或其关联公司的存款、向其放贷、担任财务顾问或为其提供任何其他咨询服务，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样，并且没有责任向贷款人或开证行说明这一点。
第8.03节。有限的当事人和责任。除贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但贷款文件明确规定行政代理必须按照所要求的贷款人(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)行使的裁量权利和权力除外；但如果行政代理人没有得到令其满意的赔偿，或违反任何贷款文件或适用法律，则行政代理人不应
被要求采取其认为或其律师的意见可能使该行政代理人承担责任的任何行动，以及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何披露的义务，也不对任何未能披露的行为负责。任何与任何贷款方有关的信息，由作为行政代理的银行或其任何附属机构以任何身份传达或获得。行政代理不对其(X)在征得所需贷款人(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下采取或不采取的任何行动负责。, (Y)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，或(Z)由于行政代理无法控制的任何事件(包括但不限于任何当前或未来任何政府当局的法律或法规的任何行为或规定、任何天灾
或
战争、内乱、地方或国家动乱或灾难、任何恐怖主义行为、或联邦储备银行无法使用电报、传真或其他电报或通信设施)。除非借款人代表或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约，行政代理人不负责或有任何责任确定或
调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或
遵守情况，任何贷款文件中所列的协议或其他条款或条件，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)
任何贷款文件中第四条或其他地方所列任何条件的满足情况，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。行政代理将通知贷款人和开证行其收到任何此类通知。行政代理应根据本协议的条款，对所需贷款人指示的违约或违约事件采取行动；但除非行政代理收到所需贷款人的任何此类指示，否则行政代理可(但没有义务)采取或不采取此类行动。, 对于其认为适宜或符合贷款人和开证行最佳利益的任何违约或违约事件。本协议中的任何条款均不要求行政代理代表任何贷款人执行任何与任何人有关的“了解您的客户”、“受益所有权条例”或其他检查，每个贷款人向行政代理确认，它单独负责其要求执行的任何此类检查，并且不得依赖于与该等检查有关的任何声明。在任何情况下，行政代理在履行贷款文件下的职责或行使本协议下的任何权利或权力时，不得要求行政代理花费其自有资金或承担任何风险，或以其他方式招致任何财务或其他责任。
第8.04节。依赖某些文字、陈述和建议的权力。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因此而承担任何责任。行政代理也可以依赖任何口头或电话向其作出的、被其认为是由适当人员作出的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或开证行满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款方的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
第8.05节。分代理商和关联方。行政代理可以通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条前述各节的免责条款适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。
第8.06节。辞职；继任者行政代理。(A)在本节规定的任命和接受继任行政代理的前提下，
行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人代表辞职。在任何此类辞职后，所要求的贷款人有权在与借款人代表协商后指定继任者。如果所要求的贷款人没有指定任何继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任者行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。继任者接受其作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人将被解除其在本协议项下的职责和义务。借款人代表支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人代表和该继任者另有约定。行政代理人根据本条例辞职后，就退休行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条及第10.03节的规定应继续有效，以维护该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益。
(B)尽管有上述(A)款的规定，行政代理人以个人身份可合并、转换或合并的任何实体，或因合并、转换或合并而产生的任何公司(行政代理人以个人身份应作为当事一方)，或行政代理人以个人身份的几乎所有公司信托业务可转让给的任何公司，应继承行政代理人并承担行政代理人的义务，而无需采取任何进一步行动；但行政代理应将该合并、转换、合并或转让通知借款人代表和贷款人。
(C)尽管本节(A)段另有规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在卸任的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则卸任的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人代表发出辞职的效力通知，因此，在该通知所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)所需贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及(B)所有要求或预期向行政代理人发出或作出的通知和其他通信应
直接发给或发出给每一贷款人和每家开证行。在行政代理人辞职生效后，本条和第10.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。
第8.07节。贷款人的信贷决定。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续制定自己的
根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动的决定。
第8.08节：排序器。调度员在本协议项下不承担任何责任或义务。
第8.09节。预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理应有权根据适用法律的要求从向任何贷款人支付的任何款项中扣除预扣款项，并且没有义务总计本协议项下的任何付款或因该扣款而支付任何额外金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理，或由于任何其他原因，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从该付款中扣除适用的预扣税，贷方应全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)。
第8.10节。行政代理人可提交申索证明。如果涉及任何贷款方的任何破产或其他破产程序(a，“破产程序”)，行政代理应有权但没有义务介入该破产程序，以(A)就贷款、已发出的信用证以及根据本协议和其他贷款文件的条款所欠和未付的所有其他债务的全部本金、利息和未付费用提出索赔，并提交必要或适宜的文件，以便
获得贷款人的索赔，此类破产程序允许的开证行和行政代理(包括对上述任何实体及其各自的代理人、律师和其他顾问的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)
；及(B)收取及收取因任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并根据本协议的条款将该等款项或财产分发予贷款人及开证行。此外，任何此类破产程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人或类似官员被授权(I)在破产程序中代表根据本协议和其他贷款文件被拖欠任何金额的所有贷款人或开证行，直接向行政代理支付或分配款项或分配，除非行政代理明确书面同意直接向该等贷款人和开证银行支付此类付款或分配。以及(2)被要求向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款, 以及根据本协议和其他贷款文件应由行政代理支付的任何其他款项。
第九条
多个借款人
第9.01节。联合和几个。各借款人同意，本协议项下任何及所有借款人所作的陈述和担保，以及本协议项下任何和所有借款人的责任、义务和契诺，在任何情况下(不论是否在本协议中明确规定)应是连带的；但每个借款人在本协议和其他贷款文件项下的最高责任，在任何情况下都不得超过该借款人根据与债务人破产有关的适用法律所能承担的金额。每个借款人都接受与其他借款人的连带责任，作为共同债务人，而不仅仅是担保人，并在此放弃其在本合同项下可能享有的任何和所有保证抗辩。如果
如果任何借款人未能在到期时就任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何义务，则在每一种情况下，其他借款人将就该义务支付该款项或履行该义务。在不限制前述一般性的情况下，每个借款人同意，即使本协议或任何其他贷款文件可能在任何方面无法对任何其他借款人强制执行，或任何其他借款人可能已开始破产、重组、清算或
类似程序，该借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务应可对该借款人强制执行。
第9.02节。不得代位。尽管任何借款人在本合同项下支付了任何一笔或多笔款项，或者任何贷款人对任何借款人的资金进行了任何抵销或运用，借款人无权获得行政代理或任何贷款人针对任何借款人或任何担保人或其他担保人的任何权利，或行政代理或任何贷款人为偿还债务而持有的任何抵押品或担保或权利。借款人不得寻求或有权要求任何借款人或任何担保人或其他担保人就任何借款人根据本协议支付的款项作出任何分担或补偿，直至借款人因债务(或有债务除外)而欠行政代理和贷款人的所有款项全部付清并终止承诺为止。如果在任何时间因代位权或出资权利而向借款人支付任何款项，而所有债务尚未全额偿付或承诺未终止，则该金额应由借款人以信托形式代管理代理人和贷款人持有，与借款人的其他资金分开，并应在借款人收到后立即以该借款人收到的确切格式移交行政代理人(如有需要，由该借款人正式背书给行政代理人)，适用于债务，无论是到期的还是未到期的，顺序由行政代理决定。
第9.03节。完全了解。每个借款人确认、陈述并保证借款人已有充分和充分的机会审查贷款文件
。每个借款人均声明并保证该借款人完全了解行政代理(代表贷款人)在贷款文件下发生违约时可能针对该借款人和其他借款人寻求的补救措施，以及该借款人和其他借款人在贷款文件下的财务状况和履行能力。每一借款人同意充分了解该借款人和其他借款人的财务状况的所有方面，以及该借款人和其他借款人在本协议和其他贷款文件下履行义务的情况。各借款人同意，行政代理或任何贷款人均无责任向任何借款人披露与该借款人、任何其他借款人、任何担保人或其他担保人或任何附属担保或担保有关的任何信息，无论是现在还是将来。
第9.04节。复职。如果在任何时间，在任何借款人或任何担保人或其他担保人破产、破产、管理、解散、清算或重组时，行政代理或任何贷款人必须以其他方式恢复或退还任何债务的付款或其任何部分，或在以下情况下指定接管人、行政接管人、管理人、干预者、保管人、受托人或类似官员，则每一借款人在本合同项下的义务应继续有效或恢复。任何借款人、任何担保人或其他担保人或
该借款人、担保人或其他担保人的财产的任何重要部分，或以其他方式，均视为未支付任何款项。
第9.05节。借款人代表。每一贷款方以及该贷款方的普通合伙人(或该普通合伙人的普通合伙人，视情况而定)特此指定Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.为其代表和代理人(以该身份，
贷款文件下的所有目的，包括申请贷款和信用证、指定利率、发送或接收通信、
准备和发送财务报告、请求豁免、修改或其他通融、贷款文件下的行动(包括与遵守契诺有关的行动)，以及与行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何贷款人进行的所有其他交易。Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.特此接受任命为借款人代表。行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人应
有权依赖借款人代表任何借款人交付的任何通知或通信(包括任何借款通知)，并在依赖这些通知或通信(包括任何借款通知)时受到充分保护。行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人可在本合同项下向借款人代表借款人发出任何通知或与借款人进行沟通。行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人均有权根据贷款文件规定的任何或所有目的自行决定与借款人代表打交道。各借款人同意，借款人代表代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力并可对其强制执行。
第十条
杂类
第10.01条。通知。(A)除本合同另有明确规定外，本合同或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真)，并应以专人或隔夜快递、挂号信或挂号信、传真或电子邮件的方式送达，如下所示：
(I)如果给任何借款方，请寄给借款人代表，地址：30 Hudson Yards，New York，New York 10001(电子邮件：James.Rudy@kkr.com；注意：首席财务官；如果所有此类通知和其他通信的副本应送达(X)30 Hudson Yards，New York，New York 10001(电子邮件：James.Rudy@kkr.com)，请注意：总法律顾问和(Y)Simpson Thacher&Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York 10017(Telecopy No.(212)455-2502)，请注意：贾斯汀·朗斯特勒姆。
(Ii)如果给行政代理，给美国汇丰银行、全国协会、企业信托和贷款机构，4525这是纽约大道(8E6)，邮编：10018，
公司信托和贷款机构注意(电信号(917)229-6659；电子邮件地址：ctlany.loanAgency@us.hsbc.com，CTLANY.TransactionManagement@us.hsbc.com)。
(3)如以开证行身份转给美国汇丰银行全国协会，则转给美国汇丰银行全国协会汉森广场2号这是Floor，Brooklyn，New York，
注意全球贸易和应收账款金融(Telecopy No.(718)488-4902；电子邮件地址：Sharon.adamo@us.hsbc.com，loly.marte@us.hsbc.com，stella.fung@us.hsbc.com)。
(Iv)如果给Swingline贷款人，给美国汇丰银行，全国协会，452 5这是地址：Avenue(8E6)，New York，New York 10018，企业信托和贷款机构注意(电子邮件地址：ctlany.loanAgency@us.hsbc.com，CTLANY.TransactionManagement@us.hsbc.com)。
(V)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查表中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)寄给该贷款人。
(B)本合同项下向出借人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的出借人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意根据其批准的程序，通过电子通信接受向其或在其保管下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于
特定的通知或通信。
(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。按照本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应被视为在收到之日发出，对于快递服务、邮件、传真或电子邮件，应视为已发出，如下所述：
(I)如是以速递服务或邮寄的方式，则在有关地址收件人的信封内按该地址寄给该当事人；或
(2)如以传真方式收到，则以可阅形式收到；
(3)如以电子邮件的形式，在收到时；
以及，如果某一部门或官员被指定为依据本节提供的其地址详情的一部分，如果是寄给该部门或官员的；但前提是：(br}要向管理代理作出或交付的任何通信仅在行政代理实际收到且仅在行政代理为此目的指定的部门或官员的注意明确标明的情况下才有效，以及(Y)应理解，根据本节向借款人代表作出或交付的任何通信将被视为已向每个借款方作出或交付。
第10.02条。放弃；修订。(A)任何贷款方未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。出借方在贷款文件下的权利和补救办法是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救办法。任何贷款方对任何贷款文件的任何条款或同意的任何放弃在任何情况下均无效，除非得到第10.02(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。
(B)符合第2.13节的规定(b)，不得放弃、修改或修改贷款文件或其中的规定，除非依据借款人代表和所需贷款人或借款人代表和行政代理在所需贷款人同意下订立的一项或多项书面协议；但不得达成此类协议。
(1)在未经每一贷款人书面同意的情况下增加承诺额，这对贷款人造成直接和不利影响，
(Ii)未经贷款方书面同意而直接或不利地减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用。
(Iii)未经贷款人各方书面同意，推迟任何贷款或信用证付款本金的预定付款日期，或任何利息或根据本合同应支付的任何费用的支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，
(4)更改第2.17(B)或(C)节，其方式将改变第2.17(B)或(C)节所要求的付款按比例分摊，而未经各贷款人书面同意，从而直接和不利地影响
，
(V)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，具体说明根据该文件采取任何行动的贷款人的数目或百分比，
(Vi)未经各贷款人书面同意，解除所有或几乎所有担保人的贷款方担保责任(本合同项下或该贷款文件明确规定的除外)，或限制所有或几乎所有担保人对此的责任，或
(Vii)未经各贷款人书面同意，修改第1.06节或“替代货币”的定义；
此外，未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务。
尽管有上述规定，根据第2.21节或第2.22节的规定，除未经贷款人同意而实施的任何信贷延期和相关的贷款人加入协议外，经所需贷款人的书面同意，本协议可进行修订(或修改和重述)。行政代理和借款人代表(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及与之相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与贷款有关的应计利息和费用
和(B)在任何所需贷款人的确定和与该等新贷款相关的其他定义中适当包括持有该等信贷安排的贷款人。
尽管本协议(包括但不限于第10.02节)或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，(I)本协议和其他贷款文件可根据第2.21节进行修改以实现增量融资或根据第2.22节进行扩展融资(行政代理和借款人代表可在没有任何其他方同意的情况下对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，行政代理和借款人代表合理地认为，以实施任何此类递增贷款或延期贷款的条款)和(Ii)本协议或任何其他贷款文件中的任何条款可通过书面协议进行修改
由借款人代表和行政代理根据以下条款中描述的程序签订，以(X)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致(由行政代理和借款人代表合理确定)和(Y)造成技术性或非实质性的行政变更(包括对仅适用于开证行的有关信用证开具的条款和条件的变更)，如果贷款人已收到关于此类变更的至少五个工作日的事先书面通知，则此类修改应被视为已获贷款人批准，且行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到，由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该项修订。
第10.03条。费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人应以共同和各项方式支付(I)行政代理及其关联公司发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出，这些费用与本协议规定的信贷便利的辛迪加、贷款文件的准备和管理以及对其中规定的任何修订、补充、修改或豁免有关(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)任何开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)任何贷款方发生的所有有文件记录的合理自付费用，包括任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出(以所有贷款人的一名律师为限，除非(X)仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下
受此冲突影响的受补偿人通知借款人代表存在这种冲突，在每个相关司法管辖区增加一名律师(可包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)和(Y)行政代理通知借款人代表需要专门的法律技能，此后，在收到借款人代表的同意(同意不得被无理拒绝或拖延)后，已聘请自己的律师)，与强制执行或保护其与贷款文件有关的权利, 包括其在本节项下的权利，或与根据本条款发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。
(B)借款人应以共同和各别的方式，就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、法律责任(包括环境法律责任)和有关费用，包括任何律师为任何受偿方的合理和有据可查的费用、收费和支出(以代表所有受偿方的一名律师为限)，向贷款人及其各自的关联方(无重复地)(每个被称为“受偿方”的人)作出赔偿，并使每一受偿方不受损害。除非(X)仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受此类冲突影响的受赔付人将任何存在的利益冲突通知借款人代表，每个相关司法管辖区增加一名律师(可包括在多个司法管辖区行事的一名特别律师，以及(Y)受偿人通知借款人代表需要专门的法律技能，此后，在收到借款人代表的同意(不得无理拒绝或拖延同意)后，已保留其自己的律师)，任何受赔人因下列原因而招致或针对其提出的主张：(I)签立或交付任何贷款文件或任何其他协议或文书，贷款文件各方履行其各自的义务，或完成本协议或任何其他计划进行的交易, (Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款)或(Iii)与下列任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序
上述，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何被赔偿人或任何贷款方是否为当事人，也不论该索赔、诉讼、调查或诉讼是否由任何贷款方或其他任何人提出；但如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定为因该受赔人或其任何关联方的恶意、重大疏忽或故意不当行为所致，或由于该受偿人或其任何关联方实质性违反信贷协议下的义务，或(Y)因任何实际或威胁的诉讼或与之相关的任何诉讼而引起的，则不得向该受赔人提供此类赔偿。调查或程序不涉及任何贷款方或其任何附属公司的作为或不作为，且由一个受偿方对另一个受偿方提起。
(C)借款人未能向行政代理、开证行或Swingline贷款人支付根据第10.03(A)或(B)款规定须向其支付的任何金额，每个贷款人分别同意向行政代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)该未付金额的
；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)须由开证行或Swingline贷款人以开证行或Swingline贷款人的身份招致或向其提出。出于本协议的目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在总信用风险和当时未使用的承诺额总和中的份额确定。
(D)在适用法律允许的范围内，对于因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据或因本协议、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，任何贷款方或任何受偿人均不承担任何责任；但本条款10.03(D)中包含的任何内容不得限制任何借款人对第三方索赔的赔偿义务。以上(B)段所指的受赔方对因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害不承担责任，除非此类损害由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为该受赔方或其任何关联方的故意不当行为或严重疏忽所致。
(E)每一被保险人应就任何索赔及时发出通知；但未发出通知不应影响任何被保险人根据第10.03款获得赔偿的权利。本节规定的所有到期款项应在提出书面要求后30天内支付；但是，任何受赔方应立即退还根据本条款收到的赔款，前提是司法最终裁定该受赔方无权根据第10.03条获得赔款。
(F)借款人代表有权承担和控制任何索赔的抗辩和和解，只要借款人确认他们有义务根据第10.03节对该受偿人进行赔偿。未经借款人代表事先书面同意，上述受偿人不得就索赔达成和解，该书面同意不得被无理拒绝或拖延；但未经受偿人事先
书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，借款人代表不得就任何悬而未决或受到威胁的针对受偿人的诉讼达成任何和解，除非(I)该和解包括无条件免除该受偿人作为该诉讼标的的所有责任或索赔，以及(Ii)
和解协议不包括任何关于承认过错、有过错、不当行为或没有采取行动的声明。
(G)除代表损失、索赔、损害赔偿、负债、义务、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或因任何非税索赔而产生的支出的税费外，本条款10.03不适用于税费。
第10.04条。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)除第6.02款允许外，任何借款人或担保人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人或担保人未经该同意而试图转让或转让，均为无效)。以及(Ii)除依照本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人以外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)和(在本协议明确规定的范围内，贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人：
(A)借款人代表(如果受让人是银行或其他托管机构，则不应无理拒绝或拖延此类同意)，但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或者，如果第7条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人代表同意转让，除非在每种情况下，转让给另类资产投资公司，在这种情况下，此种转让应由借款人代表自行决定是否同意；
(B)行政代理人(不得无理拒绝或拖延此种同意)，但将任何承诺转让给作为贷款人的受让人，而该受让人在紧接该项转让生效之前已作出承诺，则不需要行政代理人同意；
(C)开证行(不得无理拒绝或拖延该同意)；及
(D)Swingline贷款人(该同意不得被无理拒绝或延迟)。
尽管有上述规定，不得向自然人、任何借款人或任何借款人或违约贷款人的任何关联公司进行此类转让。
(2)转让应受下列附加条件的限制：
(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人在每项转让(自与转让有关的转让交付给行政代理人之日起确定)的承诺额或贷款金额不得低于10,000,000美元，除非借款人代表和行政代理人各自另有同意，但如果第7条(A)、(B)、(H)、(Br)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则无需征得借款人代表的同意；
(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；
(C)每项转让的当事人应签署一份转让书并将其交付行政代理人，以及3500美元的处理和记录费；
(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交第2.16(D)节规定的纳税申报表和一份完整的行政调查问卷，受让人应在其中指定一个或多个信用联系人，并向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息的人；以及
(E)行政代理没有义务同意本协议项下的转让，除非它确信其已遵守所有适用法律和法规下与受让人转让有关的所有必要的“了解您的客户”、受益所有权法规或其他类似检查，并且只有在行政代理履行了与该转让有关的所有“了解您的客户”、
受益所有权规则或与任何人有关的其他检查之后，转让才会生效。完成后，行政代理应立即通知转让方贷款人和受让方。
就本条款10.04(B)而言，“核准基金”一词具有以下含义：
“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸业务的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。
(3)在依照本节第(B)(四)款接受和记录的前提下，从每次转让中规定的生效日期起及之后，转让项下的受让人应
成为本协议的一方，并在该项转让所转让的权益范围内享有出借人的权利和义务，而在转让项下的出借人在该项转让所转让的权益范围内，应解除其在本协议项下的义务(如转让范围涵盖转让贷款人的所有
本协议项下的权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.14、2.15、2.16和10.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款
出售该权利和义务的参与人。
(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每一份转让的副本和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人提供的贷款和信用证付款的承诺和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有相反的通知，本协议各方仍可将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，本登记册应可供本协议任何一方在任何合理的时间和不时查阅。
(V)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让书、受让方填写的行政调查表和适用的纳税申报表(除非受让方已是本条项下的贷款人)、本节(B)(2)(C)项所指的处理和记录费以及本节(B)项(B)项要求的对转让的任何书面同意后，应接受此类转让，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.17(D)或10.03(B)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受该项转让并将信息记录在登记册中，除非并直至该项付款及其应计利息已全额支付。就本协定而言，任何转让，不论是否由本票证明，除非已按本款规定记录在登记册中，否则无效。
(C)(I)任何贷款人可在未经任何贷款方或其他贷款方同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(自然人、任何借款人或任何借款人的任何附属公司或附属公司)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，且(C)借款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件以及批准对贷款文件任何规定的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。
除本节第(C)(Ii)款另有规定外，每个借款人同意每个参与者均有权享有第2.14、2.15和2.16款的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.16(D)节(应理解为第2.16(D)节所要求的文件应交付给参与贷款人)下的要求)，其程度与贷款人是贷款人并已根据本节第
(B)节通过转让获得其权益的程度相同。出售股份的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)。
任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，但为证明
此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，该贷款人、每个贷款方和行政代理应将其姓名根据本协议的所有条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有相反的通知。
(Ii)参与者无权根据第2.14节或第2.16节获得比适用贷款人有权就出售给该参与者的参与获得更多付款的任何付款(除非该有权获得更多付款是由于参与者获得适用的参与之后发生的法律变更所致)，除非将该参与出售给该参与者是在获得借款人代表事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.16节的利益，除非借款人
代表被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.16(D)节，就像它是贷款人一样。
(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于任何质押或转让，以担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的债务，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；
但此种担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。
第10.05条。生存。贷款当事人在贷款文件以及与贷款文件相关或依据贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的出具后继续有效。无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使任何贷款方可能在本合同项下任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或应计利息、任何费用或贷款文件(或有债务除外)下的任何其他应付金额仍未清偿或尚未支付，或任何信用证未清偿或任何承诺未到期或终止，贷款方均应继续有效。第2.14、2.15、2.16和10.03节以及第8条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或本协议的任何规定是否完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、承诺的终止或终止。
第10.06条。对口；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。贷款文件和与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成了各方之间与本合同标的有关的完整合同，并取代了之前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署且行政代理已收到
本合同副本合在一起，由本合同其他各方签字，此后对本合同各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以传真或电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本应与人工签署的本协议副本有效。
第10.07条。可分性。如果任何贷款文件的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，
(I)该条款对于该司法管辖区而言应在该无效、非法或不可执行的范围内无效，(Ii)贷款文件的其他条款在该司法管辖区内仍然完全有效，以及(Iii)任何该等条款在任何司法管辖区内的无效、非法或不可执行性不应影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。
第10.08条。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款方和行政代理的每一附属机构都有权在任何时间和时间在法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终)，以及该借款方或行政代理的关联公司在任何时间欠贷款方或贷款方账户的其他债务，以及贷款方现在或以后在本协议项下所承担的任何义务和所有义务，而不论该贷款方是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期。各出借方在本节项下的权利是该出借方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款方同意在贷款方或行政代理的附属机构提出任何此类抵销和申请后，立即通知贷款方和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
第10.09条。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议及双方在本协议项下的权利和义务应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。
(B)本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州任何法院和任何联邦法院的专属管辖权，在每个案件中，这些案件都位于曼哈顿区，涉及任何贷款文件引起的或与之相关的任何诉讼或诉讼，本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，关于任何该等诉讼或诉讼的所有索赔应在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。
(C)本合同的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在第10.09(B)款所述的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何地点、因或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。在法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃在任何此类法院维持任何此类诉讼、诉讼或程序的不便法院的辩护。
(D)本合同各方不可撤销地同意以第10.01款中规定的通知方式送达程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式向流程提供服务的权利。
每一贷款方不可撤销地指定借款人代表(“程序代理”)作为其代理人，代表该借款方及其财产接收传票和申诉的副本以及可能在任何该等诉讼或程序中送达的任何其他程序文件的副本。此类服务可通过邮寄或将此类流程的副本递送到流程代理的上述地址转交流程代理的借款方来提供，每一此类借款方在此不可撤销地授权并指示流程代理代表其接受此类服务。
第10.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃其在任何直接或间接引起或关于任何贷款文件或计划进行的任何交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)以及其中的任何反索赔而直接或间接引起的法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而被引诱签订本协议的。
第10.11条。标题。本协议的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不得影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。
第10.12节。保密协议。(A)每一贷款方同意对信息保密(定义如下)，但信息可(I)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、员工和代理人，包括会计师、法律顾问、其他顾问和根据第8.05节指定的任何分代理人披露(有一项理解，即被披露该信息的人将被告知该信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(Ii)在任何监管当局要求的范围内(在这种情况下，贷款方同意(除非同意由银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府或银行监管机构进行的任何例行或正常过程审计或审查)，在切实可行且适用法律、规则或条例未禁止的范围内，在披露前立即通知借款人代表)；(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(在这种情况下，贷款人同意(银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府或银行监管机构进行的任何例行或正常过程审计或审查除外)，在实际可行且适用法律、规则或条例未禁止的范围内，(Iv)向本协议的任何其他一方在披露前迅速通知借款人代表。(V)与行使本协议项下的任何补救措施或任何诉讼、与任何贷款文件有关的诉讼或法律程序或执行贷款文件项下的任何权利有关的诉讼或法律程序；(Vi)符合协议的规定，该协议的条款与本节的条款大体相同, (X)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何
预期受让人或参与者，或(Y)与任何贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，但(I)向任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，或任何上述实际或预期交易对手(或其顾问)披露任何此类信息，应仅在上述受让人、参与者、未来的受让人或参与者，或任何实际或未来的交易对手(或其顾问)，这些信息是在保密的基础上传播的(基本上符合第10.12节中规定的条款或至少与第10.12节中规定的一样严格的保密条款)，在每种情况下，都是为了贷款方的利益，
根据出借方传播此类信息的标准辛迪加程序或惯常市场标准，在任何情况下都应要求收款方采取“点击进入”或其他肯定措施才能访问此类信息，(Vii)征得借款人代表的同意，(Viii)如果此类信息(X)因违反本节以外的其他原因而变得公开，或(Y)向任何出借方以非保密的方式从出借方不知情的第三方获得，受借款人的保密义务的约束。就本节而言，“信息”是指从贷款方收到的与贷款方或其业务有关的所有信息，但在贷款方披露之前任何贷款方在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。任何被要求按照本节规定对信息保密的人员，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
(B)各贷款人承认，根据本协议向IT提供的第10.12(A)条中定义的信息可能包括关于借款人及其相关方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
(C)借款方或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是
辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人代表和行政代理人表示，IT已在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。
第10.13条。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、费用和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)
，则本合同项下就该贷款支付的利率，以及就该贷款支付的所有费用。应以最高利率为限，并在合法范围内，累计因本节的实施而应就此类贷款支付的利息和费用，并增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不得高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，连同截至付款日期的按联邦基金实际利率计算的利息。
尽管有上述规定，但在实施上述所有调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过任何适用法律、规则或条例所允许的最高金额，则借款人有权通过书面通知行政代理从该贷款人那里获得相当于该超出金额的补偿，以及
在等待偿还之前，该金额应被视为该贷款人应向借款人支付的金额。
第10.14条。美国爱国者法案。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款各方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据《美国爱国者法》确定贷款方的其他信息。
第10.15条。判断货币。(A)借款人在本协议和其他贷款单据项下以指定货币(“义务货币”)付款的义务，不得根据以义务货币以外的任何货币表述或兑换成的任何判决，通过任何投标或收回予以解除或履行，但如果此种投标或回收导致行政代理或贷款人或开证行有效收到根据本协议或其他贷款文件应向行政代理或贷款人或开证行支付的义务货币的全部金额，则不在此限。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将债务货币以外的任何货币(该其他货币在下文中称为“判决货币”)兑换成或从债务货币兑换成到期的债务货币，则应进行兑换，根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日(下称“判决货币兑换日”)以其他货币购买第一种货币的汇率。
(B)如判定货币兑换日期与实际支付到期款额的日期之间的汇率有任何变动，则借款人承诺并同意支付或安排支付为确保以判定货币支付的款额按付款日期当日的汇率兑换时所需的额外款额(但无论如何不是较少的款额)，将按照判决货币兑换日的汇率，以判决或司法裁决中规定的判决货币金额，生成本可以购买的债务货币的
金额。
(C)为确定本节的任何汇率或等值货币，此类数额应包括与购买债务货币有关的任何溢价和应付费用。
第10.16条。没有受托责任。行政代理、每个贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。每一贷款方同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不会被视为在任何贷款方与该贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷款方承认并同意：(I)贷款文件所设想的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，且(br}和(Ii)与此相关及由此导致的程序，(X)没有贷款人承担对任何贷款方的咨询或受托责任，其股东或其关联公司就本协议拟进行的交易(或与此有关的权利或补救措施的行使)或导致交易的过程(无论是否有任何贷款人已就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供建议)或对任何贷款方的任何其他义务(下列明确规定的义务除外)向任何贷款方承担任何其他义务。
贷款文件和(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是任何贷款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。每一贷款方承认并同意其已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一贷款方同意，其不会
声称任何贷款方就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任。
第10.17条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他
协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或可获发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权文件，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第10.18条。不放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何开证行或行政代理未能行使或推迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得排除任何其他
或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议中规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款当事人或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理机构根据第7条为所有贷款人和开证行的利益而提起和维持。但是，前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何贷款人根据第10.08条(受第2.17节条款的约束)行使抵销权
或(C)任何贷款人在针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状。
此外，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件
担任行政代理人，则(I)被要求贷款人应享有根据第7条赋予行政代理人的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，并在符合第(Br)2.17节规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人同意后，可强制执行其可享有并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。
第十一条
贷款方担保
第11.01条。保证金。(A)在符合(B)款规定的情况下，每一担保人在此无条件且不可撤销地向行政代理保证，为了贷款方及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人的利益，每一借款人在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地偿付和履行
债务。
(B)本借款方保证是到期付款的保证，而不是可收回的保证，本贷款方保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是一份保证合同。
(C)本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，每个担保人根据本协议和其他贷款文件承担的最高责任，在任何情况下都不得超过该担保人根据与债务人破产有关的适用法律所能担保的金额。
(D)每名担保人同意，在不损害本借款方担保或影响行政代理或本协议项下任何其他贷款方的权利和补救措施的情况下，债务可随时和不时超过担保人的责任金额。
(E)任何借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人所作的付款，或行政代理或任何其他贷款方因任何诉讼或程序或任何抵销、拨款或申请而从任何借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，不得被视为修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人在本合同项下的责任，即使保证人就债务支付的任何一笔或多笔款项，或从保证人收到或收取的有关债务的付款以外的任何款项，仍对保证人在本协议项下的最高责任范围内的债务承担责任，直至债务全部清偿(或有债务除外)并终止承诺为止。
(F)任何担保人根据本条第11条承担的任何义务或因此而支付的任何款项，均应受本协定第2.16节规定的条款管辖。
第11.02节。供款权。各担保人特此同意，如果任何担保人就借款方担保支付的任何款项超过其按比例支付的份额，则该担保人有权寻求并接受本合同项下担保人的贡献。每位担保人的出资权应受本协议第(Br)11.03节的条款和条件的约束。第11.02节的规定在任何方面都不应限制任何担保人对行政代理人和贷款人的义务和责任，每个担保人应继续向行政代理人和贷款人承担其在贷款方担保下所担保的全部金额的责任。
第11.03条。不得代位。尽管任何担保人在本合同项下支付了任何款项，或任何贷款人对担保人的资金进行了任何抵销或运用，担保人无权获得行政代理或任何贷款人对任何借款人或任何其他担保人的任何权利，或行政代理或任何贷款人为偿还债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，担保人也无权寻求或有权要求任何借款人或任何其他担保人就任何担保人根据本合同支付的款项作出任何贡献或补偿。直至借款人因债务而欠行政代理和贷款人的所有款项全部付清(或有债务除外)，并终止承付款。在所有债务尚未全额清偿或承诺未终止的任何时候，如因代位权而向任何担保人支付任何款项，该数额应由担保人以信托形式为行政代理人和贷款人持有，与担保人的其他资金分开，并在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式移交给行政代理人(如有需要，由担保人正式背书给行政代理人)，适用于债务，无论是到期的还是未到期的，顺序由行政代理决定。
第11.04节。绝对和无条件的保证。每一担保人均不对任何债务的产生、续期、延期或应计给予任何通知，行政代理或任何贷款人对本借方担保或对本借方担保的接受的通知或证明，这些义务及其任何部分应最终被视为在本借方担保的基础上产生、订立或产生、或续订、延长、修改或放弃；借款人(或任何借款人)与担保人(或任何担保人)之间的所有交易，以及行政代理与贷款人之间的所有交易，同样应最终推定为在依赖本借款人担保的情况下进行或完成。每个担保人放弃对任何借款人或任何其他担保人或其他担保人关于债务的勤勉、提示、拒付、付款要求和违约通知，或不向任何借款人或任何其他担保人或其他担保人付款。各担保人理解并同意，本借款方担保应被解释为持续的、绝对的和无条件的付款担保，而不考虑(A)本协议、任何其他贷款文件、任何信用证、任何义务或其任何附属担保的有效性、规律性或可执行性，或行政代理或任何贷款人随时或不时持有的担保或抵销权利，(B)任何抗辩，抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)，可由任何担保人在任何时间针对任何借款人、行政代理、任何开证行或任何贷款人提出，或(C)任何其他情况(通知或不通知任何借款人或知悉任何借款人), 构成或可被解释为构成任何借款人、本借款方担保下的任何担保人或任何其他担保人在破产或任何其他情况下的义务的衡平法或法律上的解除。在向担保人追究其在本协议项下的权利和救济时，行政代理人和任何贷款人可以，但没有义务追究其对任何借款人、担保人、任何其他担保人或任何其他人的权利和救济，或针对义务的任何附属担保或担保或与此有关的任何抵销权，以及行政代理人或任何贷款人未能追究任何其他权利或救济或向任何此类借款人收取任何款项。担保人或其他担保人或其他人，或在任何该等抵押品担保或担保上变现或行使任何该等抵销权，或任何该等借款人、担保人或其他担保人或其他人士的任何豁免，或任何该等抵押品担保、担保或抵销权的解除，并不免除担保人在本协议项下的任何责任，亦不得减损或影响行政代理及贷款人对担保人的权利及补救，不论是明示、默示或法律上的权利及补救。本借款方担保应保持完全效力，并按照其条款对担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合行政代理和贷款人及其各自的利益
受让人、被背书人、受让人和受让人，直至本借款方担保项下的所有义务和担保人的义务(或有义务除外)全部付清并终止承诺为止，尽管在信贷协议期限内任何借款人可不时免除任何义务。
第11.05条。复职。如果在任何时间，在任何借款人或任何担保人或其他担保人破产、破产、管理、解散、清算或重组时，或由于以下原因，行政代理或任何贷款人取消或必须以其他方式恢复或归还任何债务的付款或其任何部分，则本借款方担保应继续有效或恢复(视情况而定)。任何借款人、任何担保人或其他担保人或该借款人、担保人或该其他担保人的财产的任何主要部分，或以其他方式，一如该等款项未予支付。
第11.06条。付款。各担保人特此保证，本合同项下的付款将在行政代理人指定的行政办公室以相关的
货币支付给行政代理人，不得抵销或反索赔。
第11.07条。额外的担保人。在重述日期之后，根据定义
需要作为担保人的每个实体在签署和交付借款方加入协议(以及行政代理可能合理要求的与此相关的书面意见、文件和证书)后，就本协议的所有目的而言，应成为担保人，其效力与本协议中最初指定为担保人的效力相同。任何在本协议中增加一名担保人的文书的签署和交付均不需征得本协议项下任何其他当事人的同意。即使增加了任何新的担保人作为本协议的一方，每个担保人在本协议项下的权利和义务仍应保持完全的效力和作用。
[页面的其余部分故意留空。]
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