EX-10.1

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的类型

于2022年9月26日(“修订生效日期”)订立的许可及合作协议(“修订”)的首项修订由联博发炎有限公司(根据香港特别行政区法律成立及存在的股份有限公司)与莱拉治疗有限公司(“莱拉”)订立，莱拉治疗有限公司为特拉华州一家特拉华州公司(“莱拉”)。连和天琴座在这里分别被称为“党”，并被统称为“党”。

鉴于，Lian和Lyra于2021年5月31日就开发、制造和商业化领土领域的化合物和许可产品订立了许可和合作协议(“协议”)；以及

鉴于，双方希望修订本协议，以进一步澄清Lian和Lyra在本协议下的某些开发和里程碑付款承诺，如本协议所规定的。

因此，考虑到以下所述的前提、相互承诺和条件，以及其他良好和有价值的对价，现确认这些对价的收据和充分性，双方拟受法律约束，特此协议如下：

(i)

Lian(直接或通过其各自的关联公司、再许可人和承包商)将在商业上合理的努力开发许可产品并在区域内寻求监管部门的批准，Lyra(直接或通过其各自的关联公司、再许可持有人和承包商)将在商业上合理的努力(A)完成计划中的许可产品的全球第三阶段试验(全球第三阶段试验，尽管第3.6(B)节(开发成本)中有任何相反规定，Lyra将自费进行)，以及(B)寻求并获得许可产品在美国的监管批准。

(Ii)

除非当事人另有约定，否则连[***]就实施许可产品而言，Lyra计划的两个全球注册第三阶段试验中的任何一个，包括全球第三阶段试验(统称为“启蒙第三阶段试验”)。跟随[***]，并在以下情况下[***]，包括[***](统称为“条件”)，Lian(直接或通过其各自的关联公司、分许可证持有人和承包商)将在中国使用商业上合理的努力进行其自己的独立第三阶段试验

旨在支持中国对用于CRS的许可产品的监管批准(“中国第三阶段试验”)，并在不迟于中国第三阶段试验的情况下向该试验的第一名患者提供[***]以下是[***]，并进一步规定(A)[***]，双方将根据本协定，通过联委会真诚谈判并同意对领土具体发展计划的修正案，以及(B)如果[***]遵守所有适用法律；然而，本文任何规定均不得减少或限制Lian在第3.1(A)节(开发努力)项下的尽职义务(直接或通过其各自的联属公司、分被许可人和承包商)使用商业上合理的努力在区域内开发许可产品并寻求监管部门的批准，而不是CRS。

(Iii)

尽管本协议中有任何相反的规定，双方在此同意：(A)连方进行中国第三阶段试验，而不是参加全球第三阶段试验，并不违反连方在协议第3.1(A)条(开发努力)项下的任何义务，而是双方明确同意根据协议条款允许的；及(B)根据协议，Lian将无责任(1)参与全球第三阶段试验(包括在该地区招募任何临床试验受试者)或(2)与该全球第三阶段试验有关的任何费用或开支，而所有该等费用及开支将由Lyra双方承担。

根据本协议的条款和条件，Lian将根据需要领导许可产品在区域内的开发活动，以获得、支持和维护区域内CRS许可产品的监管批准。在真诚地考虑Lyra的建议后，Lian将有权决定在该地区进行的任何特许产品临床试验的所有患者都来自哪些地区。各方将达成一致[***]，在每一种情况下，都是在Lian开始上述开发活动之前。

(b)

在LYRA收到在美国CRS使用许可产品的监管批准后，双方将真诚协商并签订临床供应协议附录或独立供应协议，用于向LIAN生产和供应许可产品，以支持任何地区的任何扩大准入计划、恩恤使用计划(包括指定患者计划或单个患者计划)或其他在任何地区供应许可产品的计划，然后在该地区获得许可产品商业化的监管批准(“审批前商业计划”)，以在适用法律允许的范围内并根据适用法律，包括在海南博鳌乐城国际医疗旅游试验区、香港和粤港澳大湾区的任何此类项目(《EAP供应协议》)。此类许可产品的标签、成品、配方和剂量强度将与Lyra当时在美国制造或已经制造用于商业用途的产品相同，如果此类许可产品以或低于成本销售，则供应的价格应等于[***]如果该许可产品以高于成本的价格出售，则该供应的价格应等于[***]。为清楚起见，Lian订购但Lyra根据EAP供应协议在特定日历年度未能供应或导致Lyra供应的任何许可产品的数量不应包括在确定该日历年度是否发生供应故障时。

(c)

不迟于[***]于Lian预期于本地区首次商业销售许可产品之日期前，订约方将真诚磋商及订立供应协议，由Lyra向Lian制造及供应商业数量之许可产品，以在当地进行商业销售及分销许可产品(“商业供应协议”及连同临床供应协议及EAP供应协议，“供应协议”)。除非适用法律另有约定或要求，供应协议将规定Lyra将(或将导致其关联公司)制造和供应，Lian将从Lyra、Lian‘s、其关联公司和再被许可方购买Lyra、Lian’s及其关联公司和再被许可人对领域内许可产品的开发或商业化(视情况而定)的要求，其完成形式和价格相当于(A)临床供应协议项下的价格，[***]及(B)根据《商业供应协议》，[***]；提供[***].

可分性。如果本修正案的任何条款或其对任何人或情况的适用因任何原因而在任何程度上无效或不可执行，则本修正案的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用将不受影响，而是将在适用法律允许的范围内执行。

11.

在副本中执行；传真签名。本修正案可以签署副本，每个副本在如此签立和交付时将被视为正本，所有副本加在一起将构成同一份文书，即使双方没有签署相同的副本。通过传真传输或通过电子邮件发送的Adobe？可移植文档格式(PDF)提供的签名将被视为原始签名。

各方于修正案生效之日由其授权代表盖章正式签署本修正案，一式两份，特此为证。


表6.1(B)(发展里程碑付款)
发展里程碑事件	发展里程碑付款(美元)
1. [***]	[***]
2. [***]	[***]
3. [***]	[***]
4. [***]	[***]
总计	[***]