第八修正案

至

修订和重述信贷和担保协议

对修订和重述的信贷和担保协议(本修正案)的第八项修正案于2022年10月26日(“修正案生效日期”)由明尼苏达州的一家睡眠数字公司(“借款人”)、签名页上列出的贷款人(“贷款人”)和美国银行全国协会作出，作为发行贷款人(以该身份，为“发行贷款人”)、摆动额度贷款人(以该身份，为“摆动额度贷款人”)和行政代理(以该身份，为“行政代理”)，根据日期为2月14日的特定信用和担保协议，2018年(经不时修订、补充或以其他方式修订，包括本修订、“信贷协议”)，由借款人、贷款人、发行贷款人、回旋额度贷款人及行政代理之间进行。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有信贷协议中规定的各自含义。

鉴于借款人已要求贷款人、签发贷款人、回旋额度贷款人和行政代理同意对信贷协议作出某些修改；以及

鉴于借款人、贷款人、发行贷款人、摆动额度贷款人和行政代理已就本协议所列条款和条件达成协议；

因此，现在，考虑到上述前提、本文所载的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人、贷款人、发行贷款人、回旋贷款机构和行政代理特此同意如下。

第一条

修正案

1.1《信贷协议》修正案。自修改生效之日起生效，但在满足以下第三条规定的先决条件的前提下，现根据作为附件一所附的信贷协议，对信贷协议(包括其附件)进行整体修订。

第二条

申述及保证

借款人特此声明并保证如下：

2.1本修订及经修订的信贷协议构成借款人的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对借款人强制执行，但强制执行可能受到破产、无力偿债或类似法律的限制，该等法律一般或按一般衡平法原则影响债权人权利的强制执行。

2.2于本修订条款生效日期，(I)并无发生并持续发生违约或违约事件，及(Ii)经修订的信贷协议第VI条所载借款人及其他贷款方的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，但任何该等陈述或保证仅与较早日期有关者除外。

第三条

先行条件

本修正案自修正案生效之日起生效，但本修正案的效力须满足下列各项先决条件：

3.1行政代理应已收到借款人、行政代理、发行贷款人、摆动额度贷款人以及为使本修正案生效而需要执行本修正案的每一贷款人正式签署的本修正案副本。

3.2在修订生效日期之前开具发票的范围内，根据本协议或信贷协议，借款人需要偿还或支付的行政代理的所有合理自付费用和费用应得到全额报销或支付。

3.3.行政代理应代表每个将其签署的签署页交付给本协议的贷款人，在不迟于行政代理指定的交付时间和日期(适当的交付由行政代理自行决定)之前收到一笔修改费，该修改费等于0.075乘以该贷款人的循环信贷承诺和截至修改生效日期的未偿还定期贷款之和。

第四条

发布

为进一步考虑行政代理和贷款人对本修正案的执行情况，借款人代表其本人及其每一家关联公司，以及上述每一项的所有继承人和受让人(统称“解除人”)，特此完全、自愿、知情和无条件地免除和永远解除行政代理、发行贷款机构、摆动额度贷款机构、贷款人及其每一名顾问、专业人员和雇员、前述机构的每个附属机构及其所有相应的继承人和受让人(统称为“受让人”)的任何和所有索赔、诉讼、诉讼和其他责任。任何贷款人曾经、现在或以后可以或可能因在本协议日期或之前不时发生的任何事宜、因由或事情而针对任何受贷款人提出的、在法律上或衡平法上产生的任何所谓的“贷方责任”申索或抗辩(统称为“债权”)，而该等申索或抗辩是与(I)任何贷款人、(Ii)债务、(Iii)保证债务的所有抵押品、(Iv)信贷协议或任何其他贷款文件有关或引起的，以及(V)借款人或其任何关联公司的财务状况、业务运作、业务计划、前景或信誉。释放者特此承认，法律顾问已告知他们本释放的意义和后果。

第五条

一般信息

5.1费用。借款人同意应要求向行政代理偿还行政代理支付或发生的所有合理的自付费用，包括但不限于与准备、谈判和执行本修正案和任何其他要求提供的文件有关的合理费用、收费和行政代理外部律师的支出。

5.2对应方。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。以传真或电子方式交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。在与本修正案有关而将签署的任何文件、随同交付的文件以及在此预期的交易中使用的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等字样，以及类似的重要字眼，应被视为

包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律、《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的范围内，电子签名、交付或保存记录应与手动签署、实际交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但对于将由欧洲联盟内设立的实体签署的文件，电子签名符合欧洲议会和欧洲理事会2014年7月23日关于内部市场电子交易的电子识别和信托服务的条例(EU)910/2014所指的“合格电子签名”，且本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。就本合同或其他记录而言，“电子签名”是指附加在合同或其他记录上或与之相关联的电子符号或程序，并由个人或实体为签署、认证或接受此类合同或记录而采用。

5.3可分割性。本修正案中任何被认为在任何司法管辖区内无效、不可执行或无效的条款，在不影响该司法管辖区内的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区内的运作、可执行性或有效性的情况下，对该司法管辖区而言应是无效、不可执行或无效的，为此，宣布本修正案的条款可被分割。

5.4适用法律。本修正案应根据纽约州的国内法(不考虑法律冲突条款)进行解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。

5.5继任者；可执行性。本修正案的条款和规定对借款人、行政代理、发行贷款人、摆动额度贷款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应有利于借款人、行政代理人、发行贷款人、摆动额度贷款人和贷款人及其各自的继承人和受让人。

5.6对《信贷协议》的引用和效力。

(A)在本修正案生效之日及以后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均应指并应是对经修订和修改的信贷协议的提及。

(B)除上文特别修订外，信贷协议及与此相关而签立及/或交付的所有其他文件、文书及协议(包括但不限于所有贷款文件)将保持十足效力及作用，并于此予以批准及确认。

(C)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议的任何规定或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议。

(D)本修正案是一份贷款文件。

5.7个标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不适用于本修正案任何条款的解释。

5.8确认。每一借款人和每一付款担保人批准并重申其根据其所属的每份贷款单据承担的所有或有或有义务，并批准并重申其根据每一项规定授予的对其任何财产的留置权和担保权益。

它是一方当事人的贷款文件，证明任何这种留置权或担保权益，并确认这种留置权和担保权益继续担保根据修正案修改的担保债务和由此预期的交易。

5.9不同的修正案。附件一所反映的对《信贷协议》的下列修改需要所有贷款人、所有直接受影响的贷款人或所有受影响的贷款人的批准：(1)修改以SOFR、EURIBOR、RFR和类似的利率条款取代LIBOR利率条款(包括更改付款日期和利息应计期限，以及对定期SOFR贷款使用10个基点的信用利差调整)；(2)修改基本利率的定义及其组成部分；(3)关于商定的货币条款的修改；以及(Iv)对第11.3(B)(I)节关于留置权从属限制的修改(统称为“一致同意的出借人修正案”)。附件一所反映的对信贷协议的以下修改需要得到所需贷款人的批准：(I)在定价网格中增加一个更高的级别，以提高该级别的定价；(Ii)增加电子签名条款；(Iii)修改第5.7节中的净杠杆率公约；(Iv)修改第5.11、5.13和5.15节中关于某些收购、投资和限制性付款的条款；(V)修改第10.8节，其中包括有限的抵押品释放、付款担保和留置权；和(Vi)不构成一致的贷款人修正案的其他修改(统称为, “所需的贷款人修正案”)。本文件附件二列出了一个图表，说明哪些贷款人批准了一致同意的贷款人修正案，哪些贷款人批准了所需的贷款人修正案(但有一项谅解，即有些贷款人同时批准了这两项修正案)。借款人和每一担保人或付款人确认并同意贷款人已依据附件二及其识别方式将其签署的签字页交付至本合同。

(签名页如下)

特此证明，本修正案由双方正式授权的官员于上述日期起执行。

睡眠数字公司，作为借款人

作者：/s/David R.卡伦

姓名：David·R·卡伦

职务：首席财务官

选择Comfort零售公司作为付款担保人


作者：/s/David R.卡伦
姓名：David·R·卡伦
职务：首席财务官

选择Comfort Canada Holding Inc.作为付款担保人


作者：/s/David R.卡伦
姓名：David·R·卡伦
职务：首席财务官

选择Comfort SC LLC作为付款担保人


作者：/s/David R.卡伦
姓名：David·R·卡伦
职务：首席财务官

Capital One，N.A.，作为贷款人

作者：/s/加布里埃尔·乌丁

姓名：加布里埃尔·乌丁
职务：职责授权签字人

亨廷顿国家银行，作为贷款人

作者：Toby B.劳

姓名：Toby·劳
标题：经营董事

公民银行，国家协会，作为贷款人

作者：/s/Jonathan Gleit

姓名：乔纳森·格莱特
头衔：高级副总裁

附件一

经修订的信贷协议

附设

交易CUSIP编号：83125 PAA8

循环贷款CUSIP编号：83125PAB6

定期贷款客户编号：83125PAD2

修订和重述
信贷和担保协议

其中

睡眠数字公司
作为借款人

在此点名的贷款人
作为贷款人

美国银行全国协会
作为行政代理、摆动额度贷款机构和发行贷款机构

美国银行，北卡罗来纳州，第一资本，全国协会，
和
PNC银行，全国协会
作为联合辛迪加代理

美国银行证券公司
Capital One，国家协会
和
PNC资本市场有限责任公司
作为联合首席调度员

和

美国银行全国协会，
作为唯一的图书管理员1

_____________________

日期为
2018年2月14日

1安排人和机构头衔自第六十八修正案生效日期起生效。

目录

页码I定义1

第1.1条。定义1

第1.2节。会计术语。4440

第1.3节。术语大体4441

第1.4节。外汇4441

第1.5条。LIBORTerm SOFR通知4541

第1.6条。其他符合条件的货币；Daily Simple Sofr 41

第二条信用证的金额和条件4542

第2.1条。信用额度和性质。4542

第2.2条。循环信贷承诺。4643

第2.3条。利息。5148

第2.4条。不记名的协议；负债的证据。5249

第2.5条。贷款通知和信用事件；贷款资金。5350

第2.6条。偿还贷款和其他债务。5653

第2.7条。提前还款。5855

第2.8条。承诺费和其他费用。5956

第2.9条。对承诺的修改。5956

第2.10节。利息及费用的计算6058

第2.11节。强制付款。6158

第2.12节。互换债务弥补拨备6158

第2.13节。市场混乱6159

第2.14节。判决货币6259

第2.15节。境外子公司借款人6260

第2.16节。可持续性调整。6360

第三条与欧元贷款和RFR LOANSBENCHMARK替换有关的额外准备金；增加资本；纳税6462

第3.1节。法律的要求。6462

第3.2节。税金。6663

第3.3条。资金损失6865

第3.4条。更改出借处6966

第3.5条。欧洲货币汇率或RFR贷款不合法；无法确定利率；基准替换。6967

第3.6条。更换贷款人7469

第3.7条。贷款人对融资方式的酌情决定权7470

第四条先决条件7570

第4.1节。每个信用事件的条件7570

第4.2节。第一个信用事件的条件7570

第4.3节。关闭后条件7773

第五条公约7873

第5.1节。保险7873

第5.2节。金钱债务7974

第5.3条。财务报表和信息。7974

第5.4节。财务记录8076

第5.5条。特许经营权；业务的变化。8176

第5.6条。ERISA养老金和福利计划合规性8176

第5.7条。金融契约。8177

第5.8条。借款8177

第5.9节。留置权8278

第5.10节。规例T、U及X 8479

第5.11节。投资、贷款和担保8479

第5.12节。资产合并和出售8581

第5.13节。收购8682

第5.14节。公告8783

第5.15节。限制付款8783

第5.16节。环境合规性8783

第5.17节。关联交易8884

第5.18节。收益的使用8884

第5.19节。抵押品的公司名称和地点8884

第5.20节。附属担保、担保文件和股权或其他所有权的质押。8985

第5.21节。宣传品9086

第5.22节。在成交日期之后取得的财产和接受额外抵押品的权利9388

第5.23节。限制性协议9389

第5.24节。其他契诺及条文9489

第5.25节。重大债务协议下的担保9490

第5.26节。修改组织文件9490

第5.27节。借款人的财政年度9490

第5.28节。进一步保证9490

第5.29节。对睡眠数字高管投资计划信托基金9490的捐款

第5.30节。遵守法律9590

第六条陈述和保证9590

第6.1节。公司存在；子公司；外国资格9590

第6.2节。企业管理局9591

第6.3节。遵守法律和合同9591

第6.4节。诉讼及行政诉讼9691

第6.5条。资产所有权9692

第6.6条。留置权和担保权益9692

第6.7条。报税表9793

第6.8条。环境法9793

第6.9节。地点9793

第6.10节。持续业务9893

第6.11节。雇员福利计划9893

第6.12节。同意或批准9994份

第6.13节。偿付能力9994

第6.14节。财务报表9995

第6.15节。第9995条

第6.16节。材料协议9995

第6.17节。知识产权10095

第6.18节。保险业10095

第6.19节。存款账户和证券账户10096

第6.20节。准确和完整的报表10096

第6.21节。投资公司；其他限制10096

第6.22节。缺省值10096

第6.23节。反腐败法；制裁10096

第6.24节。反清洗黑钱法规10196

第6.25节。受影响的金融机构10197

第七条安全10197

第7.1节。抵押品担保权益10197

第7.2节。借款人收取和收取收益。10197

第7.3条。行政代理收取和收取收益10298

第7.4节。行政代理人在质押票据下的权力10399

第7.5条。商业侵权索赔104100

第7.6条。库存和设备的使用104100

第八条违约事件104100

第8.1条。付款104100

第8.2节。特别公约105100

第8.3条。其他公约105100

第8.4条。陈述和保证105101

第8.5条。交叉默认105101

第8.6条。ERISA默认为105101

第8.7节。控制的变化105101

第8.8条。判决105101

第8.9条。安全105101

第8.10节。贷款文件的有效性106101

第8.11节。偿付能力106102

第九条违约时的补救106**102

第9.1条。可选默认值106102

第9.2节。自动默认设置107103

第9.3节。信用证107103

第9.4节。偏移。107103

第9.5条。均衡化规定108104

第9.6节。抵押品108104

第9.7节。其他补救措施109105

第9.8节。收益的运用。109105

第十条行政代理111107

第10.1节。任命和授权111107

第10.2节。ERISA很重要111107

第10.3节。咨询律师112108

第10.4节。文件112108

第10.5条。管理代理和附属公司112108

第10.6条。知悉或知悉违约112108

第10.7条。由管理代理发起的操作112108

第10.8节。解除抵押品或付款担保人113；留置权从属109

第10.9条。职责转授113109

第10.10节。行政代理的弥偿113109

第10.11条。后续管理代理114110

第10.12节。发行贷款人114110

第10.13条。摆动额度贷款机构114110

第10.14条。行政代理人可提交索赔114110的证明

第10.15条。不依赖行政代理的客户识别程序115111

第10.16条。其他代理115111

第十一条杂项116112

第11.1条。贷款人独立调查116112

第11.2条。无豁免；累积补救116112

第11.3条。修订、豁免及反对。116112

第11.4条。公告118114

第11.5条。成本、费用和文件税118115

第11.6条。赔偿119115

第11.7条。几项义务；没有咨询或信托义务119115

第11.8条。对应方执行；作业的电子执行；电子记录。120116

第11.9条。有约束力；借款人的转让121117

第11.10条。出借人委派。121117

第11.11条。出售参赛者123119

第11.12条。更换受影响的贷款人124120

第11.13条。《爱国者法案公告124120》

第11.14条。条文的可分割性.说明.附件124120

第11.15条。投资目的124120

第11.16条。完整协议124120

第11.17条。对发证贷款人的法律责任的限制125121

第11.18条。一般责任限制125121

Section 11.19. No Duty 125121

第11.20条。当事人的法律代表126122

第11.21条。管辖法律；服从司法管辖权。126122

第11.22条。某些ERISA很重要。126123

第11.23条。关于任何受支持的QFC 128124的确认

第11.24条。承认并同意接受受影响金融机构的自救128124

第11.25条。错误的付款。129125

第11.26条。修正和重述；代理转让；新贷款人。130126

附件A-1循环贷方票据格式

附件A-2定期贷款票据格式

附件B摆动线条附注格式

附件C贷款通知书表格

附件D符合证书格式

附件E《转让与验收协议书》

附表1贷款人的承担

附表2付款担保人

附表2.2(B)现有信用证

附表3质押证券

附表5.3季度报告期

附表5.8债务

附表5.9留置权

附表6.1公司存在；附属公司；外国资格

附表6.5公司拥有的房地产

附表6.9地点

附表6.11雇员福利计划

附表6.16材料协议

附表6.17知识产权

附表6.18保险

附表7.4质押债券

本修订和重述的信贷和担保协议(如其可能不时被修订、重述或以其他方式修改，本“协议”)自2018年2月14日起生效，其中包括：

(A)(A)睡眠数字公司，明尼苏达州的一家公司(“借款人”)；

(B)(B)本合同附表1所列的贷款人，以及根据本合同第2.9(B)条或第11.10条不时成为本合同当事一方的其他符合资格的受让人(统称为“贷款人”，个别称为“贷款人”)；和

(C)(C)美国银行协会，一个全国性银行协会，作为本协议项下贷款人的行政代理(“行政代理”)。

见证人：

鉴于借款人、行政代理人和贷款人希望以下文规定的本金总额订立设立信贷的合同，并按照下文规定的条款和条件向借款人提供信贷；

因此，现在双方商定如下：

《国际贸易协定》第一条

定义

第1.1条。定义。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“帐户”指的是帐户，这一术语在《加州商法典》中有定义。

“帐户债务人”系指帐户债务人，如《英国商会》中所定义，或任何其他有义务以任何方式支付帐户全部或任何部分的人，包括(但不限于)其任何担保人。

“收购”系指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购任何个人(公司除外)或任何个人(公司除外)的任何业务单位或部门的全部或实质所有资产，(B)收购任何个人(公司除外)已发行股本(或其他股权)的50%(50%)以上，或(C)通过合并、合并或合并或与该人的任何其他组合收购另一人(公司除外)。包括根据与任何人的任何合并或合并，或根据分部作为分部继承人，而该人在合并或合并或分部之前不是国内子公司。

“附加承诺”系指本合同第2.9(B)(I)节中定义的术语。

“额外贷款人”是指符合条件的受让人，根据本协议第2.9(B)节的规定，该受让人将在承诺增加期间成为贷款人。

“额外贷款人承担协议”是指额外的贷款人承担协议，其形式和实质令行政代理满意，其中额外的贷款人应成为贷款人。

“额外的贷款人假设生效日期”是指本合同第2.9(B)(Ii)节中定义的术语。

“调整后的每日简单RFR”是指，就任何以英镑计价的贷款而言，年利率等于(A)英镑的每日简单RFR加(B)0.0326%；但如果如此确定的调整后的每日简单RFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何贷款而言，年利率等于(A)该利率期间的EURIBOR筛选利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协定的下限。

“调整后的其他利率”是指，就以美元、欧元或英镑以外的商定货币计价的任何贷款而言，年利率等于与该商定货币对应的另一种基本利率，如果适用，其利息期限乘以(B)法定准备金利率(如果适用)，加上(C)在该调整后的其他利率开始适用之日或之前向借款人宣布或以其他方式传达给借款人的任何适用的信贷利差或类似的调整；但如所确定的调整后的其他利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应视为等于下限。

“调整后的定期SOFR筛选利率”是指，就任何期限SOFR贷款或周转额度贷款而言，在任何利息期间，每年的利率均等于(A)零和(B)(I)该利率期间的SOFR筛选期限利率加上(Ii)SOFR调整数两者中较大者。

“行政代理”系指本协议第一款中定义的术语。

“行政代理费函件”是指借款人与行政代理人之间日期为2019年2月11日的某些经修订及重述的行政代理费函件，该函件可不时予以修订、重述或以其他方式修改。

“利益”是指任何贷款人就债务收到的任何付款(无论是自愿还是非自愿的，通过抵消任何存款或其他债务或其他方式)，如果这种付款导致该贷款人当时未偿还的债务的按比例份额(根据其承诺百分比加上其定期贷款的未偿还本金总额)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响贷款人”指违约贷款人或被降级的贷款人。

“关联公司”是指任何直接或间接控制、控制或与公司共同控制的人，而“控制”(包括相关含义，术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或

间接地指导或导致公司管理层和政策的方向，无论是通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式。

“协议货币”是指(I)美元，(Ii)只要这些货币仍然是符合条件的货币、加元、欧元和英镑，以及(Iii)借款人请求行政代理将其作为本协议项下的协议货币并为所有有循环信贷承诺的贷款人所接受的任何其他符合条件的货币；但任何其他符合条件的货币也应遵守第1.6节的要求。

“协议”系指本协议第一款中定义的术语。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)0.0%，(B)该日的最优惠利率中最高者，(C)该日的联邦基金实际利率加0.50%的年利率和(D)该日一个月利息期间(或如果该日不是营业日，或如果该营业日的SOFR筛选期限利率因假日或其他情况而未公布)的调整期限SOFR筛选利率(不影响适用的保证金)，美元加1.00%。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR筛选利率的变化而引起的备用基本利率的任何变化，应从该变化的生效日期起生效。如果在根据本条款无法获得定期SOFR贷款时使用备用基本利率，则备用基本利率应为上文(A)、(B)和(C)条款中的最高者，而不参考上文(D)条款。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规章和条例。

“适用承诺费费率”是指：

(A)从截止日期到2018年3月31日，二十(20.00)个基点；和

(B)从交付借款人截至2017年12月30日的季度报告期的综合财务报表开始，根据该会计期间的合规证书中规定的净杠杆率的计算结果，以及此后每个相继的合规证书中规定的如下基点，计算下表中规定的基点数：

适用的承诺费费率可以更改的第一个日期是2018年4月1日。2018年4月1日之后，对适用承诺费费率的更改将于以下日期之后的每个日历月的第一天生效

根据本协议第5.3(C)节的规定，行政代理应已收到合规证书。上述定价矩阵不会在任何方面修改或放弃本协议第5.7节的要求、行政代理和贷款人收取违约率的权利、或行政代理和贷款人根据本协议第八条和第九条享有的权利和补救措施。尽管本协议有任何相反规定，(I)在借款人未能根据本协议第5.3(A)或(B)节及时交付合并财务报表或根据本协议第5.3(C)条提交合规证书的任何期间内，在适当的合并财务报表和合规证书交付之前，适用的承诺费费率应：在行政代理人的选举中(其效力可追溯至行政代理人根据本合同第5.3(A)或(B)节或根据本合同第5.3(C)条应收到合并财务报表之日起的下一个日历月的第一天)，为上述定价网格中所示的最高年利率，而不考虑当时的净杠杆率，以及(Ii)如果合规证书中向行政代理提供的任何财务信息或证明被证明是不准确的(如果本协议或关于循环贷款的承诺在发现这种不准确时是有效的)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(适用承诺费期间)适用比适用于该适用承诺费期间的适用承诺费费率更高的适用承诺费费率, 然后，(A)借款人应迅速向行政代理提交该适用承诺费期间的修正的合规证书，(B)应根据该修正的合规证书确定适用的承诺费费率，以及(C)借款人应立即向行政代理支付因该适用承诺费期间提高的适用承诺费费率而产生的应计额外费用。截至第六十八条修正案生效日，净杠杆率大于或等于2.003.50比1.00，但小于2.504.50比1.00。上述适用的承诺费费率金额可根据第2.16节所设想的ESG定价条款进行调整。

“适用保证金”是指：

(A)自截止日期起至2018年3月31日，欧洲货币贷款利率为135个基点(137.5)，基本利率贷款为37.5个基点(37.5)；以及

(B)自交付借款人截至2017年12月30日的季度报告期的综合财务报表开始，根据以下结果，下表中列出的基点数目(取决于贷款是欧洲货币贷款、RFR贷款还是基础利率贷款和贷款类型)

计算该会计期间符合性证书中规定的净杠杆率，以及此后每个相继的符合性证书中规定的净杠杆率，如下所述：

适用保证金可以更改的第一个日期是2018年4月1日。2018年4月1日之后，对适用保证金的更改应在管理代理根据本协议第5.3(C)节应收到合规性证书之日起每个日历月的第一天生效。上述定价矩阵不会在任何方面修改或放弃本协议第5.7节的要求、行政代理和贷款人收取违约率的权利、或行政代理和贷款人根据本协议第八条和第九条享有的权利和补救措施。尽管本协议有任何相反规定，(I)在借款人未能根据本协议第5.3(A)或(B)节及时交付合并财务报表或根据本协议第5.3(C)条提交合规性证书的任何期间内，在提交适当的合并财务报表和合规性证书之前，适用的保证金应在行政代理选择时(可追溯至行政代理根据本条款第5.3(A)或(B)节应收到合并财务报表的日期之后的日历月的第一天生效，或根据本协议第5.3(C)节(合规证书)，为上述定价网格中显示的此类贷款的最高年利率，无论此时的净杠杆率如何，以及(Ii)如果合规证书中提供给管理代理的任何财务信息或证明被证明是不准确的(如果本协议或承诺在发现该不准确时有效)，并且这种不准确被纠正, 会导致任何期间(“适用保证金期间”)的适用保证金高于该适用保证金期间的适用保证金，则(A)借款人应立即向管理代理提交该适用保证金期间的修正的合规证书，(B)应根据该修正的合规证书确定适用的保证金，以及(C)借款人应

及时向管理代理支付因该适用保证金期间增加的适用保证金而应计的额外利息。截至第六十八条修正案生效日，净杠杆率大于或等于2.003.50比1.00，但小于2.504.50比1.00。上述适用的保证金金额可根据第2.16节所设想的ESG定价条款进行调整。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

任何货币相对于任何金额的美元的“近似等值金额”是指在该日期或截止日期该货币相对于该美元金额的等值金额，向上舍入的金额不大于该货币标准单位的最接近的.01(1/100)，由行政代理不时确定。

“转让协议”是指以附件E的形式签订的转让和验收协议。

“授权人员”是指由财务人员书面授权(向行政代理提供副本)处理与本协议有关的某些行政事务的财务人员或其他个人。

“可用期限”是指，自确定之日起，就任何适用商定货币的当时基准而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，如适用，是指或可用于确定任何期限利率的利息期的长度，该利率是或可以用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，用于确定支付利息的任何频率，计算根据该基准计算的利息付款期。在适用的情况下，根据本协议截至该日期，为免生疑问，不包括根据第3.5节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“受托保管人的放弃”是指由贷方就本协议提交的受托保管人的放弃，其形式和实质令行政代理人满意，该放弃可能不时被修改、重述或以其他方式修改。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品协议”是指公司与行政代理或贷款人(或贷款人的关联公司)之间就任何银行产品不时签订的某些现金管理服务和其他协议。

“银行产品债务”是指公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明欠行政代理或任何贷款人(或贷款人的关联公司)的所有债务、负债、或有偿还义务、费用和开支。

“银行产品”是指行政代理或任何贷款人(或贷款人的附属机构)向公司提供的服务或便利，用于(A)信用卡和信用卡处理服务，(B)借记卡、购物卡和储值卡，(C)ACH交易，以及(D)现金管理，包括受控支出、账户或服务。

“破产法”系指现在或以后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或其后经修订的任何继承人。

“基本利率”是指任何一天的年利率，相当于(A)0.00%，(B)最优惠利率，(C)联邦基金实际利率高出0.5%(0.50%)，以及(D)美元计价贷款在该日(或如果该日不是营业日，则为紧邻营业日的前一个营业日)一个月利息期的Libo利率的最高和。基本利率的任何变化应在该变化后立即生效。基本利率贷款的不适用保证金(不时生效)加上备用基本利率。如果在LIBO利率的信贷应计利息无法根据本协议条款延长时使用基本利率，则基本利率应为上文(A)、(B)和(C)条款中的最高者，而不参考上文(D)条款。

“基本利率贷款”是指第2.2(A)节所述的循环贷款或第2.1(D)节所述的定期贷款，应以美元计价，借款人应按派生的基本利率支付利息。

“基准”最初对于任何商定货币的任何贷款而言，是指该商定货币的适用相关利率；前提是，如果基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已就适用的相关利率或该协议货币的当时基准发生，则“基准”是指根据第3.5节进行的基准替换，则“基准”是指该基准替换已取代该先前基准利率的适用基准替换，且该基准替换已根据第3.5节生效。

“基准替代”是指，对于任何可用的期限，以下顺序中所列的第一个替代方案可由行政代理为适用的基准替代日期确定；但前提是，在以美元以外的商定货币计价的任何贷款(如果第(1)款不可用，则为其他基准利率选择的情况下)，“基准替代”应指以下第(3)款第(2)款所述的替代方案：

(1)任何以美元计价的贷款：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)对于以美元计价的任何贷款，(A)每日简单SOFR和(B)加上相关的基准替换SOFR调整；或

(32)以下各项之和：(A)行政机关和借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时美利坚合众国以适用商定货币计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代利率显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理机构以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替代利率时，由行政代理机构和借款人选择的替代基准利率应为在上述相关的其他银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在适用的基准替换日期发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上文第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)款、第(2)款或第(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期限和该未调整基准替换的任何设定，根据本条款第(2)款将当时的基准替换为未调整的基准替换的任何情况：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序中所列的第一种替代方案可由行政代理决定：(A)利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)截至基准时间，首先为相关政府机构选择或建议用适用的相应基调的未调整基准替代来替代基准的利息期设定基准替代；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未调整基准替换来替换该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定这种利差调整的方法，以适用的未调整的基准取代以适用的商定货币计价的银团信贷安排的基准；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理在此时以其合理酌情权选择的基准替换调整。

对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指任何技术、行政或操作更改(包括但不限于“欧洲货币术语SOFR贷款”的定义、“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“贷款”的定义、“定期SOFR贷款”的定义、“基本利率贷款”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；以及

(2)(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个基准(或其组成部分)的日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨；

(3)对于期限SOFR过渡事件，为根据第3.5条向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日后30天的日期；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后的第六个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)(2)监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会理事会、NYFRBSystem、纽约联邦储备银行、SOFR管理人一词、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)(3)上述第(2)款中提及的任何基准(或用于计算基准的已公布部分)实体的管理机构的监管监督员的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.5节的任何贷款文件的所有目的而言替换当时的基准，以及(Y)截止于基准替换已经为本定义项下和根据第3.5节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)节定义并解释)。

“借款人”系指本协议第一款中定义的术语。

“借款人投资政策”是指截至截止日期借款人的有效投资政策，以及借款人董事会不时批准的修改。

“营业日”是指银行在纽约市营业的任何一天(星期六或星期日除外)，可以在Fedwire系统上进行实质上所有的商业贷款活动和银行间电汇；但条件是：(Ai)就以英镑计价的贷款和伦敦银行同业拆借利率的计算或计算而言，当与SOFR或术语SOFR屏幕利率一起使用时，营业日不包括银行在伦敦、英国和伦敦营业的任何一天(星期六或星期日除外)，证券业和金融市场协会(SIFMA)建议其成员的固定收益部门全天关闭，以进行美国政府证券的交易；(B)就以欧元计价的贷款和计算或计算欧洲银行同业拆借利率而言，营业日应包括作为目标日的任何一天；(Ciii)就RFR贷款和任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用议定货币进行的任何其他交易而言，营业日应包括仅为任何RFR营业日的任何该等日期、(D)就以加元计价的贷款、银行在安大略省多伦多营业的任何日子(星期六或星期日除外)及(Eiv)就以美元、欧元以外的货币计值且不包括(A)、(B)、(C)英镑的贷款而言，营业日应包括或(D)不包括行政代理(与本公司磋商，使借款方生效)根据有关适用协定货币的营业日确定的市场惯例确定的其他营业日。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本分配”指一家公司就该公司的股本或其他股权向任何非公司人士支付的款项、产生的债务或给予的其他代价，(A)购买、收购、赎回、回购、支付或报废该公司的任何股本或其他股权，或(B)作为股息、资本返还或其他分派(仅以该公司的股本或其他股权支付的任何股息、股票拆分或其他股权分派除外)。

“资本化租赁债务”是指公司在租赁或租赁协议项下为任何不动产或动产支付租金的义务，按照公认会计原则已经或应该在承租人的账簿上资本化，就本协议而言，任何此类债务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“现金抵押品账户”是指借款人在行政代理人处开立的指定为“现金抵押品账户”的商业存款账户，行政代理人或贷款人不承担支付利息的责任，行政代理人有权代表贷款人从该账户中提取资金，直至所有担保债务(未主张的或有赔偿义务除外)全部付清为止。

“现金等价物”是指(A)根据公认会计原则确定的现金等价物，以及(B)借款人投资政策允许的期限不超过两年的其他投资，只要借款人投资政策允许的所有此类投资的加权平均到期日不超过九个月。

“现金担保”是指任何现金、票据、存款账户、证券账户和现金等价物，无论是到期的还是未到期的，无论是已收取的，还是在收取过程中的，贷方目前拥有或今后可能拥有任何债权或利息，无论位于何处，包括但不限于上述任何目前或今后可能存在或由行政代理或任何贷款人持有、出具、提取或拥有的现金、票据、存款账户和现金等价物。

“CDOR利率”指，就相关利息期间而言，年利率等于(A)0%和(B)适用于加元银行承兑汇票的该利息期间(或如果该利息期间不等于若干个月，期限相当于最接近该利息期间的月数)在“CDOR页面”(或任何替代显示)上的年收益率的算术平均值(或如果该CDOR页面(或其替代页面)因任何原因不可用于管理代理)，行政代理可能不时指定的其他普遍认可的金融信息服务，报告加元银行承兑汇票的加拿大银行同业拆借利率)上午10点左右。(安大略省多伦多时间)在该利息期开始前两(2)个营业日；条件是，如果该CDOR利率根据上述方法在任何时间不可用，则该利率应为(I)0%和(Ii)由行政代理选择的公认金融信息服务机构根据其合理判断报告的替代公布利率中的较大者。

“中央银行利率”是指，(A)对于以(A)英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，

或者，如果该利率没有公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每一项由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，和(C)在第六修正案生效日期或之后确定的任何其他商定货币、由行政代理以其合理酌情权确定的中央银行利率和(Ii)0%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前的最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日生效的中央银行欧元利率，(B)英镑，汇率等于(I)在最近五个可获得SONIA的RFR营业日之前五个RFR营业日的SONIA平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行汇率，以及(C)在第六修正案生效日期之后确定的任何其他商定货币(美元和上述货币除外)的差值(可以是正值、负值或零)，中央银行利率调整，由行政代理以其合理的酌情权决定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，和(Y)任何一天的EURIBOR利率应以该日的EURIBOR屏幕利率为基础，大约在该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间(或者，如果以适用的商定货币存款的EURIBOR屏幕利率不适用于该期限的一个月，则应基于当时的EURIBOR内插利率)；但如该税率低於0%，则该税率须当作为0%。

“控制变更”指的是：

(A)(A)直接或间接(《交易法》第13d-3和13d-5条所指的)直接或间接、或在截止日期或之后，由任何个人或团体(《交易法》第13d和14d条所指的)直接或间接(按《交易法》第13d-3和13d-5条的含义)或记录在案的方式收购借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的30%(30%)以上的股份；

(B)(B)在任何时间，借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)由既不是本协议日期借款人的董事，也不是(Ii)借款人董事会提名或委任的人占据；或

(C)(C)借款人将不再直接或间接拥有由其各附属公司的已发行及未偿还股权所代表的总普通投票权的100%(100%)。

“截止日期”系指本协议第一款中规定的本协议的生效日期。

“守则”系指经修订的1986年国内收入法典，以及在该法典下颁布的规则和条例。

“抵押品”是指(A)借款人现在和今后获得的或产生的(1)个人财产、(2)账户、投资财产、票据、合同权利、动产、文件、支持义务、信用证权利、质押证券、质押票据(如果有)、商业侵权债权、一般无形资产、存货和设备、(3)现在或以后存入现金抵押品账户的资金(如果有)和(4)现金担保；(B)上述任何项目的收益和产品、补充和补充或替代；但抵押品不应包括排除的抵押品。

“商事侵权索赔”系指商事侵权索赔，该术语在《英国商会》中有定义。

“承诺”是指(X)贷款人在承诺期内根据循环信贷承诺发放贷款、参与循环贷款和签发信用证的义务，最高循环金额；或(Y)就定期贷款而言，定期贷款贷款人在第六修正案生效日延长定期贷款的义务。

“承诺期增加期”是指从截止日期到承诺期最后一天之前六个月的期间。

“承诺额百分比”是指对每个贷款人而言，在本合同附表1所列“承诺额百分比”栏中与其名称相对的该贷款方在循环贷款、周转贷款和信用证方面的承诺额百分比(考虑到根据本合同第2.5(F)节进行的任何再分配和根据本合同第11.10条进行的转让)。

“承诺期”是指自成交之日起至2026年12月3日，或与循环贷款、周转贷款和信用证有关的承诺应根据本合同第九条终止的较早日期。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)，以及根据该法颁布的规则和条例。

“公司”是指借款人和所有子公司。

“公司”是指借款人或子公司。

“合规证书”是指附件D形式的合规证书。

“对价”是指与收购有关的已支付或将支付的总对价，包括借入的资金、现金、递延付款、发行证券或票据、承担或招致债务(直接或有)、支付咨询费或不竞争契约的费用，以及为此类收购支付或将支付的任何其他对价。

“收货人的弃权书”是指由信用方就本协议提交的收货人的弃权书(或类似的协议)，其形式和实质令行政代理人合理满意，该弃权书可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。

“合并”是指借款人及其子公司根据公认会计准则合并后的财务报表，包括与本协议第6.14节所指的编制合并财务报表所适用的合并原则相一致的合并原则。

“综合折旧和摊销费用”是指在综合基础上确定的任何期间借款人在该期间的固定资产、租赁改进和一般无形资产(特别是包括商誉)的所有折旧和摊销费用的总和。

“综合EBITDA”是指在按综合基础确定的任何期间内，(A)该期间的综合净收益加上在确定该期间的综合净收益时扣除的总额，包括(1)综合利息支出，(2)综合所得税支出，(3)综合折旧和摊销费用，(4)不在正常业务过程中发生的合理非经常性非现金损失，(5)与股票补偿有关的非现金支出，(6)与该期间的门店关闭或改建有关的非现金减值费用，以及(Vii)在该期间内与债务有关的应付费用的摊销；减去(B)未在正常业务过程中产生的非经常性非现金收益，减去(B)在该期间的综合净收益中包括的部分。

“综合EBITDAR”是指在综合基础上确定的任何期间，(A)综合EBITDA，加上(B)综合租金支出。

“综合资金负债”是指在任何日期，借款人在综合基础上确定的所有债务(包括但不限于短期、长期和次级债务(如有))。

“综合所得税支出”是指在任何时期内，根据借款人的毛收入或净收入(包括但不限于此类税收的任何附加费以及与之相关的任何罚款和利息)，在综合基础上确定的所有税项拨备。

“综合利息支出”指借款人在任何期间的利息支出(包括但不限于资本化租赁债券、合成租赁和资产证券化(如有)的“推定利息”部分，不包括递延融资成本)，按综合基础确定。

“综合净收益”是指在任何期间，借款人在综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)。

“综合租金支出”是指在任何期间，借款人在综合基础上确定并在其财务报表中报告的该期间与不动产和动产有关的租金支出总额。

“合并总资产”是指公司在任何一个会计年度内，按照公认会计原则在合并基础上计算的截至该会计年度最后一天的总资产。

“管制协议”是指存款账户管制协议或证券账户管制协议。

“受控集团”是指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节要求与一家公司合并的一家公司和每一名个人。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)(A)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(B)(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(C)(C)该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释的“担保金融安全倡议”。

“承保方”的定义见第11.23节。

“信贷事项”是指贷款人发放贷款，贷款人将基本利率一类贷款转换为欧洲货币贷款或RFR贷款，贷款人将RFR贷款转换为基本利率贷款或另一种类型贷款的欧洲货币贷款，贷款人在适用的利息期结束后继续使用利息期应计的欧洲货币贷款，周转贷款额度贷款人发放周转贷款，或签发贷款人签发(或修改或续签)信用证。

“信用方”是指借款人，以及作为付款担保人的任何附属公司或其他关联公司。

“习惯抵销”，就任何证券中介人或存款机构(视何者适用而定)而言，指有关人士就其所开立的任何证券账户或存款账户(视何者适用而定)对该证券账户或存款账户(视何者适用)所作的直接与其维持及管理有关的抵销及费用，包括但不限于：(A)行政及维持费及开支；(B)存入该账户或记入该账户贷方但未退还或未收取或须予调整的项目；(C)调整或更正投寄或编码错误；(D)其后退还的任何ACH信贷或类似记项；(E)根据美联储法规或操作通函、ACH或其他结算所规则或适用法律(包括但不限于《反海外腐败法》第3、4和4A条)，因违反转让、提示、编码、保留或其他担保而向托管银行/证券中介机构索赔的项目；及(F)与商户卡交易相关的退款。

“每日LIBO基本利率”指，在任何一个营业日，(A)0%和(B)截至上午11：00报告的一个月利息期间的LIBO利率中较大的一个。(伦敦时间)为这样的一天。为厘定本协议项下或任何其他以每日伦敦银行同业拆借基准利率为基础的贷款文件下的利率，该利率应随每日伦敦银行间同业拆借基准利率的变动而变动。

“每日Libo利率”是指，就一笔周转贷款而言，(A)每日Libo基本利率除以(Ii)一减去适用于一个月的利息期限的准备金要求(以小数表示)，再加上(B)适用的保证金的商数之和。

“每日简单RFR”指在任何一天(“RFR利息日”)，任何以英镑计价的RFR贷款的年利率等于(A)的年利率，索尼娅

即(A)如该RFR利息日为RFR营业日，则为该RFR利息日之前的5个RFR营业日，或(B)如该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，及(B)0%。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日简单SOFR”是指任何一天等于SOFR的年利率，行政代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)制定该惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的事件或条件，或在任何适用的宽限期届满或发出通知时构成违约事件的事件或条件。

“违约率”是指(A)就任何贷款或其他债务规定了利率的情况下，每年的利率比适用于该贷款或其他债务的利率高出2%(2%)的年利率，以及(B)就任何其他数额而言，如果没有规定或可用的利率，则每年的利率等于不时生效的派生基本利率的2%(2%)。

“缺省权利”的含义与“联邦判例汇编”第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义相同，并应根据适用的解释进行解释。

“违约贷款人”是指由行政代理合理确定的贷款人：(A)未能根据本合同条款为任何贷款或信用证或循环贷款中的任何参与权益提供资金(除非该贷款人已书面通知行政代理和借款人其善意确定未满足本合同第4.1节关于其为任何贷款提供资金的义务的条件)；(B)已书面通知借款人或行政代理，不打算履行本协定项下的任何供资义务，或已发表公开声明，表示不打算履行本协定或其承诺提供信贷的其他协定项下的供资义务；(C)在收到行政代理或借款人的书面请求后三个工作日内，未能确认它将遵守本协议中关于其为预期贷款或参与信用证或循环贷款提供资金的义务的条款，并且该请求说明请求方有理由相信收到该请求的贷款人可能无法履行该义务，并说明理由；(D)未向行政代理或任何其他贷款人支付该贷款人根据本协议的条款欠该行政代理或任何其他贷款人的款项，除非该款项存在善意争议或该欠款已得到纠正；或(E)已有或有直接或间接的母公司已：(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、管理人、受托人、管理人, 为了债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人(未披露的行政当局除外)的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益，或(Iii)成为自救行动的标的。任何违约贷款人在下列情况下将不再是违约贷款人

行政代理根据该定义中规定的特征，在其合理的酌情决定权下确定该违约贷款人不再是违约贷款人。

“延期付款”是指任何一家公司在正常业务过程中就出售的财产(不动产销售除外)或该第三方提供或提供的服务向第三方支付的债务，包括但不限于向房东支付租赁财产的租金、向专业人士(如会计师事务所)支付的款项和其他类似的付款；但前提是，适用公司和适用第三方已根据合同约定，由于新冠肺炎病毒的总体影响而推迟支付该款项，并且适用公司真诚地期望在该第三方可以接受的较晚日期向该第三方支付该延期付款。

“存款账户”系指存款账户，该术语在《英国商会》中有定义。

“存款账户控制协议”是指贷款方、行政代理人和存款机构之间的每份存款账户控制协议，其日期为结算日或之后，其形式和实质均应令行政代理人满意，并可不时予以修订、重述或以其他方式修改。

“衍生基本利率”是指年利率等于基本利率贷款的适用保证金(不时生效)加上基本利率的总和。

“衍生欧洲货币利率”是指年利率等于(X)适用于欧洲货币贷款的保证金(不时生效)加上(Y)(A)适用于该利率的欧洲货币利率除以(B)减去适用于该利率的准备金要求(以小数表示)之和(如该准备金要求适用于相关协议货币)。

“衍生RFR”是指年利率等于适用的RFR贷款的适用保证金(不时有效)加上相应的RFR的总和。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的子公司发行的任何股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“多德-弗兰克法案”是指于2010年7月21日签署并经不时修订的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(PUB.L.111-203，H.R.4173)。

“美元”、“美元”或美元符号表示美国的合法货币。

“美元金额”是指，在任何确定日期，(A)对于任何美元金额，该金额，以及(B)对于任何商定货币金额，由行政代理根据第2.5(G)节使用当时生效的该协议货币汇率确定的美元等值金额。

“境内子公司”是指不是外国子公司的子公司。

“休眠子公司”是指(A)不是信用方或信用方的直接或间接股权持有人，(B)总资产低于50,000美元(50,000美元)(或相当于该金额的外币)，以及(C)没有直接或间接子公司，其总资产超过50,000美元(50,000美元)(或相当于该金额的外币)的公司。

“降级贷款人”是指获得穆迪或标准普尔或美国证券交易委员会认可的任何其他国家认可的统计评级机构给予的非信用增强型优先无担保债务评级低于投资级的贷款人，并已由行政代理根据其合理酌情权指定为降级贷款人。当行政代理根据本定义中规定的特征，合理地酌情确定任何被降级的贷款人不再是被降级的贷款人时，该被降级的贷款人应不再是被降级的贷款人。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人和LendersE-sign发出书面通知的规定(视情况而定)指不时修订的《全球和国家商务联邦电子签名法》和任何后续法规，以及根据该等法令不时颁布的任何法规。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)项(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)项所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“第八修正案生效日期”是指2022年10月26日。

“合格货币”是指美元以外的任何合法货币，这种货币不受限制、随时可用、可自由交易，通常在伦敦适用的银行间市场(或由行政代理指定的其他适用的银行间市场)向银行提供存款，可在该市场上的贷款人可兑换成美元的国际银行间市场上兑换成美元，并且可以很容易地计算美元金额；但只要可根据CDOR利率的定义确定加元贷款的CDOR利率，且加元在其他方面满足此合格货币定义的要求，则该加元应构成合格货币，即使该货币并非通常在伦敦银行间市场上提供。如果在贷款人将任何货币指定为约定货币后，在发行该货币的国家实施货币管制或其他兑换规定，或发生任何其他事件，导致引入不同类型的这种货币，则该国家的货币是：(I)在行政代理的确定中，不再容易获得或自由交易；(Ii)在行政代理的确定中，不能轻易计算出美元的数额，或(Iii)不再是所需贷款人愿意提供贷款的货币(第(I)、(Ii)和(Iii)项中的每一项，即“取消资格事件”)，则行政代理应立即通知贷款人和借款人，在取消资格事件不再存在之前，该国家的货币不再是约定货币，但无论如何，在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内, 借款人应以美元偿还以取消资格事件适用的货币发放的所有贷款，或将此类贷款转换为美元贷款，但须符合第二条所载其他条款的规定。

“合资格受让人”指(A)任何贷款人(受影响贷款人除外)、贷款人的任何联营公司及任何核准基金，及(B)任何商业银行、保险公司、投资或互惠基金或其他人士(自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有及经营的其他人士除外)，提供信贷或购买根据本条例作出的贷款，作为其主要业务的一部分；但任何公司、任何公司的联属公司、或根据任何该等人士的指示行事或与任何该等人士一致行事的任何人士，均不是合资格受让人。

“欧洲货币联盟”是指根据《1957年罗马条约》建立的经济和货币联盟，该条约经1986年《欧洲单一法》、1992年《马斯特里赫特条约》和经不时修订的1998年《阿姆斯特丹条约》修订。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币(不论是否称为“欧元”)而制定的立法措施。

“环境法”是指由政府主管部门或任何法院、机关、文书、监管机构或委员会颁布的关于环境健康或安全、保护或管制向环境排放物质的法律(包括普通法)、法规、条例、守则、规则、准则、政策、程序、议会命令、规章、许可证、许可证、判决、令状、禁令、法令、命令、裁决和标准的所有规定。

“环境许可证”是指任何政府当局根据任何环境法要求的所有许可证、许可证、授权、证书、批准或登记。

“设备”一词是指《英国商会》中所定义的设备。

任何货币在任何日期的“等值金额”是指该货币的美元等价物，根据行政代理人于上午11：00或大约上午11：00在伦敦适用的银行间市场(或当时行政代理人就该货币进行外汇操作的其他市场)的买入和卖出现货汇率的算术平均值计算。(中部时间)在确定该金额的日期，向上舍入至行政代理不时确定的不大于该货币标准单位的最接近的.01(1/100)的金额；但是，如果在任何此类确定时，出于任何原因，没有引用该即期汇率，则管理代理可使用其认为适当的任何合理方法来确定该金额，并且该确定应是无明显错误的决定性的。

“雇员退休收入保障法”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

“ERISA事件”是指(A)与ERISA计划有关的条件或事件的存在，该条件或事件将合理地预期会导致根据《守则》第43章征收重大消费税或根据ERISA对公司承担任何其他重大责任，或根据《守则》第430(K)节或ERISA第4068节对公司资产施加留置权；(B)一家公司参与了非豁免的“禁止交易”(根据ERISA第406条或第4975条的定义)，或违反了ERISA关于ERISA计划的受托责任，在每一种情况下，都可以合理地预期这将导致对公司的重大责任；(C)受控集团成员申请豁免守则第412条或ERISA第302条的最低资金要求或养老金计划，须受守则第401(A)(29)或436条所规定的基于资金的限制；(D)与任何养老金计划有关的、需要向PBGC提供通知的可报告事件的发生；。(E)受控集团成员以“完全退出”或“部分退出”(如ERISA第4203和4205条分别定义)的方式退出多雇主计划，这可能会合理地预期会导致对公司的重大责任；(F)拟根据守则第401和501节符合资格的雇员退休保障计划(及任何相关信托)未能符合守则第401(K)节的规定，或任何此种雇员退休保障计划下的任何“现金或递延安排”未能符合守则第401(K)节的规定，以致在每种情况下均可合理地预期会导致对公司承担重大责任；(G)PBGC采取任何步骤终止退休金计划或委任受托人管理退休金计划, 或受控集团成员采取任何步骤终止养老金计划，而该步骤将合理地预期会导致对公司承担重大责任；(H)受控集团成员或ERISA计划未能满足适用于ERISA计划的任何法律要求，而该要求将合理地预期会导致对公司承担重大责任；(I)与雇员退休保障计划有关的申索、诉讼、诉讼、审计或调查的开始、存在或据公司所知的威胁，但合理地预期会导致对公司产生重大责任的例行利益申索除外；或(J)受控集团成员在任何福利计划下产生或预期会产生任何退休后福利的任何责任，但雇员退休保障计划第601条及其他规定所规定者除外。序列号。或法典第4980B条或其他可合理预期会导致对公司承担重大责任的适用法律。在“ERISA事件”的这一定义中，“材料”是指对重大事项的衡量，其数额应确定为等于1250万美元(12,500,000美元)。

“ERISA计划”是指受控集团成员在任何时候发起、维护、贡献、对该计划负有责任或有义务对该计划作出贡献的“员工福利计划”(ERISA第3(3)条所指的计划)。

“ESG”具有第2.16节中规定的含义。

“ESG修正案”具有第2.16节规定的含义。

“ESG定价规定”具有第2.16节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行间同业拆借利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准贷款和任何利息期，行政机构确定的年利率(四舍五入到与欧洲银行间同业拆借利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的欧洲银行间同业拆借利率利率期限短的最长期限的欧洲银行间同业拆借利率(欧元可获得的欧洲银行间同业拆借利率)；和(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间的EURIBOR筛选利率(在此期间，EURIBOR筛选利率可用于欧元)；但如果任何EURIBOR内插利率应小于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。“欧元”、“欧元”和“欧元”是指参与欧盟成员国的单一货币。

“EURIBOR贷款”是指除第2.3(C)节另有规定外，按适用的EURIBOR利率计息的贷款。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准贷款和任何利息期，在布鲁塞尔时间上午11点左右，相关利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果(A)调整后的EURIBOR筛选利率在适用于该利息期(“受影响的EURIBOR利率利息期”)的时间内不能获得欧元的总和，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率加(B)适用保证金。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的显示该利率的汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在其他信息服务机构不时发布该利率以取代汤森路透的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务于上午11点左右发布。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。如果EURIBOR筛选费率应低于0%，则就本协议而言，EURIBOR筛选费率应视为0%。

“欧元”、“欧元”和“欧元”是指欧盟参与成员国的单一货币。

“欧洲货币负债”应具有不时生效的《联邦储备系统理事会条例D》中赋予该术语的含义。

“欧洲货币”是指在美国以外的银行或分行以商定货币计价的存款。

“欧洲货币贷款”是指(X)本协议第2.2(A)节所述的循环贷款，应以商定货币计价，借款人应按派生的欧洲货币利率支付利息(对于欧洲货币贷款，还应具有相应的利息期限(但有一项谅解，即RFR贷款不得有利息期限，而应使用RFR利息支付日期)；或(Y)本协议第2.1(D)节所述的定期贷款，应以美元计价，借款人应按派生的欧洲货币利率支付利息。

“欧洲货币汇率”是指，就欧洲货币贷款而言：

(1)加元贷款的CDOR利率(自报价之日起确定)；

(2)欧元贷款的欧洲银行同业拆借利率(自报价之日起确定)；

(3)美元贷款的伦敦银行间同业拆借利率(以美元报价日期为准)；

(Iv)在没有特别提及RFR或RFR贷款的范围内，适用于英镑贷款的每日简单RFR(以其报价日期为准)；或

(V)以前述以外的任何协议货币(在提及RFR或RFR贷款未具体涵盖的范围内)，以(A)0%和(B)ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的适用协议货币存款的适用利息结算利率中较大者，出现在适用的路透社屏幕(或该屏幕上的任何继任者或替代页面)上，代表截至上午11：00的该协议货币。(伦敦时间)适用利息期的报价日期，且到期日等于该利息期；但是，如果行政代理因任何原因无法获得适用的路透社屏幕(或任何后续或替代页面)，则相关利息期的适用欧洲货币利率应为(I)0%和(Ii)由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的适用商定货币存款的适用利息结算利率，该利率由行政代理选择的任何其他公认的金融信息服务报告。(伦敦时间)在该利息期的报价日期，且到期日等于该利息期。

“违约事件”是指构成本合同第八条所界定的违约事件的事件或条件。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“汇率”是指在任何一天，为了确定任何其他货币的美元金额，该其他货币在该日适用的路透社页面上确定时可以兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在适用的路透社页面上，汇率应参考行政代理和借款人商定的用于显示汇率的其他公共服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理在当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均，在行政代理确定该汇率应作为确定汇率的基础后选择的时间或大约时间。在此日期购买美元，并在两(2)个工作日后交付；但如在任何此种确定时，由于任何原因，没有引用该即期汇率，则行政代理机构可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且这种确定应推定为正确的，没有明显的错误。

“排除抵押品”是指：(A)根据《美国法典》第15篇第1051(B)节向华盛顿特区的美国专利商标局提交的任何意向使用商标申请，只要此类申请因本协议授予的担保权益而被视为违反《美国法典》第15篇第1060(A)节的转让，或因本协议的签署或履行而以其他方式无效或无法执行，直至导致此类违反、无效或不可强制执行的情况不再存在，(B)任何设备或一般无形资产，但该等设备或一般无形资产须受禁止借款人或借款人的任何关联人以外的任何人同意(尚未取得或放弃同意)的书面协议或法律或法规的规限，而这种禁止或同意要求根据适用法律是有效和可强制执行的，而不会因适用法律，包括但不限于《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条而失效，(C)与睡眠数字执行投资计划信托基金持有的资金或财产有关的任何存款或其他账户，以及(D)在存款账户所在金融机构的记录上属于信托或“特别账户”的任何存款账户，该账户完全由工资资金(及相关工资税)组成。

“被排除的互换义务”对于任何信用方来说，是指任何互换义务，只要该信用方的全部或部分担保，或该信用方为担保该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或正式解释)是违法或变得违法的，而该互换义务是由于该信用方没有构成《商品交易法》中所定义的“合格合同参与者”(在实施任何“保持良好”后确定的)，则任何互换义务。为该信用方的利益而提供的担保或其他协议，以及其他信用方对该信用方的互换义务的任何和所有担保)，在该信用方的担保或担保权益对该互换义务生效或将生效时。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”指(A)对行政代理人和每个贷款人征收或以其全部净收入或收入或分支机构利润、特许经营税和分支机构利润税衡量的税款，在每一种情况下，(I)由行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分支)对其征收的税，或(B)就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的任何贷款人，或(Ii)其他关联税。

根据FATCA对行政代理或该贷款人(视属何情况而定)征收的预扣税。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款方和KeyBank National Association之间于2015年9月9日签订的、在本协议日期之前修订或修改的信贷和担保协议。

“现有信用证”具有第2.2(B)(I)节规定的含义。

“FATCA”指截止日期生效的“守则”第1471至1474条(或实质上与之相当但遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，(A)零利率(0.0%)和(B)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率，或如该利率没有在任何营业日公布，则为年利率。上午10点左右的平均报价。(中部时间)在该日，行政代理人从三(3)名具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到此类交易，这些经纪人是由行政代理人自行决定挑选的。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“第五修正案生效日期”指2021年4月21日。

“财务官”是指下列人员之一：首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、财务主管。除非另有限定，否则本协议中提及的所有财务主管均应指借款人的财务主管。

“第一修正案生效日期”是指2019年2月11日。

“财政年度”是指借款人在与附表5.3所列财政年度相对应的日期结束的每个财政年度。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及伦敦银行间同业拆借利率调整后的期限SOFR筛选利率、调整后的EURIBOR利率、每个调整后的每日简单RFR或任何其他利率(视情况而定)，以及适用的欧洲货币利率。自第六十八条修正案生效之日起，所有利率决定的下限均为0%。

“外国子公司”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立的子公司。

“境外子公司借款人”的含义见第2.13节。

“公认会计原则”是指美国当时有效的公认会计原则，包括财务会计对该原则的正式解释

标准委员会，适用的基础与借款人过去的会计做法和程序一致。

“一般无形资产”系指(A)“联合国反腐败公约”中定义的一般无形资产，以及(B)诉讼中的选择、诉讼理由、知识产权、客户名单、公司或其他业务记录、发明、设计、专利、专利申请、服务标志、注册、商号、商标、版权、许可证、商誉、计算机软件、获得赔偿和退税的权利。

“政府当局”系指任何国家或政府、任何州、省或地区或其地方或其他行政区、任何政府机构、部门、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的政府实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)、任何证券交易所和行使这些职能的任何自律组织，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于，财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保人”是指以任何方式将其信用或财产质押以偿还或以其他方式履行另一人的债务、合同或其他义务的人，包括(但不限于)任何担保人(无论是付款还是托收)、担保人、共同担保人、背书人或已有条件或以其他方式同意进行任何购买、贷款或投资的人，从而使另一人能够防止或纠正任何类型的违约。

“付款担保人”是指在本合同附表2中被指定为“付款担保人”的每一家公司，以及在截止日期后应签署付款担保(或付款合并担保)并向行政代理人交付付款担保的任何其他人。

“付款担保”是指付款担保人在与本协议有关的截止日期或之后签署和交付的每一份付款担保，这些担保可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。

“付款担保”是指由付款保证人签署并交付的每一份付款担保，其目的是将该付款保证人作为当事人加入先前执行的付款保证。

“对冲协议”指任何(A)对冲协议、利率互换、上限、下限或下限协议，或公司与任何人士就该公司的任何债务订立的其他利率、商品或外汇管理工具，或(B)货币互换协议、远期货币购买协议或旨在保护公司免受货币汇率波动影响的类似安排或协议。

“受影响的EURIBOR利率期间”具有在“EURIBOR利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。

“负债”对任何公司来说，不重复地是指(A)偿还借款的所有义务，无论是直接或间接的、已发生的、承担的或担保的，(B)与财产或服务的递延购买价格有关的所有义务(在正常业务过程中应支付的贸易账款和延期付款除外)，(C)有条件销售或其他所有权保留协议项下的所有义务，(D)任何信用证或银行承兑项下的所有义务(或有或有的)，(E)任何货币互换协议、利率或商品互换项下的所有净债务，上限、下限或下限协议或其他利率、商品或外汇管理工具或任何对冲协议，(F)所有合成租赁，(G)所有资本化租赁义务，(H)该公司与资产证券化融资计划有关的所有义务，(I)为维持该人的财务状况而向任何其他人垫付资金或向其购买资产、财产或服务的所有义务，(J)上述(A)至(I)分节所述类型的所有债务(合营企业本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)，而该公司在该合伙企业或合营企业中是普通合伙人或合营公司，则属例外；。(K)具有该公司借入资金以资助其营运或资本需求的任何其他交易(包括远期买卖协议)，除非该等债务已明文规定不再向该公司追索；。及(L)对上文第(A)至(K)分节所述任何债务的任何担保(就本第(L)分节而言，任何担保的金额须视为相等于有关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额, 对其作出这种担保，或如无法说明或无法确定，则为担保人真诚确定的与之有关的合理预期的最高责任)。

“知识产权担保协议”是指借款人或付款担保人为贷款人的利益而在截止日期或之后签署并交付的每份知识产权担保协议，授予借款人或付款担保人所拥有的所有知识产权的担保权益，该协议可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。

“调息日”是指每一利息期的最后一天。

“利息覆盖比率”是指借款人最近完成的四个季度报告期在综合基础上确定的(A)综合EBITDA与(B)综合利息支出的比率。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率贷款和任何周转额度贷款而言，指借款人每个财政季度的最后一天；(B)就任何RFR贷款而言，指在每一历月的数字上对应的日期，即该贷款发放日期后一个月的日期(或，如在该月中没有该数字对应的日子，则指该月的最后一天)；(C)就任何定期SOFR贷款或EURIBOR贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天；以及，就期限超过三个月的定期SOFR贷款或EURIBOR贷款而言，(D)就其他利率贷款而言，(D)就其他利率贷款而言，指借款人、行政代理和贷款人商定的经常性日；(E)就上述或以其他方式未指明的任何其他付款而言，指借款人每个财政季度的最后一天；(F)如适用，指承诺期的最后一天或定期贷款到期日。

“利息期”是指：(A)就欧洲货币贷款而言，自发放该欧洲货币贷款之日起至最后一天结束的期间，期限为1个月、3个月或6个月，或(B)如果以任何其他商定货币(英镑除外，受RFR贷款条款约束)计价，则该期间应由借款人、行政当局就该商定货币商定

代理人和贷款人(其期限可能遵循上文(A)款中所述的利息期惯例之一或适用于RFR贷款的惯例)，在每一种情况下，从借款人根据本协议的规定选择的营业日开始，此后(除非该欧洲货币贷款被转换为基本利率贷款)，随后的每个期限从紧接本协议之前的最后一天开始。任何利息期限及其终止，应在借款人根据本法规定选择的期限的最后一天结束。欧洲货币贷款的每一利息期的持续时间应在数字上与借款人在通知后可选择的一个月、三个月或六个月的日期相对应，如本合同第2.5节所述(或其他相关期间)，以适用为准；但是，如果借款人在接下来的下一个月、第三个月或第六个月中没有这样的数字对应日，则在适用于该欧洲货币贷款的利息调整日期的至少三个工作日之前，该利息期不应在任何利息期的持续时间内如此选择，则借款人应被视为在该下一个月、第三个或第六个月当时的最后一个营业日结束时已将该欧洲货币贷款转换为基准利率贷款。如果利息期间本应在非营业日的日期结束，则该利息期间应在下一个营业日结束，但如果所述下一个营业日适逢新的日历月份，则该利息期间应在紧接的前一个营业日结束。尽管本文有任何相反规定，(X)如果由于基准更换，一笔贷款可能不再对应于一个利息期, (Y)应计利息的贷款不应具有与之对应的利息期限，而应与利率调整的付息日期挂钩。

“库存”指的是库存，这一术语在《英国商会》中有定义。

“投资性财产”系指投资财产，该术语在《英国法典》中有定义，除非另一司法管辖区现行的《统一商法典》规定投资性财产上担保物权的完善和优先权，在这种情况下，“投资性财产”应根据该司法管辖区不时有效的法律予以界定。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

就本合同项下的任何信用证交易而言，“开证贷款人”是指作为信用证开证人的行政代理，或者，如果行政代理不能开具信用证或行政代理同意另一贷款人可以开立信用证，则指行政代理可以接受的其他贷款人，并应同意以其自己的名义开具信用证，但在每一种情况下均代表贷款人。KeyBank National Association应是现有信用证的“签发贷款人”。

“关键绩效指标”的含义如第2.16节所述。

“房东的免责声明”是指房东的免责声明或抵押权人的免责声明，每一种免责声明的形式和实质都令行政代理满意，由贷款方就本协议提交，该免责声明可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。

“出借人”系指本协议第一款中定义的术语，根据上下文需要，应包括签发出借人和回旋贷款人。

“贷款人循环信用风险敞口”是指就任何贷款人而言，该贷款人所发放贷款的未偿还本金金额(不包括由摆动额度贷款人发放的循环贷款，也不包括该贷款人在定期贷款风险中所占的份额)，加上该贷款人在信用证风险敞口和摆动额度风险敞口中的比例份额(如果有的话)。

“信用证”是指由开证行为借款人或付款保证人开具的商业跟单信用证或备用信用证，包括对信用证的修改(如有)，其到期日不得迟于(A)开出之日后364天(但该信用证可规定续期一年)或(B)承诺期最后一天前十天(以较早者为准)。

“信用证承诺”是指开具信用证的贷款人代表贷款人承诺签发总面值高达1,000万美元(1,000万美元)的信用证。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)所有已签发和未支付的信用证未提取的总金额，以及(B)借款人尚未偿还或根据本合同第2.2(B)(V)条转换为循环贷款的信用证所提取的总金额。

“信用证手续费”指就任何一天的任何信用证而言，等于(A)该信用证的未提取金额乘以(B)在该日有效的欧洲货币的循环贷款的适用保证金除以360(360)。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何期限基准贷款和任何利息期，行政代理确定的年利率(四舍五入到与银行间同业拆借利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显误差的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的银行间同业拆借利率利率期间更短的最长期限的银行间同业拆借利率(适用的商定货币可以获得银行间同业拆借利率)；以及(B)在每种情况下，超过受影响的Libo利率利率期间的最短期间(Libo屏幕利率适用于适用的协议货币)的Libo屏幕利率；但如果任何Libo内插利率应小于0%，则就本协议而言，该利率应视为0%。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准贷款和任何利息期间，伦敦时间上午11：00左右，该利息期限开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)的银行间同业拆借利率在该时间内不可用，则伦敦银行间同业拆借利率基本利率应为伦敦银行间同业拆借利率内插利率。

“伦敦银行间同业拆借利率”指，就任何以美元计价的定期基准贷款而言，在任何日期和时间，以及在任何利息期间，由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同。

显示该费率(或者，如果该费率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该费率的任何后续页面或替代页面上，或者在该其他信息服务的适当页面上显示该费率，该费率由管理代理以其合理的酌情决定权不时地发布该费率)；但如果如此确定的Libo屏幕费率将低于0%，则就本协议而言，该费率应被视为0%。

“伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行同业拆借利率。

“留置权”是指任何按揭、信托契据、担保权益、留置权(法定或其他)、抵押、转让、抵押、产权负担、质押或存款，或有条件出售、租赁(经营租赁除外)、带有赎回权的销售或其他所有权保留协议，以及任何财产(不动产或动产)或资产的资本化租赁。

“有限责任公司”是指根据其成立管辖区的法律属于有限责任公司的任何人。

“贷款”是指循环贷款、定期贷款或周转贷款。

“贷款文件”统称为本协议、每张票据、每份付款担保、每份付款担保、与每份信用证有关的所有文件、每份担保文件、行政代理费用函以及与本协议相关的任何其他费用函，任何前述条款可能会不时被修订、重述或以其他方式修改或替换，以及任何其他根据上述文件交付的文件。

“重大不利影响”是指对(A)公司整体的业务、资产、负债(实际的或有的)、运营、状况(财务或其他方面)或前景的重大不利影响，(B)行政代理或贷款人在任何贷款文件下的权利和救济，(C)任何贷款方履行其在其所属的任何贷款文件下的重大义务的能力，或(D)其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性。

“重大债务协议”指任何债务工具、租赁(资本、营运或其他)、担保、合同、承诺、协议或其他安排，以证明或订立任何公司或公司的债务本金等于或超过1,500万美元(15,000,000美元)或以上的债务。

“最高外币金额”指25,000,000美元。

“最高费率”系指本合同第2.3(D)节中定义的术语。

“最高循环金额”是指，对于每个贷款人，在本合同附表1所列“最高循环金额”栏中与该贷款人名称相对的金额，对于贷款人来说，截至第六修正案生效日期，总计为6.25亿美元(625,000,000美元)，该金额取决于：(A)根据第2.9(A)节减少，(B)根据第2.9(B)节增加，以及(C)根据第11.10节进行利益分配；但周转贷款人的最高循环金额应不包括周转额度承诺额(不包括其按比例承担的份额)，开证贷款人的最大周转额应不包括信用证承诺额(不包括其按比例所占份额)。

“最高定期贷款金额”是指每个定期贷款贷款人在“定期贷款承诺额”栏中与该贷款人名称相对列出的金额。

如本合同附表1所述，截至第六修正案生效日期，定期贷款机构的总和为2亿美元(200,000,000美元)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指受ERISA第四章E小标题要求的养恤金计划。

“净杠杆率”是指在综合基础上确定的比率：(A)(1)综合资金负债(截至最近完成的季度报告期结束时)加(2)6乘以综合租金支出(最近完成的4个季度报告期)减去(3)位于美国的借款人的手头无限制现金和现金等价物总额超过4,000万美元(40,000,000美元)；(B)综合EBITDAR(最近完成的4个季度报告期)；然而，如在任何决定期间，借款人或任何其他信贷方完成收购(行政代理已收到有关该收购的财务及收购相关报告，其形式及实质内容为行政代理合理接受)，则净杠杆率应在给予该收购形式上的效力后厘定，犹如该收购(及相关交易，包括与此相关的任何债务的产生)已于适用的四季报报告期的第一天完成。

“非同意贷款人”系指本合同第11.3(C)节中定义的术语。

“非美国贷方”系指本合同第3.2(D)节中定义的术语。

“票据”系指循环信用证、定期贷款票据或周转额度票据，或根据本协议交付的任何其他本票。

“贷款通知书”是指以附件C的形式发出的贷款通知书。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“债务”统称为：(A)借款人或任何其他贷款方根据本协议和其他贷款文件对行政代理、周转额度贷款人、发证贷款人或任何贷款人现在或以后发生的所有债务和其他债务，包括所有贷款的本金和利息，以及借款人或任何其他贷款方根据信用证承担的所有债务；(B)上述任何一项的全部或部分延期、续期、合并或再融资；(C)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的承诺和其他费用，以及任何预付款费用；(D)与信用证有关的所有费用和收费；(E)任何公司根据本协议或任何其他贷款文件现在或将来欠行政代理或任何贷款人的所有其他债务；以及(F)所有相关费用。

“其他基本利率”是指，就美元、欧元或英镑以外的商定货币贷款而言，借款人、行政代理机构和贷款人商定的适用于该商定货币的年利率，该利率可使用由行政代理机构选定并经借款人和贷款人同意的该商定货币存款的利息结算利率来确定。当该利率出现在适用的路透社或其他商定的屏幕上(或其他商业来源，提供由行政代理指定并不时由借款人和贷款人商定的商定货币的报价)时，以及在行政代理指定的、借款人和贷款人同意的营业日，借款人和贷款人同意以相关货币存款(在#年的第一天交付)

适用于其的利息期或适用贷款的首日(视属何情况而定)，如果适用于该商定货币，则期限相当于相关利息期；但如果行政代理因任何原因无法获得商定的屏幕(或任何后续页面或替代页面)，则适用的其他基本利率应等于借款人、行政代理和贷款人商定的服务报告的利率；此外，该替代方案可以是行政代理确定并经借款人和贷款人同意的中央银行利率。尽管有前述规定或本协议规定的任何相反规定，在任何时候，其他基本利率不得低于零。

“其他利率”是指(A)调整后的其他利率(如果适用，可在一个利息期间确定)加上(B)适用保证金的总和。

“其他利率贷款”是指按适用的其他利率计息的贷款。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

“经营租赁”是指任何公司作为承租人或分租人受约束或负有义务，并且根据公认会计原则不需要在该公司的资产负债表上资本化的所有不动产或动产租赁；但经营租赁不包括任何公司也作为出租人或转让人受约束的任何此类租赁。

“组织文件”是指任何人(个人除外)的公司章程(证书)、经营协议或同等的组织文件、规章(附则)或同等的规范性文件，以及对上述任何一项的任何修改。

“其他基准利率选举”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他各方，在借款人确定时，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行时)包含一个不是以SOFR为基础的利率的期限基准利率作为基准利率，而不是基于LIBOR的利率

(B)行政代理和借款人共同选择触发从Libo利率回落，并(如适用)由行政代理向借款人和贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“其他关联税”是指对行政代理和每一贷款人而言，由于行政代理或该贷款人(视情况而定)之间目前或以前的联系以及征收此类税的司法管辖权而征收的税款(但因行政代理或该贷款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税”是指任何和所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税、从价税或财产税、货物和服务税、协调销售税和其他销售税、使用税、增值税、收费或类似的税费或征税，这些税或税是由根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项产生的，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行而产生的。

“参与者”系指本合同第11.11节中定义的术语。

“参与成员国”是指根据任何欧洲货币联盟立法中所述的欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的每个欧盟成员国的任何成员。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案，美国爱国者法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律，并不时修改。

“PBGC”是指养老金福利担保公司及其继任者。

“养老金计划”是指受ERISA第四章管辖的“ERISA计划”(ERISA第3(2)节所指的“养老金计划”)。

“允许的业绩或税收资本分配”是指(1)公司回购或赎回与行使股票期权、绩效股票奖励或限制性股票奖励有关的股本或其他股权，如果这些股本或其他股权代表其行使价格的全部或部分，或(2)根据公司及其附属公司的任何股权计划或其他福利计划或协议向公司董事、高级管理人员或员工发放的此类股本或其他股权的一部分被扣留时发生的任何回购，以支付这些董事的扣缴税款。高级职员或雇员与该等发信有关。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、非法人组织、公司、有限责任公司、无限责任公司、机构、信托、房地产、政府当局或任何其他实体。

“质押协议”是指与质押证券有关的每份质押协议，由借款人或付款担保人(视情况而定)为贷款人的利益而签署和交付，日期为截止日期或之后，前述任何条款可能不时被修订、重述或以其他方式修改。

“质押票据”系指本合同附表7.4所述向借款人支付的本票，以及此后可能不时向借款人支付的任何额外的或将来的本票。

“质押证券”是指信用方的子公司的所有股本或其他股权，无论是现在拥有的，还是以后收购或创建的，及其所有收益；但质押证券应不包括(A)任何非一级境外子公司的股本或其他股权股份，(B)任何一级境外子公司的股本股份，(C)任何一级境外子公司的有表决权股本或其他有表决权股权的股份，超过该一级境外子公司有表决权股本或其他有表决权股权总流通股的65%(65%)。(附表3列出截至截止日期的所有质押证券。)。

“英镑”、“英镑”或“英镑”是指联合王国的合法货币。

“最优惠利率”是指行政代理(或其母公司)不时确定的作为行政代理(或其母公司)普遍适用的最优惠利率的利率，无论该利率是否应公开公布；最优惠利率不得为最低

管理代理(或其母公司)为商业或其他信贷扩展收取的利率。最优惠利率的每一次变化应在该变化之后立即生效。

“收益”是指(A)该术语在《英国商会》中所定义的收益，以及任何其他收益，以及(B)在出售、交换、收取或以其他方式处置抵押品或收益时收到的任何东西，无论是现金还是非现金。现金收益包括但不限于货币、支票和存款账户。收益包括但不限于根据合同权利获得支付权时产生的任何账户、因抵押品灭失或损坏而应付的任何保险、以及任何取消保险时的任何返还或未到期保费。除本协议明确授权外，行政代理和贷款人对本协议明确规定或在任何融资声明中表明的收益的权利，不得构成行政代理或任何贷款人对公司出售、交换、收集或以其他方式处置任何或所有担保债务的抵押品的明示或默示授权。

“加工商的放弃”是指贷方就本协议提交的加工商放弃(或类似协议)，其形式和实质合理地令行政代理满意，此类放弃可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。

“PTE”是指由美国劳工部颁发并经不时修订的禁止交易类别豁免。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”在第11.23节中定义。

“季度报告期”是指借款人确定为借款人的一个会计季度的期间，更具体地列于本合同的附表5.3中，该附表5.3应根据本合同第5.3(G)节的规定不时予以替换。

“报价日期”指，就将确定利率的任何利息期或任何欧洲货币贷款而言，(A)如果相关贷款是以美元计价的定期基准贷款，则为该利息期第一天前两(2)个营业日；(B)如果相关贷款是以欧元计价的定期基准贷款，则为该利息期第一天之前两个目标日和两个伦敦营业日中较早的一个；(C)如果相关贷款是以英镑计价的RFR贷款，(D)如果相关贷款是以任何其他商定货币计价的，则为贷款人同意该货币可以是约定货币的日期。

“参考时间”是指关于当时基准利率的任何设置，指(1)如果该基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00-10：00。(伦敦中部时间)在设定日期之前的两个伦敦银行日美国政府证券营业日，(2)如果该基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定前4个工作日的RFR；或(4)如果该基准不是Libo RateTerm Sofr、EURIBOR Screen Rate或SONIA，则为管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“注册”系指本合同第11.10(I)节所述的术语。

“定期付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一天。

“相关费用”是指任何和所有费用、债务和开支(包括但不限于损失、损害赔偿、罚款、索赔、诉讼、合理律师费、法律费用、判决、诉讼和支出)：(A)行政代理人或任何贷款人试图(I)获取、保存、完善或强制执行任何贷款文件或任何贷款文件所证明的任何担保权益；(Ii)支付、履行或遵守任何及所有担保债务；或(Iii)维持、保险、审计、收集、保存、重新拥有或处置担保债务或其任何部分的任何抵押品，包括但不限于任何公司或任何该等抵押品的评估、评估及审计的成本及开支；或(B)上述(A)项附带或相关的抵押品，包括但不限于自产生、施加或声称的日期起计至以违约利率支付为止的利息。

“相关书面”系指任何贷款方或其任何高级职员根据本协议或与本协议相关的其他方式向行政代理或贷款人提供的每份贷款文件和任何其他转让、抵押、担保协议、担保协议、从属协议、财务报表、审计报告或其他书面文件。

“相关政府机构”指(I)就以美元计价的贷款的基准替换，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行：或由欧洲中央银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(Iv)就以任何其他货币计价的贷款的基准置换而言，(A)基准置换所属货币的中央银行，或负责监督(1)基准置换或(2)基准置换的管理人，或(B)由(1)央行正式认可或召集的(1)基准置换所用货币的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准贷款，Libo RateTerm Sofr；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准贷款，EURIBOR筛选利率；(Iii)对于以英镑计价的任何贷款，适用的Daily Simple RFR(视情况而定)；及(Iv)对于以任何其他商定货币、美元、欧元或英镑以外的欧洲货币发放的任何贷款，其适用的其他利率。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准贷款而言，是LIBO筛选利率，或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准贷款而言，是指EURIBOR筛选利率。

“可报告事件”系指ERISA第四章中定义的可报告事件，但劳工部长根据该法第110条采取的具有普遍适用性的行动除外。

“所需贷款人”是指持有超过50%(50%)定期贷款承诺的持有者，其依据是每家贷款人的承诺百分比加上其定期贷款承诺的应计份额，或一旦获得资金，定期贷款的未偿还本金金额(“总金额”)等于(A)承诺期内的总承诺额，或(B)承诺期之后的循环信贷风险加定期贷款风险；但(I)为决定规定贷款人的目的，须将任何失责贷款人所持有或当作持有的总款额的部分计算在内；及(Ii)如有两名或多于两名贷款人(并非失责贷款人)，则规定贷款人须最少由两名贷款人组成。

对任何人来说，“法律要求”是指仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或决定、政策声明或解释，在每一种情况下，这些法律、条约、规则或条例适用于此人或其任何财产或对其具有约束力。

“准备金要求”是指，(X)就利息期而言，(Y)就确定RFR贷款利息的任何日期而言，或(Z)就任何其他贷款而言，如法律或法规要求包括以下类型的准备金，即(I)根据D法规对欧洲货币负债施加的最高总准备金要求(包括所有基本准备金、补充准备金、边际准备金和其他准备金)，或(Ii)根据美利坚合众国以外任何司法管辖区的任何政府或准政府规则、规章、政策、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)对欧洲货币负债施加的最高准备金要求。尽管前述规定或本文规定的任何相反规定，关于CDOR利率，该百分比应包括任何中央银行、货币当局或其他政府当局为通常用于为加元贷款提供资金的任何类别的存款或负债设定的任何其他最高准备金、流动资产、费用或类似要求。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性付款”就任何公司而言，指(A)任何资本分配，(B)该公司直接或间接偿还、赎回、退回或回购任何附属债务所支付的任何款项，或(C)该公司就与公司或联属公司的任何股权持有人(除(I)公司，或(Ii)惯常及合理的雇佣及遣散费安排及董事酬金以外)达成的任何管理、咨询或其他类似安排而支付的任何款项。

“循环信贷承诺”系指在承诺期内：(A)贷款人(和每个贷款人)根据信用证承诺发放循环贷款，(B)签发贷款人根据信用证承诺签发信用证并由每个贷款人参与信用证的义务，(C)循环额度贷款人根据回旋额度承诺发放循环贷款和每个贷款人参与循环贷款的义务；在任何时候未偿还本金总额不得超过最高循环金额。

“循环信贷风险”是指在任何时候，(A)所有未偿还循环贷款的本金总额、(B)周转线风险和(C)信用证风险的总和。

“循环信用证”是指依照本合同第2.4(A)节的规定，以附件A-1形式签署和交付的循环信用证。

“循环贷款”是指贷款人按照本办法第2.2(A)款的规定向借款人发放的贷款。

“RFR”指任何以英镑计价的RFR贷款，即索尼娅。

“RFR管理员”是指SONIA管理员。

“RFR营业日”指任何以英镑计价的贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因一般业务在伦敦休业的日子外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR付息日期”是指就任何RFR贷款而言，在该贷款发放后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字对应的日期，则为该月的最后一天)。

“RFR贷款”是指以RFR利率为基准计息的贷款。

“RFR LoanRate”是指按(A)调整后每日简单RFR加(B)适用保证金之和计息的贷款。

“基于风险的资本准则”是指(I)在本协议签署之日在美国生效的基于风险的资本准则，包括过渡规则，以及(Ii)美国境外监管机构颁布的相应资本法规，包括过渡规则，以及在每种情况下对该等法规的任何修订。

“制裁”是指由美国政府不时实施或执行的制裁，包括由OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构实施的制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或继承其任何主要职能的任何政府机构或机构。

“第二修正案生效日期”系指2020年4月3日。

“有担保债务”统称为：(A)债务，(B)公司根据套期保值协议对贷款人(或当时的贷款人的关联实体)所欠的所有义务和债务，以及(C)根据银行产品协议对贷款人(或当时的现有贷款人的关联实体)所欠的银行产品债务；但信用方的担保债务不应包括对该信用方所欠的互换债务；此外，行政代理必须在公司发生银行产品债务和/或对冲协议下的债务之日或之前收到适用信用方的书面通知，才能使该银行产品债务和/或对冲协议下的债务构成本协议项下的担保债务。

“证券账户”系指证券账户，该术语在《英国商会》中有定义。

“证券账户控制协议”是指贷款方、行政代理和证券中介机构之间的每份证券账户控制协议，其日期为截止日期或之后，其形式和实质均应令行政代理满意，并可不时予以修订、重述或以其他方式修改。

“证券中介人”是指结算公司或个人，包括但不限于银行或经纪商，在其正常业务过程中为他人开立证券账户并以该身份行事。

“担保协议”是指由以行政代理为受益人的付款担保人为贷款人的利益签署和交付的每一份担保协议，日期为成交日期或之后，该协议可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。

“担保协议合并”是指由付款担保人签署和交付的每份担保协议，目的是将该付款担保人添加为先前签署的担保协议的一方。

“担保文件”是指与本文件有关或完善上述任何文件中所产生的任何利益的与美国境外司法管辖区有关的每份担保协议、每份担保协议、每份质押协议、每份知识产权担保协议、每个加工商的放弃、每个收货人的放弃、每个房东的放弃、每个受保人的放弃、每个控制协议、每份UCC融资声明或类似文件，以及任何其他文件，根据该文件，公司或任何其他人为贷款人的利益向行政代理授予任何留置权，作为担保债务或其任何部分的担保。以及与上述任何一项相关而签署或提供给行政代理的每一份其他协议，以及上述任何一项可能不时被修订、重述或以其他方式修改或替换的协议。

“高级担保杠杆率”是指在综合基础上确定的：(A)以留置权担保的公司的负债之和，该留置权与或优先于、担保(或担保)担保债务的行政代理人的留置权(截至最近完成的季度报告期结束时)加上(2)6乘以综合租金支出(最近完成的4个季度报告期)减去(3)借款人在美国的无限制手头现金和现金等价物总额超过4,000万美元(4,000,000美元)至(B)综合EBITDAR(最近完成的4个季度报告期)；然而，倘若借款人或任何其他信贷方在任何确定期间内完成收购(行政代理已收到有关该收购的财务及收购相关报告，其形式及实质内容为行政代理合理接受)，高级担保杠杆率应在给予该收购形式上的效力后厘定，犹如该收购(及相关交易，包括与此相关的任何债务的产生)已于适用的四季报报告期的第一天完成。

“第六修正案生效日期”是指2021年12月3日。

“睡眠数高管投资计划”是指于2014年12月1日修订和重述的某一睡眠数高管投资计划，该计划可能会不时进一步修订或重述。

“睡眠号码高管投资计划信托”是指借款人和嘉信理财作为受托人，根据于2013年9月3日生效的睡眠号码非限定递延补偿信托协议设立的特定信托，该协议可能会不时修订或重述。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR调整”是指，就任何基于SOFR的基准的调整而言，0.10%。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.orghttp://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“偿付能力”对任何人来说，是指(A)该人的资产的公允价值超过根据《破产法》确定的该人的债务总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值超过在该人的债务变为绝对和到期时需要偿还的数额，(C)该人有能力变现其资产，并在这些债务在正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)，(D)该人不打算亦不相信会在该等债务或债务到期时招致超出其偿债能力的债务或债务，及。(E)该人并非从事业务或交易，亦不会从事其财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。在这一定义中，“债务”一词包括根据《破产法》确定的任何法律责任，无论是到期的还是未到期的，清算的还是未清算的，绝对的、固定的还是或有的。

“特定收购”是指在完成之前向行政代理和贷款人披露的符合本协议条款的收购，其对价(不包括或有收益债务)不得超过[***]；但公司应在这种对价(不包括或有收益债务)完成之前和在这种符合特定收购资格的收购之前，通知行政代理和贷款人这种对价的最终金额。

“标准普尔”指的是标普全球评级公司旗下的标准普尔全球评级公司。

“法定储备率”是指，(X)就利息期而言，(Y)就决定EURIBOR贷款利息的任何日期而言，或(Z)就任何其他贷款而言，如法律或法规规定包括以下类型的准备金，则指(I)根据规则D施加于欧洲货币负债的最高总准备金要求(包括所有基本准备金、补充准备金、边际准备金和其他准备金)，或(Ii)根据美利坚合众国或其任何分支的任何政府或准政府规则、规章、政策、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)对欧洲货币负债施加的最高总准备金要求。

“从属债务”是指以优先全额偿付债务为受益人的债务(以书面条款或书面协议为准，在任何一种情况下，其形式和实质均应令行政代理人满意)。

“子公司”系指(A)直接或间接由借款人或借款人的一个或多个其他子公司，或由借款人和借款人的一个或多个子公司直接或间接拥有表决权超过50%(50%)的公司；(B)借款人、借款人的一个或多个其他子公司、借款人的一个或多个其他子公司以及借款人的一个或多个子公司直接或间接为普通合伙人或管理成员的合伙企业、有限责任公司或无限责任公司；或(C)借款人、借款人的一间或多间其他附属公司及借款人的一间或多间附属公司直接或间接拥有投票权或有权选举或直接选举该人士的多数董事或其他管治团体的任何其他人士(公司、合伙、有限责任公司或无限责任公司除外)。

“支持的QFC”在第11.23节中定义。

“可持续发展协调员”是指以可持续发展协调人的身份参加的美国银行全国协会。

“可持续性挂钩贷款原则”是指贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会最近发布的可持续性挂钩贷款原则。

“互换协议”是指证明互换义务的协议。

“互换义务”是指对任何公司而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“摆动额度承诺”是指摆动额度贷款人在任何时候酌情向借款人提供不超过1亿美元(1亿美元)的未偿还贷款的承诺。

“周转线风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还周转贷款的本金总额。

“摇摆线贷款人”是指作为摇摆线承诺书持有人的美国银行。

“周转行票据”是指按照本合同第2.4(B)节的规定签署和交付的附件B形式的周转行票据。

“回旋贷款”是指根据本协议第2.2(C)节的规定，回旋贷款机构根据回旋贷款额度承诺向借款人提供的以美元计价的贷款。

“周转贷款到期日”就任何周转贷款而言，是指(A)行政代理选择的日期或(B)承诺期的最后一天中较早的日期。

“TARGET”指的是跨欧洲自动实时结算快速转移支付系统。

“目标日”是指以欧元结算目标的任何一天。

“税”是指任何种类的任何现有或未来的任何税种，包括但不限于现在或以后由任何政府当局征收、扣缴或评估(连同与此有关的任何利息、罚金、罚款、附加税或类似债务)的征税、附加税、收费、费用、扣除或扣缴。

术语“术语基准”用于任何贷款时，是指此类贷款的利息由Libo利率或EURIBOR利率决定。贷款“是指贷款人根据本合同第2.1条(D)项向借款人发放的贷款。

“定期贷款承诺”是指在“第六修正案”生效之日，承诺按照本修正案附表1的规定延长定期贷款的贷款人的义务，使此类定期贷款的未偿还本金总额不超过最高定期贷款金额。

“定期贷款风险敞口”是指任何时候所有未偿还定期贷款的本金总额。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺的贷款人，或者，一旦获得资金，就有定期贷款。

“定期贷款到期日”是指2026年12月3日和定期贷款的所有欠款(包括所有未偿还本金和利息)全部付清的日期，以较早的日期为准。

“定期贷款票据”是指依照本合同第2.4(D)节的规定，以附件A--2形式签署和交付的定期贷款票据。

“期限SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由行政机构确定的、基于相关政府机构选择或推荐的SOFR的前瞻性期限利率的年利率。

“Term Sofr NoticeAdministration”是指管理代理向贷款人和借款人发出的关于Acme Group Benchmark Administration Ltd.(或Term Sofr过渡事件的继任管理人)的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指行政代理在任何时候自行决定：(A)已推荐相关政府机构使用术语SOFR，(B)管理术语SOFR对管理代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用，为避免怀疑，在其他基准费率选举的情况下不是)，先前已经发生，从而按照第3.5节的规定进行了基准替换，而不是术语SOFR

“SOFR管理人网站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或SOFR管理人一词不时确定的SOFR术语的任何后续来源。

“SOFR定期贷款”是指除第2.3(C)节另有规定外，按适用的SOFR期限利率计息的贷款，但不符合备用基本利率定义的第(D)款。

“长期SOFR利率”是指相关利息期间(A)适用于该利息期间的调整后SOFR筛选利率加上(B)适用保证金的总和。

“SOFR Screen Rate”是指，对于相关的利息期间，由行政代理从Term SOFR管理人的网站或适用的Bloomberg Screen(或提供行政代理可能不时选择的报价的其他商业来源)(“Screen”)引用的SOFR期限，应是在该利息期间的第一天(该营业日，“确定日期”)前两个工作日公布的SOFR期限。如果截至下午5：00(纽约时间)在任何确定日期，术语SOFR汇率尚未由SOFR管理人发布或在屏幕上公布，则所使用的汇率将是SOFR管理人发布的或屏幕上发布该费率的前一个营业日的汇率，只要该前一个营业日不超过该确定日期之前的三(3)个工作日；但如果如此确定的术语SOFR屏幕汇率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“总承诺额”是指本金8.25亿美元(8.25,000,000美元)，该金额在第六修正案生效之日生效，并可根据本修正案第2.9(B)节增加或根据本修正案第2.9(A)节减少。

“类型”指，就任何贷款而言，其性质为基本利率贷款、RFRA定期SOFR贷款或欧洲货币EURIBOR贷款(也可区分定期基准贷款、RFR贷款和其他欧洲货币贷款)贷款或其他利率贷款。

“加州大学洛杉矶分校”指纽约州不时生效的《统一商法典》。

“U.C.C.财务报表”是指根据相关州或多个州不时生效的《统一商法典》提交或将提交的财务报表。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未披露的行政管理”是指就贷款人而言，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人所在国家的法律任命管理人、临时清算人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未披露的行政管理”是指就贷款人而言，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人所在国家的法律任命管理人、临时清算人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国银行”系指美国银行全国协会及其继承人和受让人。

“美国特别决议制度”的定义见第11.23节。

“投票权”是指对任何人而言，通过拥有股本、合伙企业权益、成员权益或其他方式，唯一控制该人的董事会成员或其他类似管理机构成员的选举的能力。某人持有指定百分比的投票权，是指拥有该人的股本股份、合伙权益、会员权益或其他权益，足以完全控制该人董事会或类似管治机构成员的选举。

“福利计划”是指ERISA第3(L)条所指的“福利计划”。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节。会计术语。

(A)本条I中未具体定义的任何会计术语应具有公认会计准则赋予的含义。

(B)如果财务会计准则委员会(或其任何继承者或具有类似职能的机构)关于公认会计原则的规则、条例、公告、意见或其他要求发生任何变化，或借款人采用国际财务报告准则，并且这种变化或采用导致本条例第5.7节所述财务契约的任何组成部分(或总体组成部分)的计算或相关财务定义的计算发生变化，由行政代理人、所需贷款人或借款人选择，合同各方将进行真诚谈判，以各方应采取的方式修改此类财务契约和财务定义

各方应合理地同意，以公平地反映该等变更或采纳，以使评估借款人财务状况的标准在作出该等变更或采纳之前及之后的商业效果相同(在此情况下，本协议项下的方法及计算该等财务契诺及定义须以如此议定的方式厘定)；但在作出有关修订前，该等计算应继续按照该等变更或采纳前有效的公认会计原则计算。尽管本协议中有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应在不影响(I)根据会计准则编纂第825-10-25条(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)的任何选择将借款人、任何其他公司或其各自子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的情况下进行。或(2)财务会计准则编纂子主题470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分拆的方式对任何此类债务进行估值，而此类债务在任何时候都应按其全额陈述的本金进行估值。此外，尽管本协议另有规定，, 本协议中规定的定义和贷款文件要求的任何财务计算应在计算时排除租赁会计规则的任何变化，不包括根据财务会计准则委员会会计准则汇编840(租赁)和自本协议之日起生效的其他相关租赁会计指南对租赁会计规则的任何更改。

第1.3节。一般术语。前述定义适用于前述定义术语的单数和复数形式。除非在第一条中另有定义，否则在《英国法典》中定义的术语在本文中按其定义使用。

第1.4节。外汇交易。为确定本协议是否允许任何借款、投资、支付、留置权或其他交易，所有以美元以外的货币表示的金额应按确定之日的汇率(由行政代理确定)折算成美元；但条件是：(A)为对其他以同一外币计价的债务进行再融资而产生的以美元以外的货币计价的债务，如果按在该再融资之日生效的相关货币汇率计算，则该再融资将导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过该债务再融资的本金，则应被视为没有超过该再融资债务的本金，以及(B)确定是否允许根据本协定增加借款、投资、付款、留置权或其他交易，应考虑到与其他现有借款、投资、留置权或其他交易有关的汇率的变化。以美元以外的货币支付、留置权或其他交易。

第1.5条。LIBORTerm SOFR通知。以衍生欧洲货币利率或每日伦敦银行同业拆息利率计提利息的定期SOFR贷款的利率，分别参考源自LIBORTerm SOFR的欧洲货币利率及每日LIBO经调整期限SOFR筛选利率而厘定。第3.5节规定了一种机制，用于(A)在LIBORTerm Sofr不再可用或在第3.5节规定的其他情况下确定替代利率，以及(B)修改本协议以实施该替代利率。管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与管理、提交或与Libor或欧洲货币术语和每日Libo利率定义中的其他利率有关的任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率，或其替代率(包括任何基准替代利率)的任何责任，包括但不限于，无论是任何替代利率、后续利率或其他利率

替换参考汇率(包括任何基准替换)，可以根据第3.5节调整，也可以不调整，其价值将与适用的欧洲货币汇率或每日伦敦银行间同业拆借利率相同或在经济上等同于适用的术语汇率。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR、期限SOFR利率、任何替代利率、后续利率或替换利率(包括任何基准替换利率)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定基本费率、期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类费率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第1.6条。其他符合条件的货币；每日简单SOFR。公司可不时要求以“合格货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放循环贷款；但所要求的货币必须符合该定义中规定的要求。任何此类请求应在不迟于上午11：00向行政代理提出(行政代理应立即通知每一贷款人)。在适用公司希望获得以该货币计价的贷款的日期之前20个工作日。每个贷款人应在上午11：00之前通知行政代理。在收到此类请求后的十个工作日内，它是否完全同意以所请求的货币提供循环贷款。贷款人如未在前款规定的期限内对该请求作出答复，应视为该贷款人拒绝以该请求的货币发放循环贷款。如果所有贷款人都同意以该要求的货币发放循环贷款，行政代理应将此通知各公司，并且该货币在任何情况下都应被视为本协议项下的约定货币(“未来约定货币”)。对以该等未来约定货币计价的信贷延期的兴趣可能需要利率确定和计算，包括其他利率定义所设想的信用利差调整的确定，或者在第八修正案生效日期不包括在本协议中。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，在任何此类未来协议货币在本协议项下可用之前，以该未来协议货币发放贷款的公司和贷款人应修改本协议, 以他们所有人都能接受的条款和条件，如有必要，纳入这种利率机制。每日简单SOFR仅作为术语SOFR不可用时的替代基准包含在本文中。只要SOFR期限可作为基准，则不得在本协议项下发放任何在Daily Simple Sofr应计利息的贷款。某些欧洲货币贷款(在第八修正案生效日期之前在本文中定义)在第八修正案生效日期及之后将保持未偿还状态，直到现有的利息期限到期(或以其他方式提前终止，达到本修正案要求的程度)。此后，此类贷款应在第八修正案生效之日及之后按本协议规定的利率之一全额偿还或计息。

第三条第二款

信用证金额和条款

第2.1条。信用额度和性质。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款人应在承诺期内，在下文规定的范围内，向借款人发放循环贷款，参与周转贷款机构向借款人发放的周转贷款，以及

应借款人的要求签发或参与信用证，其总额应为借款人根据关于循环贷款、循环贷款和信用证的承诺而要求的总额；但在任何情况下，(I)本协议项下所有循环贷款、循环贷款和未偿还信用证的本金总额不得超过最高循环金额，(Ii)除美元以外的所有商定货币贷款的本金总额不得超过最高外币金额。

(B)每个贷款人同意在承诺期内为自己而不是为任何其他贷款人提供循环贷款、参与周转贷款以及签发或参与信用证，其依据是紧接借款人完成任何借款或签发信用证后：

(I)该贷款人提供的循环贷款的未偿还本金总额(由摆动额度贷款人发放的循环贷款除外)，与该贷款人在信用证风险敞口和周转额度风险敞口中所占的比例(如有)相结合，不得超过该贷款人的最高循环金额；及

(2)该贷款人发放的循环贷款(循环贷款除外)的未偿还本金总额，应为该贷款人承诺的百分比，占当时所有循环贷款(循环贷款除外)的未偿还本金总额的百分比。

贷款人的每笔借款(按比例分摊风险的周转贷款除外)应根据贷款人各自的承诺百分比按比例进行。

(C)定期贷款以外的贷款可作为本协议第2.2(A)节所述的循环贷款和本协议第2.2(C)节所述的周转贷款，并可根据本协议第2.2(B)节的规定签发信用证。

(D)在《第六修正案》生效之日，定期贷款贷款人应向借款人提供与其各自的定期贷款承诺额相同的定期贷款。定期贷款应以美元计价。为实施之前适用于定期贷款的任何本金预付款，定期贷款的未偿还本金总额，连同所有应计和未支付的利息，应于定期贷款到期日到期并支付。一旦偿还，任何定期贷款都不能再借。借款人应在2024年3月31日及以后的每个定期付款日就定期贷款支付相当于2500,000美元的预定本金。

第2.2条。循环信贷承诺。

(A)循环贷款。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，贷款人应向借款人提供一笔或多笔循环贷款，金额由借款人通过授权人员不时要求，但不得超过循环信贷承诺项下任何时间未偿还的本金总额，前提是此类循环贷款与信用证风险和循环额度风险相结合。借款人有权在符合本协议规定的条款和条件下，通过基本利率贷款、欧元期限贷款、EURIBOR贷款、RFR贷款或定期基准其他利率贷款的任意组合，借入于承诺期最后一天到期的循环贷款。在符合本协议规定的情况下，借款人有权根据本第2.2(A)节的规定在承诺期内随时和不时借入循环贷款、全部或部分偿还和再借入本协议项下的循环贷款。应支付所有循环贷款的未偿还总额

在承诺期的最后一天全额支付。在符合本协议条款的情况下，以美元以外的约定货币发放的贷款应以适用的约定货币偿还。此类贷款的利息也应以适用的商定货币支付。

(B)信用证。

(I)概括而言。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，签发信用证的贷款人应代表贷款人以自己的名义，按借款人的要求，为借款人或付款担保人的账户开具信用证。所有信用证应以美元计价，信用证的所有偿还金额以及信用证所欠的手续费和开支均应以美元支付。在信用证生效后，如果(A)信用证风险将超过信用证承诺，或(B)循环信贷风险将超过循环信贷承诺，借款人不得要求任何信用证(开证贷款人没有义务开具任何信用证)。每份信用证的签发应赋予每个贷款人参与的利益和责任，该参与包括在贷款人的承诺百分比范围内的信用证中按比例分配的利益。尽管有前述规定或任何相反规定，根据现有信用证协议开具并在附表2.2(B)中注明的信用证(“现有信用证”)应被视为贷款文件的所有目的的“信用证”。

(2)信用证申请书。每份信用证申请应在信用证开具日期前三个工作日，由一名授权官员在上午11点(东部时间)之前送达行政代理(如果签发贷款的贷款人不是行政代理，则交付给签发的贷款人)。每份此类申请应采用行政代理(如果签发贷款人是非行政代理的贷款人，则为签发贷款人)可接受的形式，并应具体说明其票面金额、此类信用证是商业信用证还是备用信用证、开户方、受益人、请求开具、修改、续展或延期的日期、到期日期，以及由此需要支持的交易或义务的性质。在提出上述要求的同时，借款人和将为其开具信用证账户的任何付款担保人应签署并向开证贷款人提交一份适当的申请书和协议，申请书和协议应采用开证贷款人的标准格式，并在行政代理要求时进行修改，以符合本协议的规定。行政代理应向开证贷款人和每一贷款人发出信用证申请的通知。

(3)商业跟单信用证费用。对于每份应为商业跟单信用证的信用证及其下的汇票，无论是为借款人或付款担保人的账户开具的，借款人同意(A)为贷款人的利益，向行政代理按比例支付一笔不可退还的佣金，该佣金应在每个定期安排的付款日期每季度支付一次，金额相当于该信用证该季度每一天的信用证费用总额；(B)为开证贷款人的唯一利益，向行政代理支付信用证费用，该费用应在信用证签发、修改或续期之日按信用证面额的四分之一(1/4%)的费率支付；以及(C)为开证贷款人的单独利益，向行政代理支付开证贷款人根据其不时生效的费表就类似信用证的签发和管理通常收取的其他开具、修改、续展、议付、开票、承兑、传真、快递、邮资和类似的交易费。

(四)备用信用证费用。对于每份作为备用信用证的信用证及其下的汇票(如果有)，无论是为借款人或付款担保人的账户开具的，借款人同意(A)为贷款人的利益按比例向行政代理支付一笔不可退还的佣金，该佣金应在每个定期安排的付款日期每季度支付一次，金额相当于该信用证在该季度的每一天的费用总额；(B)为开证贷款人的单独利益，向行政代理支付一笔额外的信用证费用，该费用应在开立、修改或续期信用证的每一日按信用证面额的四分之一(1/4%)的费率支付；以及(C)为开证贷款人的单独利益，向行政代理支付开证贷款人根据其不时生效的费表就类似信用证的签发和管理通常收取的其他开具、修改、续展、议付、开票、承兑、传真、快递、邮资和类似的交易费。

(V)用循环贷款退还信用证。只要开出信用证，借款人应立即向开证贷款人偿还所开出的金额(如果开证贷款人是行政代理以外的贷款人，则应立即通知适用的开证贷款人将每笔此类偿还通知行政代理)。如果借款人在开出信用证后的一个营业日内没有偿还所提取的金额，则由行政代理(如果签发贷款的贷款人是行政代理以外的贷款人，则为签发贷款人)的唯一选择，借款人应被视为已申请以美元计价的循环贷款，但符合本合同第2.2(A)节和第2.5条的规定(本合同第2.5(D)节规定的要求除外)。这种循环贷款应由循环信用票据证明(或，如果贷款人没有要求循环信用票据，则由行政代理和该贷款人的记录证明)。每个贷款人同意在通知之日提供循环贷款，不受任何先决条件的限制。每一贷款人承认并同意，当第2.2(B)(V)条要求时，其根据本条款第2.2(A)条提供循环贷款的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括但不限于违约或违约事件的发生和持续，并且其向行政代理支付的循环贷款的收益应由发放贷款的贷款人代为支付，不得有任何补偿、抵免、补偿、反索偿。, 无论是扣留还是减少，以及循环信贷承诺额是否已经减少或终止。借款人不可撤销地授权并指示行政代理根据第2.2(B)(V)条使用任何借款的收益，以全额偿还开证贷款人从信用证上提取的金额(开证贷款人在该借款中按比例分摊的除外)。除非借款人根据本合同另有要求并可获得，否则每笔此类循环贷款应被视为基本利率贷款。各贷款人现获授权在其与其循环信贷票据有关的记录中(或，如该贷款人没有要求循环信贷票据，则在其与循环贷款有关的记录中)按比例记录该贷款人在信用证上已支付而未获偿还的金额。

(6)参加信用证。如果由于任何原因，行政代理(如果签发贷款的贷款人不是行政代理，则为签发贷款的贷款人)不能或认为根据前款将信用证项下提取的任何金额转换为循环贷款是不可行的，则行政代理(如果签发贷款的贷款人不是行政代理，则为签发贷款的贷款人)有权要求每个贷款人出资分担与该信用证有关的到期金额，行政代理应立即通知各贷款人(通过传真或电子邮件

(电话确认)或电话(书面确认))。在发出通知但不采取进一步行动的情况下，开证贷款人特此同意向每一出借人授予，且每一出借人在此同意从开证出借人处获得与该信用证有关的到期金额的不可分割的参与利息，其金额等于该贷款人对该信用证到期本金的承诺百分比。作为对上述规定的考虑和补充，各贷款人在收到上述通知后，无条件地同意，在收到上述通知后，为开证贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在该信用证到期金额中的应课税额份额(根据该贷款人的承诺百分比确定)。每一贷款人承认并同意，其获得任何信用证项下到期款项的参与的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括但不限于违约或违约事件的发生和持续，且每笔付款不得有任何抵销、抵扣、补偿、反索偿、扣留或减少，也不论循环信贷承诺是否已减少或终止，但借款人根据第2.2(B)(Vi)条提取但未偿还的任何信用证项下的到期金额应为绝对和无条件的。每一贷款人应遵守第2.2(B)(Vi)条规定的义务，通过电汇立即可用资金，其方式与本条例第2.5条关于循环贷款的规定相同。在此授权每个贷款人在其记录中按比例记录该贷款人在信用证上已支付和未偿还的金额份额。

(7)自动续期信用证。如果借款人提出要求，信用证应具有自动续期条款；但任何具有自动续期条款的信用证必须允许行政代理(或如果开证贷款人是行政代理以外的贷款人，则为适用的开证贷款人)至少在信用证续展日期(或行政代理与开证贷款人商定的其他期限)前至少三十(30)天提前通知受益人，以防止任何此类续期。一旦签发了具有自动续期条款的任何此类信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)行政代理(和签发贷款人)在任何时候允许该信用证续期至不迟于承诺期最后一天后一年的到期日。

(8)超过承诺期的未付款信用证。如果任何信用证在承诺终止时仍未提取，则在承诺终止时，借款人应为开证贷款人的利益向行政代理交存以美元计价的现金，金额相当于未提取信用证未支取金额的15%(105%)，这些现金应是免费的，不受第三方的一切权利和索赔的影响。现金应存入发证贷款人指定的金融机构的托管账户。开证贷款人有权提取必要的金额，以偿还开证贷款人根据信用证支付的款项以及与该信用证有关的或根据与该信用证有关的偿还协议而产生的任何费用和开支。借款人还应签署行政代理或签发贷款人可能合理要求的与超出承诺或本协议的信用证存续有关的文件。在所有未提取的信用证到期后，剩余的现金(如有)应立即退还给借款人。

(C)周转贷款。

(I)概括而言。在符合本协议条款和条件的情况下，在承诺期内，回旋贷款机构可以，但不应被要求，向借款人发放一笔或多笔回旋贷款，其金额与借款人相同，

借款人可通过授权人员不时提出请求，并得到回旋额度贷款人的同意；但在下列情况下，借款人不得申请任何回旋贷款：(A)循环信贷敞口将超过循环信贷承诺额，或(B)回旋额度风险将超过回旋额度承诺额。每笔周转贷款应在其适用的周转贷款到期日到期并支付。每笔周转贷款应以美元计价。周转贷款的所有到期和应付款项(包括本金、利息和手续费)应以美元支付。

(2)偿还周转贷款。如果摆动额度贷款人通过向借款人和贷款人发出通知而作出这样的选择，则借款人同意摆动额度贷款人有权自行决定要求将当时未偿还的周转贷款作为循环贷款进行再融资。此类循环贷款应为基本利率贷款，除非借款人在本合同项下另有要求并可用。借款人和贷款人收到通知后，应视为借款人已根据本合同第2.2(A)条和第2.5条(本合同第2.5条(D)项规定的要求除外)申请了循环贷款，金额为本周转贷款的本金。这种循环贷款应由循环信用票据证明(或，如果贷款人没有要求循环信用票据，则由行政代理和该贷款人的记录证明)。每个贷款人同意在通知之日提供循环贷款，不受任何先决条件的限制。各贷款人承认并同意，在第2.2(C)(Ii)条要求时，贷款人根据本条款第2.2(A)条提供循环贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于违约或违约事件的发生和持续，并且其向行政代理支付此类循环贷款的收益应不受任何补偿、抵免、补偿、反索偿, 无论是扣留还是减少，以及循环信贷承诺额是否已经减少或终止。借款人不可撤销地授权并指示行政代理根据第2.2(C)(Ii)条将任何借款的收益用于全额偿还此类周转贷款。各贷款人现获授权在其与其循环信贷票据有关的记录(或如该贷款人没有要求循环信贷票据，则在其与循环贷款有关的记录中)按比例记录该贷款人为偿还该循环贷款而按比例支付的款项。

(3)参与周转贷款。如果由于任何原因，回旋额度贷款人不能或行政代理认为根据前述第2.2(C)(Ii)条将任何回旋贷款转换为循环贷款是不可行的，则在回旋贷款未偿还的任何一天(无论是在其到期之前或之后)，行政代理有权要求每家贷款人为此类回旋贷款提供资金，行政代理应立即(通过传真或电子邮件(电话确认)或电话(书面确认))通知每一贷款人。在收到通知但不采取进一步行动的情况下，摆动额度贷款人特此同意向每一贷款人授予，且每一贷款人在此同意从摆动额度贷款人处获得在偿还该周转贷款的权利中的一项不可分割的参与权益，其数额等于该贷款人对该周转贷款本金的承诺百分比。为考虑并进一步执行上述规定，各贷款人在收到上述通知后，无条件同意向行政代理支付该贷款人在此类周转贷款中的应课税额份额(根据该贷款人的承诺百分比确定)，以使其受益。每一贷款人承认并同意其根据第2.2(C)(Iii)条获得循环贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于违约或违约事件的发生和持续，并且每笔此类付款应在没有任何抵销、减免、补偿、反索偿、扣留或减少的情况下进行，无论循环信贷承诺是否已经减少或终止。每个贷款人应

遵守本第2.2(C)(Iii)条规定的义务，以电汇方式将立即可用的资金电汇给贷款人，其方式与本条例第2.5条关于该贷款人提供的循环贷款的方式相同。

第2.3条。利息。

(A)贷款。

(I)基本利率贷款。借款人应为基本利率贷款的未付本金支付利息，该贷款自贷款之日起不时未偿还，直至按不时有效的派生基本利率支付为止。该基本利率贷款的利息应自2018年3月31日起支付，并在此后的每个定期安排的利息付款日和到期时继续支付。

(Ii)欧洲货币SOFR贷款、EURIBOR贷款和某些其他利率贷款。借款人应为每笔贷款的未付本金支付利息，该贷款是欧洲货币术语SOFR贷款、EURIBOR贷款或使用利息期限机制产生利息的其他利息贷款，在每种情况下都可能不时未偿还，利率将在适用于其的利息期的第一天到适用的利息期的最后一天预先确定(但受适用于欧洲货币贷款的适用保证金的变化)，按衍生的欧洲货币术语利率、EURIBOR利率或相关的其他利率(视适用情况而定)确定。此类欧洲货币贷款的利息应在利息期间的每个利息调整支付日支付(但如果利息期限超过三个月，利息也必须每三个月支付一次，从该利息期限开始的三个月开始计算)。

(3)RFR贷款和某些其他利率贷款。借款人应为一笔贷款的未付本金支付利息，该贷款是RFR贷款或使用支付日期机制应计利息的其他利率贷款，在每种情况下，从其日期起可能不时地未偿还，直到按派生的RFR利率或不时有效的其他利率支付为止。每笔RFR贷款和每笔其他利率贷款的利息应在适用于其的每个RFR利息支付日期和到期时支付。

(B)周转贷款。借款人应向行政代理支付利息，由行政代理独家受益(以及任何为参与该等循环贷款提供资金的贷款人)，自贷款之日起，每笔未偿还的循环贷款的未偿还本金，直至按(I)不时生效的衍生基本利率或(Ii)每日LIBOTerm Sofr利率加欧洲货币循环贷款的适用保证金(使用一个月的利息期，每日重置)支付为止，由借款人选择(借款人在提出该等循环贷款的要求时作出选择)。每笔周转贷款的利息应在每个定期安排的利息支付日和适用于其的周转贷款到期日支付。每笔周转贷款至少有一天的利息。

(C)违约率。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件发生且仍在继续，则在行政代理或被要求的贷款人选择后，(I)每笔贷款的本金及其未付利息应计息，直至按违约率支付为止；(Ii)所有已发出和未支付的信用证的未支取总额的费用应比适用于该信用证的利率高出2%(2%)；以及(Iii)如果借款人根据本合同或任何其他贷款文件到期时未支付任何其他金额，则该金额应按违约率计息；但在本合同第8.1条或第8.11条规定的违约事件期间，

适用的违约率将在管理代理或任何贷款人不采取任何选择或行动的情况下适用，并且在违约事件不再持续时不再适用。

(D)对利息的限制。在任何情况下，本协议项下的利率不得超过法律允许的最高利率。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(I)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(Ii)排除自愿预付款及其影响，以及(Iii)在整个预期的债务期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第2.4条。不记名的协议；负债的证据。

(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(B)行政代理还应保存账目，记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、该笔贷款的商定货币以及相关的利息期限或利息支付日期(视情况而定)；(Ii)借款人在本协议项下到期和应付或即将到期并应支付的任何本金或利息的金额；(Iii)每份信用证的原始声明金额及其在任何时候的未偿债务金额；以及(Iv)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每一贷款人所占的份额。

(C)根据上文(A)和(B)款保存的账户中的分录，应作为其中所记录的债务的存在和数额的推定证据，但行政代理人或任何贷款人未能保存这种账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。

(D)任何贷款人(包括摆线贷款人)均可要求以票据证明其贷款。与循环贷款相关的附注应实质上采用本协议附件A-1的形式，与定期贷款相关的附注应实质上采用本协议附件A-2的形式，与循环贷款相关的附注应实质上采用本协议附件B的形式。借款人应准备、签署并交付由行政代理提供的以该贷款人为受益人的票据。此后，该票据所证明的贷款及其利息在任何时候(在根据第12.3条进行的任何转让之前)均应由一张或多张以其中所列收款人为受益人的票据代表，除非任何该等贷款人随后退回任何该等票据以供注销，并要求按上文(B)(I)和(Ii)款所述再次证明该等贷款。

第2.5条。贷款通知和信用事件；贷款资金。

(A)贷款和信贷事项通知。借款人应通过授权人员在(I)下午12：00前向行政代理提供贷款通知。

(2)建议借入基准利率贷款或将贷款转换为基本利率贷款的建议日期(东部时间)下午12：00(东部时间)，(2)建议借入、延续或转换为以美元或欧元计价的定期基准利率贷款的日期前3个营业日，(3)下午12：00(东部时间)建议借入、延续或转换为以美元或欧元以外的协定货币计价的欧洲货币贷款的4个工作日，(Iv)下午12：00(东部时间)，在建议借入RFR贷款或将贷款转换为RFR贷款或其他利率贷款的日期前五个营业日，及(Viv)建议借入周转贷款的日期下午4：30(东部时间)(或周转线贷款人不时同意的较后时间)。借款人的授权官员可以口头申请贷款，只要在同一营业日结束前收到贷款通知，如果行政代理或任何贷款人根据这种口头请求提供资金或启动资金，借款人应承担有关此类资金的任何信息后来被确定为不正确的风险。借款人应遵守本合同第2.2(B)节有关信用证的通知规定。

(B)为贷款提供资金。行政代理应在收到贷款通知(循环贷款或作为循环贷款提供资金的循环贷款除外)后，立即将日期、金额、商定的货币和利息期限(如果适用)通知各贷款人，无论如何，应在收到贷款通知之日下午2：00(东部时间)之前通知各贷款人。在贷款通知中规定的信贷事件发生之日，每个贷款人应在不迟于下午3点(东部时间)向行政代理提供所需的适用商定货币的联邦资金或其他即时可用资金。如果行政代理人在收到贷款人的资金之前选择垫付这笔贷款的收益，则行政代理人有权在事先通知借款人的情况下，在借款人提出要求后立即从借款人的任何账户中借记或以其他方式从借款人那里收取这笔款项，如果贷款人未能按照本款(B)项的规定偿还行政代理人的话。行政代理还有权在贷款人未能在要求的日期提供其贷款份额的情况下，按联邦基金有效利率从该贷款人收取利息，行政代理应选择提供此类资金。

(C)贷款的转换和延续。

(I)应借款人向行政代理提出的请求，根据本协议的通知和其他规定，贷款人应在任何时候将基准利率贷款转换为一种或多种欧洲货币贷款或另一种类型的贷款，应随时将一种或多种欧洲货币贷款转换为基准利率贷款或一种或多种欧洲货币贷款或另一种类型的贷款，并应在适用的任何利息调整日期将一种或多种欧元期限贷款或EURIBOR贷款转换为基准利率另一种类型的贷款或RFR贷款；但(X)以美元以外的商定货币计价的任何贷款应在该贷款成为基本利率贷款之前转换为以美元计价的贷款(使用行政代理确定的当时适用的汇率)，以及(Y)任何欧洲货币贷款或RFR贷款的货币应在必要时(使用行政代理确定的当时适用的汇率)转换为与所请求的贷款相对应(例如，在借款人希望获得RFR贷款的情况下，以欧元计价的贷款将转换为英镑)。周转贷款可由周转贷款机构根据本协议第2.2(C)(Ii)节转换为循环贷款。

(Ii)应借款人向行政代理提出的请求，在遵守本协议的通知和其他规定的情况下，贷款人应在适用的利息期结束时，将一种或多种欧元期限贷款、欧元同业拆借利率贷款或其他利率贷款作为新的欧元期限贷款、欧元同业拆借利率贷款或其他利率贷款在新的利息期内继续发放；

任何此类贷款应继续使用最初发放时商定的相同货币。受支付日期利率机制约束的RFR贷款和其他利率贷款应继续作为RFR贷款或其他利率贷款，除非和直到该等RFR贷款或其他利率贷款被转换为基本利率贷款或欧元不同类型的贷款或得到偿还，在每种情况下均符合本协议的条款和条件。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

(D)贷款的最低金额。每个请求的目的是：

(1)基本利率贷款的数额不少于50万美元(500,000美元)，递增10万美元(100,000美元)；

(2)欧洲货币术语SOFR贷款、EURIBOR贷款或RFR贷款的数额应不少于50万美元(50万美元)，增量为10万美元(10万美元)(或其大致等值，视情况而定)；以及

(3)周转贷款的金额应不少于50万美元(500,000美元)，或周转贷款机构可能商定的较低金额。

(E)利息期限和RFR利息支付日期。借款人不得要求欧洲货币贷款和受利息期约束的RFR贷款的未偿还期限超过十五(15)个不同的利息期(就本协议而言，每笔未偿还的RFR贷款和使用付款日期利率机制的其他利率贷款应构成对一个利息期的使用)。

(F)有关受影响贷款人的额外规定。

(I)按比例垫付非按比例循环贷款。即使本协议有任何相反规定，如果借款人在一个或多个贷款人是受影响的贷款人时，根据本协议第2.5(A)节(且符合本协议第4.1节规定的所有先决条件)申请循环贷款，行政代理应有权选择要求(并应借款人的请求，应要求)不受影响的贷款人向借款人按比例提供循环贷款，以履行该请求；但在任何情况下，贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人在实施该循环贷款后的最高循环金额。

(2)参与的重新分配；现金抵押和偿还。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷方成为受影响的贷方，则在适用法律允许的范围内，在该贷方不再是受影响的贷方之前，(A)受影响贷款人在信用证中的全部或任何部分参与权益(根据本条例第2.2(B)(Vi)节)和周转贷款(根据本条例第2.2(C)(Iii)条)应在不受影响的贷款人之间按照其各自的承诺百分比(如同受影响的贷款人没有承担的承诺百分比计算)在不受影响的贷款人之间重新分配，但仅在这种重新分配不会导致任何不受影响的贷款人的循环信贷风险敞口的范围内

超过该不受影响贷款人的最高周转额；但本合同项下的任何再分配不构成任何一方因受影响的贷款人成为受影响的贷款人而放弃或免除本合同项下的任何债权，包括不受影响的贷款人因不受影响的贷款人在重新分配后增加风险而提出的任何索赔，以及(B)如果上文(A)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理人(或回旋贷款机构或发行贷款机构)提出书面请求后的一个营业日内，在不损害根据本条例或法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(1)首先，预付周转贷款的金额等于该受影响贷款人对该受影响贷款人的风险敞口；(2)第二，现金抵押发行贷款人关于已签发信用证的风险敞口(该受影响贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人的未偿还周转贷款除外)；及(2)第二，现金抵押发行贷款人关于已签发信用证的风险(该受影响贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金除外)。

(3)新的周转贷款和信用证。只要任何贷款人是受影响的贷款人，(A)不得要求该回旋贷款机构为任何回旋贷款提供资金，除非其信纳在该回旋贷款生效后，该回旋贷款机构不会对该受影响的贷款人的未偿还回旋贷款(受影响的贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人的回旋贷款除外)的承诺百分比有任何风险敞口，及(B)发行贷款的贷款人无须发行、展期、续期或增加任何信用证，除非它信纳在信用证生效后，它不会对已签发的信用证(受影响的贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人的信用证义务或抵押现金除外)有任何风险。

(G)确定美元数额。行政代理将确定以下金额：(A)每笔贷款截至贷款发放之日前三(3)个工作日，或贷款转换/延续日期(如果适用)之前的三(3)个工作日，以及(B)每个日历季度最后一个营业日以及行政代理根据其酌情决定权或所需贷款人指示选择的任何其他营业日的所有未偿还贷款。行政代理在前述(A)和(B)款中所述确定美元金额的每一天，在此被描述为关于在该日或截至该日确定美元金额的每笔贷款的“计算日期”。如果在任何时候，(I)未偿还循环贷款本金总额超过总承诺额(不包括定期贷款)，或(Ii)除美元以外的所有商定货币贷款的未偿还本金总额超过最高外币金额，借款人应立即支付足以消除该超出部分的贷款。

第2.6条。偿还贷款和其他债务。

(A)一般付款。信用证方在本合同项下支付的每一笔款项不得有任何补偿、减值、补偿、反索赔、扣留(除非本合同第3.2条规定或允许)或任何减少。

(B)借款人的付款。除非本协议另有规定，否则向行政代理支付的每笔贷款或其他付款的本金或利息的所有付款(包括预付款)，包括但不限于借款人根据本协议所欠的本金、利息、手续费或任何其他金额，应以美元支付。本款(B)项所述的所有款项应在不迟于下午3点之前汇入行政代理，地址为本合同第11.4节所述通知的行政代理的地址，由贷款人(或签发贷款的贷款人或回旋贷款机构，视情况而定)的账户支付。

(东部时间)就申请周转贷款以外的付款而言，不迟于到期日下午4：30(东部时间)，而就申请周转贷款的付款而言，每种情况下均以即时可用资金支付。行政代理(或发行贷款人或回旋额度贷款人)在上述要求的时间之后收到的任何此类付款应被视为已在下一个营业日支付和收到。

(C)向贷款人付款。在行政代理人收到本协议项下的付款后，行政代理人应立即向贷款人分配其各自的应课税额份额(行政代理人收到的本金、利息、承诺额和其他费用的金额(如有)应立即分配给贷款人(除循环贷款外，应支付给循环额度贷款人和任何为参与循环贷款提供资金的贷款人，或就信用证而言，某些款项应支付给签发贷款的贷款人)。行政代理收到的付款应以立即可用的资金交付给贷款人。每一贷款人应按贷款人通常采用的方法记录任何本金、利息或其他付款、基础利率贷款、欧洲货币贷款、RFR贷款、周转贷款和信用证的本金、所有预付款和适用日期，包括与所作贷款有关的利息期和约定货币，以及贷款人收到的付款；但不记入任何此类记项，不得减损借款人在本协议或任何票据项下的义务。行政代理人记录中所列的未偿还贷款总额、贷款类型、利息期、协议货币以及与贷款和信用证有关的类似信息，应作为关于这些信息的可推翻的推定证据，包括欠每个贷款人的本金、利息和费用的金额。

(D)付款时间。凡根据本协议须支付的任何款项，包括但不限于任何贷款的任何付款，须于非营业日的某一天到期时，该等付款应于下一个营业日支付，而每次延长的时间均应计入该等贷款的应付利息计算内；但就欧元货币的SOFR贷款、EURIBOR贷款或采用利率机制的其他利率贷款而言，如下一个营业日适逢下一个历月，则该等付款应于上一个营业日支付，相关的利息期间应作相应调整。

(E)受影响的贷款人；某些现金抵押品的运用。在行政代理收到受影响贷款人账户的任何款项或其他金额的情况下，受影响的贷款人应被视为已要求行政代理首先使用该付款或其他金额(或其任何部分，由行政代理酌情决定)，以现金抵押其在循环贷款和信用证中的无资金风险参与，并就任何违约贷款人而言，第二，履行其发放贷款的义务。即使本协议中有任何相反规定，本协议中规定的与信用证有关的任何现金抵押品的使用应满足适用的受影响贷款人的义务，即在对本协议可能另有规定的财产进行任何其他应用之前，为提供现金抵押品的信用证(包括受影响贷款人提供的现金抵押品，该义务应计利息)的参与提供资金的义务。

(F)支付非按比例计算的贷款和信用证。尽管本协议中有任何相反规定，行政代理仍有权自行决定，本协议项下的本金、利息、手续费或其他金额的支付可首先适用于本协议项下未按比例垫付或参与的贷款、信用证和其他债务。

(G)货币供应不足。尽管本节有前述规定，但在以美元以外的任何货币发放任何贷款后，如果货币发行国实施了货币管制或兑换规定，或发生了任何其他事件，导致作出贷款的货币类型(“原始货币”)不再存在或不再是合格货币，或借款人不能以该原始货币向行政代理支付款项，则借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额等于该等到期付款的美元金额(截至还款之日)，本合同双方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或外汇法规的所有风险。

第2.7条。提前还款。

(A)提前还款的权利。

(I)借款人有权随时或不时为所有贷款人按比例预付借款人指定的当时未偿还的循环贷款或定期贷款的全部或任何部分本金(循环贷款或未偿还定期贷款的本金金额视情况而定)(循环贷款除外，应支付给回旋贷款贷款人和为参与此类回旋贷款提供资金的任何贷款人)。此种付款应包括预付款项至预付款之日的应计利息，以及根据本合同第三条就预付款项应支付的任何款项。基本利率贷款的提前还款不应收取任何保费或罚款。除非借款人在就定期贷款进行任何提前还款之前另有说明，否则任何此类提前还款应按期限倒序适用于预定分期付款。

(Ii)借款人有权在任何时候或不时为回旋贷款贷款人(以及为参与该项回旋贷款提供资金的任何贷款人)的利益，预付借款人指定的当时未偿还的周转贷款本金的全部或任何部分，外加预付款项至预付款之日的应计利息。

(Iii)尽管第2.7节有任何相反规定或有其他相反规定，行政代理可酌情决定，为了提前偿还并非所有贷款人按比例垫付的向借款人发放的循环贷款，任何循环贷款的预付款应首先用于贷款人在违约贷款人存在期间发放的循环贷款。

(B)预付款项通知。借款人应在不迟于预付款营业日上午11：00(东部时间)之前向行政代理发出不可撤销的提前还款的书面通知。(Ii)在不迟于下午1：00(东部时间)之前向SOFR贷款或EURIBOR贷款支付预付款，或(Iii)在不迟于下午1：00(东部时间)之前支付RFR贷款或其他利率贷款或在不迟于预付款营业日前三个工作日支付RFR贷款或其他利率贷款。

(C)欧洲货币特别提款权贷款、欧元银行同业拆借利率贷款、其他利率贷款和RFRS翼额度贷款的最低金额。每笔欧洲货币期限贷款、EURIBOR贷款、其他利率贷款或RFR贷款的本金金额应不低于25万美元(250,000美元)(或其大致等值，如果适用)，或该贷款的本金金额，或就循环贷款而言，为该周转贷款的本金余额，但根据本合同第2.11条或第三条强制付款的情况除外。

第2.8条。承诺费和其他费用。

(A)承诺费。借款人应就贷款人的应评税账户向行政代理支付承诺费，作为循环信贷承诺的对价，承诺期从截止日期至承诺期最后一天的每一天的承诺费，数额等于(一)(A)该日结束时的最大循环金额，减去(B)该日结束时的循环信贷敞口(不包括摆动额度敞口)，乘以(二)该日有效的适用承诺费率除以360(360)。承诺费应每季度拖欠一次，自2018年3月31日开始，在此后每个定期安排的付款日和承诺期的最后一天继续支付。

(B)其他费用。借款人应支付《行政代理费用函》中规定的费用。

(C)授权借记账户。借款人特此同意，行政代理有权从行政代理持有的借款人的任何存款账户中借记借款人根据本协议和贷款文件欠行政代理和贷款人的款项，以支付与此相关的费用、支出和其他款项，在每种情况下都是到期的。

第2.9条。对承诺的修改。

(A)可选择减少循环信贷承付款。借款人可随时通过向行政代理发出不少于三个工作日的书面通知，将最高循环金额全部或按比例永久减少到不低于当时现有循环信贷风险的数额，但对所有贷款人而言，任何此类部分减少的总额应不低于500万美元(5,000,000美元)，并以100万美元(1,000,000美元)的增量递增。行政代理应迅速将每次减少的日期和该贷款人所占的比例通知各贷款人。在每次这种部分减少后，本合同项下应支付的承诺费应按如此减少的最高循环金额计算。如果借款人减少了循环信贷承诺额，在减少的生效日期(借款人已全额支付循环贷款的未付本金余额，如有的话，连同与此有关的所有利息(如有)、承诺和其他费用，但不得存在信用证风险或周转额度风险)，所有循环信贷票据应交付给标有“已取消”的行政代理，行政代理应将此类循环信贷票据重新交付给借款人。对最高周转额的任何部分削减应在承诺期的剩余时间内生效。最高周转额每减少一次，总承诺额应减少相同数额。

(B)加大承诺力度。

(I)在承诺额增加期间的任何时候，借款人可以请求行政代理通过增加最大循环金额来增加总承诺额；但根据第2.9(B)条进行的所有此类增加的总金额不得超过4亿美元(4亿美元)，全部金额在第六修正案生效日期可用。每个此类增加请求的金额应至少为1,000万美元(1,000,000,000美元)，并可通过以下方式提出：(A)在事先获得贷款人书面同意的情况下，为一个或多个贷款人增加其各自的循环信贷承诺，或(B)包括一项或

更多的额外贷款人，每个贷款人在循环信贷承诺项下有一项新的承诺，作为本协定的一方(每一项都是“额外承诺”，统称为“额外承诺”)。

(Ii)在承诺额增加期间，所有贷款人同意，行政代理可在满足下列要求后自行决定允许一项或多项额外承诺额：(A)每个额外贷款人(如有)应签署额外的贷款人假设协议，(B)额外贷款人(如有)的每项额外承诺应至少为1,000万美元(10,000,000美元)，(C)行政代理应向借款人和每家贷款人提供一份修订后的本协议附表1，包括每个贷款人的修订承诺百分比，如适用，借款人应在上述额外承诺生效之日起至少三个工作日(每个“额外贷款人假设生效日期”)，以及(D)借款人应签署并向行政代理人和贷款人交付行政代理人要求(以及贷款人要求)的替换或额外循环信贷票据。贷款人特此授权行政代理代表贷款人执行每一份额外的贷款人承担协议。

(Iii)在每个额外的贷款人承担生效日期，贷款人应就当时未偿还的贷款以及与之有关的本金、利息、承诺费的数额以及行政代理人认为必要的其他款项作出调整，以便在该等贷款人之间重新分配该等未偿还的款额，基于修订后的承诺百分比，并以其他方式全面执行第2.9(B)节的意图和条款(如果贷款人之间的这种调整将导致一笔或多笔欧洲货币贷款或RFR贷款的预付款，借款人应向贷款人支付根据本条款第3.3节应支付的任何金额)。就此，双方理解并同意，未经任何贷款人事先书面同意，不得增加(或减少)任何贷款人的最高周转额(除非依据(A)款的规定)。如果届时将存在违约或违约事件，或在给予任何此类增加形式上的效力后，借款人不应根据本第2.9(B)条要求增加总承诺额。在任何此类增加时，应行政代理的要求，贷方和贷款人应对增加的证据进行修订，并在行政代理认为必要或适当的情况下处理相关规定。最高周转额每增加一次，总承诺额应增加相同数额。

第2.10节。利息和费用的计算。贷款利息(基本利率贷款和市场惯例不遵循360天一年的美元以外的商定货币贷款除外)、信用证费用、相关费用和承诺费以及本协议项下的其他费用和收费应以360天的一年为基础计算，并按实际经过的天数计算。基本利率贷款和以美元以外的商定货币计价的贷款的利息，如果市场惯例遵循365日/366日的年度，则应根据具体情况以365(365)天或366(366)天(视情况而定)的一年为基础计算，并按实际经过的天数计算。

第2.11节。强制付款。

(A)循环信贷风险。如果在任何时候，循环信贷风险超过循环信贷承诺，借款人应在切实可行的情况下，尽快但在任何情况下不迟于下一个营业日，支付足以带来循环信贷的循环贷款或摆动贷款的本金总额

循环信贷承诺中的风险敞口。因外币汇率波动而产生的预付款应按照第2.5(G)节的规定进行。

(B)摇摆线曝光。如果在任何时候，摆动线风险敞口超过摆动线承诺，借款人应在切实可行的情况下，尽快但在任何情况下不得迟于下一个营业日，支付足以将摆动线风险敞口纳入摆动线承诺的周转贷款本金总额。

(C)强制付款的适用。除非借款人另有指定，否则根据本合同第2.11节规定的每笔预付款应按以下顺序使用：(I)第一，按比例用于贷款人的未偿还基本利率贷款；(Ii)第二，按比例用于贷款人的未偿还RFR贷款；(Iii)第三，按比例用于贷款人的未偿还欧元RFR贷款和使用付款日期利率机制的其他利率贷款；和(Iii)第三，按比例用于贷款人的未偿还定期SOFR贷款、EURIBOR贷款和其他使用定期利率机制的利率贷款；但如果任何欧洲货币贷款或RFR贷款的未偿还本金因这种预付款而减少到低于本合同第2.5(D)节规定的最低金额，则该欧洲货币贷款或RFR贷款应在该预付款之日转换为基准利率贷款。根据本第2.11款对欧洲货币贷款、RFR贷款或周转贷款的任何提前还款应遵守本条款第三条规定的提前还款规定。

第2.12节。互换债务弥补了拨备的不足。借款人在其为商品交易所法案所界定的“合资格合同参与者”的范围内，在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方信用方可能不时需要的资金或其他支持，以使该信用方履行其在贷款文件中关于互换义务的义务。借款人在第2.12节项下的债务应保持完全效力，直至所有债务全部清偿为止。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，借款人打算将第2.12节构成，且第2.12节应被视为构成一项互惠互利、支持或其他互惠信用的协议。

第2.13节。市场混乱。尽管第二条和第四条所述的所有条件已就以美元以外的任何商定货币计价的任何贷款得到满足，但如果在该贷款发生之日或之前，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制或任何其他情况发生任何变化，而行政代理或所要求的贷款人合理地认为该贷款以借款人指定的商定货币计价是不可行的，则该行政代理应立即将此事通知借款人和贷款人。该贷款不得以该商定货币计价，而应在该贷款延期的请求日期以美元计价，且该贷款的本金总额应等于在相关的融资、延续或转换(视属何情况而定)请求中指明为基本利率贷款的本金总额的美元金额，除非借款人在该日期前至少一(1)个营业日通知行政代理：(I)它选择在该日期不借款，或(Ii)它选择在该日期以不同的商定货币借款，而该等贷款的面额在行政代理人及所需贷款人认为是切实可行的，且本金总额相等于有关的拨款、延续或转换(视属何情况而定)请求中所指明的本金总额。

第2.14节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将借款人在本合同项下到期的款项折算为所示货币

为使本合同规定的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本协议双方同意，在他们可以有效使用的最大范围内，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序，在作出不可上诉的最终判决的前一个营业日，在行政代理办公室用该另一种货币购买指定货币的汇率。借款人就任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的任何款项所负的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦仅限于该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)在收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)以该指明货币计算的款项，则借款人在最大程度上同意，即使有任何该等判决，作为一项单独的义务，借款人仍可有效地就该项损失向该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)作出弥偿，并且如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，并且(B)因根据本协议的要求将超出的部分作为不成比例的付款分配给其他贷款人而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将超出的部分汇给借款人。

第2.15节。外国子公司借款人。借款人可不时以书面形式要求其一家或多家境外子公司成为本协议项下的借款人，有能力申请和接受贷款和信用证(每一家均为境外子公司借款人)。每个此类请求均应提交给管理代理。行政代理应迅速将每个此类请求分发给贷款人。每一贷款人应在收到申请后20天内通知行政代理和借款人适用的外国子公司是否可以作为外国子公司借款人成为本协议的一方。除非得到所有贷款人和行政代理的书面批准，任何外国子公司都不能成为外国子公司借款人。任何贷款人未对此类请求作出回应的，应视为拒绝了该外国子公司借款人的加入。每个行政代理和每个贷款人都可以要求借款人提供有关该外国子公司的某些信息，以便作出该决定，包括但不限于该外国子公司的组织管辖权。外国子公司借款人申请的贷款和信用证应从美国发出或签发。如果贷款人和行政代理同意借款人在本协议中增加一名外国子公司借款人，则应对本协议(以及其他相关贷款文件)进行修改，以使该增加生效。所有贷款人应被要求向每个外国子公司借款人提供贷款，但须遵守借款人、适用的外国子公司借款人、行政代理和贷款人同意的任何借款上限。除其他事项外，每个此类外国子公司借款人应被要求交付(在每种情况下均以表格形式交付, 行政代理人和贷款人可接受的范围和实质内容)，(A)行政代理人和贷款人为使该外国子公司借款人有能力接受本合同项下的信贷扩展所需的修正案、合并和其他文件，(B)该外国子公司借款人以行政代理人为受益人的抵押品文件，(C)行政代理人和贷款人可能要求的决议、章程文件、任职证书、律师意见和其他文件或信息(包括但不限于，评估(I)因向该外国子公司发放的任何贷款或以其名义签发的信用证而可能产生的任何预扣税，以及(Ii)向该外国子公司提供贷款的方式，包括美元或所要求的商定货币)，(D)在任何贷款人要求的范围内由该外国子公司借款人签署的本票，以及(E)“了解您的客户”项下所要求的反洗钱信息

洗钱或受该贷款人约束的类似法规。在下列情况下，外国子公司借款人不得加入本协议：(X)违反适用法律，或(Y)任何贷款人或行政代理人反对由此导致的税收待遇的任何不利变化(包括但不限于任何税收总额的支付或任何预扣税的应计)。此外，适用法律必须允许将信贷和其他金融便利从美国扩展到适用的司法管辖区。借款人和每一付款担保人应按行政代理和贷款人均可接受的条款和条件担保每一外国子公司借款人的债务。作为或成为外国子公司借款人的每个外国子公司在此不可撤销地指定借款人作为其代理人，用于与本协议和每份相关文件相关的所有目的，包括程序文件的送达。

第2.16节。可持续性调整。

(A)ESG修正案。第六修正案生效日期后，借款人在与可持续发展协调员协商后，应有权就借款人及其子公司的某些环境、社会和治理(“ESG”)目标建立最多两个关键绩效指标(“KPI”)，KPI应适用于本协议项下的信贷延期和承诺费。可持续发展协调员和借款人可以仅为了将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议而修改本协议(此类修订为“ESG修正案”)，任何此类修订将于纽约市时间下午5点生效，即行政代理向所有贷款人和借款人张贴此类修订建议后的第五个营业日下午5点，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理提交书面通知(后者应立即通知借款人)，表明该等被要求的贷款人反对该ESG修正案。如果所需贷款人提交书面通知反对任何此类ESG修正案，则在征得所需贷款人、借款人和可持续发展协调员的同意后，可实施替代ESG修正案。在任何此类ESG修正案生效后，将根据借款人相对于一项或两项关键绩效指标的表现对适用的承诺费率和适用保证金进行某些调整(增加、减少或不调整)；但此类调整的金额总计不得超过适用保证金的5个基点的增减(如果两个关键绩效指标同时存在，则该5个基点的金额将被分配给两个关键绩效指标)，以及总的1个基点的增减, 适用的承诺费费率(如果两个关键绩效指标同时存在，则这1个基点数额将在这两个指标中平分)；此外，任何适用的承诺费率或适用的边际不得因这种调整而等于零。价格调整可以完全基于借款人遵守(或不遵守)单一KPI的情况。根据关键绩效指标进行的定价调整，除其他事项外，将要求以符合可持续发展挂钩贷款原则的方式对关键绩效指标的计量进行报告和验证，并由借款人和可持续发展协调员(各自合理行事)商定。行政代理在实施任何ESG修正案和预期的定价变化之前，应收到借款人和可持续发展协调员的通知。ESG修正案生效后：

(I)对ESG定价条款的任何修改，其效果是：(X)将适用的承诺费率或适用保证金降低到第2.16(A)或(Y)节未允许的水平；(Y)增加适用的承诺费率或适用保证金，但没有相应地将适用的承诺费率或适用保证金相应降低相当于增加的百分比，则(在每种情况下)均应征得所有贷款人的同意；以及

(Ii)对ESG定价条款的任何其他修改(上文第2.16(A)(I)节规定的除外)仅须征得所需贷款人的同意。

(B)可持续发展协调员。如果借款人聘请，可持续发展协调员将(I)协助借款人确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，并(Ii)协助借款人准备侧重于ESG的信息材料，以用于ESG修正案。

(C)相互抵触的规定。本节应取代第11.3节中与之相反的任何规定。

第三条第三款

与以下各项有关的附加条文
欧元贷款和RFR贷款置换；增加资本；税收

第3.1节。法律的要求。

(A)如在截止日期后，(I)某政府当局采纳或更改法律的任何规定或其解释或适用，或(Ii)任何贷款人遵从任何中央银行或其他政府当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)：

(A)任何贷款人应就本协议、任何信用证、任何欧洲货币贷款、RFR贷款或其按每日libo利率应计利息的任何回旋贷款缴纳任何种类的税，或改变就此向贷款人支付款项的征税基础(本章第3.2节规定的税项和不含税项除外)；

(B)将任何储备金、特别存款、流动资金、保险费、强制贷款或为贷款人任何办事处持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸的账户内的存款或其他负债，或贷款人办事处以其他方式取得资金而施加、修改或维持适用，而在厘定适用贷款的欧洲货币利率、每日伦敦银行同业拆息或伦敦银行同业拆息时并未包括在内；或

(C)须向该贷款人施加任何其他条件；

而上述任何一项的结果是增加贷款人发放、转换、继续或维持欧洲货币贷款、RFR贷款或按每日Libo利率计息的循环贷款的成本，或增加适用贷款或签发或参与信用证规定的应收金额，或减少本合同项下与此相关的任何应收金额，则在任何此类情况下，借款人应在收到书面请求后立即向该贷款人支付补偿该增加的成本或减少的应收金额所需的任何额外金额。如果任何贷款人有权根据本款(A)要求任何额外的金额，该贷款人应立即将其有权索偿的事件的合理细节(副本一份给行政代理)通知借款人。

(B)如果任何贷款人在截止日期后认定，法律或风险资本准则关于资本充足率或流动性、或流动性要求的任何要求的通过或任何变化，或政府当局对其解释或适用，或该贷款人或任何

任何政府当局就资本充足率或流动性(不论是否具有法律效力)提出任何要求或指示而控制该贷款人的公司，应具有将该贷款人或该公司的资本回报率降低至低于该贷款人或该公司若非因采用、更改或遵守(考虑到该贷款人或该公司有关资本充足率和流动性的政策)而不时降低其在本协议下或在任何信用证下或就任何信用证所承担的义务的效果，则不时：借款人在向借款人提交书面申请后(向行政代理提交一份副本)(其中应包括计算金额的方法和与计算有关的合理细节)，借款人应立即向贷款人支付或促使向贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该公司的减值。

(C)就本第3.1节和第3.5节而言，《多德-弗兰克法案》、由国际清算银行或巴塞尔银行监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)颁布的关于资本充足率的任何请求、规则、指导方针或指令，以及与上述任何一项相关而通过、发布、颁布或实施的任何规则、法规、命令、请求、指导方针和指令，无论采用、发布、颁布或实施的日期，均视为在截止日期之后提出和通过。

(D)任何贷款人向借款人提交的关于根据本第3.1条规定应支付的任何额外金额的证明，连同本第3.1条规定的此类金额的合理详细的计算和描述(连同一份副本给行政代理)，应为无明显错误的确凿证据。在确定任何此类额外金额时，该贷款人可使用其认为适用的任何平均方法和归属方法(由其自行决定)。借款人根据本第3.1条规定的义务应在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续存在。借款人不应被要求根据本第3.1条赔偿任何增加的费用或减少的费用，只要贷款人在贷款人知道有权获得额外赔偿的一百八十(180)天后通知借款人(除非，如果导致此类增加或减少的情况具有追溯力，则上述一百八十(180)天的期限应延长至包括其追溯效力的期限)。

第3.2节。税金。

(A)任何贷款方根据任何贷款单据支付的所有款项均应是免费和明确的，不得因任何税款或其他税款而被扣除或扣缴。如果需要从根据本协议支付给行政代理或任何贷款人的任何金额中扣除或预扣任何税款或其他税款，则应向行政代理或贷款人支付的金额应增加到必要的程度，以便向行政代理或贷款人产生利息或根据本协议应支付的任何其他金额(在扣除、扣缴和支付所有税项和其他税后)，利率或贷款文件中规定的金额。

(B)当任何税款或其他税款被要求由贷方代扣代缴时，该贷方应及时代扣代缴税款并向有关政府当局缴纳。此后，借款人应尽快向行政代理人或有关贷款人(视属何情况而定)发送一份由该贷方收到的表明已付款或该行政代理人或该贷款人合理接受的其他付款证据的官方收据正本的核证副本。如果该贷款方由于适当的政府当局或未能向行政代理机构汇款而未能支付任何税款或其他税款

凭据或其他所需的书面证据，贷款方和借款人应向行政代理人和适当的贷款人赔偿因任何此类违约而由行政代理人或该贷款人支付或应付的任何增值税或其他税款。

(C)如果任何贷款人应得到信用方的赔偿，则该贷款人应尽合理努力从任何退还、扣除或抵免任何与该信用方支付的金额有关的税款或其他款项中获得利益，并应在一定范围内但仅限于在以下范围内偿还该信用方：该贷款人应收到关于贷方支付的金额的退款，或因任何此类扣除或抵免而对美国或任何州或分区或其任何其他政府当局征收的或以该贷款人的总净收入衡量的税收或其他政府收费(包括以该贷款人的总净收入征收或衡量的任何税收)的有效净额，但应首先实施该贷款人以其他方式获得的所有其他扣除和抵免。如果在完成对贷款人的所得税申报单的审计时，贷款人根据审计结果确定其无权获得如上所述偿还给贷款方的全部退款，或其所得税净额不应因抵免或扣除偿还给贷款方的全部金额而减少，则贷款方应应贷款人的请求，迅速向贷款人支付贷款人无权退还的金额，或贷款人的所得税净额不应如此减少的金额(视情况而定)。

(D)每个贷款人如非(I)美国公民或居民，(Ii)在美国(或其任何司法管辖区)或根据美国法律(或其任何司法管辖区)成立或组织的公司、合伙或其他实体，或(Iii)不论其收入来源而须缴纳联邦所得税的遗产或信托(任何此等人士，即“非美国贷款人”)，均须向借款人及行政代理人交付美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的两份副本，表格W-8IMY或表格W-8ECI，或如非美国贷款人根据守则第871(H)或881(C)条就“证券组合利息”的支付申请豁免美国联邦预扣税，则有关该利息的声明及表格W-8BEN或表格W-8BEN-E或其任何后续版本或其后继版本的两份副本，须由声称完全豁免或降低利率的非美国贷款人正确填写及妥为签立，美国联邦政府对贷款方根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项征收预扣税。这些表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议或此类其他贷款文件的当事方之日或之前提交。此外，每个非美国贷款人应在该非美国贷款人以前提交的任何表格过时或失效时立即交付此类表格或适当的替换。每个非美国贷款人应在其确定该贷款人不再能够向借款人提供任何以前交付的证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时候及时通知借款人。尽管本款(C)有任何其他规定, 非美国贷款人不应被要求根据第(C)款交付该非美国贷款人在法律上无法交付的任何表格。

(E)非美国贷款人的任何贷款人应在借款人或行政代理的合理书面要求下，向借款人和行政代理交付美国国税局W-9表格的签署原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税。

(F)根据借款人所在管辖区的法律或该管辖区所属的任何条约有权就任何贷款文件下的付款获得豁免或减免非美国预扣税的贷款人，应尽合理努力在适用法律规定的时间或借款人合理要求的时间向借款人交付一份或多份复印件。

适当填写和签署适用法律规定的文件，允许不扣留或以较低的利率支付此类款项；前提是：(I)贷款人合法地有权填写、签署和交付此类文件，并且根据贷款人的判断，完成、签署或提交文件不会对贷款人的法律地位造成实质性损害，以及(Ii)如果贷款人未能遵守(F)款的要求，则如果贷款人遵守了第3.2节的规定，则贷款人无权获得本应根据第3.2节支付的额外赔偿。

(G)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。

(H)每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做。

(I)本第3.2节中的协议在贷款文件终止、贷款支付和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(J)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从截止日期起及之后，借款人和行政代理人应将贷款和信用证视为(贷款人在此授权行政代理人处理)不符合《财政条例》1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”。

第3.3条。资金损失。借款人同意在收到要求的书面请求后立即赔偿每一贷款人，并使每一贷款人不因下列原因而蒙受或招致的任何损失或费用：(A)借款人在根据本协议的规定提出要求的通知(包括随后被撤销的书面或口头通知)后，违约借入、转换为或继续使用欧洲货币贷款或RFR贷款(不使用SOFR条款的基本利率贷款除外)；(B)在借款人根据本协议的规定发出通知(包括随后被撤销的书面或口头通知)后，借款人未能预付或转换为基本利率贷款以外的任何欧洲货币贷款或RFR贷款(不包括根据其期限SOFR部分应计利息的贷款)，(C)在不是适用于其适用的利息期的最后一天的日期使用利率期间利率机制预付(I)欧元术语SOFR贷款、EURIBOR贷款或其他利率贷款；但不需要就周转贷款或(Ii)使用付息日期利率机制的RFR贷款或其他利率贷款在不是适用的RFR利息支付日期的日期支付此类赔偿；(D)使用利息期机制将应计利息的欧洲货币贷款转换为基本利率贷款、使用利息期的其他利率贷款

使用付息日利率机制将RFR贷款或其他利率贷款转换为基本利率贷款或欧洲货币贷款、定期SOFR贷款、EURIBOR贷款或其他利率贷款的付息日期不是适用的RFR利息支付日期；但不需要就周转贷款支付此类赔偿金，或(E)根据本协议第11.3(C)或11.12节对该贷款人的权益、权利和义务进行任何强制转让。就欧洲货币术语贷款、欧洲国际同业拆借利率贷款或适用的其他利率贷款而言，上述赔偿的数额应等于下列数额的超额部分(如有的话)：(I)自上述预付款或未能借入、转换或延续至该利息期间的最后一天(或如未能借款、转换或延续，则为未能借入、转换或延续)的期间内，因如此预付或非借入、转换或延续而应累算的利息。在每一种情况下，(Ii)贷款人就该金额应累算的利息(由该贷款人合理厘定)，方法是将该金额存放于主要银行在适当的伦敦银行同业市场的可比期间内，连同该贷款人收取的任何管理费。对于RFR贷款或适用的其他利率贷款，借款人应赔偿各贷款人因此类事件造成的损失、成本和费用, 如果有的话。任何贷款人根据第3.3条向借款人提交的关于任何应支付金额的证明(连同一份副本给行政代理)，连同对该金额的合理详细计算和描述，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人根据本协议第3.3条承担的义务在本协议终止和支付贷款及本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

第3.4条。更改出借办公室。每一贷款人同意，一旦发生任何导致本合同第3.1或3.2(A)款对该贷款人实施的事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(受制于该贷款人的总体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处(或该贷款人的附属机构，如果对该贷款人可行)，以避免该事件的后果；但作出此类指定的条件是，根据该贷款人的单独判断，该贷款人及其贷款办事处不会在经济、法律或监管方面处于不利地位；此外，本节中的任何规定均不得影响或推迟借款人根据本条款第3.1或3.2(A)节所规定的任何义务或权利。

第3.5条。欧洲货币汇率或RFR贷款不合法；无法确定利率；基准替换。

(A)基准替换。

(I)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在符合本第3.5节其余部分的规定的情况下，如果：(A)行政代理在定期基准贷款或其他欧洲货币贷款(但不包括RFR贷款)的任何利息期之前或开始之前确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，(Ii)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用于适用的商定货币的适用的每日简单RFR或RFR；或(Iii)在任何时间，对于本条款(A)(I)和(Ii)未涵盖的商定货币，不存在足够和合理的手段

确定此类贷款的适用欧洲货币汇率；或所需贷款人通知管理代理，所需贷款人已确定：

(B)被要求的贷款人告知行政代理：(I)在任何利息期开始之前

(I)由于与任何定期基准贷款请求相关的任何原因，适用商定货币和有关利息期的欧洲货币利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)就适用商定货币和该利息期作出或维持包括在该贷款内的贷款(或其贷款)的成本，。(Ii)适用商定货币的适用每日简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映贷款人(或贷款人)以适用商定货币发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(Iii)对于本条款第(I)和(Ii)款未涵盖的商定货币，在任何时间，在适用的商定货币的适用欧洲货币利率(基本利率贷款除外)或其换算或延续的任何时间，调整后的期限SOFR筛选利率、调整后的欧元银行同业拆借利率、调整后的每日简单RFR或调整后的其他利率，如适用的协议货币，没有充分和公平地反映这些贷款人(或贷款人)为此类贷款提供资金的成本(；或其贷款)包括在该贷款内

(2)适用的商定货币利率；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(A)任何将贷款转换为欧洲货币利率贷款或以欧元为定期基准贷款的请求应无效(美元定期基准贷款将转换为基本利率贷款)，(B)如果任何贷款请求寻求美元定期基准贷款，此类贷款应作为基本利率贷款，以及(C)如果任何贷款请求寻求期限基准贷款、RFR贷款或其他类型的非美元欧洲货币利率贷款，则该请求应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的贷款，则所有其他类型的贷款均应被允许。此外，如果任何约定货币的任何定期基准贷款、RFR贷款或任何其他欧洲货币利率贷款在借款人收到本条款3.5中所指的行政代理就适用于该定期基准贷款、RFR贷款或其他欧洲货币利率贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则在行政代理通知借款人和贷款人引起此类通知的情况不再存在之前，(I)如果该定期基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的基本利率贷款，并应构成该日以美元计价的基本利率贷款, (Ii)如该定期基准贷款以美元以外的任何协定货币为单位，则该贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用协定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但是，如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则借款人在该日之前的选择中，以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应：(A)由借款人在该日之前预付，或(B)仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率，以美元以外的任何商定货币计价的该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应应计提。

按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息，(3)如果此类RFR贷款以美元以外的任何约定货币计价，则此类贷款应按适用约定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用的商定货币的中央银行利率，则在借款人的选择下，以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响的RFR贷款，应(A)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(数额相当于该商定货币的等值)，或(B)立即全额预付；(4)如果该贷款是以美元以外的约定货币计价的，并且不是定期基准贷款或RFR贷款，则该贷款应按适用约定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用协议货币的中央银行利率，则借款人选择以适用协议货币计价的任何未偿还的受影响欧洲货币贷款，应(A)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该协议货币的等值金额)，或(B)立即全额偿还。

(Ii)贷款(基本利率贷款除外)不能确定或无法获得(包括但不限于，因为公布该贷款利率的适用屏幕(包括屏幕上的任何继承者或替代页面)不可用，而这种无法确定或无法获得的情况预计不会是永久性的，

然后，行政代理应暂停该类型贷款的可用性，并要求任何受影响的贷款偿还或转换(如果适用，并重新计价为美元)为基本利率贷款，但须支付第3.5条要求的任何资金赔偿金额。

(B)基准过渡事件。尽管本合同或任何其他贷款文件(以及任何证明互换协议的协议就本第3.5节而言应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在当时基准设置的参考时间之前，则(X)如果根据基准替换日期中关于美元的“基准替换”定义第(1)或(2)条确定相对于美元的基准替换，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定有关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据“基准替换”定义第(32)条就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：005：00就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，行政代理向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要到那时行政代理尚未从组成所需贷款人的贷款人那里收到反对该基准更换的书面通知。

(Iii)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果期限为SOFR过渡期事件及其相关基准

如果本协议或任何其他贷款文件的任何基准设置的替换日期早于参考时间，则适用的基准替换将为本协议或任何其他贷款文件项下或随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人提交SOFR条款通知，否则本条款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(iv)

(C)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(D)(V)通知；决定和确定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(1)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生、(2A)任何基准替换的实施、(3B)任何符合更改的基准替换的有效性、(4)根据下文第3.5(A)(Vi)节移除或恢复基准的任何期限以及(5)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.5条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.5条明确要求的除外。

(E)(6)无法获得基准的基调。无论本文或在任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何时间(包括与基准替换的实施相关)，(1i)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR，Libo Screen Rate或EURIBOR Screen Rate)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除对于任何基准设置不可用或不具有代表性的该基准的任何基调，以及(2ii)如果根据上述(Ai)条被移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)或(IIB)不再或不再受其对基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改用于所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期

(F)基准不可用期限。

(Vii)在借款人收到行政代理根据基准不可用期间开始的第11.4节向借款人发出的通知后，在根据第3.5节确定基准替换之前，借款人可以撤销因无法获得适用利率而受到影响的任何定期基准贷款、RFR贷款或贷款(除基础利率贷款以外的其他欧元)的请求，(如果不可用，则不包括软叉式期限)，或任何关于转换或继续定期基准贷款或其他欧洲货币贷款的请求(基本利率贷款除外，但不包括RFR贷款或其软基期限贷款)在适用利息期结束时的任何基准不可用期间内进行、转换或继续，否则，(X)借款人将被视为在适用利息期结束时将任何以美元计价的定期基准贷款请求转换为基本利率贷款请求(不包括其软基期限贷款，(Y)以美元以外的商定货币计价的任何定期基准贷款、RFR贷款或其他欧洲货币贷款均应无效(如适用，还需进行相应的货币重估)。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果有任何期限基准贷款, 任何约定货币的RFR贷款或其他欧洲货币贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款、RFR贷款或其他欧洲货币贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日未偿还，则在(1)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为：并在该日构成以美元计价的基本利率贷款，(2)如果该期限基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用的商定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由借款人选择：(I)由借款人在该日预付，或(Ii)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何约定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息。, (3)如果该RFR贷款是以美元以外的任何约定货币计价的，则该贷款应按适用约定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则借款人选择以任何商定货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款，应(I)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于商定货币的等值金额)，或(Ii)立即全额预付，或(4)如果该贷款是上文第(1)、(2)或(3)款未涵盖的欧洲货币利率贷款，则该贷款应按适用商定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则借款人选择以适用商定货币计价的任何未偿还的受影响的欧洲货币贷款，应(I)转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于

协议货币的等值金额)立即或(Ii)立即全额预付备用基本利率。

(G)(B)违法性。如果任何贷款人在截止日期后确定(在通知借款人和行政代理后，这一决定是决定性的，并对借款人具有约束力)：(I)任何法律的引入或任何解释的改变使其违法，或(Ii)任何政府当局声称该贷款人将任何贷款作为或继续发放任何贷款，或将任何贷款转换(如果根据本协议允许)任何贷款为定期基准贷款、欧洲货币贷款或RFR贷款(基本利率贷款除外)的义务是非法的，继续或转换为任何此类定期基准贷款、欧洲货币贷款或RFR贷款应在确定后暂停，直至该贷款人通知管理机构导致暂停的情况不再存在，并且所有应付给该贷款人的未偿还定期基准贷款、欧洲货币贷款或RFR贷款应(I)如果以美元计价，自动转换(如果根据本协议允许转换)为基本利率贷款(如果不可用，不包括SOFR条款)，或(如果不允许转换)在当时的当前利息期结束时或更早偿还，如果法律或该主张要求，或(2)如果以美元以外的约定货币计价，应在当时的本息期末或下一个预定的RFR利息支付日偿还。上述规定也适用于按每日伦敦银行同业拆借利率计算的周转贷款应计利息，或使用其期限SOFR组成部分的任何基本利率贷款应计利息。

第3.6条。更换贷款人。借款人应被允许替代根据本合同第3.1条或第3.2(A)条要求偿还所欠金额的任何贷款人，或根据本合同第3.5条断言其无法提供欧洲货币贷款或RFR贷款的任何贷款人；但条件是：(A)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(B)在进行这种替换时，不会发生任何违约或违约事件，并且该违约或违约事件仍在继续，(C)在进行任何此类替换之前，贷款人不得根据本合同第3.4条采取任何行动，以消除根据本合同第3.1或3.2(A)条所欠款项的继续需要，或者，如果它已采取任何行动，则仍然提出了该请求，(D)被替换金融机构应按面值购买、在替换日期或之前欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额，并承担被替换贷款人的所有承诺和义务，(E)借款人应根据本合同第3.3条对被替换贷款人负责，如果欠被替换贷款人的任何欧洲货币贷款或RFR贷款是在与之相关的利息期的最后一天(如果适用)以外的时间购买的，(F)替换贷款人，如果还不是贷款人，应令行政代理满意，(G)被替换的贷款人有义务按照本合同第11.10节的规定进行更换(但借款人(或后续贷款人，如果该贷款人愿意)有义务支付其中所指的转让费)，(H)在更换完成之前，借款人应支付根据本合同第3.1条或第3.2(A)条(视属何情况而定)所要求的所有额外金额；但如在此之前，贷款人无须作出任何该等转让, 由于该贷款人的豁免或其他原因，借款人有权替换该贷款人的情况不再适用，以及(I)如果多个贷款人基于引起该请求的相同情况要求偿还，则借款人不得仅替换其中一个贷款人。

第3.7条。贷款人对融资方式的酌情决定权。尽管本协议有任何相反的规定，但每一贷款人应有权以其认为适当的任何方式为该贷款人的全部或任何部分贷款提供资金和维持其资金；然而，不言而喻，就本协议而言，本协议项下的所有决定应视为该贷款人实际为每笔欧元术语贷款、欧元银行同业拆借利率贷款或其他利率贷款提供了资金和维持。

在该贷款的适用利息期内，通过购买到期日与该利息期相对应且利率等于该利息期的欧洲货币利率的存款来实现该贷款的利率机制。

第四条第四款

先行条件

第4.1节。每个信用事件的条件。贷款人、签发贷款人和周转额度贷款人参加任何信贷事件的义务应以下列条件为条件，就每个信贷事件而言：

(A)本合同第4.2节所列要求在第一次信用事件之前满足的所有先决条件应在第一次信用事件之前或截至第一次信用事件之前得到满足；

(B)借款人应已提交贷款通知(或与信用证有关，符合本合同第2.2(B)(Ii)节的规定)，并在其他方面符合本合同第2.5条的规定；

(C)届时将不存在任何违约或违约事件，或紧接该信贷事件之后将不会存在；及

(D)本章程第六条所载的每项陈述及保证，在各重要方面均属真实，犹如在信贷事件发生当日及截至当日所作的一样，但任何明示与较早日期有关的陈述及保证除外。

借款人就信用事件提出的每一项请求，应被视为借款人自提出请求之日起就满足上述(C)和(D)款规定的先决条件所作的陈述和保证。

第4.2节。第一次信用活动的条件。借款人应在截止日期或之前满足下列条件。贷款人、签发贷款人和周转额度贷款人参加第一次信贷活动的义务取决于借款人在该信贷活动之前或同时满足下列各项条件：

(A)应要求提供的说明。借款人应已签署并交付(I)请求循环信贷票据的每一贷款人该贷款人的循环信贷票据，以及(Ii)如果摇摆线贷款人提出要求，则交付给该摇摆线贷款人。

(B)附属文件。每一付款担保人应已签署并交付给行政代理人(I)一份形式和实质均令行政代理人满意的付款担保，以及(Ii)一份担保协议和行政代理人为建立或完善行政代理人对付款担保人资产的留置权而可能需要的其他文件或票据，所有这些担保的形式和实质均应令行政代理人满意。

(C)质押协议。借款人和每一有附属公司的付款担保人应(I)为贷款人的利益，就质押证券以令行政代理人满意的形式和实质签署质押协议，并将质押协议交付给行政代理人；(Ii)为贷款人的利益，签署并交付行政代理人，为贷款人的利益，

经认证的质押证券，以及(Iii)为贷款人的利益而交付行政代理的质押证券(在该等质押证券已获认证的范围内)。

(D)知识产权担保协议。借款人和拥有联邦注册知识产权的每一付款担保人应为贷款人的利益签署一份《知识产权担保协议》，并将其交付给行政代理，其形式和实质应令行政代理满意。

(E)留置式搜查。对于借款人和每个付款担保人拥有或租赁的财产，以及确保债务的任何其他财产，借款人应向行政代理人提交(I)令行政代理人和贷款人满意的统一商法留置权搜索结果，(Ii)令行政代理人和贷款人满意的联邦和州税收留置权和司法留置权搜索结果，以及(Iii)反映任何人先前提交的、且根据本合同第5.9节不明确允许的所有UCC融资声明终止的统一商法终止声明。

(F)军官证书、决议、组织文件。借款人应向行政代理提交一份高级职员证书(或类似的国内或国外文件)，证明每一位受权签署贷款文件的贷款方高级职员的姓名，连同该等高级职员的真实签名，以及(I)该信用方董事会决议(或类似的国内或外国文件)的认证副本，以证明批准签署、交付和履行贷款文件、签署和履行该信用方所属的其他相关文书，以及完成拟进行的交易，以及(Ii)该信用方的组织文件。

(G)良好的信誉和充分的警力和效力证书。借款人应已向行政代理提交一份信用良好的证书或完整的效力证书(或类似的文件，如果在适用的司法管辖区内没有这两种证书)，视具体情况而定，该证书是由该信用方注册成立或成立的州的国务秘书在截止日期或前后出具的。

(H)法律意见。借款人应向行政代理人提交一份借款人和对方信用方的律师意见，其形式和实质应令行政代理人和贷款人满意。

(I)借款人投资政策。借款人应已将截止日期生效的《借款人投资政策》的复印件交给行政代理。

(J)保险证书。借款人应按ACORD 25和27或28格式向行政代理提交保险证书，并使行政代理和贷款人满意，为每个公司提供足够的不动产、个人财产和责任保险，行政代理代表贷款人、贷款人的损失收款人和额外的被保险人(视情况而定)。

(K)形式预测。借款人应已将借款人截至2023年12月30日的财政年度(包括资产负债表、损益表和现金流量表)的年度预计财务报表(报告应包括资产负债表和损益表和现金流量表)提交给行政代理人，并以行政代理人满意的形式和实质综合编制。

(L)费用。借款人应(I)支付在截止日期应向行政代理人支付的所有费用，包括行政代理人费用函中规定的费用，以及(Ii)支付行政代理人与准备和谈判贷款文件有关的所有法律费用和开支。

(M)发放按揭贷款。行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明所有保证现有信贷协议下的义务的抵押已经终止或与本协议的效力同时终止。

(N)结案证书。借款人应向行政代理和贷款人提交一份高级人员证书，证明截至截止日期，(I)4.1和4.2节规定的所有先决条件均已满足，(Ii)不存在违约或违约事件，或紧接第一次信用事件之后不存在违约或违约事件，以及(Iii)截至截止日期，本合同第VI条所包含的各项陈述和担保均真实无误。

(O)指示书。借款人应已向行政代理递交一份指示函，授权行政代理代表贷款人支付贷款收益，该指示函包括授权根据本协议转移资金，以及规定资金应汇往何处的电汇指示。

(P)无重大不利变化。行政代理认为，自2016年12月31日以来，公司的财务状况、运营或前景不会发生重大不利变化。

(Q)其他。借款人应已向行政代理和贷款人提供其他物品，并应满足行政代理或贷款人合理要求的其他条件。

第4.3节。关闭后的条件。借款人应在本节第4.3条规定的日期或之前(除非行政代理在其合理的酌情决定权下以书面形式同意一个较长的期限)满足以下各小节规定的各项要求：

(A)保险背书。在截止日期后不迟于四十五(45)天，借款人应向行政代理人提交令行政代理人满意的保险背书证明，证明行政代理人包括行政代理人作为贷款人的损失收款人和附加被保险人(视情况而定)。

(B)管制协议。在截止日期后不迟于四十五(45)天，借款人应尽商业上合理的努力，为贷款方开立的每个存款账户和每个证券账户，以行政代理满意的形式和实质，向行政代理交付已签署的控制协议；但如果借款人不需要根据本合同第5.21(D)节的规定交付任何存款账户或证券账户的控制协议，则借款人不应被要求提交控制协议。

(C)业主/受保人/管理人的豁免。在不迟于截止日期后六十(60)天内，借款人应尽商业上合理的努力，以管理代理人满意的形式和实质，为贷款方的每个地点交付房东、受保人或处理人的弃权书，其中任何抵押品保证

任何部分的债务都位于该地点，除非该地点为拥有该地点抵押品的公司所有；但如果借款人不需要根据本条款第5.21(E)节交付业主、受保人或处理人的放弃，则借款人不应被要求提供关于该地点的房东、受保人或加工者的放弃。

文章VARTICLE V

圣约

只要任何债务(未主张的或有赔偿义务除外)仍未支付或承诺仍未履行，借款人将(或在适用情况下，促使对方公司)遵守以下要求，除非所需贷款人(或行政代理，经所需贷款人同意)另行书面同意：

第5.1节。保险。各公司(不活动的子公司除外)应随时以公司出具的形式为其存货、设备及其他个人和不动产(如适用，包括1994年《国家洪水保险改革法》所要求的保险)提供保险，保险金额、期限和风险应为行政代理人合理接受，并应提供令行政代理人满意的条款，用于就贷方向行政代理人支付其项下的所有损失，以使贷款人受益。以及他们可能出现的利益所在的公司(应支付贷款人的损失和额外的有保险的背书，视情况而定，以行政代理为受益人，为贷款人的利益)，如果行政代理要求，借款人应将保单存入行政代理。任何此类保险单应至少提前三十(30)天书面通知行政代理和贷款人取消。如果当时存在任何违约事件，行政代理人为支付保险单下的保险损失、返还或未到期保费而收到的任何款项，可由行政代理人或所要求的贷款人选择用于债务，无论这些款项当时是否到期并应支付，或可交付给公司，用于更换、修理或恢复保险财产；但如果当时不存在违约事件，行政代理人收到的任何此类款项应交付给借款人。在此授权行政代理人作为公司的事实代理人，在违约事件发生后和持续期间，在获得、调整, 结算、注销此类保险，并背书汇票。如果未能提供本合同规定的保险，行政代理可以选择提供此类保险，借款人应应要求向行政代理支付保险费用。如果借款人未能应要求向行政代理支付这笔款项，则从要求之日起至全额支付之日起，应按违约利率计息。借款人应在行政代理人提出书面要求的十天内，向行政代理人提供行政代理人可能不时合理要求的有关公司保险的信息，这些信息应以行政代理人满意的形式和细节准备，并由财务官证明。

第5.2节。金钱义务。各公司应：(A)在附加处罚之日之前，全额支付其可能或将承担责任的、或其任何或所有财产可能或将受到约束的所有税费、评估和政府收费及征费(只有在这些税费、评估和政府收费和征费的范围内，应通过适当和及时的程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计准则建立了适当的规定)；(B)依照《公平劳动标准法》(《美国联邦法典》第29编第206-207节)，向其员工承担的所有实质性工资义务或任何

(C)要求在付款逾期之前支付款项的所有其他实质性义务(仅限于应本着善意提出异议且已根据公认会计准则为其建立了充足拨备的那些义务)。

第5.3条。财务报表和信息。

(A)季度财务报告。借款人应在借款人每个会计年度的前三个季度报告期结束后四十五(45)天内(如果早些，则在借款人被要求提交其10-Q表之日后五天内)向行政代理和贷款人提交公司截至该期间末的资产负债表以及季度报告期和财政年度至今的损益表(亏损)、股东权益和现金流量表，所有这些都是以综合(根据公认会计原则，除脚注和年终调整外)编制的。形式和细节令行政代理和贷款人满意，并由一名财务干事核证；但按照以下(F)款的规定交付借款人向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的副本，应被视为符合本款(A)的规定。

(B)年度审计报告。借款人应在借款人的每个财政年度结束后九十(90)天内(如果在此之前，则在借款人被要求提交其10-K表格之日后五天内)向行政代理人和贷款人提交一份该年度公司的年度审计报告，该报告应以行政代理人和贷款人满意的形式和细节综合编写，并由行政代理人满意的独立公共会计师的无保留意见予以证明，该报告应包括该期间的资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表；但按照以下(F)款的规定交付借款人向美国证券交易委员会提交的该期间的Form 10-K年度报告副本，应被视为符合本款(B)的规定。

(C)合规证书。借款人应在提交上文第(A)款和第(B)款所述财务报表的同时，向行政代理和贷款人提交合规证书(合规证书应包括自交付最后一份合规证书以来由贷方联邦注册的所有专利、商标或版权的清单)。

(D)管理报告。借款人应在提交上述(A)和(B)项规定的季度和年度财务报表的同时，向行政代理和贷款人交付一份会计师就公司的系统、业务、财务状况或财产向公司提供的任何管理报告、信函或类似文字的副本。

(E)形式预测。借款人应在借款人的每个财政年度结束后九十(90)天内，向行政代理人和贷款人提交公司当年本财政年度的年度预计预算，其形式和细节应为行政代理人所接受，并按季度、年初至今提交。

(六)股东和美国证券交易委员会文件。借款人应尽快将(I)Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告和Form 8-K当前报告的副本交付给行政代理和贷款人(或在美国证券交易委员会EDGAR网站上发出通知)，(Ii)借款人向美国证券交易委员会提交的任何其他备案的通知(并应行政代理的要求，提供副本)，以及(Iii)

借款人一般向其股东提供的任何其他信息的通知(应行政代理的要求，并提供其副本)。

(G)报告期。如果在任何时候，本合同附表5.3中的信息变得不准确，或没有列出借款人下一个财政年度的每个季度报告期，借款人应立即向行政代理提交一份替换的附表5.3，其中包括贷款人满意的形式和实质的此类附加或更正的信息。

(H)实益所有权证明。在借款人或任何子公司受受益所有权法规约束的任何时间之时或之后，行政代理可以接受的形式和实质上的完整的受益所有权证书。

(I)公司的财务资料。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出书面要求后十天内，向行政代理人或贷款人提交行政代理人或贷款人不时合理要求的有关任何公司的财务状况、财产和运营的其他信息，这些信息应以令行政代理人或贷款人满意的形式和细节提交，并由有关公司的财务官证明。

第5.4节。财务记录。各公司应始终保存真实和完整的记录和账簿，包括(在不限制前述一般性的情况下)根据公认会计原则为可能的损失和负债拨备的适当准备金，并在所有合理时间(在正常营业时间内并在向有关公司发出合理通知后)允许行政代理或任何贷款人、或行政代理或该贷款人的任何代表检查该公司的账簿和记录，并从中摘录和记录副本。

第5.5条。特许经营权；业务的变化。

(A)每间公司(休眠附属公司除外)应随时保留及维持其存在，以及其业务所需的权利及特许经营权，但根据本章程第5.12节另有准许者除外。

(B)任何公司不得从事任何业务，倘若因此而导致公司整体业务的一般性质与公司于截止日期所从事的业务的一般性质有重大改变。

第5.6条。遵守ERISA养老金和福利计划。任何公司不得未能满足守则第412节规定的任何最低资金要求，或对PBGC承担任何与任何养老金计划相关的责任(正常过程中应支付的保费除外)，而这两种情况都将导致重大不利影响。借款人应尽快在任何公司知道或有理由知道与任何养老金计划有关的任何应报告事件发生后三十(30)天内，向行政代理和贷款人提交该公司财务官的声明，列出该应报告事件的细节以及该公司拟就此采取的行动，如果该公司可获得该通知的副本，则应连同该通知的副本一起提供给PBGC。借款人应立即将已评估、拟评估或借款人有理由相信国税局可能就任何ERISA计划对公司进行评估的任何税项通知行政代理，如果任何此类实际、建议或可能的评估将导致重大不利影响。在实际可行的情况下尽快，无论如何

在任何公司意识到ERISA事件应已发生并可合理预期导致重大不利影响后二十(20)天内，该公司应向行政代理提供该ERISA事件的通知，该证书由该公司的财务官出具，列明该事件的细节以及该公司或另一受控集团成员拟采取的行动。借款人应在行政代理人的合理要求下，向行政代理人交付或安排向行政代理人交付与任何公司的ERISA计划有关的任何文件的真实和正确的副本。

第5.7条。金融契约。

(A)净杠杆率。在截至2022年12月31日、2023年4月1日和2023年7月1日的季度报告期内，借款人在任何时候不得容忍或允许净杠杆率超过(X)5.00至1.00，以及(Y)4.50至1.00。

(B)利息覆盖率。借款人不得在任何时间忍受或允许利息覆盖率在任何季度报告期结束时低于3.00至1.00。

第5.8条。借钱。任何公司不得产生、招致或未偿还任何类型的债务；但本第5.8节不适用于下列情况：

(A)本协议项下的贷款、信用证和任何其他债务；

(B)任何公司为购买或租赁固定资产(以及该等贷款、信贷或资本化租赁债务的再融资)而批给任何公司的任何贷款或其他信贷，或该公司为购买或租赁固定资产而订立的资本化租赁债务，而该等贷款、信贷及资本化租赁债务只可以正在购买或租赁的固定资产作为抵押，但所有公司的所有该等贷款及资本化租赁债务的本金总额在任何时间均不得超过3000万元($30,000,000)；

(C)除根据本条款第5.8款允许发生的本修正案附表5.8所列的其他债务外，在第一修正案生效日存在的债务(以及其任何延期、续期或再融资，但仅限于其本金在截止日期后不增加的范围内)；

(D)公司向公司提供的贷款和公司的债务担保，只要每家公司都是贷款方；

(E)贷方向外国子公司提供的贷款和债务担保，在任何未偿还的时间总额不得超过2500万美元(25,000,000美元)；

(F)任何套期保值协议下的债务，只要该套期保值协议是在正常业务过程中订立的，且不是为了投机目的；

(g)    [故意省略]及

(H)除上述债务外的其他无抵押债务，但条件是：(I)如该等债务的本金总额(包括就该等债务而作出的任何未提取承担)在最初产生日期超过$25,000,000，

行政代理应在适用公司发生该等债务之前批准该等债务的条款及条件；及(Ii)紧接该等其他无担保债务发生后，高级担保杠杆率(给予形式上的效力)等于或低于3.25至1.00。

第5.9节。留置权。任何公司不得在其任何财产或资产上设立、承担或容受任何留置权(在或有或有发生时或在其他情况下)，无论是现在拥有的还是以后获得的；但本第5.9节不适用于下列情况：

(A)尚未到期或正在通过适当的程序真诚地积极争取的税款的留置权，并且已根据公认会计准则为其设立了充足的准备金；

(B)其他法定留置权，包括但不限于业主、承运人、保管人、公用事业公司、机械师、维修工、工人和物料工的法定留置权，这些留置权是在其业务的经营或其财产和资产的所有权方面附带的，且(I)不是因负债或取得垫款或信贷而招致的，及(Ii)总体上不会对其财产或资产的价值造成重大减损，或对其在业务运作中的使用造成重大损害；

(C)为贷款人(及其关联方)的利益而授予行政代理人的任何留置权；

(D)在本条例附表5.9所列的第五修正案生效日期存在的留置权及其替换、延期、续期、退还或再融资，但仅限于以该等留置权所担保的债项的款额以及受该等留置权所规限的财产的款额和种类不得增加的范围内；

(E)根据本条例第5.8(B)节对担保贷款和资本化租赁债务的固定资产的购买货币留置权，但此种留置权以购买价格为限，且仅适用于所取得的财产及其替换、延期、续期、退款或再融资，但仅限于由此担保的债务数额以及受此种留置权约束的财产的数额和种类不得增加；

(F)不动产所有权上的地役权或其他轻微瑕疵或不符合规定之处，而不会在任何重要方面妨碍该等财产在任何公司的业务中的使用；

(G)根据本章程第5.8(E)条允许的外国子公司的债务担保留置权；或

(H)除上文所列留置权外，与债务产生无关的其他留置权，保证所有公司的总金额在任何时候都不超过500万美元(500万美元)。

任何公司不得签订任何合同或协议，禁止行政代理或贷款人获取该公司的任何财产或资产的担保权益、抵押或其他留置权或抵押转让，但下列财产或资产除外：

(I)(I)与购买或租赁固定资产有关而订立的禁止对此类固定资产留置权的合同或协议；

(2)(2)禁止对该协议或受该协议约束的资产留置权的习惯软件许可协议；或

(3)(3)其他租约、许可证和其他协议：

(X)(X)(X)在正常业务过程中订立；

(Y)(1)受其规限的资产的价值，(2)适用公司根据该等资产须支付的代价，及/或(3)适用公司就该等资产而须收取的利益的价值合计不超过$10,000,000；及

(Z)(Z)载有禁止对该租约、许可证或其他协议或受其约束的资产留置权的习惯规定；

但就前述条款(I)至(Iii)而言，该项禁止仅限于相关租约、许可证、合同或其他协议及/或受其规限的资产(视属何情况而定)；此外，就前述条款(Iii)而言，适用公司在订立任何该等租约、许可证或其他协议以撤销对该等租约、许可证或其他协议或受其规限的资产的任何留置权禁令前，应本着诚意进行勤勉谈判。

第5.10节。条例T、U和X。任何公司不得采取任何可能导致贷款或信用证不符合联邦储备系统理事会T、U或X条例或任何其他适用条例的行为。

第5.11节。投资、贷款和担保。任何公司不得(A)创建、收购或持有任何子公司，(B)对任何股票、债券或证券进行或持有任何投资，(C)成为或成为任何合资企业或其他合伙企业的一方，(D)向任何人提供或保持未偿还的任何预付款或贷款，或(E)成为或成为任何类型的担保人(贷款文件规定的付款担保人除外)；但第5.11节不适用于下列情况：

(I)对支票或其他支付媒介的背书，以便在正常业务过程中通过正常的银行渠道或类似交易进行存款或托收；

(Ii)对美国的直接债务或对联邦储备系统的成员银行发行的存单(资本资源超过5亿美元(5亿美元))的任何投资；

(Iii)(A)按照穆迪或标准普尔采用的评级制度给予最高品质评级的商业票据或证券的任何投资，(B)其他现金等价物，或(C)按照借款人投资政策进行的任何其他投资；

(4)持有本协议附表6.1所列的每一家子公司，以及在截止日期后设立、收购、持有任何新子公司并对其进行任何投资，只要该新子公司是根据本协定的条款和条件设立、收购或持有并进行投资的；

(V)对债务的贷款、投资和担保(根据本条例第5.8(D)节允许的)，以及在任何时候与公司有关的未偿还总额不超过2,500,000美元的应付贸易账款担保

在正常业务过程中，以及根据第三方就适用公司的此类应付帐款提供应付汇票程序的协议下的债务担保，在每一种情况下，公司来自公司或由公司提供，只要每个此类公司是贷款方；

(六)对外国子公司的贷款、投资和担保(根据本合同第5.8(E)节允许的)、贷方或由贷方提供的；

(Vii)借款人和其他公司对其外国子公司股本的投资，在任何未偿还的时间总额不得超过500万美元(5,000,000美元)；

(Viii)在公司的通常业务运作中向该公司的高级人员或雇员作出的任何垫款或贷款，但所有该等垫款及来自所有公司的贷款合计不得超过在任何时间尚未清偿的最高本金$500万($500万)；

(9)预付款、预付租金或保证金形式的预付款；

(X)因供应商和客户破产或重组而获得的投资(包括债务)，并真诚地解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷；

(Xi)对套期保值协议的投资，只要该套期保值协议是在正常业务过程中订立的，且不是为了投机目的；

(Xii)一家或多家公司向并非由任何公司所有或控制或以其他方式与任何公司有关联的个人提供的贷款，以及由一家或多家公司对该等非关联人士所欠债务的担保，在任何时间未偿还的本金总额不得超过500万美元(5,000,000美元)；

(Xiii)构成用于业绩或税收的许可资本分配的投资；但此类投资必须根据第5.15节的规定获准进行；以及

(Xiv)根据第5.13节允许的收购；以及

(Xv)(Xiii)在借款人的任何财政年度内，所有公司的其他投资总额不得超过4000万美元(4000万美元)。

就本第5.11节而言，任何股权投资的金额应以初始投资金额为基础，不应包括此类投资的任何增值或回报，但应考虑置换、赎回和资本返还。

第5.12节。资产的合并和出售。任何公司不得与任何其他人合并、合并或合并，或将任何资产处置给任何人，无论是否完成

依据分部或其他方式，但如当时并无失责或失责事件存在，或紧接其后即开始存在，则属例外：

(A)公司(借款人除外)可与(I)借款人(但借款人须为持续或尚存的人)或(Ii)任何一名或多于一名付款担保人(但最少须有一名付款担保人为持续或尚存的人)合并；

(B)公司可将其任何资产处置给(I)借款人或(Ii)任何付款担保人；但条件是，附表6.17所列公司的所有知识产权(该附表应根据公司根据第5.3节提交的合规证书按季度更新)，以及一家或多家公司继续其当前业务运营所需的知识产权，应始终由借款人或付款担保人拥有或控制；

(C)公司(贷款方除外)可与任何其他公司合并或以其他方式处置其任何资产；

(D)公司可以处置在公司业务中过时或不再有用的任何资产，或在符合本合同第5.1节的保险赔付规定的情况下，处置受到报废或伤亡损失的资产；

(E)公司可转移现金或其他财产或以其他方式支付与本协议第5.8、5.11、5.13和5.15条所允许的交易有关的款项；以及

(F)一家或多家公司在任何财政年度完成的其他处置，其总额不得超过截至上一财政年度最后一天确定的综合总资产的10%；但不得违反第5.12(B)条的规定处置任何知识产权。

第5.13节。收购。任何公司不得进行收购；但是，只要符合下列条件，公司可以进行收购：

(a)    [故意省略]或

(B)此类收购符合以下所有要求：

(I)如收购涉及合并、合并或包括借款人在内的其他合并，则借款人应为尚存实体；

(2)如收购涉及合并、合并或其他合并，包括贷款方(借款人除外)，贷款方应为尚存实体；

(Iii)拟收购的业务须与该等公司的业务相类似，或与该等公司的业务有关或附带于该等业务；

(4)公司在给予这种收购形式上的效力之前和之后都应完全遵守贷款文件；

(V)在给予该项收购形式上的效力之前，不存在任何失责或失责事件，或在给予该等收购形式上的效力后，此后开始存在；

(6)借款人应在收购前至少五个工作日向行政代理人和贷款人提供行政代理人满意的形式和实质的目标实体的历史财务报表和公司的形式财务报表，并附上财务干事的证明，表明在拟议的收购生效之前和之后，财务干事已在形式上遵守本协议第5.7节；

(Vii)此类收购没有受到卖方或其股权被收购方的董事会(或类似的管理机构)的积极反对；以及

(Viii)这些公司支付的总代价，与所有公司的所有其他收购相加，不超过截至完成该项收购的月份为止的12个月期间的总额2亿美元(200,000,000美元)；但是，(X)为特定收购支付的代价不应包括在对是否遵守本条第(Viii)款的任何确定中，(Y)除指定收购外，行政代理在紧接给予这种收购形式效力之前和之后最近结束的报告期内收到合规证书的净杠杆率应小于3.75至1.00；此外，及(Z)每项该等备考厘定均须犹如该项收购(及相关交易，包括与此有关的任何债务的产生)在厘定净杠杆率的适用四个季度期间的第一天完成一样。

第5.14节。注意。借款人应在发生下列任何情况时，促使财务主管迅速以书面形式通知行政代理和贷款人：

(A)本协议项下发生违约或违约事件，或本协议第六条或本协议其他部分或任何相关书面文件中作出的任何陈述或担保因任何原因被确定为不真实且在作出时在任何实质性方面完全停止；

(B)借款人获悉在法院、行政机关或仲裁员对借款人提起的诉讼或诉讼，如果胜诉，可能会产生重大不利影响；或

(C)借款人获悉已发生或开始存在任何合理地相当可能会产生重大不利影响的事件、状况或事情。

第5.15节。限制支付。任何公司不得在任何时候支付或承诺支付任何限制性付款，除非(X)净杠杆率不超过3.75%至1.00(截至资本分配日期并赋予其形式效力)和(Y)不存在或将由此导致违约或违约事件，公司可进行资本分配；然而，只要(I)符合上述条款(Y)及(Ii)净杠杆率超过3.75至1.00的任何财政年度内已完成的所有该等许可资本分配的总额不超过15,000,000美元，则公司可在净杠杆率超过3.75至1.00(截至适用完成日期并给予形式上的效力)的任何时间完成许可资本分配。

第5.16节。环境合规性。每一公司应在所有实质性方面遵守任何和所有环境法和环境许可证，包括但不限于，该公司拥有或经营设施或场地、安排处置或处理危险物质、固体废物或其他物质的司法管辖区内的所有环境法

除不遵守规定不会对该公司造成物质支出或损失外，公司不得接受任何危险物质、固体废物或其他废物的运输，或持有不动产或其他方面的任何权益。借款人应在收到任何公司可能从任何政府当局或私人收到的任何重大通知的副本后，立即向行政代理和贷款人提供一份副本，该通知或其他通知表明，与任何环境、健康或安全事项有关的任何实质性诉讼或程序已经提起或受到威胁，该公司持有任何权益的任何不动产或该公司过去或现在的任何经营活动。任何公司不得违反任何环境法，允许将危险废物、固体废物或其他废物排放或处置在公司持有任何所有权权益或执行其任何业务的任何不动产上、之下或向其处置，除非释放或处置或未能遵守规定不会给该公司带来实质性支出或损失。在本第5.16节中使用的“诉讼或程序”是指由任何政府当局或个人或其他方面提出的任何要求、要求、通知、诉讼、衡平法诉讼、行政诉讼、调查或询问。借款人应就因任何公司不遵守任何环境法而产生或产生的任何种类或性质的所有费用、费用、索赔、损害赔偿、罚款和责任，为行政代理和贷款人辩护、赔偿并使其不受损害。此类赔偿在本协议终止后继续有效。

第5.17节。关联交易。任何公司不得直接或间接与任何联营公司(信贷方公司或外国附属公司除外)订立或允许存在任何交易或一系列交易(包括但不限于购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，其条款不得低于当时与非联营公司人士进行交易时可能获得的优惠；但上述规定并不禁止向非公司或联营公司雇员的董事支付惯常及合理的雇佣及遣散费安排。

第5.18节。收益的使用。借款人将贷款所得资金和信用证用于公司的营运资金和其他一般企业用途，并用于现有债务的再融资和本协议允许的收购。借款人不会申请任何贷款或信用证，也不会使用，也不会确保其他公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得将任何贷款或信用证的收益用于促进向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，这违反了任何反腐败法。借款人不得直接或间接使用贷款或任何信用证的收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士，以(I)为任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在融资时是或其政府是制裁对象，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人)违反制裁规定。

第5.19节。抵押品的公司名称和地点。任何公司不得(A)更改其公司名称，(B)完成一个部门或(C)更改其州、省或其他司法管辖区或组织形式，或将其存在范围扩大或继续存在于任何其他司法管辖区(本协议签订之日其组织管辖范围除外)；除非在每种情况下，借款人应至少提前十(10)天就此向行政代理和贷款人提供书面通知。借款人还应：

(I)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内和借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，向行政代理提供书面通知

任何不动产(包括任何房东(零售店业主除外)的名称和任何此类不动产的地址)的权益(包括但不限于任何费用、简单或租赁权益)和任何此类不动产的地址，以及无论该地点是否将拥有或可以合理预期在任何时间拥有总价值超过50万美元(500,000美元)的贷款方的库存和设备(不包括租赁改进)，这些库存和设备的总价值未在本合同附表6.9中披露或借款人先前根据本条款第5.19节以书面形式披露给行政代理，并在行政代理收到借款人的此类书面通知后，在该书面通知中如此披露的该等不动产权益，须当作已包括在本通知附表6.9内；

(2)如任何公司与其帐目有关的记录所在的办事处地点有任何改变，应立即通知行政代理；及

(Iii)如任何公司行政总裁办公室所在地有任何变动，应立即通知行政代理。

在发生任何前述情况或行政代理人认为适当的情况下，特此授权行政代理人提交新的UC.C.融资报表，说明抵押品，并在必要或适当的情况下，在行政代理人全权酌情决定的情况下，以足够的形式和实质记录，以完善或继续完善行政代理人在抵押品中的担保权益，为贷款人的利益。借款人应支付与此类UC.C.财务报表和担保权益的备案或记录相关的所有备案和记录费用和税款，如果行政代理支付该等费用和税款，则应立即偿还行政代理。未如此支付或报销的金额应为本合同项下的相关费用。

第5.20节。附属担保、担保文件和股权或其他所有权的质押。

(A)担保和担保文件。在截止日期后创建、收购或持有的每个国内子公司(不是休眠子公司)(包括作为分部的结果，对于每个适用的分部继任者)，应为贷款人的利益，迅速执行并向行政代理交付所有义务的付款担保(或合并付款担保)和由行政代理准备的、形式和实质均为行政代理可接受的担保协议(或担保协议合并)，以及任何其他支持文件、担保文件、公司治理和授权文件，以及行政代理认为必要或可取的律师意见。对于已被归类为休眠子公司的子公司，当该子公司不再符合休眠子公司的要求时，借款人应及时向行政代理提供有关此事的书面通知，并应提供与该子公司有关的前述句子中提到的所有文件。

(B)股票或其他所有权权益的质押。关于设立或收购借款人或国内子公司的国内子公司或第一级外国子公司(包括因分立而产生的)，借款人应为贷款人的利益向行政代理交付贷款人根据行政代理编写的、形式和实质令行政代理满意的质押协议条款由贷方拥有的所有股票(或其他股权证据)；但此类质押不得包括(I)非一级境外子公司的任何境外子公司的股本股份或其他股权，(Ii)有表决权的股份

任何一级外国子公司的股本或其他有表决权股权，超过该一级外国子公司有表决权股本或其他有表决权股权总流通股的65%(65%)，以及(3)作为休眠子公司的任何一级外国子公司的股本或其他股权股份；但对于已被归类为休眠子公司的一级外国子公司，当该一级外国子公司不再符合休眠子公司的要求时，借款人应立即向行政代理机构提供有关此事的书面通知，并应在符合上文第5.20(B)(Ii)节的规定的情况下，就该一级外国子公司提供前述句子所指的股票(或其他股权证据)和质押协议。

(C)完善或登记外国股份的权益。对于为贷款人的利益而质押给行政代理的任何外国股票，行政代理在任何时候都有权根据行政代理或所需贷款人的酌情决定权，在借款人提出要求时(包括但不限于任何外国律师或外国公证人、备案、登记或类似事项、费用、费用或开支)完善其在该等股份中的担保权益，费用由借款人承担。此类完善可包括要求适用公司立即签署并向行政代理交付一份单独的质押文件(由行政代理编写，其形式和实质令行政代理满意)，涵盖此类股权，符合适用外国司法管辖区的要求，以及当地律师关于完善其中规定的担保权益的意见，以及实现前述规定和允许行政代理行使与此有关的任何权利和补救措施所必需或适宜的所有其他文件。尽管如上所述，如果行政代理在与借款人协商后，根据其合理的酌情决定权，确定为了贷款人的利益，行政代理在与任何外国子公司有关的质押证券中完善担保权益的成本：(I)不切实际或成本过高，或(Ii)通过此类行动获得的利益超过了获得该利益的负担, 则行政代理人可以同意放弃(直到行政代理人认为如此完善该利益是切实可行的)该担保物权的外国完善。

第5.21节。抵押品。各信用证方应：

(A)在所有合理时间内，除在违约事件发生后和持续期间外，在合理通知下，允许行政代理人和贷款人由行政代理人的任何高级职员、代理人、雇员、律师或会计师或通过行政代理人的任何高级人员、代理人、雇员、律师或会计师(I)检查、检查并摘录该贷方的账簿和其他记录，包括但不限于该贷方的纳税申报表，(Ii)安排在合理程序下，直接与账户债务人或以其他方法核实该贷方的账目，以及(Iii)检查和检查该信用证方的库存和设备，无论其位于何处；

(B)应请求及时向行政代理或任何贷款人提供(I)有关抵押品的其他报表和信息，以及与该贷方的任何账户有关或证明该等账户的所有文字和信息(包括但不限于，列出所有当前账户债务人的邮寄地址的计算机打印输出或打印报告)，以及(Ii)行政代理或该贷款人可能要求的任何其他文字和信息；

(C)在取得或设立任何超过一百万元的帐户(退税除外)时，立即以书面通知行政代理

(1,000,000美元)账户债务人是美国或任何其他政府当局，或位于外国的任何企业；

(D)在任何贷款方收购或创建存款账户或证券账户时，应立即以书面形式通知行政代理，该存款账户或证券账户未列在根据本条款第6.19节提供给行政代理的通知中，并在创建该存款账户或证券账户之前或同时，应行政代理或所需贷款人的要求，就与此有关的存款账户控制协议或证券账户控制协议的执行作出规定；但(I)构成除外抵押品的存款账户或证券账户，(Ii)只要没有发生并持续发生违约事件，即零售商店存款账户，则不需要签订管制协议，但在紧接该决定时间之前的九十(90)天期间，在所有该等零售商店存款账户中维持的任何连续两个营业日的总金额不得超过500万美元(5,000,000美元)，或(Iii)作为在每天结束时自动结存为零的支出账户；

(E)在符合第4.3(C)条的情况下，对于位于第三方(另一方除外)所在地的贷款方的任何设备或库存，应采取商业上合理的努力，促使执行行政代理或所要求的贷款人可能要求的任何房东放弃、受保人放弃、加工商放弃、收货人放弃或类似文件或通知；但对于位于该地点的任何设备或库存，只要在该地点维持的所有公司的所有设备(不包括租赁改进)和库存的总价值不超过50万美元($500,000)，则贷方不应被要求交付房东的弃权、受保人的弃权、加工商的弃权、收货人的弃权或类似的文件；

(F)及时以书面形式通知行政代理人和贷款人，该信贷方已有或可能收到的有关抵押品的任何信息，可被合理地确定为对担保品的价值或行政代理人和贷款人的权利产生重大不利影响；

(G)保持贷方在其业务中使用的设备处于良好的运行状况和维修状态，正常磨损和陈旧除外，并对其进行一切必要的更换，以使其价值和运行效率在任何时候都得到保持和保存；

(H)向行政代理人交付由该信贷方所拥有的所有凭证投资财产，以作为担保债务的担保，但不得以其他方式排除在本协议规定的范围内，并以适当的形式以交付方式转让，或附有正式签立的空白转让或转让文书，其形式和实质均令行政代理人满意，或如该等投资财产由证券中介人所有或记入证券账户，则在未被排除于本协议规定的范围内，与有关证券中介签署以行政代理人为受益人的该证券账户的证券账户控制协议。为贷款人的利益，在形式和实质上令行政代理满意；

(I)在每个合规证书到期时(视需要)向行政代理提供自最后一个合规证书交付以来由该信用方在联邦政府注册的任何专利、商标或著作权的清单，并规定执行适当的知识产权担保协议；以及

(J)应行政代理人的要求，迅速采取行动，并迅速作出、签立及交付行政代理人不时认为必需或适当的所有其他项目、契据、保证、文书及任何其他文书，包括但不限于动产文件，以落实本协议的意图，或完全归属行政代理人及贷款人，并确保他们在本协议及抵押品内或对抵押品各自的权利。

各信用方特此授权行政代理代表贷款人提交有关抵押品的UC.C.融资声明或其他适当通知。此类UC.C.财务报表可以以与本文所述相同的方式描述抵押品，也可以包含对抵押品的说明或描述，该抵押品的说明或描述可由行政代理根据其合理的酌情决定权，以任何其他方式对该财产进行描述，以确保授予行政代理的抵押品担保权益的完善是必要的、明智的或审慎的，包括但不限于，将此类财产描述为“所有资产”或“所有个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的。如果任何贷款方的任何库存或设备的所有权证书或所有权申请的总价值超过50万美元(500,000美元)，则该贷款方应应行政代理的请求，(I)签署并向行政代理交付一份由行政代理准备的、形式和实质均令行政代理满意的简短担保协议，(Ii)将该证书或申请交付给行政代理，并为贷款人的利益在其上适当注明行政代理的利益。每一贷方特此授权行政代理人或行政代理人的指定代理人(但行政代理人没有义务这样做)招致相关费用(无论是在任何违约或违约事件之前、之后或之后)，借款人应迅速偿还、偿还, 并赔偿行政代理和贷款人的任何和所有相关费用。如果任何信用方未能将其设备(已过时或不再用于该信用方业务的设备除外)保持在良好的运行状态(普通损耗除外)，则行政代理可以(但不应被要求)如此维护或维修该信用方的全部或任何部分设备，其费用应为相关费用。所有相关费用应按要求支付给行政代理机构；行政代理机构可以选择将相关费用直接借记位于行政代理机构的公司的任何存款账户或提取循环贷款。

第5.22节。在成交日期之后获得的财产和接受额外抵押品的权利。除本合同或任何担保文件另有规定外，借款人应就任何贷款方在成交日期后获得的构成抵押品的任何个人财产(不包括在正常业务过程中获得的账户、库存、设备和一般无形资产及其他财产)向行政代理机构发出及时的书面通知。除行政代理和贷款人根据本协议或以其他方式可能享有的任何其他权利外，只要行政代理提出书面请求，借款人应为贷款人的利益向行政代理授予第一留置权，作为担保债务的额外担保，借款人和构成抵押品的每一付款担保人对构成抵押品的每一付款担保人授予第一留置权，作为担保债务的额外担保，在这种情况下，借款人应向行政代理人授予第一留置权，作为构成抵押品的每一付款担保人(租赁设备或设备受购款担保权益的约束)，在这种情况下，行政代理人有权取得仅次于出租人或购债人的担保权益)，包括但不限于在成交日期之后取得的此类财产，行政代理人在该财产中不享有优先留置权。借款人同意，在书面请求发出之日起二十(20)天内，向行政代理交付知识产权担保协议，以担保所有担保债务

与任何贷方和抵押品有关的担保协议和质押协议。此外，借款人同意，在发出书面请求之日起三十(30)天内，将尽商业上合理的努力，向行政代理交付行政代理可能要求的关于任何贷方的、与完善行政代理在抵押品中的担保权益有关的文件、文书或协议或此类文件、文书或协议。借款人应支付与此相关的所有记录、法律和其他费用。

第5.23节。限制性协议。除本协议所述外，借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接地产生、以其他方式造成、存在或限制任何子公司的下列能力：(A)直接或间接向借款人进行任何资本分配；(B)直接或间接向借款人提供贷款或垫款或出资；或(C)直接或间接向借款人转移该子公司的任何财产或资产；除根据或因(I)适用法律、(Ii)在正常业务过程中订立并符合过往惯例的许可协议、租约或其他协议中的惯常不可转让条款，或(Iii)本公司的许可协议、担保债务担保协议或资本租赁中的惯常限制外，该等限制仅限于转让受该等许可协议、担保协议、按揭或租赁规限的财产。

第5.24节。其他契诺和规定。倘若任何公司将订立或已订立任何重大负债协议，而其中所载的契诺、陈述及协议的限制性较本文所载的契诺、陈述及协议为多，则该等公司应立即受本协议项下更具限制性的契诺、陈述及协议所约束(无须采取进一步行动)，其效力及效力与该等契诺、陈述及协议相同，一如该等契诺、陈述及协议乃于本协议所载适用于该公司的更具限制性的条文适用于该重大负债协议。除前述规定外，借款人应立即向行政代理发出书面通知，通知其订立或存在任何具有此类更多限制性条款的重大债务协议，并应在此后十五(15)天内(如果行政代理提出要求)签署并向行政代理提交本协议的修正案，只要该等更具限制性的条款适用于该公司的重大债务协议，该修正案的形式和实质应令行政代理满意。

第5.25节。重大债务协议项下的担保。任何公司(借款人除外)不得成为或成为根据任何重大债务协议产生的债务的主要债务人或担保人，除非该公司也应是本协议项下付款的担保人。

第5.26节。组织文件的修改。未经行政代理事先书面同意，任何公司不得(A)以任何不利于贷款人的方式修改其组织文件，或(B)修改其组织文件以更改其名称或州、省或其他组织管辖权或其组织形式。

第5.27节。借款人的财政年度。未经行政代理事先书面同意，借款人不得更改本合同附表5.3所列的会计年终日期。

第5.28节。进一步的保证。借款人应，并应促使对方信用方，应行政代理或所需贷款人的要求，通过

行政代理，(A)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理或所需贷款人通过行政代理不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以更有效地实现贷款文件的目的。

第5.29节。对睡眠数字高管投资计划信托基金的捐款。借款人将不会，也不会允许任何附属公司向睡眠号码执行投资计划信托基金支付任何现金或其他财产，但根据睡眠号码执行投资计划的条款，存放借款人及参与睡眠号码执行投资计划的附属公司的雇员或其代表实际延期支付的补偿除外。

第5.30节。遵纪守法。借款人将，并将促使每家公司：(I)遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括但不限于所有环境法、反腐败法和适用的制裁；以及(Ii)履行其作为一方的重大协议下的义务，在上述第(I)和(Ii)款下的每一种情况下，如果不遵守将合理地预期会产生重大不利影响。

第六条

申述及保证

第6.1节。公司存在；子公司；外国资质。每间公司均根据其所在州或公司或组织的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(或适用司法管辖区内的类似概念)，并在本协议附表6.1与其名称相对的司法管辖区内具有适当资格及获授权开展业务，并作为外国实体享有良好声誉(或适用司法管辖区内的可比概念)，该等司法管辖区为截至截止日期其财产或其业务活动的性质令该等资格成为必需的所有州或司法管辖区，但如未能取得该资格并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。附表6.1列出截至截止日期借款人的每家子公司(以及该子公司是否为休眠子公司)、其成立状态(或司法管辖权)、其与借款人的关系，包括公司拥有的每一类股票或其他股权的百分比、拥有每家公司股票或其他股权的每个人、其税务识别号码、其首席执行官办公室的所在地及其主要营业地点。除本合同附表6.1所列外，截至截止日期，借款人直接或间接拥有其各子公司的所有股权。

第6.2节。公司管理局。每一信贷方都有权利和权力，并被正式授权和授权订立、签立和交付其所属的贷款文件，并履行和遵守贷款文件的规定。每一方信贷方所属的贷款文件已得到该信贷方董事会或其他管理机构(视情况而定)的正式授权和批准，并且是该信贷方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该信贷方强制执行，但其执行可能受到现在或今后影响债权人权利的适用的破产法、无力偿债法或类似法律以及一般衡平法的限制。贷款文件的签署、交付和履行不会与任何公司的任何资产或财产相抵触、不会导致违反任何规定、构成违约或产生留置权(本合同第5.9节允许的留置权除外)。

该公司的组织文件或该公司所属的任何实质性协议的规定。

第6.3节。遵守法律和合同。每家公司：

(A)持有开展业务所需的任何政府主管部门的许可证、证书、执照、订单、登记、特许经营权、授权和其他批准，并遵守所有与此有关的适用法律，但不遵守不会产生实质性不利影响的情况除外；

(B)符合所有联邦、州、地方或外国适用的法规、规则、条例和命令，包括但不限于与环境保护、职业安全和健康以及平等就业做法有关的法规、规则、条例和命令，但不遵守不会产生实质性不利影响的情况除外；

(C)并无违反或失责，而根据该公司是其中一方的任何协议，或根据该协议对其资产作出规限或约束，但就任何不会造成重大不利影响的违反或失责行为而言，则属例外；及

(D)在所有重要方面均遵守《爱国者法案》。

第6.4节。诉讼和行政诉讼。除非以书面形式向行政代理披露，否则(A)在任何法院、任何政府当局、仲裁委员会或其他法庭中，没有任何针对任何公司的诉讼、行动、调查、审查或其他程序待决或受到威胁，或任何公司可能对其负有任何责任，而这些诉讼、行动、调查、审查或其他程序可能合理地预期会产生实质性的不利影响；(B)任何公司是当事一方或任何公司的财产或资产受其约束的法院或政府当局的任何命令、令状、强制令、判决或法令都不会产生重大不利影响，以及(C)与任何公司的任何工会或其他员工组织之间的任何申诉、纠纷或争议，或任何停工、罢工的威胁或未决的集体谈判要求，均不会合理地预期会产生保险未完全覆盖的重大不利影响，并可能导致借款人或任何子公司的业务、运营、财产或资产或其财务或其他状况发生任何重大不利变化。

第6.5条。资产所有权。每家公司对其声称拥有的所有财产都有良好的所有权和所有权，这些财产是免费的，没有任何留置权，但本合同第5.9节允许的除外。截至截止日期，两家公司拥有本合同附表6.5所列房地产。

第6.6条。留置权和担保权益。在截止日期及之后，除根据本合同第5.9节允许的留置权外，(A)不存在也不会有任何涉及任何公司任何个人财产的UC.C.融资声明或类似的未偿还留置权通知，但被引用的担保方已提供书面授权终止的任何此类UC.C.融资声明除外；(B)没有也不会有任何涉及任何公司的任何不动产的未偿还抵押或抵押；以及(C)任何公司的任何不动产或个人财产不受任何类型的留置权的约束。为了贷款人的利益，行政代理在提交UCC融资报表并采取必要的其他行动以完善其针对根据本协议授权的相应类型抵押品的留置权时，将对担保义务的抵押品拥有有效且可执行的第一留置权(除(X)关于商业侵权索赔的(Y)另有规定外，(Z)因可强制执行性可能受UCC第9-408节关于商业可获得的软件许可协议或某些其他一般规定的限制

受该条款第9-408条约束的无形资产)。任何公司均未签订任何合同或协议(但以下情况除外)：(A)与购买或租赁固定资产有关的禁止留置权的合同或协议；(B)禁止对此类协议或附带资产留置权的习惯软件许可协议；或(C)其他租赁、许可和其他协议(I)在正常业务过程中签订的；(Ii)(X)受其限制的资产的价值；(Y)适用公司根据这些协议应支付的对价，和/或(Z)适用公司将收到的与此相关的利益的价值合计不超过5,000,000美元；和(3)包含禁止对该租赁、许可或其他协议或受其约束的资产留置权的习惯条款；但就上述(A)至(C)条而言，该项禁止仅限于有关的租契、许可证、合约或其他协议及/或受其规限的资产(视属何情况而定)；此外，就上述(C)条款而言，适用公司在订立任何该等租约、许可证或其他协议之前，应本着善意进行谈判，以解除对该等租约、许可证或其他协议或受该等租约、许可证或其他协议或受其规限的资产的留置权的任何禁令，而该等禁令将禁止行政代理人或贷款人对任何公司的任何财产或资产取得留置权或抵押品转让。

第6.7条。报税表。所有联邦、州、省和地方的纳税申报单和法律要求提交的关于每个公司的收入、业务、财产和员工的其他报告已经提交，所有到期和应支付的税款、评估、费用和其他政府费用已经支付，除非本协议另有允许。每家公司账面上的税项拨备对于所有未被适用法规关闭的年度和本会计年度是足够的。

第6.8条。环境法。每家公司均遵守所有环境法，包括但不限于，任何公司拥有或经营设施或场地、安排或安排处置或处理危险物质、固体废物或其他废物、接受或接受运输任何危险物质、固体废物或其他废物、或持有或持有不动产或其他权益的所有司法管辖区的所有环境法，除非释放或处置或未能遵守不会给公司带来实质性支出或损失。根据任何环境法或环境许可证或与任何环境法或环境许可证有关或与之相关的任何重大诉讼或法律程序并无悬而未决，或据各公司所知，任何公司持有或曾经持有权益的任何不动产或任何公司过去或现在的任何经营活动可能会对任何公司构成威胁。任何公司持有任何权益或执行其任何业务的任何不动产上、之下或对任何不动产的危险废物、固体废物或其他废物的释放、威胁释放或处置没有发生或已经发生(目前正在根据环境法进行补救的除外)，违反任何环境法，除非释放或处置或未能遵守不会给该公司带来实质性支出或损失。如本第6.8节所用，“诉讼或程序”是指由任何政府当局或个人或以其他方式提出的任何要求、要求、通知、诉讼、衡平法诉讼、诉讼、行政诉讼、调查或询问。

第6.9节。地点。附表6.9规定，截至截止日期，(X)公司资产超过50万美元(500,000美元)的每个地点(包括第三方地点)的地址和(Y)每个公司的首席执行官办公室。本合同的附表6.9进一步规定，截至截止日期，每个地点是否(A)由公司所有，(B)由公司从第三方租赁，或(C)是公司的受托保管人、加工者或收货人的所在地，并且，在前述(B)和(C)条款的情况下，如果要求房东放弃、受让人放弃、加工者放弃或收货人放弃。

第6.10节。继续营业。不存在任何公司与任何客户或供应商或任何客户或供应商集团的业务关系的任何实际、待决或(据借款人所知)任何威胁终止、取消或限制，或任何客户或供应商集团的业务关系的任何修改或变更，这些客户或供应商的采购或供应单独或整体对任何公司的业务具有重大影响，也不存在会对公司产生重大不利影响或阻止公司以与之前基本相同的方式开展此类业务或本协议预期的交易的当前状况或事实或情况。

第6.11节。员工福利计划。本合同附表6.11确定了截止日期的每一份ERISA计划。没有发生与ERISA计划有关的ERISA事件，可以合理地预期该事件会产生实质性的不利影响。除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则(A)已全额支付根据适用法律或管理文件，每个受控集团成员必须支付的所有金额，作为对每个ERISA计划的贡献或利益；(B)每名受控集团成员对每项ERISA计划的责任已根据合理及适当的精算假设获得全额资金、已在其财务报表上全额投保或已全额预留，及(C)未发生或预计不会发生任何会导致根据ERISA计划提供福利的成本大幅增加的变化。对于根据《守则》第401(A)节拟符合条件的每个ERISA计划，除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则：(I)ERISA计划和任何相关信托在业务上符合《守则》第401(A)节的适用要求；(Ii)ERISA计划和任何相关信托已被修订，以符合目前有效的所有此类要求，但根据《守则》第401(B)节(根据财政部条例和纳税人可能依赖的其他财政部公告延长)提供的“补救修改期限”内可追溯修订的要求除外；(3)ERISA计划和任何相关信托已收到国税局的有利确定函，或以原型或批量提交计划的形式，成为国税局有利意见信的主题, 除非ERISA计划是在上述“补救性修正期”尚未到期且国税局对裁定函件程序作出修改的情况下首次通过的；(4)ERISA计划目前满足法规第410(B)节的要求；和(V)对ERISA计划的贡献不应根据法规第4972节缴纳消费税。就任何退休金计划而言，受控集团成员对退休金计划的“累积福利义务”(根据经修订的会计准则第87号声明“雇主对退休金的会计处理”而厘定)不会超过退休金计划资产的公平市价，而该数额应合理地预期会产生重大不利影响。借款人表示，自本协议之日起及在本协议有效期内，任何贷款方均不是(1)符合ERISA标题I的员工福利计划，(2)符合守则第4975条的计划或账户；(3)被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体；或(4)ERISA意义上的“政府计划”。

第6.12节。同意或批准。对于尚未获得或完成的任何贷款文件的签署、交付或履行，任何公司不需要获得或完成任何政府当局或任何其他人的同意、批准或授权，或向任何政府当局或任何其他人提交(除为完善授予贷款人的任何留置权所必需的任何备案或记录)登记或资格。

第6.13节。偿付能力。借款人收到的对价是借款人对行政代理和贷款人承担的义务和负债的合理等值。借款人并非如任何适用的州、联邦或有关外国法规所界定的那样资不抵债，也不会导致借款人破产。

通过执行贷款文件并将其交付给行政代理和贷款人。考虑到本协议项下对行政代理和贷款人的义务，借款人没有或即将从事其保留的资产是或将是不合理的小额资本的任何业务或交易。借款人不打算，也不相信会发生超出其到期偿债能力的债务。每家公司都有偿付能力。

第6.14节。财务报表。借款人截至2016年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，以及借款人截至2017年9月30日止季度报告期的未经审核综合财务报表，均属真实及完整，并已根据公认会计准则编制，并公平地列报公司截至该等财务报表日期的财务状况及其截至该等期间的经营业绩。自这些报表发布之日起，任何公司的财务状况、财产或业务均未发生重大不利变化，除公认会计准则要求外，任何公司的会计程序均未发生任何变化。

第6.15节。法规。没有一家公司主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何“保证金股票”(符合美国联邦储备系统理事会U规则的含义)而发放信贷的业务。任何贷款(或其任何转换)或信用证的发放或任何贷款或信用证收益的使用都不会违反或不符合T、U或X法规或该理事会的任何其他法规的规定。

第6.16节。实质性协议。除本合同附表6.16披露的情况外，截至截止日期，没有一家公司是任何(A)债务工具(贷款文件除外)的当事方；(B)租赁(资本、经营或其他)，无论是作为承租人还是出租人；(C)合同、承诺、协议或其他安排，涉及其购买或出售任何库存，或对其或由其任何权利的许可；(D)与其任何“关联公司”(该术语在交易法中定义)以外的合同、承诺、协议或其他安排；(E)与其任何附属公司签订的管理或雇佣合同或个人服务合同，该合同不得以其他方式随意终止或在不到九十(90)天的通知后终止，无需承担责任；(F)集体谈判协议；或(G)与第三方的其他合同、协议、谅解或安排；就上文(A)至(G)分段而言，如果因任何原因违反、违反或终止，将会或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

第6.17节。知识产权。各公司拥有或有权使用开展业务所需的所有专利、专利申请、工业品外观设计、外观设计、商标、服务标志、版权和许可证，以及与上述有关的权利，而不存在任何已知的实质性侵犯他人对上述任何内容的有效权利的情况。本合同附表6.17列出了截至截止日期，每家公司在联邦政府注册的所有专利、商标、版权和服务标志，以及任何公司在截止日期前向另一方转让上述内容的所有材料许可协议。

第6.18节。保险。每家公司向财务状况良好、信誉良好的保险公司提供保险，承保范围(如果适用，包括1994年《国家洪水保险改革法案》所要求的保险)和限额，符合法律要求，也是从事与公司从事相同业务的人员的惯例。本合同附表6.18列出了两家公司在截止日期所投保的所有保险，并详细列出了此类保险的金额和类型。

第6.19节。存款账户和证券账户。借款人已向行政代理提供了截至截止日期任何贷款方开立存款账户或证券账户的所有银行、其他金融机构和证券中介机构的名单，该名单正确地识别了每一家此类金融机构或证券中介机构的名称、地址和电话号码、持有账户的名称、账户用途的描述以及完整的账户编号。

第6.20节。准确、完整的报表。贷款文件或任何公司就任何贷款文件作出的任何书面声明均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中或贷款文件中的陈述不具误导性。经借款人适当询问后，并无任何已知事实表明任何公司没有向行政代理和贷款人披露已经或可能产生重大不利影响的信息。

第6.21节。投资公司；其他限制。任何公司都不是(A)《1940年投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”或“控制”的公司，或(B)受任何限制其负债能力的外国、联邦、州或地方法规或法规的约束。

第6.22节。默认设置。不存在违约或违约事件，也不会在本合同签署和交付后立即开始存在。

第6.23节。反腐败法；制裁。每一家公司及其各自的官员和雇员，据借款人、其董事和代理人所知，都遵守反腐败法和适用的制裁措施，但不遵守不会产生实质性不利影响的情况除外。借款人已经为自己和其他公司实施并保持有效的政策和程序，旨在促进借款人和其他公司及其各自的高级管理人员、员工、董事和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。任何公司，或据借款人所知，公司的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或附属公司都不是个人或实体，或由个人或实体(包括任何政府的任何机构、政治部门或机构)直接或间接拥有或控制50%或以上的个人或实体，而这些个人或实体(包括任何政府的任何机构、政治分支或工具)是(I)任何制裁的目标，或(Ii)位于或其政府是制裁对象的国家或地区(截至本条例生效日期，包括第八修正案生效日期，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚地区的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

第6.24节。反洗钱合规性。借款人应提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息，并采取合理的行动，以协助行政代理和贷款人遵守反洗钱法律和法规。

第6.25节。受影响的金融机构。没有信用方是受影响的金融机构。

第八条第七条

安防

第7.1节。抵押品的担保权益。作为对全部担保债务的全额偿付的对价和担保，借款人特此为贷款人(及其持有担保债务的关联公司)的利益向行政代理授予抵押品的担保权益。

第7.2节。借款人收取和收取收益。

(A)在行政代理机构和所要求的贷款人行使其在本条款第九条下的权利之前，(I)合法收集和执行借款人的所有账户，以及(Ii)借款人合法收取和保留借款人所有账户和库存的所有收益，均应作为行政代理机构和贷款人的代理。

(B)在失责事件发生后和失责事件持续期间，在行政代理人向借款人发出书面通知后，借款人须在行政代理人的主要办事处(或行政代理人指定的其他办事处)开设现金抵押品账户，借款人账户的所有合法收款以及借款人账户和存货的收益，须由借款人每日以借款人收到的形式汇给行政代理人，方式可以邮寄或将该等收款和收益交付行政代理人，适当背书以存入现金抵押品账户。如果行政代理向借款人发出这种通知，借款人不得将该等收款或收益与借款人的任何其他资金或财产混为一谈，而应为贷款人的利益，以行政代理的明示信托的方式将该等收款和收益分开持有。在这种情况下，行政代理可自行决定，并应所需贷款人的要求，在违约事件发生后的任何时间和时间以及在违约事件持续期间，将现金抵押品账户中账户余额的全部或任何部分作为贷方，抵扣(I)贷款的未偿还本金或利息，或(Ii)根据本协议规定的任何其他担保债务。如果任何汇款被拒付，或在最后付款时，应就此向行政代理提出关于其托收担保的任何索赔, 行政代理人可以从借款人在行政代理人或任何其他贷款人处开立的现金抵押品账户或任何其他存款账户中收取此类物品的金额，并在任何情况下保留该数额和借款人在其中的权益，作为担保债务的额外担保。行政代理可以随时、不时地自行决定将现金抵押品账户中的资金发放给借款人，用于借款人的业务。当本协议终止并全额支付所有担保债务(未主张的或有赔偿债务除外)时，借款人可提取现金抵押品账户中的余额。

(C)在违约事件发生后和持续期间，在行政代理人的书面要求下，借款人应将代表抵押品托收和收益的所有汇款邮寄到行政代理人可接受的地点的锁箱，行政代理人应可根据行政代理人惯常的锁箱协议的规定、条款和条件进入该锁箱，以便处理此类物品。

(D)现组成行政代理人或行政代理人的指定代理人，并委任其为事实受权人，使借款人有权在违约事件发生后及持续期间，在借款人未能签署任何及所有文书、文件及动产文件时背书。在所有担保债务(未主张的或有赔偿债务除外)付清之前，这种权力和权力与利息相结合是不可撤销的，(Ii)可由行政代理随时行使，且无需行政代理要求借款人背书，以及(Iii)可以行政代理或借款人的名义行使。借款人特此放弃提示、要求付款、退票通知、拒付通知、拒付通知以及与之相关的任何和所有其他类似通知，无论其背书形式如何。既不是管理代理

贷款人也不受约束，也没有义务采取任何行动来维护其中的任何权利，以对抗其先前的当事人。

第7.3条。行政代理收取和收取收益。借款人特此组成并指定行政代理人或行政代理人的指定代理人为借款人的事实受权人，以在违约事件发生后和违约持续期间的任何时间行使下列所有或任何权力，这些权力与利息一起，在所有担保债务(未主张的或有赔偿债务除外)全部和全部清偿之前是不可撤销的：

(A)以行政代理或借款人的名义，接收、保留、取得、取得、背书、转让、交付、接受及存放借款人的任何及所有现金、文书、动产纸、文件、账户收益、库存收益、收款及与任何抵押品有关的任何其他文书。借款人特此放弃提示、要求付款、退票通知、拒付通知、拒付通知以及与之相关的任何和所有其他类似通知，无论其背书形式如何。行政代理不受约束，也没有义务采取任何行动来维护其中的任何权利，以对抗其先前的当事人；

(B)为贷款人的利益，将转让通知转送任何或所有借款人账户上的账户债务人及其抵押权益，并随时以行政代理人或借款人的名义，向该账户债务人要求提供有关借款人账户及其欠款的资料；

(C)向借款人的任何或全部存货(个人消费者除外)的购买者转交行政代理人在其中的担保权益的通知，并随时以行政代理人或借款人的名义向这些购买者索取关于借款人的存货和该等购买者所欠的数额的资料；

(D)通知并要求借款人账户上的债务人和借款人授信的借款人存货购买人直接向行政代理支付其对借款人的债务；

(E)订立或同意行政代理人凭其全权酌情决定权认为合宜的任何种类的修订、妥协、延期、免除或其他修改，或以其他方式取代该等账目或其任何部分；

(F)以诉讼或其他方式强制执行该等账目或其任何部分或任何其他抵押品，以行政代理人或借款人的名义维持任何该等诉讼或其他法律程序，以及撤回任何该等诉讼或其他法律程序。借款人同意提供行政代理人就上述事项所要求的每一项协助，所有费用均不向行政代理人提供，包括但不限于提供行政代理人可能要求的与任何帐户的法律证明有关的证人、记录和其他文字。借款人同意全额偿还行政代理人与前述有关的所有法院费用和律师费以及行政代理人产生或支付的任何其他费用、费用或债务(如有)，借款人的义务应由抵押品担保，并应按违约率计息，直至付清为止；

(G)以行政代理人或借款人的名义，采取或提起行政代理人认为必要或适宜的一切步骤、诉讼、诉讼或法律程序，以实现抵押品的接收、强制执行和收取；及

(H)接受与抵押品有关的任何形式的所有收款，包括可能反映扣除的汇款，并将其存入现金抵押品账户，或根据行政代理的选择，根据本协定将其作为贷款或任何其他担保债务的付款。

第7.4节。质押票据下的行政代理人的权力。为了更好地保护行政代理和本协议项下的贷款人，借款人已签署(或将就未来质押票据签立)每张质押票据的适当背书，并已为贷款人的利益向行政代理存入(或将迅速存入，但无论如何在收到后30天内)质押票据。借款人为贷款人的利益不可撤销地授权和授权行政代理，在违约事件发生后和违约事件持续期间，(A)要求、索要、收取和收取质押票据本金和利息的所有付款；(B)妥协和解决与上述有关的任何争议；(C)签署和交付凭单、收据和清偿，以充分履行前述规定；(D)行使行政代理人酌情决定权，行使该等条文授予任何质押票据持有人的任何权利、权力或特权，包括但不限于要求提供保证或放弃任何违约的权利；。(E)在行政代理人作为任何质押票据的付款或其他收益或与任何质押票据有关的其他方面而收取的每张支票或其他书面文件上，批注借款人的姓名；。(F)强制交付及支付质押票据的本金及/或利息，每次均以诉讼或行政代理人所希望的其他方式；。和(G)通过提起止赎程序、进行公开或其他出售或以其他方式执行质押票据的抵押(如有)，并采取行政代理酌情认为与前述有关的所有其他步骤；但, 此处或其他地方的任何内容或暗示均不责令行政代理人提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或作出或作出本第7.4条所述的任何其他行为或事情，或禁止行政代理人和解、撤回或驳回任何诉讼、诉讼或诉讼，或要求行政代理人保留与质押票据及其担保(如有)有关的任何其他权利。

第7.5条。商业侵权索赔。借款人已向行政代理提供了截至成交日期存在的公司的所有商业侵权索赔清单。如果借款人在任何时候持有或取得商业侵权债权，借款人应在不迟于下一个合规证书到期之日，以由借款人签署的书面形式通知行政代理，该书面说明其细节，并向行政代理(为贷款人的利益)授予对其及其收益的留置权，所有这些都符合本协议的条款，该书面应由行政代理准备，其形式和实质应合理地令行政代理满意。

第7.6条。库存和设备的使用。在行政代理和所需贷款人行使其在本协议第九条下的权利之前，借款人可(A)以不违反本协议或任何相关保险单的条款、条件或规定的任何合法方式保留对其库存和设备的占有和使用；(B)在正常业务过程中或在本协议允许的情况下出售或租赁其库存；以及(C)使用和消耗任何原材料或用品，这些原材料或用品的使用和消耗是借款人开展业务所必需的。

第八条第八条

违约事件

下列任何指定事件应构成违约事件(每个事件均为“违约事件”)：

第8.1条。付款。如果(A)任何贷款的利息、任何承诺或其他费用或本合同第(B)小节中未列出的任何其他债务在到期和应付时或之后三个工作日内不能全额支付，或(B)任何贷款的本金、任何信用证项下已提取的任何偿还义务或根据本合同第2.11(A)或(B)节所欠的任何金额在到期和应支付时不应全额支付。

Section 8.2. Special Covenants. If any Company shall fail or omit to perform and observe Section 5.3, 5.5 (with respect to the Borrower) 5.7, 5.8, 5.9, 5.10, 5.11, 5.12, 5.13, 5.14, 5.15, 5.18, 5.19, 5.20, 5.21, 5.22, 5.23, 5.24, 5.25, 5.26, 5.27, 5.28 or 5.30 hereof.

第8.3条。其他圣约。如果任何公司未能或不履行或不履行和遵守本协议或任何其他相关书面文件中包含或提及的任何协议或其他规定(本协议第8.1或8.2节中提及的规定除外)，且该违约行为在(A)该公司的任何财务官得知该违约的发生，或(B)行政代理或所要求的贷款人就此向借款人发出书面通知，说明指定的违约将得到补救后十五(15)天内，该违约行为仍未完全纠正。

第8.4条。陈述和保证。如果任何公司在本协议中或根据本协议或任何其他相关书面材料或任何其他重要信息向行政代理或贷款人提供的任何陈述、担保或陈述，或其中的任何内容都是虚假或错误的。

第8.5条。交叉默认。倘若任何公司拖欠根据任何重大债务协议到期及欠下的本金或利息，或在履行或遵守设立该等债务的任何协议所载的任何其他协议、条款或条件方面，拖欠任何重大债务协议下的到期本金或利息，而该违约的后果是加速该等债务的到期日或允许其持有人导致该等债务在其指定到期日之前到期。

第8.6条。ERISA默认为。一个或多个ERISA事件的发生(A)被要求的贷款人认为可能具有重大不利影响的合理预期，或(B)导致对任何公司的任何资产的留置权。

第8.7节。控制权的变化。如果控制权发生任何变化。

第8.8条。判断力。在上诉权利期满后三十(30)天内，有司法管辖权的法院对任何公司作出支付款项的最终判决或命令，但该款项仍未支付或未暂停执行及未解除(在此期间内不应有效地暂停执行)，但只有当所有该等公司的所有该等判决的总和超过1,000万元(10,000,000美元)(减去保险收益所涵盖且不受保险提供者争议的任何金额)时，该事件才构成失责事件。

第8.9条。保安。如果为了贷款人的利益，本协议或任何其他贷款文件中授予的任何留置权应被确定为(A)无效、可撤销或无效，或从属于或不以其他方式给予

本协议规定的优先权，且借款人(或适当的信贷方)未及时签署适当的文件以纠正该等事项，或(B)任何重大抵押品金额(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)不完善，且借款人(或适当的信贷方)未及时签署适当的文件以纠正该等事项。

第8.10节。贷款文件的有效性。如果(A)行政代理单独认为任何贷款文件的任何重大条款在任何时候将不再对任何贷款方有效、具有约束力和可强制执行；(B)任何贷款方应对任何贷款方的有效性、约束力或可执行性提出异议；(C)任何贷款方应否认其在任何贷款文件下有任何或进一步的责任或义务；或(D)任何贷款文件应被终止、作废或作废，或被宣布无效或不起作用，或以任何方式停止向行政代理和贷款人提供或提供据称由此产生的利益。

第8.11节。偿付能力。如果任何公司(休眠子公司除外)应(A)除根据本合同第5.12节允许的情况外，停止营业；(B)在债务到期时一般不偿还债务；(C)为债权人的利益进行一般转让；(D)申请或同意委任临时接管人、接管人、接管人及经理人、管理人、暂时扣押人、监管人、保管人、受托人、临时受托人、清盘人、代理人或任何其他类似的人员，以管理该公司或该公司的全部或大部分资产；(E)被判定为债务人或无力偿债，或已根据《破产法》，或根据任何其他适用司法管辖区内的外国、联邦、州或省级破产、破产、清盘、清盘、公司或类似的法规或法律，或根据任何其他适用于美国以外司法管辖区的其他适用法规或法律(视属何情况而定)，判定为债务人或无力偿债；(F)根据《破产法》提出自愿呈请，或根据美国以外的任何司法管辖区的任何破产或破产或类似法律寻求救济，或提交意向提出该项呈请的建议或通知；。(G)根据《破产法》对其提起非自愿诉讼，该诉讼不得在十天内提出异议，或应在该诉讼或案件开始后六十(60)天内继续进行而不被驳回；(H)提交呈请书、答辩书、申请书或建议，寻求重组或与债权人达成安排，或寻求利用任何其他与债务人济助有关的法律(不论是联邦、省或州，或如适用的话，或其他司法管辖区)，或承认(以答辩、失责或其他方式)在任何破产案中提交的针对其提出的呈请的重要指称, 与债务人救济有关的重组、破产或其他程序(无论是联邦、省或州，或其他司法管辖区，如果适用)；(I)接受或允许继续不搁置并连续六十(60)天有效的由有管辖权的法院输入的任何判决、法令或命令，批准其重组的请愿书或申请或提案，或任命其全部或大部分资产或该公司的临时接管人、接管人和管理人、管理人、保管人、受托人、临时受托人或清算人；(J)就其全部或实质全部资产或该等公司的全部或大部分资产委任行政接管人；。(K)拥有价值少于其负债的资产；或(L)就其任何债务宣布暂缓执行，或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

文章IXARTICLE IX

失责时的补救措施**

无论本协议或其他协议是否有任何相反的规定或推论：

第9.1条。可选默认值。如果发生本协议第8.1、8.2、8.3、8.4、8.5、8.6、8.7、8.8、8.9或8.10节所述的任何违约事件，行政代理机构可以

应征得所需贷款人的同意，并应应所需贷款人的书面请求，向借款人发出书面通知，以：

(A)如先前未终止承诺，则终止该承诺，并在作出上述选择后，立即终止贷款人及其每一人作出任何进一步贷款的义务，以及发出信用证的贷款人立即开立任何信用证的义务；及/或

(B)加快所有债务的到期日(如果债务尚未到期和应付)，所有债务在到期后立即到期并应全额支付，无需任何提示或要求，也无需任何其他或任何形式的通知，借款人特此免除所有这些债务。

第9.2节。自动默认设置。如果发生本合同第8.11节所述的任何违约事件：

(A)所有承诺将自动和立即终止，如果不是以前终止的，此后任何贷款人都没有义务再发放任何贷款，开立贷款人也没有义务出具任何信用证；和

(B)所有贷款的本金及当时未偿还的利息，以及所有其他债务，即成为即时到期并须全数支付的债务(如该等债务尚未到期及须予支付的话)，而借款人无须出示任何汇票、要求付款或发出任何种类的通知，而在此免除该等债务。

第9.3节。信用证。如果根据本合同第9.1或9.2条规定应加速债务的到期，借款人应立即向行政代理交存现金，作为借款人和任何付款担保人的义务的担保，以偿还行政代理和贷款人当时未支付的任何信用证，美元现金相当于任何当时未提取的信用证未支取余额总额的1.5%(105%)。行政代理和贷款人在此被授权，根据他们的选择，从任何贷款人(或该贷款人的任何关联公司，无论位于何处)当时欠任何公司的信用或账户的任何存款余额中扣除任何和所有此类金额，作为借款人和任何付款担保人偿还行政代理和贷款人当时未偿还信用证的义务的担保。

第9.4节。偏移。

(A)如果发生或存在本协议第8.11条所述的任何违约事件，或如果根据本协议第9.1或9.2条加快了债务的到期日，则每一贷款人有权随时抵销借款人或担保人向该贷款人支付的当时所欠的任何和所有债务(包括但不限于根据本协议第2.2(B)、2.2(C)或9.5条购买或将要购买的任何参与权)，不论该等款项届时是否已到期，借款人当时持有或欠下的任何及所有存款(一般或特别)余额及所有其他债项(包括但不限于由该贷款人的分行、代理机构或其任何相联公司持有或欠下)，或为借款人或任何付款担保人的贷方或账户而持有或欠下的，均无须通知借款人或任何其他人或向借款人或任何其他人提出要求，借款人特此明确免除所有该等通知及要求。

(B)即使本协议中有任何相反规定，如果贷款人充当贷款方的证券中介机构或托管机构，并且该贷款方在该贷款人(或其关联公司)处的适用证券账户或存款账户

如果贷款人)不受控制协议的约束，则该贷款人同意该等账户受行政代理的留置权约束(在根据证券文件授予的范围内)，并且它不会抵销或适当地偿还欠该贷款人的不构成义务的任何债务(关于该等存款账户或证券账户的习惯抵销除外)。

第9.5条。均等化条款。每一贷款人与其他贷款人一致同意，如果在任何时候，它在债务方面获得了相对于其他贷款人或其中任何贷款人的任何优势(在行政代理发出参与通知之前的周转贷款和信用证除外，并且根据本合同第三条的规定除外)，它应以现金和票面价格从其他贷款人那里购买必要的额外债务参与，以抵消这种优势。如因购买上述额外参与而产生的任何该等利益须全部或部分从获得该利益的贷款人处收回，则每次该等购买均须撤销，并按收回的程度按比例恢复买入价(但不计利息，除非获得该利益的贷款人须就该利益向向该贷款人追讨该利益的人支付利息)。每一贷款人还与其他贷款人商定：(A)如果它将在任何时间为借款人或代表借款人(或通过任何付款担保人)就借款人根据本协议欠下的任何债务收取任何付款(无论是通过自愿付款、担保变现、由于抵消任何存款或其他债务、通过反索赔或交叉诉讼、通过强制执行任何贷款文件下的任何权利，或以其他方式)，或(B)如果任何贷款人(或贷款人的关联公司)(I)开立借款人或任何国内子公司的存款账户或证券账户, 和(Ii)对该等存款账户或证券账户行使抵销权或采取其他行动；然后，该贷款人将首先对借款人欠该贷款人的任何和所有债务(包括但不限于根据第9.5条或本协议任何其他部分购买或将要购买的任何参与)应用此类付款(与上述(B)款所述存款账户或证券账户的习惯抵销除外)。每一贷款方同意，任何根据第9.5条从其他贷款方或任何贷款方购买参与权的贷款方可以完全行使其关于该参与方的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样。

第9.6节。抵押品。行政代理和贷款人在借款人签署的或法律或衡平法另有规定的任何其他相关书面文件中，除本协议其他地方规定的担保当事人的权利和救济外，应始终享有《联合国商法典》规定的担保当事人的权利和救济。在违约事件发生和持续期间，行政代理机构可以要求借款人按照借款人的同意组装担保债务的抵押品，并在行政代理机构指定的合理方便的地点向行政代理机构和贷款人提供抵押品。行政代理可在通知或不通知借款人或要求借款人的情况下，或在或不借助法律程序的情况下，使用必要的武力进入可能找到此类抵押品或其任何抵押品的任何场所并对其进行占有(包括在本协议中未具体描述的此类抵押品中或其上发现的任何东西，每项发现应被视为此类抵押品的加入和一部分)，并可为此目的在任何可能找到此类抵押品的地方追索此类抵押品，而不对由此给借款人造成的侵入或损害承担责任。在根据本协议交付或取得保证债务或其任何义务的抵押品后，无论借款人是否求助于借款人本人或任何其他人或财产，借款人在此放弃所有这些抵押品，并按照行政代理认为合适的条款和方式，行政代理可酌情随时出售、转让、转让和交付任何此类抵押品。, 或者时不时地。行政代理没有义务清理或以其他方式准备出售抵押品。不需要事先通知

如果行政代理认为此类抵押品易腐烂、价值迅速下降或通常在任何公认的市场上出售，则应将该抵押品出售给借款人或任何其他人，但在任何其他情况下，行政代理应至少提前十天通知借款人公开出售此类抵押品的时间和地点，或在此之后进行私下出售或其他意向处置的时间。借款人放弃任何此类出售的广告，并(除上一句特别要求的范围外)放弃关于任何此类出售的任何类型的通知。在任何此类公开销售中，行政代理或贷款人可以购买此类抵押品或其任何部分，不受任何赎回权的限制，借款人特此放弃和解除所有这些权利。在扣除所有相关费用并支付所有由优先于本协议的留置权担保的债权(如有)后，行政代理可将每次此类出售的净收益用于或用于支付担保债务，无论当时是否到期，按行政代理全权酌情认为适当的顺序和分割。在法律允许的范围内，任何超出的部分应支付给借款人，而借款人仍应对任何不足之处承担责任。此外，行政代理人有权随时获得对借款人的新评估或任何担保债务的抵押品，其费用应由借款人支付。

第9.7节。其他补救措施。第九条中的补救措施是贷款人在法律、衡平法或其他方面有权享有的任何其他权利、权力、特权或补救措施的补充，但不限于此。除非本协议另有明确规定，否则行政代理应代表贷款人行使本第九条规定的权利和所有其他催收努力，任何贷款人不得就此独立行事。此外，行政代理应有权代表持有担保债务的贷款人的任何关联机构，根据贷款文件对担保担保债务的抵押品行使补救措施，除非本协议另有明确规定，否则贷款人的任何关联机构不得就此独立行事。

第9.8节。收益的运用。

(A)行使补救之前的付款。在行政代理代表贷款人行使本协议或其他贷款文件下的补救措施之前，除非其他贷款文件的条款或适用法律另有要求，否则行政代理收到的与循环信贷承诺有关的所有款项应酌情用于贷款和信用证；但行政代理应始终有权首先将从借款人收到的任何款项用于支付行政代理根据本协议第11.5条和第11.6条发生的所有债务(以非借款人为限)以及支付相关费用。

(B)行使补救措施后的付款。行政代理或所需贷款人根据本协议或其他贷款文件行使补救措施后，除非其他贷款文件的条款或适用法律另有要求，否则应使用行政代理收到的所有款项，如下所示：

(I)首先，支付行政代理人根据本条例第11.5和11.6条发生的所有债务(借款人未支付的部分)，以及向行政代理人支付相关费用；

(2)第二，按比例支付(A)当时应计和应付的未偿还贷款利息，(B)当时应计并应支付给行政代理的任何费用，(C)就信用证风险敞口而应计并应支付给开证贷款人或信用证承诺持有人的任何费用，(D)本协议项下贷款人按比例分摊的任何承诺费、修改费和类似费用

然后应计并支付，以及(E)借款人未支付的部分，对贷款人(行政代理除外)根据本合同第11.5条和第11.6条发生的债务；

(3)第三，用于支付(A)贷款的未偿还本金和信用证风险，按比例支付给贷款人，以每个贷款人(A)承诺百分比和(B)定期贷款风险的应计份额为基础，但就信用证风险应支付的金额应由行政代理持有和使用，作为其偿还义务的担保，如果任何信用证到期而未开出，则与该信用证有关的金额应分配给贷款人。根据本分部第(Iii)款按比例计算：(B)与贷款人(或当时已有贷款人的关联实体)订立的任何对冲协议项下的债务，该数额应以该对冲协议项下借款人的终止债务净额为基础；及(C)根据银行产品协议应对贷款人(或当时已有贷款人的关联实体)所欠的银行产品债务；而上述款项须按本第(Iii)分部(A)、(B)及(C)的比例支付；

(4)第四，任何剩余的担保债务(未主张的或有赔偿债务除外)；

(5)最后，在所有担保债务(未主张的或有赔偿债务除外)已全额支付给借款人或合法有权享有该债务的任何人之后，任何剩余盈余。

每一贷款人在此同意迅速提供行政代理合理要求的关于欠该贷款人(或该贷款人的关联方)的任何银行产品义务或公司与该贷款方(或该贷款方的关联方)订立的任何对冲协议的所有信息，且每家该等贷款方代表其自身及其任何关联方同意在该贷款方(或其任何关联方)签订任何此类对冲协议或现金管理服务协议时立即向行政代理发出通知。

文章XARTICLE X

行政代理

根据现有的信贷协议，KeyBank National Association担任行政代理。根据本条款第11.23条，KeyBank National Association已辞去行政代理职务，美国银行已同意担任行政代理人。贷款人授权美国银行和美国银行特此同意根据本协议其他部分规定的条款和条件，以及下列条款和条件，担任本协议的贷款人代理：

第10.1节。任命和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理以代理人的身份代表其采取行动，并行使本协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。行政代理或其任何附属公司、董事、官员、律师或雇员均不对其或他们根据本协议或与本协议相关而采取或未采取的任何行动负责，但其自身的严重疏忽或故意行为不当(由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)除外，也不以任何方式对任何贷款人负责本协议或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、真实性、有效性或适当执行，(B)对任何贷款人负有任何义务

贷款人有权确定或查询借款人或任何其他公司履行或遵守本合同或任何其他公司的任何条款、契诺或条件，或借款人或任何其他公司的财务状况，或(C)对任何公司因与贷款或信用证或任何贷款文件的谈判、文件编制、管理或收取有关的任何违约、侵权行为或其他错误而造成的后果性损害承担责任。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，除本协议明文规定外，行政代理不应承担任何义务或责任，行政代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，且不得将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及管理代理的术语“代理”的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

第10.2节。ERISA很重要。每个贷款人在本协议之日向行政代理及其附属公司陈述并保证，为避免产生疑问，为了借款人或任何其他贷款方的利益，该贷款人不是也不会是(1)符合ERISA第一章的员工福利计划，(2)符合本守则第4975条的计划或账户；(3)被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体；或(4)ERISA所指的“政府计划”。

第10.3节。与律师进行协商。行政代理人可以咨询行政代理人选定的法律顾问，对行政代理人根据该律师的意见真诚地采取或遭受的任何行动不负责任。

第10.4节。文件。行政代理人没有义务审查或传递根据本协议或与本协议相关提供的任何贷款文件或任何其他相关文书的有效性、有效性、真实性或价值，或根据本协议获得的任何抵押品的价值，并且行政代理有权假定其有效性、有效性和真实性以及它们声称的情况。

第10.5条。管理代理及其附属公司。美国银行及其附属公司可以向这些公司及其附属公司发放贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得股权，以及一般地与这些公司和附属公司从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像美国银行不是本协议项下的行政代理一样，且无需通知任何贷款人或征得其同意。每一贷款人承认，根据此类活动，美国银行或其附属公司可以接收有关任何公司或任何附属公司的信息(包括可能受到有利于该公司或该附属公司的保密义务的信息)，并承认行政代理没有义务向其他贷款人提供此类信息。对于贷款和信用证(如果有)，美国银行及其关联公司在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同美国银行不是行政代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”在适用的范围内包括美国银行及其关联公司，在适用的范围内，其个人身份。

第10.6条。违约的知识或通知。行政代理不应被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非

行政代理已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为适宜的行动，或不采取其认为适宜的行动，以保护贷款人的利益。

第10.7条。由管理代理执行的操作。在符合本协议其他条款和条件的情况下，只要根据本协议第10.6节，行政代理有权假定不会发生任何违约或违约事件并且违约事件仍在继续，行政代理就有权行使其自由裁量权，行使或不行使本协议赋予它的任何权利，或采取或不采取根据本协议或与本协议有关的任何行动或行动。行政代理根据其认为真实或真实的通知、证书、担保或其他文件或文书行事，或就其在合理行使其判断时可能做或不做的任何事情，或就其认为是必要或可取的任何事情采取行动，因此不承担本协议项下或与本协议有关的责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理人按照所要求的贷款人的指示行事或不行事而对该行政代理人提起任何诉讼。

第10.8节。解除抵押品或付款担保人；留置权从属。在根据本协议第5.12条允许的合并、资产转移或其他交易(或根据本协议允许的其他交易)的情况下，如果此类合并、转移或其他交易的收益按照本协议的条款在需要如此应用的范围内使用，或者在根据本协议允许的合并、合并、解散或类似事件的情况下，贷款人授权行政代理在借款人提出请求并支付费用的情况下，(A)解除本协议或任何其他贷款文件的相关抵押品(和任何其他保证义务的抵押品)，(B)免除与该允许的转让或事件有关的付款担保人，及(C)将当时(或已如此)转让或解除并可能由行政代理人管有且迄今尚未根据本协议解除的抵押品(及任何其他保证债务的抵押品)妥为转让、转让及交付受影响人士(无追索权及任何代表或担保)。此外，贷款人不可撤销地授权行政代理根据其选择和酌情决定权，在5.9(A)、(B)、(E)或(F)节允许的范围内，将其在本协议下对任何抵押品的留置权从属于此类抵押品的任何留置权的持有人。

第10.9条。委派职责。行政代理可由或通过代理、雇员或事实律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理对其选择的任何代理人或实际代理人的疏忽或不当行为不负责任，但没有严重疏忽或故意不当行为，这是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。

第10.10节。行政代理人的赔偿责任。贷款人同意根据其各自的承诺百分比和定期贷款敞口的应计份额按比例按比例赔偿行政代理(在借款人未偿还的范围内)，

对行政代理以代理身份就本协议或任何其他贷款文件或因本协议或任何其他贷款文件或因本协议或任何其他贷款文件而对其施加、招致或声称的任何种类或性质的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用、费用(包括律师费和开支)或任何类型或性质的支出，或行政代理就本协议或任何其他贷款文件采取或遗漏的任何行动，但贷款人不对该等债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的费用(包括律师费和开支)，或行政代理人以本协议或任何其他贷款文件下的代理人以外的任何身份采取或不采取的任何行动所造成的支出(包括律师费和开支)或支出。就第10.10节而言，根据所需贷款人的指示采取的任何行动都不应被视为构成严重疏忽或故意不当行为。在偿还贷款、取消票据(如果有的话)、信用证到期或终止、承诺终止、任何或所有贷款文件的止赎、或修改、解除或解除任何或全部贷款文件、终止本协议以及代理人辞职或更换后，本条款第10.10款中的承诺应继续有效。

第10.11条。继任管理代理。行政代理人可在不少于三十(30)天前向借款人和贷款人发出书面通知，辞去本合同项下代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，则(A)被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人(只要违约事件不存在且不得无理拒绝同意，则须征得借款人的同意)，或(B)如果在行政代理人向贷款人发出辞职通知后三十(30)天内未如此任命和批准继任代理人，则行政代理人应指定一名继任代理人担任代理人，直至被要求的贷款人指定继任代理人为止。如果在退休行政代理人的辞职通知后三十(30)天内没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应立即生效，贷款人应承担和履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。一旦被任命，该继任代理人将继承其作为代理人的权利、权力和义务，术语“行政代理人”是指该继任者在其被任命后生效，而该前任代理人作为代理人的权利、权力和义务应被终止，而该前任代理人或本协议任何一方不再有任何其他或进一步的行为或行为。任何退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后, 就其在担任本协定和其他贷款文件的行政代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本第十条的规定应对其有利。

第10.12节。发证贷款人。开证出借人应代表出借人就开立出借人签发的任何信用证及其相关单据行事。开证贷款人应享有以下所有利益和豁免：(A)就开证出借人在信用证以及与该信用证有关的信用证申请和协议中所采取的任何作为或遭受的任何不作为而向行政代理提供的所有利益和豁免，如同在本X条中使用的“行政代理”一词包括开证出借人关于该等作为或不作为一样；以及(B)本协定中关于开证出借人的另外规定。

第10.13条。摇摆线贷款人。对于任何周转贷款，摆动额度贷款人应代表贷款人行事。回旋贷款机构应享有本条第X条规定的行政代理在以下方面的所有利益和豁免：

回旋贷款机构与回旋贷款有关的作为或不作为，如同第X条所使用的“行政代理”一词完全包括回旋贷款机构所采取的作为或不作为，以及(B)本协议对回旋贷款机构另有规定。

第10.14条。行政代理人可提交申索证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序相对于任何贷方悬而未决的情况下，(A)行政代理(不论任何贷款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预该程序或其他方式，(I)提出和证明就贷款所欠和未付的全部本金和利息的索赔，以及所有其他欠款和未付债务，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和行政代理人应支付的所有其他金额)在司法程序中得到允许，以及(Ii)收集和接收就任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；及(B)在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而应支付的任何款项。, 以及任何其他应付给行政代理的款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第10.15条。不依赖行政代理的客户识别程序。每一贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖行政代理执行该贷款人或其关联公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据《爱国者法案》或其下的法规(包括《联邦判例法31 CFR 103.121》(下文修订或取代)中所载的规定)或任何其他反恐法律所要求或施加的其他义务，包括涉及与借款人、其关联公司或代理人有关或与之相关的任何下列项目的任何计划，贷款文件或本协议项下的交易：(A)任何身份验证程序，(B)任何记录保存，(C)与政府名单的任何比较，(D)任何客户通知或(E)CIP法规或此类其他法律所要求的任何其他程序。

第10.16条。其他特工。行政代理在与借款人协商后，有权不时指定一个或多个贷款人(或其或其附属机构)为“辛迪加代理”、“联合辛迪加代理”、“文件代理”、“共同文件代理”、“账簿管理人”、“牵头安排人”、“联合牵头安排人”、“安排人”或为本协议的目的而指定的其他名称。前一句中提及或列在本协议封面上的任何此类指定均不具有实质效力，任何如此提及或列出的贷款人及其附属公司不应因此而具有任何额外的权力、责任、责任或责任，但以本协议项下的行政代理、贷款人、周转贷款人或发行贷款人的身份(如适用)除外。

第十一条

其他

第11.1条。贷款人的独立调查。每一贷款人通过在本协议上签字确认并同意，行政代理没有就任何公司的信誉、财务状况或任何其他条件，或就与本协议相关的任何信息备忘录或行政代理与该贷款人之间的任何其他口头或书面交流中所包含的陈述，作出任何明示或默示的陈述或担保。每一贷方表示，它已经并将继续对公司的信誉、财务状况和与本协议项下信用扩展相关的事务进行独立调查，并同意行政代理在最初或持续的基础上没有义务或责任向任何贷方提供任何与此有关的信用或其他信息(行政代理可能明确要求向贷款人发出的通知除外)，无论是在本协议第一次信用事件之前或之后的任何时间或之后进入其手中。每个贷款人还表示，它已经审查了每一份贷款文件。

第11.2条。没有放弃；累积补救。行政代理、任何贷款人或任何票据的持有人(或如无票据，则为行政代理的账簿和记录上所反映的权益的持有人)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救办法时的任何遗漏或交易过程，均不得视为放弃该等权利、权力或补救办法；任何该等权利、权力或补救办法的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他权利、权力或补救办法的行使或进一步行使，或行使本文件或任何其他贷款文件项下的任何其他权利、权力或补救办法。本合同规定的补救措施是累积的，并且是根据任何贷款文件或通过法律实施、合同或其他方式所拥有的任何其他权利、权力或特权之外的。

第11.3条。修订、豁免及反对。

(A)一般规则。对任何贷款文件任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或对其任何变更的同意，除非以书面形式进行并由所需贷款人签署，否则无效，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效。

(B)一般规则的例外情况。尽管有本节第11.3节(A)项的规定：

(I)须征得受影响贷款人的同意。未经贷款人书面同意，任何修订、修改、豁免或同意不得(A)延长或增加贷款人的承诺；(B)未经直接受影响的贷款人书面同意，延长任何贷款本金或利息的付款日期(强制性预付款除外)或信用证偿还义务或根据本协议应支付的承诺费；(C)减少任何贷款的本金金额；未经直接受其影响的每个贷款人同意，其规定的利率(但违约利率或违约后利息的产生和随后违约利率或违约后利息的取消不应构成根据第11.3节规定的利率降低)或根据本条款应支付的承诺费的规定利率；但是，根据第2.16节对适用保证金或适用承诺费费率的任何降低不应构成对第(C)款的降低，并应遵守第2.16节的投票要求：(D)未经直接受影响的每一贷款人同意，改变借款人按比例向贷款人支付任何款项的方式；(E)未经贷款人一致同意

借款人不得更改本协议中的任何百分比投票权要求、投票权或所需的贷款人定义，(F)未经贷款人一致同意，解除借款人或任何付款担保人或担保担保债务的任何重大金额的抵押品，或行政代理对全部或任何部分抵押品的留置权的优先权，除非与本协议第10.8节特别允许的交易有关，或(G)未经贷款人一致同意，修改第11.3节、第2.13节、第9.5节或第9.8节“约定货币”的定义。

(Ii)与特别权利和义务有关的条文。未经行政代理人同意，不得修改、修改或放弃影响行政代理人身份的本协议条款。行政代理费用函可由行政代理和借款人修改或修改，而无需任何其他贷款人的同意。未经开证贷款人同意，不得修改、修改或放弃本协议中与开证贷款人以其身份享有的权利或履行的义务有关的任何规定。未经周转贷款机构同意，不得修改、修改或放弃本协议中有关周转贷款机构的权利或义务的条款。

(Iii)技术和符合性修改。尽管如上所述，经借款人和行政代理同意，可对贷款文件进行技术性和符合性修改：(A)如果此类修改不对贷款人不利并且是应政府当局的要求，(B)消除任何不明确、缺陷或不一致，或(C)在必要的范围内纳入根据本条款第2.9(B)节增加的任何承诺或新增贷款。

(C)更换未经同意的贷款人。如果就本协议项下的任何拟议修订、豁免或同意而言，需要征得所有贷款人的同意，但仅征得所需贷款人的同意，(本款(C)项所述不同意的任何贷款人被称为“非同意贷款人”)，则只要行政代理不是非同意的贷款人，行政代理就可以(如果借款人提出要求)在通知该非同意的贷款人和借款人后，行政代理可要求该非同意的贷款人转让和转授，费用完全由借款人承担。无追索权(根据本协议第11.10节中的限制)将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给行政代理人和应承担此类义务的借款人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但该未经同意的贷款人应已从该财务机构(以该未偿还本金及应累算利息及费用为限)或借款人(如为所有其他款额，包括根据本条例第III条作出的任何破坏赔偿)，收到一笔相等于其贷款的未偿还本金、其应累算利息、应累算费用及根据本协议须支付予该贷款人的所有其他款额的付款。

(D)概括而言。本合同项下贷款人批准的修订、豁免或同意通知应由行政代理转发给所有贷款人。票据的每一贷款人或其他持有人，或如果没有票据，则行政代理账簿和记录上反映的利息(或任何贷款或信用证的利息)的持有人应受第11.3条授权获得的任何修订、豁免或同意的约束，无论其未能同意。

第11.4条。通知。本协议规定的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，并且：

(A)如以借款人为收件人，则按本协议签署页上指明的地址邮寄或交付给借款人；

(B)如果发送给行政代理，邮寄或交付给美国银行全国协会，800Nicollet Mall，BC-MN-H03L，明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，55402，注意：代理交易管理员，传真：612-303-3851，电子邮件：elizabth.correll@usbank，副本：agencyserviceslcmShared@usbank.com，副本：U.S.Bank National Association，800 Nicollet Mall，BC-MN-H03N，Minneapolis，MN 55402，注意：Conan Schleicher，高级副总裁，投资组合经理，电子邮件：conan.schleicher@usbank.com；

(C)如果以发行贷款人的身份邮寄或交付给美国银行全国协会，地址为明尼阿波利斯BC-MN-H03L尼科莱特购物中心800Nicollet Mall，明尼阿波利斯55402，请注意：国际银行官员朱莉·M·西顿，传真：612.303.5226，电子邮件：julie.seaton@usbank.com；

(D)如寄给贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)邮寄或递送给贷款人；

或就每一方而言，寄往该当事各方在发给其他当事各方的书面通知中指定的其他地址。

本协议规定的所有通知、声明、请求、要求和其他通信在送达时(如果在工作日、该工作日或下一个工作日的正常营业时间内收到)，或在以挂号信或挂号信预付邮资、按上述方式发送、或通过传真或电子通讯发送的两个工作日后，应被视为已发出或发出，在每种情况下均为传真或电子通讯，并以电话确认收到。凡依照本条例任何一项规定发出的通知，在收到后方可生效。就本条款第二条而言，行政代理人应有权依赖行政代理人善意地相信是授权官员的任何人的电话指示，借款人应使行政代理人和每一贷款人不因这种依赖而产生的任何损失、成本或费用受到损害。

第11.5条。成本、费用和跟单税。借款人同意按要求支付行政代理的所有费用和开支以及所有相关费用，包括但不限于：(A)行政代理的辛迪加、行政、差旅和自付费用，包括但不限于与贷款文件的准备、谈判和结算以及贷款文件的管理有关的律师费和开支，以及本合同项下所有资金和本合同项下交付的其他文书和文件的收付和支出，(B)行政代理在管理贷款文件和根据本协议交付的其他文书和文件方面的自付费用，以及(C)行政代理的特别律师的合理费用和开支，以及可由该特别律师就此聘用的当地律师(如有)的合理费用和开支。借款人还同意按要求支付行政代理和贷款人的所有费用和费用(包括相关费用)，包括合理的律师费和费用，这些费用和费用与重组、制定或执行义务、本协议或任何其他相关文书有关。此外，借款人应支付与签署和交付贷款文件以及本合同项下交付的其他文书和文件有关的任何和所有印花、转让、单据和其他应支付或确定应支付的税款、评税、收费和费用。, 并同意使行政代理和每一贷款人免于因延迟支付或未能支付此类税款或费用而承担的任何和所有责任。第11.5条规定的所有义务在本协议终止后继续有效。

第11.6条。赔偿。借款人同意为行政代理人和贷款人(以及他们各自的关联公司、高级职员、董事、律师、代理人和雇员)辩护、赔偿并使其不受任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用(包括律师费)或任何种类或性质的支出的损害，这些责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用、支出(包括律师费)或任何种类或性质的支出可能强加于行政代理人或任何贷款人，或对其进行任何调查、招致或声称。行政或司法程序(不论该贷款人或行政代理是否应被指定为当事人)或任何人就任何贷款文件(包括使用并非由行政代理提供的电子签名平台执行任何贷款文件)或任何公司或其附属公司的任何活动的任何实际用途或任何债务的实际用途或拟议用途而提出的任何其他要求；但任何贷款人、行政代理或任何其他当事人均无权因下列情况而根据第11.6条获得赔偿：(A)其自身的严重疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院的最终判决所确定的；(B)该当事人实质性违反本协议或任何其他贷款文件或相关书面规定的义务；或(C)该等当事人之间的纠纷，而非因任何公司或其任何附属公司的任何行动或不作为而引起或与之相关的。第11.6节规定的所有义务在本协议终止后继续有效。

第11.7条。有几项义务；没有咨询或信托义务。贷款人在本合同项下的义务是几个，而不是连带的。本协议中的任何内容以及行政代理或贷款人根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成行政代理或贷款人的合伙企业、协会、合资企业或其他实体。任何贷款人在本协议项下的违约不应免除其他贷款人在本协议下的任何义务；但任何贷款人不得因此类违约而承担或获得任何类型的额外义务。借款人和贷款人之间在贷款文件和其他相关文书方面的关系现在和将来分别是债务人和债权人的关系，行政代理或任何贷款人都不应就任何此类文件或交易对任何贷款方承担任何受托责任。借款人承认并同意：(I)(A)由行政代理、任何安排人和任何账簿管理人与出借人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人及其附属公司与行政代理、任何安排人、任何账簿管理人和出借人之间的独立商业交易；另一方面，(B)借款人咨询了自己的法律、会计、(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每名行政代理人, 任何安排人、任何账簿管理人和贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)行政代理、任何安排人、任何账簿管理人或任何贷款人对于本协议所述交易对借款人或其任何关联公司没有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、任何安排人及任何账簿管理人及各贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，而行政代理、任何安排人、任何簿记管理人或任何贷款人均无责任向借款人或其联属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、任何安排人、任何账簿管理人和每个贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。

第11.8条。对应方执行；作业的电子执行；电子记录。

(A)本协议可以任何数量的副本签署，也可以由本协议的不同当事方以单独的副本和传真或其他电子签名方式签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有这些副本加在一起将仅构成一个相同的协议。

(B)任何转让和假设协议中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《电子签名》或基于《统一电子交易法》的任何其他州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

(C)借款人特此确认已收到本协议和所有其他贷款文件的副本。行政代理和每个贷款人可以代表借款人制作本协议和任何或所有贷款文件的缩微胶片、光盘或其他电子图像。行政代理和每个贷款人可以将本协议和贷款文件的电子图像以其电子形式存储，然后作为行政代理和每个贷款人正常业务实践的一部分销毁纸质原件，电子图像被视为原件，与纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性。根据统一电子交易法，行政代理和每个贷款人有权在适当的时候将任何票据转换为“可转让记录”。

第11.9条。有约束力；借款人的转让。本协议在借款人、行政代理和每个贷款人签署后生效，此后对借款人、行政代理和每个贷款人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和所有贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第11.10条。出借人委派。

(A)承诺的转让。每一贷款人均有权在任何时候或任何时间向符合条件的受让人(违约贷款人除外)转让以下全部或部分款项，且无追索权：(I)该贷款人的承诺，(Ii)该贷款人发放的所有贷款，(Iii)该贷款人的票据，以及(Iv)该贷款人在任何信用证或周转贷款中的权益，以及根据本合同第2.2(B)或(C)条或第9.5条购买的任何参与权。

(B)事先同意。未经借款人和行政代理人事先书面同意，不得根据第11.10条完成转让(任何贷款人向该贷款人的任何附属公司转让的除外，该附属公司是合格的受让人，由贷款人全资拥有，或由直接或间接拥有该贷款人或另一贷款人的人全资拥有)，借款人和行政代理人的同意不得无理拒绝；但(I)如在建议转让时任何失责或违约事件当时存在，则无须征得借款人同意，及(Ii)除非借款人在发出转让通知后三个营业日内明确反对该项转让，否则借款人应被视为已给予同意。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人

可随时对其在贷款文件下的全部或任何部分权利进行质押或抵押转让，以保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行或其他中央银行(视情况而定)的义务的任何质押或转让，但该等质押或转让不得免除该转让贷款人在本合同项下的义务，或以该质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方。

(C)最低款额。每项转让的最低金额应为转让人的承诺或定期贷款(如适用)的500万美元(5,000,000美元)及本协议的利息，或转让人的承诺或定期贷款的全部金额(如适用)及本协议的利息。

(D)任务费。除非转让给转让人的附属公司，或转让是由于转让人合并或出于监管目的，否则转让人或受让人应自行向行政代理人汇出3,500美元(3 500美元)的管理费。

(E)转让协议。除非转让是由于转让人的合并或出于监管目的的附属品转让，转让人应(I)促使受让人签立并向借款人和行政代理人交付转让协议，以及(Ii)签立并向行政代理人交付，或(视情况而定)促使受让人签署并向行政代理人提交行政代理人可能合理要求的附加修订、保证和其他书面材料。

(F)非美国受让人。如果转让对象是根据美国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律组织的受让人，则转让人贷款人应在转让生效日期前至少五个工作日促使该受让人(为了转让人出借人、行政代理人和借款人的利益)向转让人贷款人表示，根据适用的法律和条约，行政代理、借款人或转让人不需要就向受让人支付的本协议项下贷款的任何付款扣缴税款，(Ii)向转让人或贷款人提供(和，如任何受让人在登记处登记(定义见下文)，行政代理人及借款人)美国国税局表格W-8ECI、表格W-8IMY、表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(视何者适用而定)(其中受让人声称有权就本协议项下的所有付款完全豁免美国联邦预扣税)，及(Iii)同意(为转让人、行政代理人及借款人的利益)向转让人或贷款人(如属在登记册登记的任何受让人)提供向行政代理和借款人)新的W-8ECI表格、W-8IMY表格、W-8BEN表格或W-8BEN表格(视适用情况而定)，在任何以前提交的表格和类似声明根据适用的美国法律法规以及由受让人正式签署和填写的修正案到期或过时时，并不时遵守与此类预扣税豁免相关的所有适用的美国法律和法规。

(G)借款人的交付。在满足以上(A)至(F)分段规定的所有适用要求后，借款人应(1)向行政代理、转让人和受让人签署并交付借款人就《转让协议》要求交付的任何同意或解除(转让人的全部或部分义务)，以及(2)如有要求，向受让人和转让人(如适用)提交适当的一份或多份附注。在交付新的一张或多张票据后，被替换的转让人的一张或多张票据(如有)应退还借款人，注明“已替换”。

(H)转让的效力。在满足以上(A)至(G)项所述的所有适用要求以及第11.10节所载的任何其他条件后，(1)受让人应成为并此后被视为“出借人”

根据本协议，(2)在转让人的权益已转让的范围内，转让人应免除其在本协议项下的义务；(3)如果转让人的全部权益已转让，转让人将不再是“出借人”，此后不再被视为“出借人”；(4)本协议的签名页和附表1应自动修改，不采取进一步行动，以反映任何此类转让的结果。

(I)行政代理人须备存登记册。行政代理应在本协议第11.4节所述的通知地址保存一份向其交付的每份转让协议的副本，以及一份登记册(“登记册”)，用于记录贷款人的名称和地址，以及每一贷款人的贷款承诺和本金金额(以及所述利息)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议所有目的中所记录的贷款的所有人。登记册应可供借款人或任何贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后不时查阅。

第11.11条。出售参赛者。任何贷款人可在其商业银行业务的正常过程中，根据适用法律，随时向一个或多个符合条件的受让人(每个“参与者”)出售其在本协议和其他贷款文件(包括但不限于承诺的全部或部分、欠其的贷款和参与的全部或部分以及其持有的票据，如有)项下的全部或部分权利或义务的参与权；

(A)任何此类贷款人在本协议和其他贷款文件项下的义务应保持不变；

(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本合同的其他当事人负全部责任；

(C)本协议双方应继续就该贷款人在本协议和其他每份贷款文件项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道；

(D)该参与方应受本合同第9.5节的规定约束，出售方应从该参与方获得同意受该参与方约束的书面确认；以及

(E)任何参与者(除非该参与者本身是贷款人)无权要求该贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取行动，但该贷款人可同意该参与者的意见，即该贷款人未经该参与者同意，不得采取下列类型的行动：

(1)未经受影响的每个参与者的书面同意，将任何参与者的参与额的部分增加到当时有效的数额之上，或延长承诺期；或

(Ii)未经受影响参与者书面同意，降低任何贷款的本金金额或延长任何贷款本金的支付时间，或降低任何贷款的利率或延长任何贷款的利息支付时间或降低承诺费。

借款人同意，任何根据第11.11条出售股份的贷款人仍有权享有本条款第三条的利益，尽管有任何此类转让；

借款人的债务不应因此种转让而增加，借款人不应对任何参与方承担义务。

第11.12条。替换受影响的贷款人。各贷款人同意，在任何贷款人是受影响的贷款人期间，行政代理有权(如果借款人提出要求，行政代理应自行承担费用)在通知受影响的贷款人和借款人后，要求受影响的贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给经借款人(除非存在违约事件)批准的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，受让人可以是另一贷款人)。如果贷款人接受这种转让)；但该受影响贷款人应已从该合资格受让人(以该未偿还本金及应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额，包括根据本协议第III条规定的任何破损赔偿金)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、费用及所有其他应付款项的款项(承认任何受影响的贷款人可能已放弃根据本协议第2.6(E)及(F)条规定收取手续费及其他款项的权利)。

第11.13条。爱国者法案公告。每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何其他方)特此通知贷款人，根据《爱国者法》的要求，该贷款人和行政代理必须获取、核实和记录识别贷方的信息，该信息包括每个贷方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理根据《爱国者法》识别贷方的其他信息。借款人应在商业上合理的范围内，提供行政代理或贷款人合理要求的信息，并采取合理的行动，以协助行政代理或贷款人维持对《爱国者法案》的遵守。

第11.14条。条款的可分割性；标题；附件。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协定其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内应在该禁令或不可执行性范围内无效。本协议各节和小节的几个标题仅为方便起见而插入，在解释本协议的规定时应忽略不计。本协议所附的每个附表或附件均应包含在本协议中，并应视为本协议的一部分。

第11.15条。投资目的。每一贷款人均表示并向借款人保证，该贷款人签订本协议的当前意图是收购根据本协议发行的任何票据(或，如果没有票据，则为行政代理账簿和记录上反映的利息)，仅用于投资目的，而不是为了分发或转售的目的，但有一项谅解，即各贷款人应始终完全控制其资产的处置。

第11.16条。整个协议。本协议、本协议所附或截至截止日期签署的任何其他贷款文件或其他协议、文件或票据包含本协议中提及或附带的所有条款和条件，并取代与本协议主题有关的所有口头陈述、谈判和以前的书面文件(行政代理费用函中的任何条款除外，这些条款在终止后仍然有效)。

第11.17条。对发证贷款人责任的限制。借款人承担任何信用证的受益人或受让人因其使用该信用证而产生的作为或不作为的所有风险。开证贷款人及其任何高级职员或董事均不对：(A)可能使用的任何信用证或任何受益人或受让人与信用证有关的任何作为或不作为；(B)单据或单据上的任何背书的有效性、充分性或真实性，即使该等单据应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、欺诈或伪造的；(C)开证贷款人凭提示不符合信用证条款的单据付款，包括没有任何单据提及或充分提及该信用证；或(D)在任何信用证下付款或不付款的任何其他情况，但开立信用证的开户方有权向开证贷款人索赔，开立贷款人应对开户方负责，但只要开户方证明开户方遭受的任何直接但不是后果性的损害是由以下原因造成的：(I)开立贷款人在确定信用证下提交的单据是否符合该信用证的条款时故意行为不当或严重疏忽(由具有司法管辖权的法院的最终判决裁定)，或(Ii)开证贷款人在向其提交严格符合信用证条款和条件的单据后，故意不按任何信用证进行合法付款。为进一步而不限于前述, 签发的贷款人可以接受表面上看是正确的文件，而不承担进一步调查的责任。

第11.18条。一般责任限制。除实际补偿性损害赔偿外，任何信用方或任何其他人不得向任何公司、行政代理、发出贷款的贷款人或其任何关联公司、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人提出任何损害赔偿要求，除非对因本协议或任何其他贷款文件所预期的交易或与之相关的任何其他责任理论或与此相关的任何行为、不作为或事件而提出的任何违约索赔或任何其他责任理论提出实际的补偿性损害赔偿；借款人、每一贷款人、行政代理和签发贷款机构特此在适用法律允许的最大范围内放弃、释放并同意不起诉或反索赔任何此类索赔，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的损害，也无论是否有任何公司、任何贷款人、发行贷款机构或行政代理已被告知此类损失的可能性。

第11.19条。不值班。行政代理人或任何贷款人就贷款文件所拟进行的交易而聘用的所有律师、会计师、评估师、顾问及其他专业人士(包括任何此等人士可代表其行事的公司或其他实体)，均有权完全为行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)的利益行事，而不对借款人、任何其他公司或任何其他人士负任何类型或性质的披露责任、忠实责任、注意义务或任何其他责任或义务，在该申述范围内的任何事项或与其与该申述有关的活动有关的任何事项。借款人代表其本人及其附属公司同意不就该等事宜向任何该等人士提出任何索偿或反索偿，所有该等索偿及反索偿，不论是已知或未知、可预见或不可预见的，均于此放弃、免除及永久解除。

第11.20条。当事人的法律代表。贷款文件是由双方在法律代表的利益下协商的，以其他方式要求解释或解释本协议或任何其他贷款文件对任何一方不利的任何解释或解释规则均不适用于本协议或其任何解释。

第11.21条。管辖法律；服从司法管辖权。

(A)适用法律。贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应根据纽约州的国内法律(不考虑法律冲突条款)进行解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

(B)服从司法管辖权。借款人在此不可撤销地接受位于纽约的任何美国联邦或州法院对因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权，借款人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼程序的所有索赔可在任何此类法院审理和裁决，并不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或该法院是一个不便的法院的任何异议。本条例并不限制管理代理人、发证贷款人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对借款人提起诉讼或强制执行有关抵押品的权利和补救的权利。借款人对管理代理人、签发贷款人或任何贷款人或其任何附属公司提起的任何司法程序，如直接或间接涉及任何贷款文件所引起、有关或相关的事宜，只可在纽约的一家法院提起。

(C)放弃陪审团审讯。借款人、管理代理人、发放贷款的贷款人和每一贷款人特此在直接或间接涉及因任何贷款文件或根据贷款文件建立的关系而产生、有关或关联的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的)的任何司法程序中放弃由陪审团进行的审判。

第11.22条。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，为借款人或任何其他信贷方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款人之日起，至该人不再为本协议的出借方之日起，下列各项中至少有一项为且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及的某些交易的类别豁免)

PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(I)第11.22(A)节第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(Ii)贷款人已根据第11.22(A)节第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为免生疑问，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，对该人作出陈述和担保，而不是，为免生疑问，向借款人或任何其他信贷方或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，行政代理参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件下的任何权利)。

第11.23条。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换义务或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。在

如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第11.24条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)决议机构对任何受影响金融机构的当事一方根据本协议可能须向其支付的任何该等法律责任适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)因行使任何决议机关的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第11.25条。错误的付款。

(A)如果行政代理通知贷款人、开证贷款人或其他债务持有人(每一方为“贷款方”)或代表贷款方收到资金的任何人(任何该等贷款方或其他接收方，“付款接受方”)，行政代理已根据其全权裁量权(不论是否在收到紧接在第(B)款之后的任何通知后)确定，该付款接受方从行政代理或其任何关联方收到的任何资金被错误地传输给或以其他方式错误地收到，该付款接受者(不论该错误是否为任何付款接受者所知)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离并为行政代理人的利益以信托方式保管，该付款接受者应迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，以及从该日起及包括在内的每一天的利息，并以(以如此收取的货币)当日的资金计算

自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额以联邦基金有效利率和该行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者以同一天的资金偿还给管理代理之日为止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，如任何付款接受者从行政代理人(或其任何关联公司)收到付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配或其他款项，而(X)的款额或日期与行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款项或偿还款项发出的付款、预付款项或偿还通知中所指明的款额不同，(Y)并未在该等付款、预付款项或偿还款项之前或附有付款通知，由管理代理(或其任何附属公司)发送的预付款或还款，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)：

(I)(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定有错误(在没有得到行政代理的相反书面确认的情况下)或(B)在紧接在前的第(Z)条的情况下，就上述付款、预付款或偿还而言，在每种情况下均有错误；及

(Ii)该收款方应迅速(并在任何情况下，在其知悉该错误的一个工作日内)将其收到的此类付款、预付款或还款、其细节(合理详细)通知行政代理，并根据第11.25(B)条的规定通知行政代理。

(C)每一贷款方特此授权行政代理方在任何时候抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款方的任何和所有款项，或由行政代理方从任何来源支付或分配给该贷款方的任何款项，抵销根据前一条款第11.25(A)条或本协议的赔偿条款应支付给该行政代理方的任何款项。

(D)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何义务，除非该错误付款包括行政代理为进行该错误付款而从贷方收到的资金。

(E)在适用法律允许的范围内，每个付款接受者在此同意不主张对错误付款的任何权利或索赔，并在此放弃并被视为放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于关于行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

(F)在行政代理人辞职或更换、出借人或发行出借人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止、或任何或所有义务的偿还、清偿或解除后，各方根据第11.25款达成的协议应继续有效。

第11.26条。修正和重述；代理转让；新贷款人。

(A)本协议各方同意，在(I)本协议各方签署和交付本协议，以及(Ii)满足所规定的条件时

在第4.2节中，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述，特此予以修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成更新。所有在现有信贷协议下发放的贷款和产生的债务在截止日期仍未偿还，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和债务(并受其条款约束)。在不限制前述规定的情况下，在本协议生效时：(A)“贷款文件”(定义见现有信贷协议)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为指行政代理、本协议和贷款文件；(B)在成交日期与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间构成“债务”的所有债务应继续作为本协议和其他贷款文件项下的债务；(C)行政代理应重新分配、销售、(D)借款人在此同意赔偿各贷款人在第八修正案生效日期之前因出售及转让本修订所界定的任何“欧洲货币贷款”(包括现有信贷协议下的“欧洲美元贷款”)而招致的任何及所有损失、成本及开支，以补偿各贷款人在第八修正案生效日期前所产生的任何及所有损失、成本及开支。, 在每种情况下，均按本合同第3.3节规定的条款和方式进行。

(B)本协议双方同意，尽管有本协议第X条的要求，自截止日期起生效，但在满足第4.2节中规定的先决条件的前提下，(A)KeyBank National Association已辞去本协议和其他贷款文件项下的行政代理职务，以及(B)兹指定美国银行为本协议和其他贷款文件项下的行政代理。KeyBank National Association解除其在本协议和其他贷款文件下作为行政代理的职责和义务；但尽管辞职有效，对于KeyBank National Association在根据现有信贷协议担任行政代理期间采取或未采取的任何行动，本协议第X条的规定和其他贷款文件中的类似规定应继续有效。美国银行作为行政代理，对于KeyBank National Association在担任现有信贷协议下或与现有信贷协议相关的行政代理期间采取或未采取的任何行动不承担任何责任，KeyBank National Association对作为行政代理的美国银行在截止日期及之后采取或未采取的任何行动不承担任何责任。双方同意，在本合同生效后，所有以行政代理人为受益人的留置权均以美国银行的名义行使。

(C)签署本协议后，下列银行均成为本协议的贷款人：美国银行、北卡罗来纳州银行和第五第三银行(各为新贷款人)。每个新贷款人同意根据本协议和其他贷款文件构成贷款人，并应受本协议和其他贷款文件的规定的约束。各新贷款人的循环信贷承诺见本协议附表1。每一新贷方承认并同意其已收到本协议的副本，以及财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和信息，以作出订立本协议和成为贷方的自己的信用分析和决定，这些分析和决定是独立于行政代理或任何其他贷方做出的，且不依赖于行政代理或任何其他贷方。每一家新贷款人确认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和贷款采取或不采取行动时作出自己的信贷决定

它将按照其条款履行贷款单据条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

[页面的其余部分故意留空]

[管理代理的文件中的签名页]

附件二

第八修正案的贷款人批准