EX-10.3

本文档中包含的某些机密信息，标有[[***]]被省略，因为信息不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争损害，并且是注册人视为私人或机密的类型。

本《商业化协议》的第1号修正案(以下简称《修正案》)由Atara BioTreateutics，Inc.(以下简称“Atara”)与Pierre Fabre Medicement(以下简称“合作伙伴”)订立并签订，自2022年9月27日(以下简称“修正案生效日期”)起生效。Atara是一家特拉华州公司，其办事处位于旧金山南部900号Suite611Gateway Blvd，邮编：CA 94080，与Pierre Fabre Medicement(以下简称“合作伙伴”)的注册办事处位于法国拉瓦乌尔81500 Les Cauquillous。Atara和Partner有时单独被称为“党”，而共同被称为“党”。

鉴于，双方已签订了自2021年10月2日(“生效日期”)起生效的特定商业化协议(“协议”)，根据该协议，双方正在进行有关Tabelecleucel的某些开发和/或商业化活动，Tabelecleucel是一种对EBV表达的肿瘤相关抗原具有选择性的同种异体T细胞免疫疗法；

鉴于双方希望修改本协议，以纳入本修正案中规定的各种变化；

鉴于双方同意，除非本协议另有规定，本协议规定的修订将于修订生效日期生效；以及

鉴于本协议第17.1条规定，本协议只能通过本协议各方签署的书面形式进行修改。

因此，现在，双方出于良好和有价值的考虑，希望修改本修正案中规定的协定，并在此确认其收到和充分。

1.1

大写术语。除非本修正案另有定义和阐述，否则本修正案中使用的大写术语应具有本协议中规定的含义。除本修正案明确修改外，本协议的其余部分应根据其条款继续有效，不作任何修改。

1.13“Atara制造设施”是指(A)的一个或多个设施[[***]]或(H)Atara附属公司或第三方分包商在生效日期后指定的任何其他设施，在任何情况下，(I)如果使用任何此类Atara制造设施将需要更改区域内产品的任何监管备案、监管批准或营销授权，则必须事先通知合作伙伴；以及(Ii)如果Atara在履行本协议项下的义务时使用此类设施会对监管备案、监管批准或营销授权方面的任何重大方面产生不利影响，则需事先征得合作伙伴的书面同意。该同意不得被无理拒绝或拖延，或根据第9.5条的规定。

1.35“成本加成”是指Atara制造产品(包括中间体)的实际成本，加上[[***]]，其中实际成本包括但不限于以下内容：

2.8

修订第1.61及1.62条。本协议的第1.61和1.62节在此分别重新编号为1.60和1.61节，然后仅在达到经本文修订的协议第11.2(B)节规定的发展里程碑时，上述各节应立即并自动分别重新编号为1.59和1.60节。

2.9

修订第1.63节。本协议的第1.63节在此重新编号为第1.62节，然后仅在达到经本文修正的本协议第11.2(B)节规定的发展里程碑时，该节应立即自动全部删除。

2.11

1.137节的修正案。本协议1.137节在此重新编号为1.136节，然后仅在达到经本文修正的本协议第11.2(B)节规定的发展里程碑后，应立即自动修改并重述其完整内容如下：

1.134“特许权使用费期限”是指在领土内以国家为基础的，自产品在该国首次商业销售之日起至(A)最后一次销售之日止的期间[[***]]在适用国家/地区的第一次商业销售后；(B)Atara知识产权内涵盖产品在该国家/地区的商业化的任何方面的最后一项有效专利权主张到期或放弃；或(C)该产品在该国家/地区的该领域内的所有监管排他性到期。

2.12

修订条例1.138-1.152条。本协议的1.138-1.153节在此分别重新编号为1.137和1.151节，然后仅在达到本协议第11.2(B)节规定的发展里程碑后，上述节应立即并自动分别重新编号为1.135-1.149节。

7.3药物警戒。在欧洲和英国将该产品的监管批准或MA转让为主要适应症之前的双方同意的时间，双方将真诚地谈判并执行一份共同商定的惯常形式的药物警戒协议(“药物警戒协议”)，该协议规定了此类协议中惯常的关于该产品的安全信息共享的流程和程序。除其他事项外，药物警戒协议应要求Atara和合作伙伴在可行的情况下尽快通知对方任何被认为可能对产品商业化产生不利影响的重大安全问题。

2.14

第8.10节的修订。仅在本协议第11.2(B)节规定的发展里程碑完成后，本协议第8.10节应立即自动修订，并重述其全文如下：

8.10小区选择。在授予营销授权后，以及在[[***]]，Atara应向合作伙伴及其附属公司及其批准的分许可人提供区域内商业化领域产品的小区选择服务，费用由Atara独家承担。[[***]]。如果双方同意Atara应在当日或之后继续向合作伙伴提供此类小区选择服务[[***]]根据本合同所附附件F，Atara提供此类小区选择服务的费用和费用由合作伙伴承担。[[***]].

9.1制造和供应协议。在产品在欧洲和英国的监管批准或MA转让之前的双方同意的时间，最迟在2022年10月31日之前，双方将就双方商定的产品制造和供应的条款和条件进行谈判并签署制造和供应协议(“制造和供应协议”或“MSA”)，这是此类协议的惯例。合作伙伴应根据MSA的条款和条件，从Atara或其附属公司购买合作伙伴及其附属公司和经批准的分许可人在区域内的所有现场产品要求。附件C中概述了与Atara为合作伙伴制造和供应产品相关的关键条款，这些条款将包含在附属协议中。

9.3质量协议。在最迟于2022年10月31日移交欧洲和英国对产品的监管批准或MA以获得MSA的初步指示和伴随的双方同意的时间，双方将就此类协议中惯用的共同商定的产品制造和供应条款和条件(包括Atara制造设施的习惯审核权)谈判并签署质量协议(质量协议)。

(A)Atara根据本条第9条承担的义务，包括制造(或已由Atara制造设施制造)和向合作伙伴供应本条款项下的产品的义务，应继续(逐国和逐个产品地)持续到该国有关该产品的期限结束时为止。

(B)在一段期间后的任何时间[[***]]在Atara向合作伙伴发出正式书面通知后，Atara可以选择从产品在该地区的首次商业销售开始，将制造产品的责任转移给合作伙伴，或将产品制造出来在该地区使用。至少[[***]]在Atara交付此类正式书面通知之前，Atara应告知合作伙伴其交付此类正式书面通知的意图，届时合作伙伴应选择直接或通过Atara制造设施，或通过Atara事先批准的任何其他合格的合作伙伴指定人，为区域制造产品(合作伙伴如此选择的供应商在第9.5(B)条中被称为“选定的制造商”)。合作伙伴对选定制造商的选择应不迟于[[***]]在Atara通知合作伙伴它打算交付正式的

第9.5(B)节中的书面通知。如果合作伙伴如此选择，Atara应尽商业上合理的努力，使合作伙伴能够与Atara制造设施谈判，以实质上与Atara同样优惠的条款和条件为该地区供应产品。在收到合作伙伴选择的选定制造商(如果需要)后，Atara应在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力：(I)向选定制造商转让所需的技术、材料和其他专有技术，使其能够为合作伙伴根据本协议在现场和区域内的所有授权用途生产产品(技术转让)；以及(Ii)在[[***]]合作伙伴对所选制造商的选择。除非所选制造商是[[***]], [[***]]应承担本第9.5(B)条规定的此类技术转让的相关费用。

(C)根据第9.5(B)节完成任何技术转让后，合作伙伴应在合理可行的情况下尽快寻求修订与产品在区域内商业化有关的所有监管批准，以反映选定的制造商。在根据第9.5(B)节完成对选定制造商的任何技术转让，并修订与产品在区域内商业化有关的所有监管批准以反映选定制造商作为制造商之前，Atara应继续(I)制造或已由Atara制造设施制造，以及(Ii)根据本第9条附件C和相关MSA的规定向合作伙伴供应产品。如果发生向选定制造商的技术转让，完成后，应修改本协议的第2.1节，授予选定制造商在技术转让完成之日存在的Atara知识产权项下的非独家、不可再许可、全额支付许可证，以生产产品，用于合作伙伴根据本协议在现场和区域内的所有授权用途。根据本协议，Atara不再有义务为任何合作伙伴、合作伙伴的附属公司或经批准的次要承租人使用制造和供应产品。

11.2发展里程碑。合作伙伴应为本第11.2节中规定的里程碑事件向Atara支付以下一次性里程碑付款：

(B)在给予EBV+PTLD产品在欧洲联盟的集中营销授权后[[***]]，Atara提交的向合作伙伴转让关联营销授权的申请：3000万美元(3000万美元)。

2.19

第11.4节的修订。在完成本协议第11.2(B)节规定的发展里程碑后，本协议第11.4节应立即自动修订并完整重述如下：

11.4净销售额的特许权使用费。自生效日期起计[[***]]，在各国的基础上[[***]]，合作伙伴应按以下费率向Atara支付产品净销售额的版税：

2.20

修订第11.5条。在完成本协议第11.2(B)节规定的发展里程碑后，本协议第11.5节应立即自动修订并完整重述如下：

11.5第三方许可。如果合作伙伴在听取独立法律顾问的建议后，根据其善意判断确定有必要获得区域内任何第三方专利权的许可，其中合作伙伴在没有许可的情况下在区域内将产品商业化将侵犯该第三方专利权，并且合作伙伴根据该专利权获得许可，则合作伙伴可在根据第11.4(A)条规定的使用费期限内从应支付给Atara的金额中扣除相当于[[***]]实际支付给任何第三方的任何专利权净销售额的使用费支付，仅作为该专利权在该地区的任何此类许可的代价；但是，在任何情况下，根据第11.4(A)节欠Atara的使用费总额不得减少超过[[***]]。合作伙伴同意向Atara提供真实、完整且未经编辑的任何许可证或其他协议的副本，该副本受本条款11.5的约束[[***]]签订这样的许可协议。

2.21

第11.6节的修订。本协议第11.2(B)节规定的发展里程碑完成后，本协议第11.6节应立即自动修订，并重述其全文如下：

11.6仿制药竞争者。如果在特许权使用费期限内，第三方仿制药竞争者获得监管部门的批准，进入该地区的销售市场，并且(I)获得至少[[***]]在领土的任何国家/地区的任何特定日历季度，适用于该国家/地区的合作伙伴、其附属公司和经批准的分被许可人在该日历季度内的产品净销售额的特许权使用费费率应减少[[***]]，或(Ii)仿制药市场份额大于[[***]]在领土内任何国家或地区的任何特定日历季度，以代替指定的特许权使用费费率

在本合同第11.4节中，适用于该国家/地区在该日历季度内按合作伙伴、其附属公司和经批准的分许可人进行的产品净销售额的版税费率为[[***]].

2.22

第11.7节的修订。本协议第11.2(B)节规定的发展里程碑完成后，本协议第11.7节应立即自动修订，并重述其全文如下：

11.7学术医院制造商。如果在特许权使用费期限内，在领土内的各个国家的基础上，符合定义术语“非专利竞争者”(A)和(B)条款要求的产品是由领土内某一国家的学术医院制造和销售的，则合作伙伴应向Atara提供该产品在该国家的销售情况的书面通知，并且如果双方都同意该学术医院的此类销售的影响是实质性的，[[***]].

2.24

附件F的修订在达到本协议第11.2(B)节规定的发展里程碑后，应立即自动删除本协议的附件F，并将其全部替换为本修正案所附的新附件F。

3.1

没有弃权书。本修正案的任何内容均不打算放弃任何一方在本修正案日期之前可能对另一方提出的任何索赔，包括在本修正案日期之前就双方在本协议下的履行情况提出的任何索赔。任何延迟执行一方在本修正案或本协议下的权利，或对特定违约或其他事项的任何放弃，均不构成放弃该缔约方在未来执行其在本修正案或本协议下的权利的权利，除非放弃方的授权代表在特定时间段内签署的关于特定事项的明示书面弃权。

3.2

其他的。本修正案应受瑞士法律管辖，并根据瑞士法律进行解释，但不适用要求适用不同司法管辖区法律的任何法律选择原则。除非经本修正案特别修订，本协议的条款和条件应保持完全效力和作用。本修正案可签署两份或两份以上副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一文书。除在此明确规定的范围外，经本修正案修订的协议，包括上述各项的所有附录、证物和附表，构成双方之间关于协议标的的完整协议，并取代双方之间所有先前的口头和书面通信，包括所有先前的协议。

特此证明，Atara及其合伙人已在下文所述日期由各自正式授权的高级职员签署了本修正案。双方承认并同意，签字日期可能不是修正案生效日期。