附件10.2
本文档中包含的某些机密信息，标有[[***]]被省略，因为信息不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争损害，并且是注册人视为私人或机密的类型。
终止、修改和计划转移协议
本终止、修订和计划转移协议(以下简称《协议》)自以下最后一次签署之日(以下简称《协议生效日期》)起生效：
拜耳股份公司(“拜耳”)，一家根据德国法律成立的公司，其办事处位于德国柏林13353号Müllerstra？e 178，
和
Atara BioTreateutics，Inc.(“Atara”)是一家根据特拉华州法律成立的公司，其办公室位于美国加利福尼亚州南旧金山900号套房Gateway Blvd 611 Gateway Blvd，Suite900，邮编：94080。
拜耳和阿塔拉在本文中也应单独称为“一方”，并应统称为“双方”。
独奏会
鉴于，拜耳从事医药产品的开发、商业化和制造；
鉴于，Atara拥有-部分通过所有权，部分通过获得许可-某些专利权、专有技术和与许可协议中定义的许可细胞治疗相关的其他知识产权，并正在开发用于治疗或预防癌症的许可细胞治疗；
鉴于，Atara和拜耳于2020年12月4日签订了一项研究、开发和许可协议(“许可协议”)，以合作研究、开发和商业化许可细胞治疗药物和许可产品(定义见许可协议)，根据该协议，拜耳获得了由Atara控制的某些知识产权下的独家许可和再许可，以按照许可协议的条款和条件在领地内开发、商业化和制造许可细胞治疗药物；
鉴于，Atara和拜耳签订了日期为2021年3月3日的第1-2阶段制造和供应协议(“MSA”)，根据该协议，Atara为拜耳在美国进行的第一阶段临床试验和第二阶段临床试验制造、储存和分销大量的同种异体许可产品的临床供应，拜耳从Atara购买该数量的异体许可产品的临床供应，并接受与该等临床供应相关的存储和分销服务；
机密
鉴于，Atara和拜耳签订了截至2021年3月3日的质量保证协议(“质量协议”)，该协议管辖与MSA中详细说明的同种异体许可产品供应相关的质量相关条款；
鉴于，Atara和拜耳签订了日期为2021年3月3日的技术转让协议(“技术转让协议”)，该协议管理向拜耳转让PV1制造技术(见技术转让协议中的定义)；
鉴于，Atara和拜耳于2021年3月3日签订了药物警戒协议(“PV协议”)，该协议详细说明了双方在许可协议下对许可产品的药物警戒义务；
[[***]];
鉴于，2022年5月11日，拜耳向Atara提供了终止许可协议的书面通知，根据许可协议的条款，终止于2022年9月13日生效；
鉴于，双方希望就终止许可协议的较早有效性达成一致，为清楚起见，包括其他Atara-Bayer协议；
鉴于阿塔拉-拜耳协议的终止，双方希望修改阿塔拉-拜耳协议的某些条款，特别是关于尚存条款的条款；
鉴于，Atara请求程序转让(如许可协议中所定义)，双方希望就此类程序转让达成一致；
因此，现在，考虑到上述陈述和本协议所载的相互契约--在此确认这些契约的收据和充分性，双方拟受法律约束，同意如下：
1.1
除非本协议另有明确规定，否则本协议中使用的所有定义术语应具有适用的Atara-Bayer协议中赋予它们的含义，或者，如果没有专门用于Atara-Bayer协议中的一项但涉及本协议，则应具有许可协议中该术语的含义。
1.2
“Atara-Bayer协议”指许可协议、MSA、质量协议、技术转让协议和/或光伏协议(视情况而定)。
受限
2
执行副本
机密
2.1.1
双方特此同意，自2022年7月31日(“终止生效日期”)起，许可协议终止，此后不再具有任何效力或效力。
2.1.2
双方同意，就本协议而言，双方明确放弃《许可协议》中有关终止通知的规定。
2.1.3
为清楚起见，在许可协议终止时，MSA、质量协议和技术转让协议将按照各自的Atara-Bayer协议中的约定自动终止。
2.2
终止光伏协议。双方特此同意，自终止生效之日起，光伏协议即告终止，此后不再具有任何效力或效力。
2.3
终止具有约束力的采购订单。双方特此同意，自终止生效之日起，现有的唯一具有约束力的2021年3月3日采购订单(MSA附件A-1)将终止，此后不再具有任何效力或效果。
3.1
对许可协议的修正。本许可协议的第18.6节应全部删除，并替换如下：
“18.6.生存。第2.1.2、2.1.3、2.2.2、2.2.3、2.8、3.3.4、9.6.4条(仅适用于到期或终止时未支付的应计款项)、9.7、11.2、13.1和13.2条(仅适用于公共通信)、13.3、13.7、14.1-14.2条(仅适用于适用的诉讼时效)、14.3、17.4、18.3、18.6和第1条、第10条、第12条(但不包括第12.3条)、第16条(但不包括第16.5条)、第20条和第21条在本协定终止后继续有效。为免生疑问，许可协议的第8.1、12.3、13.4、13.5、13.6和18.4-18.5条应自终止日期起终止。此外，尽管许可协议中有任何相反的规定，拜耳不得进行任何科学交流，而Atara应自由进行任何类型的科学交流，不受任何限制。
3.2
《海事法》修正案。MSA第11.3.2节应全部删除，并替换如下：
受限
3
执行副本
机密
“11.3.2本协议期满或终止时，双方在本协议项下的权利和义务即告终止。第1条、第7条、第8条、第12条以及第2.7、4.3和11.3节的规定在本协定终止后继续有效。
3.3
《质量协议》修正案。质量协议第10.4节应全部删除，并替换如下：
10.4质量保证协议终止后，双方在本质量保证协议项下的所有权利和义务应立即终止。
3.4
《技术转让协议》修正案。《技术转让协议》第5.3节应全部删除，替换如下：
“5.3生存。本协议的下列条款在终止或期满后仍然有效：第1、5.3和6款。
3.5
光伏协议修正案。光伏协议第18节最后一段(以“此外，为免生疑问”开头)应全部删除，不得替换。
4.1
付款金额。作为终止Atara-Bayer协议建立的合同关系的代价，包括2021年3月3日的约束性采购订单(MSA的附件A-1)，拜耳同意向Atara付款，Atara同意接受4,210,000美元(即：421万美元)，具体如下：
双方同意，除第4.1节规定的付款外，拜耳和Atara均无进一步义务支付与Atara-Bayer协议、2021年3月3日具有约束力的采购订单(MSA附件A-1)和/或本协议相关的任何款项。
4.2
发票和付款日期。Atara可在终止生效日期后开具第4.1节规定的付款金额发票。拜耳应在以下时间内向Atara付款[[***]]在收到发票后。
4.3
其他付款条件和税费。许可协议第9.6.1、9.6.3-9.7节应作必要的修改后适用于本协议第4.1节项下的付款义务。
受限
4
执行副本
机密
5.1
程序传输项。拜耳特此根据许可协议第18.3.4条进行以下程序转让：
5.1.1
监管文件。拜耳特此将附件5.1.1中列出的拜耳或其关联公司拥有的法规文件转让给Atara。
5.1.2
库存和其他材料。拜耳应将许可细胞疗法或许可产品(包括正在进行的工作)的剩余库存转移给Atara[[***]]列于附件5.1.2中。此外，拜耳将转让或销毁[[***]]也列在附件5.1.2中的材料。
5.1.3
许可证。拜耳特此代表自己及其附属公司根据附件5.1.3中所列的拜耳结果、联合结果、拜耳背景技术、拜耳背景改善和拜耳改进IP向Atara授予权利，在每种情况下，有权通过多个级别授予和授权子许可，即全球范围内的、非独家的、永久的、不可撤销的、免版税和里程碑的全额支付许可，用于在现场进口、使用、制造、制造、销售、销售、要约销售和以其他方式商业化终止的产品。此外，许可协议第2.2.2节所述的许可和条款对于终止的产品和区域内现场包括许可细胞治疗或许可产品(单独或连同其他成分)的任何其他产品仍然有效，但为清楚起见，根据许可协议第2.1.1节授予拜耳的独家许可将于此时终止，因此第2.2.2节所述的许可和规定不再受许可协议项下拜耳的任何独家许可的约束。
5.1.4
没有其他物品。双方同意，第18.3.4.2(Ii)、(Iii)和(Vi)条不适用。
受限
5
执行副本
机密
5.2.1
Atara确认已收到附件5.1.1和5.1.3中所列物品的副本，除非附件5.1.3中另有说明。尚未转移的复印件将在附件5.1.3所示的时间内转移。
5.2.2
拜耳应根据第5.1.2节向Atara发送要转移的库存[[***]].
5.3
按原样；不考虑。双方同意，拜耳在本协议项下的转让是在“原样”的基础上进行的，并且项目转让应不加任何考虑。
5.4
关于完整性的协议。双方同意，第5.1节所列物品，包括附件5.1.1、5.1.2和5.1.3，最终涵盖了根据《许可协议》第18.3.4节需要转让的物品。但是，如果在[[***]]截至协议生效日期，Atara确定了额外的(I)法规文件、(Ii)许可细胞疗法或许可产品(包括正在进行的工作)的剩余库存、(Iii)拜耳背景技术或拜耳改进IP，在每种情况下(I)-(Iii)仅在许可协议第18.3.4条所涵盖的范围内，双方应协调[[***]]根据第18.3.4.2节的规定，将此类附加项目转让给Atara。
双方代表其本身及其附属公司，特此将彼此及其各自的管理人、执行人、代表人、继承人和受让人之间的任何和所有诉讼、诉讼、债务、账户、契诺、争议、协议、承诺、损害、判决、执行、索赔和要求，以及他们或其管理人、执行人、代表人、继承人和受让人在签署本协议之前的任何时间由于任何行为、不作为、事件、原因或事情而能够或可能具有的任何要求，(I)Atara-Bayer协议和/或2021年3月3日具有约束力的采购订单(MSA附件A-1)，以及(Ii)协议生效日期前的谈判。
7.1
销毁机密信息。在[[***]]自协议生效之日起，双方将销毁根据任何Atara-Bayer协议收到的另一方的所有保密信息，但
受限
6
执行副本
机密
只要甲方有权根据许可协议的第18.3.3条保留任何此类保密信息，该条款在必要的修改后将适用于所有Atara-Bayer协议。
7.2
条款的保密性。许可协议第12条在作必要的必要修改后适用于本协议，本协议的条款和条件应被视为许可协议项下双方的保密信息，就此而言，双方应遵守许可协议第12.2条规定的保密和不使用义务。
8.1
相互陈述和保证。每一方特此声明并向另一方保证，自本协议生效之日起：
8.1.1
它是根据其成立或组建的管辖权法律正式组织并有效存在的；
8.1.2
它有完全的公司权利、权力和授权来订立本协议并履行其在本协议项下的义务；
8.1.3
它被正式授权签署和交付本协议，代表其签署本协议的一人或多人已通过所有必要的公司行动正式授权这样做；以及
8.1.4
本协议对其具有法律约束力，可根据其条款强制执行。
8.2
免责声明。除本合同另有明确规定外，任何一方均不向另一方作出任何明示或默示的任何陈述或任何形式的担保，并且在不限制前述一般性的前提下，各方特此拒绝任何陈述或担保，包括对任何专有技术、许可证、文件、材料等的特定用途或目的的准确性、安全性、质量、适销性或适用性的任何担保，或对不侵犯第三方任何知识产权的任何担保。
受限
7
执行副本
机密
9.1
学期。本协议的期限将从协议生效之日开始，并在(I)Atara收到第4.1条下的付款，(Ii)Atara收到附件5.1.2中列出的库存，(Iii)收到附件5.1.3中列出的所有物品的副本，以及(Iv)任何一方履行第7.1条下的义务时终止。
9.2
生存。本协议第5.1.3、7.2和9.2节以及第1、3、6、8和10条在本协议期满后继续有效。
10.1
如果本协议的条款和条件与展品发生冲突，应以本协议的条款和条件为准，除非双方在展品中另有明确规定。
10.2
许可协议第20条和第21条在作必要的变通后适用于本协议。
10.3
如果Atara-Bayer协议与本协议之间存在任何不一致或冲突，应以本协议的规定为准。
陈列品
证据4.1：Atara根据MSA于2021年3月3日签订的具有约束力的采购订单产生的费用
图5.1.1：法规文档
表5.1.2：库存和其他材料
图5.1.3：拜耳结果/联合结果/拜耳背景技术/拜耳背景改进/拜耳改进IP
[本页的其余部分故意留空。]
受限
8
执行副本
机密
自本协议生效之日起，双方已签署本协议，特此为证。
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德国柏林 |
旧金山，加利福尼亚州，美国 |
拜耳股份公司 PPA。/s/玛丽安·德巴克 玛丽安·德·贝克博士 业务开发主管。&许可&OI，PH PPA。/s/多米尼克·吕廷格 多米尼克·吕廷格教授 全球研究与早期发展(RED)肿瘤学负责人 |
Atara生物治疗公司 /s/Pascal Touchon 帕斯卡·图钦 总裁与首席执行官 |
受限
9
执行副本
机密
附件4.1
[[***]]
受限
10
执行副本
附件10.2
附件5.1.1
法规文件
[[***]]
机密
附件5.1.2
[[***]]
受限
2
执行副本
附件10.2
附件5.1.3
[[***]]