美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册所在的交易所名称 |
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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小型报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月3日，注册人拥有
目录表
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页面 |
第一部分： |
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财务信息 |
1 |
第1项。 |
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财务报表 |
1 |
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未经审计的简明综合资产负债表 |
1 |
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未经审计的简明合并损益表 |
2 |
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未经审计的简明综合全面收益表 |
3 |
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|
未经审计的可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表 |
4 |
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|
未经审计的现金流量表简明合并报表 |
5 |
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|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
19 |
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
42 |
第四项。 |
|
控制和程序 |
43 |
|
|
|
|
第二部分。 |
|
其他信息 |
44 |
第1项。 |
|
法律诉讼 |
44 |
第1A项。 |
|
风险因素 |
44 |
第五项。 |
|
其他信息 |
59 |
第六项。 |
|
陈列品 |
60 |
签名 |
61 |
||
II
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”等词语。或类似的表达以及这些术语的否定。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
三、
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本报告其他部分所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。此外，我们的前瞻性陈述不反映我们可能参与的任何未来收购、合并、处置或合资企业或我们可能进行的投资的潜在影响。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。
本报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本报告中的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。
四.
第一部分--融资AL信息
项目1.融资所有报表。
CarGurus公司
未经审计的浓缩CONS陈旧的资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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在… |
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在… |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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投资 |
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应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
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库存 |
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预付费用、预付所得税和其他流动资产 |
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递延合同成本 |
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受限现金 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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经营性租赁使用权资产 |
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受限现金 |
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递延税项资产 |
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递延合同成本，扣除当期部分 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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应计费用、应计所得税和其他流动负债 |
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递延收入 |
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经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债 |
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递延税项负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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可赎回的非控股权益 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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总负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
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$ |
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$ |
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||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
CarGurus公司
未经审计的合并合并收益状况NTS
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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市场 |
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批发 |
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产品 |
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总收入 |
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收入成本(1) |
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市场 |
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批发 |
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产品 |
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收入总成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售和市场营销 |
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产品、技术和开发 |
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一般和行政 |
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折旧及摊销 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他收入(费用)，净额 |
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所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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合并净收入 |
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可赎回非控股权益的净(亏损)收入 |
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CarGurus，Inc.的净收入。 |
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可赎回非控股权益对赎回价值的增值 |
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( |
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普通股股东应占净收益 |
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普通股股东每股净收益：(附注10) |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均普通股股数 |
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基本信息 |
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稀释 |
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||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
CarGurus公司
C公司未经审计的简明合并报表综合收益
(单位：千)
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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合并净收入 |
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其他全面收入： |
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外币折算调整 |
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综合全面收益 |
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可赎回的综合(亏损)收益 |
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) |
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CarGurus，Inc.的全面收入。 |
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||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
CarGurus公司
未经审计的Redeema简明合并报表非控制性权益与股东权益
(单位：千，共享数据除外)
|
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可赎回 |
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A类 |
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B类 |
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其他内容 |
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保留 |
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累计 |
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总计 |
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利息 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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亏损(收入) |
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权益 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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净(亏损)收益 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在归属限制性股票单位时发行普通股 |
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支付股权奖励净额股份结算的预扣税 |
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可赎回非控股权益对赎回价值的增值 |
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对可赎回的非控股利益持有人的税收分配 |
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外币折算调整 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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净(亏损)收益 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在归属限制性股票单位时发行普通股 |
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支付股权奖励净额股份结算的预扣税 |
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可赎回非控股权益对赎回价值的增值 |
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对可赎回的非控股利益持有人的税收分配 |
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2022年6月30日的余额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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支付股权奖励净额股份结算的预扣税 |
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可赎回非控股权益对赎回价值的增值 |
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对可赎回的非控股利益持有人的税收分配 |
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外币折算调整 |
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2022年9月30日的余额 |
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2020年12月31日的余额 |
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净(亏损)收益 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在归属限制性股票单位时发行普通股 |
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支付股权奖励净额股份结算的预扣税 |
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普通股的转换 |
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收购时发行普通股 |
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收购一家 |
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外币折算调整 |
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截至2021年3月31日的余额 |
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净(亏损)收益 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在归属限制性股票单位时发行普通股 |
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支付股权奖励净额股份结算的预扣税 |
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外币折算调整 |
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2021年6月30日的余额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在归属限制性股票单位时发行普通股 |
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支付股权奖励净额股份结算的预扣税 |
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外币折算调整 |
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2021年9月30日的余额 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
CarGurus公司
未经审计的简明合并状态现金流项目
(单位：千)
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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经营活动 |
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合并净收入 |
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将合并净收入与提供的现金净额进行调整 |
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折旧及摊销 |
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外币交易的货币损失(收益) |
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递延税金 |
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坏账准备 |
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基于股票的薪酬费用 |
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递延融资成本摊销 |
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递延合同费用的摊销 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款净额 |
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预付费用、预付所得税和其他资产 |
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应计费用、应计所得税和其他负债 |
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租赁义务 |
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经营活动提供的净现金 |
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为收购支付的现金，扣除获得的现金 |
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存单的到期日 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动 |
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支付融资租赁债务 |
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股权奖励净额结算预提税金的支付 |
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支付递延融资成本 |
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向可赎回的非控股利益持有人支付税款分配 |
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向第三方支付处理商支付的款项 |
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用于融资活动的现金净额 |
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外币对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露现金流量信息： |
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缴纳所得税的现金 |
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为经营租赁负债支付的现金 |
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支付利息的现金 |
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财产和设备的未付购置款，资本化网站 |
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取得使用权资产以换取融资租赁负债 |
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取得使用权资产以换取经营租赁负债 |
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发行股票以供收购 |
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可赎回非控股权益对赎回价值的增值 |
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应计税款分配给可赎回的非控股利益持有人 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
CarGurus公司
对未经审计的简明综合的说明财务报表
(除非另有说明，否则以千美元为单位，股票和每股数据除外)
1.组织机构和业务描述
CarGurus，Inc.(“本公司”)是一家跨国在线汽车买卖平台，该平台建立在其行业领先的上市交易市场的基础上，同时拥有数字零售解决方案和CarOffer在线批发平台。CarGurus市场让消费者有信心在线或面对面购买或销售汽车，它使经销商能够准确定价、有效营销、即时收购和快速销售汽车，所有这些都覆盖全国。该公司使用专有技术、搜索算法和数据分析为汽车购物体验带来信任、透明度和有竞争力的定价。
该公司总部设在马萨诸塞州剑桥市，成立于
该公司主要在美国经营。在美国，它还作为独立品牌运营其全资拥有的Autolist在线市场和CarOffer，LLC(简称CarOffer)数字批发市场，在其中它有一个
该公司在美国、加拿大、爱尔兰和英国设有子公司，并在2022年第一季度之前
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的中期简明综合财务报表(“未经审核简明综合财务报表”)未经审计。未经审核简明综合财务报表及相关披露乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的公认会计原则。
未经审计的简明综合财务报表也是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。因此，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。未经审计的简明综合财务报表反映了所有调整，其中只包括正常的经常性调整，这些调整对于公平展示公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的财务状况、截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩、全面收益和股东权益变化以及截至2022年和2021年9月30日的九个月的现金流量是必要的。这些中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。
未经审计简明财务报表应与本公司经审计综合财务报表及其附注一并阅读，该附注载于本公司于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“年报”)。
虽然本公司于2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度报告10-Q表中，在未经审计的简明综合收益表中披露了总收入，但随附的截至2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合收益表显示了细分为市场收入、批发收入和产品收入的收入，以符合本年度的呈报方式。
合并原则
随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
6
后续活动注意事项
该公司考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以便为某些估计提供额外的证据或确定需要额外披露的事项。本公司已对所有后续事件进行评估，并确定除了这些附注13中披露的事件外，没有重大的已确认或未确认的后续事件需要披露未经审计的简明合并财务报表。
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。
尽管该公司定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计大不相同。本公司根据过往经验及各种其认为在当时情况下属合理的其他假设作出估计。实际结果可能与管理层的估计不同，如果这些结果与历史经验不同，或者其他假设被证明不是实质上准确的，即使这些假设在做出时是合理的。估计的变化在其被知晓的期间被确认。
编制未经审计简明综合财务报表所依赖的关键估计包括确定销售准备和公司收入确认中的可变对价、坏账准备、长期资产减值、网站开发的产品、技术和开发成本的资本化、内部使用软件和托管安排、收购资产和负债的估值、无形资产和商誉的估值和可回收性、可赎回非控制权益的估值、公司递延净资产和相关估值准备金的可回收性、存货的估值以及《美国会计准则》第718主题下的股权和负债分类补偿奖励的估值。基于股票的薪酬 (“ASC 718”)。因此，公司认为这些是其关键的会计估计，并认为在公司的重要会计政策中，这些政策涉及最大程度的判断和复杂性。
信用风险集中
本公司维持其现金、现金等价物，以及主要与信誉良好的经认可金融机构的投资。尽管该公司将现金、现金等价物和投资存放在多家金融机构，但其存款可能经常超过政府的保险限额。
该公司主要通过其贸易应收账款而面临信贷损失，其中包括从第三方支付处理商那里转移的应收账款。第三方支付处理商代表公司收取客户付款，并将其汇入公司。已收到但截至期末未汇出的客户付款被视为运输中的应收账款。此外，第三方支付处理商还为某些销售商提供预付款。如果第三方支付处理商没有收到与预先支付的交易相关的买方交易商付款，本公司将担保第三方支付处理商发生的损失，余额将从未来向本公司的汇款中扣除。到目前为止，与这些担保相关的损失还不是很大。预收款项在未经审计的现金流量表中作为融资活动的现金流量列示。
公司有权用从第三方支付处理商收到的预付款来抵销应收贸易账款总额。在任何时候，本公司都可能有第三方支付处理商从买方交易商收取但尚未汇给本公司的资金的第三方支付处理商应付的金额，以及第三方支付处理商在向买方交易商收取付款之前向本公司支付的金额。因此，由于本公司有权抵销，本公司可以拥有第三方付款处理商的应收账款净余额，并在应收账款中确认，或者如果预付款超过截至资产负债表日第三方付款处理商的应收账款头寸，本公司可以拥有在应计费用中确认的净负债。
截至2022年9月30日，第三方支付处理商在运输途中应收账款的应收账款毛额为#美元。
7
该公司定期评估客户的信誉，不需要抵押品。本公司一般并无因个别客户或客户团体的应收款项而蒙受任何重大损失。该公司的大部分应收账款来自第三方支付处理商，用于批发和产品收入交易。该公司没有与批发和产品应收账款相关的重大损失，因为在成功从买方经销商那里筹集资金之前，该公司不会释放车辆的所有权。由于这些因素，管理层认为本公司的应收账款中可能存在除收款损失拨备金额以外的任何额外信用风险。
截至2022年9月30日，
截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月,
重大会计政策
未经审核简明综合财务报表反映本附注所述若干重大会计政策在未经审核简明综合财务报表中的应用情况。截至2022年9月30日，公司的重大会计政策没有发生重大变化，这些政策在年报中有详细说明，但如下所述。
基于股票的薪酬
在截至2022年6月30日的三个月内，由于在截至2022年6月30日的12个月的往绩12个月内获得毛利实际，公司完善了确定负债分类奖励公允价值的模型。公允价值现在使用蒙特卡罗模拟模型来确定，而不是使用以前的最小二乘蒙特卡罗模拟模型。公允价值的厘定受CarOffer的权益价值、EBITDA、超额母资本(定义见CarOffer营运协议)、推动未来认购/认沽权利行使价格的收入预测，以及若干假设影响，包括市场风险价格、波动性、相关性及无风险利率。负债分类赔偿金在结算前的每个期间都按公允价值重新计量。
正如公司于2022年9月29日提交给美国证券交易委员会的最新的Form 8-K报告中披露的那样，公司决定不行使公司的认购权，以额外收购CarOffer完全稀释后资本的25%。这些责任奖励的估值继续使用蒙特卡洛模拟进行估值，目前是从公司2024年的看涨期权和CarOffer的2024年看跌期权中得出的。
递延融资成本
该公司利用与通过信贷融资获得资本直接相关的某些法律费用和其他第三方费用。与获取资本有关的递延融资成本在未经审计的简明综合资产负债表中的其他非流动资产以及在未经审计的简明综合现金流量表中的融资活动中确认。该等成本按适用信贷安排的期限按直线摊销，并确认为其他收入(开支)内的利息支出、未经审核综合综合收益表中的净额及未经审核综合现金流量表中综合净收益的调整。
截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司确认递延融资成本为$
8
近期尚未采用的会计公告
新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并于指定生效日期或之前由本公司采纳。除非另有讨论，否则本公司相信最近发布的尚未生效的准则的影响不会对其财务状况或采用后的经营结果产生实质性影响。截至2022年9月30日，本公司并无考虑采用新的重大会计声明。
3.收入确认
下表按产品汇总了与客户签订的合同收入截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022 |
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2022 |
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2021 |
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市场 |
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经销商对经销商 |
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IMCO |
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该公司提供以下收入分类：(I)基于上面披露的Marketplace、Dealer-to-Dealer和CarGurus Instant Max Cash Offer(“IMCO”)产品；(Ii)基于市场、批发和产品收入来源未经审计的简明合并损益表(3)以地理区域为基础(见附注12)。市场产品包括在市场收入来源中。经销商对经销商和IMCO产品都包括在批发和产品收入来源中。该公司认为，这些类别最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
ASC主题606，与客户签订合同的收入S(“ASC 606”)要求公司披露分配给截至相关季度末尚未履行的履约义务的交易价格总额。
对于最初预期期限超过一年的合同，分配给截至2022年9月30日未履行义务的交易价格总额约为$
对于最初预期期限为一年或更短的合同，该公司已根据ASC 606适用实际权宜之计，不披露截至2022年9月30日分配给未履行义务的交易价格金额。对于本权宜之计适用的截至2022年9月30日尚未履行的履约义务，履约义务的性质、可变对价以及与客户签订的合同中未包括在交易价格中的任何对价与截至2022年9月30日履行的履约义务一致。
在截至2022年和2021年9月30日的三个月以及截至2022年和2021年9月30日的九个月，从期初的递延收入中确认的收入为$
4.金融工具的公允价值
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，按公允价值经常性计量的资产包括：
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截至2022年9月30日 |
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报价 |
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重要的其他人 |
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意义重大 |
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现金等价物： |
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9
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截至2021年12月31日 |
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报价 |
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重要的其他人 |
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意义重大 |
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总计 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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公司按公允价值计量符合条件的资产和负债，并在收益中确认价值变化。公允价值处理可以在初始确认符合条件的资产或负债时选择，或者对于现有资产或负债，如果某个事件触发了新的会计基础，则可以选择公允价值处理。于截至二零二二年九月三十日止九个月及截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司并无选择重新计量其任何现有金融资产及负债，亦无就任何已交易金融资产选择公允价值选项。
现金和现金等价物主要包括银行存款现金和计息货币市场账户中的金额。现金等价物按成本列账，接近其公平市场价值。
本公司将购买日原始到期日为90天或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。自资产负债表日起一年或以下未被归类为现金等价物的投资被归类为短期投资，而自资产负债表日起一年以上的投资被归类为长期投资。管理层在购买时确定适当的投资分类，并在每个资产负债表日期重新评估这种确定。投资按成本计价，接近其公平市场价值。
自.起2022年9月30日，该公司做到了
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截至2021年12月31日 |
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摊销 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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估计数 |
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投资： |
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一年或一年内到期的存单 |
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总计 |
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5.财产和设备，净额
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，财产和设备，净额如下：
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自.起 |
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自.起 |
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服务器和计算机设备 |
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大写的内部使用软件 |
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资本化网站开发 |
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家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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在建工程 |
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融资租赁使用权资产 |
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减去累计折旧和摊销 |
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总计 |
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截至2022年和2021年9月30日的三个月以及截至2022年和2021年9月30日的九个月的折旧和摊销费用，不包括无形资产的摊销和资本化托管安排的摊销$
10
在截至2022年9月30日的9个月中，资本化网站开发增加了$
6.应计费用、应计所得税和其他流动负债及其他非流动负债
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，应计费用、应计所得税和其他流动负债包括：
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自.起 |
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自.起 |
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应计奖金 |
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应计所得税 |
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应计税款分配给可赎回的非控股利益持有人 |
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从第三方支付处理商收到的预付款 |
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退货和取消备用金 |
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其他应计费用和其他流动负债 |
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总计 |
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O
减少了$
减少了$
减少了$
增加了$
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，其他非流动负债包括：
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自.起 |
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自.起 |
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共同激励单位和主体单位责任--分类奖励 |
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其他非流动负债 |
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总计 |
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与本公司的收购一家
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7.债务
截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司拥有
循环信贷安排
于2022年9月26日，本公司与本公司、作为行政代理及抵押品代理及信用证发行人(定义见信贷协议)的本公司、PNC银行、全国协会及其他贷款人、信用证发行人及当事人之间订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议包括一项循环信贷安排(“2022年转折车”)，这使得该公司可以借入高达$
适用利率由本公司根据若干不同基准利率及适用利差厘定，由本公司的综合担保净杠杆率(定义见下文)厘定。《2022年转车》还须就未使用的循环承付款缴纳承诺费，费率为从
2022年的Revolver以对公司及其子公司Auto List，Inc.的几乎所有有形和无形财产以及任何未来的担保人以及CarOffer和某些全资子公司的股权的优先留置权作为担保，在每种情况下，都受到某些例外、限制和抵押品排除的限制。《2022年改革法案》包括惯常的违约事件，并要求公司遵守惯常的肯定和消极契约，包括要求公司在每个财政季度结束时不得超过某些综合担保净杠杆率范围的财务契约。截至2022年9月30日，该公司遵守了所有公约。
截至2022年9月30日，有几个
8.承付款和或有事项
合同义务和承诺
截至2022年9月30日，除未支付的财产和设备、资本化的网站开发、资本化的内部使用软件和资本化的托管安排和金额外，公司所有的财产、设备和外部来源的内部使用软件都是用现金购买的 与未经审计简明现金流量表披露的融资租赁项下债务有关。本公司与任何供应商或第三方均无重大长期采购义务。
租契
该公司的主要经营租赁义务包括对马萨诸塞州波士顿、马萨诸塞州剑桥、加利福尼亚州旧金山、得克萨斯州爱迪生和爱尔兰都柏林的办公空间的各种租赁。
截至2022年9月30日，本公司的租约与年报中披露的租约没有重大变化。
该公司在马萨诸塞州波士顿、马萨诸塞州剑桥和加利福尼亚州旧金山的租约有相关信用证，这些信用证在未经审计的简明综合资产负债表中确认为受限现金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，受限现金$
12
收购
2021年1月14日，公司完成了收购一家
法律事务
本公司可能不时卷入法律程序或在其正常业务过程中受到索赔的影响。本公司目前并无受到任何悬而未决或受到威胁的诉讼，而本公司相信，若个别或合并判定对本公司不利，将合理地预期会对其业务或财务业绩产生重大不利影响。然而，诉讼本质上是不可预测的，法律诉讼和其他或有事件的未来结果可能是意想不到的，或与公司估计的负债不同，这可能对公司未来的财务业绩产生重大不利影响。
担保和赔偿义务
在正常业务过程中，本公司与其客户、合作伙伴和服务提供商签订协议，其中包括关于许可、侵权、担保、赔偿和其他常见条款的商业条款。
“公司”(The Company)
45天保修是一种安排，通过这种安排，销售商在CarOffer平台上挂牌一辆汽车，公司提供在45天内任何时间以指定价格购买挂牌车辆的要约。这为卖家提供了看跌期权，卖家有权但没有义务要求公司在这段时间内购买车辆。OfferGuard是买方经销商在CarOffer平台上购买汽车的一种安排，公司提供在第1天至第3天期间以指定价格购买车辆的报价，如果经销商在42天后无法出售车辆，则提供第42天至45天的报价。
担保负债最初是使用从交易商收到的购买担保的对价金额来衡量的。初始负债解除，担保收入确认，以下列情况中最早的一项为准：车辆在保证期内出售，卖方在保证期内行使看跌期权，或期权在保证期结束时到期而未行使。担保收入在批发收入中确认。未经审计的简明合并损益表。当本公司可能及合理地估计其需要购买的车辆将出现亏损时，应在未经审计的简明综合资产负债表中就亏损金额确认负债及相应的销售成本费用。交易商行使担保所产生的收益和损失在未经审计的简明综合资产负债表的销售成本中确认。
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月交易商购买担保的收入为#美元。
截至2022年9月30日，根据这些担保，公司未来可能被要求支付的最高潜在金额为$
截至2021年12月31日，根据这些担保，公司未来可能需要支付的最大潜在金额为$
13
9.股票薪酬
截至2022年和2021年9月30日止的三个月，以及截至2022年和2021年9月30日止的九个月,
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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选项 |
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限制性股票单位 |
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共同激励单位和学科单位 |
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减幅$
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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收入成本 |
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销售和市场营销费用 |
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产品、技术和开发费用 |
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在截至2022年和2021年9月30日的三个月以及截至2022年和2021年9月30日的九个月，不包括基于股票的薪酬支出是$
于截至2022年及2021年9月30日止三个月及截至2022年及2021年9月30日止九个月内，本公司扣缴
10.每股收益
本公司有两类授权普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的，除了投票权和转换权。A类普通股每股有权
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内,
14
每股基本净收入(“基本每股收益”)的计算方法是将综合净收入除以报告期内已发行普通股的加权平均数，综合净收入经扣除应占可赎回非控制权益的净(亏损)收入及可赎回非控制权益的赎回价值变动(如适用)后计算。本公司根据截至上一年最后一天的A类普通股和B类普通股总数，加上报告期内发行和发行的任何额外普通股的加权平均数，计算报告期内已发行普通股的加权平均数。
摊薄每股净收益(“摊薄每股收益”)对所有潜在的摊薄证券有效。稀释每股收益的计算方法如下：(I)如上所述，在基本每股收益计算中使用普通股股数；(Ii)如果是稀释性普通股，如果是稀释性普通股，(Ii)如果是稀释性普通股，则是公司将在行使股票期权和归属RSU时发行的增量加权平均普通股。以报告所述期间结束时可发行的股票数量为基础的市场业绩奖励，假设报告所述期间结束时也是应急期间结束时。这些普通股等价物的稀释效应反映在应用库存股方法稀释后的每股收益中。IF-转换法用于计算在行使2024年认股权(定义见年度报告所载财务报表附注4)时可发行的股份数量，包括CarOffer非控股权益以及激励和主题单位，假设报告期结束也是或有期间结束，则于报告期末可发行的股份数量。
15
对于截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，计算每股基本净收入和稀释后净收入时使用的分子和分母对账如下：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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分子： |
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合并净收入 |
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可赎回非控股权益的净(亏损)收入 |
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可赎回非控股权益对赎回价值的增值 |
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普通股股东应占净收益--基本 |
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可赎回非控股权益的净(亏损)收入 |
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可赎回非控股权益对赎回价值的增值 |
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普通股股东应占净收益--摊薄 |
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分母： |
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加权-普通股平均使用股数 |
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股票产生的股票等价物的稀释效应 |
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因下列原因产生的股份等价物的稀释效应 |
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CarOffer产生的股权等价物稀释效应 |
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加权平均普通股股数 |
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普通股股东每股净收益： |
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基本信息 |
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稀释 |
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对于截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，由于稀释加权平均流通股的影响是反稀释的，因此不包括在计算稀释加权平均流通股中的潜在稀释普通股等价物如下：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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未偿还股票期权 |
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已发行的限制性股票单位 |
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共同激励单位、主体单位与非控制性 |
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截至2021年9月30日的三个月和九个月，A类普通股，根据基于市场的业绩奖励可能发行的股票，约为
11.所得税
在截至2022年9月30日的三个月内，公司记录的所得税拨备为#美元。
在截至2022年9月30日的九个月内，本公司记录了如下所得税拨备$
在截至2021年9月30日的三个月内，公司记录的所得税拨备为#美元。
于截至2021年9月30日止九个月内，本公司录得所得税拨备为#美元。
该公司及其子公司要接受各种美国联邦、州和外国所得税审查。本公司目前不受以下纳税年度的所得税审查
12.细分市场和地理信息
自2022年第一季度起，本公司将其分部报告从
在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月内，有关公司业务的信息在未经审计的综合综合收益表中列示。
对于截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，按地理区域划分的公司收入信息如下：
17
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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按地理区域划分的收入： |
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美国 |
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总计 |
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13.后续事件
2022年11月2日，公司财务兼首席会计官高级副总裁宣布有意辞职，以寻求另一个职业机会。盖洛特先生将继续在公司担任首席会计官，直至2022年12月2日，也就是他辞职的生效日期。此外，公司董事会于2022年11月5日指定公司首席执行官Jason Trevisan担任公司首席会计官，自Gellot先生于2022年12月2日辞职起生效，直至公司任命继任者首席会计官。
18
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩。
您应该阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关注释，这些内容出现在本季度报告10-Q表或季度报告的其他部分，以及我们的综合财务报表和相关注释及其他财务信息，这些信息包括在我们于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告或我们的年度报告中。本讨论和分析或本季度报告中其他部分包含的一些信息，包括有关我们业务的计划和战略以及我们的业绩和未来成功的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。您应阅读本季度报告的“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。在本讨论中，我们使用的财务指标被视为美国证券交易委员会规则下的非公认会计准则财务指标。这些关于非公认会计准则财务措施的规则需要补充说明和对账，本季度报告的其他部分也包括了这些说明和对账。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务措施，或替代符合美国公认会计原则(GAAP)的财务信息。财务结果的逐期比较不一定预示着未来的结果。
公司概述
CarGurus是一家跨国在线汽车买卖平台，以其行业领先的上市市场为基础，同时拥有数字零售解决方案和CarOffer在线批发平台。CarGurus市场让消费者有信心在线或面对面购买或销售汽车，它使经销商能够准确定价、有效营销、即时收购和快速销售汽车，所有这些都覆盖全国。我们使用我们的专有技术、搜索算法和数据分析来为汽车购物体验带来信任、透明度和有竞争力的定价。
我们的总部设在马萨诸塞州剑桥市，于2015年6月26日在特拉华州注册成立。
我们主要在美国运营。在美国，我们还作为独立品牌运营Autolist在线市场(我们全资拥有)和CarOffer数字批发市场(我们拥有51%的权益)。除美国外，我们还在加拿大和英国以CarGurus品牌经营在线市场。在英国，我们还作为一个独立品牌经营活塞头在线市场，我们全资拥有该市场。
我们在美国、加拿大、爱尔兰和英国都有子公司，在2022年第一季度之前，我们有两个可报告的部门-美国和国际。自2022年第一季度起，我们将分部报告从两个可报告分部修订为一个可报告分部。有关进一步的分类报告和地理信息，请参阅本季度报告中其他部分的未经审计简明综合财务报表附注12。
我们的市场收入主要来自(I)经销商订阅我们的上市套餐和实时绩效营销，或RPM，数字广告套件，(Ii)来自汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商的广告收入，以及(Iii)与金融服务公司的合作伙伴关系。我们的批发收入主要来自促进经销商之间的车辆买卖或经销商对经销商交易所赚取的交易费。我们的产品收入主要来自销售车辆的总收益，包括通过出售给经销商的车辆，我们直接从客户那里获得，或CarGurus Instant Max Cash Offer，或IMCO交易。
在截至2022年9月30日的三个月中，我们创造了4.265亿美元的收入，比截至2021年9月30日的三个月的2.229亿美元增长了91%。在截至2022年9月30日的三个月中，我们产生了1880万美元的综合净收入和3880万美元的调整后EBITDA，而截至2021年9月30日的三个月的综合净收入为2930万美元，调整后EBITDA为6490万美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们创造了13.683亿美元的收入，比截至2021年9月30日的9个月的6.12亿美元增长了124%。在截至2022年9月30日的9个月中，我们产生了5570万美元的综合净收入和1.508亿美元的调整后EBITDA，而截至2021年9月30日的9个月的综合净收入为7620万美元，调整后EBITDA为1.819亿美元。
有关我们使用调整后EBITDA的更多信息，请参阅下面的“调整后EBITDA”。调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，调整后EBITDA与我们的综合净收入进行对账。
19
新冠肺炎更新
新冠肺炎疫情对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成了重大破坏。新冠肺炎的持续影响，特别是现有的和可能出现的新变种的影响，目前无法预测，可能取决于许多因素，包括世界不同地区的疫苗可获得性、人群中的疫苗接种率以及针对任何变种的疫苗的有效性。
我们最近的运营受到了与新冠肺炎疫情相关的一系列因素的影响，包括持续的临时办公室关闭和大多数员工的混合或远程工作。在我们开展业务的地区，感染率的波动导致限制措施的周期性变化，这些限制措施因地区而异，可能需要对新的或恢复的订单做出快速反应。其中许多订单有时会限制经销商的运营和/或关闭或减少经销商所依赖的某些服务提供商提供的服务，从而限制消费者购买和销售汽车的能力。此外，这些限制和对疾病传播的持续担忧影响了消费者的购车行为，扰乱了汽车经销商的经营，对汽车购买市场造成了不利影响。
汽车行业也面临库存供应问题，原因包括新冠肺炎疫情和其他宏观经济问题，如全球半导体芯片短缺，这些问题对我们网站上的库存量产生了不利影响。
我们继续监测和评估新冠肺炎疫情对我们商业运营的影响，包括变种对我们商业运营的影响，包括对我们收入的影响。 有关新冠肺炎疫情对我们业务的影响的进一步讨论，请参阅本季度报告的“风险因素”部分。
关键业务指标
我们定期审查许多指标，包括下面列出的关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测以及做出运营和战略决策。我们认为，评估美国和国际地理区域的这些指标是很重要的。国际地区的收入来自美国以外客户的市场收入。由于各种因素，包括我们在每个市场的运营历史、我们的投资率、市场规模、市场成熟度、竞争和其他每个国家独有的动态，国际市场的表现与美国市场不同。
月度唯一用户
对于我们的每个网站(不包括CarOffer)，我们根据Google Analytics测量的数据将每月唯一用户定义为在一个日历月内访问过任何此类网站的个人。我们将每个网站在给定时间段内的月唯一用户总数除以该时间段内的月数来计算平均月度独立用户。在一个日历月内，具有唯一设备标识符的计算机或移动设备第一次访问我们的任何网站时，我们会将唯一用户计算在内。如果个人在给定的月份内使用不同的设备访问网站，则每个此类设备的第一次访问都被视为单独的唯一用户。如果个人在一台设备上使用多个浏览器和/或在一个日历月内清除他们的Cookie并返回我们的网站，则每次这样的访问都被视为单独的唯一用户。我们将每月的平均独立用户视为我们用户体验质量、广告和流量获取的有效性以及我们品牌知名度的关键指标。衡量独立用户对我们来说很重要，我们相信它为我们的投资者提供了有用的信息，因为我们的市场收入在一定程度上取决于我们为交易商提供与我们用户的联系和对我们市场受众的敞口的能力。我们将联系定义为消费者与我们市场上的经销商之间通过电话、电子邮件、托管短信和聊天进行的互动，并点击以访问经销商的网站或绘制经销商的地图。
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截至三个月 |
|
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月平均唯一用户 |
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2022 |
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2021 |
|
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|
|||||
美国 |
|
|
29,377 |
|
|
|
28,818 |
|
|
国际 |
|
|
6,724 |
|
|
|
7,461 |
|
|
总计 |
|
|
36,101 |
|
|
|
36,279 |
|
|
20
每月会话数
我们将每月会话定义为每月在给定时间范围内访问我们网站的不同访问次数(不包括CarOffer)，由Google Analytics衡量和定义。我们计算每月平均课时的方法是将给定时期内的月度课时之和除以该时期的月数。会话定义为从计算机或移动设备的第一个页面查看开始，并在用户关闭浏览器窗口、在30分钟不活动后或每晚午夜(I)美国和加拿大网站的东部时间(Autolist网站除外)、(Ii)Autolist网站的太平洋时间和(Iii)我们的英国网站的格林威治标准时间中最早的一个时间结束。一个会话可以由多个页面查看和访问者操作组成，例如执行搜索、访问车辆详细信息页面以及与经销商联系。我们认为，衡量一段时间内的会话量，当与该时间段内的独立用户数量一起考虑时，对我们来说是衡量消费者对我们市场的满意度和参与度的重要指标，我们相信它为我们的投资者提供了有用的信息，因为我们拥有的消费者越满意和参与度越高，我们的服务对经销商就越有价值。
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|
截至三个月 |
|
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每月平均会话数 |
|
2022 |
|
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2021 |
|
|
||
|
|
(单位：千) |
|
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|||||
美国 |
|
|
75,871 |
|
|
|
71,184 |
|
|
国际 |
|
|
15,159 |
|
|
|
17,119 |
|
|
总计 |
|
|
91,030 |
|
|
|
88,303 |
|
|
付款交易商数量
我们将付费交易商定义为在定义的期间结束时拥有活跃的付费市场订阅的交易商账户。我们拥有的付费经销商的数量对我们很重要，我们相信它为投资者提供了宝贵的信息，因为它表明了我们市场产品的价值主张，以及我们的销售和营销成功与机会，包括我们留住付费经销商和发展新经销商关系的能力。
|
|
截至9月30日 |
|
|
|||||
付款交易商数量 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
美国 |
|
|
24,691 |
|
|
|
23,979 |
|
|
国际 |
|
|
6,595 |
|
|
|
6,775 |
|
|
总计 |
|
|
31,286 |
|
|
|
30,754 |
|
|
每家订阅商的季度平均收入(QARSD)
我们对QARSD的定义是，在财政季度结束时衡量的QARSD，即市场收入主要来自该季度内我们的上市套餐和RPM数字广告套件的订阅，除以该市场该季度的平均付费经销商数量。我们计算一段时间内支付交易商的平均数量，方法是将该期间结束时支付交易商的数量与前一期间结束时的交易商数量相加，除以2。这些信息对我们很重要，我们相信它为投资者提供了有用的信息，因为我们相信我们增长QARSD的能力是我们产品的价值主张和我们的付费经销商从我们的产品中实现的投资回报(ROI)的指标。此外，我们认为QARSD的增长反映了与订阅成本相关的对我们参与受众的敞口价值，部分原因是我们有能力增加与我们用户的连接量和这些连接的质量，这导致向我们的付费经销商追加销售套餐水平和交叉销售额外产品的机会增加。
|
|
截至9月30日 |
|
|
|||||
每家订阅商的季度平均收入(QARSD) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
美国 |
|
$ |
5,800 |
|
|
$ |
5,602 |
|
|
国际 |
|
$ |
1,507 |
|
|
$ |
1,524 |
|
|
已整合 |
|
$ |
4,889 |
|
|
$ |
4,704 |
|
|
21
合并调整后EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA可归因于可赎回非控股权益
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们监测并在本季度报告中公布了合并调整后EBITDA、调整后EBITDA和可赎回非控股权益的调整后EBITDA，每一项都是非GAAP财务衡量标准。这些非GAAP财务指标不是基于美国公认会计原则(GAAP)规定的任何标准化方法，不一定与其他公司提出的任何类似名称的指标相比较。
我们将合并调整后EBITDA定义为综合净收入，调整后不包括：折旧和摊销、长期资产减值、基于股票的薪酬费用、收购相关费用、其他(收入)费用、净额和所得税拨备。
我们将经调整EBITDA定义为综合经调整EBITDA，经调整以剔除应归属于可赎回非控股权益的经调整EBITDA，并按先前对综合经调整EBITDA的所有先前限制作出调整，如前所述。
我们将可赎回非控制权益的调整后EBITDA定义为可赎回非控制权益的净(亏损)收入，调整后不包括：折旧和摊销、基于股票的补偿费用、其他费用(收入)、净额和所得税拨备。这些排除是根据可赎回的非控股权益进行调整的。
我们在本季度报告中列报了合并调整后的EBITDA、调整后的EBITDA和归因于可赎回非控股权益的调整后的EBITDA，因为它们是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定未来的运营计划以及做出有关资本分配的战略决策的关键指标。特别是，我们认为，在计算合并调整后EBITDA、调整后EBITDA和可赎回非控股权益应占调整后EBITDA时不计入某些项目，可以为我们业务的期间间比较提供有用的衡量标准。
我们使用综合调整后EBITDA、调整后EBITDA和可赎回非控股权益应占调整后EBITDA来评估我们的经营业绩和趋势，并做出规划决策。我们相信，综合调整后EBITDA、调整后EBITDA和可赎回非控股权益调整后EBITDA有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们排除的费用的影响所掩盖。因此，我们认为，综合调整后EBITDA、调整后EBITDA和可赎回非控股权益调整后EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标具有更大的透明度。
我们的综合经调整EBITDA、经调整EBITDA及应占可赎回非控股权益的经调整EBITDA并非根据公认会计原则编制，且不应单独考虑或作为根据公认会计原则编制的措施的替代措施。有关使用合并经调整EBITDA、经调整EBITDA及经调整EBITDA分别归因于可赎回非控制权益而非归属于可赎回非控制权益的综合净收入及净(亏损)收入的若干限制，这是最直接可比的GAAP等价物。其中一些限制是：
22
由于这些限制，我们认为，而且您应该考虑，综合调整后EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA可归因于可赎回非控股权益，以及根据公认会计准则列报的其他运营和财务业绩指标。
下表列出了合并调整后EBITDA和调整后EBITDA与合并净收入的对账，合并净收入是根据公认会计准则计算的最直接可比指标。
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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||||||||||
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2022 |
|
|
2021(1) |
|
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2022 |
|
|
2021(1) |
|
||||
合并调整后EBITDA和调整后EBITDA的对账： |
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||
合并净收入 |
|
$ |
18,824 |
|
|
$ |
29,267 |
|
|
$ |
55,723 |
|
|
$ |
76,214 |
|
折旧及摊销 |
|
|
11,183 |
|
|
|
10,656 |
|
|
|
33,602 |
|
|
|
29,487 |
|
长期资产减值准备 |
|
|
— |
|
|
|
2,351 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,351 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
(6,946 |
) |
|
|
15,169 |
|
|
|
47,353 |
|
|
|
53,102 |
|
与收购相关的费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
709 |
|
其他(收入)费用，净额 |
|
|
(200 |
) |
|
|
(143 |
) |
|
|
75 |
|
|
|
(426 |
) |
所得税拨备 |
|
|
10,032 |
|
|
|
10,952 |
|
|
|
23,059 |
|
|
|
28,556 |
|
合并调整后EBITDA |
|
|
32,893 |
|
|
|
68,252 |
|
|
|
159,812 |
|
|
|
189,993 |
|
调整后EBITDA可归因于可赎回的非控股权益 |
|
|
5,948 |
|
|
|
(3,357 |
) |
|
|
(9,053 |
) |
|
|
(8,094 |
) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
38,841 |
|
|
$ |
64,895 |
|
|
$ |
150,759 |
|
|
$ |
181,899 |
|
23
下表列出了可赎回非控制权益的调整后EBITDA与可赎回非控制权益的净(亏损)收入的对账，可赎回非控制权益是根据公认会计准则计算的最直接可比指标。
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
可赎回非控股权益的调整后EBITDA对账 |
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||
可赎回非控股权益的净(亏损)收入 |
|
$ |
(1,576 |
) |
|
$ |
68 |
|
|
$ |
(3,871 |
) |
|
$ |
(3,398 |
) |
折旧及摊销(1) |
|
|
2,938 |
|
|
|
2,806 |
|
|
|
8,765 |
|
|
|
7,928 |
|
基于股票的薪酬费用(1) |
|
|
(7,767 |
) |
|
|
413 |
|
|
|
2,731 |
|
|
|
3,603 |
|
其他费用(收入)，净额 (1) |
|
|
471 |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
1,351 |
|
|
|
(138 |
) |
所得税拨备(1) |
|
|
(14 |
) |
|
|
99 |
|
|
|
77 |
|
|
|
99 |
|
调整后EBITDA可归因于可赎回的非控股权益 |
|
$ |
(5,948 |
) |
|
$ |
3,357 |
|
|
$ |
9,053 |
|
|
$ |
8,094 |
|
(1) 这些排除进行了调整，以反映非控股股东在CarOffer的38%的收益和亏损份额。
未经审计的简明合并收益表的构成部分
收入
我们的收入来自三个来源：(I)市场收入，主要包括经销商对我们的上市套餐和RPM数字广告套件的订阅，来自汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商的广告收入，以及来自与金融服务公司合作的收入；(Ii)批发收入，主要包括促进经销商之间购买和销售车辆所赚取的交易费用；以及(Iii)产品收入，主要包括从销售车辆中获得的总收益。
市场收入
我们为我们的CarGurus美国平台向经销商提供多种类型的市场上市套餐(根据我们其他市场的不同而有所不同)：免费的受限上市套餐；以及不同级别的上市套餐，每个套餐都需要按月、季度、半年或年度订阅付费订阅。
我们针对客户的订阅通常按月自动续订，经销商可在适用的续订期限开始前30天提前通知取消订阅。订阅定价是根据经销商的库存大小、地区以及我们对平台将为他们提供的连接和ROI的评估而确定的，并且会受到我们可能不定期提供的折扣和/或费用减免的影响。我们还允许我们平台上的所有经销商访问我们的经销商仪表板，其中包括业绩摘要、经销商洞察工具和用户审查管理平台。只有订购付费物品套餐的经销商才能访问定价工具、市场分析工具和我们的IMV扫描工具。此外，为我们的上市套餐付费的经销商可以订阅我们的Area Boost产品，这将扩大经销商库存在搜索结果中的可见性，超出其当地市场。
除了在我们的市场中展示库存并提供对经销商仪表板的访问外，我们还为订阅我们某些物品包的经销商提供其他订阅广告和客户获取产品，以及在我们的RPM数字广告套件下营销的增强功能。通过RPM，经销商可以购买出现在我们的市场、互联网其他网站和/或高转换率的社交媒体平台上的广告。这类广告可以根据用户的地理位置、搜索历史、CarGurus网站活动和许多其他目标因素进行定向，使经销商能够提高他们在市场消费者中的可见度，并为经销商带来合格的流量。
我们还为Autolist网站提供付费清单套餐，为活塞头网站提供付费清单和广告产品。
24
市场收入还包括汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商按每千次印象成本销售的非经销商广告收入，即CPM。印象是加载到网页上的广告。除了在CPM基础上销售的广告，我们也有按点击付费销售的广告。汽车制造商和其他品牌广告商可以执行针对各种参数的广告活动，包括人口统计群体、行为特征、特定的汽车品牌、认证二手车等类别以及混合动力汽车等细分市场。
我们还为Autolist和PistonHeads网站提供非经销商广告产品。
Marketplace的收入还包括与某些融资服务公司合作的收入，根据这些收入，我们使CarGurus美国网站上符合条件的消费者有资格从通过此类公司提供融资的经销商那里获得汽车融资。我们主要从这些合作伙伴那里获得收入，这些收入来自通过我们的网站与我们的贷款伙伴进行资格预审的消费者提供的资金贷款数量。
市场收入被销售津贴抵消。
批发收入
批发收入包括通过经销商对经销商交易促进车辆购买和销售所赚取的交易费，我们向买家和卖家收取费用。我们还向经销商出售我们在其他市场购买的车辆-在这些情况下，我们向买家收取交易费。
批发收入还包括从提供检验和运输服务中赚取的费用，我们在这些服务中向买家收取费用。检验和运输服务收入包括经销商对经销商的交易、其他市场对经销商的交易和IMCO交易。
批发收入还包括仲裁，在大多数情况下，车辆被重新匹配给新的买家，而不是被公司收购。仲裁是我们调查和解决购买交易商索赔的过程。
批发收入还包括向经销商提供某些担保所赚取的费用(包括45天担保和OfferGuard产品)，我们向买方经销商或卖方经销商收取费用(视情况而定)。
批发收入被销售津贴和优惠所抵消。
产品收入
产品收入包括销售车辆所获得的总收益。这笔收入与IMCO交易有关, 包括向买方收取的交易费，以及在所有交易的有限情况下，我们通过仲裁获得车辆后转售的车辆。仲裁是我们调查和解决购买交易商索赔的过程。
产品收入被销售补贴和优惠所抵消。
收入成本
市场收入成本
Marketplace的收入成本包括与支持和托管数字产品产品相关的费用。这些费用包括我们客户支持团队的人员和相关费用，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬，第三方服务提供商费用，如广告、数据中心和网络费用，与我们的财产和设备相关的折旧费用，已开发技术的摊销，资本化网站开发的摊销和分配的管理费用。我们根据员工人数将间接费用(如租金和设施费用、信息技术费用和员工福利费用)分配给所有部门。因此，一般间接费用反映在收入成本和每个营业费用类别中。
25
批发收入成本
批发收入成本包括与支持促进经销商对经销商交易有关的费用、向经销商出售我们在其他市场购买的车辆的费用，以及与向经销商提供担保有关的车辆净亏损。这些费用包括车辆运输和检查费用、直接参与完成和支持交易的员工的人事和相关费用，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬、第三方服务提供商费用、已开发技术的摊销、资本化网站开发的摊销和分配的管理费用。
收入的产品成本
产品收入成本包括通过IMCO交易出售给经销商的车辆的相关费用，包括运输费用，以及在有限情况下我们通过仲裁获得车辆的所有交易。这些费用包括我们控制车辆并因此在交易中充当委托人的车辆费用。
运营费用
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括我们销售和营销团队的人员和相关费用，包括工资、福利、激励性薪酬、佣金和基于股票的薪酬；与消费者营销相关的费用，如流量获取、品牌建设和公关活动；与经销商营销相关的费用，如内容营销、客户和促销活动以及行业活动；摊销托管安排；以及分配的管理费用。我们与获得新合同相关的部分佣金将在客户关系的估计受益期内资本化和摊销。所有其他销售和营销费用均在发生时计入费用。我们预计，随着宏观经济和竞争环境的变化影响我们现有的经销商、消费者受众和品牌知名度，销售和营销费用将随着季度的变化而波动，这些变化将影响我们的运营结果。
产品、技术和开发
产品、技术和开发费用，主要包括研发团队的人员和相关费用，包括工资、福利、激励性薪酬、基于股票的薪酬和分配的管理费用。除网站开发和内部使用软件费用外，研究和开发费用在发生时计入。随着我们投入更多的工程资源来开发新的解决方案并改进我们现有的平台，我们预计产品、技术和开发费用将会增加。
一般和行政
一般及行政开支主要包括行政、财务、法律、人事及人才及行政团队的人事及相关开支，包括薪金、福利、激励性薪酬及股票薪酬，以及与外部法律、会计及其他咨询服务的专业费用、保险费、付款处理及帐单开支及已分配的管理费用有关的开支。一般费用和行政费用在发生时计入费用。我们预计，随着我们业务的不断扩大，一般和行政费用将会增加。
折旧及摊销
折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧以及无形资产和内部使用软件的摊销。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额主要由我们的现金、现金等价物和投资、汇兑损益和利息支出赚取的利息收入组成。
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所得税拨备
我们在美国缴纳联邦和州所得税，在我们运营的外国司法管辖区缴纳税款。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，由于我们的综合应税收入状况，我们已经确认了所得税拨备。我们根据使用法定税率的资产和负债的财务报告和所得税基础之间的临时差异来确认递延税项资产和负债。如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，我们会定期评估是否有需要就递延税项净资产计入估值拨备。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们相对于递延税净资产的估值额度微不足道。
经营成果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，我们的未经审计的简明综合收益表如下：
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|
截至三个月 |
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|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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||||
|
|
(千美元) |
|
|
(千美元) |
|
||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
$ |
165,309 |
|
|
$ |
159,925 |
|
|
$ |
492,524 |
|
|
$ |
476,183 |
|
批发 |
|
|
47,045 |
|
|
|
45,215 |
|
|
|
213,976 |
|
|
|
112,532 |
|
产品 |
|
|
214,100 |
|
|
|
17,775 |
|
|
|
661,791 |
|
|
|
23,316 |
|
总收入 |
|
|
426,454 |
|
|
|
222,915 |
|
|
|
1,368,291 |
|
|
|
612,031 |
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
|
14,956 |
|
|
|
11,687 |
|
|
|
40,422 |
|
|
|
33,986 |
|
批发 |
|
|
41,789 |
|
|
|
28,992 |
|
|
|
146,489 |
|
|
|
75,344 |
|
产品 |
|
|
218,924 |
|
|
|
19,354 |
|
|
|
660,869 |
|
|
|
25,078 |
|
收入总成本 |
|
|
275,669 |
|
|
|
60,033 |
|
|
|
847,780 |
|
|
|
134,408 |
|
毛利 |
|
|
150,785 |
|
|
|
162,882 |
|
|
|
520,511 |
|
|
|
477,623 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和市场营销 |
|
|
83,319 |
|
|
|
66,626 |
|
|
|
266,505 |
|
|
|
200,935 |
|
产品、技术和开发 |
|
|
30,208 |
|
|
|
26,539 |
|
|
|
92,215 |
|
|
|
79,333 |
|
一般和行政 |
|
|
4,760 |
|
|
|
20,414 |
|
|
|
71,395 |
|
|
|
67,095 |
|
折旧及摊销 |
|
|
3,842 |
|
|
|
9,227 |
|
|
|
11,539 |
|
|
|
25,916 |
|
总运营费用 |
|
|
122,129 |
|
|
|
122,806 |
|
|
|
441,654 |
|
|
|
373,279 |
|
营业收入 |
|
|
28,656 |
|
|
|
40,076 |
|
|
|
78,857 |
|
|
|
104,344 |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
200 |
|
|
|
143 |
|
|
|
(75 |
) |
|
|
426 |
|
所得税前收入 |
|
|
28,856 |
|
|
|
40,219 |
|
|
|
78,782 |
|
|
|
104,770 |
|
所得税拨备 |
|
|
10,032 |
|
|
|
10,952 |
|
|
|
23,059 |
|
|
|
28,556 |
|
合并净收入 |
|
|
18,824 |
|
|
|
29,267 |
|
|
|
55,723 |
|
|
|
76,214 |
|
可赎回非控股权益的净(亏损)收入 |
|
|
(1,576 |
) |
|
|
68 |
|
|
|
(3,871 |
) |
|
|
(3,398 |
) |
CarGurus，Inc.的净收入。 |
|
$ |
20,400 |
|
|
$ |
29,199 |
|
|
$ |
59,594 |
|
|
$ |
79,612 |
|
27
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，我们的未经审计简明综合收益表占收入的百分比如下(由于四舍五入，下表中的金额可能不是总和)：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
|
39 |
% |
|
|
72 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
78 |
% |
批发 |
|
|
11 |
|
|
|
20 |
|
|
|
16 |
|
|
|
18 |
|
产品 |
|
|
50 |
|
|
|
8 |
|
|
|
48 |
|
|
|
4 |
|
总收入 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
|
4 |
|
|
|
5 |
|
|
|
3 |
|
|
|
6 |
|
批发 |
|
|
10 |
|
|
|
13 |
|
|
|
11 |
|
|
|
12 |
|
产品 |
|
|
51 |
|
|
|
9 |
|
|
|
48 |
|
|
|
4 |
|
收入总成本 |
|
|
65 |
|
|
|
27 |
|
|
|
62 |
|
|
|
22 |
|
毛利 |
|
|
35 |
|
|
|
73 |
|
|
|
38 |
|
|
|
78 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和市场营销 |
|
|
20 |
|
|
|
30 |
|
|
|
19 |
|
|
|
33 |
|
产品、技术和开发 |
|
|
7 |
|
|
|
12 |
|
|
|
7 |
|
|
|
13 |
|
一般和行政 |
|
|
1 |
|
|
|
9 |
|
|
|
5 |
|
|
|
11 |
|
折旧及摊销 |
|
|
1 |
|
|
|
4 |
|
|
|
1 |
|
|
|
4 |
|
总运营费用 |
|
|
29 |
|
|
|
55 |
|
|
|
32 |
|
|
|
61 |
|
营业收入 |
|
|
7 |
|
|
|
18 |
|
|
|
6 |
|
|
|
17 |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
(0 |
) |
|
|
0 |
|
所得税前收入 |
|
|
7 |
|
|
|
18 |
|
|
|
6 |
|
|
|
17 |
|
所得税拨备 |
|
|
2 |
|
|
|
5 |
|
|
|
2 |
|
|
|
5 |
|
合并净收入 |
|
|
4 |
|
|
|
13 |
|
|
|
4 |
|
|
|
12 |
|
可赎回非控股权益的净(亏损)收入 |
|
|
(0 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
(0 |
) |
|
|
(1 |
) |
CarGurus，Inc.的净收入。 |
|
|
5 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
13 |
% |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
收入
按来源划分的收入
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
$ |
165,309 |
|
|
$ |
159,925 |
|
|
$ |
5,384 |
|
|
|
3 |
% |
批发 |
|
|
47,045 |
|
|
|
45,215 |
|
|
|
1,830 |
|
|
|
4 |
|
产品 |
|
|
214,100 |
|
|
|
17,775 |
|
|
|
196,325 |
|
|
|
1,105 |
|
总计 |
|
$ |
426,454 |
|
|
$ |
222,915 |
|
|
$ |
203,539 |
|
|
|
91 |
% |
占总收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
|
39 |
% |
|
|
72 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
批发 |
|
|
11 |
|
|
|
20 |
|
|
|
|
|
|
|
||
产品 |
|
|
50 |
|
|
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
28
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的总收入增加了2.035亿美元，增幅为91%。
在截至2022年9月30日的三个月中，市场收入比截至2021年9月30日的三个月增加了540万美元，增幅为3%，占截至2022年9月30日的三个月总收入的39%，占截至2021年9月30日的三个月总收入的72%。市场收入的增长在一定程度上是由于我们向经销商支付的QARSD从2021年9月30日的4,704美元增长到2022年9月30日的4,889美元，增幅为4%。QARSD的增长主要是由于与月平均经常性收入较高的新经销商签约，以及通过对现有经销商进行产品升级来扩大收入。市场收入的增加部分被广告收入的减少所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中，批发收入比截至2021年9月30日的三个月增加了180万美元，或4%，占截至2022年9月30日的三个月总收入的11%，占截至2021年9月30日的三个月总收入的20%。增加的主要原因是运输费和担保收入增加，但部分被在其他市场购买的车辆销售减少和交易商对交易商交易收入减少所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中，产品收入比截至2021年9月30日的三个月增加了1.963亿美元，增幅为1105%，占截至2022年9月30日的三个月总收入的50%，占截至2021年9月30日的三个月总收入的8%。这一增长主要是由于IMCO交易的增加，因为此次发行扩大到了美国更多的地区，导致通过IMCO交易获得的收益和购买费用增加了1.742亿美元。增加的部分原因是出售通过仲裁获得的汽车的收益增加了2,290万美元。.
收入成本
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
$ |
14,956 |
|
|
$ |
11,687 |
|
|
$ |
3,269 |
|
|
|
28 |
% |
批发 |
|
|
41,789 |
|
|
|
28,992 |
|
|
|
12,797 |
|
|
|
44 |
|
产品 |
|
|
218,924 |
|
|
|
19,354 |
|
|
|
199,570 |
|
|
|
1,031 |
|
总计 |
|
$ |
275,669 |
|
|
$ |
60,033 |
|
|
$ |
215,636 |
|
|
|
359 |
% |
占总收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
|
4 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
批发 |
|
|
10 |
|
|
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
||
产品 |
|
|
51 |
|
|
|
9 |
|
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
65 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的总收入成本增加了2.156亿美元，增幅为359%。
在截至2022年9月30日的三个月中，Marketplace的收入成本比截至2021年9月30日的三个月增加了330万美元，增幅为28%，占截至2022年9月30日的三个月总收入的4%，占截至2021年9月30日的三个月总收入的5%。这一增长主要是由于与在我们网站上提供广告活动相关的费用增加了170万美元，以及数据和托管成本增加了120万美元。
在截至2022年9月30日的三个月中，批发收入成本比截至2021年9月30日的三个月增加了1280万美元，增幅为44%，占截至2022年9月30日的三个月总收入的10%，占截至2021年9月30日的三个月总收入的13%。增加的主要原因是已开发技术的摊销以及资本化的网站开发、交通费和担保费用的增加。
29
在截至2022年9月30日的三个月中，产品收入成本比截至2021年9月30日的三个月增加了1.996亿美元，增幅为1031%，占截至2022年9月30日的三个月总收入的51%，占截至2021年9月30日的三个月总收入的9%。这一增长主要是由于IMCO交易增加，因为此次发行扩大到了美国更多的地区，导致与IMCO交易相关的费用增加了1.702亿美元。增加的部分原因是与通过仲裁获得的车辆有关的费用增加了2940万美元。
运营费用
销售和营销费用
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
销售和市场营销 |
|
$ |
83,319 |
|
|
$ |
66,626 |
|
|
$ |
16,693 |
|
|
|
25 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
20 |
% |
|
|
30 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的销售和营销费用增加了1670万美元，增幅为25%。这一增长主要是由于广告和营销费用增加了1410万美元，主要是因为与截至2021年9月30日的三个月相比，经销商库存增加，以及IMCO的营销活动，从而努力增加网站流量。增加的部分原因是工资和与员工相关的支出增加了360万美元，不包括基于股票的薪酬支出，减少了240万美元。工资和员工相关费用的增加主要是由于员工人数增加了29%。股票薪酬减少的主要原因是重估了某些基于负债的股票奖励。销售和营销费用增加的部分原因是咨询费用增加了50万美元。
产品、技术和开发费用
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
产品、技术和开发 |
|
$ |
30,208 |
|
|
$ |
26,539 |
|
|
$ |
3,669 |
|
|
|
14 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
7 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年9月30日的三个月中，产品、技术和开发费用比截至2021年9月30日的三个月增加了370万美元，增幅为14%。增加的主要原因是工资和与员工有关的支出增加了500万美元，其中不包括基于股票的薪酬支出，减少了150万美元。工资和员工相关费用的增加主要是由于员工人数增加了17%。股票薪酬减少的主要原因是重估了某些基于负债的股票奖励。这一增长的部分原因还在于咨询费用增加了200万美元。产品、技术和开发费用的增加被上一年网站开发成本减值以及资本化项目增加导致的260万美元的减少部分抵消。
一般和行政费用
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
4,760 |
|
|
$ |
20,414 |
|
|
$ |
(15,654 |
) |
|
|
(77 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
30
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用减少了1570万美元，或77%。减少的主要原因是基于股票的薪酬减少了1830万美元。股票薪酬减少的主要原因是重估了某些基于负债的股票奖励。这一减少被工资和与员工有关的费用增加130万美元部分抵消，其中不包括基于股票的薪酬。工资和员工相关费用的增加主要是由于员工人数增加了28%。咨询费用增加40万美元，部分抵消了一般和行政费用的减少。
折旧及摊销费用
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
折旧及摊销 |
|
$ |
3,842 |
|
|
$ |
9,227 |
|
|
$ |
(5,385 |
) |
|
|
(58 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年9月30日的三个月中，折旧和摊销费用比截至2021年9月30日的三个月减少了540万美元，或58%，这主要是因为在2021财年第四季度初，收购的开发技术无形资产的摊销重新分类为收入成本。我们之前曾将收购的开发技术的摊销记录为运营费用的一个组成部分，但考虑到资产的基本性质，我们认为摊销与收入成本更接近。我们评估了此次重新分类对历史财务报表的重要性，包括个别和整体，并得出结论，重新分类的影响对我们的未经审计的简明综合财务报表并不重要。
其他收入，净额
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
其他收入，净额 |
|
$ |
200 |
|
|
$ |
143 |
|
|
$ |
57 |
|
|
|
40 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的其他总收入、净收入和非实质性增长。
所得税拨备
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
所得税拨备 |
|
$ |
10,032 |
|
|
$ |
10,952 |
|
|
$ |
(920 |
) |
|
|
(8 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
2 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年9月30日的三个月中，所得税拨备与截至2021年9月30日的三个月相比减少了90万美元，降幅为8%，这主要是由于盈利能力下降，部分被截至2022年9月30日的三个月录得的基于股票的应税薪酬缺口的增加和第162(M)条超额高管薪酬限制所抵消。
31
截至2022年和2021年9月30日的9个月
收入
按来源划分的收入
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
$ |
492,524 |
|
|
$ |
476,183 |
|
|
$ |
16,341 |
|
|
|
3 |
% |
批发 |
|
|
213,976 |
|
|
|
112,532 |
|
|
|
101,444 |
|
|
|
90 |
|
产品 |
|
|
661,791 |
|
|
|
23,316 |
|
|
|
638,475 |
|
|
|
2,738 |
|
总计 |
|
$ |
1,368,291 |
|
|
$ |
612,031 |
|
|
$ |
756,260 |
|
|
|
124 |
% |
占总收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
|
36 |
% |
|
|
78 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
批发 |
|
|
16 |
|
|
|
18 |
|
|
|
|
|
|
|
||
产品 |
|
|
48 |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年9月30日的9个月中，总营收比截至2021年9月30日的9个月增加了7.563亿美元，增幅为124%。
在截至2022年9月30日的9个月中，市场收入比截至2021年9月30日的9个月增加了1630万美元，增幅为3%，占截至2022年9月30日的9个月总收入的36%，占截至2021年9月30日的9个月总收入的78%。市场收入的增长在一定程度上是由于我们向经销商支付的QARSD从2021年9月30日的4,704美元增长到2022年9月30日的4,889美元，增幅为4%。QARSD的增长主要是由于与月平均经常性收入较高的新经销商签约，以及通过对现有经销商进行产品升级来扩大收入。市场收入的增加部分被广告收入的减少所抵消。
在截至2022年9月30日的9个月中，批发收入比截至2021年9月30日的9个月增加了1.014亿美元，增幅为90%，占截至2022年9月30日的9个月总收入的16%，占截至2021年9月30日的9个月总收入的18%。这一增长主要是由于交易商对交易商的交易收入、运输费、检查费和担保收入的增加，但部分被在其他市场购买的车辆的销售减少所抵消。
在截至2022年9月30日的9个月中，产品收入比截至2021年9月30日的9个月增加了6.385亿美元，增幅为2738%，占截至2022年9月30日的9个月总收入的48%，占截至2021年9月30日的9个月总收入的4%。这一增长主要是由于IMCO交易增加，因为此次发行扩大到了美国更多的地区，导致通过IMCO交易获得的收益和购买费用增加了5.74亿美元。增加的部分原因还在于出售通过仲裁获得的车辆的收益增加了7510万美元。产品收入的增加部分被销售津贴增加1060万美元所抵消。
32
收入成本
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
$ |
40,422 |
|
|
$ |
33,986 |
|
|
$ |
6,436 |
|
|
|
19 |
% |
批发 |
|
|
146,489 |
|
|
|
75,344 |
|
|
|
71,145 |
|
|
|
94 |
|
产品 |
|
|
660,869 |
|
|
|
25,078 |
|
|
|
635,791 |
|
|
|
2,535 |
|
总计 |
|
$ |
847,780 |
|
|
$ |
134,408 |
|
|
$ |
713,372 |
|
|
|
531 |
% |
占总收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场 |
|
|
3 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
批发 |
|
|
11 |
|
|
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
||
产品 |
|
|
48 |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
62 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的总收入成本增加了7.134亿美元，增幅为531%。
在截至2022年9月30日的9个月中，Marketplace的收入成本比截至2021年9月30日的9个月增加了640万美元，增幅为19%，占截至2022年9月30日的9个月总收入的3%，占截至2021年9月30日的9个月总收入的6%。这一增长主要是由于与在我们网站上提供广告活动相关的费用增加了300万美元，以及数据和托管成本增加了210万美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，批发收入成本比截至2021年9月30日的9个月增加了7110万美元，增幅为94%，占截至2022年9月30日的9个月总收入的11%，占截至2021年9月30日的9个月总收入的12%。增加的主要原因是交通费、已开发技术的摊销和资本化的网站开发、检查费用和担保费用的增加。
在截至2022年9月30日的9个月中，产品收入成本比截至2021年9月30日的9个月增加了6.358亿美元，或2535%，占截至2022年9月30日的9个月总收入的48%，占截至2021年9月30日的9个月总收入的4%。这一增长主要是由于IMCO交易增加，因为此次发行扩大到了美国更多的地区，导致与IMCO交易相关的费用增加了5.436亿美元。增加的部分原因是与通过仲裁获得的车辆有关的费用增加了9210万美元。
运营费用
销售和营销费用
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
销售和市场营销 |
|
$ |
266,505 |
|
|
$ |
200,935 |
|
|
$ |
65,570 |
|
|
|
33 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
19 |
% |
|
|
33 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年9月30日的9个月中，销售和营销费用比截至2021年9月30日的9个月增加了6560万美元，增幅为33%。这一增长主要是由于广告和营销费用增加了3600万美元，这主要是由于与截至2021年9月30日的9个月相比，经销商库存增加，以及努力扩大IMCO的品牌知名度和营销，从而增加了网站流量。增加的部分原因是薪金和与雇员有关的费用增加了1580万美元，其中不包括佣金费用，增加了750万美元。工资和员工相关费用的增加主要是由于员工人数增加了29%。佣金费用的增加是由于员工人数的增加和销售额的增长。销售和营销费用增加的部分原因还包括咨询费用增加了180万美元，软件订阅费用增加了150万美元，差旅费用增加了90万美元，保险和法律费用增加了90万美元。
33
产品、技术和开发费用
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
产品、技术和开发 |
|
$ |
92,215 |
|
|
$ |
79,333 |
|
|
$ |
12,882 |
|
|
|
16 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
7 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年9月30日的9个月中，产品、技术和开发费用比截至2021年9月30日的9个月增加了1290万美元，增幅为16%。增加的主要原因是薪金和与雇员有关的费用增加了1,440万美元。工资和员工相关费用的增加主要是由于员工人数增加了17%。这一增长的部分原因是咨询费用增加了230万美元，软件订阅费用增加了110万美元。产品、技术和开发费用的增加被资本化项目增加和前一年网站开发成本减值导致的630万美元的减少部分抵消。
一般和行政费用
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
71,395 |
|
|
$ |
67,095 |
|
|
$ |
4,300 |
|
|
|
6 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了430万美元，或6%。增加的主要原因是薪金和与雇员有关的费用增加460万美元，不包括股票薪酬减少420万美元。工资和员工相关费用的增加主要是由于员工人数增加了28%。股票薪酬减少的主要原因是重估了某些基于负债的股票奖励。一般和行政费用的增加也部分是由于软件订阅费用增加了80万美元，间接税费用增加了80万美元，咨询费用增加了60万美元。
折旧及摊销费用
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
折旧及摊销 |
|
$ |
11,539 |
|
|
$ |
25,916 |
|
|
$ |
(14,377 |
) |
|
|
(55 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年9月30日的9个月中，折旧和摊销费用比截至2021年9月30日的9个月减少了1,440万美元，降幅为55%，这主要是因为在2021财年第四季度开始时，收购的已开发技术无形资产的摊销重新分类为收入成本。我们之前曾将收购的开发技术的摊销记录为运营费用的一个组成部分，但考虑到资产的基本性质，我们认为摊销与收入成本更接近。我们评估了此次重新分类对历史财务报表的重要性，包括个别和整体，并得出结论，重新分类的影响对我们的未经审计的简明综合财务报表并不重要。
34
其他(费用)收入，净额
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
其他(费用)收入，净额 |
|
$ |
(75 |
) |
|
$ |
426 |
|
|
$ |
(501 |
) |
|
|
(118 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
(0 |
)% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年9月30日的9个月，与截至2021年9月30日的9个月相比，其他(支出)收入净额减少50万美元，降幅为118%，这主要是由于与外币汇率相关的未实现亏损增加了200万美元，但利率上升导致的利息收入增加了140万美元，部分抵消了这一影响。
所得税拨备
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
所得税拨备 |
|
$ |
23,059 |
|
|
$ |
28,556 |
|
|
$ |
(5,497 |
) |
|
|
(19 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
2 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年9月30日的九个月内，所得税拨备较截至2021年9月30日的九个月减少550万美元，或19%，这主要是由于盈利能力下降，部分被基于股票的奖励的应税薪酬短缺和第162(M)条不允许的高级人员薪酬的短缺所抵消。
流动性与资本资源
现金、现金等价物和投资
截至2022年9月30日，我们的主要流动性来源是4.044亿美元的现金和现金等价物。截至2021年12月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物2.319亿美元，以及期限大于90天但不到一年的存单投资9000万美元。
现金的来源和用途
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，我们来自经营、投资和融资活动的现金流量，反映在未经审计的现金流量简明综合报表中如下：
|
|
九个月结束 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
160,803 |
|
|
$ |
135,063 |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
77,557 |
|
|
|
(63,353 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(57,689 |
) |
|
|
(25,056 |
) |
外币对现金的影响 |
|
|
(1,640 |
) |
|
|
(359 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
$ |
179,031 |
|
|
$ |
46,295 |
|
我们的运营资金主要来自经营活动。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，我们从运营活动中产生的现金分别为1.608亿美元和1.351亿美元。
35
我们相信，我们现有的流动性来源，包括获得我们的循环信贷安排，将足以为我们的运营提供资金，至少在本季度报告提交之日起的未来12个月内。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：新冠肺炎疫情的进一步影响；我们的收入；与我们的销售和营销活动以及对产品、技术和开发工作的支持相关的费用；与我们在博伊尔斯顿街1001号租约中扩建的设施相关的费用(符合房东报销资格的费用除外)；从第三方支付处理商那里收到的预付款；以及我们在国际市场的投资。运营现金还可能受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于宏观经济影响和本季度报告“风险因素”部分详述的其他风险。
2022年9月26日，我们与PNC银行、作为行政代理和抵押品代理的全国协会和信用证发行人(定义见信贷协议)，以及其他贷款人、信用证发行人和当事人不时签订了信贷协议，或信贷协议。信贷协议由循环信贷安排或2022年转轨贷款组成，允许我们借入最多4.0亿美元，其中5000万美元可能包括信用证子安排。任何借款的收益均可用于一般企业用途。2022年的Revolver计划于2027年9月26日到期。截至2022年9月30日，没有借款，也没有2022年Revolver下的未偿还信用证。
在现有现金、现金等价物以及投资和运营现金不足以为我们未来的活动提供资金的情况下，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资来筹集更多资金。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。
经营活动
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动提供的现金为1.608亿美元，主要是由于综合净收入5570万美元，经股权分类奖励的基于股票的薪酬支出4160万美元调整后，折旧和摊销3360万美元，递延合同成本摊销830万美元，以及坏账准备金110万美元，部分被3070万美元的递延税项抵消。业务活动提供的现金也归因于应收账款净额减少6350万美元，应计费用、应计所得税和其他负债增加1890万美元，以及应付账款增加130万美元。业务现金流的增加被预付费用、预付所得税和其他资产增加1,470万美元、递延合同成本增加910万美元、库存增加850万美元和租赁债务减少90万美元部分抵消。
在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动提供的现金为1.351亿美元，主要是由于综合净收入7620万美元，经股权分类奖励的基于股票的薪酬支出4250万美元、折旧和摊销2950万美元、递延合同成本摊销960万美元、递延税项580万美元、网站开发成本减值240万美元和可疑账户拨备70万美元进行了调整。经营活动提供的现金也可归因于应付帐款增加2450万美元，应计费用、应计所得税和其他负债增加480万美元，递延收入增加340万美元，租赁债务增加80万美元。业务现金流的增加被应收账款增加5160万美元、递延合同成本增加650万美元、存货增加410万美元以及预付费用、预付所得税和其他资产增加300万美元部分抵消。
投资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动提供的现金为7,760万美元，这是由于9,000万美元的存单到期，被830万美元的网站开发成本资本化和420万美元的财产和设备购买所抵消。
在截至2021年9月30日的九个月中，投资活动中使用的现金为6,340万美元，这是由于用于收购的现金支付了6,430万美元，扣除所获得的现金，购买财产和设备的现金为490万美元，与网站开发成本资本化有关的现金为410万美元，但被存单到期日的1.0亿美元减去对存单的投资净额9,000万美元部分抵消了这一数字。
融资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动中使用的现金为5770万美元，主要是由于向第三方支付处理商支付了2180万美元，向可赎回的非控股利益持有人支付了1980万美元的税收分配，支付了1420万美元的股权奖励股票结算预扣税，以及支付了260万美元的递延融资成本，部分被与行使既有股票期权有关的普通股发行收益所抵消。
36
在截至2021年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金为2510万美元，主要是由于我们偿还了在收购CarOffer时获得的1430万美元的信贷额度，以及我们为股权奖励的股票结算净额支付的预扣税1130万美元，但与发行普通股所得的与行使既有股票期权相关的50万美元部分抵消了这一部分。
合同义务和已知的未来现金需求
截至2022年9月30日，我们的合同义务和承诺与我们年度报告中披露的相比没有实质性变化，但出现在本季度报告其他部分的未经审计简明综合财务报表附注中的内容除外，这些附注在此并入作为参考。
季节性
在整个零售汽车行业，消费者在每年前三个季度的购买量通常最大，部分原因是制造商推出了新车型，以及消费者支出的季节性。此外，通过我们的CarOffer平台售出的车辆数量通常在每个季度之间波动。这种季节性是由几个因素引起的，包括假期、天气、销售客户出售二手车的时间、二手车零售市场的季节性和/或汽车行业的库存挑战，这些因素影响了批发业的需求。宏观经济状况，如全球半导体芯片短缺，也会影响汽车批发量。因此，与销量相关的收入和收入成本将在季度基础上相应波动。在其他外部因素对批发业影响更大的时期，可能不会观察到典型的季节性趋势。
表外安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日，除已签署但尚未开始的租赁外，我们没有任何表外安排或持续时间少于12个月的重大租赁，这些安排已经或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。
关键会计估计
根据公认会计原则编制未经审计简明综合财务报表，要求我们作出影响报告期内已报告资产和负债额、或有资产和负债披露以及已报告收入和支出金额的估计和假设。
虽然我们定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计大不相同。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。如果这些结果与历史经验不同，或者其他假设被证明不是实质上准确的，即使这些假设在做出时是合理的，实际结果可能与我们的估计不同。估计的变化在其被知晓的期间被确认。
编制未经审计简明综合财务报表所依赖的关键估计包括确定销售准备和收入确认中的可变对价、可疑账户准备、长期资产减值、网站开发的产品、技术和开发成本的资本化、内部使用软件和托管安排、收购资产和负债的估值、无形资产和商誉的估值和可回收性、可赎回非控制性权益的估值、递延税项净资产和相关估值拨备的可回收性、存货的估值以及股权和负债分类薪酬的估值--会计准则编纂，或ASC，主题718，基于股票的薪酬，或ASC 718。因此，我们认为这些是我们的关键会计估计，并认为在我们的重要会计政策中，这些政策涉及最大程度的判断和复杂性。
收入确认--销售津贴和可变对价
我们与收入确认有关的会计政策反映了采用ASC 606，即与客户签订合同的收入，或ASC 606的影响，这将在综合财务报表附注中进一步讨论。根据ASC 606的规定，我们根据五步法确认收入。我们的收入来自三个来源：(I)市场收入，主要包括经销商对我们的上市套餐和RPM数字广告套件的订阅，来自汽车制造商和其他与汽车相关的品牌广告商的广告收入，以及来自与金融服务公司合作的收入；(Ii)批发收入，主要包括促进经销商之间买卖车辆所赚取的交易费；以及(Iii)
37
产品收入，主要由销售车辆获得的总收益组成。与这三个收入来源相关的关键会计估计数概述如下。
市场收入的总对价在合同中规定。没有合同规定的现金退款权利，但我们可以自行决定是否向客户发放积分。在投资组合层面，也有需要计入交易价格的可变考虑因素。可变对价包括销售津贴、基于使用的费用以及改变未履行或部分未履行履行义务的交易价格的优惠。我们认识到，有时会出现客户满意度问题或其他情况，从而导致信用。由于已知的未来信贷的可能性，每月进行销售津贴审查，以推迟投资组合层面的收入，以便在发生期间进行此类未来调整。我们在确认收入时根据我们向客户提供的调整和信用的历史记录确定销售免税额。在评估销售拨备的充分性时，我们评估我们在财务报表发布之日所做的调整和贷记的历史。估计的销售调整、贷项和亏损可能与实际结果不同，这可能导致对财务报表进行重大调整。销售津贴在综合损益表中确认为收入的减少。
广告合同规定了协议中的交易价格，付款通常基于我们网站上交付的点击量或印象数。总对价是以产量为基础的，并被视为可变对价，受商定的交付时间表约束。此外，通常不存在合同规定的现金退款权利。某些合同确实包含在印章不符合合同规定的情况下获得贷方的权利。在个人合同层面上，我们可能会因客户满意度问题或其他情况而给予信用。由于已知的未来信贷的可能性，每月进行一次审查，以推迟个别合同一级的收入，以便在应收期内进行此类未来调整。虽然这些贷项不是实质性的，在历史期间也没有发生重大变化，但估计的销售调整、贷项和损失可能与实际结果不同，这可能导致对财务报表进行重大调整。
其他市场收入包括来自合同的收入，这些合同的履行义务是一系列不同的服务，每天的工作水平相同。对于这些合同，我们在确定交易价格时估计可变对价的价值，并将其分配给履约义务。收入是在合同期限内按应课税制估计和确认的。我们在每个报告期重新评估可变对价的估计数。
在批发和产品交易中，没有合同规定的现金退款权利，但我们可以自行决定向客户发放信用。在投资组合层面，也有需要计入交易价格的可变考虑因素。可变对价包括改变未履行或部分未履行义务的交易价格的销售折扣和特许权。我们认识到，有时会出现客户满意度问题或其他情况，从而导致信用或仲裁。由于未来信贷的可能性已知，每月进行销售津贴审查，以推迟投资组合一级的收入，以便在应收期内进行此类未来调整。我们在确认收入时根据我们向客户提供的调整和信用的历史记录建立销售折扣。在评估销售拨备的充分性时，我们评估我们在财务报表发布之日所做的调整和贷记的历史。估计的销售调整、贷项和亏损可能与实际结果不同，这可能导致对财务报表进行重大调整。销售津贴在综合损益表中确认为收入的减少。
应收账款-坏账准备
坏账准备是我们对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计，并基于历史损失趋势、账单逾期天数、与特定账户相关的潜在损失风险的评估、当前状况以及对经济状况的合理和可支持的预测。在评估坏账准备的充分性时，我们也会考虑当前的经济趋势。如果与特定客户有关的情况发生变化，或总体商业环境发生意外变化，尤其是影响到汽车经销商，我们对应收账款可收回的估计可能会进一步调整。
长期资产--减值
我们至少每年评估长期资产(例如物业及设备及无形资产)的减值可回收性，并在事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时进行评估。在本次审查期间，我们重新评估在确定长期资产的原始成本和估计寿命时使用的重要假设。尽管假设可能因资产而异，但它们通常包括经营业绩、资产使用的变化、现金流和其他价值指标。管理层然后主要根据预期未来未贴现现金流是否足以支持资产回收来确定剩余使用年限是否继续合适，或是否已对长期资产进行减值。
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网站开发和内部使用软件成本-资本化
资本化的网站开发和资本化的内部使用软件成本在其估计使用年限三年内按直线摊销，自产品可供预期使用之日起摊销。
我们在每项资产准备就绪可供预期使用时评估这些资产的使用寿命，并在此后至少每年评估一次，以确保三年仍是合适的。我们还至少每年测试减值，并每当发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行测试。减值评估如上文“长期资产-减值”一节所述。
托管安排--大写
托管安排资本化实施成本在托管安排期限的估计可用年限内按直线摊销，同时考虑若干其他因素，例如，从软件准备好可供预期使用的时间开始，延长托管安排的选项或终止托管安排的选项。
我们在每项资产准备就绪可供其预期使用时评估这些资产的使用寿命，并在此后至少每年评估一次，以确保选定的使用寿命仍然合适。我们还至少每年测试减值，并每当发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行测试。减值评估如上文“长期资产-减值”一节所述。
企业合并
已购得资产和负债的估值
我们以收购日的公允价值计量企业合并中转移的所有对价。转让对价由转让资产的购置日公允价值、承担的负债，包括或有对价债务(视情况适用)确定。我们将商誉衡量为在收购日净额上转移的对价减去所承担的负债后的剩余部分。
我们在确定收购日收购资产和负债的公允价值时做出重大假设和估计，尤其是无形资产的估值。
无形资产--估值和可回收性
无形资产按收购之日的估计公允价值确认。公允价值是根据投入和假设确定的，例如贴现率、资产回报率和长期销售增长率。
我们以直线方式在无形资产的估计使用寿命内摊销无形资产。使用年限是基于对所有相关因素的分析而确定的，这些因素包括：资产的预期使用年限、相关资产的预期使用年限、可能限制使用年限的拨备、类似安排的历史经验、经济因素的影响、需求、竞争、过时以及维持未来现金流所需的维护。
我们评估这些资产截至收购日的使用年限，此后至少每年评估一次，以确保选定的使用年限仍然合适。
我们根据公认会计原则持续监控我们的长期资产的减值指标，并至少每年测试减值，以及每当发生可能影响该等资产可回收能力的事件或情况变化时进行测试。减值评估如上文“长期资产-减值”一节所述。
商誉-估值和可回收性
当购买收购中支付的对价超过收购净资产的公允价值时，商誉被确认。商誉不摊销，而是每年进行减值测试，或在事实和情况需要审查的情况下更频繁地进行测试。可能引发更频繁的减值评估的情况包括但不限于某些协议的重大不利变化、相对于历史或预期未来经营业绩的显著不佳表现、影响汽车市场的经济低迷、竞争加剧、我们的股票价格在持续一段时间内大幅下降或我们的市值相对于账面净值的下降。
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我们每年10月1日通过比较每个报告单位的估计公允价值和其账面价值来评估减值。我们使用市场法，基于我们认定为同行的上市公司的市盈率来估计公允价值。2021年，我们使用市场法计算了我们报告单位的公允价值，这要求我们估计预测收入，并使用我们每个报告单位的公开信息估计收入市场倍数。发展这些假设需要使用重要的判断和估计。实际结果可能与这些预测不同。
可赎回的非控股权益-估值
截至2021年1月14日，我们收购CarOffer 51%权益的截止日期，即可赎回非控股权益的截止日期，按使用最小二乘蒙特卡罗模拟法计算的公允价值确认。模型的重要输入包括市场风险价格、波动率、相关性和无风险率。
所得税-递延税项资产的可回收性及相关的估值免税额
根据ASC 740所得税或ASC 740，我们在资产负债法下核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和所得税基础之间的临时差异确认的。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。当根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，应计入递延税项净资产的估值准备。在进行这项分析时，我们考虑未来的应税收入和持续审慎可行的税务筹划策略，以评估可变现能力。实际结果可能与这些预测不同。我们不断评估我们的递延税项资产，以确定是否需要对估值备抵进行调整。
在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，需要做出判断。在一家全球企业的正常经营过程中，有许多交易和计算的最终结果是不确定的。虽然我们相信我们的估计是合理的，但不能保证这些事项的最终结果不会与我们的历史所得税拨备和应计项目所反映的结果不同。这些差异可能会对我们的所得税拨备和作出此类决定的期间的净收入产生实质性影响。
涉及适用所得税法律法规估算有效所得税率的重大判断。因此，我们的实际年度有效所得税税率和相关所得税负债可能与我们的中期估计有效税率和相关所得税负债存在重大差异。任何由此产生的差异都会记录在它们变得已知的时期。
我们通过为财务报表确认和衡量纳税申报单中的纳税状况设定一个更有可能的门槛来考虑不确定的纳税状况。与不确定税务状况相关的利息和罚金(如果适用)被确认为所得税费用的一个组成部分。
存货计价
存货按成本或可变现净值中的较低者计价。在按成本或可变现净值中较低者记录库存时，我们根据历史损失和市场趋势估计手头库存的潜在未来损失。
基于股票的薪酬-估值
对于根据基于市场的归属条件授予的RSU，公允价值在授予日期使用蒙特卡洛模拟网格模型确定。使用该模型确定公允价值受我们相对于标准普尔500指数上市公司的股价表现以及波动性、相关系数、无风险利率和股息率等多项假设的影响。以前授予的RSU取决于基于市场的归属条件，该条件是在达到指定的市场条件水平时授予的。目前没有这样的RSU未完成。
对于股票期权，公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在授予之日确定的。公允价值的确定受我们的股价和许多假设的影响，这些假设包括波动性、预期期限、无风险利率和股息率。授予的股票期权的期限一般为自授予之日起十年，并通常授予四年的必要服务期。
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对于负债分类奖励，公允价值在发行之日使用最小二乘蒙特卡罗模拟模型确定。公允价值的厘定受CarOffer的权益价值、EBITDA、超额母资本(定义见CarOffer营运协议(定义见年报财务报表附注4))、推动未来认购/认沽权利行使价格的收入预测，以及若干假设影响，包括市场风险价格、波动性、相关性及无风险利率。负债分类赔偿金在结算前的每个期间都按公允价值重新计量。
在截至2022年6月30日的三个月之前，由于CarOffer收购协议存在多个潜在退出估值，因此使用了最小二乘蒙特卡罗模拟模型。现在使用蒙特卡罗模拟模型，而不是以前的最小二乘蒙特卡罗模拟模型，这是因为通过截至2022年6月30日的12个月的往绩测算期获得毛利实际。
正如我们于2022年9月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那样，我们决定不行使我们的认购权，收购CarOffer额外高达25%的完全摊薄资本。这些责任奖励的估值继续使用蒙特卡洛模拟进行估值，目前是从公司2024年的看涨期权和CarOffer的2024年看跌期权中得出的。
近期发布的会计公告
有关最近发布的会计声明的信息可在本季度报告其他部分的未经审计的简明综合财务报表的附注2中找到。
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项目3.数量和质量VE关于市场风险的披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们面临如下所述的市场风险。
利率风险
截至2022年9月30日，我们面临的与利率变化相关的市场风险主要与我们的2022年Revolver有关，这使我们能够借入高达4.0亿美元的资金。2022年Revolver下的借款将根据综合担保净杠杆率确定的若干不同基准利率和适用利差计息。由于我们尚未动用2022年的Revolver，而且截至2022年9月30日我们没有任何未偿还的借款，假设浮动利率上升或下降100个基点不会对利息支出产生实质性影响。截至2021年12月31日，我们没有任何长期借款。
截至2022年9月30日，我们拥有4.044亿美元的现金和现金等价物，其中包括银行存款和货币市场基金。截至2021年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和投资3.219亿美元，其中包括银行存款、货币市场基金和到期日为6至9个月的存单。
这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。 鉴于最近利率环境的变化，以及为了确保流动性，我们预计在可预见的未来，我们的投资将获得可变回报。到目前为止，利息收入的波动对企业的运营并不是实质性的。
我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
通货膨胀风险
到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响。然而，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
外币兑换风险
从历史上看，由于我们的业务和销售主要在美国，我们没有面临任何重大的外汇风险。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们有英镑、欧元和加元的外币敞口，尽管这种敞口并不大。
我们的海外子公司有合并后注销的公司间交易，这些交易使我们面临外币汇率波动的风险。短期公司间交易的汇率波动在我们未经审计的简明综合收益表中的其他收入(费用)净额中确认。长期公司间交易的汇率波动在我们未经审计的简明综合资产负债表中的累计其他综合(亏损)收入中确认。
随着我们寻求扩大在加拿大和英国的国际业务，我们与货币汇率波动相关的风险可能会变得更大，我们将继续重新评估我们管理这些风险的方法。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法或交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。
根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义，“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理人员必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。根据对本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，由于下文所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们已经发现了我们CarOffer子公司在控制方面的缺陷，我们在2021财年收购了该子公司51%的股份。这些缺陷包括对(I)某些信息技术或信息技术的控制，对与编制我们的财务报表相关的系统的一般控制，以及(Ii)我们的财务报表结算过程，总体上构成了一个重大弱点。
具体地说，我们没有坚持：
这一重大弱点并未导致我们的财务报表出现重大错报。然而，这一重大缺陷可能会影响职责分离控制的有效性，以及依赖信息技术的控制的有效性，这些控制可能会导致影响财务报表账户和披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这些错报是无法预防或发现的。
补救计划
我们和我们的董事会致力于维持一个强大的内部控制环境。管理层在董事会审计委员会的监督下，评估了上述重大弱点，并设计了补救计划，以解决重大弱点并改善我们的内部控制环境。正在实施补救计划，其中包括用户访问和变更管理审查的良好表现，以及对日记帐分录和账户核对的有效审查。管理层致力于尽快成功实施补救计划。在我们的管理层实施有效的控制措施，并在足够长的时间内运作，并且我们的管理层通过测试得出这些控制措施是有效的之前，我们不会认为实质性的弱点得到了补救。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制(定义见外汇法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他R信息
项目1.法律规定法律程序。
我们可能会不时卷入法律程序或在我们的正常业务过程中受到索赔。我们目前不会受到任何悬而未决或受到威胁的诉讼的影响，我们相信，如果裁决对我们不利，个别诉讼或合并诉讼将合理地预期对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响。
第1A项。风险因素。
投资我们的A类普通股有很高的风险。在评估我们的业务之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中包含的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关说明。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的业务一直受到，我们预计将继续受到新冠肺炎疫情和其他宏观经济问题的不利影响。
新冠肺炎大流行，包括变种的影响，已经造成了一场国际卫生危机，并导致并可能继续造成对全球经济以及世界各地的企业和资本市场的重大干扰。新冠肺炎的持续影响目前无法预测，可能取决于许多因素，包括世界不同地区的疫苗可获得性、人群中的疫苗接种率以及针对任何变种的疫苗的有效性。我们的运营一直受到并可能继续受到与新冠肺炎疫情相关的一系列因素的实质性不利影响，包括限制措施的定期变化，这些变化因我们运营的地区而异，可能需要对新订单或恢复的订单做出快速反应。其中许多订单导致并可能在未来通过限制经销商的运营和/或关闭或减少经销商所依赖的某些服务提供商提供的服务来限制消费者购买和销售汽车的能力。此外，这些限制和对疾病传播的持续担忧影响了消费者的购车行为，扰乱了汽车经销商的经营，这已经并可能继续对汽车购买市场产生不利影响。
汽车行业也面临，并可能继续面临库存供应问题，包括可归因于新冠肺炎疫情的原因，以及其他宏观经济问题，如全球半导体芯片短缺、乌克兰战争和俄罗斯制裁。车辆库存的这种下降导致每辆车在拍卖中的出价增加，批发拍卖价格也相应增加。随着通过批发拍卖补充库存的价格上涨，经销商已经提高了他们向消费者收取的价格，而且可能会继续提高。汽车销售价格的快速大幅上涨可能会影响我们专有的IMV和交易评级的分销。此外，如果我们的付费经销商继续降低库存水平或增加成本，他们可能会减少或不愿增加与我们的广告支出和/或可能在适用的续订期限开始前终止订阅。如果经销商认为他们由于库存有限而对我们的产品和服务的需求减少，我们增加新的付费经销商或提高我们与经销商的费用的能力可能会受到阻碍。汽车行业的库存挑战已经并可能继续对我们网站上的库存量产生不利影响，并导致新车价格上涨和租赁选择减少，这反过来又减少了并可能继续减少消费者需求, 这可能会导致消费者访问我们网站的数量和/或消费者与经销商之间通过我们的市场的连接数量下降。我们的业务还依赖于消费者借钱购买汽车的能力，由于新冠肺炎疫情的经济影响和其他宏观经济问题，如利率上升，银行和其他融资公司可能会限制或限制对消费者的贷款，这也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。这些与库存有关的问题和其他宏观经济问题可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
由于新冠肺炎疫情的影响，我们的一些经销商客户暂时关闭和/或产能减少，许多经销商面临并将继续面临重大的财务挑战。这种关闭和情况导致，并可能在未来导致一些付费经销商取消他们的订阅和/或减少他们与我们的支出，这已经并可能继续对我们的收入和业务产生实质性的不利影响。此外，在新冠肺炎疫情爆发之初，我们减少了品牌广告和流量获取方面的支出，以应对取消订单的增加和消费者需求的减少，这导致截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年，使用我们平台的消费者数量同比下降，这反过来可能会继续对我们的业务产生实质性的不利影响。虽然我们已经恢复了一部分历史上的消费者支出，但不能保证我们会完全恢复以前的支出水平，因为我们可能会因为宏观经济问题的可能影响而决定减少消费者支出，或者选择将投资转向其他地方，包括支持新产品开发。如果这样的战略不能产生我们预期的好处，我们的业务可能会受到损害。
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此外，我们此前已采取措施帮助我们的付费经销商在新冠肺炎疫情期间保持业务健康，包括通过主动降低某些服务期限内付费经销商的订阅费，我们可能会决定在继续评估新冠肺炎疫情和其他宏观经济问题对我们付费经销商和业务运营的影响时重新实施进一步的账单减免。任何进一步的账单减免都可能导致我们的收入下降，并对我们的业务产生实质性的不利影响。在新冠肺炎疫情期间，我们还经历了经销商客户更多的账户拖欠，这些客户受到新冠肺炎疫情的挑战，无法按时或根本不向我们付款。
新冠肺炎疫情对我们收入的这些影响导致我们在整个业务中实施了某些成本节约措施，这之前扰乱了我们的业务和运营。我们因宏观经济问题而实施的任何未来成本节约措施可能会影响我们未来的业务和运营，并产生意想不到的后果，如关键员工的流失、招聘新员工的成本增加、不必要的自然减员以及我们可能无法实现预期的成本节约的风险，其中任何一项都可能对我们的运营结果和/或财务状况产生重大不利影响。
我们继续监测和评估新冠肺炎疫情对我们商业运营的影响，包括对我们收入的影响。然而，目前我们无法准确预测这些情况最终将对我们的运营产生什么影响，因为与大流行持续时间、政府应对措施的范围和有效性以及其他预防、治疗和遏制行动或事态发展有关的不确定性，包括疫苗的分发和接受、未来行为的转变，以及相关政府当局未来可能实施的任何旅行和商业限制的持续时间或严重程度。我们也无法预测对我们经营的全球经济和金融市场的不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大负面影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们与经销商的关系。如果大量经销商终止与我们的订阅协议和/或经销商关闭或整合减少了对我们产品的需求，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。
我们收入的一个重要来源是经销商为使用我们汽车市场上的增强功能而向我们支付的订阅费。我们与经销商的认购协议一般可由我们提前30天通知终止，经销商也可在适用的续订期限开始前30天通知终止。目前，我们与经销商签订的大多数合同规定了一个月的承诺条款，并不包含要求经销商在承诺期限后维持与我们的关系的合同义务。经销商取消对我们的订阅可能受到多个因素的影响，包括国家和地区经销商协会、国家和地方监管机构、汽车制造商、消费者团体和合并的经销商团体。如果这些有影响力的团体中的任何一个表示经销商不应与我们签订或维持认购协议，经销商可能会认同这一观点，我们可能会失去一些付费经销商。如果我们的大量付费经销商终止与我们的订阅，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。
此外，在过去，由于全球经济衰退或其他宏观经济问题等因素导致的经销商关闭和整合，美国经销商的数量有所下降。当经销商合并时，他们之前单独购买的服务往往被合并后的实体以较少的数量或较低的总价购买，导致数量压缩和收入损失。进一步的经销商整合或关闭可能会减少对我们产品和服务的总需求。如果未来发生经销商关闭和整合，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
如果我们未能维持或增加向我们支付认购费的交易商数量，或未能维持或增加向我们支付认购费，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。
由于新冠肺炎疫情的影响，许多付费经销商取消了与我们的订阅(在某些情况下，包括在适用的合同条款和通知期结束之前获得我们的许可)，未来可能会有更多经销商因各种原因取消订阅，包括新冠肺炎疫情的持续影响和其他宏观经济问题，如全球半导体芯片短缺。如果付费经销商在订阅期间没有收到他们预期的消费者连接数量，没有体验到他们从这些连接中预期的汽车销售水平，或者没有将消费者连接或销售归因于我们的平台，他们可以在适用的续订期限开始之前终止订阅。如果我们未能维持或扩大我们向经销商付款的基础，或未能维持或提高我们从他们那里收取的费用水平，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。
我们允许经销商在CarGurus市场免费列出他们的库存；但是，我们对此类免费上市施加了某些限制，例如对美国非付费经销商可能收到的线索数量设置上限、不显示非付费经销商身份和联系信息，以及禁止访问我们市场的付费功能。我们继续在我们的CarGurus市场调整我们的免费上市产品-受限上市，未来我们可能决定对受限上市施加额外限制或修改向非付费经销商提供的服务。我们限制上市产品的这些变化可能会导致向消费者展示的库存减少，这可能会削弱我们吸引消费者的努力，并导致付费和非付费经销商获得的线索和联系更少，这可能会使我们更难将非付费经销商转变为付费经销商，或者维持或扩大我们的付费经销商基础。如果经销商不按我们预期的费率订阅我们的付费产品，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。
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如果我们未能通过收购CarOffer 51%的权益继续实现交易协同效应，或者如果CarOffer业务和/或我们的合并产品(如IMCO)未能继续以我们预期的速度增长，我们的收入和业务将受到严重损害。
2021年1月，我们完成了对CarOffer 51%股权的收购，这为我们的经销商产品组合增加了批发车辆采购和销售能力。2021年，这项收购还帮助我们推出了更新的消费者产品IMCO，允许某些州的消费者通过CarGurus完全在线向经销商销售他们的汽车。现在，我们很大一部分收入来自汽车和IMCO的批发销售。我们交易协同效应的持续实现以及我们持续发展CarOffer业务和相关收入的能力取决于许多因素，包括但不限于我们能否继续：扩大在CarOffer平台上从事业务的交易商数量；留住现有客户并增加他们在CarOffer平台上完成的批发交易的份额；吸引历史上通过实物拍卖购买或销售汽车的潜在客户，他们可能选择不在线交易；以及成功与竞争对手竞争，包括其他在线车辆拍卖公司和正在向在线渠道扩张并推出与其实体拍卖相关的在线拍卖的大型全国性线下汽车拍卖公司。此外，我们能否继续发展IMCO以及与之相关的收入还取决于许多因素，包括但不限于我们继续有效地扩大和营销IMCO的能力；吸引潜在消费者通过IMCO在线销售他们的汽车；以及成功地与竞争对手竞争，包括在线经销商。如果我们预期的交易协同效应没有完全实现，或者CarOffer业务和/或IMCO未能继续以我们预期的速度增长，我们的收入和业务将受到严重损害。
汽车零售价格大幅变动或批发市场二手车库存供应下降等行业状况也可能对CarOffer的业务和增长产生不利影响。例如，如果二手车零售价相对于新车零售价上涨，可能会使购买新车比购买二手车对消费者更具吸引力，这可能导致CarOffer平台上二手车批发销售减少。二手车经销商也可能决定自己零售更多的车辆，而不是在CarOffer平台上销售，这可能会对CarOffer平台上出售的车辆数量和对这些二手车的需求产生不利影响。我们还面临与CarOffer通过仲裁获得的车辆有关的库存风险，包括库存过时、价值下降以及大量库存减记或注销的风险。如果仲裁增加，这种库存风险将会更高，而这种情况更有可能发生在批发市场状况不断下降的情况下。
此外，CarOffer平台上某些经销商部门的活动过去根据宏观经济状况和不断变化的需求而波动，未来也可能再次波动，这可能会对我们这段时期的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。宏观经济问题，包括利率上升和消费者信心下降，也可能对经销商采购库存的需求产生不利影响，从而导致CarOffer平台上的汽车批发销售和/或通过IMCO交易的数量减少，从而对CarOffer的业务和财务业绩产生不利影响。此外，汽车行业的库存挑战，包括由于新冠肺炎疫情的原因，已经并可能继续导致进入批发市场的车辆供应减少，并减少在CarOffer平台上销售和/或通过IMCO交易的车辆数量。CarOffer无法留住客户和/或增加或寻找替代车辆供应来源，将对我们的收入和业务产生不利影响。
如果经销商或其他广告商减少与我们的广告支出，而我们无法取代减少的广告支出，我们的广告收入和业务将受到损害。
我们收入的一部分来自主要通过向经销商、汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商销售广告(包括现场广告和受众定位服务)而产生的广告收入。我们与其他在线汽车市场以及电视、印刷媒体和其他传统广告渠道争夺这一广告收入。我们吸引和留住广告商并创造广告收入的能力取决于许多因素，包括我们的能力：增加使用我们市场的消费者数量；有效地与其他在线汽车市场竞争广告支出；继续开发我们的广告产品；跟上技术和竞争对手的实践和产品的变化；为我们的广告商提供有吸引力的投资回报。
我们与经销商签订的广告协议一般包括一个月至一年不等的条款，我们可以提前30天通知经销商终止，经销商也可以在适用的续订期限开始前30天通知经销商终止广告。这些合同不包含要求广告商在承诺期限后保持与我们的关系的合同义务。我们的某些其他广告合同，包括与汽车制造商的合同，通常不会有超过承诺期限的持续承诺在我们的市场上做广告。由于新冠肺炎疫情的影响，一些广告商取消或减少了与我们的广告，广告客户未来可能会因为各种原因取消或减少与我们的广告，包括新冠肺炎疫情的持续影响和其他宏观经济问题，如全球半导体芯片短缺。此外，由于新冠肺炎疫情导致消费者访问我们网站的数量同比下降，导致截至2021年和2020年12月31日的年度内，我们为广告客户提供的印象比预期的要少，这已经并可能继续对我们的广告造成不利影响
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收入。如果我们不能让广告商相信我们的广告产品与替代渠道相比的有效性或优越性，我们可能无法成功地从广告商的支出中获得更大份额。如果目前的广告商减少与我们的广告支出，而我们无法取代这种减少的广告支出，我们的广告收入以及业务和财务业绩将受到损害。
如果我们无法通过我们的平台向消费者提供令人信服的车辆搜索体验，使用我们市场的消费者和经销商之间的连接数量可能会下降，我们的业务和财务业绩将受到实质性和不利的影响。
如果我们不能继续为消费者提供令人信服的车辆搜索体验，消费者和经销商之间通过我们的市场的连接数量可能会下降，这反过来可能导致经销商暂停在我们的市场上列出他们的库存，取消他们的订阅，或者减少他们在我们这里的支出。如果经销商暂停或取消在我们的市场中列出他们的库存，我们可能无法吸引大量消费者受众，这可能会导致其他经销商暂停或取消他们对我们市场的使用。使用我们市场的经销商数量的减少可能会对我们的市场以及我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。随着消费者越来越多地使用移动设备访问互联网和我们的市场，我们的成功在一定程度上取决于我们能否通过消费者的移动设备为他们提供强大和用户友好的体验。我们相信，我们能否在台式电脑和移动设备上提供令人信服的车辆搜索体验，取决于多个因素，包括我们能否维持对消费者和经销商有吸引力的市场；继续为我们的市场创新和推出产品；推出有效且消费者参与度高的新产品；展示各种各样的汽车库存，以吸引更多消费者访问我们的网站；提供吸引消费者的移动应用程序；保持我们的移动应用程序与iOS和Android等操作系统以及运行此类操作系统的流行移动设备的兼容性；并访问和分析足够数量的数据，使我们能够向消费者提供相关信息，包括定价信息和准确的车辆详细信息。
如果我们不能开发新产品，或让消费者和经销商广泛采用这些产品，都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
我们的成功有赖于我们不断创新，提供使我们的市场、网站和移动应用程序对消费者和经销商有用的产品，或以其他方式为消费者和经销商提供价值的产品。例如，在2021年期间，我们推出了IMCO，以推动我们向交易型市场的演变。我们还继续开发数字零售产品，包括那些扩大经销商的地理足迹的产品，以及通过我们的网站将汽车购买体验的其他元素带到网上的产品。如果我们未能从推出IMCO和这些数字零售投资中获得我们预期的好处，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
除了在我们现有的产品中推出新产品外，我们预计随着时间的推移，我们可能会达到一个点，即对我们现有产品的投资效率会降低，我们收入的增长将需要更多地专注于为消费者和经销商开发新产品。总的来说，这些新产品必须被消费者和经销商广泛采用，才能继续吸引消费者进入我们的市场，经销商进入我们的产品和服务。因此，我们必须不断在产品、技术和开发方面投入资源，以提高我们市场及其相关产品的吸引力和全面性，并有效地将新的互联网和移动技术融入其中。我们从事这些活动的能力可能会因为宏观经济影响和我们业务上的任何成本节约举措而下降。这些产品、技术和开发费用可能包括雇佣更多人员、聘用第三方服务提供商和进行其他研发活动的成本。不能保证我们产品的创新，如IMCO，或未来产品的开发，将增加消费者或经销商的参与度，获得市场认可，创造额外收入或实现盈利。此外，与新产品相关的收入通常是不可预测的，与现有产品相比，我们的新产品可能具有更低的毛利率、更低的留存率以及更高的营销和销售成本。我们可能会继续修改现有产品和新产品的定价模型，以便我们产品的价格反映这些产品为消费者和经销商提供的价值。我们的定价模型可能不能有效地反映产品对经销商的价值，而且, 如果我们无法提供消费者和经销商想要使用的市场和产品，他们可能会减少或停止使用我们的市场和产品。如果没有创新的市场和相关产品，我们可能无法吸引更多的独特消费者或留住现有消费者，这可能会影响成为付费经销商的经销商数量和希望在我们的市场上做广告的广告商数量，以及他们愿意为我们的产品支付的金额，这反过来可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
我们依赖互联网搜索引擎为我们的网站带来流量，如果我们没有出现在搜索结果的显著位置，我们的流量将会下降，我们的业务将受到不利影响。
我们在一定程度上依赖于谷歌、必应和雅虎等互联网搜索引擎。为我们的网站带来流量。我们从搜索引擎吸引到我们市场的消费者数量，部分原因是我们的网站在无偿搜索结果中的排名方式和位置。这些排名可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，可能会经常变化。例如，当消费者在互联网搜索引擎中搜索车辆时，我们依靠网页的高有机搜索排名将消费者推荐到我们的网站。我们的竞争对手的互联网搜索引擎优化努力可能会导致他们的网站收到
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如果搜索结果排名比我们的高，或者互联网搜索引擎可能会改变他们的方法和/或引入竞争产品，这将对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式修改他们的方法，就像他们不时做的那样，或者如果我们改善搜索引擎优化的努力不成功或不如竞争对手的努力成功，我们吸引大量消费者受众的能力可能会减弱，我们市场的流量可能会下降，我们发送给经销商的线索数量可能会受到不利影响。此外，来自互联网搜索引擎提供商的竞争产品，如那些在搜索结果中直接提供经销商和车辆价格及其他信息的产品，也可能对我们网站的流量和我们能够发送给经销商的线索数量产生不利影响。如果互联网搜索引擎提供商选择与我们的竞争对手结盟，我们的业务也会受到不利影响。我们自己搜索广告支出的减少或竞争对手更激进的支出也可能导致我们产生更高的广告成本和/或降低我们对潜在用户的市场可见度。我们的网站在过去经历了有机和付费搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现波动。通过互联网搜索引擎访问我们网站的消费者数量的任何减少都可能损害我们的业务和经营业绩。
我们可能无法保持或发展与数据提供商的关系，或者可能会遇到他们提供的数据中断，这可能会造成不那么有价值或透明度的购物体验，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们从许多第三方数据提供商获取数据，包括库存管理系统、汽车网站提供商、客户关系管理系统、经销商管理系统、政府实体和第三方数据许可方。我们的业务依赖于我们获取数据的能力，以造福于使用我们市场的消费者和经销商。例如，我们在每个市场的成功在一定程度上取决于我们获得和维护这些市场的库存数据和其他车辆信息的能力。此类库存数据或其他车辆信息的丢失或中断可能会减少使用我们市场的消费者数量。我们的数据访问可能会因多种原因而中断，包括与数据提供商续签协议的困难、数据提供商使用的软件的更改、行业参与者限制数据访问的努力、数据提供商可能向我们收取的费用增加以及宏观经济状况的持续影响。如果当前的任何提供商终止与我们的关系，或者我们来自任何提供商的服务中断，我们的市场可能会受到负面影响。如果向我们提供的数据出现重大中断，我们使用我们的市场向消费者和经销商提供的信息可能会受到限制。此外，这些信息的质量、准确性和及时性可能会受到影响，这可能会降低使用我们市场的消费者的购物体验的价值和透明度，并可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
未能建立、维护和保护我们的品牌将损害我们吸引大量消费者受众以及扩大消费者和经销商对我们市场的使用的能力。
虽然我们专注于建立我们的品牌认知度，但维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们努力维持消费者和经销商的信任，并利用我们的市场为每一位消费者和经销商提供价值。我们保护品牌的能力也受到我们努力的成功的影响，这些努力优化了我们的重大品牌支出，并克服了整个行业品牌营销中的激烈竞争，包括可能模仿我们消息的竞争对手。此外，与新冠肺炎大流行前的水平相比，我们已经减少了品牌支出，未来我们可能会根据宏观经济状况的持续影响而决定进一步抑制此类支出。如果消费者认为我们没有专注于为他们提供更好的汽车购物体验，或者如果我们未能克服品牌营销竞争，在消费者心目中保持差异化的价值主张，我们的品牌声誉和实力可能会受到不利影响。
对我们的业务实践和文化、我们的管理团队和员工、我们的营销和广告活动、我们对适用法律法规的遵守情况、我们向消费者提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题以及我们业务的其他方面的投诉或负面宣传，无论其有效性如何，都可能降低消费者和经销商对我们市场的信心和参与度，并可能对我们的品牌造成不利影响。不能保证我们将能够保持或提升我们的品牌，如果做不到这一点，将损害我们的业务增长前景和经营业绩。此外，我们平台的一部分使使用我们市场的消费者和经销商能够相互交流，以及其他在互联网上寻求信息或建议的人。对于我们网站上发布的内容，可能会对我们提出诽谤或其他伤害索赔。此外，由于我们市场用户的欺诈或欺骗性行为而产生的负面宣传和用户情绪可能会损害我们的声誉，降低我们吸引新用户或留住现有用户的能力，并降低我们品牌的价值。
我们最近的快速增长并不预示着我们未来的增长，我们未来的收入增长率也不确定，包括潜在的宏观经济影响。
我们的收入由截至2020年12月31日止年度的5.515亿元增至(I)截至2021年12月31日止年度的9.514亿元，较截至2021年12月31日止年度的5.515亿元增加73%；及(Ii)截至2022年9月30日止三个月的收入由截至2021年9月30日止三个月的2.229亿元增至4.265亿元，较截至2021年9月30日止年度的2.229亿元增加91%。我们在2022年剩余时间及以后的收入可能不会以这样的速度增长，可能会受到宏观经济问题的影响，例如全球半导体芯片短缺、乌克兰战争和俄罗斯制裁、新冠肺炎疫情的持续影响、利率上升和消费者信心下降。此外，如果我们不能：增加使用我们市场的消费者数量；吸引新的消费者通过IMCO在线销售他们的汽车；
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维持和扩大订阅我们市场的经销商数量，并维持和增加他们支付的费用；扩大在CarOffer平台上从事交易的经销商数量，并增加他们在该平台上完成的批发交易的份额；吸引和留住在我们市场投放广告的广告商；进一步提高我们市场的质量，推出高质量的新产品；以及增加使用我们的市场的消费者和经销商之间的连接数量，特别是与付费经销商的连接。如果我们的收入下降或无法增长，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们无法产生足够的现金流，或者如果我们没有资金，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
如果我们无法产生足够的现金流，我们将需要额外的资本来实现我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括新冠肺炎疫情的影响和其他宏观经济问题，例如全球半导体芯片短缺，以及用于提高品牌知名度、开发新产品、进一步改进平台和现有产品、增强运营基础设施和收购互补业务和技术的营销支出。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。然而，当我们需要额外资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本不接受的条款获得额外资金。股票和信贷市场的波动，包括由于宏观经济状况的波动，也可能对我们获得股权或债务融资的能力产生不利影响。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，可能会大大限制我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
我们的国际业务涉及的风险可能不同于我们的国内业务风险，或者是国内业务风险之外的风险。
除美国外，我们还在英国和加拿大经营市场，这两个市场的竞争环境不太熟悉，涉及各种风险，包括需要投入大量资源，以及这些投资的回报可能在几年内无法实现，或者可能根本达不到。我们以前在英国和加拿大发生了亏损，未来可能还会在那里再次亏损。我们还在这些司法管辖区面临各种其他挑战。例如，我们的竞争对手可能比我们在英国和加拿大取得成功的地位更成熟或更有利。我们的竞争对手可能会向经销商提供让经销商依赖他们的服务，如托管经销商的网站和为经销商提供库存馈送，这将使经销商难以吸引到我们的市场。经销商也可能是与其他经销商和辛迪加达成的协议的当事人，这些协议阻止他们进入我们的市场。这些障碍中的任何一个都可能阻碍我们在国际市场的运营，这可能会影响我们的业务和潜在的增长。
除英语外，我们还提供法语和西班牙语的部分市场。我们可能很难修改我们的技术和内容以用于非英语细分市场，或者在非英语细分市场获得用户的接受。我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要相当大的管理关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律和监管系统、替代纠纷解决系统和商业基础设施的环境中支持业务的特殊挑战。国际化经营可能会使我们面临不同的风险或增加我们对当前风险的敞口，包括与以下风险相关的风险：招聘、管理和留住合格的多语种员工，包括销售人员；调整我们的网站和移动应用程序以符合当地消费者的行为；来自当地网站和移动应用程序的竞争加剧以及当地人对当地供应商的潜在偏好；遵守适用的外国法律和法规，包括不同的隐私、审查制度、责任标准和法规以及不同的知识产权法；提供不同语言和不同文化的解决方案，这可能要求我们为了不同国家的文化相关性而进行修改；我们知识产权的可执行性；信用风险和更高水平的支付欺诈；遵守反贿赂法律，包括遵守《反海外腐败法》和《联合王国反贿赂法》；货币汇率波动；外国和/或美国与这些国家之间贸易关系的不利变化, 包括与英国退出欧盟或欧盟有关的风险，通常被称为“英国退欧”；对我们的国际收入双重征税，以及美国或我们运营所在的外国司法管辖区的税法可能产生的不利税收后果；以及在国际上开展业务的更高成本。
我们依赖关键人员来运营我们的业务，如果我们无法留住、吸引和整合合格的人才，或者如果我们的关键人员发生流失，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们相信，我们的成功一直依赖于，并将继续依赖于我们高管和员工的努力和才华。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们遇到了员工流失率上升的问题，我们在留住和吸引合格和熟练员工方面面临着激烈的竞争。因此，我们已经并可能继续产生吸引新员工和留住现有员工的巨额成本，并且我们未来可能会因为我们可能发起的任何费用削减努力或我们遵守任何新冠肺炎医疗保健而在吸引和留住员工方面变得不那么有竞争力
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我们可能成为受制于人的标准。
此外，任何计划外的人员变动或我们未能为我们的任何高管或关键员工制定适当的继任计划，或减少他们对我们业务管理的参与，都可能对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响，我们可能无法及时找到足够的继任者，甚至根本无法找到合适的继任者。我们的高管和其他员工是随意的，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识将是极其困难的。例如，从2022年10月3日起，Scot Fredo辞去了我们首席财务官的职务。我们不能确保我们能够留住任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引到合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，我们可能面临与我们的高级管理团队在2021年发生的换届、Fredo先生的离职以及我们未来领导层的其他换届相关的风险，包括我们的运营中断和我们的机构知识库的枯竭。
我们可能会受到关于即时市场价值、交易评级、经销商评级、新车价格指导和我们市场的其他功能的准确性的争议。
我们为使用我们CarGurus市场的消费者提供我们专有的IMV、交易评级和经销商评级，以及帮助他们评估车辆清单的其他功能，包括新车清单的价格指导或新车价格指导。我们的估值模型取决于我们网站上列出的库存以及有关汽车销售的公开信息。如果我们网站上的库存大幅下降，或者如果汽车销售数量大幅下降，或者二手车销售价格变得波动，无论是由于宏观经济影响还是其他原因，我们的估值模型可能不会像预期的那样表现。对我们的自动估值模型或作为其基础的算法的修改或错误，可能会导致IMV、交易评级、新车价格指导或其他功能与我们对这些工具的准确性的预期不同。此外，监管机构、消费者、经销商和其他行业参与者可能会不时对我们的IMV、交易评级、经销商评级或新车价格指导提出质疑或不同意。任何此类问题或分歧都可能导致我们的业务分心或潜在地损害我们的声誉，可能导致消费者对我们市场的信心下降或使用我们的市场，并可能导致法律纠纷。
我们受到复杂的法律法规框架的约束，其中许多法律法规尚未解决，仍在发展中，而且相互矛盾，过去和未来都可能使我们受到索赔、挑战我们的商业模式或以其他方式损害我们的业务。
我们业务的各个方面都直接或间接地被监管机构视为受美国联邦、州和地方法律法规以及外国法律法规的约束。
当地机动车销售、广告和经纪以及消费者保护法: 新旧机动车的广告和销售受到我们开展业务的司法管辖区的严格监管。尽管我们不销售机动车，尽管我们认为我们网站上的车辆清单本身并不是广告，但监管机构或第三方可能会认为，适用于经销商或一般机动车广告和销售方式的一些法律或法规直接适用于我们的业务。这些广告法律和法规经常受到多重解释，在不同的司法管辖区并不统一，有时对新机动车或二手机动车提出不一致的要求。如果我们的市场和相关产品被确定为不符合相关法规要求，我们或经销商可能会受到民事和刑事处罚，包括罚款，或在集体诉讼或其他民事诉讼中获得重大损害赔偿，以及干扰我们在某些司法管辖区继续提供我们的市场和相关产品和服务的能力的命令。此外，即使没有这样的决心，如果经销商不确定此类法律法规是否适用于我们的业务，我们可能会失去或难以增加付费经销商的数量，这将影响我们未来的增长。
如果监管机构或其他第三方认为我们的市场或相关产品违反了适用的经纪、猎狗、消费者保护、消费金融或广告法律或法规，对此类指控的回应可能代价高昂，可能要求我们支付巨额和解费用，可能要求我们支付包括罚款在内的民事和刑事处罚，可能会干扰我们在某些司法管辖区继续提供我们的市场和相关产品的能力，或者可能要求我们调整我们的市场和相关产品或我们使用我们的平台从经销商那里获得收入的方式，任何或所有这些可能导致大量负面宣传、经销商终止订阅、收入减少，分散员工的注意力，增加开支，降低盈利能力。
联邦法律法规: 美国联邦贸易委员会(FTC)有权采取行动，补救或防止其认为不公平或欺骗性的、影响美国商业的行为或做法。如果联邦贸易委员会认为我们业务的任何方面，包括我们的广告和隐私做法，在未来构成不公平或欺骗性的行为或做法，对此类指控的回应可能要求我们为我们的做法辩护，并支付巨额损害赔偿、和解和民事罚款，或者可能要求我们调整我们的市场及相关产品和服务，任何或所有这些都可能导致大量负面宣传、我们员工的分心、参与经销商的流失、收入损失、费用增加和盈利能力下降。
我们的平台使我们、经销商和用户能够发送和接收文本消息和其他移动电话通信。这个
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由美国联邦通信委员会或联邦通信委员会以及联邦和州法院解释和实施的电话消费者保护法或TCPA，对将电话和短信用于住宅和移动电话号码作为一种通信手段施加了重大限制，特别是在未获得被联系者事先明确同意的情况下。违反TCPA的行为可以由FCC、州总检察长或其他人通过诉讼(包括集体诉讼)来执行。此外，《TCPA》的若干条款以及适用的规则和命令可作多种解释，遵守情况可能涉及具体事实的分析。
我们或我们所依赖的第三方未能遵守或成功实施适当的流程和程序，以响应现有或未来的法律和法规，可能会导致法律和金钱责任、罚款和处罚，或损害我们在市场上的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使索赔是没有根据的，我们也可能被要求花费资源和支付成本来对抗监管行动或第三方索赔。此外，对适用法律或其解释的任何更改，进一步限制消费者和经销商通过我们的平台互动的方式，或任何与此相关的政府或私人执法行动，都可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
反垄断法和其他法律：反垄断法和竞争法除其他外，禁止竞争者之间的任何会减少市场竞争的联合行为。政府或私人民事诉讼指控不正当交换信息，或非法参与价格维持或其他非法或反竞争活动，即使没有根据，也可能是昂贵的辩护费用，并可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和现金流。根据美国和外国法律，可以对我们提出索赔，包括诽谤、诽谤、侵犯隐私、虚假广告、知识产权侵权，或基于与我们市场和我们网站部分传播的材料的性质和内容有关的其他理论的索赔。我们对任何这些行动的辩护都可能代价高昂，并需要我们的管理层和其他资源投入大量时间和精力。如果我们对在我们的市场中传输的信息承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能会被迫实施新的措施，以减少我们对这种责任的风险敞口。
上述对我们正在或可能受到的法律和法规的描述并不详尽，管理我们业务的监管框架可能会不断变化。我们正在并将继续面临法律和监管风险，包括隐私、税收、执法、内容、知识产权、竞争和其他事项。颁布新的法律法规或解释国内和国际上的现有法律法规，可能会直接或间接影响我们的业务运营，这可能会导致巨额的合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、不良宣传、认购交易商的损失、收入损失、费用增加和盈利能力下降。此外，包括联邦贸易委员会在内的政府机构对我们或我们的经销商使用我们的市场进行的涉嫌反竞争、不公平、欺骗性或其他商业行为的调查，可能会导致我们产生额外的费用，如果得出不利结论，可能会导致重大的民事或刑事处罚和重大的法律责任，或要求我们调整我们的市场及相关产品和服务的命令。
我们的业务受到与更大的汽车行业生态系统相关的风险的影响，这可能对我们的业务、收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
消费者需求的减少可能会对汽车购买市场产生不利影响，从而减少使用我们平台的消费者数量。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对新车和二手车的购买量通常会下降。对于消费者来说，购买新车和二手车通常是可自由支配的，而且已经并可能继续受到经济负面趋势的影响，这些趋势包括：新冠肺炎疫情的影响、能源和汽油成本；信贷可获得性和成本；利率上升；企业和消费者信心下降；股市波动；以及失业率上升。此外，近年来，汽车市场经历了技术和消费者需求的快速变化。自动驾驶技术、拼车、交通网络和其他交通运输方面的根本性变化可能会影响消费者的汽车购买需求。消费者购买汽车数量的减少可能会对经销商和汽车制造商造成不利影响，并导致这些群体的其他支出减少，包括有针对性的激励计划。
此外，我们的业务一直并可能继续受到更大汽车行业生态系统面临的挑战的负面影响，包括全球供应链挑战、全球半导体芯片短缺、贸易政策变化(包括关税和关税)、美国与中国的贸易关系和其他宏观经济问题(包括乌克兰战争和俄罗斯制裁)以及新冠肺炎疫情的持续影响。这些因素可能会对我们的业务、收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们业务的许多方面都依赖于第三方服务提供商和战略合作伙伴，任何未能维持这些关系或成功整合某些第三方平台的行为都可能损害我们的业务。
我们的成功有赖于我们与第三方的关系，其中包括：我们的支付处理器；我们的数据中心主机；我们的信息技术提供商；我们的库存和车辆信息数据提供商；以及我们的车辆运输、检验和其他与我们的CarOffer业务和IMCO业务相关的物流合作伙伴。如果这些第三方难以达到我们的要求或标准，有不利的审计结果，违反我们协议或适用法律的条款，无法获得
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或保留适用的许可证，或如果我们与此类第三方建立的关系到期或以其他方式终止，可能会使我们难以运营我们业务的某些方面，这可能会损害我们的业务和声誉。此外，如果这些第三方服务提供商或战略合作伙伴暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加他们的费用，或者如果我们与这些提供商或合作伙伴的关系恶化或终止，无论是由于宏观经济状况或其他原因，我们可能会遭受成本增加，我们可能无法提供类似的服务，直到找到同等的提供商，或者我们可以开发替代技术或运营。例如，在我们的经销商对交易商交易中，我们主要使用第三方支付处理器，该处理器代表我们收集客户付款并将其汇款给我们，并为某些销售商提供预付款。如果我们与这家第三方支付处理商的关系恶化或终止，我们将不得不确定后续的支付处理商或承担这些服务的内部便利，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果我们未能找到或找到高质量的合作伙伴，如果我们未能与他们谈判具有成本效益的关系，或者如果我们对这些关系管理不力，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的企业系统要求我们集成某些第三方服务提供商托管的平台。我们负责集成这些平台并对其进行更新，以保持正常的功能。这些集成问题、我们未能正确更新第三方平台或我们内部企业系统的任何中断都可能会导致我们在我们的平台上对新客户和现有客户进行报价、激活服务和计费的能力延迟，从而损害我们的业务。
我们网站或移动应用程序服务的严重中断可能会损害我们的声誉，并导致消费者的损失，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况。
我们的品牌、声誉和吸引消费者、经销商和广告商的能力取决于我们技术基础设施和内容交付的可靠性能。我们已经经历过，未来也可能会经历我们系统的中断。这些系统的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、勒索软件、物理入侵、电子入侵或其他原因，都可能影响我们网站和移动应用程序上的市场的安全性或可用性，并阻止或抑制经销商和消费者访问我们的市场的能力。例如，过去的中断影响了我们及时激活客户帐户和管理我们的账单活动的能力。此类中断已导致并可能在未来导致第三方访问我们的机密和专有信息，包括我们的知识产权。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，损害我们保护机密和专有信息的能力，导致消费者和经销商的损失，并导致额外成本。
几乎所有用于操作我们平台的通信、网络和计算机硬件都位于美国东部地区，在国际上分别靠近英国伦敦和德国法兰克福。这些设施包括通过云基础设施服务提供商亚马逊网络服务进行托管。虽然我们可以从两个替代地点托管我们的美国CarGurus市场，并且我们认为我们的系统是冗余的，但某些硬件或软件可能会有例外。此外，我们不拥有或控制这些设施的运营。这些设施(包括我们的云基础设施服务提供商)的任何中断或其他运营性能问题都可能导致我们的服务发生重大中断，对我们的声誉和运营结果产生不利影响，并使我们承担责任。我们还使用第三方托管服务来备份一些数据，但不为某些服务维护冗余的系统或设施。其中一个或多个系统的中断已经并可能在未来导致我们经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与消费者、客户和广告商的关系产生负面影响。我们的系统和运营很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子入侵、物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。发生这些事件中的任何一种都可能导致我们的系统和硬件损坏或导致它们发生故障。此外，在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划。
我们的第三方虚拟主机提供商面临的问题，或者如果他们在没有充分通知的情况下关闭设施，可能会对消费者使用我们的市场时的体验产生不利影响。我们的第三方虚拟主机提供商或其使用服务的任何服务提供商所面临的任何财务困难，包括破产，可能会因宏观经济状况而加剧，可能会对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。如果我们的第三方虚拟主机提供商无法跟上我们的容量需求，我们的业务可能会受到损害。
我们网络运营的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能导致我们的市场访问中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用，并可能损害我们的声誉、业务、运营业绩和财务状况。虽然我们购买了保险，但它可能不足以补偿我们的潜在重大损失，包括我们未来业务增长的潜在损害，这些损失可能是由于系统故障导致我们的服务中断造成的。
我们收集、处理、存储、传输、共享、披露和使用消费者信息和其他数据，我们实际或认为未能保护此类信息和数据或尊重用户隐私可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。
我们市场的一些功能涉及到消费者信息的存储和传输，如IP地址、与经销商连接的用户的联系信息、信用申请和其他金融数据，以及创建的用户的个人资料信息
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我们市场上的账户，以及经销商的信息。我们还处理和存储供应商、合作伙伴和员工的个人和机密信息。其中一些信息可能是私有的，安全漏洞可能会使我们面临丢失或暴露这些信息的风险，这可能会导致潜在的责任、诉讼和补救成本。例如，黑客可以窃取我们用户的个人资料密码、姓名、电子邮件地址、电话号码和其他个人信息。我们依赖第三方授权的加密和身份验证技术来实现此类信息的安全传输。像所有信息系统和技术一样，我们的网站、移动应用程序和信息系统容易受到计算机病毒、入侵、网络钓鱼攻击、试图通过拒绝服务或其他攻击使系统超载、勒索软件以及未经授权使用我们的计算机系统造成的类似事件或中断，任何这些事件都可能导致中断、延迟或网站关闭，并可能导致关键数据丢失和未经授权披露、访问、获取、更改和使用个人或其他机密信息。如果我们的安全受到损害，导致网站或移动应用程序性能或可用性问题，我们的网站或移动应用程序完全关闭，或者丢失或未经授权披露、访问、获取、更改或使用机密信息，消费者、客户、广告商、合作伙伴、供应商和员工可能会对我们失去信任和信心，消费者可能会减少使用我们的网站或完全停止使用我们的网站，经销商可能会停止或减少他们在我们网站上的订阅，广告商可能会减少或停止在我们网站上投放广告。
此外，外部各方已经并可能继续试图欺诈性地诱使员工、消费者或广告商披露敏感信息，以获取我们的信息或我们的消费者、经销商、广告商和员工的信息。随着网络攻击的频率和复杂性的增加，我们的网络安全和灾难恢复计划可能无法有效地预测、预防和有效应对所有潜在的网络风险暴露。此外，由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标发起后才被识别，并且可能源自世界各地监管较少的偏远地区，因此我们可能无法主动解决这些技术或实施足够的预防措施。
以上任何或所有问题都可能对我们的品牌声誉产生不利影响，对我们吸引新消费者和增加现有消费者参与度的能力产生负面影响，导致现有消费者减少或停止使用我们的市场或关闭他们的账户，导致现有经销商和广告商取消合同，导致员工终止雇佣关系，导致应聘者不愿追求就业机会或接受就业机会，和/或使我们面临政府或第三方诉讼、调查、监管罚款或其他行动或责任，从而损害我们的业务、经营结果和财务状况。
在美国和世界各地，有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用、跨境转移和保护的联邦、国家、州和地方法律法规。这些法律和法规正在演变，受到不同的解释，遵守成本可能很高，可能导致监管罚款或处罚，可能使我们受到第三方诉讼，可能在国家和司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求冲突。我们力求遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策和对第三方的隐私相关义务的条款，以及与隐私和数据保护相关的所有适用法律和法规。然而，这些义务可能会以新的方式解释和适用，或者以一种与另一种司法管辖区不一致的方式解释和适用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突，因此可以颁布新的条例。最近，联邦、州、地方和外国立法和监管机构可能会对我们的业务产生重大影响，我们统称为隐私法规，其中几项提案最近已经生效或正在等待。隐私法规包括但不限于欧盟的一般数据保护法规和加州消费者隐私法案。某些隐私法规已经要求我们改变我们的政策和程序，未来可能还会要求我们对我们的市场和其他产品做出改变。这些要求和其他要求可能会减少对我们的市场和其他产品的需求，要求我们在合同中承担更繁重的义务，并限制我们存储、传输和处理数据的能力, 这可能会严重损害我们的业务。同样，英国退欧和欧盟法院的Schrems II裁决实际上使欧盟-美国隐私盾牌框架无效，可能需要我们改变我们的政策和程序，如果我们不遵守，也可能严重损害我们的业务。由于我们控制范围内的各种因素(例如有限的内部资源分配)或我们控制范围之外的因素(例如缺乏供应商合作、新的监管解释或在某些隐私法规和其他法律要求方面缺乏监管指导)，我们可能无法完全成功地遵守不断变化的法规。
任何未能或被认为未能遵守美国和国际数据保护法律和法规、我们的隐私政策或我们对消费者、客户、员工和其他第三方的隐私相关义务，或任何导致未经授权泄露或传输数据(包括个人信息或其他用户数据)的安全损害，都可能导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼、刑事处罚或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致消费者和经销商失去对我们的信任，这可能会严重影响我们的品牌声誉，并对我们的业务产生不利影响。此外，如果与我们共享信息的任何第三方遭遇安全漏洞或未能遵守其对我们的隐私相关法律义务或承诺，此类事项可能会使员工、消费者或经销商信息面临风险，进而可能使我们面临损害赔偿或监管罚款或处罚的索赔，并损害我们的声誉、业务和经营业绩。
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我们是否有能力将消费者吸引到我们自己的网站并向我们的客户提供某些服务取决于从各种来源收集消费者数据的能力，这可能会受到消费者选择、隐私限制以及法律、法规和行业标准发展的限制。
我们消费者营销和为客户提供互联网广告的成功取决于我们利用数据的能力，这些数据包括我们从客户那里收集的数据、我们从出版商合作伙伴和第三方那里收到的数据，以及我们运营中的数据。使用Cookie和非基于Cookie的技术，如移动广告识别符，我们收集有关用户与客户和出版商的数字财产互动的信息(例如，包括有关广告投放和用户购物或与客户网站或广告的其他互动的信息)。我们成功利用此类数据的能力取决于我们继续访问和使用此类数据的能力，这可能会受到许多因素的限制，这些因素包括：由于立法而越来越多的消费者采用“不跟踪”机制；网络浏览器开发商、广告合作伙伴或其他软件开发商施加的隐私限制，通过限制使用第三方Cookie或其他跟踪技术或指示或预测消费者偏好的数据，削弱了我们了解消费者偏好的能力；以及隐私法、法规和行业标准的新发展或新解释。上述每一项发展都可能对我们收集消费者数据和投放相关互联网广告以吸引消费者访问我们的网站或为我们的广告客户投放定向广告的能力产生重大影响。如果我们不能成功地发展我们的广告和营销战略，以适应和缓解这些不断变化的消费者数据限制，我们的业务结果可能会受到实质性的影响。
我们曾经是，也可能再次受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷的辩护成本很高，可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们一直，并预计在未来将受到指控，指控我们侵犯他人的知识产权，包括商标、版权、专利和第三方的其他知识产权，包括来自我们的竞争对手或非执业实体的索赔和诉讼。我们还可能了解到我们的商标、版权、专利和其他知识产权可能受到侵犯。此外，我们可能会面临在我们网站上发布内容的消费者和经销商散布侵犯第三方知识产权的材料的诉讼。专利和其他知识产权诉讼可能是旷日持久和昂贵的，其结果很难预测，可能会导致巨额和解费用或支付大量损害赔偿。许多潜在的诉讼当事人，包括专利持有公司，有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。此外，成功的索赔人可能会获得一项判决，要求我们停止提供某些功能，或阻止我们按照历史上的做法或未来可能希望的方式开展业务。我们还可能被要求为此类知识产权的使用寻求许可并支付使用费，这些知识产权可能无法按商业上可接受的条款获得，或者根本不能获得。或者，我们可能被要求在开发非侵权替代品时修改我们的市场和功能，这可能需要大量的努力和费用，最终可能不会成功。
此外，我们在我们的平台中使用开源软件，未来还将使用开源软件。我们可能会不时面临将开源软件合并到其产品中的公司的索赔，声称拥有或要求发布使用此类软件开发的源代码、开源软件或衍生作品的所有权，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔还可能导致诉讼、要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的产品、技术和开发资源来更改我们的平台或服务，其中任何一项都将对我们的业务和运营结果产生负面影响。即使这些问题不会导致诉讼，或者得到有利于我们的解决方案，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。
未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的业务依赖于我们的知识产权，知识产权的保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法以及合同限制来保护我们的知识产权。此外，我们试图通过要求我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并要求第三方在我们认为合适的情况下签订保密协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们平台的特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。
竞争对手可能采用与我们类似的商标或商号，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致用户困惑。此外，其他注册或未注册商标、徽标或标语的所有者可能会因我们使用包含我们商标变体的注册或未注册商标、徽标或标语或第三方商标而对我们提出潜在的商号或商标侵权索赔。我们已经在美国、加拿大和英国注册了CarGurus和CG徽标，以及单词标记CarGurus。此外，CarOffer拥有许多注册和未注册的商标，包括“CarOffer”和CarOffer徽标，以及相关商标，CarOffer已在美国注册为商标。
我们目前拥有“CarGurus.com”互联网域名和其他各种与我们的品牌相关的域名。对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立额外的顶级域名，任命额外的
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域名注册商，或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获得或维护使用我们品牌名称的所有域名。此外，第三方已经创建并可能在未来创建山寨或抢占域名来欺骗消费者，这可能会损害我们的品牌，干扰我们注册域名的能力，并导致额外的成本。
我们可能无法停止聚合或挪用我们数据的网站的运营。
有时，第三方可能会通过网站抓取、机器人或其他方式盗用我们的数据，并将这些数据与其他来源的数据聚合在一起。此外，山寨网站可能会盗用我们市场中的数据，并试图模仿我们的品牌或我们网站的功能。如果我们意识到这类活动，我们打算采取技术或法律措施，试图停止他们的行动。然而，我们可能无法及时发现和补救所有此类活动。在某些情况下，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类行动的影响。无论我们能否成功地针对这些第三方行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财务或其他资源，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果此类活动在消费者或广告商之间造成混乱，我们的品牌和业务可能会受到损害。
季节性和其他因素可能会导致我们的经营业绩和营销支出出现波动。
在整个汽车零售行业，消费者在每年前三个季度的购买量通常最大，部分原因是制造商推出了新车型，以及消费者支出的季节性，我们的消费者营销支出通常会相应波动。由于其他运营费用的整体增长，这种季节性在历史上并没有立即显现出来。此外，由于新冠肺炎或其他与宏观经济相关的费用管理或其他原因，我们营销支出的任何减少，以及经销商和消费者需求的变化，都可能影响我们营销支出的效率。随着我们的增长率放缓或停止，这些季节性趋势和其他影响对我们的运营结果的影响可能会变得更加明显。此外，由于全球半导体芯片短缺等宏观经济问题，汽车批发量每个季度都会波动，这可能会对我们的经营业绩产生相应的影响。这种差异是由几个因素造成的，包括销售客户出售二手车的时机、二手车零售市场的季节性和/或汽车行业的库存挑战，这些因素影响了批发业的需求。
如果不能有效地处理欺诈或其他非法活动，可能会导致潜在的法律责任，损害我们的业务，导致我们失去付费经销商客户，并对我们的声誉、财务业绩和增长前景产生不利影响。
根据我们业务的性质，我们在我们的市场中可能会面临欺诈性和非法活动，包括：上市的汽车不是据称的经销商所有的或经销商无意以标价出售；收到我们可能发送给我们的经销商的欺诈性线索；以及我们的P2P市场中的欺骗性做法。我们为发现和限制此类欺诈性和非法活动在我们的市场中的发生而采取的措施可能并不总是有效的，也不是所有类型的欺诈性或其他非法活动都是有效的。此外，我们用来发现和限制欺诈性和非法活动发生的措施必须是动态的，因为实施欺诈和非法活动的技术和方法正在不断发展。未能限制欺诈和非法活动对我们网站的影响可能会导致潜在的法律责任，损害我们的业务，导致我们失去付费经销商客户，并对我们的声誉、财务业绩和增长前景产生不利影响。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能弥补这一重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能弥补这一重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务和我们A类普通股的市场价格产生不利影响。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们发现我们的CarOffer子公司在控制方面存在缺陷。这些缺陷包括对(I)与我们的财务报表编制相关的系统的某些IT一般控制以及(Ii)我们的财务报表结算过程的控制，这些控制总体上构成了一个重大弱点。虽然这一重大缺陷没有导致我们的财务报表出现重大错报，但它可能会影响我们职责分工控制的有效性，以及依赖IT的控制的有效性，这可能会导致错报影响财务报表账目和披露，导致我们无法防止或发现的年度或中期财务报表的重大错报。由于这一重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序没有生效。
我们正在实施一项补救计划，旨在改善我们对财务报告的内部控制，以补救这一重大弱点。这一补救计划包括实施额外的控制和程序，包括及时执行用户访问和变更管理审查，以及有效审查日记帐分录和账户核对。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及今后可能采取的行动是否足够。
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补救导致我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷的控制缺陷，或者这些缺陷将防止或避免未来潜在的重大缺陷。如果我们不能成功纠正财务报告内部控制的重大缺陷，我们财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，我们进入资本市场的能力可能会受到限制。
我们的2022 Revolver包含对我们行动的某些契约和其他限制，可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。
我们《2022年大变革》的条款包括多项公约，这些公约限制了我们授予或产生留置权、产生额外债务、进行某些限制性投资或支付、进行某些合并和收购或从事某些资产出售的能力，但每种情况都有某些例外情况。此外，我们的2022年改革还要求我们遵守有关最低流动性的金融契约，并要求我们保持净杠杆率。我们的2022年Revolver条款可能会限制我们当前和未来的运营，并可能对我们为未来运营或资本需求融资的能力产生不利影响。遵守这些公约可能会使我们更难成功地执行我们的商业战略，并与不受这些限制的公司竞争。此外，利率波动可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，因为我们的2022年Revolver的浮动利率，如果我们提取资金的话。
如果我们未能遵守我们的2022 Revolver中指定的契诺或付款要求，可能会导致违约事件，这将使贷款人有权终止其在我们的2022 Revolver下提供贷款的承诺，并宣布任何未偿还的借款以及任何应计和未支付的利息和费用立即到期和支付。如果我们2022 Revolver下的任何债务加速，我们可能没有足够的现金或能够借到足够的资金来为债务再融资或出售足够的资产来偿还债务，这可能会立即对我们的业务、现金流、运营结果和财务状况产生不利影响。即使我们能够获得新的融资，也可能不是以商业上合理的条款或我们可以接受的条款。截至2022年9月30日，我们的2022年Revolver下没有未偿还的金额。
与A类普通股相关的风险
我们的创始人控制着我们已发行股本的大部分投票权，因此对关键决策拥有控制权，并可能以与其他股东利益冲突的方式控制我们的行动。
我们的创始人、董事会主席兼执行主席兰利·施泰纳特主要凭借他持有的B类普通股的股份(与A类普通股相比，B类普通股的投票权比例为10比1)，能够对我们已发行股本的大部分投票权行使投票权，因此有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止我们所有或几乎所有其他股东支持的资产的控制权变更、合并、合并或出售，或者相反，这种集中控制可能会导致我们其他股东不支持的交易的完成。这种集中控制也可能会阻止潜在投资者收购我们的A类普通股，这可能会损害我们A类普通股的交易价格。此外，由于施泰因特先生担任执行董事长，并有能力控制我们董事的选举或更换，因此他在我们公司的管理和重大战略投资方面具有重大影响力。作为董事会主席和我们的执行主席，Steinert先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为最符合我们股东利益的方式真诚行事。如果施泰纳特先生作为高级管理人员和董事的身份终止，他对我们股东的受托责任也将终止，但他作为股东的投票权不会因这种终止而减少，除非这种终止是施泰纳特先生自愿或由于施泰纳特先生的去世造成的, 或假设施泰因特先生、施泰因特先生的任何家族成员及施泰因特先生的任何获准实体(该等资本化条款在本公司年报所附经修订及重述的公司注册证书中定义为附件3.1)持有本公司股本的股份总数少于9,091,484股，并假设全部行使及交收所有已发行期权及可转换证券并按转换为A类普通股计算。作为股东，甚至是控股股东，施泰纳特先生有权为自己的利益投票，这可能并不总是与我们其他股东的利益一致。
我们相信，Steinert先生继续控制我们已发行股本的大部分投票权对我们有利，也符合我们股东的最佳利益。如果Steinert先生不再控制大多数投票权，无论是由于出售了他持有的部分或全部A类或B类普通股，根据其条款将B类普通股转换为A类普通股，或以其他方式，我们的业务或我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们普通股的多重股权结构具有与我们的创始人和B类普通股的某些其他股东集中投票控制的效果，这将限制或排除我们的股东影响公司事务的能力。
我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。我们的创始人和他的某些附属公司持有我们B类普通股的大量流通股，因此持有大量
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我们已发行股本的大部分投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者共同控制着我们普通股的大多数联合投票权，因此只要B类普通股的股份至少占我们A类和B类普通股所有流通股的9.1%，就能够控制提交给我们股东批准的所有事项。这种集中控制将限制或排除我们的其他股东在可预见的未来影响公司事务的能力。此外，B类普通股持有者的转让通常会导致这些转让的股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划或慈善目的而进行的某些转让。将B类普通股转换为A类普通股已经并将继续产生效果，随着时间的推移，增加B类普通股持有者保留此类股票的相对投票权。例如，如果施泰纳特先生保留了他所持B类普通股的很大一部分，他可以继续控制我们已发行股本的大部分投票权。
我们作为一家“受控公司”的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们A类普通股的交易价格。
我们50%以上的投票权由施泰纳特先生持有。因此，根据纳斯达克上市公司的公司治理规则，我们是一家“受控公司”，可能会选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求。我们依赖并一直依赖这些豁免中的某些或全部。因此，如果我们的控股股东的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能无法获得受到纳斯达克上市公司所有公司治理规则约束的公司股东的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。
我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动，我们股东对我们股票的投资价值可能会下降。
我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动和大幅波动。我们A类普通股的交易价格取决于多个因素，包括这一“风险因素”部分描述的因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括：其他科技公司的经营业绩和股票市场估值的变化，特别是我们行业的那些公司；我们或我们的股东出售我们A类普通股的股票；证券分析师对我们股票的推荐发生了不利的变化；证券分析师未能保持对我们的报道；跟踪我们公司的任何证券分析师的财务估计发生了变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的期望；我们或我们的竞争对手宣布了新产品；公众对我们发布的盈利指引或其他公开公告和备案的反应；我们关键指标中真实或预期的不准确；激进股东的行动；我们经营结果的实际或预期变化，或我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局中的经营结果或发展的波动；涉及我们的诉讼或监管机构对我们或我们竞争对手的业务的调查；关于我们的专有权的发展或纠纷；我们或我们的竞争对手对业务或技术的已宣布或已完成的收购；适用于我们业务的新法律或法规或现有法律或法规的新解释；会计准则、政策的变化, 或指导方针；我们管理层的任何重大变化；汽车行业的变化；新冠肺炎疫情；以及总体经济状况。
一般风险因素
我们参与的是一个竞争激烈的市场，来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们面临着来自提供上市、购车信息、潜在客户、营销、批发和数字汽车买卖服务的公司的激烈竞争，这些服务旨在帮助消费者和经销商选购汽车，并使经销商能够接触到这些消费者。我们的竞争对手包括：在线汽车市场和网站；互联网搜索引擎；P2P市场；社交媒体市场；汽车经销商运营的网站；在线经销商；以及汽车拍卖公司。我们与这些公司和其他公司竞争经销商线上和线下媒体营销支出的总体营销预算份额，我们与这些和其他公司竞争吸引消费者访问我们的网站。如果经销商认为替代营销和媒体策略优于我们的市场，我们可能无法维持或增加在我们市场上订阅和广告的经销商数量，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。我们还预计，新的竞争对手将继续进入在线汽车零售和批发行业，提供与之竞争的市场、产品和服务，现有竞争对手将扩大提供与之竞争的产品或服务，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的竞争对手可能会大大阻碍我们扩大使用我们市场的经销商数量的能力，或者可能会提供折扣，从而显著阻碍我们维持价格结构的能力。我们的竞争对手还可能开发和营销新技术，使我们现有或未来的平台和相关产品竞争力降低、滞销或过时。此外，如果我们的竞争对手开发的平台具有与我们类似或更优越的功能，或者如果我们的网络流量下降，我们可能需要降低订阅费和广告费。如果我们由于竞争压力而无法维持目前的价格结构，我们的收入可能会减少，我们的财务业绩将受到负面影响。此外，我们现有的和潜在的
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竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，这可能使他们能够提供更具竞争力的定价，并有能力将更多资源投入到其市场、产品和服务的开发、推广和支持上。他们也可能拥有比我们更广泛的汽车行业关系，更长的运营历史，以及更高的知名度。此外，这些竞争对手可能会比我们更快地对技术进步做出反应，并进行更广泛的营销或促销活动。在某种程度上，任何竞争对手与经销商或汽车制造商在营销或数据分析解决方案方面存在现有关系，这些经销商和汽车制造商可能不愿与我们合作。如果我们无法与这些竞争对手竞争，对我们的市场以及相关产品和服务的需求可能会大幅下降。
我们必须对财务报告保持适当和有效的内部控制，如果不能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。
根据第404条和美国证券交易委员会采用的相关规则，我们必须每年提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告，包括管理层的报告。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点，如上文所述。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具对我们不利的报告。我们可能无法补救上述重大缺陷和/或可能确定的任何未来重大缺陷，或无法及时完成我们的评估、测试和所需的补救。我们还被要求每季度披露内部控制程序的重大变化。我们遵守第404条要求我们产生大量的会计费用，并花费大量的管理努力。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者我们的独立注册会计师事务所无法在需要出具这样的意见时对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克的制裁或调查, 美国证券交易委员会或其他监管机构。未能弥补上述重大弱点和/或任何未来可能被发现的重大弱点，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们预计我们的运营结果将在季度和年度基础上波动。
我们的收入和运营结果在不同时期可能会有很大差异，可能会由于各种因素而与预期不符，其中一些因素是我们无法控制的，包括新冠肺炎疫情的持续影响和其他宏观经济问题，如全球半导体芯片短缺。我们的结果可能会因订阅我们市场的经销商数量的波动、我们广告商营销预算的规模和季节性变化以及特定季度与我们的IMCO产品和汽车批发销售相关的车辆仲裁的影响而有所不同。由于我们收入和经营结果的潜在差异，期间之间的比较可能没有意义，任何一个时期的结果都不应被视为未来业绩的指标。此外，我们的经营结果可能不符合投资者或覆盖分析师的预期，这可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
我们可能会受到税收法律、法规和解释的不利变化，以及我们税收状况的挑战。
我们在美国和我们开展业务的某些其他司法管辖区需要纳税。建议或颁布的适用税务法律或法规可能会对我们的有效税率、纳税、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，税收法律法规错综复杂，有不同的解读。由于美国最高法院对南达科他州诉维费尔公司的裁决，销售税责任也存在不确定性，这可能会引发反应，可能会不利地增加我们的税务行政成本和税收风险，并对我们的整体业务、经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。我们还定期接受税务机关的审计。与任何此等税务审计及任何其他审计或诉讼有关的任何不利发展或结果，均可能对本公司的有效税率、缴税、经营业绩、财务状况及现金流产生重大不利影响。
保密协议可能无法充分防止我们的商业秘密和其他专有信息的泄露。
为了保护我们的技术和流程，我们在一定程度上依赖于与员工、独立承包商和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效阻止包括商业秘密在内的机密信息的披露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。如果我们的员工、承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。此外，知识产权法的任何变化或意想不到的解释可能会损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维护对我们的商业秘密或其他专有信息的保护，可能会损害我们的业务、运营结果、声誉和竞争地位。
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第5项其他资料
2022年11月2日，我们的财务和首席会计官高级副总裁，扬恩·格洛特宣布有意辞职，以寻求另一个职业机会。盖洛特先生将继续担任我们的首席会计官，直至2022年12月2日，也就是他辞职的生效日期。此外，2022年11月5日，我们的董事会指定首席执行官Jason Trevisan担任我们的首席会计官，在Gellot先生于2022年12月2日辞职后生效，直到我们任命继任者首席会计官。
为了满足S-K条例第401(B)、(D)和(E)项或1933年证券法(修订后)下S-K条例第401(B)、(D)和(E)项关于特雷维桑先生的披露要求，我们于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的委托书中题为“董事会和管理层”的章节通过引用并入本文。自上个财政年度开始以来，本公司并未进行任何交易，而特雷维桑先生在该交易中有直接或间接的重大利益，符合S-K条例第404(A)项的规定。
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项目6.eXhibit。
以下列出的证据已存档或以引用方式并入本季度报告。
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以引用方式并入 |
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展品 数 |
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展品说明 |
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表格 |
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档案 数 |
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归档 日期 |
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展品 数 |
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已归档 特此声明 |
10.1 |
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一份日期为2022年9月26日的信贷协议，由CarGurus，Inc.作为借款人，PNC银行，作为行政代理、抵押品代理和信用证发行人的全国协会，以及其他贷款人、信用证发行人和其他当事人签订。 |
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8-K |
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001-38233 |
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2022年9月29日 |
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10.1 |
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10.2 |
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转租第一修正案，日期为2022年7月31日，由CarGurus，Inc.和HubSpot，Inc. |
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X |
31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行干事和首席财务官进行认证。 |
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X |
32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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X |
101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记与内联XBRL文档一起嵌入。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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X |
101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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X |
101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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X |
101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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X |
101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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X |
104 |
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注册人截至2022年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL。 |
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X |
*本合同附件32.1中提供的证明被视为随本季度报告一起提供，不会被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的而提交，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。
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登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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CarGurus公司 |
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日期：2022年11月8日 |
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发信人： |
/s/Jason Trevisan |
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杰森·特雷维桑 |
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首席执行官 (首席行政官和首席财务官) |
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