附件1.1

执行 版本

木兰花石油天然气公司

750万股A类普通股

承销协议

2022年11月3日

摩根大通证券有限责任公司，

作为承销商的代表，

C/O

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

尊敬的先生们：

1. 引言。木兰花石油天然气公司是特拉华州的一家公司(“本公司”)，列于本协议附表 A的股东(“出售股东”)分别与本协议附表B所列承销商(“承销商”) 同意向承销商出售合计7,500,000股本公司A类普通股(“公司证券”)的流通股(“公司证券”)，每股面值0.0001美元(“证券”)。公司证券在本文中统称为“已发行证券”。

2. 公司和销售股东的陈述和担保。(A)本公司代表承销商，并向承销商保证，并与承销商达成协议：

(I)本公司已向证监会提交S-3表格登记说明书(第333-226795号)，包括有关招股说明书或招股说明书，内容涵盖根据该法案登记已发售证券，该招股说明书已于2018年8月30日生效。在任何特定时间，“登记 声明”是指当时向委员会提交的表格中的该等注册声明，包括对其的任何 修改、通过引用并入其中的任何文件以及与该 注册声明有关的所有430B信息和所有430C信息，且在任何情况下均未被取代或修改。“注册声明”未提及某一时间，是指截至适用时间的注册声明。就本定义而言，自规则430B规定的时间起，430B信息应被视为包括在登记声明中。

就本协议而言：

“430B 信息”是指招股说明书中包含的信息，根据规则430B(E)，招股说明书当时被视为注册声明的一部分，或根据规则430B(F)被追溯性地视为注册声明的一部分。

“430C信息” 指招股说明书中包含的信息，根据规则430C，招股说明书当时被视为注册声明的一部分。

“法案”系指修订后的1933年证券法。

“适用时间” 指本协议签订之日下午4：30(东部时间)。

“截止日期”具有 本协议第3节中定义的含义。

“委员会”指证券交易委员会。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

“生效时间”是指注册声明的任何部分或最近生效后的修正案根据该法按照其下的规则和条例生效或被视为生效的任何日期和时间。

“最终招股说明书”是指披露已发行证券的公开发行价、其他430B信息和其他最终条款并以其他方式满足公司法第10(A)条的法定招股说明书。

“一般使用发行者自由写作招股说明书”是指任何发行者自由写作招股说明书，其目的是向潜在投资者进行全面分发，如本协议附表B所述。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则433中定义的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书与已提交或要求提交给委员会的表格中的发售证券有关，或者，如果不要求存档，则以根据规则433(G)保留在公司记录中的表格 。

“有限使用发行者自由写作说明书”是指任何非一般用途发行者自由写作说明书的发行者自由写作说明书。

“规则和条例”系指委员会的规则和条例。

“证券法”统称为“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)、该法、交易所法案、 上市公司会计监督委员会颁布或批准的适用于“发行人”(定义见萨班斯-奥克斯利法案)的审计原则、规则、标准和惯例，以及纽约证券交易所规则(“交易所规则”)。

“法定招股说明书”指任何特定时间的招股说明书，指在紧接该时间之前 包括在注册说明书内的与发售证券有关的招股说明书，包括与注册说明书有关的所有430B资料及所有430C资料。就上述定义而言，430B资料仅在招股章程表格(包括招股章程附录)根据规则424(B)向委员会提交时才被视为包括在法定招股章程内，而不具追溯力。

本协议中对《注册说明书》、《法定招股说明书》或《最终招股说明书》的任何提及，应被视为在《注册说明书》的生效日期或该法定招股说明书或最终招股说明书(视属何情况而定)的生效日期，以及对《注册说明书》中对《修订》、《修订》或《补充》的任何提及，被视为指并包括根据公司法的表格S-3第12项以引用方式纳入其中的文件。任何法定招股说明书或最终招股说明书应被视为指在该日期之后根据交易法提交的、被视为通过引用而被纳入的任何文件 。

除非另有规定，否则凡提及“规则”，即指该法规定的规则。

(Ii)(A)(1)在生效时间和截止日期，登记声明在所有重要方面都符合并将符合该法和规则和条例的要求，并且没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述必须在其中陈述的任何重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实，以及(B)(1)在其日期和(2)在截止日期；最终招股说明书将在所有重要方面符合法案 及规则和条例的要求，并且不会包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实 ，以根据其作出陈述的情况而不具误导性。以上第(Br)句不适用于基于(1)任何专门用于该等文件的承销商向本公司提供的书面信息而在任何该等文件中的陈述或遗漏，但有一项理解及同意，即唯一该等资料为本文件第8(C)节所述的资料或(2)任何专门供其中使用的售股股东的资料，但有一项理解并同意， 唯一该等资料为本文件第8(B)节所述的资料。

(Iii)[已保留]

(Iv)截至适用时间，(I)在适用时间或之前发布的一般用途免费写作招股说明书、日期为2022年11月3日的初步招股说明书，包括日期为2018年8月30日的基本招股说明书(这是向投资者分发的最新的 法定招股说明书)，以及本协议附表C中所述的其他信息(如果有)均不包括在一般披露方案中，所有这些信息都一并(统称为“一般披露方案”)、 或(Ii)任何个人有限使用免费写作招股说明书，当与一般披露一揽子计划一起审议时， 包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实， 根据作出这些陈述的情况而不具误导性。前述句子不适用于任何法定招股章程或任何发行者自由写作招股章程中依据并符合以下情况而作出的陈述或遗漏：(1)任何承销商向本公司提供的书面资料 ，据理解并同意，任何承销商提供的唯一该等 资料包括本章程第8(C)节所述的资料或(2)任何专门供其中使用的 出售股东的资料，并理解并同意唯一该等资料为本章程第8(B)节所述的 。

(V)每份 发行者自由写作招股说明书，自其发行日期起至完成公开发售及出售发售证券为止，或直至本公司通知或通知代表人的任何较早日期为止，并无、没有亦将不会 包括任何与注册声明所载资料冲突、冲突或将会发生冲突的资料。

(Vi)公司已正式注册成立，并根据特拉华州的法律存在和信誉良好，具有公司权力，并有权拥有其财产和进行一般披露一揽子计划和最终招股说明书中所述的业务； 并且该公司在其所有权或财产租赁或其业务的开展需要这种资格的所有其他司法管辖区内，有适当的资格作为一家信誉良好的外国公司开展业务，但如果不具备这样的资格、信誉良好或拥有这种权力或授权，不会对业务、 财产、管理、公司及其子公司整体的财务状况或经营结果 或公司履行本协议项下义务的情况(“重大不利影响”)。

(Vii)本公司的每一附属公司 均以法人或有限责任公司(视情况而定)有效地存在，且根据其被特许或组织(视情况而定)所在司法管辖区的法律信誉良好 拥有或租赁(视情况而定)、经营其财产和开展业务的权力，并具有作为外国公司或有限责任公司(如适用)开展业务的适当资格。 并且根据每个司法管辖区的法律要求具有此类资格，且信誉良好或具有此类权力或权限的情况除外，不会对个别或整体产生重大不利影响。

(Viii)在一般披露资料及最终招股说明书“证券-普通股-A类普通股说明”标题下所作的 陈述，只要该等陈述旨在构成法规、规则或条例、法律或政府程序或合约及其他文件的条款摘要、证券描述、任何组织协议或任何其他文件的条款摘要，在所有重大方面构成该等法规、规则及规则、法律及政府程序及合同及其他文件条款的准确摘要。招股说明书中“针对非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑事项”标题下的陈述，只要它们声称构成美国联邦所得税法律和法规的摘要或与之相关的法律结论，在所有重大方面都是准确的，符合其中规定的假设和限制。

(Ix)本公司发售的证券及所有其他已发行股本已获正式授权；本公司的授权股本 资本载于一般披露资料及最终招股章程；(A)将于赎回(“赎回”)木兰石油天然气母公司(“木兰”)若干出售股东单位(“木兰”)时发行的所有已发行股本(已发行证券除外) (以及相应数量的公司B类普通股，每股面值0.0001美元)，及(B)根据日期为7月31日的经修订及恢复的木兰有限责任公司责任公司协议的条款，于发行及交付将于赎回时发行的已发行证券。2018年(“OpCo LLC协议”)，以及本公司第二次修订和重新发布的公司注册证书，以及根据本协议交付和支付该等已发售证券时，该等已发售证券将已有效发行、已足额支付且不可评估，且在所有重要方面均符合 一般披露资料及最终招股说明书所载有关该等已发售证券的描述； 本公司股东对证券并无优先认购权；本公司股本中的流通股亦无违反任何证券持有人的任何优先认购权或类似权利而发行。

(X)除一般披露资料及最终招股说明书所披露的 外，本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解导致本公司或任何承销商就本次发售向本公司或任何承销商提出有效的经纪佣金、寻获人费用或其他类似付款的申索。

(Xi) 除一般披露资料包所披露的 外，本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解 授予该人士权利要求本公司根据公司法就本公司拥有或将由该人士拥有的任何证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据 登记声明登记的证券或根据本公司根据公司法提交的任何其他登记声明登记的任何证券中(统称“登记权”)。

(Xii)这些证券在纽约证券交易所上市。

(Xiii)公司遵守并完全遵守《交易所法案》第13节或第15(D)节的报告要求。

(Xiv)本公司不是，也不会是《1940年投资公司法》(经修订)及据此颁布的规则和条例所界定的“投资公司”，在实施一般披露资料包及最终招股章程所述的发售及出售已发售证券后，本公司将不会是。

(Xv)本公司并无直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可合理预期根据交易所法令或其他规定导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以 促进出售或转售要约证券。

(Xvi)公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的完全权利、权力和授权；公司为适当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易而需要采取的所有行动 均已正式和有效地采取。

(Xvii)本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(Xviii)除《一般披露包》和《最终招股说明书》中披露的 外，本公司签署、交付和完成本协议以及完成本协议预期的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但适用的州证券法律或金融行业监管机构(FINRA)的规则和法规可能要求的此类同意、批准、授权、命令和登记或资格除外。(B)该等 已取得或作出的同意、批准、授权、命令及注册或资格，及(C)如本公司未能取得或作出任何该等同意、批准、授权、命令、注册或资格，则 合理地预期不会产生重大不利影响。

(Xix)本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议规定的交易将不会(A)与任何条款或规定发生冲突，或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约 导致终止、修改或加速，或导致根据任何契约、抵押、信托契据对公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担。贷款 本公司或其任何子公司为当事一方的协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司受其约束的协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产受其约束的贷款，(B)导致 违反本公司或其任何子公司的章程或章程或类似组织文件的规定 或(C)导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员的任何判决、命令、规则或规定 或政府或监管机构，除非，在上述(A)和(C)条款的情况下，对于任何此类冲突、违约、违规、违约、留置权、押记或产权负担，不会单独或总体产生实质性的不利影响。

(Xx)本公司的财务报表及其相关附注包括在每一份一般披露资料及最终招股说明书中， 在所有重大方面均公平地反映了本公司及其附属公司截至所示日期的财务状况、经营业绩及指定期间内现金流量的变动；该等财务报表在所有重大方面的编制均符合在所述期间内一致适用的公认会计原则(“公认会计原则”)。而与本公司及其附属公司有关的其他财务资料包括于各一般披露资料包内，而最终招股章程乃从本公司及其附属公司的会计纪录中摘录，并在各重大方面公平地呈列其中所示的资料。

(Xxi)载于各一般披露资料包及最终招股章程的财务报表及其相关附注 在所有重大方面均符合法规S-X(“法规S-X”)及交易法的规定，并在各重大方面公平地列报据称于各日期或有关期间按其所载基准列示的实体及资产的财务状况、经营业绩及现金流量(视何者适用而定)。在注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息 并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

(Xxii)本公司或其任何附属公司并无或可能参与任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(“行动”) ，或本公司或其任何附属公司的任何财产 将合理地预期个别或整体将会产生重大不利影响；及 本公司并无或据本公司所知，任何政府或监管当局预期或其他人士并无威胁该等行动 。

(XXIII)公司及其子公司(A)对其生产油气资产的所有权益和在非生产油气资产的所有实质性权益拥有(A)总体上令人满意的所有权，所有权调查已根据石油和天然气行业的一般惯例进行，(B)对其拥有的对公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的所有其他不动产的良好且不可剥夺的所有权，及(C)对他们拥有的对本公司及其附属公司整体具有重大意义的所有个人财产的良好而有效的所有权，在每一种情况下，没有任何留置权、产权负担、债权和所有权瑕疵和不完美之处，但下列情况除外：(A)可能是根据修订和重新签署的信贷协议(日期为2022年2月16日)由Magnolia Oil&Gas Intermediate LLC、Magnolia Oil&Gas Operating 、不时与贷款人一方和花旗银行(Citibank，N.A.)(经修订的信贷协议)创建的。 (B)不会对本公司及其附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰，或 (C)不会合理地个别或合计产生重大不利影响。

(Xiv)本公司或其任何子公司均未(A)违反其章程、章程或类似的组织文件；(B)违约，且在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件 或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守中，并未发生在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件。或(C)违反任何法律或法规 或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但在上述(B)和(C)条款的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或总体造成重大不利影响 除外。

(Xxv)毕马威会计师事务所根据当地会计规则及公司法涵义，就一般披露资料及最终招股章程所载本公司经审核综合财务报表 认证本公司若干财务报表并提交其报告，为有关本公司的独立会计师。

(Xxvi)Miller&Lents，Ltd.，其报告载于一般披露资料包和最终招股说明书中，并已交付并将交付本报告第7(B)节所指的信件，截至该报告日期，该公司是与本公司有关的独立石油工程师。

(Xxvii)本公司及其附属公司已缴交所有联邦、州、地方及外国税项(但根据公认会计准则已为其设立适当储备金的善意竞逐税项除外，或如不缴税则不会合理地预期会产生重大不利影响的税项)，并提交所有须于本协议日期前缴交或提交的报税表，但未能就个别或整体而言不会产生重大不良影响的情况除外； 除各一般披露资料包及最终招股说明书另有披露外，并无任何税项不足对本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何财产 或合理地预期会产生重大不利影响的资产作出任何税项亏损。

(Xxviii)本公司或其任何附属公司的雇员并不存在 劳资纠纷，或据本公司所知，本公司并无考虑或威胁 ，且本公司并不知悉本公司或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的雇员 有任何现有或即将发生的劳资纠纷或与其发生的纠纷，除非不会造成重大的 不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关其作为缔约一方的任何集体谈判协议的取消或终止通知。

(Xxix)根据本公司作为订约方或受其约束的任何协议或其他文书，本公司的任何附属公司目前不得直接或间接向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本或类似的所有权权益作出任何其他分配、向本公司偿还本公司的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司，但OpCo LLC协议项下的任何此类限制除外。信贷协议和契约管理2026年到期的6.00%优先票据，由特拉华州有限责任公司Magnolia Oil&Gas Operating LLC和特拉华州公司Magnolia Oil&Gas Finance Corp.发行，各自为本公司的间接子公司。

(Xxx)公司及其子公司有涵盖其各自财产、运营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，该保险的金额并针对合理地足以保护公司及其子公司及其各自业务的损失和风险提供保险；且本公司或其任何附属公司均未(A)收到任何保险人或其代理人的 通知，表示需要或必须作出重大资本改善或其他开支以继续承保，或(B)任何理由相信其现有保险范围将不能在承保范围届满时续期，或无法以合理费用从类似的保险公司获得类似的承保范围以继续其业务所需 。

(Xxxi)公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、次级许可证、证书、许可证和其他授权，并已 就其各自财产的所有权或租赁或其各自业务的开展 在每个一般披露包和最终招股说明书中描述的 进行了 所有申报和备案，但未能拥有或作出此类声明和备案不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外；除一般披露资料包及最终招股说明书所述外，本公司或其附属公司概无接获任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权被撤销或修改的通知，亦无理由相信任何该等许可证、再许可证、证书、许可证或授权将不会在正常情况下续期 ，但如撤销、修改或未能获得续期并不会对该等许可证、子许可证、证书、许可证或授权产生重大不利影响，则属例外。

(Xxxii) 公司维持着《交易法》第13a-15(F)条所定义的“财务报告内部控制”制度，该制度在所有重要方面都符合交易法的适用要求，并已由其各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员指定或在其监督下， 就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。本公司并不知悉本公司的财务报告内部控制有任何重大弱点，而自注册说明书、一般披露资料包及最终招股说明书所提供的资料 分别于注册说明书、一般披露资料包及最终招股说明书提供的资料 以来，财务报告的内部控制并无重大影响或可能产生重大影响，但一般披露资料包及最终招股说明书所载的资料除外。本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获告知(A)财务报告内部控制的设计或运作上的所有重大缺陷及重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务信息的能力造成不利影响；及(B)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈(不论是否重大)。

(Xxxiii)本公司已建立并维持“披露控制及程序”(如交易法第13a-15(E)条所界定)；此等披露控制及程序是有效的。

(Xxxiv)(A)公司及其子公司(1)遵守且没有违反任何适用的联邦、州和地方法律、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或职业健康或工作场所安全保护、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)有关的可依法执行的要求；(2)已收到并遵守所有许可证、执照、证书或任何环境法律要求其开展各自业务的其他授权或批准，且未违反任何许可证、执照、证书或其他授权或批准；以及(3)未收到关于 项下的任何实际或潜在责任或与任何环境法有关的任何实际或潜在责任的书面通知，包括对任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放到环境中的调查或补救，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况并不实际知情，以及(B)公司或其子公司根据环境法合理预期不会产生任何成本或责任。除上述 (A)和(B)中的每一项外，对于个别或合计不会产生重大不利影响的任何事项；和(C)除一般披露一揽子计划和最终招股说明书中所述外，根据任何环境法(政府实体也是其中一方)，没有任何针对公司或其任何子公司的诉讼 悬而未决或已知将被考虑进行, 除有理由相信的此类诉讼外，不会对其实施100,000美元或更多的经济制裁。除一般披露资料及最终招股说明书所披露者外，本公司及其附属公司并不知悉任何有关遵守环境法律的事实或情况，或根据环境法律承担的责任，或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何事实或情况，而该等事实或情况合理地预期会对本公司及其附属公司造成重大不利影响。

(XxXV)(A)本公司或其附属公司已或可合理地预期对其负有任何责任的、符合其条款以及任何适用的法规、命令、规则和条例的要求的每个 雇员福利计划，包括但不限于经修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节(“ERISA”)所指的每个(“计划”)； (B)对于任何计划，没有发生《ERISA》第406节或《守则》第4975节所指的被禁止的交易，根据法定或行政豁免进行的交易除外；(C)对于 受《守则》第412节或《ERISA》第302节的供资规则约束的每个计划，没有任何计划未能或合理地预期 不能满足适用于该计划的最低供资标准(符合《ERISA》第302节或《守则》第412节的含义)；(D)没有任何计划处于“危险状态”(在ERISA第303(I)节的含义范围内)，也没有任何计划处于“危险状态”(在ERISA第303(I)节的含义范围内)，也没有任何计划是《ERISA》第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”处于“濒危状态”或“危急状态”(在ERISA第304和305节的含义范围内)；(E)没有 “可报告的事件”(ERISA第4043(C)节及其颁布的条例所指的事件)， 除非ERISA第4043节规定的30天通知要求已被免除、已经发生或合理地预计将会发生；(F)根据《守则》第401(A)节拟符合条件的每项计划都 已收到有利的决定函, 或根据主计划或原型计划进行维护，该主计划或原型计划有权依赖来自国税局的有利意见书，并且据本公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何合理预期会导致任何此类决定书或意见书被撤销的条件。(G)本公司或其任何附属公司在终止或退出某项计划(包括ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”)方面，并无或合理地预期不会因终止或退出某项计划而承担任何责任(除向计划供款或向退休金利益保证公司缴交保费外，在正常过程中并无违约)；以及(H)以下事件均未发生或合理地可能发生：(1)与公司及其子公司最近完成的财政年度的此类出资金额相比，本公司或其子公司在本会计年度对所有计划所需缴纳的捐款总额 有所增加。或(B)本公司及其子公司的“退休后累计福利债务” (符合会计准则编纂主题715-60的含义)与本公司及其子公司最近完成的财政年度的此类债务的金额相比有所增加，但就本协议第(Br)(A)至(H)中所述的事件或条件而言，不会单独或总体上产生重大不利影响。

(Xxxvi)附件A所列的 附属公司为本公司唯一的“重要附属公司”(定义见S-X规则第1-02条)。

(Xxxvii)本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例，以及由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员或在任何法院或政府机构、主管机构或任何仲裁员面前提起诉讼、诉讼或诉讼， 涉及本公司或其子公司的任何洗钱法律悬而未决，或据本公司所知， 受到威胁。

(Xxxviii)本公司或其任何子公司，据本公司所知，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或受控的 关联公司(A)均不是一个或多个目前受到美国实施或执行的任何制裁的个人或实体(包括美国财政部外国资产管制办公室管理或执行的任何制裁)，也不是由一个或多个个人或实体控制或控制，或代表一个或多个个人或实体行事。美国国务院或美国商务部工业和安全局)、联合国安理会、欧洲联盟、欧洲联盟成员国(包括由联合王国财政部实施或执行的制裁)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”和此类人员，“受制裁人员”和每个此等人员，“受制裁人员”)，或(B)位于、组织或居住在以下国家或地区的国家或地区：广泛禁止与该国或领土进行交易的制裁对象(统称为“被制裁国家”，每个国家都是“被制裁国家”)。

(Xxxix)据本公司或其任何附属公司所知，在过去五(5)年内，本公司或其任何附属公司并无与受制裁人士或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，或与受制裁人士或在受制裁国家进行任何交易或交易，亦无 计划与受制裁人士或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易。

(Xl)本公司及本公司任何董事或高级管理人员以其身份 没有 遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)的任何适用条款以及与此相关而颁布的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302及906条。

(Xli)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理、雇员、受控关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均不直接或间接知悉或采取任何行动， 可能导致该等人士违反1977年《反海外腐败法》或《2010年英国反贿赂法》(经修订)，或因该等人士违反上述法令或任何其他相关司法管辖区的类似法律或其下的规则或条例而受到制裁。

(Xlii)公司 及其子公司拥有或有足够的权利使用开展各自业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标 注册、服务商标注册、域名和其他来源指标、版权和可版权作品、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)，但不合理地单独或整体预期会产生重大不利影响的除外。

(XLIII)除一般披露资料及最终招股说明书所披露的 外，本公司或其任何附属公司概无与任何承销商或任何承销商的联属公司 订立任何重大借贷或其他关系。

(Xliv)本公司及其附属公司 已取得任何人士所需的同意、地役权、通行权或牌照，以使本公司及其附属公司 可按一般披露资料包及最终招股章程所述的方式经营其各自的业务，但须受一般披露资料包及最终招股章程所载的资格规限 ，但个别或整体而言不会产生重大不利影响。

(Xlv)任何一般披露方案或最终招股说明书中包含的前瞻性 陈述(符合公司法第27A节和交易所法第21E节的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意而进行披露。

(XLVI)本公司并未注意到任何 事项令本公司相信各一般披露资料包及最终招股说明书所载的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源 。

(Xlvii)(A)至 据本公司所知，未发生任何安全漏洞或事故、未经授权的访问或披露、或与本公司或其任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括其各自客户、员工、供应商、供应商和任何第三方的数据和信息)、设备或技术(统称为“IT 系统和数据”)有关的安全漏洞或事件；(B)本公司或其任何附属公司均未获通知，且据本公司所知，并无任何可合理预期会导致任何安全漏洞或事故、未经授权访问或披露本公司或其任何附属公司的任何资讯科技系统及数据的事件或情况； (C)公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障 以维护和保护各自IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全 符合行业标准和实践，或符合适用监管标准的要求；以及(D)本公司及其附属公司目前在所有重要方面均遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和规定，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

任何由本公司任何高级职员签署并送交承销商代表或代表律师与发售证券有关的证书 ，应视为本公司就其所涵盖事项向每名承销商作出的陈述及保证。

(B)每一名出售股份的股东 各自而非共同代表承销商，并向承销商保证并同意：

(I)该 出售股东对该出售股东将于该成交日期交付的要约证券拥有并将于每一成交日期拥有有效及无担保的所有权，并有完全权利、权力及授权订立本协议及 出售、转让、转让及交付该出售股东将于本协议项下该成交日期交付的要约证券； 于每一成交日期交付要约证券及付款后，承销商将取得该出售股东将于该成交日期交付的要约证券的有效及 无担保所有权。

(Ii)任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)不需要 获得任何人的同意、批准、授权或命令，或向任何人提交文件，以完成本协议拟进行的与出售股东出售的发售证券有关的交易，但已根据公司法获得和作出并根据州证券法或FINRA的规则和法规可能要求的交易除外，如果没有获得，将不会单独或总体上，合理地预计，该等出售股东将对履行本协议或完成拟进行的交易产生重大不利影响。

(Iii)本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成，不会导致 违反或违反任何条款和规定，或构成违约，或根据(A)任何法规、任何规则、任何政府机构或机构或任何对出售股东有管辖权的法院的命令，对任何出售股东的任何财产或资产施加任何留置权、费用或产权负担，(B)其任何财产，或该出售股东为其中一方的任何协议或文书，或该出售股东受其约束或其任何财产受其约束的任何协议或文书，或(C)任何作为公司的出售股东的章程或章程，或任何不是自然人或公司的出售股东的组织文件，但第(A)或(B)条的情况不包括在内，合理地预期将对该出售股东履行本协议或完成本协议预期的交易产生重大不利影响。

(Iv)于其日期、根据规则第424(B)条提交最终招股章程时及于每个截止日期，最终招股章程 将不会包括任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何须于其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的 。上一句仅适用于 该等出售股东向本公司提供的书面资料，以供在最终招股说明书中使用，有一项理解及同意，该等资料 仅为本协议第8(B)节所述的资料。

(V)该等出售股东根据本协议出售已发售证券，并不是由任何有关本公司或其任何附属公司的重大资料推动的，而该等资料并未在一般披露资料包及最终招股章程中列出。

(Vi)于适用时间， 任何(I)一般披露资料包或(Ii)任何个人有限使用发行者自由写作招股说明书，在与一般披露资料包一并考虑时，均不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以根据作出该等陈述的情况而作出，且不具误导性。前述句子仅适用于该出售股东向本公司提供的书面信息，该等信息专门用于一般披露方案或任何个人有限责任公司使用发行者自由写作招股说明书，应理解并同意，此类信息仅为本协议第8(B)节所述的信息。

(Vii)本协议已由该出售股东正式授权、签署和交付。

(Viii)除一般披露资料及最终招股说明书所披露的 外，该等出售股份持有人与任何人士之间并无订立任何合约、协议或谅解，而该等出售股份持有人或任何承销商会就是次发售向该等出售股份持有人或任何承销商提出有效索偿 经纪佣金、股息金或其他类似付款。

(Ix)该等 出售股东并无直接或间接采取任何旨在或已构成或合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以促进出售或转售已发售证券的行动。

(X)此类 出售股东不会直接或间接使用其从本次发行中获得的收益，违反1977年《反海外腐败法》或英国《2010年反贿赂法》，或任何其他相关司法管辖区的类似法律，或其下的 规则或条例。

由出售股东的任何代表签署并交付承销商代表或律师与发售证券有关的任何证书 ，应视为该出售股东就其所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述和保证。

3. 购买、出售和交割已发行证券。根据陈述、担保和协议，并在符合本文所述条款和条件的情况下，每个销售股东同意分别而不是共同地向每个承销商出售，每个承销商同意分别而不是共同地以每股24.26美元的收购价从每个销售股东手中购买该数量的公司证券 (由代表酌情决定向上或向下舍入，为了避免分数)，通过将在附表A中与该出售股东名称相对的公司证券数量乘以分数获得，其中分子 是在本合同附表B中与该承销商名称相对的公司证券数量，其分母 是公司证券总数。

销售股东 将以代表合理地 接受的形式将公司证券交付给代表承销商的账户或按照代表的指示将公司证券交付给代表 官方银行 在承销商支付联邦(当天)资金中的购买价格时 支票或支票或电汇到代表可接受的银行账户 根据销售股东的订单 于纽约时间11月8日上午10：00在Baker Botts L.L.P.的办公室按附表A规定的金额向代表交付公司证券。于2022年 或代表及出售股东决定的不迟于其后七个完整营业日的其他时间， 该时间在此称为“成交日期”。就《交易法》规则15c6-1而言， 截止日期(如果晚于其他适用的结算日期)应为根据发售出售的所有已发行证券的资金支付和证券交付的结算日期。

4. 承销商提供的产品。据了解，承销商建议按照最终招股说明书中的规定向公众发售发售的证券。

5. 公司与出售股东的某些协议 。如适用，公司和销售股东同意承销商 ：

(a) 提交招股说明书 。本公司已根据及根据规则424(B)提交或将提交每份法定招股章程(包括最终招股章程)至迟于其首次使用日期或本协议签立及交付后的第二个营业日(以较早者为准)。该公司已遵守并将遵守规则433。

(b) 提交修正案；回应欧盟委员会的要求。公司将在任何时候就修改或补充注册说明书或任何法定招股说明书的任何建议及时通知代表，并将为代表提供合理的机会就任何此类修订或补充提出意见。此外，本公司亦将就以下事项向代表迅速作出通知：(I)提交任何此等修订或补充文件，(Ii)证监会或其工作人员提出任何修订注册书、补充任何法定招股章程或提供任何额外资料的要求，(Iii)证监会就注册书提出的任何停止令或为此威胁进行的任何法律程序，及(Iv)本公司收到任何有关暂停要约证券在任何司法管辖区的资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知。本公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何此类停止令或暂停任何此类资格，如果发出，将尽快获得撤回 。

(c) 继续遵守证券法。如果在任何时候，当与已发行证券有关的招股说明书要求任何承销商或交易商根据该法交付(或如果没有第172条中的豁免)，发生任何事件，导致 当时修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性，或者如果 在任何时间有必要修改注册说明书或补充最终招股说明书以遵守该法，公司将立即将该事件通知代表，并将迅速准备并向委员会提交文件，并应代表的要求自费向承销商、经销商和任何其他交易商提供修正案或补充材料，以纠正 此类陈述或遗漏或影响遵守的修正案。代表同意或保险人交付任何此类修改或补充，均不构成放弃本合同第7节规定的任何条件。

(d) 第158条。 本公司将在实际可行的情况下尽快(但不迟于本协议日期后16个月)向其证券持有人提供涵盖自本协议日期起计至少12个月且符合公司法第11(A)条和第158条的规定的收益报表 。

(e) 提供招股说明书 。公司将尽快向代表人提供注册说明书的副本，包括所有证物、任何法定招股说明书、最终招股说明书以及对该等文件的所有修订和补充，每份文件的数量应按代表人合理要求的数量确定。本公司将向承销商支付印刷和分发所有此类文件的费用。

(f) 蓝天资质。公司应根据代表指定的司法管辖区的法律，就发售证券的资格与承销商和承销商的律师进行合作，并将继续有效的资格 ，只要分销所发售的证券所需；但与此相关，公司不应 被要求(I)在本不需要符合资格的任何司法管辖区内取得外国公司资格， (Ii)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在本不会受其影响的任何司法管辖区 对其本身征税。

(g) 报告 要求。只要注册说明书仍然有效并且招股说明书需要交付(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况下)，且只要公司遵守交易法第13条或第15(D)条的报告要求，公司将立即向代表人提供向已发售证券持有人提供的所有报告或其他通讯(财务或其他)的副本。以及向证监会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或提交的任何报告和财务报表的副本；但条件是，公司将被视为已向代表提交了该等报告和财务报表，且该等报告和财务报表已在EDGAR存档。

(h) 支付 费用。本公司同意承销商的意见，即本公司将支付本公司及销售股东因根据代表指定司法管辖区的法律取得出售要约证券的资格而产生的任何备案费用及其他开支(包括承销商律师的费用及支出)，以及与FINRA审核要约证券有关的费用及开支(包括提交费用及承销商律师的费用及开支，最高达30,000美元)，与投资者介绍或与发售和出售发售证券相关的任何“路演”相关的成本和开支，包括但不限于50%的运输费用(包括包机)，以及由公司代表或其代表在向潜在购买者介绍发售证券时发生的其他费用，以及与根据交易法登记发售证券有关的费用和开支。与向承销商交付发售证券有关的任何转移 应付税款，向承销商分发初步招股说明书和最终招股说明书(包括其任何修订和补充)所产生的费用，以及为准备、印刷和向投资者或潜在投资者分发任何发行人自由写作招股说明书而产生的费用。

(i) 缺少操作 。本公司及出售股份的股东将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售要约证券。

(j) 对公司出售证券的限制。在下列指定期间(“禁售期”)内，本公司不会直接或间接就其证券或任何可转换为或可交换的证券或可为其任何证券行使的任何证券(已发售证券、出售股东将为此交换的证券及预期由本公司或其附属公司同时购买的2,000,000单位木兰石油天然气母公司股份有限公司) 采取任何下列行动(该等单位，“同时运营单位”)) (“锁定证券”)：(I)提供、出售、发行、出售合同出售、质押或以其他方式处置锁定证券，(Ii)提供、出售、发行、合同出售、合同购买或授予购买锁定证券的任何期权、权利或认股权证， (Iii)订立任何掉期、对冲或任何其他协议，全部或部分转移锁定证券所有权的经济后果，(Iv)在未经代表人事先书面同意的情况下，在《交易法》第16条所指的锁定证券中建立或增加看跌或增加等值看跌头寸，或清算或减少看涨等值头寸，或(V)根据《锁定证券法》向证监会提交登记声明，或公开披露采取任何此类行动的意向。但为更新招股说明书中所列出售股东的身份和所持股份数量而提交招股说明书附录的情况除外(但此类出售应遵守第5(K)节或第7(J)节所述的禁售限制)。, 根据可转换或可交换证券的转换或交换，或根据认股权证或期权的行使而发行锁定证券，根据在本协议日期生效的计划条款授予员工股票期权，根据在本协议日期生效的计划条款授予员工股票期权，发行锁定证券作为对价 截至本协议日期已达成最终协议的任何收购，或作为收购任何人的股权或资产的代价而发行的锁定证券 ，或公司在一次交易或一系列相关交易中以任何其他 方式收购任何业务、财产、资产或个人，或提交与该等锁定证券有关的注册 声明；提供(X)于截止日期发行不超过本公司已发行股本总数的10% 作为与所有该等收购有关的代价 及(Y)于发行本公司股本中的该等股份前，每名该等股份的收受人以书面同意在禁售期余下的期间内受本条第5(J)条所述的“禁售期”所规限。尽管第5(J)节有任何相反规定，本第5(J)节中包含的限制不适用于(A)公司在公开市场上购买其证券或可转换为或可交换或可行使其任何证券的任何证券，以及(B)根据《交易法》规则10b5-1建立交易计划以转让公司股本的股份。但条件是：(I)该计划没有规定在公司限制期内转让公司的A类普通股，以及(Ii)在公司要求或自愿就设立该计划作出的公告或备案的范围内， 该公告或文件应 包括一项声明，表明在本公司限售期内不得根据该计划转让普通股。 初始禁售期将自本协议之日起开始，并持续至本协议之日后30天或代表书面同意的较早日期(“公司限制期”)。

(k) 限制出售股东出售证券。在以下规定的期间(“股东禁售期”)， 每个出售股东不得直接或间接对公司证券或可转换为或可交换或可行使任何证券的任何证券(已发售证券除外，出售股东为此交换的证券和同时持有的运营单位)(“股东禁售期”)采取以下任何行动： (I)要约、出售、发行、合同出售、质押或以其他方式处置股东锁定证券，(Ii)提供、出售、 发行、出售合同、合同购买或授予购买股东锁定证券的任何期权、权利或认股权证，(Iii)订立任何掉期、对冲或任何其他协议，以全部或部分转让股东锁定证券所有权的经济后果。(Iv)在未经代表事先书面同意的情况下，在《交易法》第16条所指的股东禁售证券中设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少认购等值仓位，或(V)公开披露采取任何此类行动的意向。为更新招股说明书中所列出售股东的身份及所持股份的数量(但该等出售股东须受本章程第5(K)节或第7(J)节所述的禁售限制)及将股东禁售证券转让予该等出售股东的联属公司的目的，提交注册说明书内的招股说明书附录 除外, 只要该等附属公司同意与第5(K)节所载的限制大体相似。初始股东禁售期将自本协议之日起开始，并持续至本协议之日后30天或代表书面同意的较早日期。

(l) FinCEN 证书。在本协议签订之日或之前，代表应已收到一份符合金融犯罪执法网络对每一出售股东的有益的 所有权尽职调查要求的证书，其形式和实质应合理地令代表满意，同时还应收到代表要求的与上述证书的核实有关的其他证明文件。

6. 免费写作招股说明书。 本公司和销售股东声明并同意，除非他们事先征得代表的同意，而且每个承销商都声明并同意，除非事先征得本公司和代表的同意，否则公司没有也不会就所发行证券提出任何将构成发行人自由写作招股说明书的要约，否则将 构成规则405所界定的“自由写作招股说明书”，需要提交给证监会。经本公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书，以下称为“允许自由写作招股说明书”。本公司、出售股东及承销商同意，任何该等获准自由撰写招股说明书 均列于本协议附表C。本公司表示，已将并同意将每份允许自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则164和433中适用于任何允许自由写作招股说明书的 要求，包括在需要的情况下及时提交委员会文件、添加图例和保存记录。

7. 保险人的义务条件 。承销商在截止日期购买和支付公司证券的义务将 取决于本公司和出售股东在本协议中的陈述和担保的准确性(如同在该截止日期作出的一样)、公司高级管理人员根据本协议条款作出的陈述的准确性、公司和出售股东履行其在本协议项下义务的情况以及下列附加条件的先例：

(a) 会计师的慰问信。截至本协议日期和截止日期，本公司应要求并促使毕马威有限责任公司向 分别于本协议日期和截止日期以令代表满意的形式和实质向代表提交信函，其中包含通常包含在会计师《安慰函》或下调安慰函(视情况而定)中有关承销商的财务报表和某些财务信息的陈述和信息，这些财务报表和财务信息 包含在每个一般披露包和最终招股说明书中。并确认毕马威有限责任公司是《交易法》及其下适用的与公司有关的已公布规则和条例所指的独立会计师。 但在截止日期投递的信件不得超过截止日期前三个工作日的“截止日期”。

(b) 保留工程师舒适度信件。于本报告日期及截止日期，本公司应要求并促使Miller&Lents，Ltd.以表格及令代表合理地满意的内容，向代表提交日期分别为本报告日期及截止日期的函件，确认截至其储备报告日期，Miller&Lents，Ltd.是本公司的独立储备工程师，且截至该函件日期，Miller&Lents，未获提供任何资料。LTD的关注，理应导致其撤回储备报告 。

(c) 提交最终招股说明书。最终招股说明书应按照规则和条例以及本章程第5(A)节的规定向委员会提交。证监会将不会发出暂停登记声明或其任何部分的效力的停止令，亦不会为此目的而提起诉讼，或据任何出售股东、公司或代表所知，监察委员会将不会为此目的而提出诉讼。

(d) 无重大不利变化。本协议签署和交付后，不应发生(I)任何重大不利影响；(Ii)任何“国家认可的统计评级机构”(定义见《交易法》第3(A)(62)节)对公司任何债务证券评级的任何下调，或任何此类机构对公司任何债务证券或优先股的评级处于监督或审查之下的任何公告(此类评级可能上调且没有可能下调的积极影响的公告除外)；(Iii)美国或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的任何变化，而其影响是，代表认为，无论是在一级市场还是就二级市场的交易而言，这对市场或执行所提供证券的销售合同是不切实际的；(Iv)暂停或实质性限制纽约证券交易所的一般证券交易，或设定在该交易所交易的最低或最高价格；(V)或暂停本公司的任何证券在任何交易所或场外市场的交易；(Vi)任何美国联邦或纽约当局宣布的任何银行业务暂停；(Vii)证券结算的任何重大中断， 在美国或此类证券上市的任何其他国家的支付或清算服务，或(Viii)对涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的任何攻击、爆发或升级、国会的任何宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，如果代表认为任何此类攻击、爆发、升级、行为、声明的影响, 灾难或紧急情况使得销售发售证券或执行发售证券的合同不切实际或不可取。

(e) 公司法律顾问的意见。代表应收到公司律师Kirkland&Ellis LLP的意见，日期为截止日期，意见实质上与本文件附件中作为附件A的格式相同。

(f) 法律顾问对出售股东的意见。代表应已收到出售股东的律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP在截止日期前的一份或多份意见，其格式基本上与本合同附件中的附件B相同。

(g) 承销商法律顾问的意见。代表应已收到承销商代表律师Baker Botts L.L.P.就代表可能合理要求的有关事项的截止日期的意见 ，而出售股东及本公司应已向该等律师提供其合理要求的文件，以使他们能够就该等事项通过 。

(h) 军官证书。代表应已收到公司高管和公司主要财务或会计人员的证书，证书日期为截止日期，该证书中应说明：公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的；公司遵守了所有协议，并满足了本协议项下在截止日期或之前履行或满足的所有条件；并无发出暂停注册声明效力的停止令，亦未为此目的提起任何诉讼，或据彼等所知，经合理的 调查后，证监会并不打算就此提起诉讼；且，自一般披露资料包内最近一份财务报表公布之日起，除一般披露资料包内所载或该等证明书内所述者外，并无任何重大不利影响。

(i) 销售 股东证书。代表应在成交日收到每个出售股东的一名或多名代表的证书，表明截至成交日，该等出售股东表明本协议第2节所载的出售股东的陈述和担保在成交日是真实和正确的。

(j) 锁定协议 。在本协议日期或之前，代表应已从本协议附表D中指定的公司每位高管、董事、股东和其他股权持有人那里收到本协议附件C所列格式的锁定协议。

(k) W-9。 为避免24%的备用预扣税，每个销售股东应向代表提交一份正确填写并签署的美国财政部W-9表格(或财政部规定的其他适用表格或声明，以代替该表格或报表)。

出售股东及本公司将 向代表提供代表合理地 要求的意见、证书、信件及文件的符合要求的副本。代表有权代表保险人放弃遵守本协议项下保险人义务的任何条件，无论是在可选的截止日期或其他方面。

8. 赔偿和 缴费。

(a) 按公司对承保人进行赔偿。本公司将赔偿每位承保人、其合伙人、成员、董事、高级管理人员、员工、代理、关联公司以及控制该法第15节或交易所法第20节所指的承销商的每个人(每个人均为“受赔方”)，使其免受任何或所有损失、索赔、损害或连带责任的损害，这些损失、索赔、损害赔偿或责任，根据该法、《交易所法》、其他联邦或州成文法或法规或其他，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼) 产生或基于任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，对于任何注册 陈述，在任何时间或由于遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的，或对于任何法定招股说明书、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书，包括在任何时间，或遗漏或被指控遗漏作出陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况，不具误导性，并将 补偿每一受补偿方因调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或诉讼(不论该受补偿方是否为其中一方)而合理招致的任何法律或其他开支，不论是否受到威胁或开始，以及与执行本规定有关的任何上述事项，因为发生了此类费用；但前提是，在任何此类情况下，公司将不对任何此类损失、索赔承担责任, 损害或责任产生于或基于任何该等文件中的失实陈述或指称失实陈述 或遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏或遗漏，而该等资料乃依赖并符合任何承销商提供予本公司的书面资料 ，并理解并同意，任何承销商所提供的该等资料只包括下文(C)项所述的资料。

(b) 通过出售股东对承销商进行赔偿。销售股东将分别和非联合地赔偿和保护每个承销商、其合作伙伴、成员、董事、高级管理人员、员工、代理、关联公司和控制该法第15节或交易法第20节所指的承销商的每个人(每个人，“销售股东受保障方”)，使其免受根据该法可能受到的任何和所有损失、索赔、损害或责任的损害，或连带损失、索赔、损害或责任。《交易法》、其他联邦或州成文法或法规或其他法律、法规或其他规定，如果该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)是由于或基于在任何时间或由于遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的重大事实而产生或基于任何法定招股说明书中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的 陈述， ，截至任何时间的最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，包括在任何时间或在遗漏或据称遗漏作出其中陈述所需的重大事实时，根据作出这些招股说明书的情况，不具误导性，并将补偿每个出售股东受偿方因调查或 辩护任何损失、索赔、损害、责任、诉讼而合理产生的任何法律或其他费用。调查或诉讼(不论出售股东受偿方是否当事人)，不论是受威胁或已展开的, 并与执行上述规定有关，因为发生了此类费用；但条件是，在任何此类情况下，出售股东仅对因任何此类文件中的不真实陈述或任何此类文件中被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏或遗漏而产生或基于该等陈述的任何损失、索赔、损害或责任承担责任，该等信息是由任何此类出售股东向本公司提供的专门供其中使用的书面信息。双方理解并同意， 任何出售股东提供的唯一此类信息包括以下信息：登记声明和最终招股说明书“出售股东”标题下出售证券持有人表中所列的各出售股东的姓名和相应的股份金额 ，以及该标题下的表格(以及相应的脚注)中所列的各出售股东的地址和与出售股东有关的其他信息(不包括百分比)。根据第(B)款的规定，任何出售股票的股东的负债不得超过该出售股东根据本条款出售已发售证券所获得的净收益(扣除费用前)的总额(“出售股东收益”)。

(c) 赔偿公司和出售股东的损失。每个承销商将分别而不是共同地赔偿和保护公司、签署注册声明的每个董事和每个高级管理人员以及在法案第15节或交易所法案第20节的含义范围内控制公司的每个人(如果有)，以及每个出售股票的股东(每个人，“承销商”)，使其免受根据法案、交易法或其他联邦或州法定法律或法规或其他规定可能受到的任何损失、索赔、损害或责任的影响。对于此类损失， 索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于任何不真实的陈述或被指控的不真实的陈述， 任何注册说明书的任何部分在任何时间或由于遗漏或被指控遗漏了必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重大事实， ，如果是任何法定招股说明书，则为最终招股说明书或任何发行者自由编写的招股说明书，包括在任何时间或在遗漏或指称遗漏或被指称遗漏作出陈述所需的重要事实时，根据作出陈述的情况而不具误导性，但仅限于该等不真实的陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是依据并符合承销商向本公司提供的书面资料而作出的， 并将报销保险人因调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼而合理地 发生的任何法律或其他费用, 调查或诉讼(不论该承保人是否受保方)，不论是基于任何该等不真实的陈述或遗漏，或任何指称的该等不真实的陈述或遗漏而威胁或展开的，均理解并同意，任何承销商所提供的该等资料只包括以下资料：在代表每一承销商提供的最终招股说明书内：“承保”标题下“稳定、淡仓及惩罚性出价”项下所载的资料。

(d) 针对 方的行动；通知。根据本条款第8条规定的受补偿方收到诉讼开始通知后，如果根据上述(A)、(Br)(B)或(C)款向补偿方提出诉讼请求，该受补偿方应立即将诉讼的开始通知给补偿方；但未通知赔偿方并不解除其根据上文第(A)、(B)或(C)款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(因丧失实质性权利或抗辩)而受到重大损害的除外；并且还规定，未通知赔偿方并不解除其根据上文第(A)、(B)或(C)款以外可能对受赔偿方承担的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼的开始通知给受补偿方，则该受补偿方将有权参与诉讼，并在可能的范围内，与任何其他接到类似通知的受补偿方一起，为该受补偿方提供令人满意的 律师(除非经受补偿方同意，否则不得作为该受补偿方的律师)，以及 在从受补偿方向该受补偿方通知其选择进行抗辩后，除合理的调查费用外，赔偿方不对根据第8条规定的受赔偿方随后发生的与辩护相关的任何法律或其他费用承担责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得， , 对任何悬而未决或受到威胁的诉讼达成任何和解，而 任何受补偿方都是或可能是其中一方，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类 和解(I)包括无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的任何索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认 或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

(e) 贡献。 如果根据上述第(A)、(B)或(C)款，本第8条规定的赔偿不能或不足以使受补偿方不受损害，则各补偿方应分担因第(A)款所指的损失、索赔、损害或责任而由受补偿方支付或应付的金额，(B)或(C)(I)在 中适当的比例，以反映公司和销售股东与承销商从发售的证券中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许以上第(I)款规定的分配，按适当比例不仅反映上文第(Br)(I)条所述的相对利益，亦反映本公司及出售股东及承销商在导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏以及任何其他相关 衡平法考虑方面的相对过失。本公司与出售股东及承销商 所收取的相对利益，应视为与出售股东所收取的发售所得款项净额(扣除开支前)占承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同。相对过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否涉及公司、出售股东或承销商提供的信息以及当事人的相对意图、知情, 获取信息并有机会更正或防止此类不真实陈述或遗漏 。因本款(E)首句所指的损失、申索、损害赔偿或债务而由受保障一方支付的款额，须视为包括该受保障一方因调查或抗辩本款(E)项所指的任何诉讼或索偿而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款(E)的规定，任何承销商出资的金额不得超过其承销并向公众分发的已发行证券的总价，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的 遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额 ，且任何出售股东不得出资超过其出售股东所得的任何金额(减去该出售股东根据上文(B)款必须支付的任何金额)。任何犯有欺诈性失实陈述的人 (该法案第11(F)条所指的)无权从任何无罪的人那里获得捐款。本款(E)中承销商的出资义务与其各自的承销义务成比例为数，而不是连带的，而本款(E)中的出售股东对 出资的义务与其出售股东的收益成比例，而不是连带的。“公司”(The Company), 销售股东和承销商同意，如果根据本第8(E)条规定的出资由 按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或通过 未考虑本第8(E)条所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将不公正和公平。

9. 承销商违约. 如果任何一家或多家承销商在截止日期或任何可选的截止日期未能履行其在本合同项下购买已发行证券的义务，且该违约承销商同意但未能购买的已发行证券的股份总数不超过承销商在该截止日期有义务购买的已发行证券股份总数的10%，代表可以作出令出售股东满意的安排，由包括任何承销商在内的其他人购买此类证券，但如果在该截止日期仍未作出此类安排， 非违约承销商应按照各自在本协议项下的承诺按比例分别承担义务，购买该等违约承销商同意但未能在该截止日期购买的已发行证券。如果任何一家或多家承销商 如此违约，并且发生此类违约的已发行证券的股份总数超过承销商在该成交日有义务购买的已发行证券股份总数的10% ，且 销售股东未能在违约后36小时内作出令代表人满意的安排，则本协议将终止，任何非违约承销商、公司或出售股东不承担任何责任，但本协议第10节所规定的除外。术语“保险人” 包括根据本第9条取代保险人的任何人。本条款的任何规定均不解除违约保险人的责任。

10. 某些陈述和义务的存续。根据本协议规定或作出的 出售股东、本公司或其高级管理人员以及承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保及其他声明将保持完全有效，而不论任何承销商或其代表所作的任何调查或有关结果的声明， 任何出售股东、本公司或其各自的代表、高级管理人员或董事或任何控股人士，且 将在所发售证券的交付及付款后仍然有效。如果承销商对要约证券的购买没有因任何原因而完成，而不是仅仅因为根据本协议第9条终止本协议或发生本协议第7(D)条第(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)或(Viii)条规定的任何事件，则本公司将补偿 承销商与要约证券要约合理相关的所有自付费用(包括律师的费用和支出)，以及公司各自的义务。根据本协议第八节规定的销售股东和承销商继续有效。此外，如果根据本协议购买了任何要约证券，则第2节中的陈述和担保以及第5节下的所有义务也应保持有效。

11. 通告。以下所有通信将以书面形式进行，如果发送给承销商，将邮寄、交付或电传和确认至J.P.Morgan证券有限责任公司，c/o Broadbridge Financial Solutions，地址：纽约11717，长岛大道1155号，电话：1-866-803-9204， 或通过电子邮件发送至招股说明书-eq_fi@jpmacee.com，或者，如果发送给本公司，将通过邮寄、交付或电报并确认 至德克萨斯州休斯敦，休斯顿，77046，Suite1300，九格林威广场。总法律顾问、公司秘书和土地，或者，如果发送给EnerVest销售股东，将被邮寄、递送或电报并确认给EnerVest，Ltd. 德克萨斯州休斯敦范宁街1001Fannin Street，Suite800，德克萨斯州77002，收件人：Andy West，高级副总裁&总法律顾问；但条件是，根据第8节向承销商发出的任何通知都将邮寄、递送或电传并确认给该承销商。

12. 接班人。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者、第7条所述的高级管理人员和董事以及控制人的利益并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

13. 承销商代表 。代表将就本协议预期的交易代表承销商行事， 代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。

14. 同行。 本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。通过传真机、传真或其他电子传输方式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与人工签署副本的交付 一样有效。当事人的电子签名(遵守《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术第301-309条)，或其他适用法律)，具有与当事人亲笔签名相同的效力和效力。

15. 缺乏受托关系. 公司和出售股东确认并同意：

(a) 没有其他的关系。该代表仅被保留为与出售已发售证券有关的承销商，公司与出售股东之间没有信托、咨询或代理关系，而代表则未就本协议或最终招股说明书中的任何交易而建立，无论该代表是否已经或正在就其他事项向公司或出售股东提供咨询。

(b) 武器长度谈判。本协议规定的已发行证券的价格由公司和出售股东在与代表和公司进行讨论和公平谈判后确定，出售股东有能力 评估和理解并理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；

(c) 没有披露的义务。本公司及出售股东已获告知，代表及其联属公司 从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司或出售股东的权益不同的利益 ，而代表并无义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司或出售股东披露该等权益及交易。

(d) 弃权。在法律允许的最大范围内，本公司和出售股东放弃对代表违反受托责任或被指控违反受托责任的任何索赔，并同意代表不对本公司或出售股东就该受托责任索赔或对代表本公司或以其名义主张受信责任索赔的任何人，包括 公司的股东、雇员或债权人，承担(直接或间接)责任。

16. 适用法律。 本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

公司特此提交 纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼 的非专属管辖权。本公司不可撤销且无条件地 放弃对因本协议或本协议或交易而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序在纽约曼哈顿区的联邦和州法院提起的任何反对意见，并且不可撤销且无条件地 放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼或法律程序已在不便的法院提起的诉讼或法律程序提出抗辩或索赔。

17. 监管最佳利益。 本公司和出售股东确认，承销商与本协议所述交易相关的任何活动 均不构成承销商对任何实体或自然人采取任何行动的推荐、投资建议或征求意见。

18. 放弃陪审团审讯。 本公司和出售股东在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本协议或本协议拟进行的交易引起或有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利 。

19. 标题。此处使用的 节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

20. 对美国特别决议制度的认可。

(A)如果 承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国各州法律的管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让将与根据美国特别决议制度的 转让的效力相同。

(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商根据美国特别 决议制度接受诉讼，则本协议下可对该承销商行使的默认权利的行使范围不得超过美国特别决议制度下可行使的默认权利，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖 。

就本第20节而言：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体” 指下列任何一项：

(1)根据《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语进行定义和解释的“涵盖实体”；

(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的“担保银行”；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“所涵盖的金融安全倡议”。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

[签名页面如下]

如果上述协议符合代表对我们协议的理解，请签署本协议的其中一份副本并将其返还给本公司。 届时，本协议将成为销售股东、本公司和承销商之间根据其 条款达成的具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

[承销协议的签名页]

[签署 承保协议页面]

附表A

附表B

附表C

《一般用途发行者免费编写说明书》 包括以下每个文档：

没有。

以下信息还包括在 一般披露包中：

1.公开发售证券的初始价格为每股24.40美元。

附表D

附件A

公司大律师的意见表格

Kirkland&Ellis LLP应以公司律师的身份向承销商提交其致承销商的书面意见，并注明截止日期，其形式和实质应合理地令承销商满意，大意是:

附件B

公司股东律师意见表 出售股东

Gibson，Dunn&Crutcher LLP应向承销商提供其作为EnerVest销售股东的律师的书面意见，致送承销商并注明截止日期，其形式和实质令承销商合理满意， 大意为：

(I)           本协议已由每个EnerVest销售股东正式授权、签署和交付。

(Ii)           根据特拉华州的法律，EnerVest销售股东中的每一位 均有效地作为信誉良好的有限合伙企业存在。

(Iii)          本协议的每一出售方股东对本协议的签署和交付，以及每一出售方股东履行其在本协议项下义务的情况(包括每一出售方股东根据本协议的规定出售将由出售方股东出售的证券)：

(A)           不会也不会违反适用的EnerVest出售股东的有限合伙协议；以及

(B)           不会也不会(A)违反或要求纽约州或美利坚合众国的任何政府当局或监管机构根据纽约州或美利坚合众国的任何法律、规则或法规向纽约州或美利坚合众国的任何政府当局或监管机构提交或批准适用于每个EnerVest出售股东的任何法律、规则或法规，根据我们的经验，该法律、规则或法规一般适用于本协议所设想的交易的 性质的交易，(B)违反、或要求根据特拉华州修订的统一有限合伙企业法(“DRULPA”) 向特拉华州的任何政府当局或监管机构 或(C)要求根据该法案向美利坚合众国的任何政府当局或监管机构提交任何文件或获得批准，但已提交或已获得的文件或批准除外。

(Iv)在 根据本协议的规定支付已发行证券，并将购买已发行证券的承销商在存托信托公司(“         ”)的记录中的证券账户登记入账后，承销商将对已发行证券享有有效的担保权利，并且， 如果每个承销商都没有收到对已发行证券的不利索赔的通知，不得就此类担保权利向承销商提起基于对所提供证券的不利索赔的诉讼。本款中使用的所有术语 在《纽约州统一商法典》(“纽约州统一商法典”)第8条中定义或参照定义 在此使用。

附件C

锁定协议的格式

2022年11月3日

木兰花石油天然气公司

9 Greenway Plaza，1300套房

德克萨斯州休斯顿，77046

摩根大通证券有限责任公司，

作为承销商的代表，

C/O

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

女士们、先生们：

为鼓励承销商签署承销协议(“承销协议”)，根据承销协议，木兰石油天然气股份有限公司及其任何继承人(以合并或其他方式)发行(“发售”)面值0.0001美元的A类普通股(“证券”)，签字人同意 在下一段规定的期间(“禁售期”)内，签字人不会提供、出售、 销售合同，直接或间接质押或以其他方式处置任何可转换为或可交换或可为任何证券行使的证券，进行具有同等效力的交易，或达成任何掉期、对冲或其他安排，全部或部分转移证券所有权的任何经济后果，无论上述任何此类交易是以交付证券或此类其他证券的方式以现金或其他方式结算，还是公开披露 提出任何此类要约、出售、质押或处置的意图，或进行任何此类交易、互换、对冲或其他安排，在每一种情况下，均未经摩根大通证券有限责任公司(“摩根大通”)事先书面同意。此外，签署人 同意，未经摩根大通事先书面同意，在禁售期内，不会要求或行使任何有关登记任何证券或任何可转换为或可行使或可交换证券的证券的权利。为免生疑问，本协议并不限制签署人购买证券或可转换为或可交换或可行使任何证券的证券的能力。

初始禁售期将从本禁售协议的 日期开始，并包括在根据承销协议用于出售证券的最终招股说明书(“公开发售日期”)上规定的公开发售日期(“公开发售日期”)之后30天的日期， 您是或预计将成为承销协议的参与方。

签署人同意，在本禁售期协议之日起至禁售期届满(包括禁售期届满)期间，在进行任何受本禁售期协议条款约束的交易或采取任何其他行动之前，本公司将就此向本公司发出通知，且除非收到本公司关于禁售期已届满的书面确认，否则 不会完成该交易或采取任何此类行动。

签署人确认并同意，摩根大通并未就证券的发售或本锁定协议向签署人提供任何建议或投资建议，亦未向签署人寻求任何行动，签署人已在认为适当的范围内咨询其法律、会计、财务、监管及税务顾问。签署人进一步确认并同意，尽管摩根大通可能会向阁下提供与发售有关的某些法规最佳利益及表格CRS披露或其他相关文件，但摩根大通并不向阁下推荐参与发售、签订本锁定协议或按发售中确定的价格出售任何证券，且该等披露或文件中所载的任何内容均无意 暗示摩根大通提出此类建议。

尽管有上述规定，本禁售协议 不适用于(I)本公司或其附属公司预计将在本次发行结束的同时从下文签署人手中购买的木兰花石油和天然气母公司的任何证券或单位(以及相应数量的B类普通股)，(Ii)下文签署人在公开市场上收购的任何证券，(Iii)在每种情况下，在公开发售日期尚未完成的任何期权或归属 或行使任何其他基于股权的奖励，在每一种情况下，本公司的股权激励计划或招股说明书中所述的任何其他计划或协议均包括在注册声明中作为参考，以及本公司为支付行使或归属时应缴纳的税款而扣留证券，但条件是 在行使或归属时收到的任何证券也将受到本锁定协议的约束，(Iv)作为真诚的礼物或礼物转让，(V)转让给家庭成员、信托、家族有限合伙企业或家族有限责任公司为以下签署人或其家庭成员的直接或间接利益 ，(Vi)以立遗嘱或无遗嘱继承方式转让，(Vii)将证券分配给以下签署人的成员、有限合伙人或股东，以及(Viii)转让给关联公司， 但在根据第(Iv)-(Viii)条进行的每一次转让中，受让人同意在转让之前以书面形式受本锁定协议条款的约束，此类转让不应涉及任何一方(捐赠人、受赠人、转让人或受让人)根据修订后的1934年《证券交易法》进行的有价证券处置，也不涉及任何提交或公告 , 或在其他情况下，应要求 或应自愿与此类转让有关(但在禁售期届满后提交的表格5除外)。此外，签字人可赎回、转换、注销或以其他方式转让可转换为或可交换的证券，或可就承销协议及出售承销协议项下的证券而行使的证券。就本禁闭协议而言，“家庭成员”是指任何血缘关系、婚姻关系、家庭伴侣关系或领养关系， 不比表亲远。

为进一步说明上述情况，本公司及其转让代理及登记处现获授权，如转让证券会构成违反或违反本禁售协议，本公司有权拒绝进行此类转让。

本锁定协议对以下签字人及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人具有约束力。不言而喻，如果承销协议由协议各方签署并交付，但在支付和交付要约证券之前终止(终止后的条款除外) ，则签字人将免除本锁定协议下的所有义务 。此外，如果公开发售日期不是在2022年11月11日或之前，本锁定协议将失效并失效。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

[签名页面如下]

非常真诚地属于你，

附件A