美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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附表14A
(RULE 14a-101)
附表14A资料

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根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法

选中相应的框：

大公艺术有限公司
(在其章程中指明的注册人姓名)

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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

大公艺术有限公司
王翼广场2号11楼写字楼Q
香港新界沙田群街1号
关于2022年股东周年大会的通知

被扣留[            ], 2022, at 9:30 a.m. EST

致大公艺术有限公司股东：

本委托书是就特拉华州大公艺术有限公司(“公司”)董事会(“董事会”)征集委托书以供公司2022年度股东大会(“股东大会”)及其所有延会和延期使用而提供的。4.会议将于[            ]，2022，上午9：30开始。东部标准时间，位于香港新界沙田群街1号景荣广场2号Q 11楼行政办公室。在本文档中，您可以找到有关如何参加会议的重要信息和详细说明。

登记股东和正式指定的委托书持有人将能够出席、参加会议并在会上投票。透过经纪、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代名人或其他中介机构持有本公司普通股的实益股东如未正式委任本身为代表持有人，将可作为嘉宾出席及观看网上直播，但不能参与会议或于会议上投票。

将举行会议及其任何或全部休会，以审议和表决下列目的：

1.选举王匡涛、张荣刚(Jonathan)、Doug Buerger和Lu(“被提名人”)为公司董事会(“董事会”)成员，直至下一届股东周年大会及其各自的继任者选出并具有适当资格为止。

2.批准委任Assenure PAC(“Assenure”)为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.批准我们的附属公司香港MQ集团有限公司(“香港MQ”)、香港大公艺术有限公司(“香港大公”)以1,500,000美元的收购价(“代价”)(“处置”)出售予富力资本投资有限公司的建议；

4.采纳本公司与NFT Limited(“NFT Limited”)之间的协议及合并计划(“合并协议”)，NFT Limited是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司及本公司的全资附属公司(“注册地”)，根据该协议，NFT Limited将成为尚存的公司；

5.采纳NFT Limited(“并购”)的组织章程大纲及章程细则，据此，NFT Limited将获授权发行4.5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)、50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)；

6.批准对公司股本的变更，将公司每股面值0.001美元的已发行和已缴足的普通股(“普通股”)转换为一股A类普通股，将以每名股东的名义作为缴足股款发行，每股普通股在本决议实施前登记(统称为“重新分类”)；以及

7.处理在会议或其任何延会或延期之前恰当地提出的其他事务。

委员会一致建议投票支持上面列出的所有被提名者，并投票支持其他每一项提议。

在交易结束时公司普通股的记录持有人[            ]于2022年(“记录日期”)举行的会议将有权通知本次会议及其任何休会或延期并在会上投票。普通股的持有者每持有一股普通股，就有权投一票。

无论你持有多少普通股，你的投票都很重要。未能出席大会或其任何续会，并希望确保其普通股股份将获表决的股东，请按照代表委任表格及随附的代表委任声明所载的指示，填写、注明日期及签署随附的代表委任表格，并(I)于www.proxyvote.com网上投票，(Ii)致电1-800-690-6903投票，或(Iii)邮寄或存放于纽约11717梅赛德斯路51号Broadbridge c/o Broadbridge进行投票处理。

有权在大会上投票的登记在册股东的完整名单将在大会召开前十天内在公司主要执行办公室供股东查阅，供股东出于与会议相关的任何目的而在正常营业时间内查阅。

本通知及随附的委托书首先于以下时间邮寄给股东[            ], 2022.

我们敦促您在决定如何投票之前，仔细阅读所附委托书中包含的信息。

如果您退回您的委托书而没有指明您希望如何投票，您的股票将被投票给上面列出的所有被提名者和其他每一项提案。

关于代理材料供应的重要通知
年度股东大会于[], 2022 9:30 a.m. EST

截至2021年12月31日的年度股东周年大会通知、委托书和Form 10-K年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

目录

大公艺术有限公司。
委托书

2022年股东周年大会
被扣留[            ], 2022, at 9:30 a.m. EST

关于这些代理材料的问答

为什么我会收到这份委托书？

本委托书描述了大公艺术有限公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)董事会(“董事会”)希望您作为股东在年度股东大会(下称“大会”)上表决的建议。[            ], 2022, at 9:30 a.m. EST.

为本委托书所附会议通知所载目的而举行的会议及其任何休会将于[            ]，2022上午9：30香港新界沙田群街1号景荣广场2号11楼Q办公室。

现请股东考虑并表决下列建议：(I)选举王匡涛、张荣刚(Jonathan)、Doug Buerger和Guizo Lu(“被提名人”)为公司董事会(“董事会”)成员，直至下一届股东大会，直到他/她各自的继任者选出并具有适当资格为止。(Ii)批准任命AssensurePAC(“AssensurePAC”)为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；(Iii)批准拟议的出售我们子公司的交易。香港MQ集团有限公司(“香港MQ”)及香港大公艺术有限公司(“香港大公”)以1,500,000美元收购富康资本投资有限公司(“代价”)，(Iv)采纳本公司与NFT Limited的协议及合并计划(“合并协议”)，NFT Limited是根据开曼群岛的法律注册成立的获豁免公司及本公司的全资附属公司(“注册地”)，根据该协议，NFT Limited将为尚存的公司；(V)采纳NFT Limited(“并购”)的组织章程大纲及章程细则，据此NFT Limited将获授权发行4.5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)、50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)；(Vi)按一对一比率(“重新分类”)向本公司所有普通股持有人发行A类普通股，及(Vii)处理大会或其任何续会或延期会议可能适当处理的其他事务。

该委托书还为您提供有关提案的信息，以便您做出明智的决定。你应该仔细读一读。你们的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书后尽快提交委托书。

谁可以在这次会议上投票？

持有本公司普通股股份的股东[            ]2022年(“备案日”)可列席会议并表决。有几个[            ]在记录日期发行的普通股。普通股的所有股份每股应有一票投票权。有关我们董事、高管和大股东所有权的信息包含在本委托书第32页开始的题为“某些实益所有人和管理层的担保所有权”的委托书部分。

代理卡是什么？

这张卡允许您任命本公司首席执行官王匡涛和本公司首席财务官钱建光为您的代表出席会议。通过填写并退还代理卡，您授权这些人按照您在代理卡上的指示在会议上投票您的股票。这样，无论你是否参加会议，你的股票都将被投票表决。即使您计划参加会议，强烈建议您在会议日期之前完成并退还您的委托卡，以防您的计划发生变化。如果在会议上提出了一项不在代理卡上的提案进行投票，代理人将根据他们的最佳判断，在您的代理下投票表决您的股票。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会一致建议股东投票支持1号提案中列出的每一位董事提名人选，以及2号、3号、4号、5号和6号提案中的每一位。

作为登记在册的股东持有股份和作为实益所有者持有股份有什么区别？

我们的某些股东在经纪公司、银行或其他指定持有人的账户中持有他们的股票，而不是以他们自己的名义持有股票。如下所述，登记持有的股份和实益拥有的股份之间存在一些区别。

登记在册股东/登记股东

如果在登记日期，您的股票直接在我们的转让代理VStock Transfer LLC以您的名义登记，您就是可以在会议上投票的“登记股东”，我们将把这些代理材料直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权通过将随附的委托书退回给我们或在会议上投票来指示您的股份的投票。无论您是否计划参加会议，请填写、注明日期并在随附的委托书上签名，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人

如果在记录日期，您的股票是在经纪公司或银行或其他代名持有人的账户中持有的，您将被视为“以街道名义”持有的股票的实益所有人，这些代理材料将由您的经纪人或代名人转发给您，他们被认为是登记在册的股东，以便在会议上投票。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人如何投票和参加会议。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您收到经纪公司、银行或其他指定持有人的有效委托书，否则您不能在会议上投票表决这些股票。要获得有效的委托书，您必须向您的经纪公司、银行或其他指定持有人提出特殊要求。如果您没有提出这一要求，您仍然可以使用本委托书随附的投票指示卡进行投票；但是，您将不能在会议上投票。

我该怎么投票？

如果您在记录日期是本公司普通股的登记股东，您可以在会议上以电子方式投票或提交委托书。您以您的名义持有的每一股普通股，在每一种情况下，您都有权对适用的提案投一票。

(1)你可以邮寄方式呈交你的委托书。您可以通过邮寄方式提交您的委托书，方法是填写、签名和注明日期，并将其放在随附的邮资已付并注明地址的信封中寄回。如果我们在会议前收到您的代理卡，并且您在代理卡上标记了您的投票指示，您的股票将被投票：

•        按照您的指示，并且

•        根据代理人的最佳判断，如果在会议上提出了不在代理卡上的提案进行表决。

我们鼓励您仔细检查您的委托卡，以确保您正在投票您在公司的所有股份。

如果您退回一张签名卡，但没有提供投票说明，您的股票将被投票：

•        为每一位董事提名人；

•        在截至2022年12月31日的财政年度内，任命Assenure为公司的独立注册公共会计师事务所；

•        批准该处分；

•        批准通过合并协议和迁址；以及

•        批准重新评定类别；及

•        根据公司首席执行官和董事长的最佳判断，如果在会议上提出了一项不在代理卡上的提案进行表决。

(2)你可以在proxyvote.com上在线投票。

(3)你可致电1.-800-690-6903.

如果我打算参加会议，我应该退还我的委托书吗？

是。无论您是否计划参加会议，在仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息后，请填写并签署您的委托书。然后尽快将代理卡放在随附的预写地址、已付邮资的信封中退回，以便您的股票可以代表您参加会议。

退回委托书后，我可以改变主意吗？

是。在本次会议投票结束前，您可以随时撤销您的委托书并更改您的投票。您可以通过以下方式完成此操作：

•        向公司执行办公室的公司秘书发出书面通知，说明您想要撤销特定日期的委托书；

•        签署另一张有较后日期的委托书，并在本次会议投票结束前将其退还给秘书；或

•        出席会议并进行电子投票。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

您可能在转账代理和/或经纪公司有多个帐户。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。

如果我没有指明如何投票给我的委托书，会发生什么？

公司收到的签署并注明日期的委托书，没有表明股东希望如何对提案进行投票，将对提交给股东的每个董事和提案投赞成票。

如果我不签名并退还委托书，我的股票会被投票吗？

如果您不签署并退还委托书，您的股票将不会被投票，除非您在会议上投票。

选举董事被提名人为公司董事需要投什么票？

董事的每一位被提名人的选举需要获得在会议上投票或由委托书代表并有权在会议上投票选举董事的普通股股份的过半数赞成票。

在截至2022年12月31日的财政年度中，需要多少票数才能批准任命阿森哲为公司的独立注册公共会计师事务所？

在截至2022年12月31日的财政年度中，批准任命阿森哲为公司的独立注册公共会计师事务所的提议需要有权投票的普通股持有者在会议上投下的多数赞成票。

需要多少票数才能批准处置？

批准处置的提议需要有权投票的普通股持有者在会议上投赞成票。

需要多少票数才能批准合并协议？

批准合并协议的提议需要有权投票的普通股持有者在会议上投赞成票。

需要多少票数才能批准重新分类？

批准重新分类的提议需要有权投票的普通股持有者在会议上投赞成票。

我的投票是保密的吗？

委托书、选票和识别股东身份的投票表都是保密的，除非为满足法律要求而有必要，否则不会披露。

我在哪里可以找到这次会议的投票结果？

我们将在会上宣布投票结果，并以Form 8-K的形式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交最新报告，报告投票结果。

谁能帮我回答我的问题？

如对本委托书所述建议或如何投票有任何疑问，请致函本公司办公室，地址为香港新界沙田群街1号景荣广场2号Q 11楼。

与合并有关的问题和答案

合并的内容是什么？

根据合并协议，NFT Limited将与本公司合并并并入本公司，NFT Limited将在合并后继续存在。合并完成后，公司普通股的每股已发行和流通股将转换为在NFT Limited的股本中获得一股A类普通股的权利，NFT Limited将因合并而发行A类普通股。合并后，NFT Limited将拥有并继续以与公司及其子公司目前开展业务基本相同的方式经营我们的业务。NFT有限公司也将由今天管理该公司的同一董事会和高管管理。

为什么该公司想要进行合并？

此次合并是我们董事会批准的公司公司结构重组的一部分，我们预计，从长远来看，这将导致法律和会计成本的降低，并为我们提供以更有效的方式采取某些公司行动的灵活性。请参阅标题为“合并协议--合并的背景和理由”的章节。然而，不能保证在合并之后我们将能够实现这些预期收益，原因在题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意--与合并和重组有关的风险--合并的预期收益可能无法实现”一节中讨论过。我们还已经并将继续产生交易成本(其中大部分将在您对提案进行投票之前发生和支出)。有关这些交易成本的说明，请参阅“形式财务信息摘要”一节。

合并是否会影响目前或未来的业务？

预计合并不会对我们进行日常运营的方式产生实质性影响。虽然新的公司结构不会改变我们未来发展业务的运营计划，包括我们对美国业务的关注，但它可能会提高我们的国际扩张能力。未来业务的地点将取决于企业的需要，这将在不考虑NFT有限公司注册管辖权的情况下确定。请参阅标题为“合并协议--合并的背景和理由”的章节。

合并要向我征税吗？

美国持有者在收到NFT有限公司的普通股以换取公司普通股时，将不会确认美国联邦所得税的收益或损失。NFT有限公司在合并中收到的普通股的总税基将等于每个美国持有者在公司已交出的普通股中的总税基。在合并中收到的NFT有限公司普通股的美国持有期通常应包括该美国持有者对放弃的公司普通股的持有期。请参阅题为“与合并以及NFT有限公司普通股的所有权和处置有关的税务-实质性的美国联邦所得税后果”一节。

根据州法律，合并的税收待遇将取决于该州。根据一些州的税法，例如包括加利福尼亚州在内的一些州的税法可能对合并征税。我们敦促您在年会之前咨询您自己的税务顾问，了解合并对您的特殊税务后果。

美国国税局是否对合并的任何方面做出了裁决？

目前还没有要求美国国税局(IRS)就合并做出裁决。

您预计何时完成合并？

如果合并协议在股东周年大会上获得通过，我们预计合并将于美国东部时间下午4：30生效。[            ]，或合并协议各方已商定并在向特拉华州州务卿提交的所有权和合并证书(“合并证书”)中指定的其他时间，以及向特拉华州州务卿提交合并章程

特拉华州州务卿，尽管合并可能会在合并完成之前被我们的董事会放弃。请参阅题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意--与合并和重组有关的风险--我们的董事会可以选择推迟或放弃合并”一节。

合并后，NFT Limited将向股东提供哪些类型的信息和报告？

合并完成后，根据美国证券交易委员会的规则和法规，NFT Limited预计将具有“外国私人发行人”的资格。NFT有限公司将继续受2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的授权，只要NFT有限公司的A类普通股在纽约证券交易所上市，就必须遵守该证券交易所的管理和披露规则。然而，作为一家外国私人发行人，NFT Limited将不受《交易法》下的某些规则的约束，如果NFT Limited是在美国注册的公司或不符合其他条件才有资格成为外国私人发行人，这些规则将适用于这些规则。例如：

•        NFT Limited可在其美国证券交易委员会申报文件中包括根据美国公认会计原则或美国公认会计原则或国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则或国际会计准则委员会编制的财务报表，而不与美国公认会计准则对账；

•        NFT Limited将不会被要求提供与根据交易法注册证券的美国公司一样多的交易法报告，或者同样频繁或迅速的报告。例如，NFT Limited将不需要在特定重大事件发生后四个工作日内提交最新的8-K表格报告。相反，NFT Limited将需要迅速以Form 6-K的形式提交报告，包括NFT Limited(A)根据开曼群岛的法律公开或要求公开的任何信息，(B)根据任何证券交易所的规则提交的或被要求提交的任何信息，或(Iii)以其他方式分发或要求分发给其股东的任何信息。与表格8-K不同，表格6-K没有确切的截止日期。此外，NFT Limited将不需要提交10-K表格的年度报告，该报告可能最早应在其财政年度结束后60天内提交。作为一家外国私人发行人，NFT Limited将被要求在其财政年度结束后四个月内提交20-F表格的年报；

•        NFT Limited将不会被要求在某些问题上提供相同水平的信息披露，例如高管薪酬；

•        NFT Limited不会被要求就高管薪酬进行咨询投票；

•        NFT Limited将获得豁免，无需根据《交易法》向美国证券交易委员会提交季度报告；

•        NFT Limited将不遵守公平披露规则或FD规则的要求，该规则对选定的重大信息披露施加了某些限制；

•        NFT Limited将不会被要求遵守交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意或授权的条款；以及

•        NFT Limited将不会被要求遵守交易法第16条的规定，该条款要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告，并为任何“空头”交易实现的利润确立内幕责任。

NFT Limited预计，如果合并完成，将利用这些豁免。因此，在合并完成后，如果您持有NFT Limited证券，您收到的有关NFT Limited及其业务的信息可能会少于您目前收到的有关公司的信息，根据美国联邦证券法，您获得的保护也可能少于您目前享有的保护。然而，与我们寻求股东对高管薪酬问题的意见并与其进行讨论的政策一致，NFT Limited打算披露与其高管薪酬理念、政策和做法有关的信息，并在合并完成后每三(3)年就高管薪酬进行一次咨询投票。然而，NFT Limited预计将在下一次咨询投票后审查这一做法，并可能在那时或未来决定更频繁地进行此类咨询投票，或根本不进行此类投票。

如果NFT Limited在未来某个时候失去外国私人发行人的地位，那么它将不再被豁免遵守这些规则，其中将被要求提交定期报告和财务报表，就像它是一家在美国注册的公司一样。满足这些额外的监管要求所产生的成本可能是巨大的。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意-与合并和重组有关的风险-合并和重组的预期效益可能无法实现”和“关于前瞻性陈述的风险因素和注意-与合并和重组有关的风险-如果NFT Limited在合并完成后不符合外国私人发行人的资格，或在未来某个时候失去外国私人发行人的地位，NFT Limited将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的交易法的报告要求，并将产生重大的运营、行政、作为一家外国私人发行人，它不会招致法律和会计成本。

我是否必须采取任何行动来交换我的普通股并获得NFT Limited的A类普通股？

在您名下登记的或您通过您的经纪人实益拥有的公司普通股将被转换为有权获得同等数量的NFT Limited普通股，该等股票将在合并完成后以您的名义(或您的经纪人的姓名，如适用)登记在NFT Limited的成员登记册上，而您不会采取任何进一步行动。合并完成后，只有反映在NFT Limited成员登记册上的登记股东才拥有并有权就以其各自名义登记的NFT Limited普通股行使任何投票权和其他权利，并收取任何股息和其他分派。任何在合并前试图转让本公司股票的行为，在合并完成后不会反映在NFT Limited的成员名册中，但在合并生效前未被妥善记录和反映在本公司转让代理保存的股票记录中。NFT Limited普通股的登记持有人如欲在合并后转让NFT Limited普通股，须提供NFT Limited转让代理所需的惯常转让文件，以完成转让。

如果您以未经证明的账簿形式持有公司普通股(例如，如果您通过经纪人持有您的股票)，在合并在内华达州生效时或生效时间，登记在您名下或您通过您的经纪人实益拥有的公司普通股将被转换为有权获得同等数量的NFT Limited A类普通股，该等股票将以账簿形式登记在您的名下(或您经纪人的姓名，视情况而定)，您无需采取任何行动。

如果您以证书形式持有本公司的普通股，您可以在合并后立即将您的股票换成新的NFT有限公司股票。我们将要求在合并后将所有公司股票返还给NFT有限公司的转让代理。合并完成后不久，我们的交易所代理将向您发送一封传送信。预计在生效时间之前，VStock Transfer，LLC将被指定为我们合并的交易所代理。递交函将包含说明交出您的股票以换取新的NFT有限公司股票的程序。你不应连同随附的委托书退回股票。

本公司目前的转让代理为VStock Transfer，LLC，在生效时间后将继续担任NFT Limited普通股的转让代理。

合并生效时，公司股票期权发生了什么变化？

在生效时间内，在紧接生效时间前尚未行使的每项期权、认股权证及证券(包括可转换本票)的所有未行使及未行使部分，不论归属或未归属，均须由NFT Limited承担，并视为构成期权、认股权证或可转换证券(视属何情况而定)。以每股相同的行使价收购NFT Limited的普通股，数量与该公司购股权持有人在紧接生效时间之前(不考虑该公司股票期权在该生效时间内是否实际上可行使或可转换)的情况下将有权获得的相同数量，并在法律允许的范围内和在其他合理可行的情况下，应具有相同的期限、可行使性、归属时间表、地位和所有其他重要条款和条件；和NFT Limited应采取一切步骤，确保为行使该等公司股票期权预留足够数量的普通股。有关更多信息，请参阅“合并协议-股票补偿和福利计划及计划”一节。

在合并完成之前，我可以交易我的公司普通股吗？

是。该公司的普通股将继续在纽约证券交易所美国证券交易所交易，直到合并完成日期之前的最后一个交易日，预计合并完成日期为[            ], 2022.

合并后，我可以在哪里交易我的NFT有限公司普通股？

我们预计，截至生效时间，NFT Limited A类普通股将被授权在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们预计该等股票将在该交易所交易，代码为[            ]”

与合并前我作为公司股东的权利相比，我作为NFT有限公司股东的权利在合并后将如何变化？

由于特拉华州法律和开曼群岛法律之间的差异以及本公司和NFT Limited的管理文件之间的差异，我们无法采用与本公司的管理文件相同的NFT Limited的管理文件，但我们已尝试在NFT Limited的组织章程大纲和章程细则中保留根据公司的章程细则和公司注册证书存在的股东和我们董事会之间的相同重大权利和权力分配。例如，根据公司的章程，董事必须由所投选票的多数票选出，这意味着投票结果比其他任何候选人都多的被提名人当选。这一规定保留在NFT有限公司的公司章程中。

然而，NFT Limited建议的组织章程大纲和组织章程细则在形式和实质上都与本公司的章程细则和公司章程不同，您作为NFT Limited的股东的权利将因合并而相对于您作为本公司股东的权利发生变化，根据适用法律和NFT Limited组织章程大纲和章程细则，您可能不会获得与您根据适用法律和本公司公司注册证书和章程作为本公司股东的权利一样多的权利。请参阅题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项--与合并和重组有关的风险--您作为公司股东的权利将因合并而改变，根据适用法律和NFT有限公司的组织章程大纲和章程，您作为公司股东所享有的权利可能不如您作为公司股东根据适用法律和公司注册证书及章程所享有的权利”的章节。

尽管如此，上述变化在实践中可能不会显著改变您作为股东的权利，因为公司的所有权结构集中，少数股东每人持有公司普通股的5%(5%)以上。有关本公司某些实益所有人的担保所有权的更多详情，请参阅标题为“某些实益所有人和管理的担保所有权”一节。

此外，作为一家外国私人发行人，NFT Limited将被允许遵循开曼群岛法律的公司治理实践，而不是某些纽约证券交易所美国公司治理标准。然而，我们不打算在合并后最初依赖于纽约证交所美国证券交易所对外国私人发行人的任何豁免或便利。请参阅题为“批准采纳合并协议的建议4--合并协议--合并协议--合并的背景和理由”部分。

建议的重新分类是什么？

我们建议我们的股东采取NFT Limited的并购，据此NFT Limited将被授权发行4.5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。与合并有关，NFT有限公司将以一对一的比例向公司普通股的所有持有者发行A类普通股。

我将在重新分类中得到什么？

如果重新分类被采纳，您持有的所有本公司普通股的流通股将被转换为获得NFT Limited同等数量的A类普通股的权利，NFT Limited将作为合并的一部分发行A类普通股。当您持有的公司普通股重新分类时，您将不会收到任何其他对价；

A类普通股和B类普通股有什么不同？

如果并购获得批准和通过，每股A类普通股将有权获得一票，每股B类普通股将有20票。

重新分类工作预计何时完成？

如果重新分类获得批准，我们预计将在年会后尽快完成。

如果重新分类没有得到批准或后来没有实施怎么办？

有可能不会完成重新分类。例如，如果我们普通股的大多数持有人没有投票批准和采纳并购，我们将不会完成重新分类。如果重新分类没有完成，我们将只按一对一的比例向本公司普通股的所有持有人发行普通股。

我是否有与重新分类相关的评估权？

根据开曼群岛法律和拟议的并购，您没有与重新分类相关的评估或异议权利。然而，根据联邦证券法，除了评估和持不同政见者的权利之外，对于能够证明自己已因重新分类而受到损害的股东，可能存在其他权利或行动。

关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项

在考虑是否投票赞成通过与合并有关的合并协议的建议时，除本委托书中的其他信息外，您应仔细考虑以下风险或投资考虑因素。此外，请注意，本委托书包含或引用了适用证券法下的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。这些前瞻性陈述包括但不限于有关合并和重组的陈述以及我们对未来业务的计划、目标、期望和意图，包括本委托书中描述的我们预计将因合并和重组而实现的利益或影响。您可以通过在本委托书或通过引用并入的文件中查找“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“可能”、“打算”、“计划”或类似的表述，找到许多此类陈述。本委托书中的任何前瞻性陈述仅反映截至本委托书发表之日的当前预期或本文档中以引用方式并入的任何文件的日期(视情况而定)，并不是对业绩的保证，内在地会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不确定性和意外事件是难以预测的，通常超出了我们的控制能力。此外，这些前瞻性陈述是基于对可能发生变化的业务战略和决策的假设。实际结果或表现可能与我们在前瞻性陈述中所表达的大不相同。除非适用的证券法另有规定, 我们不承担任何义务或承诺发布对我们陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的变化或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的变化。

如下所述，我们已经确定了您在决定是否投票支持采纳合并协议的提议之前应考虑的因素，并且我们已经确定了某些风险，这些风险可能导致我们的实际计划或结果与本文包含的或通过引用纳入的前瞻性声明中包含的内容大不相同。在决定如何投票时，你应该考虑这些风险。此外，您还应仔细审查影响我们业务的总体风险，这些风险也可能导致我们的实际计划或结果与本文包含的或通过引用纳入的前瞻性陈述中包含的内容大不相同。

与处置有关的风险

除了本委托书中包含的其他信息外，您在决定是否投票支持建议之前，应仔细考虑以下与处置相关的风险因素。你还应考虑委托书中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告，包括Form 20年度报告-F截至2021年12月31日的财年。

当事人未经股东批准或者不符合其他成交条件的，可能无法完成处分。

完成出售将存在不确定性，这仍受涉及(其中包括)本公司股东批准的先决条件的制约。

出售协议包含惯常的成交条件，包括：(I)收到所有必需的监管批准；(Ii)收到购买代价；及(Iii)收到独立评估公司令公司董事会满意的公平意见。

必须满足(或放弃)任何结案条件，都可能使处分的完成推迟很长一段时间，或使之无法实现。任何延迟完成处置可能导致本公司无法实现双方期望本公司实现的部分或全部利益。此外，不能保证结束处置的条件将得到满足或放弃，或处置将完成。

未能完成合并和处置可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或股价产生负面影响。

完成处置的条件是满足某些成交条件，包括上文讨论的那些成交条件，以及这种规模和类型的交易习惯的其他成交条件。关闭所需的条件可能不能及时满足，如果有的话。如果没有完成该处分

如果由于上述或任何其他原因，吾等可能会受到多项不利影响，包括：(I)我们的普通股价格可能下跌，直至当前市场价格反映市场假设处置将会完成；(Ii)吾等的业务可能继续招致亏损；(Iii)吾等可能难以维持遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市规则，并因此被从NYSE American退市；及(Iv)即使处置尚未完成，亦须支付与处置相关的费用，例如法律、会计、财务咨询及印刷费。

我们将对买方违反或违反处置协议项下的任何陈述、保证、契诺或其他义务承担责任。

本公司已根据出售协议作出若干陈述、保证及契诺。见“第3号提案：批准处置--股份购买协议的条款--陈述和担保”。如果公司违反了处置协议下的任何此类陈述、保证、契诺或其他义务，公司可能在处置结束之前或之后承担责任。

处置完成后我们保留的业务仍可能产生亏损，我们可能无法依靠保留的业务来维持我们的业务运营。

在将香港大公和香港MQ出售给买方后，我们的业务将立即包括艺术品估值/升值潜力、NFT交易服务和广告服务等咨询服务。

我们打算通过NFT交易所有限公司在美国推出我们的新NFT业务。然而，考虑到我们的新NFT业务还处于初级阶段，我们可能不会成功。

只要我们仍然是一家上市公司，我们就会继续产生遵守上市公司报告要求的费用。

我们作为美国证券交易委员会注册者的报告义务不会因为完成处置而受到影响。只要我们仍然是这样的，我们就有义务继续遵守交易法中适用的报告要求，其中包括向美国证券交易委员会提交定期报告和其他与我们的业务、财务状况和其他事项有关的文件，即使遵守此类报告要求会带来经济负担。

与合并和重组有关的风险

您作为公司股东的权利将因合并而改变，根据适用法律和NFT有限公司组织章程大纲和章程细则，您作为NFT Limited股东的权利可能不如您根据适用法律和公司公司注册证书和章程作为公司股东所享有的权利那么多。

由于特拉华州法律和开曼群岛法律之间的差异，以及本公司和NFT Limited的管理文件之间的差异，我们无法采用与本公司的管理文件相同的NFT Limited的管理文件，但我们已尝试在NFT Limited的组织章程大纲和章程细则中保留根据公司的章程细则和公司注册证书存在的股东和我们的董事会之间的相同重大权利和权力分配。然而，NFT有限公司拟议的组织章程大纲和章程与公司的章程和公司注册证书在形式和实质上都不同，您作为股东的权利将发生变化。例如：

•        根据《股东权益条例》，法团不得与有利害关系的股东在交易时间成为有利害关系的股东后的三年内从事业务。然而，《公司法》或NFT Limited的公司章程中没有类似的规定，禁止与有利害关系的股东进行商业合并。

•        根据DGCL，任何股东可在经宣誓而提出的书面要求下，述明其目的，在正常营业时间内为适当目的而检查公司的簿册及纪录。然而，开曼群岛公司的股东没有任何一般权利查阅以下公司的记录

一家公司和NFT Limited的组织章程细则规定，董事有权酌情决定公司的账目和账簿是否可以开放给非董事股东查阅，以及在什么程度、何时、何地和在什么条件或法规下开放。

•        根据DGCL，只要符合DGCL的要求，股东可以提起衍生品诉讼。然而，对于开曼群岛公司来说，代表公司提起诉讼的决定通常是由公司的董事会而不是股东做出的，而NFT Limited的股东只有在某些有限的情况下才有权代表NFT Limited提起衍生诉讼。

开曼群岛的法律可能不会为NFT有限公司的股东提供与在美国注册的公司的股东相媲美的福利。

NFT Limited的公司事务受其组织章程大纲及章程细则、开曼群岛《公司法(2022年修订本)》或《公司法》以及开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对NFT Limited董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及NFT Limited董事对NFT Limited的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。尽管开曼群岛法律明确规定了NFT Limited股东的权利和董事的受托责任，但在法规或特定文件中并未具体规定，其方式与美国某些司法管辖区的某些成文法或司法判例中的规定相同。特别是，开曼群岛有一套与美国不同的证券法。因此，面对NFT Limited管理层、董事或控股股东的诉讼，NFT Limited的股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些民事责任条款，在开曼群岛提起的最初诉讼中向NFT Limited施加责任。

由于开曼群岛的股东投票要求与特拉华州不同，我们在修改宪法文件和进行某些业务合并方面的灵活性将低于目前。

根据特拉华州法律及我们现行的公司章程和公司注册证书，我们的公司章程和公司注册证书可通过有权就此事投票的股票的多数股份投票来修订，以批准修订，除非公司注册证书需要更多股份的投票。开曼群岛法律规定，对NFT Limited的组织章程大纲和章程细则的任何修订，必须获得不少于股东大会投票三分之二的特别决议。由于开曼群岛法律的这一要求，可能会出现这样的情况，即我们现在根据内华达州法律拥有的灵活性将为我们的股东提供开曼群岛无法提供的好处。

此外，根据开曼群岛法律，某些公司交易，例如合并，须获股东大会上投票的股东不少于三分之二的特别决议案批准，或如本公司的股本分为不同类别的股份，而合并后实体的任何类别股份所附带的权利与其他组成公司的股份所附带的权利不同，则NFT Limited的组织章程细则亦须获得相当于有权亲自或委派代表出席相关类别会议的股份持有人662/3%的多数股东决议案。相比之下，根据内华达州的法律，合并只需要有权投票的公司流通股的简单多数。增加的股东批准要求可能会限制我们进行或完成某些可能对股东有利的业务合并的灵活性。

合并重组的预期收益可能无法实现。

我们在这份委托书中陈述了合并和重组的预期收益。请参阅标题为“合并协议--合并的背景和理由”的章节。我们不能保证合并和重组的所有目标都是可以实现的，以及

合并和重组可能不会发生，特别是在实现效益的许多重要方面受到我们无法控制的因素的影响。这些因素包括与我们签订合同和做生意的第三方的反应，以及投资者和分析师的反应。此外，如果适用于外国私人发行人的美国证券交易委员会规则发生变化，或者如果我们无法获得外国私人发行人的资格，预期的美国证券交易委员会报告要求和相关费用的减少可能无法实现。虽然我们预计合并和重组将使我们能够在长期内降低我们的运营、行政、法律和会计成本，但这些好处可能无法实现。

作为一家外国私人发行人，NFT Limited将不会被要求向其股东提供与公司仍然是美国公共发行人时相同的信息，因此，您可能不会收到关于NFT Limited的那么多关于公司的信息，并且根据适用法律和NFT Limited组织章程大纲和章程，您可能不会获得与您作为公司股东根据适用法律和公司公司注册证书和章程所提供的同等程度的保护。

合并完成后，根据美国证券交易委员会的规则和法规，预计NFT Limited将具有“境外私人发行人”的资格。NFT Limited将继续受制于《萨班斯-奥克斯利法案》，并且只要NFT Limited的普通股在纽约证券交易所上市，就必须遵守该证券交易所的管理和披露规则。然而，作为一家外国私人发行人，NFT Limited将不受《交易法》下的某些规则的约束，如果NFT Limited是在美国注册的公司或不符合其他条件才有资格成为外国私人发行人，这些规则将适用于这些规则。例如：

•        NFT Limited可在其美国证券交易委员会申报文件中包括根据美国公认会计原则或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的财务报表，而不与美国公认会计准则对账；

•        NFT Limited将不会被要求提供与根据交易法注册证券的美国公司一样多的交易法报告，或者同样频繁或迅速的报告。例如，NFT Limited将不需要在特定重大事件发生后四个工作日内提交最新的8-K表格报告。相反，NFT Limited将需要迅速以Form 6-K的形式提交报告，包括NFT Limited(A)根据开曼群岛的法律公开或被要求公开的任何信息，(B)根据任何证券交易所的规则提交或被要求提交的任何信息，或(C)以其他方式分发或被要求分发给其股东的任何信息。与表格8-K不同，表格6-K没有确切的截止日期。此外，NFT Limited将不需要提交10-K表格的年度报告，该报告可能最早应在其财政年度结束后60天内提交。作为一家外国私人发行人，NFT Limited将被要求在其财政年度结束后四个月内提交20-F表格的年报；

•        NFT Limited将不会被要求在某些问题上提供相同水平的信息披露，例如高管薪酬；

•        NFT Limited不会被要求就高管薪酬进行咨询投票；

•        NFT Limited将获得豁免，无需根据《交易法》向美国证券交易委员会提交季度报告；

•        NFT Limited将不会遵守FD规则的要求，该规则对选定的重大信息披露施加了某些限制；

•        NFT Limited将不会被要求遵守交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意或授权的条款；以及

•        NFT Limited将不会被要求遵守交易法第16条的规定，该条款要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告，并为任何“空头”交易实现的利润确立内幕责任。

NFT Limited预计，如果合并完成，将利用这些豁免。因此，在合并完成后，如果您持有NFT Limited证券，您收到的有关NFT Limited及其业务的信息可能会少于您目前收到的有关公司的信息，根据美国联邦证券法，您获得的保护也可能少于您目前享有的保护。然而，与我们寻求股东对高管薪酬问题的意见并与其进行讨论的政策一致，NFT Limited打算披露与其高管薪酬理念、政策和做法有关的信息，并进行咨询

合并生效后，每三年就高管薪酬进行一次投票。然而，NFT Limited预计将在下一次咨询投票后审查这一做法，并可能在那时或未来决定更频繁地进行此类咨询投票，或根本不进行此类投票。

如果NFT Limited在完成合并后不符合外国私人发行人的资格，或在未来某个时候失去外国私人发行人的地位，NFT Limited将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并将产生作为外国私人发行人不会产生的重大运营、行政、法律和会计成本。

合并完成后，根据美国证券交易委员会的规则和法规，NFT Limited预计将具有“外国私人发行人”的资格。作为一家外国私人发行人，NFT Limited将不受《交易法》下的某些规则的约束，这些规则在NFT Limited是在美国注册的公司或不符合其他条件才有资格成为外国私人发行人的情况下适用。请参阅题为“有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项--与合并和重组有关的风险”一节。作为一家外国私人发行人，NFT Limited将不需要向其股东提供与公司仍然是美国公共发行人时相同的信息，因此，您可能不会得到与您在适用法律和NFT Limited的组织章程大纲和章程下获得的关于NFT Limited的信息一样多的关于NFT Limited的信息，并且您可能不会获得与您作为公司股东根据适用法律和公司公司注册证书和章程所提供的同等程度的保护。虽然预计NFT Limited在合并完成后将有资格成为外国私人发行人，但如果NFT Limited在合并完成后未能获得外国私人发行人的资格，或在未来某个时候失去外国私人发行人的地位，NFT Limited将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的报告要求，并将产生作为外国私人发行人不会产生的重大运营、行政、法律和会计成本。

如果我们在合并后按照国际财务报告准则编制财务报表，可能会对我们报告的财务结果产生重大影响。

美国证券交易委员会允许境外私人发行人根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则提交财务报表。在未来的任何时候，作为一家外国私人发行人，我们可能决定按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制我们的财务报表。我们应用不同的会计准则，改变国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，或者美国证券交易委员会接受这些规则，都可能对我们报告的财务业绩产生重大影响。此外，美国公认会计准则受到财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。国际财务报告准则受国际会计准则理事会的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

国内和国外法律的变化，包括税法的变化，可能会对NFT有限公司、其子公司和股东产生不利影响，无论我们是否进行合并，我们的实际税率都可能增加。

在美国或开曼群岛两地或其中一地，税收法律、法规或条约或其解释或执行的变化，可能会对合并对NFT有限公司及其股东和/或我们的有效税率(无论是否与合并有关)产生不利影响。虽然合并预计不会对我们的实际税率产生任何实质性影响，但我们运营的司法管辖区的税收政策存在不确定性，我们的实际税率可能会增加，任何此类增加都可能是实质性的。

针对NFT Limited的民事责任的执行可能会更加困难。

合并后，我们的所有高管和大多数董事将居住在美国以外的地方。因此，在美国境内向这些人中的任何一个送达法律程序可能会更加困难，也可能很难在美国境内外执行您在任何诉讼中可能在美国法院获得的针对这些人的判决，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼。由于NFT有限公司是开曼群岛的一家公司，投资者在美国法院执行针对NFT有限公司的判决也可能比目前更困难

是美国获得的针对该公司的判决的情况。此外，在开曼群岛法院对NFT Limited提出某些类型的索赔可能比在美国法院对美国公司提出类似索赔更困难(或不可能)。

NFT有限公司股票的市场可能与公司股票的市场不同。

尽管预计NFT有限公司的普通股将被授权在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“[    ]作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，NFT Limited的股票可能会吸引不同的机构投资者，或影响现有投资者的投资水平，这些投资者可能更喜欢或根据内部准则要求投资在美国注册的公司。因此，重组可能会影响我们的机构投资者基础，或他们各自对我们证券的投资水平，并可能导致NFT Limited股票的市场价格、交易量和波动性与本公司股票的市场价格、交易量和波动性发生变化。

我们预计在完成合并的一年内将产生交易成本和不利的财务后果。

我们预计总额约为$[    ]与合并相关的交易成本，已发生并将继续计入已发生的费用。无论合并是否完成，在您对提案进行投票之前，这些成本中的大部分都将发生。我们预计将产生成本和开支，包括专业费用，以遵守开曼群岛的公司法和其他法律。此外，我们预计，即使合并未获批准或完成，也将产生与合并相关的律师费、会计费、备案费、邮寄费用、委托书征集费和财务印刷费用。有关这些交易成本的更多信息，请参阅“形式财务信息摘要”一节。

合并还可能对我们产生负面影响，因为在实施期间转移了我们管理层和员工对我们经营业务的注意力，并增加了其他行政成本和开支。

我们的董事会可以选择推迟或放弃合并。

无论在股东周年大会之前或之后，本公司董事会可随时采取行动，延迟或放弃完成合并。虽然我们目前预计合并将在采用合并协议的提议在年度会议上获得批准后迅速进行，但我们的董事会可能会在年度会议之前或之后的很长一段时间内推迟完成合并，或者可能会放弃合并，原因包括现有或拟议的法律发生变化、我们确定合并将涉及税收或其他风险超过其好处、我们确定合并相关的预期利益水平将以其他方式降低、与税务机关就合并(或其某些方面)发生纠纷、完成合并的成本意外增加，或我们的董事会作出任何其他决定，认为合并不符合公司或其股东的最佳利益，或合并将对公司或其股东产生重大不利后果。

年会

一般信息

作为大公艺术有限公司的股东，我们向您提供这份委托书，作为我们董事会征集委托书的一部分，以供在将于[    ]、2022年，以及其任何延期或延期。这份委托书是在以下时间首次提交给股东的[    ]，2022年。本委托书为您提供了您需要知道的信息，以便能够在会议上投票或指示您的代理人如何投票。

会议日期、时间和地点

4.会议将于[    ]，2022，上午9：30美国东部时间，或会议可能延期或推迟的其他日期、时间和地点。登记股东和正式指定的委托书持有人将能够出席、参加会议并在会上投票。

会议目的

在这次会议上，公司将请股东审议和表决以下提案：

1.选举王匡涛、张荣刚(Jonathan)、Doug Buerger和Lu(“被提名人”)为公司董事会(“董事会”)成员，直至下一届股东周年大会及其各自的继任者选出并具有适当资格为止。

2.批准委任Assenure PAC(“Assenure”)为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.批准我们的附属公司香港MQ集团有限公司(“香港MQ”)、香港大公艺术有限公司(“香港大公”)及其附属公司大公文化发展(天津)有限公司(“天津大公”)以1,500,000美元的收购价(“处置”)出售的建议；

4.采纳本公司与NFT Limited之间的协议及合并计划(“合并协议”)，NFT Limited是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司及本公司的全资附属公司(“注册地”)，根据该协议，NFT Limited将成为尚存的公司；

5.采纳NFT Limited(“并购”)的组织章程大纲及章程细则，据此，NFT Limited将获授权发行4.5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)、50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)；

6.批准对公司股本的变更，将公司每股面值0.001美元的已发行和已缴足的普通股(“普通股”)转换为一股A类普通股，将以每名股东的名义作为缴足股款发行，每股普通股在本决议实施前登记(统称为“重新分类”)；以及

7.处理在会议或其任何延会或延期之前恰当地提出的其他事务。

记录日期和投票权

我们董事会将关闭营业时间定在[    ]2022年，作为确定普通股流通股的记录日期，有权就会议上提出的事项进行通知和表决。截至记录日期，有[    ]已发行普通股的股份。普通股的持有者每持有一股普通股，就有权投一票。因此，总共有[    ]可以在会议上投票。

建议1--选举董事

下列被提名人已获提名及企业管治委员会提名，并获本公司董事会批准参选为本公司董事。除非这种授权被扣留，否则委托书将被投票选举下列被指定为被提名人的人。如果由于任何原因，任何被提名人/董事不能当选，委托书将被投票给董事会可能建议的替代被提名人。

董事会资格和董事提名

我们相信，我们董事的集体技能、经验和资历为我们的董事会提供了必要的专业知识和经验，以促进我们股东的利益。虽然我们董事会的提名和公司治理委员会没有任何具体、最低资格要求我们的每位董事必须达到，但提名和公司治理委员会使用各种标准来评估每位董事会成员所需的资格和技能。除了下面描述的每一位现任董事的个人属性外，我们认为我们的董事应该具有最高的职业和个人道德和价值观，与我们长期的价值观和标准保持一致。他们应该在商业决策层面拥有广泛的经验，对提高股东价值表现出承诺，并有足够的时间履行职责，并根据过去的经验提供洞察力和实践智慧。

董事会推荐的董事提名人选如下：

____________

(1)审计委员会成员

(2)薪酬委员会成员

(3)提名及企业管治委员会成员

有关公司董事提名者的信息

王匡涛先生于2022年1月4日获委任为本公司联席行政总裁。Mr.Wang是艺术交流行业的资深商人。2007年起在中国担任永宝文化传媒有限公司总经理，从事艺术交流业务，并创办了线下艺术交流平台。Mr.Wang拥有丰富的企业管理经验，对不可替代代币行业有着深入的理解和愿景。Mr.Wang 2012年毕业于北京国际工商管理学院，获学士学位。

Doug Buerger先生是一位科学顾问，在制药和医疗器械生命周期开发的所有阶段领导团队经验丰富，包括研究、开发、制造、业务发展、质量、临床和监管。目前，Buerger先生在Shinkei Treeutics担任药物顾问，负责协调合同开发、制造和临床研究服务，寻求中枢神经系统治疗药物的机构批准和商业化。他曾在Hercon PharmPharmticals，LLC担任产品开发经理，负责协调开发流程，培养科学人员的创新思维和解决问题的技能发展，制定和维护年度部门预算。Buerger先生于1981年在犹他大学获得理学学士学位(以优异成绩毕业)，并于1987年在犹他大学获得材料科学与工程哲学博士学位。

张荣刚(Jonathan)先生在国际工程、可再生能源、生态农业、基础设施等行业拥有丰富的投融资经验。他也是国际法、区块链、元宇宙、数字经济和加密货币等领域的杰出顾问。Mr.Zhang目前也是搜救有限公司(纽约证券交易所代码：SOS)的董事董事，搜救有限公司是在纽约证券交易所上市的公司，从事为企业和个人提供广泛的数据挖掘和分析服务的业务。现任5C集团国际资产管理有限公司及战略发展首席执行官

他自2015年以来一直担任SG&CO中国律师事务所的顾问。Mr.Zhang自2015年起担任浙江科技大学硕士生导师、浙江省发改委培训中心客座教授。Mr.Zhang此前曾于2003年至2015年担任河北开发区商务局局长，2000年至2003年担任宁波自贸区投资局局长。Mr.Zhang 1987年在湖北大学获得学士学位，1996年在英国泰恩河畔的纽卡斯尔大学获得访问学者。

Lu先生自2020年3月起担任山东云通商业有限公司财务顾问。2013年10月至2020年3月，Mr.Lu任银盛金融集团、银盛支付服务有限公司副总经理总裁；2005年1月至2013年9月，Mr.Lu在银联商务有限公司河北分公司终端服务中心任总经理助理、副总经理、总经理等多个职务。Mr.Lu 1982年毕业于河北银行学院，1988年毕业于河北电大衡水分校。

需要投票

如果普通股持有者在会议上以电子方式或通过代理方式正确地投出总票数的多数，则将批准第1号提案。弃权票和中间人反对票对表决结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议您投票支持本提案1号中所述的所有被提名者进入董事会。

公司治理

董事独立自主

每一位董事提名人目前都是我们董事会的成员。

我们的董事会已经对每一位董事提名人的独立性进行了审查。根据各董事提供的有关彼等背景、工作及所属公司的资料，本公司董事会认定王匡涛、Doug Buerger、张荣刚(Jonathan)及Lu为“独立人士”，因该词由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用的规则及规例以及纽约证券交易所美国公司指南所界定。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

管理局辖下的委员会

我们成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会。董事会各委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会

审计委员会审查独立注册会计师事务所的聘用情况，并审查独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会还审查独立注册会计师事务所的审计和非审计费用，以及我们的内部控制程序是否足够。审计委员会目前由三名独立董事Lu先生(主席)、Doug Buerger先生和张荣刚先生(Jonathan)组成。董事会已确定，审计委员会的成员是或曾经是独立的，如《纽约证券交易所美国人》的上市标准所定义的，并满足《纽约证券交易所美国人》关于金融知识和专业知识的要求。董事会认定Lu先生为S-K条例第407项所界定的审计委员会财务专家。

薪酬委员会

薪酬委员会监督我们的行政人员及一般雇员的薪金及其他薪酬，并向董事会提出建议，就我们的薪酬政策及做法提供协助及建议，并管理我们经修订及重述的2015年股票激励计划(“2011年计划”)，以及根据以前的股票期权计划授予的尚未行使的期权。薪酬委员会由道格·布尔格先生(主席)、张荣刚(乔纳森)先生、Lu先生组成。董事会已经确定，薪酬委员会的成员是独立的，正如《纽约证券交易所美国人》的上市标准所定义的那样。

提名和治理委员会

提名和公司治理委员会协助董事会确定并推荐新的潜在董事被提名人，供董事会考虑。它还审查、评估公司治理的政策和指导方针，并向董事会提出建议。提名和公司治理委员会由张荣刚(Jonathan)先生(主席)、Doug Buerger先生和Guiso Lu先生组成，他们都符合纽约证券交易所美国人确立的独立要求。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

涉及高级职员和董事的法律程序

据本公司经合理查询后所知，在过去十年内，董事的被提名人或在过去五个财政年度内的任何时间身为发起人的任何发起人，均未(1)根据联邦破产法或任何州破产法提出或反对任何州破产法的呈请，或法院就该人士或任何合伙的业务或财产委任接管人、财务代理人或类似人员，或在提交申请前两年或之前两年内该人是任何合伙的普通合伙人，或他在提交申请时或在提交申请前两年内是其行政人员的任何公司或商业组织；(二)在刑事诉讼中被定罪或者是悬而未决的刑事诉讼标的(不包括交通违法行为和其他轻微违法行为)；(3)成为任何具司法管辖权的法院的命令、判决或判令的标的，而该等命令、判决或判令其后并无被推翻、暂停或撤销，而该命令、判决或判令永久或暂时禁止他从事或以其他方式限制以下活动：(I)以期货佣金商人、介绍经纪、商品交易顾问、商品联营经营者、场内经纪、杠杆交易商人、受商品期货交易监察委员会规管的任何其他人、或上述任何事项的相联者的身分行事，或以证券投资顾问、承销商、经纪或交易商的身分行事，或作为关联人、董事或任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的雇员，或从事或继续与该等活动有关的任何行为或做法；(Ii)从事任何类型的商业活动；或(Iii)从事与买卖任何证券或商品有关的任何活动，或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的任何活动；(4)任何命令的标的, 任何联邦或州当局的判决或法令，其后未被撤销、暂停或撤销，在超过60天内禁止、暂停或以其他方式限制该人从事本条第(3)款(I)项所述的任何活动或与从事任何此类活动的人有关联的权利；(5)被民事诉讼中有管辖权的法院或美国证券交易委员会认定违反任何联邦或州证券法，且美国证券交易委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被撤销、暂停或撤销；(6)在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会发现违反了任何联邦商品法，并且商品期货交易委员会在此类民事诉讼或裁决中的判决随后没有被推翻、暂停或撤销；(7)成为任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事人，但随后没有撤销、暂停或撤销：(I)任何联邦或州证券或商品法律或法规的违反；或(Ii)任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、交还或归还令、民事罚款或临时或永久停止及停止令、或移走或禁止令；或(Iii)任何禁止与任何业务实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈的法律或法规；或(8)作为或作为当事人的任何法律或法规

对任何自律组织(如1934年《证券交易法》(《交易法》)第3(A)(26)节所界定)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)节所界定)，或对其成员或与其有关联的个人具有惩戒权力的任何同等交易所、协会、实体或组织，不得随后撤销、暂停或撤销任何制裁或命令。

目前并无任何重大待决法律程序涉及上述任何个人对本公司或其任何附属公司不利或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。

股东与董事会的沟通

我们没有实施正式的政策或程序，使我们的股东可以直接与我们的董事会沟通。不过，我们会竭尽所能，确保董事会听取股东的意见，并及时向股东作出适当回应。在即将到来的一年里，我们的董事会将继续监测是否适合采用这一进程。

董事薪酬

下表列出了我们的董事在2021财年和2020财年以董事身份获得的薪酬。

____________

(一)任命张晓宇女士为董事董事长，自2018年11月19日起生效。在截至2021年12月31日的年度里，她获得了8,000份股票奖励(163,920美元)，而在2020年12月31日没有获得任何股票奖励。

(二)张荣刚(Jonathan)先生于2021年12月3日被任命为董事董事会成员。Mr.Zhang将获得董事的年费46,000美元。在截至2021年12月31日的年度内，他没有获得任何股票奖励。

(三)潘德清先生于2021年11月24日获委任为董事董事会成员。潘永祥先生的年薪为4万元。在截至2021年12月31日的年度内，他没有获得任何股票奖励。潘德清先生于2022年8月24日辞任董事董事局主席

(4)肖建平先生于2019年7月8日加入董事会，于截至2021年12月31日止年度获8,000股(163,920美元)奖励，于2020年12月31日未获任何股份奖励。2021年11月12日，江平(加里)肖江平先生辞去董事董事会成员一职。

(5)Ms.Li吕于2019年7月8日加入董事会，截至2021年12月31日的年度获得5,000股(102,450美元)奖励，2020年12月31日没有股票奖励。2021年12月3日，Ms.Li吕某辞去董事董事会主席一职。

行政人员

我们现有的行政人员如下：

郭亮Li先生于2021年7月20日获委任为本公司行政总裁。他在密码项目投资分析和区块链咨询领域拥有多年经验。2021年1月，Mr.Li联合创立了阿尔法区块资本，专注于早期的密码投资，孵化潜在的区块链项目。2015年7月，他与人共同创立了Minex，这是一家提供加密矿机租赁服务的公司，从那时起，他一直在那里工作，直到2021年2月。2018年8月至2019年9月，Mr.Li在丝链担任区块链顾问，提供区块链发展咨询服务。Mr.Li 2008年在香港树仁大学获得社会科学学士学位，2014年在香港理工大学获得社会科学硕士学位，2017年在香港中文大学获得基督教研究文学硕士学位。

王匡涛先生于2022年1月4日获委任为本公司联席行政总裁。Mr.Wang是艺术交流行业的资深商人。2007年起在中国担任永宝文化传媒有限公司总经理，从事艺术交流业务，并创办了线下艺术交流平台。Mr.Wang拥有丰富的企业管理经验，对不可替代代币行业有着深入的理解和愿景。Mr.Wang 2012年毕业于北京国际工商管理学院，获学士学位。

钱建光先生于2022年1月5日被任命为我们的首席财务官。他在制造、工程、互联网和互联网+企业拥有超过15年的财务管理经验。精通财税、金融、金融信息管理。他拥有大型财务部门管理经验和跨职能团队管理经验。2018年6月至2020年6月，全国股权交易所上市公司吕马妈共享会计中心财务董事人，驻中国语录。他负责吕妈的会计和税务，并拥有一支由70名下属组成的团队；他还负责监督吕妈在香港上市的建议，以及投资者关系。他还负责了吕马马企业财务系统的建立和IT改造。2013年4月至2014年7月，他在五矿置地(HKG：0230)的关联公司Minmetalscondo Co，Ltd担任财务主管。此外，钱建光在功勋通工作期间担任首席财务官。他在2014年11月至2018年6月担任友邦集团首席财务官期间，负责Merit-link的业务流程再造、工业互联网业务的创新和金融赋能，并牵头推动Merit-link的融资和上市。钱建光的职责包括友邦集团的财务管理、财务和运营分析以及内部审计职责

薪酬汇总表

根据美国证券交易委员会颁布的规则，大公艺术有限公司是一家“较小的报告公司”，该公司遵守适用于较小的报告公司的披露要求。这份高管薪酬摘要并不是为了满足大型报告公司所要求的“薪酬讨论和分析”披露要求。

____________

(一)Mr.Wang于2022年1月4日被任命为联席首席执行官。

(2)Mr.Li于2021年7月20日被任命为我们的首席执行官。2021年11月30日，他获得了15万股限制性股票(合76.5万美元)的奖励。

(3)钱先生于2022年1月5日被任命为我们的首席财务官。钱先生担任首席财务官后，每年将获得60,000美元的基本工资和最高35,000美元的酌情股份薪酬

(4)杨女士于2020年9月22日被任命为本公司首席执行官，并于2021年7月20日辞职。

(5)王女士于2020年5月26日被任命为我们的首席财务官，并于2021年9月30日辞职。

(六)穆女士于2019年8月6日出任本公司行政总裁，并于2020年9月5日辞任。

(7)2019年2月18日，我们的提名和薪酬委员会提名并任命林振明先生为我们和我们的香港子公司香港大公的新任首席财务官。2020年5月9日，林辞职。

财政年度结束时的杰出股票奖励

没有。

雇佣合约、雇佣终止、控制变更安排

根据雇佣协议，每名人员受雇于一段特定期间(“初期”)，该期间须自动再延长九(9)个月(“延长期”)，除非本公司通知该人员其选择在初期届满前不再延长该期间，或除非该初期或延长期(视何者适用而定)按照雇佣协议较早终止或经双方同意予以延长。对于任何高级职员的某些行为，包括但不限于犯罪定罪或认罪、严重疏忽、对公司造成损害的不诚实行为或未能履行约定的职责，我们可以随时因该高级职员的某些行为而终止与该高级职员的雇佣关系，而无需事先通知或支付报酬。公司可在以下情况下终止与该人员的雇佣关系：(I)在最初期间的任何时间，在此情况下，该人员将没有资格领取任何遣散费；或(Ii)在延长期间内提前一个月以书面通知该人员，在该情况下，该人员将符合资格

领取相当于该干事当时一个月基本工资的数额，应以续领薪金的形式支付。如有充分理由，包括但不限于将任何与高级管理人员作为本公司执行人员身份不符的职责分配给高级管理人员，或高级管理人员职责的性质或地位与生效日期的职责性质或地位发生重大不利变化，或公司将高级管理人员基本工资削减超过百分之二十(20%)，则高级管理人员可随时提前三个月书面通知本公司终止聘用。管理人员应在构成正当理由的事件发生后十(10)天内向公司提供书面通知，并向公司提供十(10)天的时间来纠正该正当理由。

每位高级职员均同意，在受雇期间及被解雇后的任何时候，均严格保密，除为本公司的利益外，不得使用本公司的利益，或在未经本公司事先书面同意的情况下，向任何人士、公司或其他实体披露本公司所界定的任何机密信息。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事、高级管理人员和持有超过10%的普通股的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券的所有权变更报告。据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查，在截至2021年12月31日的财政年度内，适用于高级管理人员、董事和超过10%股东的所有第16(A)条备案都是按时提交的。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日期，我们的高级管理人员、董事和5%或更多的普通股受益所有人对我们普通股的实益所有权的信息。据我们所知，并无其他人士或关联人团体实益拥有超过5%的普通股股份。

我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则一般将有价证券的实益所有权归于对这些有价证券拥有单独或共同投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何担保的实益所有人。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表所列个人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

____________

​(1)将在接近申请的日期获得股东名单

*除另有说明外，本表所列人士对显示为实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法及本表脚注所载资料。

†云南省昆明市西城区Shan小区丹阳Li第22座1单元503号人民Republic of China的营业地址。

某些关系和相关交易

关联方的名称和关系：

与关联方余额汇总表

欠王和陈的款项及到期款项

于2020年5月29日，香港大公与景旺订立免息贷款协议(“港元营运资金贷款”)，向香港大公提供6,410,585元(50,000,000港元)贷款。贷款的目的是为香港大公提供足够的港元计价货币，以满足贷款到期日为2021年5月15日的营运资金要求。香港Takung与Wang延长了贷款期限，到期日为2022年5月15日。2021年5月29日，贷款协议转让给Chan，到期日相同。

与此同时，天津大公与王某订立了一项无息贷款协议(“人民币营运资金贷款”)，贷款金额为6,374,007美元(人民币40,619,000元)，贷款到期日为2021年5月15日。天津大公与王延长了贷款安排，到期日为2022年5月15日。2021年5月29日，贷款协议转让给Chan，到期日相同。

根据Chan与本公司的谅解，港币营运资金贷款由人民币营运资金贷款作“抵押”。双方的谅解是，港元营运资金贷款和人民币营运资金贷款将同时偿还。

天津大公确认了陈的欠款，并于2021年12月31日解除合并。

欠毛和到期毛的款项

MAO应付的金额主要与MAO的租赁保证金有关。于2019年5月13日，本公司与关联方MAO就其位于中国天津的办公地点订立不可撤销租赁协议。租用的办公地点约为2,090.61平方米。租约原定于2021年5月12日到期。该公司按每天每平方米0.55美元的费率收取租金。该协议要求每六个月一次性支付224,753美元(1,449,838元人民币)，并支付111,099美元(724,919元人民币)的押金。于2020年5月12日，本公司终止租赁，并确认因收取租金押金的可能性很小而支付给MAO的押金相关的坏账支出113,755美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，未确认相关租赁负债。

建议2--任命的比例
独立注册会计师事务所

审计委员会已选定Assenure PAC(“Assenure”)为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立核数师，并进一步指示管理层于股东周年大会上提交Assenure的选择以供股东批准。要求股东批准这一任命，以便审计委员会了解股东的意见。然而，审计委员会拥有任命独立注册会计师事务所的独家权力。

本公司获悉，在上个财政年度，除独立注册会计师事务所与其客户之间通常存在的关系外，该事务所及其任何联营公司与本公司均无任何关系。Assenure的代表预计不会出席会议，因此预计不会回答任何问题。因此，Assenure的代表不会在会议上发表声明。

我们要求我们的股东批准选择阿森哲作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面并不要求批准，但董事会将选择委派人提交给我们的股东批准，作为一种良好的公司实践。然而，审计委员会拥有任命独立注册会计师事务所的独家权力。

独立注册会计师事务所的收费

2021年3月1日，WWC P.C.被任命为我们的独立注册会计师事务所。2022年5月4日，Assenure被任命为新的独立注册会计师事务所。在任命Assenure的同时，2022年5月4日，WWC P.C.被终止为本公司的独立注册会计师事务所。

审计费

我们目前注册的独立公共会计师事务所WWC提供的专业服务产生了大约150,000美元的费用。2020财年对公司的审计和复审工作。

我们在2021财年为本公司提供的专业服务产生了大约230,000美元的费用，这些服务是由我们的前注册独立公共会计师事务所WWC P.C.为公司进行审查而提供的。

审计相关费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，我们没有产生任何与审计相关的费用。

税费

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们没有产生任何税费。

所有其他费用

在截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度内，除“审计费用”所涵盖的服务外，我们的注册独立会计师事务所并无就其他服务收取任何费用。

审计费用包括为审计我们的年度财务报表和审核我们的10-Q表格中包括的财务报表而提供的专业服务的总费用，以及通常由我们的独立审计师提供的与我们的法定和监管文件或业务相关的任何其他服务的费用总额。

审计相关费用包括为保证及相关服务所提供的专业服务所收取的费用总额，该等费用与审计或审核财务报表的表现合理相关，并未以其他方式计入审计费用内。

税费包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务所收取的总费用。该等税费包括拟备报税表的费用，以及就其他税务筹划事宜提供顾问和意见的费用。

所有其他费用包括由我们的独立审计师提供的产品和服务的总费用，而不包括在审计费、与审计相关的费用或税费中。

我们的审计委员会已考虑提供上述非审计服务是否符合保持审计师独立性，并确定该等服务是适当的。在聘请审计师为我们提供审计或非审计服务之前，此类聘用须(无例外地要求)获得董事会审计委员会的批准。

审批前的政策和程序

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的审计师进行的所有审计和非审计服务必须事先获得我们的审计委员会的批准，以确保此类服务不会损害审计师与我们的独立性。根据其政策和程序，审计委员会预先批准了Assenure对截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的综合财务报表所提供的审计服务。

除首席会计师的全职永久雇员外，本公司的首席会计师阿森哲并未聘用任何其他人士或公司。

需要投票

如果普通股持有人在会议上以电子方式或委派代表在会议上正确投票的总票数中，有过半数投票支持该提案，则第2号提案(批准任命Assenure在截至2022年12月31日的财政年度担任我们的独立注册会计师事务所)将获得批准。弃权票和中间人反对票对表决结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议您投票支持批准任命Assenure为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的决定，如本提案第2号所述。

提案3--批准处置

拟进行的处置的说明

富力资本投资有限公司，或买方，是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。根据日期为二零二二年十一月二日的证券购买协议(“处置协议”)的条款及条件，买方将以1,500,000美元收购香港大公及香港MQ的100%股权。

拟议处置的理由和背景

我们是在特拉华州注册成立的控股公司。通过我们的子公司，我们目前运营着一个位于https://www.nftoeo.com/的电子在线平台，供艺术家、艺术品交易商和艺术品投资者以不可替代令牌或NFT的形式提供和交易有价值的艺术品的所有权。此外，我们还提供关于区块链技术的战略利用和NFT推出的NFT咨询。鉴于我们的目标是创造多种潜在的收入来源，并继续使业务模式多样化，我们还在探索NYF游戏业务，包括销售游戏中的角色NFT和销售会员包。

我们分别拥有香港MQ集团有限公司(“香港MQ”)及香港大公艺术有限公司(“香港大公”)的100%股权。

香港大公是在香港注册成立的，成立的目的是运营一个提供和交易艺术品的电子在线平台。香港大公目前除透过其全资附属公司大公文化发展(天津)有限公司(“天津大公”)经营业务外，并无其他业务。大公文化发展(天津)有限公司为香港大公提供科技发展服务，并在内地中国进行市场推广活动。然而，由于中国政府对数字资产相关业务的监管审查日益严格，由中国子公司天津大公运营的艺术品单位交易平台于2021年第四季度被地方当局暂停。香港大公失去了对天津大公的控制权。截至2022年6月30日和2021年12月31日，香港大公的经营被归类为停业经营，而截至2021年12月31日，天津大公的经营被解除合并。截至2022年6月30日止六个月内，香港大公的营运呈非持续经营。

香港MQ从事区块链和不可替代代币(“NFT”)业务，包括为NFT推出项目提供咨询服务、开发自己的NFT市场以方便用户买卖NFT，以及开发基于区块链的在线游戏。截至2021年12月31日，香港MQ没有运营。截至2022年6月30日，香港MQ尚未产生收入。

董事会定期审查公司的业务和投资，以期以其认为最符合公司及其股东利益的方式利用公司的资源。作为这一过程的一部分，董事会不时评估某些不同的替代方案，包括潜在的收购、处置、业务合并和分离，目标是以账面价值和内在价值随时间的增长来衡量长期增长。

根据其审核、分析及讨论，董事会认为将本公司全资附属公司香港大公及香港MQ出售予买方符合本公司及其股东的最佳利益。因此，董事会于2022年10月6日批准了这一处置。

报告、意见和评估

本公司聘请Access Partners Consulting&Evaluals Limited(“Access Partners”)就本公司将收取的出售代价从财务角度对本公司股东是否公平发表意见。本公司决定聘请Access合作伙伴，因为公司确定Access合作伙伴在类似事项上具有丰富的经验。Access Partner于以下日期向董事会提交了书面意见[            ]，2022年，从财务角度来看，公司将收到的处置对价对公司股东是公平的。

该公司支付的现金费用总额为#美元。[            ]在本委托书中使用Access Partner的公平性意见，并已获得Access Partner的同意。

Access Partner的意见已提供予董事以供彼等评估处置事宜，并仅就本公司于意见发表日期根据处置协议应收取的处置代价从财务角度而言对本公司股东的公平性提出意见，并无涉及处置的任何其他方面或影响。

以下Access合作伙伴的意见摘要参考作为本委托书附件C的书面意见全文予以保留。本摘要还介绍了Access合作伙伴在准备其意见时考虑的程序、假设、限制和限制以及其他事项。然而，Access合伙人在本委托书中提出的书面意见或其意见摘要均不声称或构成对任何股东关于该股东应如何就处置建议采取行动或投票的建议或建议。

在得出其意见时，Access Partner与公司管理层进行了讨论，执行了意见中所述的程序，并依赖于从一般程序中获得的信息。除其他外，Access合作伙伴：

(I)审查了本公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表；

(Ii)有关香港大公和香港MQ的某些可公开获得的历史商业和财务资料；

(Iii)公司管理层向Access合伙人提供的有关香港大公和香港MQ过去和现在的经营、财务状况和可能的未来前景的若干内部文件；

(4)与处置有关的文件(统称为“交易文件”)，包括但不限于进入伙伴已审查的日期为2022年11月2日的处置协议；

(五)与公司管理层讨论了上述(一)至(四)项资料以及处置的背景和其他要素；

(Vi)与该公司管理层讨论其对香港大公及香港MQ未来的管理及营运的计划及意向；

(Vii)使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值分析，如应用收益法；和

(Viii)进行了其他分析，并考虑了接入伙伴认为必要或适当的因素。

Access合作伙伴在不承担任何独立核实责任的情况下，依赖并承担从公共来源或从包括公司管理层在内的私人来源提供给他们的所有财务和其他信息的准确性、完整性和公平陈述。对于任何估计、评估、预测和预测，包括但不限于本公司管理层向Access Partner提供的预测，Access合作伙伴假定该等信息是合理编制的，并基于提供该等信息的人目前可获得的最佳信息和善意判断，Access合作伙伴对该等估计、评估、预测或预测或相关假设不发表任何意见。Access Partner已假设所有与香港大公及香港MQ有关的资料及向Access Partners提供的交易，以及本公司管理层就香港大公及香港MQ及交易所作的陈述在各重大方面均属真实及准确，并没有亦不遗漏陈述有关香港大公及香港MQ的重大事实或根据提供资料的情况而使该等资料不具误导性所需的交易。Access Partner进一步假设交易文件中各方的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，交易文件的每一方都将充分和适当地履行其必须真诚履行的所有契诺、承诺和义务。此外，Access合作伙伴在未经独立验证的情况下，依赖并假定Access合作伙伴以草稿形式审阅的所有文件的最终版本, 包括交易单据在内，在所有实质性方面都与所审阅的草案相符。Access合伙人假设香港大公和香港MQ的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景没有实质性变化

自向Access合作伙伴提供的最新财务报表和其他信息之日起，没有任何信息或事实会使Access合作伙伴审查的信息不完整或具有误导性。Access合作伙伴依赖并假设实施交易所需的所有条件都将得到满足，交易将按照交易文件完成，不会对交易文件进行任何修改或任何条款或条件的任何豁免，并且在所有实质性方面都符合所有适用法律。

Access Partners所依赖的事实是，董事会及本公司已就与交易有关的所有法律事宜向董事会及本公司提供法律意见，包括与交易有关的法律规定须采取的所有程序是否已适当、有效及及时地采取。Access合作伙伴进一步假设，完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在没有任何不适当的延迟、限制、限制或条件的情况下获得，这些延迟、限制、限制或条件将对香港大公和香港MQ或预期从交易中获得的预期利益产生重大影响。

Access Partner并无被要求亦未有(A)就交易、香港大公及香港MQ的资产、业务或营运或交易的任何替代方案与第三方展开任何讨论或征求任何意向，(B)磋商交易条款，因此，Access Partner假设该等条款为本公司角度而言可在交易文件及交易各方之间进行合理磋商的最有利条款，或(C)就交易替代方案向董事会或任何其他方提供意见。通达合伙人并无就目标是或可能是当事人或正在或可能面对的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未断言申索或其他或有负债进行独立分析，或就香港大公及香港MQ是或可能是当事人或正在或可能受到规限的任何可能的未断言申索或其他或有负债进行任何政府调查。

如果处置未完成，对公司的影响

如果出售未获股东批准或因任何其他原因未能完成，我们的管理层预计，在我们寻求另一种战略选择之前，业务将按目前的运营方式运营，我们的股东将继续面临他们目前面临的相同风险和机会。

董事及行政人员在建议的处置中的利益

本公司董事及行政人员目前在本公司股东未分享的建议中并无任何权益。

评价权

根据公司章程或特拉华州法律，股东不享有评估或持不同意见者的权利。

《处置协议》

以下是出售协议的主要条款和条件的摘要，该协议作为本委托书的附件D附于本委托书，并通过引用并入本文。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关处置协议的所有信息。我们鼓励您阅读处置协议的全文，因为它是管辖以下摘要中讨论的事项的法律文件。

性情

于交易完成时，在出售协议条款及条件的规限下，本公司将出售、转让、转易、转让及交付予买方，而买方将向本公司购买、收购及接受香港大公及香港MQ的所有股权拥有权及所有相关权利及权益(我们称为股权权益)，而不会有任何留置权。作为对股权的交换，买方同意向本公司支付1,500,000美元。

申述及保证

出售协议载有买方、本公司、香港大公及香港MQ作出的若干惯常陈述及保证。这些陈述和保证包括但不限于：

(I)买方和卖方拥有签署和交付处置协议的所有必要权力和授权

(Ii)香港大公及香港MQ的妥善组织及良好声誉；及

(3)《处置协议》的签署、交付和履行不需要任何政府当局的同意。

成交条件

买方、本公司、香港大公和香港MQ各自完成处置的义务取决于某些惯例成交条件的履行(或在适用法律允许的范围内放弃)，包括：

(I)买方支付购买价款；

(2)收到Access合作伙伴咨询和评估公司的公平意见；以及

(Iii)将香港大公及香港MQ的股权转让予买方。

修订及终止

处置协议只能根据买方与公司签署的书面协议进行修改、补充或修改。

治国理政法

处置协议的签署、有效性、解释、履行、执行和争议解决受纽约州法律管辖和解释。因处分协议产生或与之相关的任何争议，由双方通过友好协商解决。任何一方均可将任何未能友好解决的争议提交执行本处置协议的主管法院。

需要投票

如果普通股持有者在会议上以电子方式或由代理代表适当地投出总票数的多数投票支持该提案，则将批准第3号提案(处置的批准)。弃权票和中间人反对票对表决结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议您投票支持本提案第3号所述的处置方案。

提案4--批准通过合并协议

《合并协议》

以下包括合并协议的主要条款的简要摘要，其副本作为附录A附于本委托书，并以引用方式并入本委托书。我们鼓励您阅读合并协议的全文，以了解有关合并的更完整描述。如果合并协议的条款与以下摘要有任何不一致之处，以合并协议为准。

引言

阁下于股东周年大会上被要求采纳的合并协议规定，合并将导致阁下持有的本公司普通股转换为NFT Limited股本中同等数目的普通股，NFT Limited是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。根据合并协议，本公司的全资附属公司NFT Limited将与本公司合并并并入本公司，NFT Limited将于合并后继续存在。如果股东采纳合并协议，我们预计合并将于北京时间上午10点于[            ]，2022年。合并后，NFT Limited将拥有并继续以与公司及其子公司目前开展业务基本相同的方式经营我们的业务。合并后，您将立即拥有NFT Limited的权益，NFT Limited将由紧接合并前管理公司的同一董事会和高管管理。此外，NFT Limited的合并资产和员工将与紧接合并前的公司相同。

合并的当事人

该公司是一家在特拉华州注册成立的控股公司。通过我们的子公司，我们目前运营着一个位于https://www.nftoeo.com/的电子在线平台，供艺术家、艺术品交易商和艺术品投资者以不可替代令牌或NFT的形式提供和交易有价值的艺术品的所有权。此外，我们还提供关于区块链技术的战略利用和NFT推出的NFT咨询。鉴于我们的目标是创造多种潜在的收入来源，并继续使业务模式多样化，我们还在探索NYF游戏业务，包括销售游戏中的角色NFT和销售会员包。

NFT Limited是一家新成立的获豁免公司，根据开曼群岛的法律注册成立，目前是本公司的全资附属公司。根据开曼群岛的法律，“获豁免”的公司是指在开曼群岛的公司注册处处长信纳其业务主要在开曼群岛以外进行，因而获豁免遵守开曼群岛公司法的某些条文，例如向公司注册处处长提交股东年度申报表的一般规定，并获准在某些事项上灵活处理，从而获得注册的公司。例如，能够在另一个法域继续登记，并在开曼群岛被撤销登记。NFT Limited没有大量资产或负债，自成立以来，除了与预期参与合并有关的活动外，没有从事任何业务。合并后，NFT Limited及其子公司将拥有并继续以与本公司及其子公司目前开展业务基本相同的方式经营我们的业务。

本公司及NFT Limited的主要行政办事处均位于香港新界沙田群街1号景荣广场2号Q11楼，两家公司的电话号码均为+8613020144962。

合并的背景和原因

我们相信，合并将把我们的注册地点从美国改为开曼群岛，这符合我们的国际企业战略，并将使我们能够在长期内降低运营、行政、法律和会计成本。

如上所述，合并完成后，根据美国证券交易委员会的规则和法规，NFT Limited预计将符合“外国私人发行人”的资格，我们预计，作为外国私人发行人相关报告义务的减少将从长期来看降低运营、行政、法律和会计成本。NFT Limited将继续受《萨班斯-奥克斯利法案》的授权，并且只要NFT Limited的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，该证券交易所的治理和披露规则就会受到约束。然而，作为一个外国人，

对于私人发行人，如果NFT Limited是在美国注册成立的公司，或者不符合其他条件以获得外国私人发行人的资格，则NFT Limited将不受交易法下的某些规则的约束。例如：

•        NFT Limited可在其美国证券交易委员会申报文件中包括根据美国公认会计原则或美国公认会计原则或国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则或国际会计准则委员会编制的财务报表，而不与美国公认会计准则对账；

•        NFT Limited将不会被要求提供与根据交易法注册证券的美国公司一样多的交易法报告，或者同样频繁或迅速的报告。例如，NFT Limited将不需要在特定重大事件发生后四个工作日内提交最新的8-K表格报告。相反，NFT Limited将需要迅速以Form 6-K的形式提交报告，包括NFT Limited(A)根据开曼群岛的法律公开或要求公开的任何信息，(B)根据任何证券交易所的规则提交的或被要求提交的任何信息，或(Iii)以其他方式分发或要求分发给其股东的任何信息。与表格8-K不同，表格6-K没有确切的截止日期。此外，NFT Limited将不需要提交10-K表格的年度报告，该报告可能最早应在其财政年度结束后60天内提交。作为一家外国私人发行人，NFT Limited将被要求在其财政年度结束后四个月内提交20-F表格的年报；

•        NFT Limited将不会被要求在某些问题上提供相同水平的信息披露，例如高管薪酬；

•        NFT Limited不会被要求就高管薪酬进行咨询投票；

•        NFT Limited将获得豁免，无需根据《交易法》向美国证券交易委员会提交季度报告；

•        NFT Limited将不遵守公平披露规则或FD规则的要求，该规则对选定的重大信息披露施加了某些限制；

•        NFT Limited将不会被要求遵守交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意或授权的条款；以及

•        NFT Limited将不会被要求遵守交易法第16条的规定，该条款要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告，并为任何“空头”交易实现的利润确立内幕责任。

NFT Limited预计，如果合并完成，将利用这些豁免。因此，在合并完成后，如果您持有NFT Limited证券，您收到的有关NFT Limited及其业务的信息可能会少于您目前收到的有关公司的信息，根据美国联邦证券法，您获得的保护也可能少于您目前享有的保护。然而，与我们寻求股东对高管薪酬问题的意见并与其进行讨论的政策一致，NFT Limited打算披露与其高管薪酬理念、政策和做法有关的信息，并在合并完成后每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。然而，NFT Limited预计将在下一次咨询投票后审查这一做法，并可能在那时或未来决定更频繁地进行此类咨询投票，或根本不进行此类投票。

此外，作为一家外国私人发行人，NFT Limited将被允许遵循开曼群岛法律的公司治理实践，而不是某些纽约证券交易所美国公司治理标准。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman LLP告诉我们，开曼群岛没有与上述公司治理标准相关的可比法律。尽管如上所述，我们不打算在合并后最初依赖于任何纽约证券交易所美国证券交易所对外国私人发行人的豁免或便利。

我们相信，合并及相关重组将提升股东价值。然而，我们无法预测合并和重组在长期内会产生什么影响，因为我们的目标能否实现取决于许多因素，其中包括未来的法律和法规，以及我们的业务发展。

有关与合并和重组有关的风险因素的讨论，请参阅题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意--与合并和重组有关的风险”一节。

在开曼群岛重组的不利因素

在开曼群岛进行重组有一些不利之处，包括：

•        与美国相比，开曼群岛有不同的证券法和公司法，对投资者的保护可能要少得多；

•        开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉；以及

•        NFT Limited的章程文件中没有规定，它与我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须予以仲裁。

NFT Limited的公司事务受NFT Limited的组织章程大纲和章程细则、公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对NFT Limited董事和高级管理人员提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们承担的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。尽管开曼群岛法律明确规定了我们股东的权利和董事的受托责任，但在法规或特定文件中并没有明确规定，其方式与美国某些司法管辖区的某些法规或司法判例中的规定不同。

此外，我们的大部分业务在中国进行，我们的资产的很大一部分位于中国。合并后，NFT Limited的大部分董事和所有高管将继续居住在美国以外的地方，这些人的全部或大部分资产都位于或可能位于美国以外的地方。因此，您可能很难在美国境内向NFT Limited或该等人士送达法律程序文件，或在美国、开曼群岛或中国的法院执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

合并

为完成合并，迄今已采取和将采取的步骤如下：

•        本公司成立了NFT Limited，持有NFT Limited发行的一股A类普通股。

•        股东周年大会后，倘吾等已取得所需股东批准，(I)本公司将与NFT Limited合并并并入NFT Limited，而NFT Limited尚存，及(Ii)本公司将交出以本公司名义发行及发行并登记的单一NFT Limited A类普通股，届时本公司将不再享有有关股份的任何权利，并将从NFT Limited股东名册上就该股份除名，并注销交回的股份。公司普通股的所有流通股将转换为获得NFT有限公司同等数量的A类普通股的权利，NFT有限公司将作为合并的一部分发行A类普通股。

•        因此，合并完成后，本公司的存在将停止，而NFT Limited将继续作为尚存的实体。

在紧接生效时间之前，每项根据其条款可行使或可转换为公司普通股的期权、认股权证及证券(包括可转换本票)的所有未行使及未行使部分，不论归属或未归属，在紧接生效时间前未予行使的部分(每一项“公司购股权”)均须由NFT Limited承担，并应被视为构成期权、认股权证或

可转换证券(视属何情况而定)，以每股相同的行使价收购NFT Limited的普通股，其数量与该公司购股权持有人在紧接生效时间前(不考虑该公司购股权在该生效时间实际上是否可行使或可转换)的持有人有权获得的普通股数量相同，并且在法律允许的范围内和在其他合理可行的情况下，应具有相同的期限、可行使性、归属时间表、地位和所有其他重要条款和条件；和NFT Limited应采取一切步骤，确保为行使该等公司股票期权预留足够数量的普通股。

合并协议可以在公司股东通过之前或之后的任何时间进行修改、修改或补充。然而，经股东通过后，未经本公司股东批准，不得进行或进行任何需要本公司股东进一步批准的修改、修改或补充。

可能的遗弃

根据合并协议，本公司董事会可在合并协议生效前的任何时间，包括在本公司股东采纳合并协议后，行使其酌情权终止合并协议，从而放弃合并。请参阅题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意--与合并和重组有关的风险--我们的董事会可以选择推迟或放弃合并”一节。

其他协议

NFT Limited预期将与目前与本公司订有赔偿协议的董事、行政人员及其他高级职员及雇员(包括其附属公司的高级职员及雇员)订立赔偿协议。NFT Limited的赔偿协议将与本公司现有的赔偿协议基本相似，一般要求NFT Limited在法律允许的最大限度内，就因受弥偿人目前或过去与NFT Limited、NFT Limited的任何子公司或其他实体(如NFT Limited应NFT Limited的要求作为NFT Limited或高级职员或以涉及任何员工福利计划服务的类似身份)的关系而产生的责任，对其进行赔偿并使其不受损害。赔偿协议还规定由NFT有限公司垫付国防费用。

此外，根据守则第422(B)条的规定，NFT Limited(自生效时间起及生效后)对将由NFT Limited承担的公司股权补偿计划的股东批准，是在紧接合并前本公司作为NFT Limited的唯一股东批准该计划而设立的。作为合并的一部分，NFT Limited将承担公司在合并协议中规定的、在生效时间之前可能被修订的任何其他计划和计划。虽然就前述股权补偿计划及与本公司执行人员订立的其他协议而言，合并将构成控制权变更，但根据计划及协议的条款，吾等将不会因合并而承担任何责任，因为NFT Limited将承担该等计划及协议，而任何与合并有关的责任将获豁免(如适用)。

完成合并的条件

法律允许的，必须满足或者免除下列条件，方可完成兼并重组：

(一)公司股东经必要表决通过合并协议；

2.合并协议的任何一方均不受任何禁止完成合并的法令、命令或禁令的约束；

3、本委托书所属登记声明已被美国证券交易委员会宣布生效，无停止令生效；

4.根据合并而发行的NFT有限公司普通股已获授权在纽约证券交易所美国证券交易所上市，但须符合正式发行通知及满足其他标准条件；

5.本公司、NFT Limited或其附属公司完成合并所需的所有实质性同意和授权、向任何政府或监管机构提交的文件或登记，以及向任何政府或监管机构发出的通知，均已取得或作出；及

6.合并协议中规定的合并协议各方的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，并且合并协议中规定的各方契诺(生效时间后将履行的契约除外)在所有实质性方面都得到了履行。

本公司董事会目前预计不会在任何情况下放弃上述条件；然而，如果董事会确定放弃任何该等条件符合本公司股东的最佳利益，并且该等合并条款的改变不会使向本公司股东提供的披露具有重大误导性(例如，如果合并协议中的陈述不属实，但在其他方面不会对公司或本公司股东造成损害)，本公司董事会将不会要求股东批准合并。如果放弃上述任何条件将使向我们的股东提供的披露具有重大误导性，我们的董事会将征求股东对合并的批准。此外，我们的董事会也保留推迟或放弃合并的权利，原因在“关于前瞻性陈述的风险因素和谨慎--与合并和重组有关的风险--我们的董事会可能选择推迟或放弃合并”中所述的原因。

股票薪酬和福利计划及方案

作为合并的一部分，NFT Limited同意承担公司2018年股权激励计划下公司的所有权利和义务，该计划可能在紧接生效时间之前进行修订。向本公司附属公司员工提供福利的计划，在由NFT Limited承担后，将继续按照目前的方式向该等员工提供福利。就目前规定发行本公司普通股的计划而言，合并后，将发行NFT有限公司普通股，不会增加我们的“剩余部分”，为此目的，我们将“剩余部分”定义为根据行使期权和/或其他股权奖励而需要发行的股份总数，以及NFT有限公司承担的与合并相关的其他股权奖励，或根据NFT有限公司承担的我们的股权补偿计划可供发行的股票。除下文所述外，根据我们的股权补偿计划产生的所有购买或接收本公司普通股的权利，将使持有人有权购买或接收同等数量的NFT Limited普通股，或根据适用情况接受付款。

有效时间

倘若吾等已于股东周年大会上取得所需的股东批准，吾等预期合并将于北京时间上午10：00于[            ]，2022年。然而，如果我们的董事会得出结论认为完成合并不符合公司或我们的股东的最佳利益，我们的董事会将有权随时推迟或放弃合并。

NFT有限公司的管理层

在紧接生效日期前，本公司的董事及高级职员将于生效日期前被选举或委任为NFT Limited的董事及高级职员(若NFT Limited及本公司的董事及高级职员并不相同)，每名此等人士在NFT Limited的职位(及就董事而言，其职级名称及委员会成员资格)与他或她在本公司担任的职位相同，董事任职至NFT Limited需要选举其所属类别董事的下一次股东大会的较早前，或直至选出或委任他们的继任者(或他们较早去世，伤残或退休)。

监管审批

完成合并所需的唯一政府或监管批准或行动是遵守美国联邦和州证券法、纽约证券交易所美国规则和法规以及DGCL(包括向特拉华州国务卿提交合并证书)。

持不同意见的股东的权利

根据DGCL，您将不会拥有与合并相关的评估权，原因之一是您在合并中获得的NFT Limited股票将在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

NFT Limited的所有权

在您名下登记的公司普通股或您通过您的经纪人实益拥有的公司普通股将被转换为有权获得同等数量的NFT Limited A类普通股，该等股票将在合并完成后以您的名义(或您的经纪人的姓名，如适用)登记在NFT Limited的成员登记册上，而您不会采取任何进一步行动。合并完成后，只有反映在NFT Limited成员登记册上的登记股东才拥有并有权就以其各自名义登记的NFT Limited普通股行使任何投票权和其他权利，并收取任何股息和其他分派。任何在合并前试图转让本公司股票的行为，在合并完成后不会反映在NFT Limited的成员名册中，但在合并生效前未被妥善记录和反映在本公司转让代理保存的股票记录中。NFT Limited普通股的登记持有人如欲在合并后转让NFT Limited普通股，须提供NFT Limited转让代理所需的惯常转让文件，以完成转让。

如果您以未经证明的账簿形式持有本公司普通股(例如，如果您通过经纪人持有您的股票)，则在有效时间内，登记在您名下或您通过您的经纪人实益拥有的公司普通股将被转换为有权获得同等数量的NFT有限公司普通股，该等股票将以账簿形式登记在您的名下(或您的经纪人的姓名，视情况而定)，而您不会采取任何行动。

如果您以证书形式持有本公司的普通股，您可以在合并后立即将您的股票换成新的NFT有限公司股票。我们将要求在合并后将所有公司股票返还给NFT有限公司的转让代理。合并完成后不久，我们的交易所代理将向您发送一封传送信。预计在生效时间之前，VStock Transfer，LLC将被指定为我们合并的交易所代理。递交函将包含说明交出您的股票以换取新的NFT有限公司股票的程序。你不应连同随附的委托书退回股票。

本公司目前的转让代理为VStock Transfer，LLC，在生效时间后将继续担任NFT Limited A类普通股的转让代理。

证券交易所上市

该公司的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“TKAT”。目前，NFT Limited的A类普通股还没有建立公开交易市场。然而，完成合并的一个条件是，NFT Limited的股票将被授权在纽约证券交易所美国证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知和其他标准条件的满足。因此，我们预计，自生效时间起，NFT Limited的A类普通股将被授权在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们预计该等股票将在该交易所交易，代码为[      ].”

预计在合并后，NFT Limited将有资格成为在美国的外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，NFT Limited将被允许遵循开曼群岛法律的公司治理做法，而不是某些纽约证券交易所美国公司治理标准。然而，我们不打算在合并后最初依赖于纽约证交所美国证券交易所对外国私人发行人的任何豁免或便利。

合并的会计处理

合并将作为合法重组入账，交易前后的最终所有权权益不会发生变化。因此，所有资产和负债将按历史成本作为共同控制下的实体之间的交换入账。请参阅标题为“摘要-摘要形式财务信息”的部分。

税收

以下对开曼群岛、人民Republic of China和美国联邦所得税后果的重大讨论是基于截至本委托书发表之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论不涉及与合并或其他有关的所有可能的税收后果，如州和地方税法以及税法下的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛政府(或开曼群岛的任何其他税务机关)目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，开曼群岛也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对NFT Limited并无重大影响，但可能适用于在开曼群岛签立或在其管辖范围内签立的文书的印花税除外。根据开曼群岛法律，无需就签立或交付任何与建议合并有关的文件或履行或执行其中任何文件而支付印花税或其他类似税项或收费，除非该等文件是在开曼群岛签立或其后出于执行或其他目的而被带到开曼群岛的司法管辖区内。我们不打算在开曼群岛签署任何与拟议合并有关的文件或将其纳入开曼群岛的管辖范围。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

人民Republic of China税

根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》及其实施规则，如果外国投资者被视为在中国境内没有设立机构或地点的非居民企业，或者如果应付股息与外国投资者在中国境内的设立或地点无关，所有内外资投资公司将按25%的统一税率缴纳企业所得税，而来自中国企业向其外国股东支付的股息将按10%的税率缴纳预扣税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定较低预提税率的税收条约。根据财政部和国家税务总局2008年2月22日发布的财税(2008)1号规定，外商投资公司在2008年1月1日之前产生的、2008年后分配给外国投资者的累计未分配利润，免征预提税金。

个人所得税法引入了“居民企业”的概念，并对居民企业在全球范围内的所得承担相应的纳税义务，而在中国境内没有任何场所或机构的“非居民企业”，仅需就其来自中国境内的被动收入缴纳10%的所得税。居民企业是指(一)在中国境内设立或注册成立的企业，或(二)根据外国司法管辖区的法律设立/注册但其“事实上的管理机构”在中国境内的企业。非居民企业是指根据外国司法管辖区的法律设立/注册的，在中国境内没有“事实上的管理机构”，但在中国境内设有机构或场所，或者虽然在中国境内没有任何机构或场所，但有中国来源的收入的企业。

根据《企业所得税法实施细则》，对企业的业务、人员、账户和财产具有实质性和全局性管理和控制的组织被定义为事实上的管理机构。2009年4月，国家工商行政管理总局发布了《关于根据《事实上的管理机构》测试或国家税务总局第82号通知确定中国控制的离岸企业为中国居民企业有关问题的通知。根据该通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，如果同时满足下列所有条件：(I)负责其日常运营的高级管理人员和高级管理部门主要在中国履行职责的所在地，将因其“事实上的管理机构”位于中国境内而被定性为“居民企业”；(Ii)与财务和人力资源有关的决定由院校作出或须经院校批准

(I)其主要资产、账簿及记录、公司印章、董事会及股东大会纪要位于或保存在中国；及(Iv)对企业有投票权的高级管理人员或50%或以上的董事会成员在中国居住。国资委第82号通告进一步明确，在确定“事实上的管理机构”是否设在中国内部时，应采用“实质重于形式”的原则。

我们目前并未被中国税务机关视为中国居民企业，因此，我们没有向外国投资者预扣中国所得税，作为非居民企业，如果我们直接从我们的中国子公司收取股息，这些股息是由他们从2008年1月1日及之后产生的利润中提取的资金支付的。

然而，我们目前的大部分业务都设在中国，合并后很可能会继续以中国为基地。此外，我们管理团队中负责财务和人力资源相关决策的大部分将主要在中国履行职责，超过50%的董事会成员习惯性地居住在中国。我们的主要财产、会计账簿和记录、公司印章和董事会会议记录都保存在中国。

然而，关于确定“事实上的管理机构”的规则是相对较新的，这种规则是否适用于我们还不清楚。由于没有得到国家税务总局的进一步书面澄清，对税务总局第82号通知中规定的四个条件的解释、实质重于形式的原则以及中国税务机关在实践中执行国家税务总局第82号通知的情况仍存在不确定性。此外，亦不清楚离岸企业必须由中国实体或集团持有多少百分比的股份，才可被视为由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，以及中国居民个人持有的股份是否根据SAT第82号通函计算。

由于根据《企业所得税法》有关税务居留的厘定缺乏明确指引，故尚不清楚中国税务机关会否在合并前或合并后将吾等视为中国居民企业，或合并会对厘定有何影响(如有)。因此，我们不能就我们将被适用于CIT法律规定的居民企业或非居民企业的税收的可能性发表意见。如果NFT Limited被视为中国居民企业，其全球收入将按25%的统一税率缴纳中国税，但从其子公司分配的股息属于或被视为中国居民企业应为免税收入。此外，如果NFT Limited被视为一家中国居民企业，根据SAT通函第82号，其支付给非中国股东的股息可能被视为来自中国境内的收入，因此，非中国机构股东可能需要缴纳10%的预扣税，而非中国个人股东可能需要缴纳20%的预扣税，除非他们能够根据适用的税收条约申请较低的税率。

此外，如果NFT Limited被视为一家中国居民企业，其非中国股东转让其股份所实现的资本收益有可能被视为来自中国境内的收入，以便在中国纳税。若该等资本利得税于中国课税，则非中国机构股东适用的所得税税率为10%，非中国个人股东的适用所得税税率为20%。如果非中国股东是有资格享受中美税收条约优惠的美国居民，资本利得税是否应该在中国纳税尚不清楚。

根据《中美税务条约》第12条第5段的规定，转让属于中国居民的公司的股份所得收益(第4段所述的参与比例为25%的股份除外)可于中国课税。《中美税收条约》第十二条第六款进一步规定：[G]缔约国一方居民因转让第1款至第5款所述以外的任何财产而产生于缔约国另一方的财产，可在该缔约国另一方征税。“根据这一规定，如果美国居民实现的资本利得被认为是在中国产生的，则该资本利得税可以在中国征税。根据企业所得税法及其实施规则，如果转让股份的企业“位于”中国，转让股份的资本收益可被视为“产生于”中国。如果NFT Limited被视为中国居民企业，并且如果中国税务机关认为中国居民企业被视为位于中国，则美国居民转让其股份所实现的资本收益可能会在中国纳税，具体取决于中国税务机关如何解释和实施《中美税务条约》。

与合并以及NFT有限公司普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果

以下是合并对美国联邦所得税的重大影响以及合并后NFT有限公司普通股的所有权和处置情况的摘要，但并不是对所有与此相关的潜在税务考虑的完整分析。就与美国联邦所得税法有关的事项而言，在本文的限制条件下，本讨论仅代表我们的美国法律顾问Hunter Taubman Fischer和Li有限责任公司的意见。本摘要以《守则》的规定、根据守则颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决为基础，所有这些都截至本条例生效之日。这些权限可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税或遗产税的后果与下文所述的不同。我们没有要求国税局就以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意这些声明和结论。

本讨论不涉及可能与特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及受美国联邦所得税法特别规则约束的个人的美国联邦所得税后果，包括：

•        银行、保险公司或其他金融机构；

•        应缴纳替代性最低税额的人员；

•        免税组织；

•        受控外国公司、被动外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•        证券或货币交易商；

•        选择按市值计价的证券交易者，其证券持有量；

•        拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人(以下具体规定的除外)；

•        作为补偿或根据股票期权的行使而获得我们股票的持有者

•        在套期保值交易、“跨境”交易或其他降低风险交易中持有我们普通股头寸的人；或

•        不将我们的普通股作为资本资产持有的人(在守则第1221节的含义内)。

•        合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体，或通过此类实体持有普通股的人，

所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。

此外，除非下文明确规定，否则本讨论不涉及任何外国、州或当地法律或美国联邦遗产税和赠与税法律。

在本讨论中，美国持有者是指(I)就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国境内或根据美国法律(或根据适用的美国税法)创建或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税目的的实体、该州或哥伦比亚特区；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)如果(A)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的法律和法规，该信托具有有效的选择权，在美国联邦所得税方面被视为美国人。非美国持有人是指不是美国持有人的持有人。

就合伙企业或按美国联邦所得税规定归类为合伙企业的实体而言，合伙企业的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业的合伙人应就合并或NFT有限公司普通股的所有权和处置对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

合并对公司和NFT有限公司的税务后果

NFT有限公司将被视为美国公司

尽管IRC第7701(A)(4)条有所规定，但根据守则第7874条，NFT Limited在所有情况下将被视为美国公司，因为(I)合并后，NFT Limited将不会在开曼群岛拥有重大业务活动，及(Ii)前本公司普通股持有人将因持有本公司普通股股份而持有至少80%或以上的NFT Limited普通股。由于NFT有限公司在任何情况下都将被视为一家美国公司，因此NFT有限公司不会被视为“被动外国投资公司”，因为此类规则仅适用于美国联邦所得税方面的非美国公司。

公司和NFT有限公司的税务

我们预计，公司和NFT Limited都不会因为合并完成而产生美国所得税。

合并对美国持有者的税收后果和报告要求

美国持有者在收到NFT有限公司的普通股以换取公司普通股时，将不会确认美国联邦所得税的收益或损失。NFT有限公司在合并中收到的普通股的总税基将等于每个美国持有者在公司已交出的普通股中的总税基。在合并中收到的NFT有限公司普通股的美国持有期通常将包括该美国持有者对放弃的公司普通股的持有期。

因合并而获得NFT有限公司普通股的美国持有者，如持有该公司流通股或美国联邦所得税基数为1,000,000美元或以上的公司普通股至少5%，将被要求向该美国持有者提交合并发生当年的美国联邦所得税申报单，说明与合并有关的某些事实。这样的陈述必须包括合并中交出的公司普通股的美国持有者的纳税基础和公平市场价值。

美国持有者应该注意到，合并的州所得税后果取决于该州的税法。根据包括加利福尼亚州在内的一些州的税法，合并可能需要纳税。我们敦促美国持有者根据他们的具体情况，就合并对他们的具体税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何州、地方或外国税法的适用性和影响，以及适用税法的变化。

NFT有限公司普通股的所有权和出售给美国股东的税收后果

分配

NFT Limited目前预计不会对其普通股进行支付分配。然而，如果支付了分配，这种分配的总额将在收到之日作为股息收入计入美国持有者的总收入中，前提是分配是从根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润中支付的。这些股息将有资格享受公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除。根据现行法律，包括个人在内的非公司美国股东获得的股息可能会受到税率的降低。美国持有者可能有资格就我们支付的股息征收的任何中国预扣税申请外国税收抵免。然而，外国税收抵免规则很复杂，在有《美利坚合众国政府和Republic of China人民政府关于避免双重征税的协定》的情况下，这些规则适用于《守则》第7874条。

税收和防止与所得税有关的逃税，或《美中税收条约》，目前还不完全清楚。美国持有者应就他们根据外国税收抵免规则和《美中税收条约》可能享有的任何好处咨询他们自己的税务顾问。

如果就NFT Limited普通股支付的股息超过当期和累计的收益和利润，则这些分派将首先被视为NFT Limited普通股的免税报税基础，如果分派的金额超过税基，则超出的部分将被视为资本利得。

出售或其他处置

NFT有限公司普通股的美国持有者将确认任何普通股的出售、交换或其他应税处置的应税损益，其金额等于NFT有限公司普通股的变现金额与美国持有者普通股的纳税基础之间的差额。这种收益或损失通常是资本收益或损失。如果NFT Limited普通股持有时间超过一年，包括个人在内的非公司美国股东将有资格享受减税。NFT有限公司普通股的美国持有期应包括该美国持有者对在合并中放弃的公司普通股的持有期。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者可能有资格就出售或以其他方式处置NFT有限公司普通股所得的任何中国预扣税申请外国税收抵免。然而，外国税收抵免规则是复杂的，在《美中税收条约》存在的情况下，它们在《法典》第7874条中的应用目前还不完全清楚。美国持有者应就他们根据外国税收抵免规则和《美中税收条约》可能享有的任何好处咨询他们自己的税务顾问。

最近的立法

最近的立法要求某些个人、信托或遗产持有者在2012年12月31日之后的纳税年度内，除其他外，须为出售或以其他方式处置股票所产生的股息和资本利得缴纳3.8%的税。美国持股人应咨询他们自己的顾问，了解这项立法对他们持有和处置NFT有限公司普通股的影响(如果有)。

如果合并不符合重组资格的后果

如果与上述意见相反，根据下面讨论的PFIC规则，合并不符合重组的条件，以公司股票换取合并对价的美国持有者将确认等于(I)(A)收到的NFT Limited股票的公平市场价值，(B)根据合并收到的现金对价金额，和(C)作为NFT Limited零碎股票的任何现金收到的任何现金，以及(Ii)美国持有者在交换的公司股票中的调整税基之间的差额。美国持有者收到的NFT有限公司股票的总税基将是美国持有者收到这些股票时的公平市值。美国股东对根据合并而收到的NFT Limited股票的持有期将从美国股东收到NFT Limited股票之日的次日开始。

这种收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者在合并时对公司股票的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。包括个人在内的非公司美国持有者的长期资本收益目前受到美国联邦所得税税率的降低。美国持有者确认的任何收益都将被视为来自美国境内的收入，以限制美国的外国税收抵免。资本损失的扣除受到《守则》的限制。

PFIC注意事项

在任何纳税年度，如果一家非美国公司的总收入中至少有75%是被动收入(如股息、利息、租金、特许权使用费或处置某些少数股权的收益)，或者至少50%的平均资产价值(根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(为此包括其在总收入和资产中的比例份额，而该公司被认为拥有至少25%的股份，按价值计算)，则该公司在任何纳税年度都将被归类为PFIC。

该公司是一家美国国内公司(和/或可能被排除在PFIC之外的任何其他原因)，因此在2022纳税年度不是PFIC，也不希望在本年度成为PFIC。如果(A)在美国股东的持有期内，本公司在任何应纳税年度内一直是PFIC(并且本公司股票的美国股东没有就其公司股票做出某些选择)，并且(B)NFT Limited在合并的纳税年度不是PFIC(正如预期的那样)，则该美国股东很可能会在根据合并将公司股票交换为NFT Limited股票时确认收益(但如果合并符合重组资格，则不会确认亏损)。收益(或损失)将按照上文“如果合并不符合重组资格的后果”一节中的描述计算。该美国持有者在将公司股票交换为NFT有限公司股票时确认的任何此类收益，将在美国持有者持有公司股票的期间按比例分配。分配给本纳税年度和本公司为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的此类金额将在美国持有人的纳税年度被视为普通收入，而不是资本利得，从本公司成为PFIC的年度开始分配到其他纳税年度的此类金额将按分配收益的每一年的有效最高税率征税，以及可归因于每个此类年度的特别利息费用。

NFT Limited认为，在2022纳税年度，它不是PFIC，根据其业务性质，以及其当前和预期的收入和资产构成(包括在合并中收购的公司资产)，NFT Limited预计，在本纳税年度或可预见的未来，即在IRC第7874条的适用方面，它不会被视为美国联邦所得税方面的PFIC。然而，这是在每个课税年度结束后每年根据NFT Limited的收入和资产构成以及股东构成做出的事实决定。因此，在非常谨慎的情况下，如果NFT Limited在任何课税年度被定性为PFIC，NFT Limited股票的美国持有者将遭受不利的税收后果。这些后果可能包括出售已发行股份的变现收益被视为普通收入而不是资本利得，以及就某些股息和出售或以其他方式处置NFT Limited股份的收益支付惩罚性利息费用。美国持有者还将受到年度信息报告要求的约束。此外，如果NFT Limited在NFT Limited支付股息的课税年度或上一课税年度是PFIC，则该等股息将没有资格按适用于合格股息收入的减税税率(如上所述)征税。

美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，以便根据合并将PFIC规则应用于交换公司股票以进行合并考虑，并在合并后咨询他们对NFT有限公司股票的所有权。

合并对非美国持有者的税收后果

就美国联邦所得税而言，非美国持有者收到NFT有限公司普通股以换取公司普通股将不属于应税交易。

NFT有限公司普通股的所有权和出售给非美国股东的税收后果

分配

NFT Limited目前预计不会对其普通股进行支付分配。然而，在支付分配的情况下，这种分配将构成美国税收方面的股息，支付的范围是根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。如果就NFT Limited普通股支付的股息超过当期和累计的收益和利润，则这些分派将首先被视为NFT Limited普通股的免税报税基础，如果分派的金额超过税基，则超出的部分将被视为资本利得。

NFT Limited向非美国持有人支付的任何股息都被视为来自美国境内的收入，通常将按股息总额的30%缴纳美国联邦所得税预扣，或者如果非美国持有人提供适当的资格证明获得较低税率(通常在美国国税局表格W-8BEN中)，则按照适用的所得税条约规定的较低税率缴纳。非美国持有者收到的股息，实际上与该持有者在美国的贸易或业务行为有关(如果适用所得税条约，此类股息可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)在满足适用的认证要求的情况下，免征此类预扣税。然而，在这种情况下，非美国持有者将为此类股息缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除后，按

第5号提案--批准采用并购

建议的组织章程大纲及章程细则(“并购”)

本公司董事会批准并指示采纳NFT Limited(“并购”)之组织章程大纲及章程细则，据此，NFT Limited将获授权发行4.5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)、50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)。

并购通过后，每股A类普通股将有权有一(1)票，每股B类普通股将有权在公司股东大会上表决的所有事项上有二十(20)票投票权，并享有并购中规定的其他权利、优先和特权。

实施并购重组的程序

并购将在股东批准后生效(“生效时间”)

拟议并购的目的

并购事项列明新A类普通股及B类普通股所附带的权利，并将作为上文建议4所载建议合并后本公司的组织章程大纲及章程细则。

需要投票

如果普通股持有人在会议上以电子方式或委派代表适当地投出总票数的多数投票支持该提案，则将批准第5号提案(批准通过并购)。弃权票和中间人反对票对表决结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议您投票支持通过本提案第5号所述的并购。

提案6--核准改叙

关于股本的拟议修订

本公司董事会批准并指示将本公司每股面值0.001美元的已发行及缴足股款普通股(“普通股”)转换为一股A类普通股，以每股在本决议案实施前以每名股东的名义登记的每股普通股(统称为“重新分类”)，对本公司股本作出更改，以供批准。

重新分类的潜在不利影响

未来发行B类普通股可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及公司普通股现有持有人的投票权和权益产生摊薄影响，这些普通股将按一对一的比率转换为A类普通股。董事会并不知悉有任何企图或预期企图取得本公司的控制权，提交本建议的目的亦非旨在阻止或阻止任何收购企图。然而，任何事情都不能阻止董事会采取其认为符合其受托责任的任何此类行动。

重新定级的效力

如果建议的重新分类被采纳，将在股东大会批准后生效。如果合并协议和重新分类得到我们股东的批准，股东必须交出他们现有的股票。公司转让代理机构将向持有实物股票的股东邮寄一封送函，说明将普通股股票换成A类普通股股票的详细书面说明。

需要投票

6号提案(重新分类的批准)将获得批准，前提是普通股持有者在会议上以电子方式或委派代表适当投票的总票数中，有过半数投票“赞成”该提案。弃权票和中间人反对票对表决结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议您投票支持本提案第6号所述的重新分类。

其他事项

我们的董事会不知道要在会议上提出的其他事项。如有任何其他事项应提交大会，则随附的委托书所指名的人士拟根据其对任何该等事项的判断投票表决该委托书。

其他信息

2023年股东周年大会股东提案提交截止日期

要考虑将任何建议纳入我们的委托书和委托书表格，以便在我们的2023年股东年会上提交给股东，它必须以书面形式提交，并符合交易所法案第14a-8条的要求。该等建议书须于香港新界沙田群街1号景荣广场2号11楼办公室收交。注意：联席行政总裁王匡涛[        ], 2023.

在规则14a-8的程序之外为2023年股东周年大会提交的股东提案通知将被视为不合时宜，除非我们在我们首次发送今年年度股东大会的委托书材料的日期前45天内收到。

如果我们在发送2023年年会的委托书之前的合理时间内没有收到股东提案的通知，那么我们的董事会将拥有对股东提案进行投票的酌处权，即使股东提案没有在委托书中讨论。为避免任何有关本公司收到股东建议书日期的争议，建议本公司以挂号邮寄方式递交股东建议书，并要求索取回执，地址为香港新界沙田群街1号景荣广场2号Q 11楼大公艺术有限公司，注意：联席行政总裁王匡涛。尽管如此，上述规定不应影响股东根据交易法第14a-8条要求在我们的委托书中包含建议的任何权利，也不授予任何股东在委托书中包含任何被提名人的权利。

董事出席率

董事会在2021年没有召开任何会议。预计参加2022年选举的每一位董事都将通过电话无理由参加年度股东大会。

代理征集

委托书的征集是代表董事会进行的，我们将承担征集委托书的费用。Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.已受雇协助委托书征集工作。我们和Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.根据惯例条款和条件签订了一项合约协议。委托书可由我们的董事、高级管理人员和其他雇员通过邮寄、电话或电报通信或与股东或其代表会面的方式征求，他们将不会因此获得额外的补偿。吾等亦可保留委托书征集公司，以协助吾等透过邮寄、传真或电子邮件向会议的纪录及实益股份持有人取得委托书。如果我们保留一家委托书征集公司，我们预计将向该公司支付合理和惯例的服务补偿，包括自付费用。

我们要求经纪人、被提名人和受托人等以其名义为他人持有股份，或为其他有权发出投票指示的人持有股份的人，向其委托人转发代理材料，并请求授权执行代理。我们会报销这些人士的合理开支。

年报

年度报告将随本委托书一起发送给每位股东，并可在www.proxyvote.com以及美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。年度报告包含我们截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表。然而，年度报告不应被视为委托书征集材料的一部分。