根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-261252
招股说明书补充文件第 6 号
(截至 2022 年 3 月 18 日的招股说明书)
隔壁控股有限公司
最多 232,826,486 股 A 类普通股
本招股说明书补充文件补充了2022年3月18日的招股说明书,由2022年3月25日的招股说明书补充第1号、2022年5月10日的招股说明书补充文件第2号、2022年6月1日的招股说明书补充文件第3号、2022年6月16日的招股说明书补充第4号和2022年8月9日的招股说明书补充第5号(“招股说明书”)补充,后者构成了我们在表格上的注册声明的一部分 S-1(编号 333-261252)。提交本招股说明书补充文件是为了用我们于2022年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-Q表季度报告(“2022年第三季度季度报告”)中包含的信息,更新和补充招股说明书中的信息。因此,我们在本招股说明书补充文件中附上了2022年第三季度季度报告。
招股说明书和本招股说明书补充文件涉及招股说明书中提到的出售股东(“卖出股东”)不时要约和出售多达232,826,486股面值每股0.0001美元的A类普通股(“A类普通股”),包括(i)根据认购协议每股私募发行的多达27,000,000股A类普通股于2021年7月6日生效;(ii) 多达200,286,400股A类普通股(包括可在转换时发行的A类普通股)面值每股0.0001美元的B类普通股(“B类普通股”),包括根据我们与某些授予此类持有人注册权的卖出股东之间的2021年11月5日经修订和重述的注册权协议注册的股份;以及(iii)我们的A类普通股最多5,540,086股(包括A类普通股发行的股份)可在转换向某些前股东发行或发行的B类普通股(普通股)时使用;以及与商业合并(定义见下文)完成有关或由此产生的Nextdoor, Inc.的股权奖励持有人,包括(a)459,321股A类普通股和(b)在行使或结算某些股票期权后可发行的5,080,765股A类普通股和B类普通股的限制性股票单位。
我们的A类普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市,股票代码为 “KIND”。2022 年 11 月 7 日,我们 A 类普通股上次公布的销售价格为每股 2.37 美元。
本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息,如果没有招股说明书,包括其任何修正或补充,则不完整,除非与招股说明书结合使用,否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读,如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处,则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。
投资我们的证券涉及风险。请参阅招股说明书第7页开头的标题为 “风险因素” 的部分,了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书补充文件或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充文件的发布日期为2022年11月8日
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
(Mark One)
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| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度期间
或者
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☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号 001-40246
隔壁控股有限公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
| | | | | | | | |
特拉华 | | 86-1776836 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 识别码) |
泰勒街 420 号
加利福尼亚州旧金山 94102
(主要行政办公室地址和邮政编码)
(415) 344-0333
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,面值每股0.0001美元 | 善良 | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人是否:(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告(或注册人必须提交此类报告的较短期限);以及(2)在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的不 ☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月(或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交和发布了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。是的不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 | ☐ | | 加速过滤器 | ☐ |
非加速过滤器 | | | 规模较小的申报公司 | |
| | | 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☐ 不是
截至2022年11月4日,注册人的A类普通股已发行151,043,601股,注册人的B类普通股已发行218,519,295股。
目录
| | | | | |
| 页面 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 1 |
风险因素摘要 | 3 |
第一部分-财务信息 | |
第 1 项。财务报表(未经审计) | 5 |
简明合并资产负债表 | 5 |
简明合并运营报表 | 6 |
综合亏损简明合并报表 | 7 |
可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)的简明合并报表 | 8 |
简明合并现金流量表 | 10 |
简明合并财务报表附注 | 10 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
第 4 项。控制和程序 | 34 |
第二部分-其他信息 | |
第 1 项。法律诉讼 | 35 |
第 1A 项。风险因素 | 36 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 66 |
第 3 项。优先证券违约 | 67 |
第 4 项。矿山安全披露 | 67 |
第 5 项。其他信息 | 67 |
第 6 项。展品 | 68 |
签名 | 69 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告(“季度报告”)包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外,本季度报告中包含的所有陈述,包括有关我们或我们管理团队的预期、希望、信念、意图、战略、未来经营业绩和财务状况、潜在增长或增长前景的陈述,均为前瞻性陈述。诸如 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“目标” 等词语以及此类词语和类似表达方式的变体旨在识别前瞻性陈述。例如,本季度报告中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述:
•我们的预期增长,包括我们扩大新邻居增长的能力、增加现有邻居群参与度的能力以及我们提高平台盈利能力的能力;
•我们扩大业务和盈利工作的能力;
•我们有能力通过在美国以外的现有社区内开设新的和扩张来将业务扩展到国外;
•我们应对总体经济状况的能力;
•我们有效管理增长的能力;
•我们在未来实现和保持盈利的能力;
•我们获得资本来源为运营和增长提供资金的能力;
•与第三方建立战略关系的成功;
•我们维持A类普通股在纽约证券交易所上市的能力;
•美国境内外适用法律或法规的变化;
•监管环境的影响以及与此类环境相关的合规复杂性;
•无法制定和维持有效的内部控制;
•地震、火灾、洪水、恶劣天气状况、其他自然灾害、停电、恐怖主义、流行病、地缘政治冲突(包括乌克兰战争)、其他物理安全威胁、网络攻击或其他灾难性事件造成的中断、延误或故障对我们业务的影响;
•我们未来筹集资金的能力;
•我们在留住或招聘我们的高管、主要员工或董事或需要进行变更方面取得的成功;
•我们的财务业绩;
•政治、经济和宏观经济环境,无论是整个广告行业,还是特定类型的广告商之间或特定地区的环境,包括但不限于与劳动力短缺、供应链中断、潜在衰退、通货膨胀和利率上升相关的影响;
•持续的 COVID-19 疫情对上述情况的影响;以及
•本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中详述的其他因素。
我们的这些前瞻性陈述主要基于截至提交本文件之日我们对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响,包括本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设。读者
敦促仔细审查和考虑本季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中披露的各种披露,这些披露披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外,我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险,也无法评估所有因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设,本季度报告中讨论的未来事件和情况可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。
您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。此外,本季度报告中的前瞻性陈述自提交本季度报告之日起作出,除非法律要求,否则我们不承诺也不明确表示有义务在本季度报告发布之日之后以任何理由更新此类陈述,也没有义务使陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。
您应阅读本季度报告以及我们在此处引用并作为本季度报告附录向美国证券交易委员会提交的文件,但要了解我们未来的实际业绩、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。
在本季度报告中,除非上下文另有说明,否则 “Nextdoor”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指 Nextdoor Holdings, Inc. 及其子公司。“业务合并” 一词是指截至2021年7月6日由Khosla Ventures收购公司签订的特定协议和合并计划所设想的交易。经2021年9月30日合并协议和计划第1号修正案修订的II、Nextdoor, Inc.和Lorelei Merger Sub Inc.,包括(i)合并协议和计划中考虑的合并,根据合并,Lorelei Merger Sub Inc. 与Nextdoor, Inc. 合并后幸存下来,成为科斯拉风险投资收购公司的全资子公司。II,以及(ii)私募配售,根据私募配售,投资者以每股10.00美元的价格共同认购了27,000,000股我们的A类普通股,总收购价为2.7亿美元。
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性,包括本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。在投资我们的A类普通股时,您应仔细考虑这些风险和不确定性。一些主要风险和不确定性包括:
•在目前的业务规模下,我们的运营历史有限,并且仍在扩大盈利力度,这使得我们很难评估当前的业务和未来前景,也无法保证我们能够扩大业务规模以实现未来的增长。
•我们目前几乎所有的收入都来自广告。如果广告商减少或取消在我们的支出,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
•我们的业务竞争激烈。竞争对我们业务的成功构成持续威胁。
•我们的业务取决于我们维护和扩展产品供应和技术基础设施的能力,我们平台可用性的任何重大中断都可能损害我们的声誉,导致邻居和参与度的潜在流失,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们经历了快速增长,预计在可预见的将来会投资于我们的增长。如果我们未能有效管理增长,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。将来我们也可能无法维持增长。
•如果我们建立强大的品牌形象和声誉的努力不成功,我们可能无法吸引或留住邻居,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
•健康流行病,包括持续的 COVID-19 疫情,已经或可能对我们的业务、运营以及我们、我们的合作伙伴和客户运营所在的市场和社区产生不利影响。此外,在持续的 COVID-19 疫情期间,我们的邻居增长和参与度都有所提高,而且随着持续的 COVID-19 疫情消退,我们无法保证我们能够维持邻居的增长和参与度。
•我们计划继续扩大我们的国际业务,因为我们的运营经验有限,可能会面临更多的业务、监管和经济风险,这可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
•如果将来我们需要额外的资本,则可能无法以优惠的条件获得,如果有的话。
•我们的业务在很大程度上取决于我们吸引和留住有才华的员工(包括高级管理人员)的能力。如果我们失去首席执行官兼总裁莎拉·弗里亚尔或高级管理团队其他成员的服务,我们可能无法执行我们的业务战略。
•我们依赖第三方软件和服务提供商,包括谷歌广告管理器(“GAM”)平台,来管理和投放Nextdoor平台上的广告。此类第三方遇到的任何故障或中断,包括持续的 COVID-19 疫情造成的故障或中断,都可能导致某些企业无法在我们的平台上做广告,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们依靠包括亚马逊网络服务(“AWS”)在内的第三方软件和服务提供商为我们的平台提供系统、存储和服务。此类第三方遇到的任何故障或中断,包括持续的 COVID-19 疫情造成的故障或中断,都可能导致邻居和广告商无法访问或使用我们的平台,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•已经开发出可以阻止在Nextdoor平台上显示广告的技术,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•安全漏洞,包括不当访问或披露我们的数据或邻居的数据,或者对我们的第三方系统的其他黑客和网络钓鱼攻击,可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。
•我们平台的分发、营销和访问在很大程度上取决于各种第三方发行商和平台(包括移动应用商店、第三方支付提供商、计算机系统以及其他通信系统和服务提供商)。如果这些第三方限制、禁止或以其他方式干扰或更改条款
以任何实质性方式分发、使用或营销我们的平台,都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
•事实证明,我们的某些市场机会和关键指标估计值可能不准确,任何真实或感知的不准确之处都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
•我们有净亏损的历史,将来可能会出现净亏损,我们无法向您保证我们将实现或维持盈利。如果我们无法实现或维持盈利,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
•我们的纳税负债可能超过预期,这可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。
•我们无法保证我们的股票回购计划将完全完成,也无法保证它将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性,并可能减少我们的现金储备。
•我们可能对我们平台上发布或提供的内容或信息承担责任。
•我们的业务受复杂且不断变化的美国和外国法律、法规和行业标准的约束,其中许多法律法规和行业标准可能会发生变化和不确定的解释,不确定性可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
•我们可能会卷入代价高昂且耗时的法律纠纷,如果得到不利的解决,可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
•未能维持有效的内部控制和披露控制体系可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
•如果我们无法保护我们的知识产权,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
•第三方可能会声称我们的平台侵犯了他们的知识产权,这可能会给我们带来责任或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们使用 “开源” 软件可能会使我们面临诉讼,或者可能阻止我们提供包含开源软件的产品或要求我们以不利的条件获得许可证。
•我们向第三方许可技术,而我们无法维护这些许可证可能会损害我们的业务。
•我们的A类普通股的价格一直波动不定,并且可能继续波动。
•我们普通股的双重类别结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。
•我们普通股的双重类别结构实际上将投票权集中在我们的管理层和其他现有股东手中,这将限制你影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。
•在可预见的将来,我们不打算支付现金分红。
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
隔壁控股有限公司
简明的合并资产负债表
(以千计,每股数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日, | | 截至12月31日, |
| 2022 | | 2021 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 90,731 | | | $ | 521,812 | |
有价证券 | 513,744 | | | 193,999 | |
应收账款,扣除截至2022年9月30日和2021年12月31日的备抵金分别为388美元和425美元 | 26,963 | | | 29,673 | |
预付费用和其他流动资产 | 10,252 | | | 16,259 | |
流动资产总额 | 641,690 | | | 761,743 | |
财产和设备,净额 | 12,622 | | | 12,545 | |
经营租赁使用权资产 | 54,302 | | | 59,422 | |
无形资产,净额 | 3,505 | | | 4,835 | |
善意 | 1,211 | | | 1,211 | |
其他资产 | 599 | | | 330 | |
总资产 | $ | 713,929 | | | $ | 840,086 | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付账款 | $ | 6,402 | | | $ | 6,163 | |
经营租赁负债,当前 | 7,604 | | | 7,131 | |
未归属限制性股票的责任 | 476 | | | 4,765 | |
应计费用和其他流动负债 | 20,149 | | | 15,444 | |
流动负债总额 | 34,631 | | | 33,503 | |
经营租赁负债,非流动 | 55,844 | | | 61,598 | |
负债总额 | 90,475 | | | 95,101 | |
承付款和或有开支(注8) | | | |
股东权益: | | | |
A类普通股,面值0.0001美元;截至2022年9月30日和2021年12月31日,已授权的250万股,已发行和流通的分别为149,825股和78,954股 | 15 | | | 8 | |
B类普通股,面值0.0001美元;截至2022年9月30日和2021年12月31日,已授权50万股,已发行和流通的分别为219,356股和304,701股 | 22 | | | 30 | |
额外的实收资本 | 1,212,167 | | | 1,225,815 | |
累计其他综合亏损 | (3,903) | | | (529) | |
累计赤字 | (584,847) | | | (480,339) | |
股东权益总额 | 623,454 | | | 744,985 | |
负债和股东权益总额 | $ | 713,929 | | | $ | 840,086 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
隔壁控股有限公司
简明合并运营报表
(以千计,每股数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
收入 | $ | 53,954 | | | $ | 52,705 | | | $ | 159,495 | | | $ | 132,870 | |
成本和支出: | | | | | | | |
收入成本 | 9,882 | | | 7,371 | | | 29,124 | | | 20,308 | |
研究和开发 | 33,398 | | | 25,461 | | | 95,057 | | | 69,612 | |
销售和营销 | 29,000 | | | 27,448 | | | 92,688 | | | 76,698 | |
一般和行政 | 18,066 | | | 11,505 | | | 50,499 | | | 31,793 | |
成本和支出总额 | 90,346 | | | 71,785 | | | 267,368 | | | 198,411 | |
运营损失 | (36,392) | | | (19,080) | | | (107,873) | | | (65,541) | |
利息收入 | 2,703 | | | 21 | | | 5,347 | | | 86 | |
其他收入(支出),净额 | (709) | | | (277) | | | (1,602) | | | (451) | |
所得税前亏损 | (34,398) | | | (19,336) | | | (104,128) | | | (65,906) | |
所得税准备金 | 319 | | | 27 | | | 380 | | | 96 | |
净亏损 | $ | (34,717) | | | $ | (19,363) | | | $ | (104,508) | | | $ | (66,002) | |
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损,基本和摊薄 | $ | (0.09) | | | $ | (0.18) | | | $ | (0.27) | | | $ | (0.64) | |
用于计算归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损的加权平均股数(基本和摊薄) | 377,756 | | | 106,387 | | | 381,571 | | | 102,495 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
隔壁控股有限公司
综合亏损的简明合并报表
(以千计)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
净亏损 | $ | (34,717) | | | $ | (19,363) | | | $ | (104,508) | | | $ | (66,002) | |
其他综合收益(亏损): | | | | | | | |
外币折算调整 | 291 | | | 175 | | | 783 | | | 279 | |
可供出售有价证券未实现亏损的变化 | (709) | | | (5) | | | (4,157) | | | (3) | |
其他综合收益总额(亏损) | $ | (418) | | | $ | 170 | | | $ | (3,374) | | | $ | 276 | |
综合损失 | $ | (35,135) | | | $ | (19,193) | | | $ | (107,882) | | | $ | (65,726) | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
隔壁控股有限公司
可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)的简明合并报表
(以千计)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 |
| 可兑换的敞篷车 优先股 | | | A 类普通股 | | B 类普通股 | | 额外 付费 资本 | | 累计其他综合亏损 | | 累积的 赤字 | | 股东(赤字)权益总额 |
| 股票 (1) | | 金额 | | | 股份 | | 金额 | | 股票 (1) | | 金额 | | | |
截至2022年6月30日的余额 | — | | | $ | — | | | | 154,979 | | | $ | 16 | | | 230,699 | | | $ | 23 | | | $ | 1,255,034 | | | $ | (3,485) | | | $ | (550,130) | | | $ | 701,458 | |
发行限制性股票单位 | — | | | — | | | | 1,555 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
回购普通股 | — | | | — | | | | (20,191) | | | (2) | | | — | | | — | | | (66,737) | | | — | | | — | | | (66,739) | |
从 B 类普通股转换为 A 类普通股 | — | | | — | | | | 11,343 | | | 1 | | | (11,343) | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
行使股票期权时发行普通股,扣除未归属普通股的回购 | — | | | — | | | | 1,587 | | | — | | | — | | | — | | | 3,608 | | | — | | | — | | | 3,608 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
根据员工股票购买计划发行普通股 | — | | | — | | | | 552 | | | — | | | — | | | — | | | 1,430 | | | — | | | — | | | 1,430 | |
归属早期行使的股票期权 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 132 | | | — | | | — | | | 132 | |
限制性股票的归属 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,430 | | | — | | | — | | | 1,430 | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,270 | | | — | | | — | | | 17,270 | |
其他综合损失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (418) | | | — | | | (418) | |
净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (34,717) | | | (34,717) | |
截至2022年9月30日的余额 | — | | | $ | — | | | | 149,825 | | | $ | 15 | | | 219,356 | | | $ | 22 | | | $ | 1,212,167 | | | $ | (3,903) | | | $ | (584,847) | | | $ | 623,454 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的三个月 |
| 可兑换的敞篷车 优先股 | | | A 类普通股 | | B 类普通股 | | 额外 付费 资本 | | 累计其他综合亏损 | | 累积的 赤字 | | 股东(赤字)权益总额 |
| 股票 (1) | | 金额 | | | 股份 | | 金额 | | 股票 (1) | | 金额 | | | |
截至2021年6月30日的余额 | 190,477 | | | $ | 447,166 | | | | — | | | $ | — | | | 110,170 | | | $ | 10 | | | $ | 115,295 | | | $ | (691) | | | $ | (431,653) | | | $ | (317,039) | |
行使股票期权时发行普通股,扣除未归属普通股的回购 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 2,758 | | | — | | | 4,930 | | | — | | | — | | | 4,930 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
归属早期行使的股票期权 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 118 | | | — | | | — | | | 118 | |
限制性股票的归属 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,429 | | | — | | | — | | | 1,429 | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,592 | | | — | | | — | | | 10,592 | |
其他综合收入 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 170 | | | — | | | 170 | |
净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (19,363) | | | (19,363) | |
截至2021年9月30日的余额 | 190,477 | | | $ | 447,166 | | | | — | | | $ | — | | | 112,928 | | | $ | 10 | | | $ | 132,364 | | | $ | (521) | | | $ | (451,016) | | | $ | (319,163) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 |
| 可兑换的敞篷车 优先股 | | | A 类普通股 | | B 类普通股 | | 额外 付费 资本 | | 累计其他综合亏损 | | 累积的 赤字 | | 股东总数 (赤字)权益 |
| 股票 (1) | | 金额 | | | 股份 | | 金额 | | 股票 (1) | | 金额 | | | |
截至2021年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 78,954 | | | $ | 8 | | | 304,701 | | | $ | 30 | | | $ | 1,225,815 | | | $ | (529) | | | $ | (480,339) | | | $ | 744,985 | |
发行限制性股票单位 | — | | | — | | | | 2,476 | | | — | | | 97 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
发行限制性股票单位时的预扣税 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (695) | | | — | | | — | | | (695) | |
回购普通股 | | | | | | (23,252) | | | (2) | | | — | | | — | | | (77,230) | | | — | | | — | | | (77,232) | |
从 B 类普通股转换为 A 类普通股 | — | | | — | | | | 88,049 | | | 9 | | | (88,049) | | | (9) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
行使股票期权时发行普通股,扣除未归属普通股的回购 | — | | | — | | | | 3,046 | | | — | | | 2,434 | | | 1 | | | 11,218 | | | — | | | — | | | 11,219 | |
发行与收购有关的普通股 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 173 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
根据员工股票购买计划发行普通股 | — | | | — | | | | 552 | | | — | | | — | | | — | | | 1,430 | | | — | | | — | | | 1,430 | |
归属早期行使的股票期权 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 383 | | | — | | | — | | | 383 | |
限制性股票的归属 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,289 | | | — | | | — | | | 4,289 | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,957 | | | — | | | — | | | 46,957 | |
其他综合损失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,374) | | | — | | | (3,374) | |
净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (104,508) | | | (104,508) | |
截至2022年9月30日的余额 | — | | | $ | — | | | | 149,825 | | | $ | 15 | | | 219,356 | | | $ | 22 | | | $ | 1,212,167 | | | $ | (3,903) | | | $ | (584,847) | | | $ | 623,454 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的九个月 |
| 可兑换的敞篷车 优先股 | | | A 类普通股 | | B 类普通股 | | 额外 付费 资本 | | 累计其他综合亏损 | | 累积的 赤字 | | 股东总数 (赤字)权益 |
| 股票 (1) | | 金额 | | | 股份 | | 金额 | | 股票 (1) | | 金额 | | | |
截至2020年12月31日的余额 | 190,477 | | | $ | 447,166 | | | | — | | | $ | — | | | 103,777 | | | $ | 10 | | | $ | 87,945 | | | $ | (797) | | | $ | (385,014) | | | $ | (297,856) | |
行使股票期权时发行普通股,扣除未归属普通股的回购 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 9,130 | | | — | | | 12,836 | | | — | | | — | | | 12,836 | |
发行与收购有关的普通股 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 21 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
归属早期行使的股票期权 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 324 | | | — | | | — | | | 324 | |
限制性股票的归属 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,288 | | | — | | | — | | | 4,288 | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,971 | | | — | | | — | | | 26,971 | |
其他综合收入 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 276 | | | — | | | 276 | |
净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (66,002) | | | (66,002) | |
截至2021年9月30日的余额 | 190,477 | | | $ | 447,166 | | | | — | | | $ | — | | | 112,928 | | | $ | 10 | | | $ | 132,364 | | | $ | (521) | | | $ | (451,016) | | | $ | (319,163) | |
(1) 反向资本重组(定义见附注1)之前的公司普通和可赎回可转换优先股的股份已追溯重报,以反映附注3所述合并协议中确定的3.1057的汇率比率。
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
隔壁控股有限公司
简明的合并现金流量表
(以千计)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
来自经营活动的现金流: | | | |
净亏损 | $ | (104,508) | | | $ | (66,002) | |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | | | |
折旧和摊销 | 4,169 | | | 3,202 | |
基于股票的薪酬 | 46,957 | | | 26,971 | |
坏账支出 | (40) | | | 76 | |
其他 | (677) | | | 294 | |
运营资产和负债的变化: | | | |
应收账款,净额 | 2,750 | | | (5,042) | |
预付费用和其他流动资产 | 6,075 | | | 426 | |
经营租赁使用权资产 | 5,120 | | | 4,938 | |
其他资产 | (269) | | | 330 | |
应付账款 | (445) | | | 221 | |
经营租赁负债 | (5,280) | | | (4,147) | |
应计费用和其他流动负债 | 5,351 | | | 5,453 | |
用于经营活动的净现金 | (40,797) | | | (33,280) | |
来自投资活动的现金流: | | | |
购买财产和设备 | (2,182) | | | (8,089) | |
购买有价证券 | (555,052) | | | (40,251) | |
有价证券的销售 | 7,822 | | | 2,411 | |
有价证券的到期日 | 224,005 | | | 50,645 | |
由(用于)投资活动提供的净现金 | (325,407) | | | 4,716 | |
来自融资活动的现金流: | | | |
行使股票期权的收益,扣除回购 | 11,219 | | | 12,836 | |
根据员工股票购买计划发行普通股的收益 | 1,430 | | | — | |
支付与反向资本重组相关的交易成本 | (314) | | | (2,973) | |
发行限制性股票单位时的预扣税 | (695) | | | — | |
回购普通股 | (77,232) | | | — | |
股票回购计划下的预付款 | (68) | | | — | |
由(用于)融资活动提供的净现金 | (65,660) | | | 9,863 | |
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | 783 | | | 278 | |
现金和现金等价物的净减少 | (431,081) | | | (18,423) | |
期初的现金和现金等价物 | 521,812 | | | 84,743 | |
期末的现金和现金等价物 | $ | 90,731 | | | $ | 66,320 | |
补充现金流披露: | | | |
缴纳税款的现金,净额 | $ | 256 | | | $ | 296 | |
非现金投资和融资活动: | | | |
限制性股票和提前行使的股票期权的归属 | $ | 4,672 | | | $ | 4,612 | |
因获得使用权资产而产生的租赁负债 | $ | — | | | $ | 34,971 | |
尚未结算的财产和设备采购 | $ | 734 | | | $ | — | |
未付的递延交易费用 | $ | — | | | $ | 1,617 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
简明合并财务报表附注
注意事项 1。业务描述
Nextdoor Holdings, Inc.(“Nextdoor” 或 “公司”)总部位于加利福尼亚州旧金山。Nextdoor的目的是建立一个更友好的世界,让每个人都有一个可以信赖的社区。这一目的使公司的使命是成为建立可信联系和交换有用信息、商品和服务的邻里中心。
2021年11月5日(“收盘”),公司完成了Khosla Ventures Acquisition Co.在2021年9月30日修订的2021年7月6日的《合并协议和计划》(“合并协议”)中设想的交易。II(“KVSB”)、特殊目的收购公司 Lorelei Merger Sub Inc.(“合并子公司”)和 Nextdoor, Inc.(“Legacy Nextdoor”),Legacy Nextdoor作为KVSB的全资子公司幸存下来(“合并”),与包括PIPE投资在内的其他交易合并(如附注3所述,“反向资本重组”))。与收盘有关的是,KVSB更名为Nextdoor Holdings, Inc。在反向资本重组之前,此处报告的运营业绩为Legacy Nextdoor的业绩。
更多细节请参见注释3-反向资本重组。
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的,包括公司及其全资子公司的账目。在合并中,所有公司间余额和交易均已清除。该公司的财政年度于12月31日结束。
此处包含的截至2021年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表。根据美国证券交易委员会(“SEC”)的适用要求披露和法规,公司缩减或省略了某些信息和附注披露,这些信息和附注披露通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中。因此,这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。
管理层认为,未经审计的简明合并财务报表的编制基础与年度财务报表相同,反映了所有调整,其中仅包括公司财务状况、经营业绩和现金流公允表所必需的正常经常性调整。所公布的过渡期业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年或未来任何其他中期或年度期间的预期业绩。
根据公认会计原则,合并被视为反向资本重组。该决定主要基于对以下事实和情况的评估:
•Legacy Nextdoor的股东拥有Nextdoor的相对多数;
•Nextdoor董事会有十名成员,Legacy Nextdoor的股东有能力提名大多数董事会成员;
•Legacy Nextdoor的高级管理层由Nextdoor的高级管理层组成,负责日常运营;
•KVSB 取代了 Nextdoor Holdings, Inc. 的名称和 Legacy Nextdoor 的
•Nextdoor的预期战略和运营延续了Legacy Nextdoor的战略和运营,即利用技术在网络和现实生活中连接数百万邻居,以建设更强大、更有活力和更具弹性的社区。
根据这种会计方法,出于财务报告的目的,KVSB被视为 “被收购” 公司。因此,Nextdoor的财务报表代表了Legacy Nextdoor财务报表的延续,合并反映为Nextdoor为KVSB的净资产发行普通股,同时进行了资本重组。在反向资本重组之前,与Legacy Nextdoor未偿还的可赎回可转换优先股、普通股和股票奖励相关的股票和相应的资本金额以及所有每股数据均已使用交易所比率(定义见附注3)进行了追溯调整。截至收盘时,KVSB的净资产按历史成本确认,没有商誉或其他信息
记录的无形资产。合并前的运营是Legacy Nextdoor的业务,Legacy Nextdoor的业务是Nextdoor唯一正在进行的业务。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。估算值包括但不限于金融工具的估值、截至反向资本重组之日的普通股估值、股票奖励的估值、收入确认、应收账款的可收性、收购的无形资产和商誉的估值、无形资产的使用寿命、不动产和设备的使用寿命、租赁会计中适用的增量借款利率、所得税和递延所得税资产以及相关的估值补贴。公司将这些估计和假设建立在历史经验和其认为合理的其他各种假设的基础上。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
重要会计政策
除下文所述外,截至2021年12月31日止年度的年度报告中描述的合并财务报表附注2中披露的公司重要会计政策没有对公司的简明合并财务报表和相关附注产生重大影响。
现金和现金等价物
现金和现金等价物由高流动性投资组成,利率风险微不足道,购买时的原始到期日为三个月或更短。现金和现金等价物包括活期存款、货币市场账户、公司债券和商业票据。利息按所得应计利息。现金和现金等价物按成本入账,成本近似于公允价值。
最近通过的会计公告
2019年12月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12《所得税——主题740——简化所得税会计》,它取消了主题740中一般原则的某些例外情况,从而简化了所得税的会计。修正案还通过澄清和修改现有指导方针,改善了GAAP在主题740其他领域的一致适用和简化。公司自2022年1月1日起采用该标准,该标准的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3。反向资本重组
如附注1所述,根据合并协议,Merger Sub与Legacy Nextdoor合并并入Legacy Nextdoor,Legacy Nextdoor在合并Legacy Nextdoor成为KVSB的全资子公司,KVSB立即更名为Nextdoor Holdings, Inc.。合并完成后,根据Legacy Nextdoor截至2021年11月5日的市值,合并协议中设想的以下事件发生:
•按照根据Legacy Nextdoor的公司注册证书计算的转换率,Legacy Nextdoor可赎回可转换优先股的所有61,331,815股已发行和流通股票转换为61,331,815股Legacy Nextdoor普通股;
•根据合并协议(“交换比率”)计算的3.1057的交换比率生效后,Legacy Nextdoor普通股(包括转换Legacy Nextdoor可赎回优先股产生的Legacy Nextdoor普通股)的所有97,886,321股已发行和流通股均转换为304,003,976股NextdoorB类普通股;
•所有19,196,313份已授予和未行使的未行使的Legacy Nextdoor期权均转换为59,616,898份Nextdoor期权,适用于条款和归属条件相同的NextdoorB类普通股,但可行使的股票数量和行使价除外,每种期权均由交易所比率调整;
•所有866,687个已授予和未归属的Legacy Nextdoor限制性股票单位(“RSU”)均转换为2,691,577个Nextdoor B类普通股 Nextdoor RSU,条款和归属条件相同,但股票数量除外,交易所比率进行了调整;以及
•根据Pixel Labs合并协议获得58,135股Legacy Nextdoor普通股的权利转换为获得经交易所比率调整的180,549股NextdoorB类普通股的权利。
截至收盘时已发行和流通的NextdoorB类普通股为304,003,976股,涵盖截至收盘时为Nextdoor未来可能发行的Nextdoor B类普通股保留的62,308,475股。
关于合并的完成:
•所有KVSB B类创始人股份,包括5,000,000股KVSB B类普通股,自动转换为总共7,347,249股Nextdoor A类普通股;
•所有KVSB K类创始人股份,包括5,000,000股KVSB K类普通股,转换为总计3,061,354股Nextdoor A类普通股;
•KVSB A类普通股的全部1,132,688股私募赞助商股以一对一的方式转换为Nextdoor A类普通股;以及
•KVSB公众股东持有的40,412,372股KVSB A类普通股,扣除赎回的1,222,040股KVSB A类普通股,一对一转换为Nextdoor A类普通股。
2021年7月6日,在执行合并协议的同时,KVSB与某些投资者(统称为 “PIPE 投资者”)签订了认购协议,根据该协议的条款和条件,PIPE 投资者共认购了27,000,000股A类普通股,其中包括向KVSB发起人购买的75万股Nextdoor A类普通股和450万股Nextdoor A类普通股某些 Legacy Nextdoor 股东的普通股,包括 500,000 股 Nextdoor A 类普通股股票归Nextdoor首席执行官兼总裁,总收购价为2.7亿美元(“PIPE投资”)。PIPE投资在合并完成的同时基本完成。
截至收盘,Nextdoor A类普通股已发行和流通78,953,663股。
A类普通股的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的A类普通股的每股获得一票,而每位B类普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项获得每股B类普通股的10票。
下表列出了反向资本重组后立即发行和流通的普通股数量:
| | | | | |
| 股份 |
KVSB A 类普通股,在反向资本重组之前已流通 | 42,767,100 |
减去:赎回KVSB A类普通股 | (1,222,040) |
转换KVSB B类创始人股份 | 7,347,249 |
KVSB K 类普通股的转换 | 3,061,354 |
向 PIPE 投资者发行的股票 | 27,000,000 |
Nextdoor A 类普通股 | 78,953,663 |
| |
Legacy Nextdoor 普通股的转换 (1) | 113,526,555 |
Legacy Nextdoor 可赎回可转换优先股的转换 (2) | 190,477,421 |
Nextdoor B 类普通股 | 304,003,976 |
| |
反向资本重组后立即获得的普通股总股 | 382,957,639 |
(1) 反向资本重组完成后,使用交换比率将Legacy Nextdoor普通股的36,554,506股已发行股票转换为NextdoorB类普通股。
(2) 反向资本重组完成后,Legacy Nextdoor可赎回可转换优先股的所有61,331,815股已发行股票一对一转换为Legacy Nextdoor普通股,然后使用交易所比率转换为NextdoorB类普通股。
出于财务报告目的,KVSB被视为 “被收购” 公司。因此,Nextdoor的财务报表代表了Legacy Nextdoor财务报表的延续,合并反映为Nextdoor为KVSB的净资产发行普通股,同时进行了资本重组。截至目前已确认KVSB的净资产
按历史成本收盘,不记录商誉或其他无形资产。合并前的运营是Legacy Nextdoor的业务,Legacy Nextdoor的业务是Nextdoor唯一正在进行的业务。
在反向资本重组方面,公司筹集了6.285亿美元的收益,其中包括KVSB信托账户中持有的4.164亿美元资金、KVSB运营现金账户中持有的20万美元现金以及PIPE投资的2.7亿美元收益,扣除为赎回KVSB的122.040股A类普通股而支付的1,220万美元和4,590万美元的交易成本由 KVSB 承担。Legacy Nextdoor承担了570万美元的交易成本,其中包括直接增量的法律、会计、咨询和其他费用,这些费用被记录为递延交易成本,反向资本重组完成后被重新归类为额外的实收资本,以减少收到的净收益。
在反向资本重组之前,与Legacy Nextdoor未偿还的可赎回可转换优先股、普通股和股票奖励相关的股票和相应的资本金额以及所有每股数据均已使用交易所比率进行了追溯调整。
注意事项 4。递延收入
在某些广告安排中,公司要求客户预先付款。公司在确认收入之前向客户收取现金时记录递延收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日,递延收入分别为540万美元和340万美元,包含在简明合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中,每个期初确认的递延收入分别为260万美元和220万美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中,每个期初确认的递延收入分别为290万美元和220万美元。
注意事项 5。现金等价物和有价证券
公司现金等价物和有价证券的摊销成本、未实现损益和估计公允价值如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日 |
| 摊销 成本 | | 未实现 获得 | | 未实现 损失 | | 估计的 公允价值 |
现金等价物: | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 45,996 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 45,996 | |
公司债券 | 4,082 | | | — | | | — | | | 4,082 | |
商业票据 | 3,982 | | | — | | | — | | | 3,982 | |
有价证券: | | | | | | | |
存款证 | 37,365 | | | 8 | | | (205) | | | 37,168 | |
商业票据 | 88,616 | | | 10 | | | (68) | | | 88,558 | |
公司债券 | 325,569 | | | 10 | | | (3,460) | | | 322,119 | |
美国国债 | 47,965 | | | — | | | (327) | | | 47,638 | |
资产支持证券 | 18,403 | | | 2 | | | (144) | | | 18,261 | |
有价证券总额 | 517,918 | | | 30 | | | (4,204) | | | 513,744 | |
总计 | $ | 571,978 | | | $ | 30 | | | $ | (4,204) | | | $ | 567,804 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 摊销 成本 | | 未实现 获得 | | 未实现 损失 | | 估计的 公允价值 |
现金等价物: | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 474,294 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 474,294 | |
有价证券: | | | | | | | |
商业票据 | 83,728 | | | — | | | — | | | 83,728 | |
公司债券 | 78,353 | | | 24 | | | (14) | | | 78,363 | |
美国国债 | 15,200 | | | — | | | (12) | | | 15,188 | |
资产支持证券 | 16,735 | | | — | | | (15) | | | 16,720 | |
有价证券总额 | 194,016 | | | 24 | | | (41) | | | 193,999 | |
总计 | $ | 668,310 | | | $ | 24 | | | $ | (41) | | | $ | 668,293 | |
截至2022年9月30日和2021年12月31日,所有有价证券均被指定为可供出售证券。
下表列出了公司有价证券的合同到期日(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日 |
| 摊销成本 | | 估计公允价值 |
一年内到期 | $ | 434,787 | | | $ | 431,827 | |
一到四年后到期 | 83,131 | | | 81,917 | |
总计 | $ | 517,918 | | | $ | 513,744 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 摊销成本 | | 估计公允价值 |
一年内到期 | $ | 137,077 | | | $ | 137,043 | |
一到四年后到期 | 56,939 | | | 56,956 | |
总计 | $ | 194,016 | | | $ | 193,999 | |
注意事项 6。公允价值测量
公司经常以公允价值计量的金融资产和负债在公允价值层次结构中按级别进行分类。截至2022年9月30日和2021年12月31日,没有使用三级输入来衡量的金融资产或负债。下表列出了有关公司定期按公允价值计量的金融资产的信息(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的公允价值计量 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 总计 |
资产: | | | | | |
现金等价物: | | | | | |
货币市场基金 | $ | 45,996 | | | $ | — | | | $ | 45,996 | |
公司债券 | — | | | 4,082 | | | 4,082 | |
商业票据 | — | | | 3,982 | | | 3,982 | |
有价证券: | | | | | |
存款证 | — | | | 37,168 | | | 37,168 | |
商业票据 | — | | | 88,558 | | | 88,558 | |
公司债券 | — | | | 322,119 | | | 322,119 | |
美国国债 | — | | | 47,638 | | | 47,638 | |
资产支持证券 | — | | | 18,261 | | | 18,261 | |
有价证券总额 | — | | | 513,744 | | | 513,744 | |
现金等价物和有价证券总额 | $ | 45,996 | | | $ | 521,808 | | | $ | 567,804 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的公允价值计量 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 总计 |
资产: | | | | | |
现金等价物: | | | | | |
货币市场基金 | $ | 474,294 | | | $ | — | | | $ | 474,294 | |
有价证券: | | | | | |
商业票据 | — | | | 83,728 | | | 83,728 | |
公司债券 | — | | | 78,363 | | | 78,363 | |
美国国债 | — | | | 15,188 | | | 15,188 | |
资产支持证券 | — | | | 16,720 | | | 16,720 | |
有价证券总额 | — | | | 193,999 | | | 193,999 | |
现金等价物和有价证券总额 | $ | 474,294 | | | $ | 193,999 | | | $ | 668,293 | |
公司将其现金等价物和有价证券归类为1级或2级,因为它使用报价的市场价格或利用市场可观察的投入来确定其公允价值。在本报告所述期间,公允价值等级制度各层次之间没有转移。
经常性以公允价值计量的资产和负债
某些金融工具的账面金额,包括银行持有的现金、应收账款和应付账款,由于其到期日很短,因此约为公允价值,不包括在上述公允价值表中。
注意事项 7。其他资产负债表组成部分
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日, | | 截至12月31日, | |
| | | 2022 | | 2021 | |
| | | | | | |
应计补偿 | | | $ | 6,773 | | | $ | 3,375 | | |
递延收入 | | | 5,428 | | | 3,388 | | |
应付税款 | | | 616 | | | 879 | | |
提前行使未归属股票期权的责任 | | | 308 | | | 690 | | |
其他应计费用和流动负债 | | | 7,024 | | | 7,112 | | |
应计费用和其他流动负债 | | | $ | 20,149 | | | $ | 15,444 | | |
注意事项 8。承诺和意外开支
法律事务
公司不时成为正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和诉讼的当事方,包括涉嫌侵犯知识产权的索赔。当公司认为有可能发生损失并且可以合理估计损失金额或损失范围时,公司就会记录负债。公司在合理可能的情况下披露潜在损失。公司认为,悬而未决问题的解决不太可能对其合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。鉴于法律诉讼的不可预测性,公司的估计基于评估时获得的信息。在获得更多信息后,公司将重新评估潜在负债,并可能修改估算。截至2022年9月30日和2021年12月31日,没有此类重大事项。
赔偿
在正常业务过程中,公司通常在与客户、合作伙伴、供应商和供应商的安排中纳入标准赔偿条款。根据这些条款,公司可能有义务赔偿此类各方因其服务、违反陈述或契约、侵犯知识产权或对此类方提出的其他索赔而遭受或蒙受的损失或索赔。这些规定可能会限制索赔的期限
可以制作。由于先前赔偿索赔的历史有限以及每项特定协议所涉及的事实和情况都独一无二,因此无法确定这些赔偿义务下的最大潜在金额。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中,公司没有为诉讼辩护或解决与这些赔偿相关的索赔承担材料费用。公司认为这些负债的公允价值并不重要,因此截至2022年9月30日和2021年12月31日,这些协议没有记录任何负债。
机会金融网络贷款协议
2022年6月29日,公司与机会金融网络(“OFN”)签订了信贷协议,在24个月内提供总额为1,500万美元的无抵押贷款。OFN 是一个由社区发展金融机构(“CDFI”)组成的全国网络。OFN将使用贷款收益向OFN成员CDFI提供低成本的固定利率贷款,这些CDFI将这些贷款收益转贷给经济适用房、社区设施、小型企业、非营利组织、消费金融以及此类CDFI提供的其他符合条件的融资。在2022年6月29日截止日期后的前12个月内,OFN可以以200万美元或以上的增量借款,并且借款不得超过750万美元。公司的每笔支出将按每年0.75%的利率计息,并将由OFN按季度支付。每笔支出的未偿本金加上任何应计和未付利息,将在支付之日起 10 年后到期和支付。截至2022年9月30日,尚未支付与这笔贷款相关的款项。2022 年 10 月,该公司发放了 500 万美元的贷款。
注意事项 9。普通股和股东权益(赤字)
在反向资本重组之前,与Legacy Nextdoor的已授权和未偿还的可赎回优先股、普通股和股票奖励相关的股票和相应的资本金额以及所有每股数据均已使用交易所比率进行了追溯调整。
有待回购的普通股
某些股票期权授予协议允许在归属之前行使。员工终止服务后,公司有权按原始购买价格回购任何未归属但已发行的普通股。行使期权所获得的对价记作行使价的存款,并记作负债。根据赠款协议归属股份后,股份和相关负债被重新归类为股东权益(赤字)。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司分别记录了与184,029股和421,594股待回购普通股相关的应计费用和其他流动负债30万美元和70万美元。
有待回购的限制性股票
2018年,公司的一位高管购买了15,408,183股限制性股票,但须遵守基于时间的服务要求,期限为四十八个月。购买限制性股票时发行的股票在购买之日被视为合法发行和未偿还的股票,高管拥有全部投票权。服务终止后,公司可以以等于行使时支付的每股价格的价格回购收购的未归属股份。根据赠款协议归属股份后,股份和相关负债被重新归类为股东权益(赤字)。截至2022年9月30日,公司有50万美元的存款记录,存款涉及321,006股未归属的普通股有待回购。截至2021年12月31日,公司有480万美元的存款记录,与待回购的3,210,037股未归属普通股有关。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中,公司记录的与该限制性股票相关的股票薪酬支出分别为110万美元和110万美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中,公司记录的与该限制性股票相关的股票薪酬支出分别为340万美元和340万美元。
股权激励计划
2021 年股权激励计划
2021年11月,公司董事会和股东批准了公司的2021年股权激励计划(“2021年计划”)作为2018年股权激励计划(“2018年计划”)的继任者,目的是向员工、董事、高级管理人员和顾问提供股票奖励,包括股票期权、限制性股票奖励和限制性股票。
公司最初留待根据2021年计划发行(a)46,008,885股A类普通股,外加(b)收盘前行使2018年计划授予的期权后需要发行但在收盘后因行使期权以外的任何原因不再受期权约束的股票,(c) 受2018年授予奖励的股票
收盘前收盘前按原始发行价格被没收或由公司回购的计划;(d) 收盘前根据2018年计划授予的奖励但收盘后在收盘后在不发行此类股票的情况下终止的股票;(e) 收盘后用于支付收盘前根据2018年计划发行的股票期权的行使价或被扣留的股份履行与收盘前根据2018年计划发放的任何奖励相关的预扣税义务。2021年计划下可供授予和发行的股票数量将在2022年至2031年每年1月1日自动增加,其数量等于 (i) 增加之日前每年12月31日发行和流通的A类普通股和B类普通股数量的百分之五(5%)(向下舍入为最接近的整数),或(ii)公司确定的此类股份数量,以较低者为准的董事会。
2021 年员工股票购买计划
2021年11月,公司董事会和股东批准了公司的2021年员工股票购买计划(“2021年ESPP”)。在一系列发行期(每个发行期可能包含一个或多个购买期)中,符合条件的员工将获得在(i)适用发行期的第一个工作日和(ii)购买之日以A类普通股公允市场价值的85%购买A类普通股的期权。根据2021年ESPP,公司最初预留了8,901,159股A类普通股供发行,在2022年至2031年期间,保留的股票总数将自动增加,其数量等于截至前12月31日A类普通股和B类普通股已发行股票总数的百分之一(1%),或(ii)部分股票数量中的较低者可能由公司董事会决定。2021 年 ESPP 期限内发行的股票总数不得超过 89,011,590 股,但须视股票分割、资本重组或类似事件而调整。2022年2月,公司开始了2021年ESPP下的首次发行期。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,根据2021年ESPP购买了551,765股A类普通股。
股票回购计划
2022 年 5 月 31 日,公司董事会批准并批准了一项股票回购计划(“股票回购计划”),以回购公司的 A 类普通股,该授权将于 2024 年 6 月 30 日到期。根据股票回购计划回购A类普通股,可以不时在公开市场、私下谈判交易中或通过其他方法进行回购,并符合经修订的1934年《证券交易法》颁布的第10b-18条规定的限制以及其他适用的法律要求。任何回购的时间将取决于市场状况和其他投资机会,将由公司自行决定。公司目前预计,如果公司总共回购了1亿美元的A类普通股,则股票回购计划将延长至2024年6月30日,或者更短的期限。股票回购计划不要求公司有义务回购任何金额或数量的股票,该计划可以随时延长、修改、暂停或终止。
当公司根据股票回购计划回购股票时,会将股东权益中的普通股部分减少回购股票的面值。回购价格超过面值的部分将计入额外的实收资本。所有回购的股票均已报废,成为已授权和未发行的股票。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,公司以每股3.31美元和3.32美元的平均收购价格回购并赎回了20,190,611股和23,251,703股A类普通股,总回购价格分别为6,670万美元和7,720万美元。截至2022年9月30日,根据股票回购计划,公司有2,280万美元可用于未来的股票回购。
股票期权和限制性股票
公司可以向员工、董事、高级管理人员和顾问授予收购A类普通股的期权,价格不低于授予之日股票的公允市场价值。授予在授予时拥有所有类别股票10%以上投票权的人的期权应不少于公允市场价值的110%,自授予之日起五年后到期。所有其他选项的合同期限通常为十年。授予的期权通常在三到四年内按月归属。为A类普通股授予的限制性股票通常在三到四年内按季度归属。
截至2022年9月30日的九个月中,公司股票期权活动摘要及相关信息如下(以千计,每股数据除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权数量 | | 加权平均行使价 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 聚合内在价值 |
截至2021年12月31日的余额 | 58,278 | | | $ | 2.35 | | | 8.1 | | $ | 322,799 | |
授予的期权 | 6,736 | | | $ | 5.76 | | | | | |
行使的期权 | (5,480) | | | $ | 2.05 | | | | | |
期权被没收或过期 | (7,108) | | | $ | 3.38 | | | | | |
截至2022年9月30日的余额 | 52,426 | | | $ | 2.68 | | | 7.6 | | $ | 32,612 | |
截至2022年9月30日已归属和可行使的期权 | 27,455 | | | $ | 2.00 | | | 6.3 | | $ | 25,399 | |
内在价值按标的普通股期权奖励的行使价与截至相应资产负债表日的公司普通股公允价值之间的差额计算。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中,授予期权的加权平均授予日公允价值分别为每股3.13美元和每股3.72美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中,归属的股票总数分别为10,106,948股和12,072,437股。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中,已归属期权的加权平均授予日公允价值分别为每股2.69美元和每股1.98美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中,行使的期权的内在价值分别为1,340万美元和2,280万美元。
在截至2022年9月30日的九个月中,公司没有向非员工发放任何补助金。在截至2021年9月30日的九个月中,公司向非员工授予了19,640份期权。
截至2022年9月30日的九个月中,公司RSU活动摘要及相关信息如下(以千计,每股数据除外):
| | | | | | | | | | | |
| 股票数量 | | 加权平均拨款日期公允价值 |
截至 2021 年 12 月 31 日未归属 | 2,511 | | | $ | 8.74 | |
RSU 已获批 | 22,757 | | | $ | 4.40 | |
RSU 已归属 | (2,682) | | | $ | 5.54 | |
RSU 被没收 | (1,665) | | | $ | 5.88 | |
截至 2022 年 9 月 30 日未归属 | 20,921 | | | $ | 4.65 | |
估值假设
以下假设用于计算在以下期间发放的员工和非雇员股票期权赠款的公允价值:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九个月 |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
预期波动率 | | | | | 53.9% - 73.9% | | 53.7% -54.5% |
预期期限(年) | | | | | 6.0 | | 6.3 |
无风险利率 | | | | | 2.6% | | 1.1% |
预期股息收益率 | | | | | — | | — |
每股普通股的公允价值 | | | | | $3.34 - $6.06 | | $4.92 - $6.83 |
股票薪酬
公司在简明的合并运营报表中记录的股票薪酬支出如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
收入成本 | $ | 732 | | | $ | 383 | | | $ | 1,906 | | | $ | 981 | |
研究和开发 | 9,630 | | | 5,680 | | | 25,914 | | | 13,954 | |
销售和营销 | 2,621 | | | 1,711 | | | 7,617 | | | 4,461 | |
一般和行政 | 4,287 | | | 2,818 | | | 11,520 | | | 7,575 | |
总计 | $ | 17,270 | | | $ | 10,592 | | | $ | 46,957 | | | $ | 26,971 | |
截至2022年9月30日,有1.744亿美元的未确认股票薪酬支出,预计将在2.4年的加权平均期内得到确认。
注意 10。归属于普通股股东的每股净亏损
反向资本重组的结果是,公司追溯调整了收盘前已发行普通股的加权平均数,将其乘以用于确定普通股转换为的普通股数量的3.1057的交换率。此外,如附注3所述,反向资本重组催生了A类和B类普通股。下表列出了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法(以千计,每股数据除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| A 级 | | B 级 | | 常见 | | A 级 | | B 级 | | 常见 |
归属于普通股股东的净亏损 | $ | (14,142) | | | $ | (20,575) | | | $ | (19,363) | | | $ | (32,588) | | | $ | (71,920) | | | $ | (66,002) | |
用于计算归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损的加权平均股数(基本和摊薄) | 153,877 | | 223,879 | | 106,387 | | 118,984 | | 262,587 | | 102,495 | |
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损,基本和摊薄 | $ | (0.09) | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.18) | | | $ | (0.27) | | | $ | (0.27) | | | $ | (0.64) | |
以下已发行潜在摊薄证券已被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外,因为此类证券由于报告的亏损(以千计)而具有反摊薄影响:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日, |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
可赎回可转换优先股 | | | | | — | | 190,477 |
未偿还的股票期权 | | | | | 52,426 | | 60,595 |
未归属的限制性股票 | | | | | 20,921 | | 649 |
未归属的提前行使的股票期权有待回购 | | | | | 184 | | 494 |
未归属的限制性股票 | | | | | 321 | | 4,173 |
根据ESPP可发行的股票 | | | | | 2,539 | | — |
或有可发行股份 | | | | | 7 | | 181 |
总计 | | | | | 76,398 | | | 256,569 | |
注意 11。所得税
公司过渡期间的所得税准备金是根据其年度有效税率的估计值确定的,并根据该期间出现的离散项目(如果有)进行了调整。公司每个季度都会更新其对年度有效税率的估计,如果估计的年度有效税率发生变化,公司将在该期间进行累积调整。
公司的季度税收准备金及其年度有效税率的估计会因多种因素而发生变化,包括税前收入或亏损的变动、此类收入或亏损所涉及的司法管辖区的组合、税法的发展以及公司开展业务的方式的变化,例如收购、公司间交易或公司的公司结构。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中,公司记录的所得税支出分别为30万美元和不到10万美元,这两者都主要与国外税有关。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中,公司记录的所得税支出分别为40万美元和不到10万美元,这两者都主要与国外税有关。
注意 12。地理信息
根据客户所在地按地域分列的收入如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
美国 | $ | 52,205 | | | $ | 50,751 | | | $ | 153,715 | | | $ | 126,885 | |
国际 | 1,749 | | | 1,954 | | | 5,780 | | | 5,985 | |
总计 | $ | 53,954 | | | $ | 52,705 | | | $ | 159,495 | | | $ | 132,870 | |
实际上,公司的所有长期资产都位于美国。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供的信息是我们的管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况相关的信息。讨论内容应与本季度报告其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。该讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于各种因素,包括 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “风险因素” 或本季度报告其他部分中列出的因素,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
在 Nextdoor,我们的目标是建立一个更友好的世界,让每个人都有一个可以信赖的社区。世界各地的邻居都转向 Nextdoor 来接收可信的信息,提供和获得帮助,完成工作,并与附近的人(邻居、企业和公共服务)建立现实世界的联系。通过在网络和现实世界中促进这些联系,Nextdoor建立了更强大、更有活力、更具弹性的社区。截至2022年9月30日,Nextdoor遍布全球超过30万个社区,在美国三分之一的家庭中。
截至2022年9月30日的三个月的关键业务指标如下:
•每周活跃用户(“WAU”)为3,830万,与截至2021年9月30日的三个月相比增长了17%。
•每位活跃用户的平均收入(“ARPU”)为1.41美元,与截至2021年9月30日的三个月相比下降了12%。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的财务业绩如下:
•截至2022年9月30日的三个月收入为5,400万美元,与截至2021年9月30日的三个月相比增长了2%。截至2022年9月30日的九个月中,收入为1.595亿美元,与截至2021年9月30日的九个月相比增长了20%。
•截至2022年9月30日的三个月的总成本和支出为9,030万美元,与截至2021年9月30日的三个月相比增长了26%。截至2022年9月30日的九个月中,总成本和支出为2.674亿美元,与截至2021年9月30日的九个月相比增长了35%。
•截至2022年9月30日的三个月的净亏损增长了79%,至3,470万美元,而截至2021年9月30日的三个月净亏损为1,940万美元。截至2022年9月30日的九个月的净亏损增长了58%,至1.045亿美元,而截至2021年9月30日的九个月的净亏损为6,600万美元。
•截至2022年9月30日的三个月,调整后的息税折旧摊销前利润亏损增长了138%,至1,840万美元,而截至2021年9月30日的三个月为770万美元。截至2022年9月30日的九个月中,调整后的息税折旧摊销前利润亏损增长了63%,至5,830万美元,而截至2021年9月30日的九个月为3580万美元。
•截至2022年9月30日,现金、现金等价物和有价证券为6.045亿美元。
有关更多信息以及净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账,净亏损是按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算和列报的最直接可比的财务指标,请参阅下文 “非公认会计准则财务指标”。
最近的事态发展
交易结束
2021 年 11 月 5 日,我们完成了业务合并和 PIPE 投资(如本季度报告其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表所述)(统称为 “反向资本重组”)。此处报告的反向资本重组之前的运营业绩是Legacy Nextdoor的业绩。在将所有已发行和流通的Legacy Nextdoor优先股转换为Legacy Nextdoor普通股生效后,在截止日期前夕发行和流通的每股Legacy Nextdoor普通股均被取消并转换为一定数量的Nextdoor B类普通股,等于根据合并协议(“交易所比率”)乘以Legacy Nextdoor的股票数量普通股。
根据公认会计原则,合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法,出于财务报告的目的,KVSB被视为 “被收购” 公司。因此,Nextdoor的财务报表代表了Legacy Nextdoor财务报表的延续,合并反映为Nextdoor为KVSB的净资产发行普通股,同时进行了资本重组。截至收盘,KVSB的净资产按历史成本确认,未记录商誉或其他无形资产。合并前的运营是Legacy Nextdoor的业务,Legacy Nextdoor的业务是Nextdoor唯一正在进行的业务。
关键业务指标
除了未经审计的简明合并财务报表中列出的指标外,我们还使用以下关键业务指标来评估我们的业务、衡量业绩、制定财务预测和做出战略决策:
每周活跃用户
我们将 WAU 定义为在定义的 7 天期限内至少打开我们的应用程序、登录我们的网站或使用包含可盈利内容的电子邮件的 Nextdoor 用户。1 我们通过计算过去七天滚动计算该时段内每一天的独立用户数量,然后将该总和除以该时段内的天数,来计算特定时段的平均 WAU。我们通过衡量 WAU 来评估业务的健康状况,因为我们认为,每周使用量最能反映出我们期望健康的用户群与我们的平台互动的节奏,并从我们的平台乃至他们的社区中获得最大效用。我们还按地理位置介绍 WAU,因为我们在美国的参与度和盈利能力比国际上更先进。
2021 年 9 月,Apple 发布了对其操作系统(包括 iOS 15 和 iPadOS 15)上可用的 Apple 电子邮件客户端的更改,这限制了我们衡量使用 Apple 电子邮件客户端的用户对包含可盈利内容的电子邮件的用户的参与度的能力。这些变更的引入影响了我们在采用更新后的操作系统之后准确计算一部分 WAU 的能力。在这篇介绍之后,我们根据历史数据集以及在苹果电子邮件以外的电子邮件客户端上与Nextdoor的可盈利内容互动的用户的数据对这些用户参与度数字进行了估计。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中,我们的WAU分别为3,830万和3,280万,相当于同期增长了17%。如下所示,我们的国际WAU的增长速度通常快于我们的美国WAU,我们预计这种国际增长在短期内将继续超过美国的增长。
1 包含可获利内容的电子邮件是指主要目的是定期向用户通报与他们相关的话题,因此适合向用户投放广告。这些电子邮件几乎包含了我们发送给用户的所有电子邮件,包括但不限于新帖、热门帖子、每周和任何时候的摘要、欢迎电子邮件以及紧急和紧急警报。我们通过在包含可盈利内容的电子邮件中投放广告曝光量来获得收入,这些收入可以是按千分成本(“CPM”)计算,也可以是按每次点击费用(“CPC”)计算,也可以是固定费用。虽然我们能够在所有包含可获利内容的电子邮件中投放广告,但我们目前只能在总量的一部分上投放广告。
季度平均每周活跃用户
(单位:百万)
每周活跃用户的平均收入 (ARPU)
我们主要从广告中获得收入。我们通过 ARPU 指标来衡量平台的盈利情况。我们将ARPU定义为一段时间内我们在该地区的总收入除以同期该地理位置的WAU数量的平均值。我们在美国和国际基础上推出 ARPU,因为我们在美国的货币化比国际上更先进。
美国的ARPU较高的主要原因是我们决定将最早的获利工作重点放在美国,我们在美国的受众规模和成熟度以及美国广告市场的规模。为了计算 ARPU,按用户划分的收入
根据创收活动发生的账户所在地的确定,将地域分配给每个区域。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中,我们的每股收益率分别为1.41美元和1.61美元。
季度ARPU
运营结果的组成部分
收入
我们几乎所有的收入都来自在我们的平台上投放的广告,其中包括按每千次展示费用和每次点击费用以及固定费用销售的广告曝光量。我们的大部分收入来自美国。
收入成本
收入成本主要包括与交付我们的创收活动相关的费用,包括托管我们平台的第三方成本和分配的人事相关成本,其中包括参与开发我们的创收产品的员工的工资、福利和股票薪酬。收入成本还包括与交付和支持我们的广告产品相关的第三方成本以及与处理客户交易相关的信用卡交易费用。
我们预计,随着我们平台上邻居活动的增加,按绝对美元计算,收入成本将增加。尽管我们预计随着时间的推移将实现规模效益,但我们的收入成本占收入的百分比可能因时期而异,随着我们投资新产品和功能以进一步提高平台参与度,预计在短期和中期内将略有增加。
研究和开发
研发费用主要包括与人事相关的成本,包括参与研发的员工的工资、福利和股票薪酬,以及顾问、承包商和第三方软件的成本。此外,分配的管理费用,例如设施、信息技术和折旧,也包含在研发费用中。
我们预计,由于我们在平台上的投资,按绝对美元计算,研发费用将增加。我们预计,在短期内,研发费用占收入的百分比将因时期而异,从长远来看会下降。
销售和营销
销售和营销费用包括人事相关成本和其他成本,包括从事销售和营销活动的员工的工资、佣金、福利和股票薪酬,以及其他成本,包括第三方咨询、公共关系、分配的管理费用和收购的无形资产的摊销。销售和营销费用还包括获取用户和中小型客户的品牌和绩效营销,以及邻居服务,其中包括我们的邻居支持团队的人事相关成本、外包的邻居支持职能和验证成本。
与用户获取相关的绩效营销成本主要包括邮寄邀请的分发,在较小程度上包括数字广告。与中小型客户获取相关的绩效营销成本主要由数字广告组成,在较小程度上包括直邮活动。我们的绩效营销支出的波动由多种因素驱动,包括但不限于:我们的目标地域、我们是收购用户还是企业、营销支出投资回报率评估、战略优先事项和季节性因素。
我们预计,按绝对美元计算,销售和营销费用将增加,这要归因于对销售活动的持续投资,增加对获取用户、中小型客户的营销投资以及对国际扩张的进一步投资。我们预计,在短期内,销售和营销费用占收入的百分比将因时期而异,长期内会下降。
一般和行政
一般和管理费用主要由人事相关成本组成,包括某些高管、财务、法律、信息技术、人力资源和其他行政员工的工资、福利和股票薪酬。此外,一般和管理费用包括专业服务的费用和成本,包括咨询、第三方法律和会计服务,以及分配的管理费用。
我们预计,在可预见的将来,按绝对美元计算,一般和管理费用将增加,以支持我们的增长,也是由于上市公司运营导致与法律、会计、合规、投资者关系和其他成本相关的成本增加。我们预计,一般和管理费用占收入的百分比将在短期内因时期而异,从长远来看会下降。
利息收入
利息收入包括我们的现金、现金等价物和有价证券所赚取的利息。
其他收入(支出),净额
其他收入(支出)净额主要包括重新计量以非功能货币计价的货币资产和负债的未实现收益和亏损以及外币交易损益。
所得税准备金
所得税准备金主要包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税。我们维持美国联邦和州递延所得税资产的全额估值补贴,因为我们得出的结论是,递延所得税资产很可能无法变现。
运营结果
下文列出的经营业绩应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起审查。下表列出了我们在报告所述期间未经审计的简明合并经营业绩。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
(以千计) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
收入 | $ | 53,954 | | | $ | 52,705 | | | $ | 159,495 | | | $ | 132,870 | |
成本和开支 (1): | | | | | | | |
收入成本 | 9,882 | | | 7,371 | | | 29,124 | | | 20,308 | |
研究和开发 | 33,398 | | | 25,461 | | | 95,057 | | | 69,612 | |
销售和营销 | 29,000 | | | 27,448 | | | 92,688 | | | 76,698 | |
一般和行政 | 18,066 | | | 11,505 | | | 50,499 | | | 31,793 | |
成本和支出总额 | 90,346 | | | 71,785 | | | 267,368 | | | 198,411 | |
运营损失 | (36,392) | | | (19,080) | | | (107,873) | | | (65,541) | |
利息收入 | 2,703 | | | 21 | | | 5,347 | | | 86 | |
其他收入(支出),净额 | (709) | | | (277) | | | (1,602) | | | (451) | |
所得税前亏损 | (34,398) | | | (19,336) | | | (104,128) | | | (65,906) | |
所得税准备金 | 319 | | | 27 | | | 380 | | | 96 | |
净亏损 | $ | (34,717) | | | $ | (19,363) | | | $ | (104,508) | | | $ | (66,002) | |
__________________
(1) 包括股票薪酬支出,如下所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
(以千计) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
收入成本 | $ | 732 | | | $ | 383 | | | $ | 1,906 | | | $ | 981 | |
研究和开发 | 9,630 | | | 5,680 | | | 25,914 | | | 13,954 | |
销售和营销 | 2,621 | | | 1,711 | | | 7,617 | | | 4,461 | |
一般和行政 | 4,287 | | | 2,818 | | | 11,520 | | | 7,575 | |
总计 | $ | 17,270 | | | $ | 10,592 | | | $ | 46,957 | | | $ | 26,971 | |
下表列出了我们未经审计的简明合并运营报表的组成部分,占每个报告期收入的百分比:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
(占总收入的百分比) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
成本和支出: | | | | | | | |
收入成本 | 18 | | | 14 | | | 18 | | | 15 | |
研究和开发 | 62 | | | 48 | | | 60 | | | 52 | |
销售和营销 | 54 | | | 52 | | | 58 | | | 58 | |
一般和行政 | 33 | | | 22 | | | 32 | | | 24 | |
成本和支出总额 | 167 | | | 136 | | | 168 | | | 149 | |
运营损失 | (67) | | | (36) | | | (68) | | | (49) | |
利息收入 | 5 | | | — | | | 3 | | | — | |
其他收入(支出),净额 | (1) | | | (1) | | | (1) | | | — | |
所得税前亏损 | (64) | | | (37) | | | (65) | | | (50) | |
所得税准备金 | 1 | | | — | | | — | | | — | |
净亏损 | (64) | % | | (37) | % | | (66) | % | | (50) | % |
注:由于四舍五入,某些数字可能没有求和。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 改变 | | 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
(以千计,百分比除外) | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
收入 | $ | 53,954 | | | $ | 52,705 | | | $ | 1,249 | | | 2 | % | | $ | 159,495 | | | $ | 132,870 | | | $ | 26,625 | | | 20 | % |
与截至2021年9月30日的三个月相比,截至2022年9月30日的三个月中,收入增加了120万美元,增长了2%。增长的主要原因是广告商对我们产品的需求增加,销售团队不断壮大,以及用户参与度的提高,第三季度WAU增长了17%。与截至2021年9月30日的三个月相比,ARPU在截至2022年9月30日的三个月中下降了12%,反映了相对于收入增长而言,WAU同比增长更强劲。
与截至2021年9月30日的九个月相比,截至2022年9月30日的九个月中,收入增加了2660万美元,增长了20%。增长的主要原因是广告商对我们产品的需求增加,以及用户参与度的提高,衡量标准是WAU增长了25%。与截至2021年9月30日的九个月相比,截至2022年9月30日的九个月中,年初至今的ARPU下降了4%,反映了相对于收入增长而言,WAU同比增长更强劲。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 改变 | | 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
(以千计,百分比除外) | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
收入成本 | $ | 9,882 | | | $ | 7,371 | | | $ | 2,511 | | | 34 | % | | $ | 29,124 | | | $ | 20,308 | | | $ | 8,816 | | | 43 | % |
与截至2021年9月30日的三个月相比,截至2022年9月30日的三个月中,收入成本增加了250万美元,增长了34%。增长的主要原因是用户增长和参与度提高导致第三方托管成本增加了150万美元,分配的人员相关成本增加了70万美元,与交付和支持我们的广告产品相关的第三方成本增加了30万美元。
与截至2021年9月30日的九个月相比,截至2022年9月30日的九个月中,收入成本增加了880万美元,增长了43%。增长的主要原因是用户增长和参与度提高导致第三方托管成本增加了510万美元,分配的人员相关成本增加了190万美元,与交付和支持我们的广告产品相关的第三方成本增加了110万美元。
研究和开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 改变 | | 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
(以千计,百分比除外) | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
研究和开发 | $ | 33,398 | | | $ | 25,461 | | | $ | 7,937 | | | 31 | % | | $ | 95,057 | | | $ | 69,612 | | | $ | 25,445 | | | 37 | % |
与截至2021年9月30日的三个月相比,截至2022年9月30日的三个月中,研发费用增加了790万美元,增长了31%。增长的主要原因是人事相关成本增加了720万美元,这主要是由员工人数增加和第三方软件成本增加50万美元所推动的。
与截至2021年9月30日的九个月相比,截至2022年9月30日的九个月中,研发费用增加了2540万美元,增长了37%。增长的主要原因是人事相关成本增加了2140万美元,这主要是由于员工人数的增加,第三方软件成本增加了220万美元,分配的管理费用增加了90万美元,反映了员工人数的增加。
销售和营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 改变 | | 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
(以千计,百分比除外) | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
人事相关及其他 | $ | 19,451 | | | $ | 14,709 | | | $ | 4,742 | | | 32 | % | | $ | 57,554 | | | $ | 41,570 | | | $ | 15,984 | | | 38 | % |
品牌和绩效营销 | 6,584 | | | 9,831 | | | (3,247) | | | (33) | % | | 26,050 | | | 26,281 | | | (231) | | | (1) | % |
邻居服务 | 2,966 | | | 2,908 | | | 58 | | | 2 | % | | 9,084 | | | 8,847 | | | 237 | | | 3 | % |
总销售和市场营销 | $ | 29,000 | | | $ | 27,448 | | | $ | 1,553 | | | 6 | % | | $ | 92,688 | | | $ | 76,698 | | | $ | 15,990 | | | 21 | % |
与截至2021年9月30日的三个月相比,截至2022年9月30日的三个月中,销售和营销费用增加了160万美元,增长了6%。增长的主要原因是人事相关成本和其他成本增加了470万美元,这得益于员工人数的增加,吸引中小型客户的绩效营销成本增加了20万美元,但由于重点转移到自然用户获取渠道,用户获取的绩效营销成本减少了340万美元,部分抵消了这一增长。
与截至2021年9月30日的九个月相比,截至2022年9月30日的九个月中,销售和营销费用增加了1,600万美元,增长了21%。增长的主要原因是人事相关成本和其他成本增加了1,600万美元,这得益于员工人数的增加,吸引中小型客户的绩效营销成本增加了290万美元,但由于重点转移到自然用户获取渠道,用户获取的绩效营销成本减少了310万美元,部分抵消了这一增长。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 改变 | | 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
(以千计,百分比除外) | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
一般和行政 | $ | 18,066 | | | $ | 11,505 | | | $ | 6,561 | | | 57 | % | | $ | 50,499 | | | $ | 31,793 | | | $ | 18,706 | | | 59 | % |
与截至2021年9月30日的三个月相比,截至2022年9月30日的三个月中,一般和管理费用增加了660万美元,增长了57%。增长的主要原因是人事相关成本增加了370万美元,这是由员工人数增加、保险费用增加160万美元以及营业税和费用增加40万美元所推动的。
与截至2021年9月30日的九个月相比,截至2022年9月30日的九个月中,一般和管理费用增加了1,870万美元,增长了59%。增长的主要原因是人事相关成本增加了940万美元,这得益于员工人数的增加,保险费用增加了500万美元,以及主要与上市公司运营相关的专业费用增加了190万美元。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 改变 | | 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
(以千计,百分比除外) (NM = 没有意义) | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
利息收入 | $ | 2,703 | | | $ | 21 | | | $ | 2,682 | | | NM | | $ | 5,347 | | | $ | 86 | | | $ | 5,261 | | | NM |
与截至2021年9月30日的三个月相比,截至2022年9月30日的三个月中,利息收入增加了270万美元。增长主要是由有价证券的增加和利率的改善所推动的。
与截至2021年9月30日的九个月相比,截至2022年9月30日的九个月中,利息收入增加了530万美元。增长主要是由有价证券的增加和利率的改善所推动的。
其他收入(支出),净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 改变 | | 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
(以千计,百分比除外) (NM = 没有意义) | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
其他收入(支出),净额 | $ | (709) | | | $ | (277) | | | $ | (432) | | | 156 | % | | $ | (1,602) | | | $ | (451) | | | $ | (1,151) | | | 255 | % |
与截至2021年9月30日的三个月相比,截至2022年9月30日的三个月中,其他支出增加了40万美元,增长了156%。增长的主要原因是定期重新计量以非功能货币计价的货币资产和负债。
与截至2021年9月30日的九个月相比,截至2022年9月30日的九个月中,其他支出增加了120万美元,增长了255%。增长的主要原因是定期重新计量以非功能货币计价的货币资产和负债。
所得税准备金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 改变 | | 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
(以千计,百分比除外) (NM = 没有意义) | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
所得税准备金 | $ | 319 | | | $ | 27 | | | $ | 292 | | | NM | | $ | 380 | | | $ | 96 | | | $ | 284 | | | 296 | % |
与截至2021年9月30日的三个月相比,截至2022年9月30日的三个月中,所得税准备金增加了30万美元。增长主要是由于国外所得税支出。
与截至2021年9月30日的九个月相比,截至2022年9月30日的九个月中,所得税准备金增加了30万美元,增长了296%。增长主要是由于国外所得税支出。
流动性和资本资源
自成立以来,我们的运营产生了负现金流,主要通过出售股票证券获得的净收益、反向资本重组的收益以及从客户那里收到的款项为我们的运营提供资金。我们目前没有未偿债务。
截至2022年9月30日,我们的累计赤字为5.848亿美元,这反映了我们的运营亏损。通过支持业务增长,我们蒙受了营业亏损和运营现金流出。我们预计,在可预见的将来,这些亏损和运营现金流出将持续下去。我们还预计,在未来几年中,我们将产生大量的研发、销售和营销以及一般和管理费用,这与业务的持续发展和扩张有关。
截至2022年9月30日,我们拥有6.045亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们预计用现有的现金、现金等价物和有价证券来满足我们的短期现金需求,包括满足我们的营运资本和资本支出需求。从长远来看,我们可以用手头的现金、现金等价物和有价证券或未来股权或债务融资的收益来满足我们的现金需求。我们支持现金需求和计划(包括营运资金和资本支出要求)的能力将取决于许多因素,包括我们的收入增长率、研发工作和其他业务计划支出的时间和范围、销售和营销活动的扩大、新的和增强的产品和功能的推出以及我们平台的持续市场采用情况、根据我们的股票回购计划(“股票回购计划”)回购的股票数量),以及我们获得股权或债务融资的能力。
如果现有现金、现金等价物和有价证券不足以满足我们的营运资本和资本支出需求,或者如果我们需要额外的现金用于其他目的,我们可能会尝试通过出售股权或债务证券筹集额外资金。如果我们通过发行股票或债务证券筹集额外资金,则这些证券的权利、优先权或特权可能优先于我们的A类和B类普通股的权利,我们的股东可能会受到稀释。我们未来承担的任何债务都可能导致不利于我们的股票投资者的条款。无法保证我们能够按照我们认为可接受的条件筹集额外资金,也无法保证根本无法保证。无法在需要时筹集额外资金将对我们的经营业绩、财务状况和实现业务目标的能力产生不利影响,可能是重大的。
2022 年 5 月 31 日,我们的董事会批准并批准了股票回购计划,以回购我们的 A 类普通股总额不超过 1.000 亿美元,该授权将于 2024 年 6 月 30 日到期。任何回购的时间将取决于市场状况和其他投资机会,并将由我们自行决定。我们目前预计,如果我们总共回购了1亿美元的A类普通股,则股票回购计划将延长至2024年6月30日,或者更短的期限。股票回购计划不要求我们回购任何金额或数量的股票,该计划可以随时延长、修改、暂停或终止。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,我们以每股3.31美元和3.32美元的平均收购价格回购并赎回了20,190,611股和23,251,703股A类普通股,总回购价格分别为6,670万美元和7,720万美元。截至2022年9月30日,根据股票回购计划,我们有2,280万美元可用于未来的股票回购。
资产负债表外安排
在本报告所述期间,我们没有因与未合并实体或个人的安排而产生的任何承诺或义务,包括或有债务,这些承诺或义务对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、现金需求或资本资源产生或有合理的可能影响。
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量:
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
(以千计) | 2022 | | 2021 |
用于经营活动的净现金 | $ | (40,797) | | | $ | (33,280) | |
由(用于)投资活动提供的净现金 | $ | (325,407) | | | $ | 4,716 | |
由(用于)融资活动提供的净现金 | $ | (65,660) | | | $ | 9,863 | |
经营活动
在截至2022年9月30日的九个月中,用于经营活动的现金为4,080万美元,这是净亏损(1.045亿美元),经非现金费用调整后为5,040万美元,运营资产和负债变动产生的净现金流入为1,330万美元。非现金费用主要包括4,700万美元的股票薪酬支出和420万美元的折旧和摊销费用。运营资产和负债变动产生的净现金流入主要是由于预付费用和其他流动资产减少了610万美元,应计费用和其他流动负债增加了540万美元,正常摊销导致的经营租赁使用权资产减少了510万美元,应收账款减少了280万美元。这些数额被租赁付款导致的经营租赁负债减少530万美元和应付账款减少40万美元部分抵消。
在截至2021年9月30日的九个月中,用于经营活动的现金为3,330万美元,这源于净亏损6,600万美元,经非现金费用调整后为3,050万美元,运营资产和负债变动产生的净现金流入为220万美元。非现金费用主要包括2700万美元的股票薪酬支出和320万美元的折旧和摊销费用。运营资产和负债变动产生的净现金流入主要是应计费用和其他流动负债增加了550万美元,正常摊销导致经营租赁使用权资产减少了490万美元,应付账款增加了20万美元。这些数额被应收账款净额增加500万美元和租赁付款导致的经营租赁负债减少410万美元部分抵消。
投资活动
截至2022年9月30日的九个月中,用于投资活动的现金为3.254亿美元,其中包括购买5.551亿美元的有价证券和购买220万美元的不动产和设备。这被2.24亿美元的有价证券到期收益和780万美元的有价证券销售收益部分抵消。
截至2021年9月30日的九个月中,投资活动提供的现金为470万美元,其中包括5,060万美元的有价证券到期收益和240万美元的有价证券销售收益。这被购买4 030万美元的有价证券和购买810万美元的不动产和设备部分抵消。
筹资活动
截至2022年9月30日的九个月中,用于融资活动的现金为6,570万美元,其中包括7,720万美元普通股的回购、70万美元限制性股票单位的预扣税以及30万美元的递延交易成本的支付。这被行使股票期权的1,120万美元收益(扣除回购)和根据员工股票购买计划发行普通股的140万美元收益部分抵消。
截至2021年9月30日的九个月中,融资活动提供的现金为990万美元,其中包括扣除回购后的1,280万美元股票期权行使收益。这被支付的300万美元延期交易费用部分抵消。
非公认会计准则财务指标
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标,代表我们经折旧和摊销、股票薪酬、净利息收入、所得税准备金和收购相关成本调整后的净亏损。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润与公认会计原则指标结合使用,作为我们业绩总体评估的一部分,包括编制年度运营预算和季度预测,以评估业务战略的有效性,并就我们的财务业绩与董事会进行沟通。我们认为,调整后的息税折旧摊销前利润对投资者、分析师和其他利益相关方也有帮助,因为它可以帮助我们在历史财务期间提供更一致和更具可比性的运营概述。但是,调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性,您不应将其单独考虑,也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。由于这些限制,您应将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务业绩指标一起考虑,包括净亏损和我们的其他公认会计原则业绩。在评估调整后的息税折旧摊销前利润时,您应该意识到,将来我们产生的费用可能会与本演示文稿中的某些调整相同或相似。我们对调整后息税折旧摊销前利润的列报不应被解释为意味着我们的未来业绩不会受到调整后息税折旧摊销前利润计算中排除的项目类型的影响。调整后的息税折旧摊销前利润未按照公认会计原则列报,该术语的用法与我们行业的其他术语有所不同。
以下是净亏损(最具可比性的GAAP指标)与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况:
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| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
(以千计) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
净亏损 | $ | (34,717) | | | $ | (19,363) | | | $ | (104,508) | | | $ | (66,002) | |
折旧和摊销 | 1,465 | | | 1,047 | | | 4,169 | | | 3,202 | |
基于股票的薪酬 | 17,270 | | | 10,592 | | | 46,957 | | | 26,971 | |
利息收入 | (2,703) | | | (21) | | | (5,347) | | | (86) | |
所得税准备金 | 319 | | | 27 | | | 380 | | | 96 | |
调整后 EBITDA | $ | (18,366) | | | $ | (7,718) | | | $ | (58,349) | | | $ | (35,819) | |
关键会计政策与估计
我们根据公认会计原则编制简明合并财务报表。编制简明的合并财务报表需要我们做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设,我们认为这些假设在当时情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
与我们在截至2021年12月31日的10-K表年度报告中描述的关键会计政策和估计相比,我们需要估算、假设和判断的关键会计政策没有重大变化。
乔布斯法案会计选举
根据《证券法》第2(a)条的定义,我们目前是 “新兴成长型公司”,并已选择利用过渡期延长的好处来遵守新的或修订的会计准则。我们预计将利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则,直到我们(a)不再是新兴成长型公司或(b)肯定和不可逆转地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日之前。这可能使得很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较,该上市公司要么不是新兴成长型公司,要么是由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不利用延长的过渡期豁免的新兴成长型公司。
此外,我们打算依靠《就业机会法》规定的其他豁免和减少的报告要求。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下,作为一家新兴成长型公司,我们不需要:(a)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条,就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告;(b)提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司提供的所有薪酬披露; 以及 (c) 披露某些与行政人员薪酬有关的项目, 例如首席执行官的比较执行官的薪酬与员工薪酬中位数的比例。
由于截至2022年6月30日,非关联公司持有的普通股的市值已超过7亿美元,因此从2022年12月31日起,我们将失去就业法案规定的新兴成长型公司地位。
最近发布的会计公告
有关最近发布的会计公告的更多信息,请参阅本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
利率风险
截至2022年9月30日,我们的现金及现金等价物为9,070万美元,有价证券为5.137亿美元。我们的现金和现金等价物包括银行账户中的现金、活期存款、货币市场基金、公司债券和商业票据。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保留本金和提供流动性。
我们不以交易或投机为目的进行投资。由于我们投资组合的性质相对较短,假设的利率变动100个基点不会对所述期间我们投资组合的公允价值产生重大影响。
外币风险
我们的国际子公司的功能货币通常是他们的当地货币。我们的销售额通常以销售所在国家的当地货币计价。我们的大部分收入以美元计价。因此,我们的收入目前没有面临重大的外汇风险。我们的运营费用通常以业务所在国家的货币计价,并且会因外币汇率(尤其是英镑、欧元、加元和澳元)的变化而受到波动。因此,由于外币汇率的变化,我们的合并经营业绩和现金流会受到波动的影响,未来可能会因外汇汇率的变化而受到不利影响。我们认为,美元相对价值的10%变化不会对我们在报告所述期间未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。迄今为止,我们还没有正式的外汇套期保值计划,但如果我们的外汇敞口变得更大,我们可能会在将来这样做。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本季度报告所涉期末我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性,并得出结论,根据此类评估,我们的披露控制和程序自2022年9月30日起在合理的保证水平上生效,以确保需要披露的信息由我们在根据以下规定提交或提交的报告中提交Exchange Act 是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的,然后汇总并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间,我们对财务报告的内部控制没有发现与《交易法》第13a-15(d)条和第15d-15(d)条所要求的评估相关的财务报告内部控制发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对披露控制和程序有效性的限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,预计我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统,无论设计和实施得多么好,都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外,控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实,必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题。固有的局限性包括这样一个现实,即决策中的判断可能是错误的,而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施也可规避管制。此外,对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不足,或者遵守政策或程序的程度可能恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性,因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且可能无法被发现。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中,我们可能会不时受到法律诉讼和索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方,这些诉讼如果对我们造成不利的裁决,将单独或共同对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
投资我们的A类普通股涉及风险。在决定是否购买我们的A类普通股之前,您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本季度报告中的所有其他信息,包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注。除了本季度报告中包含的其他信息外,您还应仔细考虑以下风险因素,包括上文标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 部分中涉及的事项。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不是重大风险和不确定性的损害。如果这些风险实际发生,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。除非另有说明,否则这些风险因素中提及的我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、品牌、财务状况、经营业绩和前景的损害。在这种情况下,我们证券的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务和行业相关的风险
在目前的业务规模下,我们的运营历史有限,并且仍在扩大盈利力度,这使得我们很难评估当前的业务和未来前景,也无法保证我们能够扩大业务规模以实现未来的增长。
我们于 2011 年开始运营 Nextdoor 平台,并于 2016 年开始为该平台提供广告支持。在当前业务规模下,我们的运营历史有限,可能难以评估我们当前的业务和未来前景。我们已经遇到并将继续遇到快速发展行业中成长型公司经常遇到的风险和困难,包括准确的财务规划和预测方面的挑战,随着业务的持续发展,竞争和支出加剧,以及我们获得市场对我们平台的认可并吸引、吸引和留住用户(我们称之为 “邻居”(包括个人)和组织(包括企业和公共机构,包括广告商等付费客户)的能力。作为一家运营历史有限的企业,您应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。我们无法确保成功应对未来可能面临的这些挑战和其他挑战,如果我们不能成功管理这些风险,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们可能无法维持目前的增长率,这是参与快速发展的行业的运营历史有限的公司通常具有的风险特征。
此外,我们仍处于通过平台获利的初期阶段。除其他外,我们的增长战略取决于增加网络上的邻居,增加参与度,为邻居和组织开发新的和改进现有产品,吸引更多的广告商(包括扩大我们的销售力度以吸引更多国际市场的广告商),扩大与现有广告商的业务规模,以及根据邻居的个人品味和兴趣投放有针对性的广告。无法保证我们会成功提高平台的盈利能力,也无法保证我们会维持或提高当前的收入增长率。
目前,我们几乎所有的收入都来自广告。如果广告商减少或取消在我们的支出,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
目前,我们几乎所有的收入都来自我们平台上以在线展示广告形式销售的广告,其中包括赞助帖子和本地优惠。我们的广告商通常对我们没有长期的广告支出承诺。我们的许多广告商在我们这里的支出仅占其总广告预算的相对较小的一部分。此外,广告商可能将我们平台上的某些功能视为实验性且未经证实。如果我们不能以有效的方式投放广告,或者如果广告商不认为他们在我们的广告投资会产生相对于其他选择的有竞争力的回报,那么广告商就不会继续与我们做生意,或者他们会降低他们愿意为在我们这里做广告而支付的价格。我们吸引和留住广告商并最终创造收入的能力可能会受到多种因素的不利影响,包括但不限于:
•邻居或广告商在平台上的参与度降低;
•平台上邻居数量的增长速度低于预期,或者缺乏增长或减少;
•平台变更(例如迁移到我们的专有广告服务器)或库存管理决策,这些决策会改变平台上显示的广告的大小、格式、频率或相对显著程度;
•竞争对手为我们无法或不愿匹配的广告提供更具吸引力的价格;
•向邻居展示的广告数量或质量下降;
•限制我们投放、定位或衡量广告有效性的法律、第三方政策或应用程序的变更,包括移动操作系统和浏览器提供商(例如苹果和谷歌)的变更;
•邻居人口结构的变化降低了我们对广告商的吸引力;
•根据隐私法行使选择退出权以限制他们收到的广告的邻居越来越多;
•上传内容或采取其他被认为具有敌意、不当、非法、令人反感、非法或与我们的广告商品牌不一致的内容或采取其他行动的邻居;
•不利的政府行为或立法、监管或其他法律进展;
•邻居行为或平台变更,除其他外,可能会影响其他邻居的安全和保障或积极和包容的在线社区的培养;
•涉及我们的负面媒体报道或其他负面宣传;
•实施或执行广告商负面看法的政策,例如广告政策、社区准则和其他条款或服务;
•我们为广告商开发和改进产品的能力;
•我们或第三方提供的旨在向广告商展示我们广告价值的分析和衡量解决方案的可用性、准确性、实用性和安全性受到限制或降低;
•影响我们能够提供的广告类型或方式的数据隐私惯例变更,包括法律、法规或监管措施的变更,例如 GDPR、欧洲指令 2002/58/EC(“ePrivacy 指令”)、英国《通用数据保护条例》(“英国 GDPR”)、2018 年英国数据保护法、CCPA、内华达州在线隐私法(“内华达州隐私法”)、CDPA、VCPDA、CPRA 和其他新颁布的美国州隐私法或第三方政策的变更;以及
•宏观经济状况的影响,无论是在整个广告行业、特定类型的广告商之间还是在特定地区,包括但不限于劳动力短缺、供应链中断、潜在的衰退、通货膨胀和利率上升。
其中某些因素不时对我们的收入产生不同程度的不利影响。例如,在2020年第二季度,由于持续的 COVID-19 疫情对全球宏观经济状况和整个广告行业的影响,广告商减少了在我们的广告支出。未来出现任何这些因素或其他因素都可能导致对我们广告的需求减少,这可能会降低我们获得的广告价格,或者导致广告商停止或减少在我们的支出,这两种因素都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。未来发生的类似事件可能会损害我们维持或增加向邻居展示的广告数量或质量的能力,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们吸引和留住广告商的能力取决于我们收集和使用数据以及开发产品的能力,以使我们能够在Nextdoor平台上有效投放和准确衡量广告。
大多数广告商依靠衡量其广告活动效果的工具,以便在各种格式和平台之间分配广告支出。如果我们无法准确衡量我们平台上广告的有效性(如果有的话),或者如果我们无法说服广告商相信我们的平台应该成为更大的广告预算的一部分,那么我们增加广告工具的需求和定价以及维持或扩大收入的能力可能会受到限制或下降。我们开发和提供能够准确衡量平台上广告活动效果的产品的能力对于我们吸引新广告商以及留住现有广告商和增加其支出的能力至关重要。
我们一直在为广告商开发和改进我们的产品,这些工作已经而且很可能会继续需要大量的时间和资源以及额外的投资,在某些情况下,我们一直依赖第三方提供向广告商提供某些测量数据所需的数据和技术。如果我们不能继续及时为广告商开发和改进我们的产品,这些产品不可靠,或者衡量结果与广告商的期望或目标不一致,我们的收入可能会受到不利影响。
此外,Apple、Microsoft或Google等网络和移动浏览器开发商已经在其浏览器或设备操作系统中实施了变更,包括要求额外的用户权限,这削弱了我们衡量和改善平台上广告效果的能力。此类变更包括限制使用第一方和第三方 Cookie 及相关跟踪技术,例如移动广告标识符,以及限制我们收集信息的能力的更改,这些信息允许我们将邻居在广告商网站上的行为归因于我们平台上投放的广告活动的有效性。例如,苹果在其Safari浏览器中推出了其智能跟踪防护(“ITP”)功能。默认情况下,ITP 会在移动设备和台式机上屏蔽部分或全部第三方 Cookie,随着时间的推移,ITP 的限制性越来越强。例如,Apple 的相关隐私保护广告点击归因旨在保留 ITP 中丢失的部分功能,它将防止出于广告点击归因的目的对网站上的个人和设备进行唯一识别,防止在狭义的归因窗口之外进行衡量,并防止广告重定向和优化。此外,Apple 推出了 App Tracking Tracking Transparency 框架,该框架限制了移动应用程序请求 iOS 设备广告标识符的能力,还可能影响我们跟踪邻居在我们平台之外的行为并将他们的互动与平台上的广告联系起来的能力。同样,谷歌也宣布计划在2024年底之前停止支持其谷歌浏览器中的第三方 cookie,并且最近,它打算将移动应用程序的访问限制在安卓设备上的广告标识符。这些网络和移动浏览器开发人员还实施了并将继续实施浏览器或设备功能的更改和限制,这些更改和限制限制了我们与邻居通信或了解邻居身份的能力。
这些限制和变化使我们更难向邻居提供最相关的广告,也降低了我们衡量平台上广告的有效性、重新定位或优化广告的能力。开发人员可能会发布其他技术,进一步抑制我们收集数据的能力,使我们能够衡量平台上广告的有效性。任何其他限制,无论是法律、法规、政策(包括第三方政策)、用户选择退出还是其他限制,对我们收集和共享广告商认为有用的数据或进一步降低我们衡量平台上广告效果的能力的限制,都将阻碍我们吸引、发展和留住广告商的能力。提供有助于我们投放个性化相关广告的数据的广告商和其他第三方可能会限制或停止共享这些数据,因此我们可能无法在平台内或其他来源收集这些数据。
我们在很大程度上依赖于我们为广告商收集和共享数据和指标的能力,以帮助新老广告商了解广告活动的表现。如果广告商认为我们的指标不能准确反映我们的邻居和邻居的参与度,或者我们的指标存在不准确之处,则广告商可能会减少或取消对我们平台的预算或资源分配,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果我们未能增加新的邻居或留住现有的邻居,或者如果目前的邻居减少对Nextdoor平台的参与,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
使用Nextdoor平台的邻居数量及其在该平台上的参与度对我们的成功至关重要。我们必须继续在我们的平台上吸引和留住现有邻居,并吸引、吸引和留住新的邻居。Nextdoor平台上的邻居数量可能不会以目前的增长率继续增长,甚至可能下降。为了吸引新的邻居,我们必须与平台上现有社区的邻居互动,并在国内和国际上向Nextdoor平台添加新的社区。如果我们的邻国增长率放缓或逆转,我们的财务表现将受到不利影响,除非我们能够增加与现有邻国的互动以及盈利努力以抵消社区增长率的任何此类下降或下降。此外,我们无法确定地预测持续的 COVID-19 疫情对邻国增长和参与度的持续影响,我们预计这些趋势将继续受到波动的影响。
如果当前和潜在的邻居认为他们在Nextdoor平台上的体验没有用,平台上生成的内容没有价值或相关性,或者与其他邻居的社交关系不值得,那么我们可能无法吸引新邻居,留住现有邻居,也无法维持或增加他们在我们平台上的互动频率和持续时间。此外,如果我们现有的邻居减少了参与的频率或持续时间,或者我们的邻居群体的增长速度放缓或逆转,为了获得新邻居或留住现有邻居,我们可能需要承担比我们目前预期高得多的营销费用。
有许多因素可能会对我们发展、留住和吸引现有和潜在邻居的能力产生负面影响,包括但不限于:
•邻居越来越多地参与竞争对手的平台、产品或服务,而不是我们的平台,或者比我们的平台更频繁;
•邻居在包括我们的平台在内的所有应用程序和平台上花费的时间的变化;
•未能引入邻居认为引人入胜的平台增强功能,或者如果我们引入了新功能、条款、政策或程序,或者对我们的平台进行了更改,但这些更改未受到当前或潜在邻居的欢迎;
•阻碍邻居体验的技术或其他问题,例如阻碍我们以快速可靠的方式提供服务的问题;
•邻居在通过应用程序或网络浏览器在移动设备上安装、更新或以其他方式访问 Nextdoor 平台时遇到困难;
•Nextdoor平台上的邻居行为发生变化,包括平台上内容共享的质量和频率下降;
•由于对我们平台的质量或实用性的质疑、对平台上提供的内容性质的担忧、与隐私、安全、安保、福祉或其他因素有关的担忧,邻居或广告商的情绪下降;
•立法、政府和监管机构规定的变更或对我们的平台或邻居产生不利影响的诉讼;
•第三方阻止其内容在 Nextdoor 平台上显示;
•我们可能会更改我们在平台上推广不同功能的方式;
•旨在吸引和留住邻居和参与的举措不成功或中止,无论是由于我们、第三方的行动还是其他原因;
•我们或行业内的其他合作伙伴和公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象;
•我们无法打击我们平台上的垃圾邮件、骚扰、网络欺凌或其他敌对、不当、滥用或攻击性内容或使用行为;或
•我们无法维护和提升我们作为值得信赖的邻里网络社区的品牌和声誉。
邻居增长、留存率或参与度的任何下降都可能降低我们的服务对邻居或广告商的吸引力,并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外,邻居验证是我们平台的关键功能,因为它表明邻居是他们想要加入的社区中的真实人物和企业。如果我们更改验证方法,可能会对我们添加新邻居或保留现有邻居的能力产生不利影响。
我们的业务竞争激烈。竞争对我们业务的成功构成持续威胁。
我们与提供各种互联网产品、服务、内容和在线广告的公司竞争。此外,我们平台的各个方面与其他产品和服务竞争,包括家庭服务、分类广告、房地产、推荐和搜索引擎。在这些公司中,我们最直接地与向广告商和用户提供本地产品的社交媒体公司竞争,包括Meta(包括通过Facebook和Instagram)和Alphabet(包括通过谷歌)等大型公司,以及其他提供家居服务、分类广告、房地产、推荐和搜索引擎的公司。我们与这些公司竞争,以吸引、吸引和留住用户以及吸引和留住广告商。如果我们推出或收购新产品和服务,或者以使我们面临更多竞争的方式发展我们的平台,或者随着现有竞争对手推出新产品和服务或发展他们的平台,我们可能无法吸引或留住邻居或吸引新的邻居,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的一些当前和潜在竞争对手的产品或服务范围要广泛得多,并利用他们基于其他产品或服务的关系来获得额外的广告支出份额。他们拥有庞大的分布式销售队伍,对移动分销渠道的控制也越来越多。其中许多竞争对手的规模经济使他们能够访问比Nextdoor平台更频繁地使用的大量数据和平台,这可能使他们能够更好地了解其会员群并开发和投放更具针对性的广告。此类竞争对手可能无需依赖第三方数据(包括广告商提供的数据)来有效定位广告商的活动,如果此类第三方数据不再可供我们使用,无论是由于监管变化、隐私或网络安全问题还是其他原因,这可能会使他们的广告产品对广告商比我们的平台更具吸引力。如果我们的广告商认为我们的价值主张不如竞争对手那么有吸引力,我们可能无法吸引新的广告商或留住现有的广告商,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的竞争对手可能会开发与我们的平台相似或获得更多认可的产品、功能或服务,可能会进行更深远和更成功的产品开发工作或营销活动,或者可能采用更激进的定价政策。一些竞争对手可能会在我们的运营领域获得相对于我们的竞争优势,包括更有效地应对第三方产品和政策的变化,或者将竞争平台、应用程序或功能集成到他们控制的产品(例如移动设备操作系统、搜索引擎、浏览器或电子商务平台)中。例如,Apple 从 iOS 14.5 开始推出了一些变革,限制了我们以及数字广告行业其他人跟踪个人用户和设备以及有效定位和衡量广告的能力。此外,自 2022 年 6 月 30 日起,Apple App Store 指南要求支持创建帐户的应用程序也允许用户在应用程序中删除其帐户。这一变化已经并将继续影响我们留住用户的能力。此外,谷歌最近宣布,它打算在2024年底之前限制移动应用程序对安卓设备上的广告标识符的访问。因此,我们的竞争对手可能——在某些情况下还会——以牺牲我们的努力为代价来收购和吸引邻居或创造广告或其他收入,这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外,我们可能会不时采取行动应对竞争威胁,但我们无法向您保证这些行动会成功或不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们认为,我们的竞争能力取决于我们所能控制和无法控制的许多因素,包括:
•与竞争对手的产品相比,我们平台的受欢迎程度、实用性、易用性、性能和可靠性;
•我们邻国基地的规模和构成;
•邻居对我们的平台和竞争产品的参与;
•相对于竞争对手,我们可获得的第一和第三方数据;
•我们吸引和留住使用我们的免费或付费广告服务的广告商的能力;
•我们平台或竞争对手产品的开发和改进的时机和市场接受度;
•我们的安全和保障工作以及我们保护邻居数据和让邻居控制其数据的能力;
•我们向新邻居和现有邻居分发平台的能力;
•我们通过平台有效获利的能力;
•成功实施平台变更,例如迁移到我们的专有广告服务器;
•我们或我们的竞争对手展示的广告的频率、大小、格式、质量和相对重要性;
•客户服务和支持工作;
•营销和销售工作,包括我们衡量广告有效性以及为广告商提供可观的投资回报的能力;
•我们建立和维持出版商对将其内容与我们的平台整合的兴趣的能力;
•立法、监管机构或诉讼规定的变更,其中一些变更可能对我们产生不成比例的影响;
•我们行业内部的收购或整合,这可能会导致更强大的竞争对手;
•我们吸引、留住和激励有才华的员工,尤其是软件工程师、设计师和管理人员的能力;
•我们以具有成本效益的方式管理和发展业务的能力;以及
•我们相对于竞争对手的声誉和品牌实力。
如果我们无法有效竞争,我们的邻居群体和邻居参与度可能会降低,我们对广告商的吸引力可能会降低,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务取决于我们维护和扩展产品供应和技术基础设施的能力,平台可用性的任何重大中断都可能损害我们的声誉,导致邻居和参与度的潜在流失,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在吸引、留住和服务邻居以及扩大产品供应范围方面的声誉和能力取决于我们平台和底层技术基础设施的可靠性能。过去,我们平台的可用性或性能会不时中断,将来也可能会遇到这种中断。我们的系统可能设计不充分,或者可能无法以必要的可靠性和冗余运行,以避免可能对我们的业务造成损害的性能延迟或中断。如果邻居尝试访问我们的平台时我们的平台不可用,或者如果加载速度不如预期,则邻居将来可能不会经常使用我们的平台或根本不使用我们的平台,并且我们投放广告的能力可能会受到干扰,任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。随着我们平台上共享的信息数量和类型的持续增长和演变,随着我们社区的使用模式的持续演变以及内部运营需求的持续增长,我们将需要越来越多的技术基础架构,包括网络容量和计算能力,以继续满足我们的需求。如果我们不能继续有效地扩展和发展我们的技术基础设施以满足这些不断增长的需求,邻居参与度和收入增长可能会受到不利影响。此外,随着我们扩大平台和产品供应(包括视频和其他平台功能)的规模,这可能会给我们的技术基础架构带来压力,而且我们也可能无法成功扩展我们的技术基础架构,以经济高效地适应新产品供应和平台使用量的增加。此外,由于地震、火灾、洪水、恶劣天气状况、其他自然灾害、停电、恐怖主义、流行病、地缘政治冲突(包括当前的乌克兰战争)、其他物理安全威胁、网络攻击或其他灾难性事件,我们的业务可能会受到中断、延误或故障的影响。如果发生此类事件,邻居可能会受到服务中断或中断的影响,我们可能无法及时恢复我们的技术基础设施和邻居数据以重启或提供我们的服务,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外,我们的绝大多数员工都驻扎在位于加利福尼亚州旧金山的总部。如果发生涉及我们的系统的灾难性故障或影响我们总部或整个旧金山地区的重大中断事件,我们可能无法运行我们的平台。
我们的网络基础设施的很大一部分由包括 AWS 在内的第三方提供。我们从这些提供商那里获得的服务的任何中断或故障都可能影响我们平台的可用性,并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。这些提供商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响,我们对这些提供商几乎没有控制权,这增加了我们对他们所提供服务的依赖,也更容易出现问题。
这些发展中的任何一项都可能导致我们平台的可用性或性能中断,导致邻居停止使用我们的平台,要求对我们的平台进行不利的更改,推迟未来产品的推出,或者以其他方式对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们经历了快速增长,预计在可预见的将来会投资于我们的增长。如果我们未能有效管理增长,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。将来我们也可能无法维持增长。
近期我们经历了快速增长,预计将继续在整个组织内进行广泛投资以支持我们的增长。我们的收入已从截至2021年9月30日的三个月的5,270万美元增长到截至2022年9月30日的三个月的5,400万美元。我们平台上的每周活跃用户(“WAU”)已从截至2021年9月30日的三个月的3,280万增长到截至2022年9月30日的三个月的3,830万。此外,我们的全职员工人数已从截至2021年9月30日的583人增长到截至2022年9月30日的723人。尽管我们在历史上经历了快速增长,但我们可能无法维持目前的增长率,也无法向您保证,我们为支持增长而进行的投资将取得成功。我们业务的增长和扩张将需要我们投入大量的财务和运营资源以及管理团队的持续奉献精神。
我们计划将来继续将我们的国际业务扩展到更多国家,这将对我们的资源和业务提出额外的要求。我们业务的增长和扩张已经并将继续给我们的管理、运营以及财务和技术基础设施带来巨大压力。如果我们的业务进一步增长或第三方关系的数量增加,我们的信息技术系统或我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。
此外,随着我们的持续发展,我们的业务变得越来越复杂,需要更多的资源。为了有效地管理未来的增长,我们必须继续改善和扩大我们的信息技术和金融基础设施、我们的运营和管理系统和控制以及我们以有效的方式管理人数、资本和流程的能力。失败
有效管理增长可能导致成本增加、难以推出新产品和服务或增强平台、失去邻居和广告商或其他运营困难,所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。例如,在我们扩大包括视频在内的产品范围时,我们可能无法以具有成本效益的方式做到这一点。由于宏观经济条件和因素,包括但不限于与劳动力短缺、供应链中断、潜在衰退、利率和通货膨胀上升、乌克兰战争和持续的 COVID-19 疫情相关的影响,我们的员工、广告商、邻居和整体经济受到影响的时间越长,有效管理我们的增长也可能更难实现。
我们可能无法以有效或及时的方式成功实施或扩大对我们的系统、流程和控制的改进。我们的控制、政策和程序,包括会计、风险管理、数据隐私、网络安全、客户入职、交易监控和对人工控制的依赖以及其他合规事宜,仍在制定中,随着我们继续快速扩张,可能无法持续应用或完全有效地识别、监控和管理我们业务的所有风险。此外,我们现有的系统、流程和控制可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。我们还可能在管理系统、流程和控制的改进方面遇到困难,或者在使用许可帮助我们进行此类改进的第三方软件方面遇到困难。未来的任何增长都将继续增加我们组织的复杂性,需要我们整个组织的有效协调。未能有效管理未来的任何增长都可能导致成本增加,在吸引新邻居或留住或增加现有邻居的参与度方面造成困难或延迟,在引入新功能方面造成困难,影响我们吸引和留住人才的能力或造成其他运营困难,所有这些困难都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们或我们的行业通常无法在我们运营的各个地区提供高质量和安全的客户体验,我们的品牌可能会遭受声誉损害,我们的业务业绩可能会受到损害。
我们的业务在很大程度上是由客户的信任推动和依赖的。我们服务的可靠性、客户的个人身份和其他敏感信息的安全性以及响应式和有效的客户支持功能都是维护这种信任的关键要素。例如,我们的内部系统或合作伙伴系统的任何重大中断都可能降低客户对我们服务的信心。此外,任何导致客户数据泄露或使客户相信其数据已被泄露的违反或举报的违规行为都可能对我们的业务产生重大的负面影响。针对这些事件还可能出现法律索赔和监管执法行动,这将进一步加剧对客户信任的侵蚀,并可能导致运营损失和负债。
如果我们不能成功预测市场需求,开发满足这些需求的产品和服务以及平台增强功能,或者如果这些产品、服务和平台增强未获得市场认可,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
如果有的话,我们可能无法预测未来的市场需求,也无法改进我们的平台,也无法开发新的产品和服务或平台增强功能以及时满足此类需求。此外,我们无法在当前产品之外实现多元化,这可能会对我们的业务产生不利影响。我们通过收购等方式推出的任何新产品或服务或平台增强功能可能无法获得当前或潜在邻国的任何显著市场认可,这会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,推出新产品或服务或平台增强功能可能会减少邻居对我们平台的参与度,从而抵消即使成功推出产品或服务所带来的好处,任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们建立强大的品牌形象和声誉的努力不成功,我们可能无法吸引或留住邻居,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们认为,维护和增强 “Nextdoor” 品牌和声誉对于在我们平台上留住和发展邻居和广告商至关重要。我们预计,维护和提升我们的品牌和声誉将在很大程度上取决于我们能否持续在我们的平台上提供高质量、相关、可靠、值得信赖和创新的功能,这可能需要大量投资,而且可能不会成功。我们可能需要引入新的产品、服务和功能或更新我们的平台和功能,这些更新要求邻居同意邻居不喜欢的新服务条款,这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。
此外,如果邻居认为广告无助于他们实现目标,认为广告具有侵入性或误导性,或者对我们的广告商的体验不佳,则广告或广告商的行为可能会影响我们的品牌和声誉。
我们的品牌和声誉也可能受到被认为对其他邻居怀有敌意或不当的邻居的内容或行为、以虚假或虚假身份行事的邻居的行为、使用我们的平台的负面影响
传播误导性或虚假信息,使用我们的平台进行欺诈计划和诈骗,或使用我们的服务实现非法、非法或令人反感的目的。我们也可能无法迅速应对在我们的服务上分享非法、非法或令人反感的内容或广告商的令人反感的行为,也可能无法以其他方式解决邻居的担忧,这可能会削弱人们对我们品牌的信心并损害我们的声誉。我们预计,随着邻居数量的增加、平台上内容量的增加或我们在平台上扩大产品和服务范围,我们及时识别和回应这些内容的能力可能会降低。无论结果如何,任何政府或监管机构的调查、调查或行动,包括基于我们平台上出现非法、非法或令人反感的内容或不遵守法律法规的调查、调查或行动,都可能损害我们的品牌和声誉。
我们已经经历了媒体、立法、政府和监管部门对我们决策的审查,并将继续受到审查。对我们的任何审查,包括对我们的数据隐私、内容审核或其他做法、平台变更、平台质量、诉讼或监管行动,或对我们的员工、邻居或广告商的行为或其他问题的审查,都可能损害我们的品牌和声誉。此外,对我们行业中其他公司的审查,包括此类公司的数据隐私、内容审核或其他做法,也可能对我们的品牌和声誉产生负面影响。这些担忧,无论是实际的还是没有根据的,也可能阻止邻居或广告商使用我们的平台。此外,我们可能无法充分满足邻居和广告商的需求,这可能会削弱人们对我们品牌的信心并损害我们的声誉。如果我们未能推广和维护 “Nextdoor” 品牌或维护我们的声誉,或者如果我们在这项工作中承担了过多的费用,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
不利的媒体报道不时对我们的业务产生负面影响。
过去,有关我们的不利宣传,例如我们的隐私或网络安全惯例、服务条款、广告政策、平台变更、平台质量、诉讼或监管活动、广告商的行为、为非法或令人反感的目的使用我们的平台、我们社区标准的实质内容或执行情况、邻居的行为、在我们平台上共享的内容的质量和完整性或向我们提供类似服务的其他公司的行为,并且将来可能会产生不利影响影响我们的声誉。例如,由于我们处理错误信息以及对我们平台的其他非法或令人反感的用途,我们过去和将来可能会受到负面宣传。任何此类负面宣传都可能对我们的邻居群和广告商对我们平台上广告的需求的规模、参与度和忠诚度产生不利影响,这可能导致收入减少并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,我们不时在不同程度上受到此类不利影响。
健康流行病,包括持续的 COVID-19 疫情,已经或可能对我们的业务、运营以及我们、我们的合作伙伴和客户运营所在的市场和社区产生不利影响。此外,在持续的 COVID-19 疫情期间,我们的邻居增长和参与度都有所提高,而且随着持续的 COVID-19 疫情消退,我们无法保证我们能够维持邻居的增长和参与度。
全球 COVID-19 疫情和各种遏制疫情的尝试造成了巨大的波动、不确定性和经济混乱。它对整个经济、金融市场和整体广告需求产生了不利影响。
由于新冠肺炎(COVID-19)疫情,我们在2020年暂时关闭了全球所有办事处(包括公司总部),并实施了某些旅行限制,这两者都暂时中断了我们的业务运营方式,包括限制我们的某些销售和营销计划以及要求我们远程管理绝大多数员工。此后,我们分阶段重新开放了某些办公室。我们为安全地重新开放这些办公室所做的努力可能不会成功,可能会使我们的员工面临健康风险,也可能使我们承担相关的责任,并可能带来额外的财务负担。
此外,由于持续的 COVID-19 疫情,广告商在 Nextdoor 平台上消费的能力和意愿发生了波动。例如,在2020年第二季度,由于持续的 COVID-19 疫情对全球宏观经济状况和整个广告行业的影响,广告商减少了在我们的广告支出。某些广告商受到了持续的 COVID-19 疫情的影响,并遇到了供应链问题、大宗商品价格上涨以及库存和劳动力短缺。这会影响此类受影响的广告商在我们的平台上消费的能力和意愿。我们无法预测与持续的 COVID-19 疫情相关的不断演变的事件将如何继续影响邻居和广告商的行为。疫情已经并将来可能对我们的业务、收入增长率、财务表现和股价产生不利影响。
此外,最初在持续的 COVID-19 疫情和相关的就地避难令期间,我们看到我们平台上的邻居增长和参与度都有所提高。随着持续的 COVID-19 疫情的发展,这可能会带来诸如邻居增长和参与度下降或邻居行为发生意外变化,以及我们难以预测或衡量的方式发生意外变化,从而导致我们平台的参与度下降或使用量减少或不同。随着持续的 COVID-19 疫情的发展,我们的邻居和收入增长率可能会继续波动,尽管我们无法预测持续时间或
可以肯定的是,这种波动的程度。此外,鉴于与正在进行的 COVID-19 疫情及其新变种相关的不确定性,我们可能无法准确衡量和预测我们的关键指标,包括 WAU。因此,我们的参与度指标以及财务和运营指标可能无法预示未来时期的业绩。
由于许多不确定性,包括 COVID-19 病毒的变种、任何卷土重来、遏制行动和其他公共卫生措施的范围和有效性、疫苗和治疗的分发和公众接受程度,以及这些和其他因素对我们的员工、邻居、广告商的影响,我们目前无法准确预测持续的 COVID-19 疫情将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生的全部影响。持续的 COVID-19 疫情以及随后的任何恢复期也可能加剧本 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险。
我们计划继续扩大我们的国际业务,因为我们的运营经验有限,可能会面临更多的业务、监管和经济风险,这可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们计划通过在美国以外的现有社区内开设新社区并进行扩张,继续将业务扩展到国外。截至2022年9月30日,Nextdoor平台已在11个国家(包括美国)上线,拥有超过30万个社区。我们计划进入新的国际市场,并在现有市场进行扩张,在这些市场中,我们在营销、销售、广告和部署我们的平台或销售广告方面经验有限或根本没有经验。我们在此类市场中的任何有限经验和基础设施、个人对我们或我们的平台不熟悉、此类司法管辖区存在提供类似产品和服务的替代平台,或者此类市场中缺乏足够数量的潜在邻国,都可能使我们更难有效地从这些市场邻国的增加中获利,并可能在收入不相应增加的情况下增加我们的成本。如果我们未能成功部署或管理我们在国际市场的业务、遵守国际法规或有效利用我们在国际市场上的平台获利,其程度与我们在美国境内的努力获利的程度相同,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。将来,如果我们的国际业务增加,或者我们的更多支出以美元以外的货币计价,那么我们的经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响。此外,随着我们的国际业务和对广告商的销售持续增长,我们将面临国际业务所固有的各种风险,包括:
•政治、社会和经济不稳定,包括战争或恐怖主义行为造成的政治、社会和经济不稳定,包括乌克兰战争;
•与外国司法管辖区法律和监管环境相关的风险,包括与隐私和数据保护有关的风险,以及法律、监管要求和执法的意外变化;
•由于遵守当地法律而可能对我们的品牌和声誉造成损害,包括潜在的审查和向地方当局提供邻居信息的要求;
•增加了在Nextdoor平台上查看内容和在不同语言和国家执行社区标准的难度;
•货币汇率的波动;
•外汇管制以及税收和其他法规和命令,这些法规和命令可能会阻止我们汇回在美国以外国家赚取的现金,或者以其他方式限制我们自由转移现金的能力,并阻碍我们有效投资此类现金的能力;
•遵守多个美国和国际税务管辖区,管理全球业务的税收影响;
•可能更高的信用风险和付款欺诈水平;
•整合任何外国收购时遇到困难;
•遵守各种外国法律的负担,包括与税收、内容删除、数据本地化、数据传输、同意、付款和监管监督相关的法律;
•某些国家减少了对知识产权的保护;
•在雇员/雇主关系方面的不同法规和做法,工人理事会和工会的存在,某些国际司法管辖区因工资上涨而导致的劳动力成本增加,以及距离、语言和文化差异造成的其他挑战,使在某些国际司法管辖区开展业务变得更加困难;以及
•在人员配备和管理全球业务方面遇到困难,与多个国际地点相关的旅行、基础设施和法律合规成本增加。
此外,我们必须管理任何给定司法管辖区内当地认可的商业惯例与我们遵守法律法规的义务之间的潜在冲突,包括反洗钱法、反腐败法律或适用于我们的法规,例如《美国反海外腐败法》和《2010 年英国反贿赂法》(“反贿赂法”)。我们还必须管理我们的义务,遵守与出口管制、制裁和禁运有关的法律法规,包括美国外国资产控制办公室制定的法规。政府机构和当局可能对违反反腐败法律或法规、出口管制和其他法律、规则、制裁、禁运和规章的公司处以广泛的民事和刑事处罚。如果我们未能遵守当地商业惯例或我们运营所在市场中适用于我们的法律和法规,都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,如果我们无法成功进行国际扩张并管理全球运营的复杂性,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果将来我们需要额外的资本,那么即使根本没有,也可能无法以优惠的条件获得资本。
历史上,我们依靠外部融资为我们的运营、资本支出和扩张提供资金。将来,我们可能需要来自股权或债务融资的额外资金,以支持我们的增长,为我们的运营提供资金或应对竞争压力或战略机遇。如果有的话,我们可能无法以优惠条件及时获得额外融资。如果我们通过进一步发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券来筹集更多资金,我们的现有股东的所有权百分比可能会大幅削弱,而我们发行的任何新证券的权利、偏好和特权都可能优先于A类普通股持有人的权利、偏好和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及包括支付股息能力在内的其他财务和运营问题有关的限制性契约。这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商机,包括潜在的收购。如果我们无法以令我们满意的条件获得足够的融资或融资,如果我们需要融资,那么我们发展或支持我们的业务以及应对我们可能面临的业务挑战的能力可能会受到严重限制。
我们计划继续进行收购,这可能会损害我们的财务状况或经营业绩,并可能对我们的A类普通股的价格产生不利影响。
作为业务战略的一部分,我们已经并打算进行收购,以增加专业员工和补充公司、产品或技术、数据,并进入新的地理区域。我们之前和未来的收购可能无法实现我们的目标,我们可能无法从未来的收购中获得收益。如果我们未能成功整合收购或与这些收购相关的人员或技术,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。任何整合过程都需要大量的时间和资源,我们可能无法成功管理该过程。随着时间的推移,我们的收购策略可能会发生变化,邻居、广告商、投资者或其他与我们有业务往来的各方可能会对我们未来完成的任何收购持负面看法。我们可能无法成功评估或利用收购的技术,也无法准确预测收购的财务影响,包括会计费用。我们还可能因收购公司而承担意想不到的负债。我们可能必须支付现金、承担债务或发行股权证券来支付任何此类收购的费用,每项收购都可能影响我们的财务状况或证券的价值。将来,我们可能无法找到其他合适的收购候选人,如果有的话,我们可能无法以优惠的条件完成收购。我们的收购战略可能需要管理层的大力关注,扰乱我们的业务并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的业务在很大程度上取决于我们吸引和留住有才华的员工(包括高级管理人员)的能力。如果我们失去首席执行官兼总裁莎拉·弗里亚尔或高级管理团队其他成员的服务,我们可能无法执行我们的业务战略。
我们未来的成功取决于我们能否持续吸引、培训、吸收和留住高技能人才,包括软件工程师和销售人员。在争夺来自众多软件和其他技术公司的合格人才方面,我们面临着激烈的竞争。此外,在我们总部所在的旧金山湾区,对合格人员,尤其是软件工程师的竞争尤其激烈。将来,我们可能无法留住当前的关键员工,也无法吸引、培训、吸收或留住其他高技能人才。我们在吸引和留住高技能人才方面已经产生了并将继续承担巨额成本,而且我们以前可能会将新员工流向竞争对手或其他科技公司
我们意识到在招聘和培训他们方面的投资所带来的好处。随着我们进入新的地区,我们将需要在这些领域吸引和招聘熟练的人才。此外,劳动力受到我们无法控制的外部因素的影响,包括我们行业竞争激烈的熟练工人和领导者市场、成本通胀、持续的 COVID-19 疫情和劳动力参与率。如果我们无法及时或根本吸引和留住能够满足我们不断增长的技术、运营和管理要求的合格人才,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们未来的成功在很大程度上还取决于高级管理层和其他关键人员的持续服务。特别是,我们依赖首席执行官兼总裁莎拉·弗里亚尔的服务,她对我们业务的未来愿景和战略方向至关重要。我们在工程、销售和产品开发、设计、营销、运营、战略、安全以及一般和管理职能领域依赖我们的领导团队和关键员工。我们的高级管理人员和其他关键人员都是按随意雇用的,这意味着他们可以随时以任何理由终止在我们的工作,恕不另行通知。我们目前不为任何高级管理人员或员工保留关键人寿保险保单。如果我们失去高级管理人员或其他关键人员的服务,或者如果我们无法吸引、培训、吸收和留住我们需要的高技能人才,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
股价的波动或缺乏升值也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。如果我们的员工拥有的股票或其既得期权所依据的股票的价值相对于股票的原始购买价格或期权的行使价大幅升值,或者相反,如果他们持有的期权的行使价大大高于我们的A类普通股的市场价格,则他们可能更有可能离职。如果我们无法留住员工,或者我们需要增加薪酬支出以留住员工,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的核心价值观可能与我们业务的短期利益相冲突。
我们将核心价值观视为我们做出决策的指南,我们认为这对于我们成功提高邻国增长率和参与度以及为Nextdoor和股东的最佳长期利益服务至关重要。过去,尽管我们的决定可能会在短期内对我们的经营业绩产生负面影响,但我们已经放弃了某些我们认为不符合我们核心价值观的扩张或收入机会,将来也可能会放弃。我们的决策可能不会带来我们预期的长期收益,在这种情况下,我们的邻居参与度、业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
与安全和技术相关的风险
我们依赖第三方软件和服务提供商,包括谷歌广告管理器(“GAM”)平台,来管理和投放Nextdoor平台上的广告。此类第三方遇到的任何故障或中断,包括持续的 COVID-19 疫情造成的故障或中断,都可能导致某些企业无法在我们的平台上做广告,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
目前,我们依赖第三方软件和服务提供商,包括GAM平台,在Nextdoor平台上管理和投放广告。因此,继续使用包括GAM在内的第三方软件和服务提供商对我们的持续成功至关重要,任何服务中断、此类第三方提供商产品的使用条款、定价或相关条款和条件的不利变化,或此类产品(包括我们的数据使用)、满足我们的要求或标准方面的困难,都可能导致某些企业无法在我们的平台上做广告,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依靠包括 AWS 在内的第三方软件和服务提供商为我们的平台提供系统、存储和服务。此类第三方遇到的任何故障或中断,包括持续的 COVID-19 疫情造成的故障或中断,都可能导致邻居和广告商无法访问或使用我们的平台,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依靠包括 AWS 在内的第三方软件和服务提供商为我们的网站提供系统、存储和服务,包括邻居登录身份验证。此类第三方系统、服务器或技术的任何技术问题、网络攻击或无法访问此类第三方系统、服务器或技术都可能导致邻居无法访问Nextdoor平台或导致邻居的个人信息被盗。
由于我们在业务中依赖第三方技术提供商,因此我们依赖这些第三方采用的网络安全实践和政策。我们监控第三方技术提供商网络安全行为的能力有限。
我们对 AWS 的访问权限的任何重大中断、限制或丧失或对我们使用 AWS 的其他干扰,包括由于 AWS 终止与我们的协议,都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外,将目前由 AWS 提供的云服务向其他云服务提供商的任何过渡都难以实施,会导致我们花费大量时间和费用,并可能干扰或降低我们提供产品和服务的能力。AWS 提供的服务水平可能会影响我们服务的可用性或速度。如果邻居或广告商无法访问我们的平台或在此过程中遇到困难,我们可能会失去邻居或广告商,这可能会损害我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况。
我们使用由 AWS 运营的数据中心托管设施,这些设施位于不同的设施中。我们无法提供来自备份数据中心服务的网络流量。这些数据中心提供的服务意外中断可能会阻碍我们处理现有或增加流量的能力,导致数据丢失或导致我们的平台不可用,这可能会损害我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况。
我们依靠第三方,包括电子邮件提供商、移动数据网络、地理定位提供商和美国邮政局(“USPS”)来完成邻居账户的验证流程。包括 USPS 在内的此类第三方遇到的任何故障或中断都可能导致邻居无法加入我们的平台,从而损害我们的声誉并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依靠第三方通过多种方法验证邻居的账户,包括但不限于电子邮件、短信、电话、地理定位和邮寄邀请。例如,我们利用电子邮件提供商、移动数据网络、地理定位提供商和美国邮政局来验证邻居的账户。账户验证是我们平台的关键功能,因为它表明邻居实际上生活在他们想要加入的社区。对此类第三方或其软件或 USPS 的任何故障、中断或访问权限丢失都可能导致邻居无法加入我们的平台。我们对第三方的依赖使我们容易受到任何服务中断的影响,无论是由于网络攻击、安全漏洞、天气或其他事件,还是运营延误造成的。此外,替代电子邮件提供商、移动数据网络、地理定位提供商或邮政提供商的使用成本可能比我们目前的提供商(包括美国邮政)更高。包括美国邮政在内的第三方的任何干扰都可能损害我们的邻国增长,这反过来又可能使我们的广告平台的吸引力降低,损害我们的声誉,并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
已经开发出可以阻止在Nextdoor平台上显示广告的技术,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
可以阻止在Nextdoor平台上显示广告的技术已经开发出来,并且很可能会继续开发。我们几乎所有的收入都来自广告,广告屏蔽技术可能会阻止某些广告出现在我们的平台上,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。随着我们对某些平台进行更改,在我们的平台上无效的现有广告屏蔽技术可能会生效,并且将来可能会开发新的广告屏蔽技术。如果我们无法成功平衡自然内容和付费广告的数量,或者如果邻居对广告的态度变得更加消极,那么更多的邻居可能会选择使用此类广告屏蔽产品来屏蔽或掩盖我们平台上的广告显示。此外,无论其有效性如何,广告拦截器都可能引起人们对数字广告行业健康状况的担忧,这可能会降低数字广告的价值,损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
安全漏洞,包括不当访问或披露我们的数据或邻居的数据,或者对我们或第三方系统的其他黑客和网络钓鱼攻击,可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。
我们收集、存储和以其他方式处理与邻居、员工和合作伙伴等许多个人相关的个人数据,包括但不限于邻居的联系方式、网络详细信息和位置数据。技术系统的演变带来了未知和复杂的安全风险,这些风险可能是不可预测的,也难以防御。网络攻击在复杂程度和数量上继续发展,从本质上讲,可能很难在很长一段时间内被发现。特别是,像我们这样的社交媒体公司容易受到第三方的网络攻击,他们试图未经授权访问公司或用户数据,或者破坏他们提供产品和服务访问权限的能力。
为了应对持续的 COVID-19 疫情和其他全球经济和劳动力市场状况,出现了在家办公和使用私人住宅网络接入互联网的趋势,这可能会进一步加剧与网络攻击和数据安全漏洞相关的风险,因为我们无法保证这些私人工作环境和与工作环境的电子连接在我们的物理办公室中部署了同样强大的安全措施。
我们采取各种技术和组织安全措施以及其他措施来保护我们的数据。尽管我们已经实施了旨在保护我们的数据和邻居数据的系统和流程,防止数据丢失,禁用
我们平台上的不良账户和活动,防止或检测安全漏洞,维持信息安全政策,但此类措施无法提供绝对的安全性,尽管我们已经或将来会采取措施,但我们可能无法预测或阻止对此类数据的未经授权的访问。例如,计算机恶意软件、病毒、社交工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)、勒索软件和一般黑客攻击在行业中变得越来越普遍,过去曾发生在我们的系统上,将来很可能会发生在我们的系统上。此外,我们经常遇到有人企图在我们的平台上创建虚假或不受欢迎的帐户或采取其他行动,例如发送垃圾邮件、散布错误信息或其他令人反感的目的。由于软件错误或其他技术故障;员工、承包商或供应商的错误或不当行为;政府监控;或其他不断出现的威胁,我们保护公司数据或我们收到的信息的努力也可能不成功。
一些第三方,包括广告商和供应商,可能会在其网络上存储我们与他们共享的信息。如果这些第三方未能实施适当的数据安全措施或未能遵守其合同义务和/或我们的条款和政策(如适用),则邻居数据可能会被不当访问、使用或披露。即使这些第三方采取了所有必要的预防措施并遵守了其适用义务,他们的网络仍可能遭受漏洞,这可能会危及邻居数据。
安全漏洞可能会导致我们的平台中断,降低邻居体验,导致邻居或广告商对我们的平台失去信心和信任,损害我们的内部系统,或者对我们公司造成财务损失。
此外,受影响的邻居、政府机构或其他第三方可能会就任何实际或感知的安全漏洞或不当数据披露对我们提起法律或监管行动,这可能导致我们承担保险可能无法完全承保的巨额费用和责任,或者导致命令或同意令迫使我们修改商业惯例。此类事件或我们为补救此类事件所做的努力也可能导致我们的活跃邻居基础或参与水平和信任度下降。此外,此类事件还可能导致此类数据的丢失或滥用,这可能会损害我们的业务和声誉并削弱我们的竞争地位。此外,这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、市场对我们产品的接受度或收入产生重大和不利影响,还可能转移开发资源并增加服务和支持成本。
虽然我们维持保险政策,但我们的承保范围可能不足以补偿我们因安全漏洞造成的所有损失,任何此类安全漏洞都可能导致此类保险的成本增加。我们也无法确保我们现有的网络安全保险能够继续以可接受的条件提供,也无法确保保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险范围的巨额索赔,或者我们的保险政策发生变化,包括保费增加或实施巨额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们系统的安全漏洞可能会导致我们违反与合作伙伴签订的协议,从而使我们蒙受重大损失。
我们与第三方的协议,包括但不限于与支付处理商、信用卡和借记卡发卡机构以及银行合作伙伴签订的重要协议,包含我们需要遵守的与信息安全和数据隐私合规相关的合同承诺。如果我们遇到触发违反此类合同承诺的事件,则根据这些协议,我们可能会面临重大责任或服务取消。应向交易对手支付的损害赔偿以及对我们服务的影响可能是巨大的,并造成巨额的成本和业务损失。
我们平台的分发、营销和访问在很大程度上取决于各种第三方发行商和平台(包括移动应用商店、第三方支付提供商、计算机系统以及其他通信系统和服务提供商)。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止或以其他方式干扰或更改我们平台的分发、使用或营销条款,则可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们通过各种第三方发行商和分销渠道营销和分销我们的平台(包括相关的移动应用程序)。我们在任何给定财产或渠道上推销我们的品牌的能力受相关第三方政策的约束。无法保证移动平台将继续使用我们的平台,也不能保证使用移动设备的邻居会继续使用我们的平台而不是竞争产品。我们依赖我们的平台与我们无法控制的移动操作系统、网络、技术、产品和标准(例如 Android 和 iOS 操作系统)的互操作性。此类系统中的任何更改、错误或技术问题,或我们与移动操作系统合作伙伴、手机制造商或移动运营商的关系或其服务条款或政策的变化,这些变更会降低或取消我们更新或分发平台、对竞争产品给予优惠待遇、限制我们投放、定位或衡量广告有效性的能力,或收取与平台分销或交付相关的费用的能力或者放置广告可能会对我们平台在移动设备上的使用产生重大不利影响,我们的
业务、经营业绩和财务状况。例如,iOS 14.5 的发布带来了许多新的变化,包括需要使用该应用程序的邻居选择加入,然后才能通过应用程序(“IDFA”)访问他们的广告商标识符(“IDFA”)(已于 2021 年 4 月生效)。Apple 的 IDFA 是分配给 Apple 设备的一串数字和字母,广告商使用这些数字和字母来识别应用程序用户,从而投放个性化和有针对性的广告。因此,广告商在邻居层面准确定位和衡量其广告活动的能力将取决于授予 IDFA 访问权限的选择加入率,如果选择加入率较低,则广告商在 Nextdoor 平台上定位和衡量广告活动的能力可能会受到严重限制。在截至 2022 年 9 月 30 日的九个月中,我们没有发现任何与 IDFA 的推出相关的业务、经营业绩或财务状况,包括我们的收入、收入增长率和营业收入(亏损)受到任何直接的负面影响,尽管我们可能会受到此类变化或未来第三方政策或应用程序的其他变更的影响,因此我们的业务、经营业绩和财务状况,包括我们的收入、收入增长率和将来营业收入(亏损)可能是受到任何此类变化的不利影响。此外,苹果最近对其操作系统(包括iOS 15、iPadOS 15和macOS 12)上可用的苹果邮件客户端进行了更改,这些更改已经产生了影响,预计将继续影响我们跟踪个人用户和设备以及衡量广告效果的能力。此外,谷歌最近宣布,它打算在2024年底之前限制移动应用程序对安卓设备上的广告标识符的访问。因此,广告商可能会发现我们的产品吸引力降低,可能会寻找其他平台来开展广告活动。
此外,某些出版商和频道出于各种原因不时限制或禁止广告。无法保证我们将来不会受到限制或禁止使用某些当前或潜在的营销渠道。如果这种情况发生在重要的营销渠道和/或相当长的一段时间内,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于高度技术化的软件和硬件,这些系统中的任何错误、错误或漏洞,或者未能解决或缓解我们系统的技术限制,都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于软件和硬件,包括内部和/或第三方开发或维护的软件和硬件,这些软件和硬件具有高度的技术性和复杂性。此外,我们的平台和内部系统依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件和硬件已经包含错误、错误或漏洞,并且我们的系统受到某些技术限制的约束,这些限制可能会影响我们实现目标的能力。某些错误、错误或漏洞本质上可能难以检测,只有在代码发布供外部或内部使用后才能被发现。过去,我们所依赖的软件和硬件中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制已经导致了并将来可能导致的结果,包括使用我们平台的邻居和广告商的负面体验、我们平台以符合我们的条款、合同或政策的方式执行的能力受到损害、产品推出或增强延迟、定向、测量或计费错误、保护邻居和/或我们数据的能力受到损害知识产权或其他数据,或降低我们提供部分或全部服务的能力。例如,我们向邻居承诺如何在我们的平台内和平台上使用他们的数据,而我们的系统存在错误、错误和技术限制,这可能会使我们无法可靠地履行这些承诺。此外,我们的系统或我们所依赖的软件和硬件中的任何错误、错误、漏洞或缺陷,未能正确解决或缓解我们系统的技术限制,或者相关的服务质量下降或中断或未能履行我们对邻居的承诺,过去曾导致并将来可能导致的后果包括我们的声誉受损、邻居流失、广告商流失、收入损失、监管调查,,或罚款、损害赔偿或其他补救措施的责任,任何这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
社会和道德问题可能会导致声誉损害和责任。
我们在社会和道德问题上可能采取(或选择不采取)的立场可能不受我们的一些员工、邻居、广告商或潜在广告商的欢迎,这可能会在未来影响我们吸引或留住员工、邻居或广告商的能力。此外,我们的客户或合作伙伴采取的行动,包括使用或滥用我们的产品,可能会导致声誉损害或可能的责任。任何此类索赔都可能对我们的品牌造成声誉损害或导致责任。
我们对环境、社会和治理(“ESG”)事项的披露,以及我们可能为自己设定的任何标准或未能达到这些标准的行为,都可能影响我们的声誉和品牌价值。例如,我们已选择公开分享有关我们的 ESG 举措和信息的某些信息,以及我们对招聘、参与和留住多元化董事会和员工的承诺。此外,除其他ESG主题外,美国证券交易委员会还就我们的业务对环境的影响提出了额外的披露要求。我们的业务可能面临与这些活动和相关披露相关的越来越多的审查,包括来自投资界的审查,而我们未能在这些领域及时或根本取得进展,可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。只要美国证券交易委员会的提案对我们公司生效,我们将被要求建立额外的内部控制措施,聘请更多顾问,并产生额外的相关费用
评估我们的环境影响并准备此类披露。如果我们未能实施足够的内部控制措施或准确捕捉和披露我们的环境影响,我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
与财务和会计事项相关的风险
我们的经营业绩可能会大幅波动,这使得我们未来的业绩难以预测。
我们的季度和年度经营业绩过去曾波动,将来可能会波动。此外,在目前的业务规模下,我们的运营历史有限,这使得我们很难预测未来的业绩,也使我们面临许多不确定性,包括我们规划和预测未来增长的能力。因此,您不应将我们过去的季度和年度经营业绩作为未来业绩的指标。在快速变化的市场中,我们已经遇到并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和不确定性,例如本文描述的风险和不确定性。我们在任何给定季度的经营业绩都可能受到许多因素的影响,其中许多因素是不可预测的或我们无法控制的,包括但不限于:
•我们通过我们的平台创造收入的能力;
•我们在平台上获取、留住和增加邻居和邻居参与度的能力;
•吸引和留住广告商的能力;
•在特定时期内确认收入或向广告商收取款项的能力;
•由于季节性、区域性或全球性事件(包括持续的 COVID-19 疫情)或其他因素导致我们的广告商的支出波动;
•互联网使用量的总体波动;
•向邻居展示的广告的数量、知名度、大小、格式、质量和相关性;
•旨在阻止广告显示的技术取得成功;
•限制我们投放、定位或衡量广告有效性的第三方政策或应用程序的变更,包括移动操作系统和浏览器提供商(例如苹果和谷歌)的更改;
•我们广告的定价;
•新的和现有的销售、营销和促销工作的时间、成本和组合;
•我们的平台和应用程序在移动设备和其他第三方平台上的可用性;
•我们的平台变更或我们的竞争对手开发和推出新产品或服务;
•广告行业协会规则和标准的变化,这些规则和标准限制了我们投放、定位或衡量广告有效性的能力,例如网络广告倡议和互动广告局;
•邻居行为或平台变更可能会减少我们通过盈利的平台功能的流量;
•系统故障、中断、违反安全或隐私的行为,无论是在我们的平台上还是在第三方平台上,以及与任何此类违规和补救措施相关的成本;
•与我们的平台相关的负面宣传,包括我们平台上的内容、安全漏洞和邻居隐私问题,这些都可能导致广告商减少或取消在我们的支出;
•健康流行病,例如持续的 COVID-19 大流行、流感和其他高度传染性的疾病或病毒;
•产生额外开支的时机,例如销售和营销或研发的增加,包括持续的 COVID-19 疫情所致;
•不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼相关的费用;
•立法或监管环境的变化,包括与隐私和网络安全有关的变化,或政府或监管机构的行动,包括罚款、命令或同意令;
•美国公认会计原则的变化;以及
•国内和全球商业和宏观经济状况的变化,包括持续的 COVID-19 疫情、乌克兰战争以及通货膨胀和利率持续上升所致。
上述一个或多个因素的影响以及其他因素可能会导致我们的经营业绩出现显著差异。因此,对我们的经营业绩进行季度间比较可能没有意义,也不应将其作为未来业绩的指标。如果我们的季度和年度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期,我们的A类普通股的价格可能会大幅下跌。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期,那么我们的A类普通股的交易价格可能会大幅下跌,我们可能面临代价高昂的诉讼,包括证券集体诉讼。此外,我们经营业绩的任何季度或年度波动反过来都可能导致我们的A类普通股的价格大幅波动。
此外,我们认为我们的快速增长可能低估了我们业务的潜在季节性。随着收入增长率的放缓,我们预计业务的季节性因素可能会变得更加明显,将来可能会导致我们的经营业绩波动。例如,传统上,广告支出在每年第四季度的季节性强劲,我们认为这种季节性会影响我们的季度业绩,这通常反映了从第三季度到第四季度的连续收入增长高于第四季度到随后的第一季度的连续收入增长。此外,全球经济问题继续造成不确定性和不可预测性,并给我们的未来前景增加了风险。在我们开展业务的任何特定地区或全球范围内,经济衰退都可能导致收入减少,因为我们的广告商会减少广告预算,并产生其他可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况的不利影响。
事实证明,我们的某些市场机会和关键指标估计值可能不准确,任何真实或感知的不准确之处都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
本文讨论的估计存在很大的不确定性,并且所依据的假设可能不准确。我们估计所依据的关键假设包括我们扩大新邻居增长的能力、增加现有邻居群参与度的能力以及我们提高平台盈利能力的能力。这些假设涉及风险和不确定性,包括但不限于本 “风险因素” 部分中描述的风险和不确定性,这可能导致实际结果与我们的估计存在重大差异。这些假设或其他假设中的任何不利变化都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响,并导致我们的估计与实际业绩存在重大差异,其中大多数是我们无法控制的。市场机会估计,无论是从第三方来源获得还是内部制定,都存在很大的不确定性,并且所依据的假设可能不准确。特别是,我们对我们在新市场和现有市场的市场渗透率的估计很难预测。
我们会定期审查关键业务和其他指标,包括 WAU、已验证用户和每周活跃用户平均收入 (“ARPU”) 以及其他衡量标准,以评估增长趋势、衡量我们的绩效并做出战略决策。这些关键指标是使用从我们的分析平台获得的公司内部数据计算得出的,尚未经过独立第三方的验证,此类衡量标准存在固有的挑战。例如,2021 年 9 月,Apple 对其操作系统(包括 iOS 15、iPadOS 15 和 macOS 12)上可用的 Apple 邮件客户端进行了更改,这些变更限制了我们跟踪个人用户和设备以及衡量使用苹果电子邮件客户端的用户对我们包含可盈利内容的电子邮件的参与度的能力,预计还会继续受到限制。这些变化影响了我们计算 WAU 的能力,这是一项关键的业务指标。由于这些变更的引入,我们需要依赖基于用户过去在除苹果电子邮件客户端之外的电子邮件客户端上使用我们的可盈利内容的用户的行为进行的估算,以确定我们的WAU数字中与仅参与包含可盈利内容的电子邮件的用户相关的部分,这可能会影响我们分析平台的有效性以及我们的WAU计算的准确性。如果我们无法维护有效的分析平台,我们的关键指标计算可能不准确,我们可能无法识别这些不准确之处。我们的关键业务指标还可能受到合规性或欺诈相关禁令、技术事件或我们平台上存在的虚假或垃圾账户的影响。我们会定期停用违反我们服务条款的账户,并将这些账户排除在我们的关键业务指标的计算之外;但是,我们可能无法成功识别所有此类账户并将其从我们的平台上删除。如果我们的指标不正确或提供的有关邻居及其行为的信息不完整,我们可能会对我们的业务得出不准确的结论。
我们会定期审查并可能调整计算估算值的流程,以提高其准确性。由于方法的差异,我们的估算值可能与第三方发布的估计值或竞争对手的类似标题的指标有所不同。如果
投资者或分析师认为我们的估计不能准确反映我们的业务,或者如果我们在估算中发现重大不准确之处,我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们有净亏损的历史,将来可能会出现净亏损,我们无法向您保证我们将实现或维持盈利。如果我们无法实现和维持盈利,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
自2007年开始运营以来,我们每年都出现大量净亏损,包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月分别净亏损(1.045亿美元)和6,600万美元。截至2022年9月30日,我们的累计赤字为5.848亿美元。我们预计,在可预见的将来,我们的运营支出和资本支出将大幅增加,因为我们将继续投资收购更多邻居,增加平台的参与度,增加平台的盈利能力,在国际上扩展我们的平台和运营,雇用更多的团队成员,开发和增强我们的平台、营销和销售以及加强我们的基础设施。事实证明,我们的扩张工作可能比我们预期的要昂贵,而且我们可能无法成功地增加收入以抵消这些更高的支出。鉴于与我们的业务计划相关的巨额运营和资本支出,我们预计在可预见的将来将继续蒙受净亏损,并且无法向您保证我们将能够实现盈利。如果我们确实实现了盈利,就无法确定我们能否维持或增加这种盈利能力。
我们使用美国联邦和州净营业亏损来抵消未来的应纳税所得额的能力可能会受到某些限制,这可能会使我们的业务承担更高的纳税义务。
截至2021年12月31日,我们的美国联邦净营业亏损(“NOL”)结转总额约为3.9亿美元,州NOL结转总额约为2.26亿美元,如果不使用,将从2028年开始到期,用于联邦和州所得税的目的。如果我们继续产生应纳税损失,则未使用的亏损将结转以抵消未来的应纳税所得额(如果有)。根据经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》修改的2017年《减税和就业法》(“税收法”),在2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的未使用美国联邦NOL不会过期,可以无限期结转,但在2020年12月31日之后开始的应纳税年度中,此类联邦NOL的抵免额仅限于当年应纳税所得额的80%。
根据该法第382条和州法律的相应规定,如果一家公司经历 “所有权变更”(通常定义为某些股东在三年内其股权所有权的变化(按价值计算)超过50个百分点,则该公司利用交易前NOL结转来抵消变更后的收入或税收的能力可能会受到限制。我们最近完成了一项第 382 节的研究,该研究支持我们对 NOL 的使用不会受到限制。
由于我们的股票所有权的后续转移,我们将来可能会经历所有权变更,其中一些可能超出了我们的控制范围。因此,这种所有权变更可能会限制我们可以用来抵消未来应纳税所得额的NOL数量。我们当前的NOL结转以及我们收购的公司的任何NOL结转可能会受到限制,从而增加了我们的总体纳税义务。根据州法律的类似规定,我们的NOL结转也可能受到损害。由于这些资产未来收益的最终实现存在不确定性,我们已经记录了与美国联邦和州NOL结转和其他递延所得税净资产相关的全额估值补贴。我们的NOL结转额可能会在未使用或未被充分利用的情况下到期,这可能会使我们无法抵消未来的应纳税所得额。未来美国税法在使用NOL结转方面的任何变化都可能进一步影响未来几年的限制。此外,在某些时期,州一级可能会暂停或以其他方式限制NOL结转的使用,这也可能影响我们使用NOL结转的能力。因此,即使我们实现了盈利,我们也可能无法使用NOL的全部或重要部分,这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响,我们的财务估算可能与财务业绩不同。
GAAP须由财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各个机构解释。这些原则或解释的变化可能会损害我们的收入和财务业绩,并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。
如果未来货币汇率大幅波动,我们以美元报告的经营业绩可能会受到不利影响。
随着我们继续扩大国际业务,我们将更容易受到货币汇率波动的影响。迄今为止,我们的绝大多数收入都是以美元计价的,因此,我们没有
历史上一直受到外汇风险的影响。此外,随着我们继续向国际扩张,我们预计以当地货币计算的非美国地点的员工薪酬和其他运营费用将增加。美元与其他货币之间汇率的波动可能导致此类开支的美元等值增加。这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。尽管我们将来可能会决定进行外汇套期保值交易以弥补部分外汇敞口,但我们目前并未对冲外汇风险敞口。
我们的纳税负债可能超过预期,这可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。
我们在全球多个税务管辖区开展业务,包括在美国的联邦、州和地方各级以及许多国外,并计划在未来继续扩大业务规模。我们需要接受许多美国和非美国税务机关的审查和可能的审计。法律或我们的全球业务的变化可能会导致更高的有效税率,减少现金流和降低整体盈利能力。特别是,我们的公司间关系受复杂的转让定价法规的约束,这些法规由各个司法管辖区的税务机关管理。在确定我们在全球范围内的所得税和其他纳税负债准备金时,需要做出重大判断。
在美国和各个外国司法管辖区,我们需要缴纳各种间接非所得税,例如工资税、销售税、使用税、增值税以及商品和服务税,我们可能会在美国和外国各个司法管辖区面临间接税务审计。在某些司法管辖区,我们征收和汇付间接税。但是,税务机关可能会质疑、质疑或不同意我们的税款计算、申报或征收,并可能要求我们在我们目前不这样做的司法管辖区征税,或者汇出额外的税款和利息,并可能征收相关的罚款和费用。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前不征税的司法管辖区征税,或者在我们目前征税的司法管辖区征收额外税款,这可能会导致巨额的纳税负债,包括过去的销售税以及罚款和利息,可能会阻碍邻居使用我们的平台,或者可能以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
尽管由于我们的历史运营亏损,我们目前没有产生大量的税收成本,但如果将来我们的盈利能力增加,我们的纳税义务可能会增加。此外,我们的有效税率可能逐年变化,具体取决于不同司法管辖区之间分配或赚取的活动和收入组合的变化、这些司法管辖区的税法和适用税率(包括未来可能成为实质性的税法)、各国之间的税收协定、我们在这些税收协定下享受福利的资格以及递延所得税资产和负债的估值。此类变化可能会导致适用于我们全部或部分收入的有效税率上升,这将对我们的财务业绩产生负面影响。
我们无法保证我们的股票回购计划将完全完成,也不能保证它将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性并减少我们的现金储备。
2022 年 5 月 31 日,我们的董事会批准并批准了股票回购计划,根据该计划,我们可以回购总额不超过 1.000 亿美元的 A 类普通股,授权将于 2024 年 6 月 30 日到期,如果我们的 A 类普通股总共回购了 1 亿美元,则期限更短。尽管我们的董事会已批准该股票回购计划,但该计划并未要求我们回购任何特定数量的A类普通股或收购任何特定数量的A类普通股。回购的实际时间和金额仍受多种因素的影响,包括股票价格、交易量、市场状况和其他一般业务考虑,所有这些因素都可能受到宏观经济条件和因素的负面影响,包括利率和通货膨胀上升、乌克兰战争和持续的 COVID-19 疫情。股票回购计划可以随时修改、暂停或终止,我们不能保证股票回购计划将完全完成或它将提高长期股东价值。该计划可能会影响我们的A类普通股的交易价格,增加波动性并减少我们的现金和现金等价物以及有价证券,任何终止该计划的公告都可能导致我们股票的交易价格下跌。
与法律和监管事项相关的风险
我们可能对我们平台上发布或提供的内容或信息承担责任。
我们受许多涉及我们业务核心事项的美国联邦、州和外国法律法规的约束,包括涉及数据隐私和保护、知识产权(包括版权和专利法)、内容监管、宣传权、广告、营销、健康和安全、竞争、未成年人保护、税收、反贿赂、反洗钱和腐败、经济或其他贸易禁令或制裁或证券法合规的法律法规。尽管我们平台上的内容通常由第三方生成,而不是由我们生成,但我们可能会因与我们的服务中提供的个人信息、内容或信息相关的索赔(包括索赔)而被起诉或面临监管责任
可以对我们提出诽谤、诽谤、侵犯知识产权、违反我们的隐私承诺、违反隐私和数据安全法或其他所谓的损害赔偿。帮助我们主动检测可能违反政策或其他不当内容的系统、工具和人员无法识别我们服务上的所有此类内容,在许多情况下,这些内容会出现在Nextdoor平台上。随着我们开发和增加某些功能(例如视频)的使用,这种风险可能会增加,对于这些功能,识别此类内容并获得适当的同意具有挑战性。此外,一些有争议的内容可能不会在Nextdoor平台上被禁止,即使没有出现在给邻居的广告中,也可能出现在新闻源或其他地方。在美国以外的某些司法管辖区,这种风险会加剧,在这些司法管辖区,我们对第三方在我们平台上发布的内容的免责保护可能不明确,而且当地法律对我们的保护可能不如在美国。此外,如果在Nextdoor平台上发现违反法律和/或政策的内容,或者我们没有发出适当的通知或获得适当的同意,我们可能违反了某些关键协议的条款,这可能会导致协议终止,在某些情况下可能会导致损害赔偿。在调查和辩护此类索赔时,我们可能会产生巨额费用,如果我们被认定负有责任,还会产生损害赔偿。如果发生任何此类事件,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
虽然我们依赖各种法定和普通法框架和防御措施,包括DMCA、CDA、美国的公平使用原则和欧盟的电子商务指令提供的框架和防御措施,但我们运营所在的许多司法管辖区的法规差异、豁免限制、维护豁免的要求和审核努力可能会影响我们依赖这些框架和防御措施的能力,或者在邻居上传的信息或内容的责任方面造成不确定性和广告商或以其他方式由第三方向我们的平台提供。
政府限制其所在国家访问Nextdoor平台或以其他方式损害我们在其国家销售广告的能力的行动可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
政府可能会寻求审查Nextdoor平台上提供的内容或完全限制从其国家访问该平台,或者施加其他限制,这些限制可能会长期或无限期地影响该平台在其国家的可访问性。此外,如果其他国家的政府当局认为我们违反了他们的法律或对公共安全构成威胁或出于其他原因,他们可能会试图限制邻居访问该平台。政府当局可能会采取行动,损害我们销售广告、收集、处理、使用、存储、披露或传输数据的能力,包括在访问我们面向消费者的平台可能受到封锁或限制的国家。如果在 Nextdoor 平台上显示的内容受到审查,在一个或多个国家/地区对平台的访问受到全部或部分限制,或者对平台施加其他限制,或者我们的竞争对手能够成功打入新的地理市场,或者在我们无法进入或面临其他限制的现有地理市场中占据更大的份额,我们保留或增加邻居群、邻居参与度或广告水平的能力广告商可能会受到不利影响,我们可能没有能够按预期维持或增加我们的收入,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们的业务受复杂且不断变化的美国和外国法律、法规和行业标准的约束,其中许多法律法规和行业标准可能会发生变化和不确定的解释,这些不确定性可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们受许多涉及我们业务核心事项的美国联邦、州和外国法律、法规和行业标准的约束,包括涉及数据隐私、数据安全、知识产权(包括版权和专利法)、内容、宣传权、广告、营销、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收和电信的法律和法规。这些法律和法规在不断发展,可能会以可能损害我们业务的方式进行解释、适用、创建或修改。此外,新产品的推出、我们在某些司法管辖区的业务扩展或我们可能采取的其他行动可能会使公司受到额外的法律、法规或其他政府审查。
我们依赖与Nextdoor平台上可用内容相关的各种法定和普通法框架和防御措施,包括美国的DMCA、CDA和合理使用原则,以及欧盟的电子商务指令。但是,这些法规中的每一项都受到不确定或不断变化的司法解释以及监管和立法修正的影响。例如,在美国,像CDA这样的法律以前被解释为向交互式计算机服务提供商提供实质性保护,但由于立法行动或司法解释,可能会发生变化,变得难以预测或不利。联邦和州立法部门已经采取了各种措施来限制CDA规定的在线平台的保护范围,特别是关于CDA第230条,美国目前的第三方内容责任保护措施可能会减少或改变。此外,美国最高法院最近同意审理有关CDA保护范围的案件;该案的最终裁决可能会缩小对该法规的司法解释,使我们面临可能严重损害我们业务的更多诉讼和潜在判决。调查和辩护此类索赔可能会产生巨额费用,如果我们被认定负有责任,还会产生巨额损失。
2022 年 7 月 5 日,欧洲议会投票通过了《数字服务法》(“DSA”),这是一揽子立法,旨在更新数字平台、产品和服务的责任和安全规则,这可能会对《电子商务指令》提供的有限豁免范围产生负面影响,限制定向广告,并要求我们花费资源努力遵守新法规或承担责任。2022 年 10 月 4 日,欧盟理事会通过了 DSA,并于 2022 年 10 月 19 日正式签署成为法律。同样,英国也提出了一项在线安全法案草案,该法案如果获得通过,将制定有关监控和处理有害内容的要求,并要求我们花费资源努力遵守新法规或承担责任。同样,2022年1月生效的澳大利亚2021年《在线安全法》可能会就某些类型的有害内容对平台规定新的义务和责任。这些新的和拟议的法律,以及我们运营所在司法管辖区内对现行法律和法规的任何更改,都可能需要我们花费额外的资源来维持对任何新法规或不断演变的法规的遵守。因此,我们可能会承担额外责任,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们收集、存储、使用、共享和以其他方式处理数据,其中一些包含有关个人的个人信息,包括但不限于我们的邻居、员工和合作伙伴,包括联系方式、网络详细信息和位置数据。因此,在数据隐私和安全以及处理来自邻居、员工或业务合作伙伴的个人信息和其他数据方面,我们受美国(联邦、州、地方)和外国法律和法规的约束。全球范围的隐私、信息安全、数据保护和处理的监管框架以及对现行法律和法规的解释可能仍然不确定,美国和其他司法管辖区的现行或未来的立法或法规,或对现行法律法规的新解释,可能会严重限制或限制我们处理数据的能力,增加通知或同意要求,然后我们才能使用广告技术。
我们有关于收集、处理、使用、披露、删除和信息安全的内部和公开发布的政策。尽管我们努力遵守我们的政策和文件,但我们有时可能没有这样做或被指控没有这样做。如果发现我们的隐私政策和其他提供数据隐私和安全承诺的文档具有欺骗性、不公平或以其他方式歪曲了我们的实际做法,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响,则发布这些政策和其他提供数据隐私和安全承诺的文档可能会使我们面临潜在的行动。
在美国,我们受许多联邦、州和地方数据隐私和安全法律法规的约束,这些法律和法规涉及个人信息的处理。例如,CCPA规定了某些透明度义务并为用户创建了数据隐私权,包括访问和删除其个人信息以及选择不出售或转让其个人信息的权利。该法律还禁止受保企业在行使任何CCPA权利时歧视消费者(例如,为服务收取更多费用)。CCPA对某些违法行为规定了法定赔偿,并对某些导致个人信息丢失的数据泄露规定了私人诉讼权,这增加了数据泄露诉讼的可能性和与之相关的风险。此外,加州选民批准了一项新的隐私法,即CPRA,该法将于2023年1月1日生效(回顾2022年1月1日)。CPRA将对CCPA进行重大修改,包括扩大消费者权利和建立一个新的国家机构,该机构将有权实施和执行CPRA。其他州也通过了类似的立法,对我们的业务提出了独特的合规要求。例如,弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州都通过了数据隐私法,这些法律将在2023年不同时间生效,这些法律可能规定的义务与我们在其他数据保护法下可能面临的义务相似或更为严格。此外,联邦贸易委员会和许多州检察长正在解释联邦和州的消费者保护法,为数据的在线收集、使用、传播和安全规定标准。遵守这些法律以及任何新颁布的隐私和数据安全法律或法规可能具有挑战性且成本和时间密集,可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策,并承担巨额成本和潜在责任,以遵守此类立法。
在美国以外,我们受越来越多的适用于数据隐私和安全的法律、法规和行业标准的约束。在加拿大,我们受《个人信息保护和电子文件法》的约束,该法规定在商业活动过程中收集、使用和披露加拿大居民的个人信息。在澳大利亚,除其他法律外,我们还受澳大利亚的《1988年隐私法》(“隐私法”)和《澳大利亚隐私原则》(“APP”)的约束,除其他外,这两项法律要求我们:(a)建立管理隐私和数据保护的治理框架;(b)允许个人选择不表明自己的身份或使用化名(除非某些例外情况适用);(c)销毁未被请求的未经请求的个人信息或对其进行去身份识别出于合理必要或与我们的业务活动直接相关的目的而获得;以及 (d) 不转让或向澳大利亚境外的一方披露个人信息,除非获得同意,目的地国家的隐私保护与澳大利亚基本相似,或者海外接收方以合同方式同意遵守APP。在欧洲经济区,我们受GDPR的约束,在英国,我们受英国数据保护制度的约束,主要包括英国的GDPR和2018年《英国数据保护法》,在每种情况下,我们都受与可识别的活人(个人数据)相关的数据的收集、控制、处理、共享、披露和其他使用。GDPR 以及欧洲经济区成员国和英国的国家实施立法规定了严格的数据保护合规制度,
授予数据主体对其个人数据的新权利(包括 “被遗忘” 权和数据可移植权),并增强当前权利(例如数据主体访问请求)。
在将个人数据跨境传输到欧洲经济区和英国方面,我们还受欧盟规则的约束。欧洲最近的法律发展给从欧洲经济区和英国向美国传输个人数据带来了复杂性和不确定性。2020 年 7 月 16 日,欧盟法院(“CJEU”)宣布欧盟-美国无效。隐私盾框架(“隐私盾”),根据该框架,个人数据可以从欧洲经济区传输到根据隐私盾计划进行自我认证的美国实体。尽管CJEU坚持标准合同条款(欧盟委员会批准的标准合同形式是适当的个人数据传输机制,也是隐私盾的潜在替代方案)的充分性,但它明确表示,在所有情况下仅依赖这些条款不一定足够。现在必须根据具体情况评估标准合同条款的使用情况,同时考虑到目的地国适用的法律制度,特别是适用的监控法律和个人权利,可能需要制定额外措施和/或合同条款,但是,这些额外措施的性质目前尚不确定。欧盟法院接着指出,如果主管监督机构认为目的地国无法遵守标准合同条款,也无法通过其他手段确保所需的保护水平,则该监管机构有义务暂停或禁止这种转让。为了保护从欧洲经济区向包括美国在内的其他司法管辖区传输数据,我们目前使用欧盟委员会批准的标准合同合同。
CJEU的这一决定可能会导致不同的欧洲经济区数据保护监管机构对从欧洲经济区向美国传输个人数据适用不同的标准,甚至要求对针对数据流采取的措施进行临时验证。因此,根据CJEU的这一决定,我们可能需要审查、修改并采取其他措施,使受影响的个人数据传输合法化。随着监管机构发布有关个人数据出口机制的进一步指导意见,包括无法使用标准合同条款和/或开始采取执法行动的情况,我们可能会增加确保合规的成本以及额外的投诉和/或监管调查或罚款,和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据,则可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们的隔离相关系统和运营,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。欧盟委员会还发布了经修订的欧洲经济区数据传输标准合同条款:从 2021 年 9 月 27 日起,修订后的条款必须用于相关的新数据传输;现有的标准合同条款安排必须在 2022 年 12 月 27 日之前迁移到修订后的条款。尽管欧盟委员会和美国在2022年3月同意跨大西洋数据隐私框架,从而在就跨大西洋数据传输数据隐私框架达成新协议的谈判中取得了进展,拜登总统于2022年10月7日签署了关于加强美国信号情报活动保障的行政命令,但双方最终确定跨大西洋数据传输数据隐私框架的时间表仍不确定。因此,在我们继续依赖标准合同条款的情况下,我们将需要在相关时限内实施与相关现有合同和供应商/客户安排有关的经修订的标准合同条款。关于修订后的条款是否可用于所有类型的数据传输,特别是是否可以依赖它们向受GDPR约束的非欧洲经济区实体的数据传输,存在一些不确定性。
英国和欧盟在数据保护法的某些方面之间的关系仍不清楚,目前尚不清楚英国的数据保护法律法规,包括与往返英国的数据传输有关的法律和法规,在中长期内将如何发展。例如,尽管欧盟委员会通过了一项有利于英国的充足性决定,允许在没有额外保障措施的情况下从欧盟成员国向英国传输数据,但除非欧盟委员会重新评估和续订/延长该决定,否则该决定将在2025年6月自动到期。这些事态发展和这种不确定性将导致额外的成本并增加我们的总体风险敞口。
我们还受不断变化的欧盟和英国有关 Cookie 和电子营销的隐私法的约束。在欧盟和英国,监管机构越来越关注实施ePrivacy指令的现行国家法律的遵守情况。ePrivacy指令可能会被一项名为《ePrivacy条例》的欧盟法规所取代,该法规将大幅增加对违规行为的罚款。在欧盟和英国,在用户设备上放置某些 Cookie 或类似技术以及进行直接电子营销需要知情同意,而且(根据英国 GDPR 和 GDPR),有效同意的定义非常严格,包括禁止预先检查的同意,在 Cookie 方面,要求对每种 Cookie 或类似技术分别获得同意。尽管ePrivacy法规的文本仍在制定中,但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导方针正在推动人们越来越多地关注Cookie和跟踪技术。如果监管机构开始执行最近指导方针中的严格方针,这可能会导致巨额成本,需要进行重大系统变更,限制我们营销活动的有效性,转移技术人员的注意力,对我们的利润产生不利影响,增加成本并使我们承担额外的责任。对 Cookie 和类似技术的监管,以及拒绝将 Cookie 或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户的手段,可能会对我们的营销和个性化活动造成更广泛的限制和损害,并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。
尽管我们已努力遵守这些法规,但执法的不确定性和不断变化的隐私格局可能会改变我们的合规状况。同样,欧盟、美国、联邦和州一级的许多立法提案以及其他司法管辖区可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。
遵守这些法律和法规的成本很高,在某些情况下,除政府实体外,还可能由私人团体执行,而且将来可能会增加,尤其是随着监管程度的提高、业务的增长和地域范围的扩大。与拥有更多资源的科技领域同行相比,这些法律法规的影响可能会对我们的业务产生不成比例的影响。尽管我们与开展业务的国家和地区的立法者和监管机构进行了沟通,尽管我们有专门的政策团队来监督法律和监管发展,但我们在遵守法律法规方面的任何不遵守或被认为不遵守法律法规的行为都可能使我们承担重大责任或处罚,或者以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外,某些政府可能会试图封锁或限制我们的产品或以其他方式施加其他限制,这些限制可能会在很长一段时间内或无限期地影响我们任何或所有产品的可访问性或可用性。
我们可能会卷入代价高昂且耗时的法律纠纷,如果得到不利的解决,可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们目前参与并在将来可能参与我们正常业务过程中产生的实际和威胁的法律诉讼、索赔、调查和政府调查,包括知识产权、数据隐私、网络安全、隐私和其他侵权行为、非法或令人反感的内容、消费者保护、证券、股东衍生索赔、就业、治理、工作场所文化、合同权利、民权侵权、虚假或误导性广告或其他与内容相关的法律索赔信息提供给我们或在我们的平台上发布或提供的信息。任何涉及我们的诉讼、索赔或查询,无论成功与否,都可能耗时,导致代价高昂的诉讼,不利的结果,增加业务成本,可能需要我们改变业务惯例或平台,需要管理层花费大量时间,可能会损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们目前参与了与第三方专利、商标、版权和其他知识产权有关的实际诉讼和威胁诉讼,并可能继续受到知识产权诉讼及其威胁。互联网、科技和媒体行业的公司拥有大量专利、版权、商标和商业机密,经常根据侵权或其他侵犯知识产权的指控提起诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争,扩大我们的业务和平台产品并变得越来越引人注目,收到针对该公司的大量知识产权索赔的可能性也越来越大。此外,拥有专利和其他知识产权的各种 “非执业实体” 已经向我们提出知识产权索赔,并将来可能试图通过许可或其他和解来提取价值。
我们不时收到专利持有者的来信,指控Nextdoor平台侵犯了他们的专利权,以及商标持有者指控其商标权受到侵犯。我们还收到受版权保护内容所有者的来信,指控其知识产权受到侵犯。我们的技术和内容,包括邻居上传到平台的内容,可能无法承受此类第三方索赔。
对于任何知识产权索赔,我们可能必须寻求许可才能继续使用被发现侵犯第三方权利的技术或从事违反第三方权利的行为,这些技术或行为可能无法在合理的条件下提供,并可能大大增加我们的运营费用。我们可能根本无法获得继续使用此类技术或做法的许可,我们可能需要停止使用此类技术或做法或开发其他非侵权技术或实践。开发替代性非侵权技术或做法可能需要大量的努力和费用,或者可能根本无法实现。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
受英国政治事态发展,包括其退出欧盟的影响,可能代价高昂且难以遵守,并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2016年6月,英国通过了退出欧盟的全民公决,通常被称为 “英国退欧”。这一决定在英国和其他欧盟国家造成了不确定的政治和经济环境,退出欧盟的正式程序花了好几年才完成。尽管英国和欧洲联盟最近签订了贸易与合作协议,但联合王国与欧洲联盟关系的长期性质仍不明确,它们未来的政治和经济关系存在相当大的不确定性。英国脱欧造成的政治和经济不稳定已经并可能继续导致全球金融市场的巨大波动以及英国网络安全监管的不确定性。此外,英国脱欧可能导致法律的不确定性,并可能导致国家法律和法规的分歧,因为英国决定取代哪些欧盟法律或
复制。例如,如上所述,尽管欧盟委员会通过了一项有利于英国的适当性决定,允许在没有额外保障措施的情况下从欧盟成员国向英国传输数据,但从长远来看,如何监管往返英国的数据传输仍然存在不确定性。英国脱欧还可能扰乱英国、欧盟和其他地方之间商品、服务、资本和人员的自由流动。英国脱欧的全部影响尚不确定,取决于英国与欧盟和其他国家签订的任何当前和未来协议。因此,无法保证这些事态发展的影响,我们的运营、税收和其他政策可能需要重新评估,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。
与上市公司运营相关的义务需要大量资源和管理层的关注,并且已经并将继续导致我们产生额外开支,这将对我们的盈利能力产生不利影响。
作为上市公司运营和遵守上市公司披露义务会产生额外的会计、法律和其他各种额外费用,因此作为上市公司运营将增加我们的开支。我们需要遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的某些要求。除其他外,《交易法》要求我们向美国证券交易委员会提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。我们还必须确保我们有能力及时编制完全符合美国证券交易委员会所有报告要求的财务报表。遵守这些规章制度的情况已经增加,并将继续增加我们的法律和财务合规成本,使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵,并增加了对我们系统和资源的需求。作为一家上市公司,除其他外,我们已经并将继续:
•根据我们在联邦证券法下的义务,准备和分发定期的公开报告和其他股东通信;
•设立或扩大我们的董事会和董事会委员会的角色和职责;
•设立更全面的财务报告和披露合规职能;以及
•制定新的和加强现有的内部政策,包括与披露控制和程序有关的政策。
这些变化以及会计师和法律顾问的更多参与将需要投入大量额外资源。我们可能无法成功履行这些义务,履行这些义务所需的大量资源投入可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。如果由于与实践相关的歧义,我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管或管理机构的预期活动不同,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到损害。此外,作为一家上市公司,我们的董事和高级管理人员保险费用有所增加。将来,我们获得董事和高级管理人员责任保险可能会更加昂贵或更加困难,而且我们可能需要接受减少的保险范围或承担更高的费用才能获得保险。这些因素也将使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和合格的执行官。
未能维持有效的内部控制和披露控制体系可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
有效的内部和披露控制对于我们提供可靠的财务报告、有效防止欺诈以及作为一家上市公司成功运营是必要的。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们设计和维护财务报告和披露控制及程序的内部控制系统。如果我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈,我们的声誉和经营业绩将受到损害。
由于业务状况的变化,我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不足。此外,将来可能会发现我们内部控制的弱点。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩,可能导致我们重报前几个时期的财务报表,导致我们未能履行报告义务,并可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制有效性的认证报告的结果产生不利影响我们将向美国证券交易委员会提交报告。我们目前是一家 “新兴成长型公司”,只要我们仍然是 “新兴成长型公司”,我们就无需附上独立注册会计师事务所发布的财务报告内部控制认证报告。我们预计,根据截至2022年6月30日的公众持股量评估,我们的独立注册会计师事务所将被要求正式证明我们对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性,因为从2022年12月31日起,我们将成为 “大型加速申报人”。我们的独立注册公众
如果会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意,它可能会发布不利的报告。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响,这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性,我们最终将被要求将其包含在向美国证券交易委员会提交的定期报告中。不力的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。
我们预计将产生巨额开支,并投入大量管理精力来确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,当我们不再是 “新兴成长型公司” 时,这一要求将会增加。因此,管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们有义务制定和维持对财务报告的适当和有效的内部控制。如果我们在未来发现重大弱点,或者以其他方式无法维持有效的财务报告内部控制体系,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩,这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而对我们的A类普通股的价值产生不利影响。
作为一家上市公司,我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求以及纽约证券交易所适用上市标准的规则和条例的约束。我们预计,这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
除其他外,《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续制定和完善披露控制措施、财务报告内部控制和其他程序,这些程序旨在确保我们在财务报表和将向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告,并积累《交易法》规定的报告中要求披露的信息并传达给我们的首席执行官和财务官。为了维持和提高内部控制和程序的有效性,我们花费了大量资源,包括会计相关成本和重大管理监督,预计将继续花费这些资源。
KVSB的管理层此前发现其财务报告的内部控制存在重大弱点。尽管我们确定在完成与KVSB的业务合并后不存在财务报告内部控制的重大弱点,但我们无法向您保证,我们迄今为止采取的措施或将来可能采取的任何措施足以发现或防止未来的重大弱点。如果出现其他重大缺陷或其他缺陷,我们准确、及时报告财务报表的能力可能会受到损害,这可能会导致我们的财务报表出现重大错报,而这种错报可能无法及时预防或发现。
如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就内部控制的有效性发表意见,包括由于任何已发现的重大弱点,我们可能会失去投资者对财务报告的准确性和完整性的信心,这将导致我们的A类普通股价格下跌,我们可能会受到美国证券交易委员会的调查或制裁。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。
与知识产权相关的风险
如果我们无法保护我们的知识产权,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们依靠并期望继续依靠与员工、顾问和我们有关系的第三方签订的保密、转让和许可协议,以及商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法来保护我们的专有权利。在美国和国际上,我们已经提交了各种申请,要求保护我们知识产权的某些方面,我们目前在美国持有已颁发的专利和版权,在美国拥有已颁发的版权,在美国和其他外国拥有多项商标注册。第三方可能有意或无意地侵犯我们的所有权,第三方可能会质疑我们拥有的所有权,待审和未来的商标和专利申请可能无法获得批准。
任何已颁发的专利都可能受到质疑、无效或规避,根据这些专利授予的任何权利实际上可能无法为我们提供足够的防御性保护或竞争优势。在美国,专利申请通常要等到提交至少 18 个月后才会公布,或者在某些情况下根本不公布。我们无法确定我们是第一个做出待审专利申请中声称的发明的人,也无法确定我们是第一个申请专利保护的人。此外,获得专利保护的过程既昂贵又耗时,我们可能无法以合理的成本或及时地起诉所有必要或理想的专利申请。美国最近对专利法的修改也可能使某些软件专利的有效性受到质疑,并可能使专利申请的起诉变得更加困难和昂贵。此类变更可能会导致不确定性或增加成本和风险,包括我们已发布的专利和专利申请以及其他知识产权的起诉、有效性、所有权、执法和辩护,针对我们提起的侵权、挪用或其他侵犯知识产权行为的第三方索赔的结果,以及可能就任何此类当前或未来索赔判给的实际或增强的损害赔偿(包括三倍损害赔偿),并可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们依靠我们的商标、商品名称和品牌名称将我们的平台与竞争对手的产品区分开来。但是,第三方可能已经为同样适用于软件市场的产品或解决方案注册了相同或相似的商标。第三方限制使用我们的品牌名称或商标的努力以及对品牌名称和商标的注册设置障碍,可能会限制我们在关键市场推广和维护具有凝聚力的品牌的能力。也无法保证待审或未来的美国或外国商标申请会及时或根本获得批准,也无法保证此类注册会有效保护我们的品牌名称和商标。第三方也可能反对我们的商标申请,或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标成功受到质疑,我们可能被迫重塑我们的平台品牌,这将导致品牌知名度丧失,并需要我们投入资源来宣传和营销新品牌。
此外,并非我们运营或打算经营业务的每个国家都提供有效的知识产权保护。在任何或所有这些情况下,我们可能需要花费大量时间和费用来防止侵权或行使我们的权利。尽管我们通常会采取措施保护我们的专有权利,但无法保证其他人不会提供与我们的基本相似的产品或概念,也不会与我们的业务竞争。如果对我们所有权的保护不足以防止第三方未经授权的使用或侵占,那么我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低,竞争对手可能能够更有效地模仿Nextdoor平台和运营方法。
为防止未经授权大量使用我们的知识产权,可能需要对第三方提起侵权和/或挪用我们所有权的行为。任何此类行动都可能导致巨额成本,转移我们的资源和管理层的注意力,我们无法保证这种行动会取得成功。此外,我们当前和潜在的许多竞争对手有能力投入比我们更多的资源来执行其知识产权(或对侵权索赔提出异议)。因此,尽管我们做出了努力,但我们可能无法阻止第三方有意或无意地侵犯、盗用或规避我们的知识产权。如果我们无法保护我们的专有权利(包括受专利权保护的软件和平台的某些方面),那么与其他无需承担创建我们平台所需的额外费用、时间和精力的人相比,我们将处于竞争劣势。此外,我们可能需要花费额外的资源来捍卫我们在国外的知识产权,而我们无法这样做可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况,或者对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
与员工和其他人签订的保密协议可能不足以防止商业秘密和专有信息的泄露。
我们投入了大量资源来发展我们的知识产权和所有权。为了保护我们的知识产权和专有权利,我们部分依赖与员工、供应商、被许可人、独立承包商和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止泄露机密信息,也可能无法为未经授权披露机密信息提供充分的补救措施。在提供Nextdoor平台或我们有员工或独立承包商的每个国家,也可能无法提供有效的商业秘密保护。失去商业秘密保护可能会使第三方更容易通过复制功能与Nextdoor平台竞争。此外,在我们开展业务的任何国家,商业秘密和就业法的任何变化或意想不到的解释都可能损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。此外,其他人可能会独立发现商业秘密和专有信息,在这种情况下,我们无法对此类各方主张任何商业秘密权利。执行和确定我们的专有权利范围可能需要昂贵且耗时的诉讼,而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
第三方可能会声称我们的平台侵犯了他们的知识产权,这可能会给我们带来责任或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
第三方可能会声称Nextdoor平台侵犯了他们的知识产权,此类索赔可能导致对我们以及我们的技术合作伙伴和客户提起法律索赔。这些索赔可能会损害我们的品牌和声誉,并给我们带来责任。我们预计,随着我们平台的功能与其他产品和服务的功能重叠,以及已颁发的软件专利和专利申请量的持续增加,此类索赔的数量将增加。
软件和技术行业的公司拥有大量专利、版权、商标和商业机密,经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外,其中许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权和为可能针对他们的索赔进行辩护。此外,不受我们现有知识产权保护阻止的专利控股公司、非执业实体和其他不利专利所有者可能会寻求对我们提出专利索赔。我们已经收到并可能在将来收到声称我们侵占、滥用或侵犯了其他各方知识产权的通知,而且,只要我们获得更高的市场知名度,我们就可能面临更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。
如果我们聘请了以前由竞争对手或其他第三方聘用的软件工程师或其他人员,以及这些人员无意或故意将第三方的专有技术纳入我们的产品,我们也可能面临第三方知识产权侵权、挪用或违规行为的风险。此外,我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或其工作成果的流失可能会阻碍或阻碍我们开发、营销和支持潜在产品或改进的能力,这可能会严重损害我们的业务。任何知识产权索赔,无论有没有法律依据,都可能非常耗时,和解或诉讼都可能很昂贵,并且可能会转移我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任,如果我们被发现故意侵犯专利或版权,则可能包括三倍的损失。这些指控还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。我们可能需要为知识产权寻求许可,而知识产权可能无法以合理的条件获得,或者根本无法获得。即使有许可证,我们也可能被要求支付大量的特许权使用费,这将增加我们的运营开支。或者,我们可能需要开发替代的非侵权技术,这可能需要大量的时间、精力和费用,并可能影响我们平台的性能或功能。如果我们无法为我们业务的任何方面使用的任何侵权技术许可或开发其他非侵权替代品,我们将被迫限制使用我们的平台。这些业绩中的任何一项都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们使用 “开源” 软件可能会使我们面临诉讼,或者可能阻止我们提供包含开源软件的产品,或者要求我们以不利的条件获得许可证。
我们使用的部分技术包含 “开源” 软件,将来我们可能会采用开源软件。开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可获得许可。这些许可可能会使我们受到某些不利条件的约束,包括要求我们免费提供包含开源软件的产品、公开我们在基于、整合或使用开源软件的基础上创建的任何修改或衍生作品的源代码,或者我们根据特定开源许可的条款许可此类修改或衍生作品。使用第三方开源软件的公司也时常面临指控,质疑此类开源软件的使用及其是否遵守适用的开源许可证条款。我们可能会受到声称拥有我们认为的开源软件所有权或声称不遵守适用的开源许可条款的各方的诉讼。
除了使用开源软件外,我们还通过开源项目向其他人许可我们的某些软件。开源我们自己的软件要求公司公开源代码,因此可能会影响我们保护与该软件相关的知识产权的能力。此外,如果第三方软件提供商将开源软件整合到我们从该提供商那里获得许可的软件中,则我们可能需要披露任何包含此类许可软件的修改或衍生作品的源代码。如果发布我们使用或许可的开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守适用许可证的条件,则我们可能会被要求承担巨额法律费用,并可能遭受重大损失,被禁止提供包含开源软件的产品,需要发布专有源代码,需要从第三方获得许可或以其他方式要求遵守不利条件,除非和直到我们可以重新设计产品,使其符合开源许可证或不包含开源软件。
美国或外国法院尚未解释许多开源许可证的条款,因此,这些许可证有可能被解释为对我们商业化的能力施加意想不到的条件或限制
平台。在这种情况下,我们可能会被要求向第三方寻求许可,以便继续提供我们的平台、重新开发我们的平台或根据开源许可条款发布我们的专有源代码,任何一种都可能损害我们的业务。开源许可证的执法活动也可能是不可预测的。如果它确定我们的使用不符合特定许可,我们可能会被要求发布我们的专有源代码,为索赔进行辩护,为违反合同或侵犯版权支付赔偿金,为我们的专利授予许可,重新设计我们的平台,或者采取其他补救措施,使我们的资源无法用于我们的产品开发工作,其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。开源合规问题还可能导致声誉受损,并在招聘或留住工程人员方面遇到困难。此外,鉴于开源软件的性质,第三方更有可能根据我们对这些开源软件程序的使用向我们提出版权和其他知识产权侵权索赔。诉讼可能会使我们付出高昂的辩护费用,对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响,或者需要我们投入额外的开发资源来改变我们的平台。
我们向第三方提供技术许可,而我们无法维持这些许可证可能会损害我们的业务。
我们目前将第三方许可的技术(包括软件)整合到我们的平台中,将来还会继续整合这些技术。从第三方许可技术会增加我们成为知识产权侵权对象的风险,这是因为我们对此类技术开发过程的了解程度较低,并且采取了防范侵权风险的谨慎措施。我们无法确定我们的许可人没有或不会侵犯第三方的知识产权,也无法确定我们的许可方在我们运营的所有司法管辖区拥有或将拥有对许可知识产权的足够权利。为了方便起见,他们可能会终止我们与许可方的某些协议,或者以其他方式规定有限的期限。如果我们由于第三方对我们的许可方或我们提起的知识产权侵权索赔而无法继续许可技术,或者如果我们无法继续签订许可协议或以商业上合理的条件签订新的许可证,那么我们开发依赖该技术的平台的能力将受到限制,我们的业务可能会受到损害。此外,如果我们无法向第三方许可技术,我们可能被迫收购或开发替代技术,而我们可能无法以商业上可行的方式或根本无法做到这一点,并且可能要求我们使用质量或性能标准较低的替代技术。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
我们的A类普通股的价格一直波动不定,并且可能继续波动。
我们的A类普通股的交易价格一直处于波动状态,并且可能会继续波动,并且可能会因各种因素而受到波动,其中一些因素是我们无法控制的。可能导致我们的A类普通股交易价格波动的因素包括以下因素:
•我们的用户增长、留存率、参与度、收入或其他经营业绩的实际或预期波动;
•涉及我们的竞争对手的事态发展;
•我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间的差异;
•我们的季度或年度经营业绩的实际或预期波动;
•我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或运营信息、这些信息的任何变化或我们未能达到基于这些信息的预期;
•证券分析师发布有关我们、我们的竞争对手或我们行业的研究报告;
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应;
•我们或我们的现有股东向市场出售的A类普通股的额外股份,或者预计会有此类出售,或者如果受到封锁的现有股东在适用的 “封锁” 期结束时向市场出售股票;
•关键人员的增派和离开;
•开始或参与涉及我们的诉讼;
•我们资本结构的变化,例如未来的证券发行或额外债务的产生;
•可供公开发售的A类普通股的股票数量;
•我们或我们的竞争对手关于重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告;
•我们发布的公告或第三方对我们的用户群规模或用户参与水平的实际或预期变化的估计;
•我们行业中科技公司(包括我们的合作伙伴和竞争对手)的经营业绩和股票市场估值的变化;
•加息对整体股票市场和科技公司股票市场的影响;
•整个股票市场的价格和交易量波动,包括整个经济趋势造成的波动;
•新立法的进展和未决的诉讼或监管行动,包括司法或监管机构的临时或最终裁决;以及
•其他事件或因素,包括由持续的 COVID-19 疫情、乌克兰战争、经济衰退、通货膨胀率上升、利率、地方和全国选举、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为影响造成的事件或因素。
此外,股市的极端价格和交易量波动已经影响并将继续影响许多科技公司的股票价格。通常,它们的股票价格波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。过去,股东在市场波动时期后曾提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会使我们付出巨额成本,转移资源和管理层对我们业务的注意力,并严重损害我们的业务。
我们普通股的双重类别结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。
标普道琼斯和富时罗素限制了将上市公司股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准,即将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多阶级结构。因此,我们普通股的双重类别结构可能会阻止将我们的A类普通股纳入此类指数,并可能导致股东咨询公司对我们的公司治理做法发表负面评论或以其他方式试图促使我们改变资本结构。任何此类排除在指数之外都可能导致我们的A类普通股交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的A类普通股的价值产生不利影响。
我们普通股的双重类别结构实际上将投票权集中在我们的管理层和其他现有股东手中,这将限制你影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。
我们的B类普通股每股有10票,我们的A类普通股每股有一票。截至2021年12月31日,持有我们B类普通股的股东,包括我们的某些执行官、员工、董事及其关联公司,共同拥有我们已发行股本的绝大多数投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股的投票率为10比1,因此我们的B类普通股的持有人共同控制着普通股的大部分合并投票权,因此只要B类普通股的股票占我们A类普通股和B类普通股所有已发行股份的至少9.1%,就可以控制提交给股东批准的所有事项。在可预见的将来,这种集中控制将限制或阻碍你影响包括控制权变更在内的重要公司事务结果的能力。
我们的B类普通股持有者的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股,但有限的例外情况除外,例如出于遗产规划或慈善目的进行的某些转让。随着时间的推移,将B类普通股转换为A类普通股将产生增加长期保留股票的B类普通股持有者的相对投票权的效果。
在可预见的将来,我们不打算支付现金分红。
我们目前打算保留未来的收益(如果有),为我们业务的进一步发展和扩张提供资金,并为我们的股票回购计划提供资金,并且不打算在可预见的将来支付现金分红。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。因此,只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时,您才能获得对A类普通股的投资回报。
如果分析师不发布有关我们业务的研究,或者他们发布不准确或不利的研究,我们的股价和交易量可能会下降。
我们的A类普通股的交易市场将部分取决于分析师发布的有关我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果报道我们公司的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股的评级,或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究,那么我们的A类普通股的价格可能会下跌。如果很少有分析师报道我们公司,那么对A类普通股的需求可能会减少,我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位将来停止报道我们,或者未能定期发布有关我们的报告,则可能会出现类似的结果。
我们可能会面临证券诉讼,这既昂贵又可能转移管理层的注意力。
我们的A类普通股的市场价格可能会波动,过去,经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼。将来,我们可能会成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本,并转移管理层对其他业务问题的注意力,这可能会严重损害我们的业务。
即使我们的业务表现良好,未来转售我们的A类普通股也可能导致我们证券的市场价格大幅下跌。
我们的大量A类普通股可能随时在公开市场上出售。这些出售,或者市场上认为我们大量A类普通股的持有人打算出售股票,可能会降低我们的A类普通股的市场价格。截至2022年9月30日,我们的A类普通股已发行149,825,182股。我们已经提交了一份与招股说明书中提到的出售证券持有人不时要约和出售有关的注册声明,该声明构成了我们的A类普通股多达232,826,486股的注册声明的一部分,美国证券交易委员会已宣布该注册声明生效。根据与Khosla Ventures SPAC Sponsor II LLC(“保荐人”)签订的封锁协议,除某些惯例例外,此类适用于保荐人持有的股份的封锁限制从业务合并的截止日期(“截止日期”)开始,到2022年11月5日,即截止日期一周年。根据保荐人封锁协议,我们的A类普通股共有11,541,291股和总共8,580股B类普通股受到封锁限制。适用于保荐人的封锁期到期后,除适用的证券法外,保荐人将不受出售我们的A类普通股的限制。如果根据美国证券交易委员会根据第144条或其他规定宣布生效的注册声明向市场出售股票,尤其是大量股票,则我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。
我们目前是一家新兴成长型公司,也是《证券法》所指的规模较小的申报公司,我们利用了新兴成长型公司或小型申报公司可获得的某些披露要求豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,也可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们目前是经《乔布斯法案》修订的《证券法》所指的 “新兴成长型公司”,我们利用了适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务,以及豁免要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票,并要求股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金。因此,我们的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。由于截至2022年6月30日,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,因此我们将从2022年12月31日起失去新兴成长型公司地位。在此之前,我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股的吸引力降低,因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的A类普通股的吸引力降低,那么我们的A类普通股的交易价格
普通股可能低于原本的水平,我们的A类普通股的交易市场可能不那么活跃,我们的A类普通股的交易价格可能更具波动性。
此外,《就业法》第102(b)(1)条规定,在私营公司(即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们已选择不退出此类延长的过渡期,这意味着,当标准发布或修订后,上市或私营公司的申请日期不同时,作为一家新兴成长型公司,我们可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能使得很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较,该上市公司要么不是新兴成长型公司,要么是由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不利用延长的过渡期豁免的新兴成长型公司。
此外,根据 S-K 法规第 10 (f) (1) 项的定义,我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务,除其他外,包括仅提供两年的经审计的财务报表。在2022年12月31日之前,我们将继续是一家规模较小的申报公司。就我们利用这种减少的披露义务而言,这也可能使我们的财务报表与其他上市公司进行比较变得困难或不可能。
我们的章程文件和特拉华州法律中的条款,包括反收购条款,可能会使收购我们(这可能对我们的股东有利)变得更加困难,并可能限制我们的股东更换或罢免现任管理层的尝试。
我们的公司注册证书和重述章程(“章程”)中的条款,包括反收购条款,可能会延迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更。此外,由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员,因此这些规定可能会使股东更难更换董事会成员,从而阻碍或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图。除其他外,我们的公司注册证书和章程包括以下条款:
•规定我们的董事会分为三类董事,任期错开三年;
•允许我们的董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位;
•需要绝大多数投票才能修改我们的公司注册证书和章程中的某些条款;
•授权发行 “空白支票” 优先股,我们的董事会可以使用这些优先股来实施股东权益计划;
•规定只有我们的董事会主席、我们的首席执行官、首席独立董事或大多数董事会成员才有权召开特别股东大会;
•取消我们的股东召集股东特别会议的能力;
•不提供累积投票;
•规定只有 “有理由” 才能罢免董事,并且必须得到我们三分之二股东的批准;
•规定双类普通股结构,在这种结构中,我们的B类普通股持有人可以控制需要股东批准的事项的结果,即使他们拥有的普通股已发行股少于大部分,包括董事选举和其他重大公司交易,例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产;
•通过书面同意,禁止股东采取行动,这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上采取;
•前提是我们的董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程;以及
•为提名我们的董事会选举或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项制定提前通知要求。
此外,《特拉华州通用公司法》(“DGCL”)第203条可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与15%或以上普通股持有人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。
我们的公司注册证书包含针对某些索赔的专有诉讼地条款,这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定,在法律允许的最大范围内,特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、任何根据DGCL、我们的公司注册证书、我们的章程对我们提出索赔的诉讼或任何受内政原则管辖的对我们提出索赔的诉讼的专属论坛。
此外,《证券法》第22条为联邦和州法院对为执行《证券法》或该法下的规则和条例规定的任何义务或责任而提出的所有索赔规定了并行管辖权。我们的公司注册证书规定,在法律允许的最大范围内,美国联邦地方法院将成为解决任何主张根据《证券法》(“联邦法庭条款”)引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。我们决定通过联邦论坛条款是在特拉华州最高法院作出裁决之后作出的,该裁决认为,根据特拉华州法律,此类条款在表面上是有效的。尽管无法保证联邦或州法院会遵循特拉华州最高法院的裁决,也无法保证在特定案件中应执行联邦论坛条款,但适用联邦论坛条款意味着我们的股东为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起,不能向州法院提起。
《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提出的所有索赔规定了专属联邦管辖权。此外,《联邦法院条款》适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此,我们的股东为执行《交易法》或其下的规章制度规定的任何义务或责任而采取的行动必须提交联邦法院。
我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。
任何购买或以其他方式收购或持有我们任何证券权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意我们的专属论坛条款,包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议在他们选择的司法论坛提出索赔的能力,这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼。或者,如果法院认定我们的公司注册证书和章程中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
出售未注册证券
没有。
所得款项的用途
2021 年 3 月 26 日,Khosla Ventures 收购有限公司II(“KVSB”)完成了4,000,000股公开募股。2021年3月30日,由于承销商选择部分行使超额配股权,KVSB又出售了1,634,412股公开股以弥补超额配股。公开股票以每股10.00美元的价格出售,首次公开募股和部分行使承销商超额配股权的总收益为4.163亿美元。本次发行中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格(编号333-253098)的注册声明上注册的。该注册声明于2021年3月23日生效。
在完成首次公开募股的同时,KVSB以每股10.00美元的价格向赞助商完成了110万股私募股票,为KVSB创造了1,100万美元的总收益。在承销商于2021年3月30日结束的部分行使超额配售期权方面,KVSB还完成了向保荐人额外出售32,688股私募股份,总收益为30万美元。此类证券是根据《证券法》第4(a)(2)条所载的注册豁免发行的。
KVSB在首次公开募股中承担了2360万美元的发行成本,包括1,460万美元的递延承保费、830万美元的承保折扣和佣金以及70万美元的其他成本。在首次公开募股、部分行使超额配股权和出售私募股票之后,共有4.163亿美元存入信托账户,用于进行首次业务合并。截至2021年11月5日,即业务合并的记录日期,信托账户中持有4.164亿美元。在扣除向现有KVSB股东支付的与行使赎回权有关的1,220万美元款项、支付的1,460万美元递延承保费以及从信托账户支付的与业务合并相关的2,890万美元费用后,信托账户的剩余部分现存于我们的资产负债表中,为我们的运营和持续增长提供资金。
发行人购买股票证券
下表汇总了截至2022年9月30日的三个月的股票回购活动:
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时期 | | 购买的股票总数 (1) | | 每股支付的平均价格 (2) | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据计划或计划可能购买的股票的近似美元价值 (以千计) |
2022年7月1日至2022年7月31日 | | 4,547,680 | | | $ | 3.63 | | | 4,547,680 | | | $ | 73,003 | |
2022年8月1日至2022年8月31日 | | 6,938,173 | | | $ | 3.28 | | | 6,938,173 | | | $ | 50,280 | |
2022年9月1日至2022年9月30日 | | 8,704,758 | | | $ | 3.16 | | | 8,704,758 | | | $ | 22,768 | |
总计 | | 20,190,611 | | | | | 20,190,611 | | | |
(1) 2022 年 5 月 31 日,我们的董事会批准了一项总额不超过 1.000 亿美元的 A 类普通股的回购计划,该授权将于 2024 年 6 月 30 日到期。任何回购的时间将取决于市场状况和其他投资机会,并将由我们自行决定。公司目前预计,如果我们总共回购了1亿美元的A类普通股,则股票回购计划将延长至2024年6月30日,或者更短的期限。股票回购计划不要求我们回购任何金额或数量的股票,该计划可以随时延长、修改、暂停或终止。有关更多信息,请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的附注9。
(2) 每股支付的平均价格包括与回购相关的成本。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
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展品编号 | | 描述 | | 以引用方式纳入 |
| | 表单 | | 展览 | | 申报日期 |
31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | | | | | | |
31.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | | | | | | |
32.1# | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | | | | | | |
32.2# | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | | | | | | |
101.INS* | | 内联 XBRL 实例文档。 | | | | | | |
101.SCH* | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | | | | | | |
101.CAL* | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | |
101.DEF* | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | | | | | | |
101.LAB* | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | | | | | | |
101.PRE* | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | | | | | | |
104* | | 封面交互式日期文件(采用 ixBrl 格式并包含在附录 101 中) | | | | | | |
_____________
* 随函提交。
# 就交易法第 18 条而言,本认证不被视为提交的,也不受该节规定的其他责任约束,也不得视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促成本10-Q表季度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
日期:2022 年 11 月 8 日
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NEXTDOOR 控股有限公司 |
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来自: | /s/Sarah Friar |
姓名: | 莎拉·弗里亚尔 |
标题: | 首席执行官、总裁兼董事会主席 (首席执行官) |
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来自: | //迈克尔·道尔 |
姓名: | 迈克尔·道尔 |
标题: | 首席财务官兼财务主管 (首席财务和会计官) |