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LoanBMemberLylt：高级安全证书协议成员2022-01-012022-09-300001870997Lylt：未提交的RevolvingCreditFacilityMembers2022-09-300001870997美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-09-300001870997美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001870997Lylt：TermLoanFacilityMembersLylt：高级安全证书协议成员2022-09-300001870997Lylt：TermLoanBFacilityMembersLylt：高级安全证书协议成员2022-09-300001870997Lylt：TermLoanFacilityMembersLylt：高级安全证书协议成员2021-12-310001870997Lylt：TermLoanBFacilityMembersLylt：高级安全证书协议成员2021-12-310001870997Lylt：BrandLoyaltyMembers2022-01-012022-09-300001870997美国-GAAP：服务成员Lylt：航空里程奖励计划成员2022-09-300001870997美国-公认会计准则：其他当前负债成员Lylt：BrandLoyaltyMembers2022-09-300001870997Lylt：RedemptionNetMemberLylt：航空里程奖励计划成员2022-09-300001870997Lylt：航空里程奖励计划成员2022-09-300001870997美国-GAAP：服务成员Lylt：航空里程奖励计划成员2021-12-310001870997美国-公认会计准则：其他当前负债成员Lylt：BrandLoyaltyMembers2021-12-310001870997Lylt：RedemptionNetMemberLylt：航空里程奖励计划成员2021-12-310001870997Lylt：航空里程奖励计划成员2021-12-3100018709972021-11-0500018709972020-12-3100018709972021-09-300001870997美国-公认会计准则：公司债券证券成员2022-01-012022-09-300001870997美国-公认会计准则：公司债券证券成员2021-01-012021-12-3100018709972021-01-012021-12-310001870997Lylt：航空里程奖励计划成员2022-07-012022-09-300001870997美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-07-012022-09-300001870997美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-012022-09-300001870997美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-07-012022-09-300001870997美国-GAAP：销售成本成员2022-07-012022-09-300001870997美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-09-300001870997美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-09-300001870997美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-07-012021-09-300001870997美国-GAAP：销售成本成员2021-07-012021-09-300001870997美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-09-300001870997美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-09-300001870997US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001870997Lylt：联合数据系统公司成员2022-09-300001870997Lylt：联合数据系统公司成员2021-12-310001870997Lylt：联合数据系统公司成员2022-07-012022-09-300001870997美国公认会计准则：其他责任成员Lylt：联合数据系统公司成员2022-09-300001870997美国公认会计准则：应计负债成员Lylt：联合数据系统公司成员2022-09-300001870997美国公认会计准则：其他责任成员Lylt：联合数据系统公司成员2021-12-310001870997美国公认会计准则：应计负债成员Lylt：联合数据系统公司成员2021-12-310001870997美国-公认会计准则：共同基金成员2022-09-300001870997Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-09-300001870997美国-公认会计准则：公司债券证券成员2022-09-300001870997Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-09-300001870997Lylt：受限现金成员2022-09-300001870997美国-公认会计准则：共同基金成员2021-12-310001870997Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001870997美国-公认会计准则：公司债券证券成员2021-12-310001870997Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001870997Lylt：受限现金成员2021-12-3100018709972021-12-310001870997Lylt:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2022-09-300001870997Lylt：RestrationLapseon 2月15日2025Lylt:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2022-01-012022-09-300001870997Lylt：RestrationLapseon 2月15日2024成员Lylt:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2022-01-012022-09-300001870997Lylt：RestrationLapseon 15,2023成员Lylt:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2022-01-012022-09-300001870997美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001870997美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-3100018709972022-09-300001870997Lylt：联合数据系统公司成员2022-01-012022-09-300001870997Lylt：联合数据系统公司成员2021-01-012021-01-310001870997Lylt：高级安全证书协议成员2022-09-300001870997SRT：最小成员数Lylt：高级安全证书协议成员2022-07-310001870997期限：12月31日12023月2022-07-310001870997Lylt:PeriodFromMarch312024ThroughSeptember302024Member2022-07-310001870997Lylt:PeriodFromJune302025AndEachFiscalQuarterThereafterMember2022-07-310001870997Lylt:PeriodFromDecember312024ThroughMarch312025Member2022-07-310001870997Lylt:PeriodFromDecember312021ThroughJune302022Member2022-07-310001870997Lylt:PeriodFormSeptember302022ThroughSeptember302023Member2022-07-310001870997Lylt：联合数据系统公司成员2021-07-012021-09-300001870997Lylt：联合数据系统公司成员2021-01-012021-09-300001870997美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001870997美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001870997美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001870997美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001870997美国-GAAP：服务成员Lylt：航空里程奖励计划成员2022-01-012022-09-300001870997Lylt：RedemptionNetMemberLylt：航空里程奖励计划成员2022-01-012022-09-300001870997Lylt：航空里程奖励计划成员2022-01-012022-09-300001870997Lylt：ParentSNetInvestmentMember2021-07-012021-09-300001870997Lylt：ParentSNetInvestmentMember2021-01-012021-09-300001870997US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-09-300001870997美国公认会计准则：运营部门成员Lylt：BrandLoyaltyMembers2022-07-012022-09-300001870997美国公认会计准则：运营部门成员Lylt：航空里程奖励计划成员2022-07-012022-09-300001870997美国-公认会计准则：公司和其他成员2022-07-012022-09-3000018709972022-07-012022-09-300001870997美国公认会计准则：运营部门成员Lylt：BrandLoyaltyMembers2022-01-012022-09-300001870997美国公认会计准则：运营部门成员Lylt：航空里程奖励计划成员2022-01-012022-09-300001870997美国-公认会计准则：公司和其他成员2022-01-012022-09-300001870997美国公认会计准则：运营部门成员Lylt：BrandLoyaltyMembers2021-07-012021-09-300001870997美国公认会计准则：运营部门成员Lylt：航空里程奖励计划成员2021-07-012021-09-300001870997美国-公认会计准则：公司和其他成员2021-07-012021-09-3000018709972021-07-012021-09-300001870997美国公认会计准则：运营部门成员Lylt：BrandLoyaltyMembers2021-01-012021-09-300001870997美国公认会计准则：运营部门成员Lylt：航空里程奖励计划成员2021-01-012021-09-300001870997美国-公认会计准则：公司和其他成员2021-01-012021-09-3000018709972021-01-012021-09-3000018709972022-10-2700018709972022-01-012022-09-30Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：纯ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO4217：欧元Lylt：线段

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q


(标记一)
☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日
或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from to

委托文件编号：001-40776

忠诚风险投资公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

87-1353472

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别码)

道格拉斯大道8235号，1200号套房

达拉斯, 德克萨斯州75225

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(972) 338-5170

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易符号		注册所在的交易所名称
普通股，每股面值0.01美元		LYLT		纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☐	新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2022年10月27日，24,611,933普通股已发行。

目录表

忠诚风险投资公司。

索引

		页面

第一部分	财务信息	3

第1项。	财务报表(未经审计)	3

	截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表	3

	截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合和合并业务报表	4

	截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合和合并全面收益(亏损)表	5

	截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合和合并权益表(亏损表)	6

	截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的简明合并和合并现金流量表	7

	简明、合并、合并财务报表附注	8

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	30

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	40

第四项。	控制和程序	40

第II部	其他信息	41

第1项。	法律诉讼	41

第1A项。	风险因素	41

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	43

第三项。	高级证券违约	44

第四项。	煤矿安全信息披露	44

第五项。	其他信息	44

第六项。	陈列品	45

签名		47

目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

忠诚风险投资公司。

未经审计的简明综合资产负债表


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021

	(以千为单位，每股除外)
资产
现金和现金等价物	$	73,307	$	167,601
应收账款，净额，减去坏账准备(#美元3.9百万美元和美元4.72022年9月30日和2021年12月31日分别为百万美元)		245,863		288,251
库存，净额		236,776		188,577
赎回结算资产，受限		609,711		735,131
其他流动资产		23,415		28,627
流动资产总额		1,189,072		1,408,187
财产和设备，净额		63,742		79,959
使用权资产--经营性		85,057		99,515
递延税项净资产		48,388		58,128
无形资产，净额		1,913		3,095
商誉		177,978		649,958
其他非流动资产		25,068		24,885
总资产	$	1,591,218	$	2,323,727
负债和权益(不足)
应付帐款	$	116,766	$	103,482
应计费用		131,242		144,997
递延收入		791,208		924,789
流动经营租赁负债		8,086		10,055
长期债务的当期部分		50,625		50,625
其他流动负债		120,651		118,444
流动负债总额		1,218,578		1,352,392
递延收入		87,793		97,167
长期经营租赁负债		88,390		103,242
长期债务		567,720		603,488
其他负债		18,369		20,874
总负债		1,980,850		2,177,163
承付款和或有事项
普通股，$0.01面值；授权，200,000股份；已发行，24,612股票和24,585股票分别于2022年9月30日和2021年12月31日		246		246
追加实收资本		272,487		266,775
累计赤字		(496,390)		(55,383)
累计其他综合损失		(165,975)		(65,074)
完全(不足)公平		(389,632)		146,564
总负债和(亏空)权益	$	1,591,218	$	2,323,727

见未经审计的简明、合并和合并财务报表附注。

目录表

忠诚风险投资公司。

未经审计的简明、合并和合并业务报表


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021

	(以千为单位，每股除外)
收入
赎回，净额	$	91,852	$	97,149	$	273,779	$	280,844
服务		62,757		65,806		191,830		199,244
其他		7,760		6,302		23,508		16,628
总收入		162,369		169,257		489,117		496,716
运营费用
运营成本(不包括下文单独披露的折旧和摊销)		133,905		119,882		407,890		372,820
一般和行政		5,090		4,018		15,907		11,608
折旧及其他摊销		7,409		8,665		25,146		26,237
购入无形资产的摊销		259		433		820		1,316
商誉减值		—		—		422,922		—
总运营费用		146,663		132,998		872,685		411,981
营业收入(亏损)		15,706		36,259		(383,568)		84,735
利息支出(收入)，净额		11,527		(136)		29,973		(318)
所得税前收入(亏损)和投资未合并子公司的收入		4,179		36,395		(413,541)		85,053
所得税拨备		4,304		16,542		27,466		31,616
投资于未合并子公司关联方的收入，税后净额		—		(4,108)		—		(4,067)
净(亏损)收益	$	(125)	$	23,961	$	(441,007)	$	57,504

每股净(亏损)收益(注3)：
基本信息	$	(0.01)	$	0.97	$	(17.92)	$	2.34
稀释	$	(0.01)	$	0.97	$	(17.92)	$	2.34

加权平均股份(注3)：
基本信息		24,612		24,585		24,607		24,585
稀释		24,612		24,585		24,607		24,585

见未经审计的简明、合并和合并财务报表附注。

目录表

忠诚风险投资公司。

未经审计的简明综合和合并全面收益表(损益表)


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021

	(单位：千)
净(亏损)收益	$	(125)	$	23,961	$	(441,007)	$	57,504

其他综合(亏损)收入：
可供出售证券的未实现亏损		(1,505)		(2,769)		(32,737)		(11,245)
税收优惠		—		—		—		693
可供出售证券的未实现亏损，税后净额		(1,505)		(2,769)		(32,737)		(10,552)

现金流套期保值的未实现(亏损)收益		(1,289)		1,206		(986)		2,134
税收优惠(费用)		300		(298)		233		(454)
现金流套期保值未实现(亏损)收益，税后净额		(989)		908		(753)		1,680

外币折算调整		(21,417)		(21,064)		(67,411)		(40,005)

其他综合(亏损)收入，税后净额		(23,911)		(22,925)		(100,901)		(48,877)

综合(亏损)收入总额，税后净额	$	(24,036)	$	1,036	$	(541,908)	$	8,627

见未经审计的简明、合并和合并财务报表附注。

目录表

忠诚风险投资公司。

未经审计的简明、合并和合并权益表(缺额)


										累计
				其他内容				原		其他		总计
	普通股			已缴费		累计		父母的网		全面		权益
	股票	金额		资本		赤字		投资		损失		(不足之处)

	(单位：千)
截至2022年7月1日的余额	24,612	$	246	$	271,296	$	(496,265)	$	—	$	(142,064)	$	(366,787)
净亏损	—		—		—		(125)		—		—		(125)
其他综合损失	—		—		—		—		—		(23,911)		(23,911)
基于股票的薪酬	—		—		1,339		—		—		—		1,339
其他	—		—		(148)		—		—		—		(148)
截至2022年9月30日的余额	24,612	$	246	$	272,487	$	(496,390)	$	—	$	(165,975)	$	(389,632)


										累计
				其他内容				原		其他
	普通股			已缴费		累计		父母的网		全面		总计
	股票	金额		资本		赤字		投资		损失		权益

	(单位：千)
截至2021年7月1日的余额	—	$	—	$	—	$	—	$	1,012,586	$	(25,571)	$	987,015
净收入	—		—		—		—		23,961		—		23,961
其他综合损失	—		—		—		—		—		(22,925)		(22,925)
前父母净投资的变化	—		—		—		—		5,525		—		5,525
截至2021年9月30日的余额	—	$	—	$	—	$	—	$	1,042,072	$	(48,496)	$	993,576


										累计
				其他内容				原		其他		总计
	普通股			已缴费		累计		父母的网		全面		权益
	股票	金额		资本		赤字		投资		损失		(不足之处)

	(单位：千)
截至2022年1月1日的余额	24,585	$	246	$	266,775	$	(55,383)	$	—	$	(65,074)	$	146,564
净亏损	—		—		—		(441,007)		—		—		(441,007)
其他综合损失	—		—		—		—		—		(100,901)		(100,901)
与分居有关的交易的前父母转账净额	—		—		1,354		—		—		—		1,354
基于股票的薪酬	—		—		5,248		—		—		—		5,248
其他	27		—		(890)		—		—		—		(890)
截至2022年9月30日的余额	24,612	$	246	$	272,487	$	(496,390)	$	—	$	(165,975)	$	(389,632)


										累计
				其他内容				原		其他
	普通股			已缴费		累计		父母的网		全面		总计
	股票	金额		资本		赤字		投资		损失		权益

	(单位：千)
截至2021年1月1日的余额	—	$	—	$	—	$	—	$	1,093,920	$	381	$	1,094,301
净收入	—		—		—		—		57,504		—		57,504
其他综合损失	—		—		—		—		—		(48,877)		(48,877)
前父母净投资的变化	—		—		—		—		(109,352)		—		(109,352)
截至2021年9月30日的余额	—	$	—	$	—	$	—	$	1,042,072	$	(48,496)	$	993,576

见未经审计的简明、合并和合并财务报表附注。

目录表

忠诚风险投资公司。

未经审计的现金流量表简明、合并和合并报表


	九个月结束
	9月30日，
	2022		2021

	(单位：千)
经营活动的现金流：
净(亏损)收益	$	(441,007)	$	57,504
对净(亏损)收入与经营活动提供的(用于)现金净额的调整：
折旧及摊销		25,966		27,553
递延所得税		5,192		(3,594)
非现金股票薪酬		5,248		6,322
商誉减值		422,922		—
出售未合并附属公司关联方的投资所得		—		(4,110)
其他经营性资产和负债的变动：
递延收入变动		(59,035)		12,775
应收账款变动		10,139		(14,201)
应付账款和应计费用的变动		20,748		(12,496)
其他资产的变动		(71,851)		(28,982)
其他负债的变动		9,326		62,415
其他		20,798		10,539
经营活动提供的现金净额(用于)		(51,554)		113,725

投资活动产生的现金流：
受限制的赎回结算资产变动		10,313		(47,312)
资本支出		(15,936)		(13,137)
对未合并子公司关联方的投资分配		—		795
出售未合并子公司关联方的投资		—		4,055
用于投资活动的现金净额		(5,623)		(55,599)

融资活动的现金流：
债务协议下的借款		12,000		—
偿还借款		(49,969)		—
支付递延融资成本		(1,964)		—
支付给前父母的股息		—		(120,000)
净转账至前父母		—		(9,278)
与分居有关的交易的前父母转账净额		1,569		—
其他		(557)		—
用于融资活动的现金净额		(38,921)		(129,278)

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(13,195)		(4,000)

现金、现金等价物和限制性现金的变动		(109,293)		(75,152)
年初现金、现金等价物和限制性现金		232,602		337,525
年终现金、现金等价物和限制性现金	$	123,309	$	262,373

补充现金流信息：
支付的利息	$	27,717	$	200
已缴纳所得税，净额	$	19,693	$	30,781

见未经审计的简明、合并和合并财务报表附注。

目录表

忠诚风险投资公司。

未经审计的简明、合并和合并财务报表附注

1.业务说明及呈报依据

业务描述

2021年11月5日，面包金融控股公司(以前的名称为Alliance Data Systems Corporation(“前母公司”))完成了其LoyaltyOne可报告部门(“分离”)的剥离，成为一家独立的上市公司--忠诚风险投资公司(“公司”或“忠诚风险投资”)。

忠诚风险投资公司通过加拿大航空里程提供联盟和基于竞选的忠诚解决方案^®奖励计划和BrandLoyalty Group B.V.(“BrandLoyalty”)。航空里程奖励计划是为其赞助商提供的全方位服务外包联盟忠诚度计划，赞助商根据发放的航空里程奖励里程支付费用，作为回报，航空里程奖励计划提供所有营销、客户服务、奖励和兑换管理。BrandLoyalty为全球高频零售商设计、实施、实施和评估创新和定制的忠诚度计划。这些忠诚度计划旨在立即改变消费者的行为，并在欧洲和亚洲以及世界各地提供。

陈述的基础

在分拆之前，本公司是作为前母公司的一部分而不是作为一家独立公司运营的。截至2021年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明合并财务报表乃根据前母公司的历史会计记录编制，并以“分拆”方式呈列。截至2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并财务报表还包括从直接或间接使忠诚风险投资公司受益的前母公司分配的某些一般和行政费用。然而，本公司确认的金额不一定代表本公司独立运营时应反映在未经审计的简明合并财务报表中的金额。由于本公司并非该等债务的法定债务人，故未于截至2021年9月30日止三个月及九个月分配前母公司的第三方长期债务及相关利息开支。前母公司的净投资代表其在本公司记录的净资产中的权益。本公司与其前母公司之间的所有重大交易均已包括在随附的未经审计的简明合并财务报表中。作为对剥离实体的贡献或来自剥离实体的分配的与前母公司的交易在附带的未经审计的简明综合和合并权益表(亏损)中反映为“前母公司净投资的变化”。

截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表是基于忠诚风险投资作为一家独立公司报告的业绩，并在综合基础上编制的。

组成本公司的业务之间的所有重大公司间账目和交易均已在随附的未经审计的简明、综合和合并财务报表中注销。

本公司未经审计的简明、综合及合并财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。公司未经审计的简明、综合和合并财务报表和附注以美元(“美元”)表示，美元是公司的报告货币。

本报告所载未经审核简明综合及合并财务报表反映管理层认为为公平陈述中期业绩所需的所有调整(包括正常及经常性调整)。列报的临时期间的业务成果不一定

目录表

忠诚风险投资公司。

未经审计的简明、合并和合并财务报表附注--(续)

表明任何随后的中期或本财政年度预期的经营结果。按照“公认会计原则”编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。然而，该公司相信，所披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。这些未经审计的简明合并和合并财务报表应与截至2021年12月31日的年度合并和合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中。

最近发布的尚未采用的会计准则

2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2020-04，《促进参考汇率改革的影响(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。ASU 2020-04为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。ASU 2020-04中的修正案可以在2020财年第一季度至2022财年第四季度之间的任何时间适用。ASU 2020-04只适用于参考伦敦银行间拆放款利率(“LIBOR”)或其他预期因参考利率改革而终止的参考利率的合约和对冲关系。本公司与LIBOR的主要联系是透过其高级担保信贷协议(“信贷协议”)下适用的利率，该协议规定在LIBOR不再可用时使用有担保隔夜融资利率(SOFR)。因此，预计ASU 2020-04年度对本公司综合财务报表和相关披露的影响不会很大。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08《企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理》，其中要求企业合并中的收购人根据会计准则汇编(ASC)606确认和计量合同资产和合同负债。ASU 2021-08在2022年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。公司预期在2023年第一季度采用ASU 2021-08。虽然这些修订的影响取决于未来任何交易的性质，但公司预计ASU 2021-08不会对其综合财务报表和相关披露产生重大影响。

2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04《负债—供应商财务方案(分主题405-50)。该标准要求披露未完成的供应商融资计划的关键条款，并对相关义务进行前滚。新标准不影响供应商财务计划债务的确认、计量或财务报表的列报。ASU 2022-04将于2023年1月1日生效，但前滚要求除外，该要求将于2024年1月1日生效。该公司正在评估采用ASU 2022-04将对其合并财务报表产生的影响。

目录表

忠诚风险投资公司。

未经审计的简明、合并和合并财务报表附注--(续)

2.收入

该公司的产品和服务在下列条款下报告二细分市场-航空里程奖励计划和品牌忠诚度，如下所示。下表列出了按主要来源分列的收入，以及按子公司所在地分列的地理区域，通常与客户所在地相关：


	航空里程
截至2022年9月30日的三个月	奖励计划		BrandLoyalty		淘汰		总计

	(单位：千)
按主要来源分列的收入：

联盟忠诚度计划	$	63,971	$	—	$	—	$	63,971
基于活动的忠诚度计划		—		93,413		—		93,413
其他		45		1,611		(42)		1,614
与客户签订合同的收入	$	64,016	$	95,024	$	(42)	$	158,998

投资收益		3,371		—		—		3,371
总计	$	67,387	$	95,024	$	(42)	$	162,369


	航空里程
截至2021年9月30日的三个月	奖励计划		BrandLoyalty		淘汰		总计

	(单位：千)
按主要来源分列的收入：

联盟忠诚度计划	$	68,580	$	—	$	—	$	68,580
基于活动的忠诚度计划		—		95,799		—		95,799
其他		10		1,530		—		1,540
与客户签订合同的收入	$	68,590	$	97,329	$	—	$	165,919

投资收益		3,338		—		—		3,338
总计	$	71,928	$	97,329	$	—	$	169,257


	航空里程
截至2022年9月30日的9个月	奖励计划		BrandLoyalty		淘汰		总计

	(单位：千)
按主要来源分列的收入：

联盟忠诚度计划	$	189,533	$	—	$	—	$	189,533
基于活动的忠诚度计划		—		284,943		—		284,943
其他		125		4,654		(129)		4,650
与客户签订合同的收入	$	189,658	$	289,597	$	(129)	$	479,126

投资收益		9,991		—		—		9,991
总计	$	199,649	$	289,597	$	(129)	$	489,117

目录表

忠诚风险投资公司。

未经审计的简明、合并和合并财务报表附注--(续)


	航空里程
截至2021年9月30日的9个月	奖励计划		BrandLoyalty		淘汰		总计

	(单位：千)
按主要来源分列的收入：

联盟忠诚度计划	$	203,870	$	—	$	—	$	203,870
基于活动的忠诚度计划		—		278,726		—		278,726
其他		12		3,867		—		3,879
与客户签订合同的收入	$	203,882	$	282,593	$	—	$	486,475

投资收益		10,241		—		—		10,241
总计	$	214,123	$	282,593	$	—	$	496,716


	航空里程
截至2022年9月30日的三个月	奖励计划		BrandLoyalty		淘汰		总计

	(单位：千)
按地理区域分列的收入：

美国	$	—	$	—	$	—	$	—
加拿大		67,387		4,742		(42)		72,087
欧洲、中东和非洲		—		77,465		—		77,465
亚太地区		—		7,061		—		7,061
其他		—		5,756		—		5,756
总计	$	67,387	$	95,024	$	(42)	$	162,369


	航空里程
截至2021年9月30日的三个月	奖励计划		BrandLoyalty		淘汰		总计

	(单位：千)
按地理区域分列的收入：

美国	$	—	$	95	$	—	$	95
加拿大		71,928		3,894		—		75,822
欧洲、中东和非洲		—		68,168		—		68,168
亚太地区		—		22,967		—		22,967
其他		—		2,205		—		2,205
总计	$	71,928	$	97,329	$	—	$	169,257


	航空里程
截至2022年9月30日的9个月	奖励计划		BrandLoyalty		淘汰		总计

	(单位：千)
按地理区域分列的收入：

美国	$	—	$	—	$	—	$	—
加拿大		199,649		12,426		(129)		211,946
欧洲、中东和非洲		—		220,658		—		220,658
亚太地区		—		45,367		—		45,367
其他		—		11,146		—		11,146
总计	$	199,649	$	289,597	$	(129)	$	489,117

目录表

忠诚风险投资公司。

未经审计的简明、合并和合并财务报表附注--(续)


	航空里程
截至2021年9月30日的9个月	奖励计划		BrandLoyalty		淘汰		总计

	(单位：千)
按地理区域分列的收入：

美国	$	—	$	2,637	$	—	$	2,637
加拿大		214,123		15,163		—		229,286
欧洲、中东和非洲		—		200,022		—		200,022
亚太地区		—		57,690		—		57,690
其他		—		7,081		—		7,081
总计	$	214,123	$	282,593	$	—	$	496,716

合同责任

该公司在业绩之前收到现金付款时记录合同债务，这适用于航空里程奖励里程的服务和兑换，以及其基于活动的忠诚度计划的奖励产品。

航空里程奖励计划的合同责任对账如下：


	递延收入
	服务		救赎		总计

	(单位：千)
2022年1月1日的余额	$	230,492	$	791,464	$	1,021,956
现金收益		131,316		202,961		334,277
已确认收入⁽¹⁾		(138,858)		(254,938)		(393,796)
其他		—		423		423
外币兑换的影响		(19,321)		(64,538)		(83,859)
2022年9月30日的余额	$	203,629	$	675,372	$	879,001
在综合资产负债表中确认的金额：
递延收入(当期)	$	115,836	$	675,372	$	791,208
递延收入(非流动收入)	$	87,793	$	—	$	87,793

(1)

在此按总基数报告。

与航空里程奖励计划相关的递延赎回义务实际上是应收集者基础的需求而到期的，因此收入确认的时间是基于收集者的赎回。服务收入在一英里的预期寿命内摊销，递延收入余额预计将确认为收入，金额为#美元。39.8百万英寸2022, $94.9百万英寸2023, $52.3百万英寸2024、和$16.6百万英寸2025.

BrandLoyalty基于竞选活动的忠诚度计划的合同负债在公司未经审计的精简综合资产负债表中的其他流动负债中确认。截至2022年1月1日的期初余额为$85.4百万美元，截至2022年9月30日的期末余额为$99.1100万美元，由于在计划执行之前收到现金付款而产生的变化，但部分被确认的收入约为#美元所抵消212.4百万美元和外币折算美元的影响14.7在截至2022年9月30日的9个月中，

3.每股收益

总计24,585,237忠诚风险投资公司的普通股在2021年11月5日，也就是分离的日期发行，这笔股份金额用于计算所有公司的基本和稀释后每股收益

目录表

忠诚风险投资公司。

未经审计的简明、合并和合并财务报表附注--(续)

在分居之前提出的期间。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，为了计算历史基本每股收益和稀释后每股收益，这些股票被视为已发行和已发行股票。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月，每股基本收益和稀释后收益的计算是基于已发行普通股的加权平均数量。分拆后授予忠诚创业公司的股权奖励的摊薄效应计入摊薄计算。

下表列出了普通股基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021

	(以千为单位，每股除外)
分子：
净(亏损)收益	$	(125)	$	23,961	$	(441,007)	$	57,504

分母：
加权平均股份，基本		24,612		24,585		24,607		24,585
稀释证券的加权平均效应：
稀释性未归属限制性股票的净影响⁽¹⁾		—		—		—		—
用于稀释计算的分母		24,612		24,585		24,607		24,585

每股基本净(亏损)收益：	$	(0.01)	$	0.97	$	(17.92)	$	2.34
每股摊薄净(亏损)收益：	$	(0.01)	$	0.97	$	(17.92)	$	2.34

(1)

稀释计算不包括 0.9百万美元和0.6截至2022年9月30日的三个月和九个月的限制性股票单位分别为100万股，因为它们在各自的期间是反稀释的。截至2021年9月30日的三个月和九个月，不是稀释性权益工具不是分拆前尚未完成的忠诚风险投资公司的股权奖励。

4.库存，净额

库存，净额为$236.8百万美元和美元188.6截至2022年9月30日和2021年12月31日的600万美元主要包括将在公司的忠诚度计划中用作奖励的制成品。存货按成本和可变现净值中较低者列报，主要按先进先出原则计价。如果库存成本超过最终出售或处置库存预期变现的金额，公司将对其库存进行估值调整。这些估计是基于管理层对未来市场状况的判断和对历史经验的分析。

目录表

忠诚风险投资公司。

未经审计的简明、合并和合并财务报表附注--(续)

5.赎回结算资产，受限

赎回结算资产由受限现金、共同基金和可供出售的证券组成，由航空里程奖励计划的收藏者根据与航空里程奖励计划赞助商的某些合同关系指定用于结算赎回。按公允价值列账的赎回结算资产的主要组成部分如下：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	公允价值		公允价值

	(单位：千)
受限现金	$	40,870	$	58,752
共同基金		20,696		25,990
公司债券		548,145		650,389
总计	$	609,711	$	735,131

下表显示了截至2022年9月30日和2021年12月31日可供出售证券的摊余成本、未实现损益和公允价值：


	2022年9月30日								2021年12月31日
	摊销		未实现		未实现				摊销		未实现		未实现
	成本		收益		损失		公允价值		成本		收益		损失		公允价值

	(单位：千)
公司债券	$	578,741	$	—	$	(30,596)	$	548,145	$	648,248	$	6,389	$	(4,248)	$	650,389
总计	$	578,741	$	—	$	(30,596)	$	548,145	$	648,248	$	6,389	$	(4,248)	$	650,389

下表显示了截至2022年9月30日和2021年12月31日处于未实现亏损状态的投资的未实现亏损和公允价值，分别按投资类别和个别证券处于持续亏损状态的时间长度汇总：


	2022年9月30日
	少于12个月				12个月或更长				总计
			未实现				未实现				未实现
	公允价值		损失		公允价值		损失		公允价值		损失

	(单位：千)
公司债券	$	369,156	$	(13,710)	$	178,989	$	(16,886)	$	548,145	$	(30,596)
总计	$	369,156	$	(13,710)	$	178,989	$	(16,886)	$	548,145	$	(30,596)


	2021年12月31日
	少于12个月				12个月或更长				总计
			未实现				未实现				未实现
	公允价值		损失		公允价值		损失		公允价值		损失

	(单位：千)
公司债券	$	104,052	$	(1,341)	$	123,382	$	(2,907)	$	227,434	$	(4,248)
总计	$	104,052	$	(1,341)	$	123,382	$	(2,907)	$	227,434	$	(4,248)

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未经审计的简明、合并和合并财务报表附注--(续)

截至2022年9月30日合同到期日可供出售的证券的摊销成本和估计公允价值如下：


	摊销		估计数
	成本		公允价值

	(单位：千)
在一年或更短的时间内到期	$	122,736	$	121,720
应在一年至五年后到期		456,005		426,425
总计	$	578,741	$	548,145

确定了投资组合中每种证券的市场价值。该公司记录了与共同基金公允价值变动有关的损失#美元。0.6百万美元和美元3.1截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。与共同基金公允价值变动有关的损失为de Minimis和#美元。0.6截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

对于公允价值低于成本的可供出售债务证券，美国会计准则第326号“金融工具--信用损失”要求通过信用损失准备确认与信用相关的减值，并根据信用风险的变化在每个时期进行调整。该公司投资于预期违约概率较低的高评级证券，并有意图和能力持有这些投资直到到期。本公司每期进行一次信贷相关减值评估。截至2022年9月30日，公司不认为其投资受到减值。该公司认为，投资的未实现亏损是由利率上升造成的，而不是信贷质量的变化。本公司预期透过收取每项证券的所有合约现金流，收回该等证券的摊销成本基础，因为在收回成本基础之前，本公司并不打算出售该等证券，亦预计不会被要求出售该等证券。

有几个不是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的已实现投资证券销售收益或亏损。出售投资证券的损失微乎其微，为#美元。0.2截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。

6.租契

该公司拥有一般办公物业、仓库、数据中心、汽车和设备的运营租赁。截至2022年9月30日，该公司的租约剩余租期不到1年至11年，其中一些可能包括续订选项。对于隐含利率不能轻易确定的租赁，本公司使用租赁开始日的递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率基于本公司以抵押方式借款的特定利率，借款期限与租赁类似，经济环境与租赁类似。

初始租期为12个月或以下的租约不在资产负债表上确认；本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。此外，该公司将租赁和非租赁组成部分作为其确定的资产类别的单一租赁组成部分进行会计处理。

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未经审计的简明、合并和合并财务报表附注--(续)

租赁费用的构成如下：


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021

	(单位：千)
经营租赁成本	$	3,450	$	3,923	$	10,814	$	11,929
短期租赁成本		99		84		243		255
可变租赁成本		1,070		922		2,859		3,134
总计	$	4,619	$	4,929	$	13,916	$	15,318

转租收入为#美元。1.4百万美元和美元3.2截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和0.6百万美元和美元1.6截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万欧元，扣除租赁费用后列报。

当事件或环境变化表明使用权资产的账面价值可能无法收回时，公司根据ASC 360“财产、厂房和设备”对其使用权资产进行减值评估。该公司对与某些转租办公空间相关的使用权资产进行了减值评估。因此，公司在航空里程奖励计划部分计入了资产减值费用，金额为#美元0.4百万美元和美元1.0在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为600万欧元，并在其未经审计的简明综合经营报表中计入运营成本。

与租约有关的其他资料如下：


	9月30日，		9月30日，
	2022		2021
加权-平均剩余租期(以年为单位)：
经营租约	10.0		10.9
加权平均贴现率：
经营租约	4.7	%	4.7	%

与租赁有关的补充现金流量信息如下：


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021

	(单位：千)
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流	$	4,294	$	4,062	$	12,068	$	13,871
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约	$	1,434	$	16	$	4,171	$	200

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未经审计的简明、合并和合并财务报表附注--(续)

截至2022年9月30日的租赁负债到期日如下：


	运营中
年	租契
	(单位：千)
2022年(不包括截至2022年9月30日的9个月)	$	2,168
2023		13,560
2024		12,674
2025		12,081
2026		11,538
此后		70,411
未贴现租赁负债总额		122,432
减去：代表利息的数额		(25,956)
最低租赁付款现值总额	$	96,476

在2022年9月30日综合资产负债表中确认的金额：
流动经营租赁负债	$	8,086
长期经营租赁负债		88,390
总计	$	96,476

7.无形资产和商誉

无形资产

无形资产包括以下内容：


	2022年9月30日
	毛收入		累计
	资产		摊销		网络		摊销期限和摊销方法

	(单位：千)
商标名	$	8,233	$	(6,320)	$	1,913	8‑15年-直线
无形资产总额	$	8,233	$	(6,320)	$	1,913


	2021年12月31日
	毛收入		累计
	资产		摊销		网络		摊销期限和摊销方法

	(单位：千)
商标名	$	32,289	$	(29,194)	$	3,095	8‑15年-直线
收集器数据库		55,397		(55,397)		—	5年-直线
无形资产总额	$	87,686	$	(84,591)	$	3,095

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未经审计的简明、合并和合并财务报表附注--(续)

未来五年及以后与无形资产有关的摊销费用估计数如下：


	在结束的年份里
	十二月三十一日，
	(单位：千)
2022年(不包括截至2022年9月30日的9个月)	$	252
2023		1,006
2024		516
2025		26
2026		26
此后		87

商誉

商誉账面金额变动情况如下：


	航空里程
	奖励计划		BrandLoyalty⁽¹⁾		总计

	(单位：千)
2022年1月1日的余额	$	194,767	$	455,191	$	649,958
减损		—		(422,922)		(422,922)
外币兑换的影响		(16,789)		(32,269)		(49,058)
2022年9月30日的余额	$	177,978	$	—	$	177,978

(1)	截至2022年1月1日的商誉金额是扣除累计商誉减值费用后的净额$50.0截至2021年12月31日，BrandLoyalty部门发生的百万美元。截至2022年6月30日，公司计入商誉减值费用为$422.9在BrandLoyalty细分市场中为100万美元。截至2022年9月30日的商誉为累计商誉减值费用净额$472.9在BrandLoyalty细分市场中为100万美元。

该公司每年对商誉进行减值测试，从7月1日起，或者当事件和情况发生变化时，表明账面价值可能无法收回。在2022年第二季度，宏观经济因素，包括俄罗斯入侵乌克兰及其对欧洲消费者信心和消费者行为的负面影响，通货膨胀，以及持续的供应链压力，使该公司认为其BrandLoyalty报告单位的公允价值很可能低于其账面价值。因此，经济中断，加上不确定性增加，表明用于确定BrandLoyalty报告单位公允价值的重大投入大幅恶化，导致商誉减值。更多信息见附注15，“金融工具和公允价值计量”。

8.投资未合并的子公司关联方

该公司之前拥有一家99.9Comenity Canada L.P.是一家有限责任合伙企业，是前母公司的合并子公司，由于本公司施加重大影响但不控制该实体，因此采用权益会计方法入账。这笔投资包括在航空里程奖励计划部分。2021年3月，本公司从Comenity Canada L.P.获得了一份合伙分销合同，金额为$0.8百万美元，公司的所有权权益从99.9%至98.0%.

根据权益法，公司在其被投资方的收益或亏损中的份额在合并和合并经营报表中确认。本公司确认投资于未合并关联方附属公司的收入为$。4.1截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。2021年8月，公司在Comenity Canada L.P.的投资以#美元的价格出售给了前母公司的一家关联公司。4.1

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未经审计的简明、合并和合并财务报表附注--(续)

百万美元，出售未合并的关联方子公司的投资收益$4.1在本公司未经审计的简明综合及合并损益表内，投资于未合并附属公司的收入录得百万元。

9.重组及其他收费

2022年第二季度，执行管理层启动了一项简化组织、降低成本结构和优化供应链的计划。该公司预计这一计划将在整个2022财年实施。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司发生了与某些租赁办公空间相关的重组和其他费用减少，以及与公司减少房地产占地面积相关的资产减值，以及主要与第三方专业服务相关的其他退出成本。这些费用在公司未经审计的简明、综合和合并经营报表中计入了经营成本。

下表汇总了截至2022年9月30日的三个月和九个月的重组和其他费用：


	终端		资产		其他
截至2022年9月30日的三个月	优势		减值		退出成本		总计

	(单位：千)
航空里程奖励计划	$	2,934	$	432	$	108	$	3,474
BrandLoyalty		1,881		—		—		1,881
总计	$	4,815	$	432	$	108	$	5,355


	终端		资产		其他
截至2022年9月30日的9个月	优势		减值		退出成本		总计

	(单位：千)
航空里程奖励计划	$	5,291	$	969	$	1,480	$	7,740
BrandLoyalty		1,881		—		—		1,881
总计	$	7,172	$	969	$	1,480	$	9,621

有几个不是截至2021年9月30日的三个月和九个月发生的重组和其他费用。

该公司的重组和其他费用的负债在其综合资产负债表的应计费用中确认。下表汇总了本报告所述期间与结构调整和其他费用有关的活动，如上文所述：


	终端		资产		其他
	优势		减值		退出成本		总计

	(单位：千)
截至2022年1月1日的负债	$	—	$	—	$	—	$	—
已记入费用		7,172		969		1,480		9,621
非现金收费的调整		—		(969)		—		(969)
现金支付		(1,471)		—		(1,465)		(2,936)
外币兑换的影响		(165)		—		(15)		(180)
截至2022年9月30日的负债	$	5,536	$	—	$	—	$	5,536

该公司与重组和其他费用有关的未偿债务预计将在未来12个月内结清。管理层正在继续对其BrandLoyalty部门进行评估，预计2022年第四季度将产生额外的重组和其他费用。

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10.债务

债务由以下部分组成：


	9月30日，		十二月三十一日，
描述	2022		2021		成熟性

	(单位：千)
循环信贷安排⁽¹⁾	$	—	$	—	2026年11月
定期贷款A		165,156		175,000	2026年11月
定期贷款B		471,875		500,000	2027年11月
长期债务总额	$	637,031	$	675,000
减去：未摊销债务发行成本		18,686		20,887
减：当前部分		50,625		50,625
长期部分	$	567,720	$	603,488

(1)	截至2022年9月30日，循环信贷安排的可获得性为$138.2百万美元，作为$11.8信用证协议项下未偿还的信用证金额为百万美元。截至2021年12月31日，循环信贷安排的可获得性为$137.5百万美元，作为$12.5信用证协议项下未偿还的信用证金额为百万美元。

信贷协议

该公司有一份信贷协议，其中规定$175.0百万定期贷款A融资，A$500.0百万定期贷款B贷款和循环信贷贷款，最高金额为$150.0百万美元。定期贷款A和循环信贷安排将于2026年11月3日到期。定期贷款B将于2027年11月3日到期。

2022年7月，本公司签署了一项信贷协议修正案，其中规定对适用于定期贷款A和循环信贷安排的财务维持契约进行如下调整：


四个财政季度结束	最大综合总杠杆率
2021年12月31日至2022年6月30日	5.00:1.00
2022年9月30日至2023年9月30日	5.75:1.00
2023年12月31日	5.50:1.00
2024年3月31日至2024年9月30日	5.25:1.00
2024年12月31日至2025年3月31日	5.00:1.00
2025年6月30日及其后的每个财政季度	4.75:1.00

此外，修正案还将循环承付款额减少了#美元。2.8自2022年9月30日起，信贷协议中定义的总杠杆率超过以下标准的每个季度4.75至1。总杠杆率为4.5自2022年9月30日起为1。

截至2022年9月30日止九个月，本公司的季度本金摊销付款总额为$38.0万元适用于定期贷款A和定期贷款B。

截至2022年9月30日，该公司遵守了其财务契约。

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未承诺透支贷款

该公司是与德意志银行的一项未承诺透支安排的当事人，该安排提供多种货币的透支保护，最高金额为欧元10.0百万(美元)9.8截至2022年9月30日，为100万)。利息是按借方余额计算的，利率为3.5年利率加上相关基准，在每个季度末到期和应支付。有几个不是截至2022年9月30日和2021年12月31日，未承诺透支安排下的未偿还金额。2022年10月，终止了未承诺透支安排。

11.衍生工具

该公司利用衍生品来管理因外币汇率波动可能产生的不利影响而产生的与某些资产和负债相关的风险。用于管理本公司外币汇率变动风险的某些衍生品未被指定为对冲，不符合对冲会计的条件。本公司一般对冲12个月或以下的外币汇率风险。截至2022年9月30日，公司衍生工具的公允价值为4.6百万美元计入其他流动资产和#美元1.3百万美元计入本公司未经审计的简明综合资产负债表中的其他流动负债。截至2021年12月31日，公司衍生工具的公允价值为2.5百万美元计入其他流动资产和#美元0.5百万美元计入本公司未经审计的简明综合资产负债表中的其他流动负债。

12.股份支付

股票补偿费用

于截至2022年9月30日止九个月内，本公司授予814,545以服务为基础的限制性股票单位，加权平均授权日每股公允价值为$17.62在授予之日确定的。基于服务的限制性股票单位奖励通常按比例授予三年制只要参与者在每个该归属日期受雇于本公司。

该公司还授予了88,033以业绩为基础的限制性股票单位，加权平均授权日每股公允价值为$24.19在授予之日以预定义的归属标准确定，允许的范围为0%至150应赚取的百分比。如果达到了性能目标，以下方面的限制将失效332023年2月15日奖励的%，另加332024年2月15日和最终裁决的%342025年2月15日，只要参与者在该归属日期受雇于本公司，即可获得奖励的10%。截至2022年9月30日，公司认为可能的成就是0%，因此不确认截至2022年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出。

在公司截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并和合并经营报表中确认的基于股票的薪酬支出如下：


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021

	(单位：千)
运营成本	$	724	$	1,725	$	3,054	$	5,009
一般和行政		615		418		2,194		1,313
总计	$	1,339	$	2,143	$	5,248	$	6,322

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13.累计其他综合收益(亏损)

扣除税收影响后，累计其他综合收益(亏损)各部分的变动情况如下：


	网络		未实现净额		外国		累计
	未实现		得(损)利		货币		其他
	得(损)利		论现金		翻译		全面
截至2022年9月30日的三个月	论证券		流量限制		调整⁽¹⁾		损失

	(单位：千)
2022年7月1日的余额	$	(29,091)	$	1,506	$	(114,479)	$	(142,064)
其他全面收益(亏损)变动		(1,505)		(989)		(21,417)		(23,911)
2022年9月30日的余额	$	(30,596)	$	517	$	(135,896)	$	(165,975)


	网络		未实现净额		外国		累计
	未实现		得(损)利		货币		其他
	得(损)利		论现金		翻译		全面
截至2021年9月30日的三个月	论证券		流量限制		调整⁽¹⁾		损失

	(单位：千)
2021年7月1日的余额	$	10,484	$	72	$	(36,127)	$	(25,571)
其他全面收益(亏损)变动		(2,769)		908		(21,064)		(22,925)
2021年9月30日的余额	$	7,715	$	980	$	(57,191)	$	(48,496)


	网络		未实现净额		外国		累计
	未实现		得(损)利		货币		其他
	得(损)利		论现金		翻译		全面
截至2022年9月30日的9个月	论证券		流量限制		调整⁽¹⁾		损失

	(单位：千)
2022年1月1日的余额	$	2,141	$	1,270	$	(68,485)	$	(65,074)
其他全面收益(亏损)变动		(32,737)		(753)		(67,411)		(100,901)
2022年9月30日的余额	$	(30,596)	$	517	$	(135,896)	$	(165,975)


	网络		未实现净额		外国		累计
	未实现		得(损)利		货币		其他
	得(损)利		论现金		翻译		全面
截至2021年9月30日的9个月	论证券		流量限制		调整⁽¹⁾		损失

	(单位：千)
2021年1月1日的余额	$	18,267	$	(700)	$	(17,186)	$	381
其他全面收益(亏损)变动		(10,552)		1,680		(40,005)		(48,877)
2021年9月30日的余额	$	7,715	$	980	$	(57,191)	$	(48,496)

(1)	主要与加元和欧元外币汇率变动的影响有关。

套期保值期间计入累计其他全面收益(亏损)并重新分类为净收益(亏损)的现金流量套期收益为#美元。2.4百万美元和美元1.8分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月，以及在截至2021年9月30日的三个月和九个月，分别为De Minimis。所列各期间从累计其他全面收益(亏损)到净收益(亏损)的其他重新分类不是实质性的。

14.所得税

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司采用的实际税率为103.0%和40.8%，分别计算其所得税拨备。截至2022年9月30日的9个月和

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未经审计的简明、合并和合并财务报表附注--(续)

2021年，本公司利用的有效税率为(6.6)%和35.5%，分别计算其所得税拨备。与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的有效税率发生变化，主要是因为美国公司支出增加，目前无法实现税收优惠。与上一年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的实际税率发生变化，主要是商誉注销的不可抵扣、美国公司费用增加以及某些递延税项资产的减记。

2022年8月16日，美国颁布了《2022年通胀削减法案》(简称《爱尔兰共和军》)。爱尔兰共和军包含多项税收条款，包括但不限于新的企业替代最低税、股票回购消费税以及对能源和气候倡议的激励措施。本规定自2022年12月31日起计税年度起施行。目前，该公司没有资格享受公司替代最低税。

15.金融工具和公允价值计量

根据ASC 825“金融工具”的规定，本公司必须披露对其进行公允价值评估是可行的金融工具的公允价值。为了获得公允价值，使用可观察到的市场价格(如果有)。在某些情况下，可观察到的市场价格并不容易获得，公允价值是使用现值或适用于特定金融工具的其他技术来确定的。这些技术涉及判断，因此不一定表明公司在当前市场交易中可能实现的金额。使用不同的假设或估计技术可能会对估计公允价值金额产生重大影响。

金融工具的公允价值-本公司金融工具的估计公允价值如下：


	2022年9月30日				2021年12月31日
	携带		公平		携带		公平
	金额		价值		金额		价值

	(单位：千)
金融资产
赎回结算资产，受限	$	609,711	$	609,711	$	735,131	$	735,131
其他投资		353		353		471		471
衍生工具		4,639		4,639		2,465		2,465

金融负债
衍生工具		1,287		1,287		487		487
长期债务		618,345		359,993		654,113		654,113

本公司在估计本文披露的金融工具的公允价值时使用了以下技术和假设：

赎回结算资产，受限-受限制的赎回结算资产以相同或类似证券的市场报价为基础，按公允价值入账。

其他投资-其他投资包括有价证券，并列入综合资产负债表中的其他流动资产。其他投资以相同或类似证券的市场报价为基础，按公允价值入账。

衍生工具-公司的外币现金流对冲和外币外汇远期合约根据各自预期现金流的贴现现金流分析按公允价值入账

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衍生品。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的投入。

长期债务-公司可变利率长期债务的公允价值是基于最近的交易(如果有)，或使用基于公司类似类型融资的当前借款利率的贴现现金流量方法估计的。

金融资产和金融负债公允价值层次

ASC 820，“公允价值计量”，建立了一个三级公允价值层次结构，对公允价值计量中使用的投入进行了优先排序。这些层级包括：

●

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场的报价；

●

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入；以及

●

第3级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此需要一个实体制定自己的假设。

如果金融工具的价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察到的，则被视为3级。第3级金融工具亦包括公允价值的厘定需要管理层作出重大判断或估计的金融工具。使用不同的技术来确定这些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期对公允价值的不同估计。

下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息：


	余额为		按公允价值计量
	9月30日，		2022年9月30日使用
	2022		1级		2级		3级

	(单位：千)
共同基金⁽¹⁾	$	20,696	$	20,696	$	—	$	—
公司债券⁽¹⁾		548,145		—		548,145		—
有价证券⁽²⁾		353		353		—		—
衍生工具⁽³⁾		4,639		—		4,639		—
按公允价值计量的总资产	$	573,833	$	21,049	$	552,784	$	—

衍生工具⁽³⁾	$	1,287	$	—	$	1,287	$	—
按公允价值计量的负债总额	$	1,287	$	—	$	1,287	$	—

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	余额为		按公允价值计量
	十二月三十一日，		2021年12月31日使用
	2021		1级		2级		3级

	(单位：千)
共同基金⁽¹⁾	$	25,990	$	25,990	$	—	$	—
公司债券⁽¹⁾		650,389		—		650,389		—
有价证券⁽²⁾		471		471		—		—
衍生工具⁽³⁾		2,465		—		2,465		—
按公允价值计量的总资产	$	679,315	$	26,461	$	652,854	$	—

衍生工具⁽³⁾	$	487	$	—	$	487	$	—
按公允价值计量的负债总额	$	487	$	—	$	487	$	—

(1)	金额计入赎回结算资产，并受限于未经审核的简明综合资产负债表。

(2)	金额计入未经审计的简明综合资产负债表中的其他流动资产。

(3)	金额计入未经审计的简明综合资产负债表中的其他流动资产和其他流动负债。.

已披露但未按公允价值列账的金融工具

下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日披露但未按公允价值列账的资产和负债：


	余额为		按公允价值计量
	9月30日，		2022年9月30日使用
	2022		1级		2级		3级

	(单位：千)
长期债务	$	359,993	$	—	$	359,993	$	—
按公允价值计量的负债总额	$	359,993	$	—	$	359,993	$	—


	余额为		按公允价值计量
	十二月三十一日，		2021年12月31日使用
	2021		1级		2级		3级

	(单位：千)
长期债务	$	654,113	$	—	$	654,113	$	—
按公允价值计量的负债总额	$	654,113	$	—	$	654,113	$	—

按公允价值非经常性基础计量的资产和负债

某些资产和负债在非经常性基础上按公允价值确认或披露，包括财产和设备、使用权资产和商誉。该等资产不按公允价值持续计量，但在某些情况下(包括当有减值证据时)须作出公允价值调整。截至2022年9月30日止三个月及九个月，作为重组及其他费用的一部分，本公司录得资产减值费用为$0.4百万美元和美元1.0由于与某些租赁办公空间相关的转租，分别与某些固定资产和使用权资产有关的收入为100万美元。公允价值是利用每项资产估计寿命内的贴现现金流模型来确定的。公司减值分析中使用的主要假设是预测的未来现金流和贴现率，这被认为是第三级投入。更多信息见附注6，“租赁”和附注9，“重组和其他费用”。

截至2022年9月30日止九个月，本公司确认商誉减值费用为$422.9在BrandLoyalty细分市场中有100万美元。为了确定报告单位的公允价值，公司使用了以下两项收入-

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在确定报告单位的公允价值时，应采用基于市场的估值技术，而不是仅仅采用收益法，因为它更好地反映了报告单位的公允价值。以收益为基础的方法利用基于管理层对预测现金流量的估计的贴现现金流量分析，使用与这些现金流量相关的风险相称的比率将这些现金流量贴现到现值。估值包括与收入增长和利润表现、资本支出和贴现率相关的假设，这些都是不可观察的投入。基于市场的方法包括分析一组可比上市公司的收入和收益的市场倍数，以及涉及可比公司的最近交易(如果有的话)，不可观察的投入是BrandLoyalty的预测收益。我们在定量分析中使用的假设是根据ASC 820的公允价值等级“公允价值计量”被归类为3级的不可观察的投入。更多信息见附注7，“无形资产和商誉”。

16.细分市场信息

ASC 280将经营部门定义为可获得独立财务信息的企业的组成部分，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期对这些信息进行评估。运营部门单独审查，因为每个运营部门代表一个战略业务单位，通常提供不同的产品和服务。

●

航空里程奖励计划是为赞助商提供的全方位服务外包联盟忠诚度计划，赞助商向航空里程奖励计划支付每发放的航空里程奖励里程费用，作为回报，航空里程奖励计划提供所有营销、客户服务、奖励和兑换管理。

●

BrandLoyalty为世界各地的杂货商和其他高频零售商设计、实施、实施和评估创新的和定制的忠诚度计划。这些忠诚度计划旨在立即改变消费者的行为，并通过欧洲、亚洲和世界各地的领先杂货商提供。

●

公司及其他包括没有分配给本公司任何一个分部的公司间接费用。

所得税和按权益法入账的关联方投资收益(亏损)中的权益不计入分部营业利润的计算，用于内部评估。


	航空里程				公司/
截至2022年9月30日的三个月	奖励计划		BrandLoyalty		其他		淘汰		总计

	(单位：千)
收入	$	67,387	$	95,024	$	—	$	(42)	$	162,369

所得税前收入(亏损)	$	25,926	$	(4,622)	$	(17,125)	$	—	$	4,179
利息(收入)费用净额		(449)		(45)		12,021		—		11,527
折旧及摊销		5,586		2,067		15		—		7,668
股票补偿费用		195		529		615		—		1,339
战略交易成本		2		292		2,721		—		3,015
重组和其他费用		3,474		1,881		—		—		5,355
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	34,734	$	102	$	(1,753)	$	—	$	33,083

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	航空里程				公司/
截至2021年9月30日的三个月	奖励计划		BrandLoyalty		其他		淘汰		总计

	(单位：千)
收入	$	71,928	$	97,329	$	—	$	—	$	169,257

所得税前收入(亏损)	$	33,889	$	6,524	$	(4,018)	$	—	$	36,395
利息(收入)费用净额		(206)		70		—		—		(136)
折旧及摊销		6,018		3,080		—		—		9,098
股票补偿费用		777		948		418		—		2,143
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	40,478	$	10,622	$	(3,600)	$	—	$	47,500


	航空里程				公司/
截至2022年9月30日的9个月	奖励计划		BrandLoyalty		其他		淘汰		总计

	(单位：千)
收入	$	199,649	$	289,597	$	—	$	(129)	$	489,117

所得税前收入(亏损)	$	68,274	$	(435,052)	$	(46,763)	$	—	$	(413,541)
利息(收入)费用净额		(833)		(27)		30,833		—		29,973
折旧及摊销		19,066		6,877		23		—		25,966
股票补偿费用		1,168		1,886		2,194		—		5,248
商誉减值		—		422,922		—		—		422,922
战略交易成本		300		1,401		3,339		—		5,040
重组和其他费用		7,740		1,881		—		—		9,621
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	95,715	$	(112)	$	(10,374)	$	—	$	85,229


	航空里程				公司/
截至2021年9月30日的9个月	奖励计划		BrandLoyalty		其他		淘汰		总计

	(单位：千)
收入	$	214,123	$	282,593	$	—	$	—	$	496,716

所得税前收入(亏损)	$	94,214	$	2,447	$	(11,608)	$	—	$	85,053
利息(收入)费用净额		(582)		264		—		—		(318)
折旧及摊销		17,927		9,626		—		—		27,553
股票补偿费用		2,126		2,883		1,313		—		6,322
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	113,685	$	15,220	$	(10,295)	$	—	$	118,610

(1)	经调整EBITDA乃根据ASC 280呈列，因其为用以评估各分部表现及决定资源分配的主要表现指标。调整后的EBITDA是一种非GAAP财务计量，等于净(亏损)收入，这是基于GAAP的最直接可比财务计量，加上对未合并子公司关联方的投资收入、所得税准备金、利息支出(收入)、净额、折旧和其他摊销、所购无形资产的摊销以及股票补偿支出。调整后的EBITDA还不包括商誉减值、战略交易成本、重组和其他费用。战略交易成本指与离职相关的成本，包括与员工事项协议和税务事项协议相关的金额。战略交易成本还包括与修改信贷协议和公司资本结构相关的咨询服务。

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17.补充现金流量信息

下表对现金和现金等价物与未经审计的简明、合并和合并现金流量表中报告的总额进行了核对：


	9月30日，		9月30日，
	2022		2021

	(单位：千)
现金和现金等价物	$	73,307	$	198,865
包括在其他流动资产内的受限现金⁽¹⁾		9,132		5,312
包括在赎回结算资产内的受限现金，受限⁽²⁾		40,870		58,196
现金总额、现金等价物和限制性现金	$	123,309	$	262,373

(1)	包括在航空里程奖励计划内限制旅行存款的现金。

(2)	有关限制赎回结算资产的性质的其他信息，请参阅附注5，“受限的赎回结算资产”。

18.关联方交易

于分拆前，本公司与其前母公司之间的交易于记录交易时被视为已有效结算。结算这些公司间交易的净影响反映在未经审计的简明合并现金流量表中，作为一项融资活动，作为截至2021年9月30日的9个月向前母公司的净转移。2021年1月，本公司向前母公司支付现金股息$124.2100万美元，其中4.2100万英镑被扣缴税款。

前父母拨出了$4.0百万美元和美元11.6在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，分别计入直接或间接使公司受益的公司间接管理费用中的100万美元，该费用已列入公司未经审计的简明合并经营报表中的一般和行政费用。这些评估涉及提供的信息技术、财务、会计和税务服务，以及人力资源和其他职能支助。这些分配是根据管理层对本公司使用这些职能的员工人数和非员工成本的估计而确定的，可能不表明本公司将在其他情况下单独产生的成本。

此外，本公司于未合并附属公司的投资为前母公司的合并附属公司，该附属公司于2021年8月出售予前母公司的一间附属公司。关于更多信息，见附注8，“对未合并子公司关联方的投资”。

作为分拆的一部分，本公司与其前母公司签订了若干协议，包括过渡服务协议、员工事宜协议和税务事宜协议。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司产生了0.6百万美元和美元1.8于本公司未经审核的简明综合经营报表中，已计入与其前母公司提供的各种公司、行政及资讯科技服务的过渡服务协议有关的开支，分别为百万元，该等开支已计入一般及行政开支。

根据雇员事项协议的条款，公司收到净现金付款#美元。1.6作为离职时确定的按比例计算的奖金估计数的最后结清。

此外，公司拥有与税务协议相关的某些资产和负债。该公司拥有$20.3百万美元和美元20.1截至2022年9月30日和2021年12月31日的应收账款

目录表

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未经审计的简明、合并和合并财务报表附注--(续)

应计费用分别为#美元75.8百万美元和美元80.0亿美元，分别截至2022年9月30日和2021年12月31日，以及1.0截至2022年9月30日和2021年12月31日的百万其他负债包括在公司的综合资产负债表中。

目录表

有关前瞻性陈述的注意事项

这份关于Form 10-Q的季度报告和本文引用的文件包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本季度报告中关于10-Q表格的所有陈述，包括有关指导、行业前景或未来经营结果或财务状况的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述表达了我们对未来事件的预期或预测，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”或其他类似重要的词语或短语来识别。我们相信，我们的预期是基于合理的假设。然而，前瞻性声明会受到许多风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果与声明所述产生重大差异，原因包括但不限于我们的高负债水平；我们的信用评级降低限制了我们进入资本市场的能力；市场利率上升；我们的普通股因未能达到纳斯达克连续上市的最低标准而被摘牌的可能性；与新冠肺炎相关的持续影响，包括变体、劳动力短缺、客户需求减少、我们奖励供应商的供应链中断和运力限制、成本上升或航空或旅游业的其他中断；地缘政治条件的变化, 包括俄罗斯入侵乌克兰及相关的全球制裁，以及俄罗斯对当地资产的限制或行动；外汇汇率的波动；重组计划的执行及由此带来的任何成本节约；重要客户的服务损失或需求减少；®奖励计划收集者的活跃航空里程损失或超过预期的赎回；悬而未决或未来的诉讼事项的不利解决；由于与我们的前母公司分离或分离未能免税而导致的运营中断；与消费者保护或数据隐私相关的新的监管限制限制了我们的服务；以及由于物理或网络安全受损而导致的消费者信息损失。这些风险和不确定性，以及其他可能导致我们的实际结果或结果与管理层的预期大不相同的风险和不确定性，在我们最近结束的10-K表格年度报告的第I部分第1A项“风险因素”中有更详细的描述，以及在本10-Q表格季度报告的第1A项和其他地方讨论的因素以及在本10-Q表格中引用的文件中更详细地描述了这些风险和不确定因素。本季度报告中的10-Q表格中包含的任何前瞻性陈述仅在发布之日发表，除适用法律要求外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件、预期或意外情况或其他原因。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

阅读以下讨论时，应结合本季度报告中提供的未经审计的简明合并和合并财务报表及其相关说明，以及我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的合并和合并财务报表及相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测、预测或预期大不相同，这些因素包括但不限于本季度报告中关于Form 10-Q的讨论的内容。请参阅本季度报告10-Q表格中的“有关前瞻性陈述的谨慎”和“风险因素”，以及我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告第1部分第1A项“风险因素”中的“风险因素”。

陈述的基础

2021年11月5日，面包金融控股公司(以前的名称为Alliance Data Systems Corporation(“前母公司”))完成了将其LoyaltyOne可报告部门(“分离”)剥离为一家独立的上市公司忠诚风险投资公司(“忠诚风险投资公司”，“我们”或“我们的”)。

于分拆前及截至2021年9月30日止三个月及九个月，未经审核的合并财务报表反映财务状况、经营成果及现金流量，该等财务状况、经营成果及现金流量乃根据美国公认会计原则或公认会计原则(GAAP)从前母公司的综合财务报表及会计记录中衍生，并以“分拆”方式编制。合并后的财务报表还包括我们以前母公司的某些一般和行政费用的分配。这些拨款涉及信息技术、财务、会计、税务服务、人力资源和其他职能支持，是根据管理层对员工人数和与我们使用这些职能相关的非员工成本的估计而确定的。我们被分配了400万美元和1160万美元用于3和9

目录表

分别为截至2021年9月30日的这类公司费用，在合并经营报表中列入一般费用和行政费用。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的前母公司的第三方长期债务和相关利息支出没有分配，因为忠诚风险投资公司不是该等债务的法定义务人。截至2021年9月30日的三个月和九个月的合并财务报表并不一定反映出如果我们作为一家独立的上市公司运营的财务状况、运营结果和现金流。截至2022年9月30日的三个月和九个月的财务报表是忠诚风险投资公司未经审计的综合财务报表。

概述

忠诚风险投资公司是一家领先的科技驱动、数据驱动的消费者忠诚度解决方案提供商。我们的解决方案专注于帮助合作伙伴实现其战略和财务目标，从增加消费者篮子规模、购物者流量和频率以及数字覆盖范围到增强计划报告和分析。我们帮助金融服务提供商、零售商和其他面向消费者的企业通过从传统到数字到移动和新兴技术的多个接触点创建和提高客户忠诚度。我们通过两个部分来管理我们的业务，航空里程^®奖励计划和品牌忠诚度。

航空里程奖励计划是为我们的赞助商提供全方位服务的联盟忠诚度计划。我们为赞助商提供营销、客户服务、奖励和赎回管理。最近，航空里程奖励计划对该计划进行了一系列改进，作为其承诺的一部分，即为收集者提供增强的忠诚度计划，提供更多的选择、灵活性和价值，这一计划将持续到2022年。我们航空里程奖励里程的价值主张的增加已经并将继续对我们的赎回收入产生影响，因为根据ASC 606，与客户签订的合同收入，赎回成本是从赎回收入中扣除的。2022年6月，航空里程奖励计划收到其赞助商Sobeys Inc.的通知，表示打算逐个地区退出该计划，加拿大大西洋航空公司于2022年8月离开，加拿大西部航空公司于2022年9月离开，安大略省航空里程奖励计划于2022年11月离开，并将持续到2023年第一季度。Sobeys约占忠诚风险投资公司2021年调整后EBITDA的10%。对于2022年，我们预计这一发展将主要影响航空里程奖励里程的发放数量，并在此后继续对发放产生负面影响。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，赎回分别比前一年同期增加45%和47%，这是由于我们推出的新旅游平台为收藏者提供了更多选择，导致了旅行的反弹。然而，我们的航空里程奖励计划的赎回收入下降，因为我们投资为收集者提供更大的价值。与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的发行量分别增长了2%，这是由于与我们的信用卡和燃料赞助商的支出增加所致, 但在2022年第三季度两个地区转型后，食品杂货类别的增长受到了影响。

BrandLoyalty是一家为杂货商和其他高频零售商提供基于活动的忠诚度解决方案的全球领先供应商。收入受到市场上节目的数量、类型和时间的显著影响，这些节目每年都可能有很大的不同。BrandLoyalty最初对2022年的展望是基于两年的大流行和与物流相关的中断对该部门运营环境的影响后的复苏。由于俄罗斯入侵乌克兰和为回应冲突而实施的制裁，我们已采取措施暂停在俄罗斯的业务，我们估计这将导致约1600万美元的收入损失(1500万欧元)。我们在俄罗斯杂货店使用的基于活动的忠诚度解决方案使用的绝大多数产品都是从国际上采购的，俄罗斯以外的忠诚度活动的奖励都不是从俄罗斯供应商那里获得的。截至2022年9月30日，我们在俄罗斯子公司的现金和现金等价物约为890万美元，库存约为450万美元。乌克兰旷日持久的战争对宏观经济环境造成了更大的负面影响，因为欧洲消费者现在面临着食品和能源价格上涨，导致消费者信心下降，消费者情绪和行为发生变化。持续不断的供应链问题，加上其他通胀和衰退方面的担忧，对BrandLoyalty调整后的EBITDA造成了负面压力。此外，这些因素导致该部门截至9个月的商誉减值4.229亿美元

目录表

2022年9月30日。有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并和合并财务报表附注7“无形资产和商誉”。

2022年第二季度，执行管理层和董事会开始了简化组织、降低成本结构和优化供应链的进程。因此，我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别产生了540万美元和960万美元的重组和其他费用，这些费用已计入我们的运营成本。有关更多信息，请参阅未经审计的合并和合并财务报表附注9，“重组和其他费用”。我们预计将在整个2022年执行我们的运营效率计划。

虽然我们预计新冠肺炎对我们业务的影响将继续缓和，但围绕大流行的不确定性仍然存在，它对劳动力或其他宏观经济因素的影响，严重程度和持续时间，疫苗的持续供应和有效性，以及政府当局采取的行动，包括限制、法律法规和其他第三方应对大流行。我们继续积极关注新冠肺炎对我们业务各个方面的影响。

合并和合并的运营结果


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2022		2021		更改百分比		2022		2021		更改百分比

	(除百分比外，以千为单位)
收入
赎回，净额	$	91,852	$	97,149	(5)	%	$	273,779	$	280,844	(3)	%
服务		62,757		65,806	(5)			191,830		199,244	(4)
其他		7,760		6,302	23			23,508		16,628	41
总收入		162,369		169,257	(4)			489,117		496,716	(2)
运营费用
运营成本(不包括下文单独披露的折旧和摊销)		133,905		119,882	12			407,890		372,820	9
一般和行政		5,090		4,018	27			15,907		11,608	37
折旧及其他摊销		7,409		8,665	(14)			25,146		26,237	(4)
购入无形资产的摊销		259		433	(40)			820		1,316	(38)
商誉减值		—		—	NM	*		422,922		—	NM	*
总运营费用		146,663		132,998	10			872,685		411,981	112
营业收入(亏损)		15,706		36,259	(57)			(383,568)		84,735	(553)
利息支出(收入)，净额		11,527		(136)	NM	*		29,973		(318)	NM	*
所得税前收入(亏损)和投资未合并子公司的收入		4,179		36,395	(89)			(413,541)		85,053	(586)
所得税拨备		4,304		16,542	(74)			27,466		31,616	(13)
投资于未合并子公司关联方的收入，税后净额		—		(4,108)	NM	*		—		(4,067)	NM	*
净(亏损)收益	$	(125)	$	23,961	(101)	%	$	(441,007)	$	57,504	(867)	%

关键运营指标(百万)：
航空里程奖励里程发放		1,176.8		1,155.2	2	%		3,470.0		3,406.1	2	%
航空里程奖励里程兑换里程		1,294.9		895.8	45	%		3,584.8		2,435.5	47	%
补充信息：
加元兑美元平均外币汇率		0.77		0.79	(3)	%		0.78		0.80	(3)	%
欧元对美元的平均外币汇率		1.01		1.18	(14)	%		1.06		1.20	(12)	%

*没有意义

目录表

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月

收入。截至2022年9月30日的三个月，总收入为1.624亿美元，比截至2021年9月30日的三个月的1.693亿美元减少了690万美元，降幅为4%。净减少的原因如下：

●

赎回，净额。在截至2022年9月30日的三个月中，赎回收入减少了530万美元，降幅为5%，至9190万美元，这是因为我们的联盟忠诚度计划的赎回收入减少了250万美元，尽管根据ASC 606的收入，我们的价值主张和赎回成本增加了航空里程奖励里程。由于欧元对美元的贬值，我们基于竞选活动的忠诚度计划的赎回收入减少了280万美元。在欧元，由于欧洲的某些计划表现，我们基于活动的忠诚度计划的赎回收入增加了13%。计划的时间和规模在比较年份的不同季度可能会有所不同。

●

服务。在截至2022年9月30日的三个月里，服务收入下降了300万美元，降幅为5%，至6280万美元，这主要是由于2020年和2021年发布的航空里程奖励里程减少的影响，因为这些发行的部分对价将被递延，并在航空里程奖励里程的估计寿命内摊销为收入。

●

其他收入。在截至2022年9月30日的三个月中，其他收入增加了150万美元，或23%，达到780万美元，这是由于与我们的BrandLoyalty部门过剩库存相关的辅助收入增加，以及我们的联盟忠诚度计划内的旅行预订产生的辅助收入。

运营成本。截至2022年9月30日的三个月，运营成本增加了1,400万美元，增幅为12%，与截至2021年9月30日的三个月的1.199亿美元相比，这是因为赎回成本增加了1,130万美元，原因是与我们基于活动的忠诚度计划相关的奖励和物流成本增加，以及产生的重组和其他费用为540万美元。

一般和行政。由于咨询和法律费用的增加，截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了110万美元，达到510万美元，而截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用为400万美元。

折旧及其他摊销。由于某些完全折旧的财产和设备，截至2022年9月30日的三个月的折旧和其他摊销减少了130万美元，降幅为14%，降至740万美元，而截至2021年9月30日的三个月的折旧和其他摊销为870万美元。

购入无形资产的摊销。由于外币汇率下降，在截至2022年9月30日的三个月中，购入的无形资产的摊销减少了20万美元，即40%，降至30万美元，而截至2021年9月30日的三个月的摊销为40万美元。

利息支出(收入)，净额。利息支出(收入)总额净增1,170万美元，原因是与2021年11月与分居有关的高级担保信贷协议或信贷协议相关的利息支出。

税金。截至2022年9月30日的三个月，所得税拨备减少了1220万美元，从截至2021年9月30日的三个月的1650万美元降至430万美元。截至2022年9月30日的三个月的有效税率为103.0%，而上一年同期为40.8%，这主要是由于美国公司支出增加，目前无法实现税收优惠。

投资于未合并附属公司关联方的所得，扣除税项。2021年来自未合并子公司关联方的收入代表我们投资于我们的

目录表

未合并的子公司Comenity Canada，L.P.于2021年8月以410万美元的价格出售给我们前母公司的一家关联公司，我们确认了出售未合并的子公司的收益410万美元。

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月

收入。截至2022年9月30日的9个月，总收入为4.891亿美元，比截至2021年9月30日的9个月的4.967亿美元减少了760万美元。净减少的原因如下：

●

赎回，净额。在截至2022年9月30日的9个月中，兑换收入减少了710万美元，降幅为3%，降至2.738亿美元，这是因为我们的联盟忠诚度计划收入减少了910万美元，尽管由于我们的价值主张和兑换成本的增加而增加了航空里程奖励里程，这些兑换成本是根据ASC 606的收入净额计算的。这部分被我们基于竞选活动的忠诚度计划增加的200万美元的赎回收入所抵消。在欧元，由于欧洲的某些计划表现，我们基于活动的忠诚度计划的赎回收入增加了13%。计划的时间和规模在不同的比较时期可能会有所不同。

●

服务。在截至2022年9月30日的九个月里，服务收入减少了740万美元，降幅为4%，至1.918亿美元，原因是2020年和2021年发布的航空里程奖励里程减少的影响，因为这些发行的部分对价被推迟，并在航空里程奖励里程的估计寿命内摊销为收入。

●

其他收入。在截至2022年9月30日的9个月中，其他收入增加了690万美元，增幅为41%，达到2350万美元，这是由于与我们的BrandLoyalty部门的过剩库存相关的辅助收入增加，以及我们的联盟忠诚度计划内的旅行预订产生的辅助收入。

运营成本。截至2022年9月30日的9个月，运营成本增加了3510万美元，增幅为9%，与截至2021年9月30日的9个月的3.728亿美元相比，增加了3510万美元，这是因为与我们基于活动的忠诚度计划相关的物流成本增加导致赎回成本增加了3450万美元，以及产生的重组和其他费用为960万美元。这些增长被激励性薪酬的减少部分抵消。

一般和行政。截至2022年9月30日的9个月，一般和行政费用增加430万美元，或37%，达到1590万美元，而截至2021年9月30日的9个月为1160万美元，这是由于工资和福利支出增加，包括股票薪酬和与员工事宜协议相关的其他金额，以及额外的咨询和法律费用。

折旧及其他摊销。由于某些完全折旧的财产和设备，截至2022年9月30日的9个月的折旧和其他摊销减少了110万美元，降幅为4%，降至2510万美元，而截至2021年9月30日的9个月的折旧和其他摊销为2620万美元。

购入无形资产的摊销。由于外币汇率下降，在截至2022年9月30日的9个月中，购入无形资产的摊销减少了50万美元，即38%，降至80万美元，而截至2021年9月30日的9个月的摊销为130万美元。

商誉减值。在2022年第二季度，我们确认了与BrandLoyalty部门相关的商誉减值费用4.229亿美元。

利息支出(收入)，净额。利息支出(收入)总额，净增加3030万美元，原因是与2021年11月与分居有关的信贷协议相关的利息支出。

税金。截至2022年9月30日的9个月，所得税拨备减少了420万美元，从截至2021年9月30日的9个月的3160万美元降至2750万美元。截至2022年9月30日的9个月的实际税率改为(6.6%)，而去年同期为35.5%，主要原因是

目录表

商誉注销的不可抵扣、目前不可抵扣的美国公司费用的增加以及某些递延税项资产的减记。

对未合并的子公司关联方的投资亏损，扣除税金。2021年来自未合并子公司关联方的收入是我们在未合并子公司Comenity Canada，L.P.的投资收入中的可分配份额，该子公司于2021年8月以410万美元的价格出售给我们前母公司的一家关联公司，为此，我们确认了出售未合并子公司的收益410万美元。

非公认会计准则财务计量的使用

调整后的EBITDA是一种非GAAP财务计量，等于净(亏损)收入，这是基于美国公认会计原则的最直接可比财务计量，或GAAP，加上对未合并子公司关联方的投资收入、所得税准备金、利息支出(收入)、净额、折旧和其他摊销、所购无形资产的摊销以及股票补偿支出。调整后的EBITDA还不包括商誉减值、战略交易成本、重组和其他费用。战略交易成本指与离职相关的成本，包括与员工事项协议和税务事项协议相关的金额。战略交易成本还包括与修改信贷协议和我们的资本结构相关的咨询服务。这些项目没有计入分部调整后EBITDA的计量，因为首席运营决策者在评估分部业绩和与资源分配有关的决策时没有考虑这些费用。

我们使用调整后的EBITDA作为我们内部报告的一个组成部分，以衡量我们可报告部门的表现，并评估我们高级管理层的表现，我们相信它为我们的投资者提供了关于我们的业绩和整体运营结果的有用信息。调整后的EBITDA被认为是我们业务运营实力的重要指标。调整后的EBITDA消除了有形资产的大量非现金折旧和无形资产的摊销对所有业务部门的不均衡影响。然而，这一衡量标准的一个局限性是，它没有反映某些资本化的有形和无形资产的定期成本，这些资产用于为我们的业务创造收入。管理层评估这类有形和无形资产的成本，例如资本支出、投资支出和资本回报率，因此这些影响不包括在调整后的EBITDA中。调整后的EBITDA还消除了股票薪酬费用的非现金影响。

调整后的EBITDA不应被视为衡量经营业绩的净收入的替代指标或更有意义的业绩衡量指标，也不应被视为衡量流动资金的经营活动现金流量的替代指标。此外，调整后的EBITDA并不是指可用于分红、再投资或其他可自由支配用途的资金，不应单独考虑或替代根据公认会计原则编制的业绩衡量标准。

本文中提出的调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似名称的措施相比较，也可能与我们各种协议中使用的相应措施不同。

目录表


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2022		2021		2022		2021

	(单位：千)
净(亏损)收益	$	(125)	$	23,961	$	(441,007)	$	57,504
投资于未合并子公司关联方的收入，税后净额		—		(4,108)		—		(4,067)
所得税拨备		4,304		16,542		27,466		31,616
利息支出(收入)，净额		11,527		(136)		29,973		(318)
折旧及其他摊销		7,409		8,665		25,146		26,237
购入无形资产的摊销		259		433		820		1,316
股票补偿费用		1,339		2,143		5,248		6,322
商誉减值		—		—		422,922		—
战略交易成本⁽¹⁾		3,015		—		5,040		—
重组和其他费用⁽²⁾		5,355		—		9,621		—
调整后的EBITDA	$	33,083	$	47,500	$	85,229	$	118,610

(1)	代表与离职相关的成本，包括与员工事项协议和税务事项协议相关的金额，以及修改信贷协议和我们的资本结构。

(2)	代表与离职福利、资产减值和其他退出成本相关的成本。有关更多信息，请参阅未经审计的合并和合并财务报表附注9，“重组和其他费用”。

部门收入和调整后的EBITDA


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2022		2021		更改百分比		2022		2021		更改百分比

	(除百分比外，以千为单位)
收入：
航空里程奖励计划	$	67,387	$	71,928	(6)	%	$	199,649	$	214,123	(7)	%
BrandLoyalty		95,024		97,329	(2)			289,597		282,593	2
公司/其他		—		—	—			—		—	—
淘汰		(42)		—	NM	*		(129)		—	NM	*
总计	$	162,369	$	169,257	(4)	%	$	489,117	$	496,716	(2)	%

调整后的EBITDA
航空里程奖励计划	$	34,734	$	40,478	(14)	%	$	95,715	$	113,685	(16)	%
BrandLoyalty		102		10,622	(99)			(112)		15,220	(101)
公司/其他		(1,753)		(3,600)	(51)			(10,374)		(10,295)	1
总计	$	33,083	$	47,500	(30)	%	$	85,229	$	118,610	(28)	%

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月

收入。在截至2022年9月30日的三个月里，总收入从截至2021年9月30日的1.693亿美元下降到1.624亿美元，降幅为4%。减少的原因如下：

●

航空里程奖励计划。在截至2022年9月30日的三个月中，收入下降了450万美元，降幅为6%，至6740万美元，这是由于2020年和2021年发行的航空里程奖励里程减少导致发行收入(包括服务收入)下降260万美元，以及由于对赎回成本产生负面影响的价值主张的增加而导致赎回收入下降250万美元的影响，这些收入根据ASC 606从收入中扣除。

●

BrandLoyalty。在截至2022年9月30日的三个月里，由于欧元对美元的贬值，收入下降了230万美元，降幅为2%，至9500万美元。以欧元计算，我们基于竞选活动的收入

目录表

忠诚度计划增加了14%，主要是由于欧洲的某些计划表现。计划的时间和规模在比较年份的不同季度可能会有所不同。

调整后的EBITDA。截至2022年9月30日的三个月，调整后的EBITDA减少了1440万美元，降幅为30%，从截至2021年9月30日的三个月的4750万美元降至3310万美元。净减少的原因如下：

●

航空里程奖励计划. 调整后的EBITDA减少570万美元，降幅14%，至3470万美元由于上述收入下降，截至2022年9月30日的三个月。

●

BrandLoyalty. 经调整的EBITDA减少1,050万美元，或99%，至10万美元截至2022年9月30日的三个月，由于更高的奖励和物流成本导致赎回成本增加，导致利润率压力。

●

公司/其他. 调整后的EBITDA增加了180万美元，达到180万美元截至三个月2022年9月30日，主要原因是外币汇率对某些税收资产和负债的有利影响。

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月

收入。截至2022年9月30日的9个月，总收入从截至2021年9月30日的9个月的4.967亿美元减少到4.891亿美元。净减少的原因如下：

●

航空里程奖励计划。截至2022年9月30日止九个月的收入减少1,450万美元，跌幅为7%，至1.996亿美元，这是由于2020年和2021年发行的航空里程奖励里程减少导致发行收入(包括服务收入)下降910万美元，以及由于对赎回成本产生负面影响的价值主张的增加而导致赎回收入下降910万美元的影响，这些收入根据ASC 606从收入中扣除，部分被旅行预订收入的增加所抵消。

●

BrandLoyalty。在截至2022年9月30日的9个月中，收入增加了700万美元，增幅为2%，达到2.896亿美元，这是由于市场上计划的规模和时机，以及与过剩库存相关的辅助收入的增加。在欧元，我们基于竞选活动的忠诚度计划的收入增长了15%，这主要是由于欧洲的某些计划表现。计划的时间和规模在不同的比较时期可能会有所不同。

调整后的EBITDA。截至2022年9月30日的9个月，调整后的EBITDA减少了3340万美元，降幅为28%，从截至2021年9月30日的9个月的1.186亿美元降至8520万美元。减少的原因如下：

●

航空里程奖励计划. 调整后的EBITDA减少了1800万美元，或16%，降至9570万美元由于上述收入下降，截至2022年9月30日的月份。

●

BrandLoyalty. 调整后的EBITDA减少了1530万美元，或101%，降至(10万)美元截至2022年9月30日的几个月，由于更高的奖励和物流成本导致赎回成本增加，导致利润率压力。

●

公司/其他. 调整后的EBITDA减少了10万美元，降至1040万美元截至的月份2022年9月30日因工资和福利费用以及咨询和法律费用的增加，部分被外币汇率对某些税收资产和负债的有利影响所抵消。

目录表

流动性与资本资源

从历史上看，我们的主要流动性来源一直是经营活动产生的现金。我们通过新的信贷安排扩大了这一来源，并可能通过未来发行债务或股权证券来扩大这些来源。我们现金的主要用途是持续的业务运营、偿还债务、资本支出和投资。

我们相信，内部产生的资金和其他流动性来源将足以满足至少未来12个月的营运资金需求、资本支出和其他业务需求。我们相信，我们将通过经营活动的现金流、可用现金余额和循环信贷安排的可用借款的组合，满足已知或合理可能的未来现金需求。如果这些流动性来源需要增加，额外的现金需求可能会通过发行债务或股权证券;来筹集资金。然而，不能保证我们将来能够以可接受的条件获得额外的债务或股权融资。我们已经聘请了某些顾问来协助修改我们在组建时实施的资本结构；此外，董事会的独立成员一直在审查与我们组建有关的所有情况。在2022年第三季度，我们的企业信用评级被下调，这可能会增加我们未来的融资成本，或者限制我们获得资本的能力。然而，在我们的信用协议中，我们信用评级的任何下调都不是违约事件。此外，美国股市和债市在2022年都表现不佳，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的交易价格在很短一段时间内低于最低买入价。关于连续30个交易日或30个以上低于最低投标价格的交易的风险的补充信息，见第1A项风险因素。此外，新冠肺炎导致的金融和资本市场的持续波动，或俄罗斯对乌克兰的持续入侵，可能会限制我们获得资金的渠道，或增加我们的成本，或者使我们无法以我们可以接受的条款获得资金，或者根本无法获得资金。

我们为运营需求提供资金的能力将取决于我们未来继续从运营中产生正现金流的能力，并以可接受的条件获得债务或股权融资。

现金流活动

经营活动。在截至2022年9月30日的9个月中，我们使用了5160万美元的经营活动现金流，而截至2021年9月30日的9个月的经营活动产生的现金流为1.137亿美元，这主要是由于净收益下降和营运资本变化，主要是因为预定在今年第四季度实施的计划之前库存增加，以及上半年表现不佳的活动库存，以及与我们的航空里程奖励计划相关的递延收入因赎回增加而下降。

投资活动。截至2022年和2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金分别为560万美元和5560万美元。投资活动的重要组成部分如下：

●

赎回结算资产，受限。截至2022年9月30日的9个月，赎回结算资产提供的现金为1,030万美元，而由于投资减少，截至2021年9月30日的9个月，赎回结算资产所使用的现金为4,730万美元。

●

资本支出。截至2022年和2021年9月30日的9个月，用于资本支出的现金分别为1590万美元和1310万美元。

融资活动。截至2022年和2021年9月30日的9个月，用于融资活动的现金分别为3890万美元和1.293亿美元。2022年，用于融资的现金主要用于我们定期贷款的本金支付。2021年，公司向我们的前母公司支付了1.242亿美元的股息，其中420万美元被扣缴税款。

目录表

债务

信贷协议

2022年7月，我们签署了一项信贷协议修正案，其中规定对适用于定期贷款A和循环信贷安排的财务维护契约进行如下调整：


四个财政季度结束	最大综合总杠杆率
2021年12月31日至2022年6月30日	5.00:1.00
2022年9月30日至2023年9月30日	5.75:1.00
2023年12月31日	5.50:1.00
2024年3月31日至2024年9月30日	5.25:1.00
2024年12月31日至2025年3月31日	5.00:1.00
2025年6月30日及其后的每个财政季度	4.75:1.00

此外，从2022年9月30日开始，对于信贷协议中定义的总杠杆率超过4.75比1的每个季度，修正案将循环承诺额减少280万美元。

截至2022年9月30日，我们有6.37亿美元的定期贷款未偿还，还有1.5亿美元的循环信贷额度。截至2022年9月30日，我们的循环信用额度下没有未偿还的金额，但由于信用证协议下的未偿还信用证，我们总共有1.382亿美元的可用金额。根据信贷协议的定义，截至2022年9月30日，我们的总杠杆率为4.5比1，而契约的最高杠杆率为5.75比1。

截至2022年9月30日，我们遵守了债务契约。

有关我们债务的更多信息，请参阅未经审计的简明合并和合并财务报表附注10“债务”。

关键会计政策和估算

除下文所述外，与截至2021年12月31日的财务年度报告中的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提供的信息相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

商誉

在2022年第二季度，我们认为，由于宏观经济因素，包括俄罗斯入侵乌克兰及其对欧洲消费者信心和消费者行为的负面影响、通胀和持续的供应链压力，BrandLoyalty报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值。因此，经济中断加上不确定性的增加表明，用于确定BrandLoyalty报告单位公允价值的重大投入出现了实质性劣化。

在我们的量化分析中，报告单位的公允价值是使用基于收入和基于市场的方法来估计的。我们的以收益为基础的方法利用了基于管理层对预测现金流量的估计的贴现现金流分析，这些现金流量使用与这些现金流量相关的风险相称的比率贴现到现值。估值包括与收入增长和利润表现、资本支出、贴现率和其他具有判断性的假设有关的假设。这些估计和假设的变化可能会对我们的商誉减值测试结果产生重大影响。基于市场的方法包括对一组可比上市公司的收入和收益的市场倍数进行分析，以及涉及可比公司的最近交易(如果有的话)。而指导公司在市场化的基础上进行估值

目录表

由于方法与报告单位具有可比性，它们可能不能完全反映报告单位的市场份额、产品组合和业务。此外，在应用这些估值技术时，我们还咨询了独立的估值专家。我们对报告单位公允价值的计量基于对未来贴现现金流量现值的混合分析和基于市场的估值方法。

根据商誉减值测试的结果，我们记录了4.229亿美元的减值费用，这使得BrandLoyalty报告单位的商誉余额降至零。有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并和合并财务报表附注7“无形资产和商誉”。

最近发布的尚未采用的会计准则

关于已发布但尚未采用的新会计准则的讨论，见未经审计的简明合并和合并财务报表附注1“业务说明和列报基础”。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指市场价格和利率的不利变化带来的损失风险。我国一级市场风险包括外币汇率风险和利率风险。

在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，与外币汇率风险和利率风险的市场风险敞口没有重大变化。

外币汇率风险

外汇波动可能会影响我们的净投资、我们在美国以外其他国家的业务以及以外币计价的收益。我们的主要汇率敞口一直是加元和欧元兑美元。在截至2022年9月30日的9个月中，外币汇率的变化使我们报告的收入减少了4100万美元，但对我们的所得税前收入(亏损)没有实质性影响。

利率风险

信贷协议项下的贷款按与伦敦银行同业拆息(LIBOR)挂钩的浮动利率计息，或如LIBOR不再可用，则按有担保隔夜融资利率(SOFR)计息。因此，在我们没有有效的利率互换安排的情况下，LIBOR或未来SOFR的变化可能会影响我们的经营业绩和流动性。我们没有使用利率互换安排来对冲我们信贷协议下的浮动利率。在截至2022年9月30日的9个月里，伦敦银行间同业拆借利率每提高一个百分点，就会导致大约490万美元的额外利息支出。我们的信贷协议的说明载于未经审计的简明综合及综合财务报表附注10“债务”。

项目4.控制和程序

关于披露控制和程序的有效性的结论

截至2022年9月30日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，根据1934年《证券交易法》第13a-15条，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日(我们的第三财季结束)，我们的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序是旨在确保根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序，并包括旨在确保我们在此类报告中被要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官的控制和程序

目录表

执行干事和首席财务官，以便就所需披露及时作出决定。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制在2022年第三季度没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

本公司不时涉及诉讼、其他法律索偿、监管行动或政府当局在日常运作中涉及与本公司业务相关或附带事宜的其他法律程序或行动，包括(但不限于)涉及客户或供应商纠纷、违反合约义务、集体诉讼或声称的集体诉讼、商标及其他知识产权保护及许可纠纷、进出口条例、税务及雇佣事宜。我们相信，目前悬而未决的问题的解决不会单独或总体上对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。然而，我们目前对这些事项的评估可能会在发现目前不知道的事实或法官、陪审团或其他事实发现者对事实的认定与管理层对由此产生的可能结果或责任的评估不一致时发生变化。

第1A项。风险因素

除下文所述外，我们先前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素并无重大变动。

俄罗斯入侵乌克兰以及相关的全球破坏已经并可能继续对我们的行动结果产生负面影响。

由于俄罗斯入侵乌克兰，美国和其他一些国家对与俄罗斯或在俄罗斯做生意实施了制裁，俄罗斯也采取了类似的措施，包括限制现金出口和监管外国企业的资产国有化；这些各方可能会实施进一步的制裁，可能会损害或扰乱国际商业和全球经济。无法预测这场冲突或迄今实施的制裁的更广泛或更长期的后果，其中可能包括进一步的制裁、将外国资产国有化的努力、禁运、区域不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济条件、安全条件、货币汇率和金融市场的不利影响。这种地缘政治的不稳定和不确定性可能会对我们向某些地区的客户销售产品、向客户发货、向客户收取付款和提供支持的能力产生负面影响，因为贸易限制、禁运和出口管制法律限制以及物流限制可能会增加额外的供应链和物流挑战带来的成本、风险和不利影响。我们也可能成为越来越多的网络攻击的目标。俄罗斯入侵乌克兰的潜在影响也可能影响我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中第1A项风险因素中描述的许多其他风险因素。这些潜在影响包括但不限于，我们盈利水平的变化、外汇市场的波动、未来借款的可获得性、借款成本和商誉减值。见未经审计的简明合并和合并财务报表附注7“无形资产和商誉”。鉴于这场冲突的演变性质，相关制裁, 考虑到潜在的政府行动和全球经济影响，这种潜在影响仍然不确定。虽然俄罗斯不是我们业务的重要组成部分，但如果冲突目前的范围显著升级，或者相关的经济中断扩大到全球经济的一部分或全部，可能会对我们的业务结果产生实质性的不利影响。

目录表

我们可能无法实现任何重组的部分或全部预期收益，重组可能会对我们的业务产生不利影响。

为了应对行业和市场状况的变化，我们已经并可能继续进行重组、重组或其他战略变化，以更有效地运营、控制成本并调整我们的业务，以更有效地为客户服务。这些变化的成功实施可能需要我们实施业务和资产处置、裁员、管理层重组、决定限制对业务的投资或以其他方式退出业务、办公室合并和关闭，以及其他行动，每一项行动都取决于许多可能不在我们控制范围内的因素。

这些变化已经并可能继续导致重组或其他费用的记录，如资产减值费用、合同和租赁终止成本、库存注销、退出成本、终止福利和其他重组成本。此外，我们可能会遇到连续性、积累的知识和/或效率的丧失；对员工士气的不利影响；和/或关键的员工留任问题。重组和重组可能会影响管理层和其他员工的大量时间和注意力，这可能会转移人们对我们业务运营的注意力。

我们的重组活动，包括任何相关的费用，可能会带来重大风险，可能会损害我们实现运营效率和效力的能力，或以其他方式对我们的业务、竞争地位、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。有关我们的重组计划的详情，请参阅未经审计的简明综合及合并财务报表附注9“重组及其他费用”。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克全球精选市场的持续上市标准，包括纳斯达克’的最低出价，我们的普通股可能会被从纳斯达克退市。

2021年11月8日，我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场正常交易，交易代码为《LYLT》。纳斯达克市场有定性和定量的上市标准。如果我们未来无法满足纳斯达克继续上市的任何要求，纳斯达克可以决定将我们的普通股退市。例如，如果我们普通股的最低买入价连续30个交易日低于每股1.00美元，纳斯达克可以发布不足通知并开始退市程序。如果未来纳斯达克因未能达到继续上市标准而将我们的普通股从其交易所退市，我们和我们的证券持有人可能面临重大不利后果，包括：

●

我们证券的市场报价有限；

●

我们证券的流动性减少；

●

对经纪交易商在我们的证券上做市或以其他方式寻求或产生兴趣的威慑；

●

对某些机构和个人完全不投资我们的证券具有威慑作用；

●

确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

●

有限的新闻和分析师报道；以及

●

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

从2022年10月12日开始，我们普通股的最低出价低于每股1.00美元的最低价格，并于2022年10月26日再次开始高于1.00美元的交易。2022年10月27日，我们普通股的最低出价为每股1.31美元。如果我们普通股的最低买入价再次跌破1.00美元，并连续30个交易日保持在1.00美元以下，我们预计将收到纳斯达克股票市场的亏空通知，在之前连续30个交易日，我们普通股的最低买入价低于每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们预计自通知日期起计180个历日内重新获得遵守。为了重新获得合规，我们普通股的最低出价必须至少在连续10个交易日内达到每股1.00美元。

目录表

如果我们没有在必要的180天期限内重建合规性，我们可能有资格转移到纳斯达克资本市场，并有资格获得额外的时间来重新获得合规性。要获得资格，我们将被要求满足公开持有的股票市值继续上市的要求，以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低投标价格要求除外。此外，我们将被要求通知纳斯达克我们打算解决最低投标价格不足的问题。

如果我们不能在分配的时限内重新获得合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，我们的普通股将被摘牌。然后，我们将有权对纳斯达克的裁决提出上诉，但不能保证纳斯达克会批准我们继续上市的请求。我们打算监控我们普通股的最低投标价格，并在必要时考虑各种选择，以解决不符合最低投标价格要求的问题。我们不能保证我们将能够保持遵守最低投标价格要求或其他纳斯达克上市标准。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，我们普通股的交易只能在场外交易市场进行，或者在为未上市证券设立的电子公告牌上进行，例如粉单或场外交易公告牌。在这种情况下，出售我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体对我们的报道也可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。

我们信用评级的变化可能会限制我们进入资本市场的机会，并对我们的流动性产生不利影响。

信用评级机构定期审查我们的资本结构以及我们收益的质量和稳定性。2022年第三季度，穆迪和标普全球评级下调了我们的长期信用评级。评级机构对我们的信用评级的不利变化已经并可能继续对我们的债务和股权证券的价值和流动性以及与我们的债务再融资相关的潜在成本产生负面影响。信用评级下调也可能影响任何此类再融资或未来融资的条款，或限制我们未来获得额外融资的能力，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和流动资金产生重大不利影响。

由第三方发布的公共媒体(包括博客、文章、留言板、社交媒体和其他媒体)中提供的信息可能包含不属于忠诚风险投资公司的声明，可能不可靠或不准确。

我们已经并可能继续收到由第三方发布或以其他方式传播的媒体报道，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括不能归因于我们的官员或员工所作声明的报道。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，并可能对我们普通股的交易价格产生重大影响。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

下表列出了在截至2022年9月30日的三个月内购买我们普通股的信息：


期间	购买的股份总数	每股平均支付价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值
					(千美元)
2022年期间：
7月1日至31日	—	$	—	—	$	—
8月1日至31日	—		—	—		—
9月1日至30日	—		—	—		—
总计	—	$	—	—	$	—

目录表

项目3.高级证券违约

无

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

(A)罗杰·H·巴卢辞去忠诚风险投资公司董事会主席的职务，并辞去所有委员会的任命，自2022年11月5日起生效。巴卢先生并没有因为与公司、董事会或管理层的任何分歧而辞职。自巴卢先生辞去董事董事长一职后，我们的董事会人数从五人减至四人。同样从2022年11月5日起，根据我们的公司治理指导方针并根据其商业判断，我们的董事会任命Charles L.Horn为董事会主席，并任命Richard A.Genovese为董事会公司治理和提名委员会成员，Barbara L.Rayner为董事会薪酬委员会成员，直到他们的继任者得到适当任命和资格，或他们提前辞职或被免职。

(B)无

目录表

项目6.展品

(a) 展品：

展品索引

	描述
		以引用方式并入
展品不是的。	描述	表格	展品	提交日期

10.1^%+	LoyaltyOne公司和蒙特利尔银行之间修订和重新签署的计划参与协议的第五修正案，日期为2022年7月4日。	10-Q	10.1	8/11/2022

10.2^%+	LoyaltyOne公司和蒙特利尔银行之间修订和重新签署的计划参与协议的第六修正案，日期为2022年7月5日。	10-Q	10.2	8/11/2022

10.3⁺	对LoyaltyOne公司和蒙特利尔银行之间修订和重新签署的计划参与协议的第七次修正案，日期为2022年10月27日	8-K	10.1	11/2/2022

10.4	信贷协议(财务契约)的第1号修正案，日期为2022年7月29日，由忠诚风险投资公司、品牌忠诚集团和品牌忠诚国际公司作为借款人，某些其他子公司作为担保人，美国银行作为行政代理，以及某些其他贷款人作为借款人。	8-K	10.1	8/4/2022

31.1^*	根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A)，对忠诚风险投资公司的首席执行官进行认证。

31.2^*	根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A)，对忠诚风险投资公司的首席财务官进行认证。

32.1^**	根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(B)和美国法典第18章第63章第1350节，对忠诚风险投资公司的首席执行官进行认证。

32.2^**	根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(B)和美国法典第18章第63章第1350节，对忠诚风险投资公司的首席财务官进行认证。

目录表

101^*		以下财务信息来自忠诚风险投资公司截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q，格式为Inline XBRL：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明合并和合并经营报表，(Iii)简明综合和综合全面收益表(亏损)，(Iv)简明合并和合并权益表(亏损)，(V)简明合并和合并现金流量表，以及(Vi)简明合并和合并财务报表附注。

104^*		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

^*随函存档

^**随信提供

⁺	根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，某些已识别的信息已被排除在本展览之外。

^%	根据S-K规则第601(A)(5)项，某些证物和附表已被省略。忠诚风险投资公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的展品和时间表的补充副本。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。


	忠诚风险投资公司。

	发信人：	/s/查尔斯·L·霍恩
		查尔斯·L·霍恩
		总裁与首席执行官
日期：2022年11月8日

	发信人：	约翰·J·切斯纳特
		约翰·J.切斯纳特
		常务副总裁兼首席财务官
日期：2022年11月8日