根据2022年11月8日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-261347

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第5号修正案

至

表格F-3

根据1933年《证券法》的注册声明{br

明大嘉和

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

费尔尼城堡，莱瑟姆

Cupar，长笛，KY15 7RU

英国

+44-01337 810 381

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

科林环球公司。

东42街122号18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

800-221-0102

(服务代理的名称、地址和电话 )

将副本复制到：

应理想汽车先生。

纪尧姆·德·桑皮尼，Esq.

丽莎·福尔希特，Esq.

亨特·陶布曼·费希尔和理想汽车有限责任公司

华尔街48号，1100套房

纽约州纽约市，邮编：10005

212-530-2206

建议向公众销售的大约开始日期：在注册声明生效日期之后不时出现。

如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券 ，请勾选以下 框。？

如果根据1933年《证券法》第415条规定，在本表格上登记的任何证券 将以延迟或连续方式提供，请勾选下列框。X

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行登记其他证券而提交的，请勾选 下面的框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号 。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券 注册表编号。？

如果本表格是根据《一般指示I.C.》提交的登记声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下复选框。？

如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外证券类别而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。？

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果一家新兴的 成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

注册人在此修改本注册声明 至注册人提交另一项修正案后，才对其生效日期进行必要的修改，以明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条采取行动 决定的日期生效为止。

完成日期为2022年11月8日

招股说明书

$70,000,000 of

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

和

单位

明大嘉和

如本招股说明书所述，吾等可不时在一项或多项发售中，同时或分开发售最多70,000,000美元的普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)、优先股、债务证券、认股权证、权利及单位，或其任何组合。在本招股说明书中，“证券”一词统称为我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划” 。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。我们将提供在本招股说明书的一份或多份附录中提供的证券的具体条款。

我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写的招股说明书 。在投资我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何自由撰写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书 可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书 附录、任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并或视为合并的文件。本招股说明书不得用于发售或出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场或“纳斯达克”上市，代码为“MDJH”。2022年11月7日，我们的 普通股在纳斯达克上的最后一次报告售价为每股1.74美元。截至2022年11月8日，我们非关联公司持有的已发行普通股或公开发行的普通股的总市值约为290万美元，这是根据非关联公司持有的1,455,216股普通股和每股1.99美元的价格计算的，这是我们的普通股在2022年9月16日在纳斯达克上的收盘价。 根据F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开首次公开发行中出售价值超过公开持有量的三分之一的证券。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们并未根据表格F-3的一般指示I.B.5发售或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高风险。在作出投资决定前，请阅读本招股说明书第18页“风险因素”标题下的资料，以及本公司最新的20-F表格年报、本文引用的其他报告及适用的招股说明书附录中“风险因素”标题所载的风险因素。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协商价格向承销商、其他购买者、代理商或通过这些方法的组合提供和出售证券。如果任何承销商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书 附录中列出。此类证券的发行价和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书副刊中列出。有关证券销售方式的更完整说明，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划”。

除另有说明外，如本招股说明书所述，“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”一词是指明大嘉和， 一家开曼群岛公司；“豪宅地产”指的是英国豪宅地产代理有限公司，MD UK (定义如下)持有该公司100%的股权；“MD德国”是指我们的全资子公司MD Lokal Global GmbH， 一家德国公司；“MD日本”是指我们的全资子公司明达嘉禾发展投资有限公司，是一家日本公司 ；“MDJH香港”是指我们的全资子公司MDJCC Limited，一家香港公司；“MD UK”是指我们的全资子公司MD Local Global Limited，一家英国公司；“明达天津”或“明达天津”是指根据中国法律成立的明达嘉禾(天津)有限公司，为会计目的，我们将其财务业绩合并 ，明达天津由本公司首席执行官兼大股东徐四平先生控制； “中国经营实体”是指本公司在中国的子公司和VIE及其附属公司；“WFOE”是指北京明达嘉禾科技发展有限公司，是根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，由马德杰和香港全资拥有；“西社”是指西社(天津)商务管理有限公司，是根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，由明达天津全资拥有；“西社传媒”是指西社(天津)文化传媒有限公司，系由西社全资拥有的依照中华人民共和国法律组建的有限责任公司；“西社祥林”是指西社祥林(天津)商务经营管理有限公司，是根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，由西社控股。, 持有51%股权的中财农创(北京)科技有限公司和持有49%股权的与我们无关的第三方中财农创(北京)科技有限公司。西社传媒和西社祥林于2021年8月解散，西社于2021年9月解散。请参阅“招股说明书摘要-业务概述”。

本公司行政总裁兼大股东徐四平先生透过徐先生100%拥有的英属维尔京群岛公司MDJH Ltd.实益拥有本公司已发行及已发行普通股合共约87.4%的投票权。因此，根据纳斯达克上市规则 上市规则5615(C)，我们是“受控公司”，并获准遵守纳斯达克上市规则 给予“受控公司”的某些豁免。不过，我们并不打算利用这类企业管治豁免。见“风险因素-与我们的普通股和交易市场有关的风险--由于我们被视为纳斯达克上市规则下的‘受控公司’，我们被允许遵守某些公司治理要求的某些豁免，这些要求可能对我们的公众股东产生不利影响。”

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是中国运营公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在英国的子公司和VIE及其在中国的子公司进行业务 。出于会计目的，我们通过某些合同安排(“VIE协议”)控制和获得VIE及其子公司的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的综合财务报表中，并且这种结构对投资者来说存在独特的风险。我们在本次发行中提供的证券是开曼群岛的离岸控股公司MDJM的证券，而不是VIE或其在中国的子公司的证券。VIE结构为外国投资中国公司提供了合同敞口，因为中国法律禁止外国直接投资运营公司。有关VIE协议的说明，请参阅《招股说明书摘要-我们的公司结构-WFOE、VIE和明达天津股东之间的VIE协议》。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会持有VIE或其子公司的股权。

由于吾等并无于VIE或其附属公司持有股权，故吾等须受中国法律法规解释及应用的风险及不确定因素影响，包括但不限于对中国公司透过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及我们全资拥有的中国附属公司、VIE及VIE股东之间VIE协议的有效性及执行情况。我们还受中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们的证券价值可能会大幅贬值或变得一文不值。 截至本招股说明书之日，VIE协议尚未在中国的法院接受测试。请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险”。

我们的大部分业务都在中国，这可能会导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值，因此我们面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致VIE及其子公司的运营发生重大变化，导致我们的证券大幅贬值或 我们的证券价值完全损失，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻 。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动并发布声明规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。截至本招股说明书日期，我们、我们的子公司以及VIE及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查 ，也未收到任何询问、通知或制裁。正如我们的中国律师天津山川律师事务所所确认的那样，根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，我们不受中国网信办或CAC的网络安全审查，因为我们目前没有超过100万的用户个人信息 ，也预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息, 我们了解，否则可能会使我们受到网络安全审查措施的约束；如果《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理征求意见稿》)按建议通过，我们也不受CAC的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，也不收集影响或可能影响国家安全的数据，我们预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解，否则可能会使 我们受到安全管理草案的约束。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险--CAC最近加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。”根据我们的中国律师天津善川律师事务所的说法，中国没有相关法律法规 明确要求我们在海外上市必须寻求中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机构的批准。截至本招股说明书日期，吾等、吾等子公司以及VIE及其附属公司尚未收到中国证券监督管理委员会或任何其他中国 政府机构对吾等海外上市的任何查询、通知、警告或处分。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施规则尚未发布。这种修改或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营和我们接受外国投资的能力产生什么潜在影响，这是非常不确定的。, 并且我们在美国交易所上市。 全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求我们、我们的子公司或VIE在美国上市必须获得中国当局的监管批准 。

VIE不在禁止或限制外国投资的行业运营。因此，根据吾等中国法律顾问的意见，天津善川律师事务所除中国境内公司从事与VIE类似的业务所需的业务外，本公司、我们的子公司或VIE不需要 获得中国当局(包括中国证监会、CAC或任何其他需要批准VIE经营的政府机构)的任何许可。但是，如果我们的公司、我们的子公司或VIE 没有收到或保持批准，或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者适用的法律、法规、 或解释发生变化，要求我们在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停VIE的相关业务并纠正任何违规行为，禁止 从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致VIE的运营 发生重大不利变化。严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。截至本招股说明书日期，VIE已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有许可证、许可或批准，未有任何许可或批准被拒绝 或批准。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)自2021年起连续三年无法检查我们的 审计师，根据《外国控股公司问责法》，我们的普通股可能被禁止在全国交易所或场外交易。我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据法律进行 定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果纳斯达克未来根据《外国公司问责法》禁止交易我们的普通股，因为PCAOB确定 它在未来这个时候无法检查或全面调查我们的审计师，则PCAOB可能决定将我们的普通股退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果美国众议院通过并签署成为法律，外国公司遵守PCAOB审计的时间将从三年减少到连续两年，从而缩短触发我们公司退市的时间段，并在PCAOB无法在未来检查我们的会计师事务所的情况下禁止我们的证券交易 。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、PCAOB签署《议定书》(以下简称《议定书》), 管理对驻中国和香港的审计公司的检查和调查。 本议定书仍未公布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力将信息转移到美国证券交易委员会。 参见“风险因素-在中国做生意的风险-美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克修改的规则 追究外国公司责任法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时对其实施更多和更严格的标准。”尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师 。这些发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定因素。“

截至本招股说明书的日期，本公司、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议下的任何欠款，也没有 任何计划在可预见的未来分配收益或清偿VIE协议下的欠款。截至本招股说明书发布之日，本公司及VIE均未向本公司作出任何股息或分派，本公司亦未向本公司股东作出任何分红或分派。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们决定在未来支付任何普通股的股息，作为一家控股公司，我们将依赖我们的香港子公司MDJH香港、我们的英国子公司MD UK、我们的德国子公司MD德国和我们的日本子公司MD Japan的资金。MDJH Hong Kong将依赖天津明达根据VIE协议向我们的中国子公司WFOE支付的款项，并将该等款项分配给MDJH Hong Kong；而MD UK将依赖其子公司Mansions Estate的付款。于2021年，MDJM向MD UK的账户转账3,100,000美元作为一项投资； 此外，MDJM向子公司支付了14,757美元的净额，其中包括预付给位于德国 和日本(来自合并集团)的新子公司的71,035美元，以及应付给合并集团内的其他子公司的56,278美元。2019年，MDJM将500,030美元转入MDJH Hong Kong的账户，作为一项投资；此外，MDJM还向VIE偿还了VIE支付的IPO费用净额115,830美元。MDJM及其子公司之间没有其他资产转移 , 以及截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日、2020年、 和2019年12月31日的财政年度的VIE。参见《招股说明书摘要-本公司、子公司和VIE之间的资产转移》、《招股说明书-精选简明综合财务表》、截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的未经审计简明综合财务报表以及截至2021年、2021年和2019年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为， 2022。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以 不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券，总发售金额最高可达70,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息 。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们已省略了部分注册声明 。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会规则和法规要求将协议或其他文件作为注册说明书的证物备案，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。 本招股说明书可以由招股说明书附录补充，该附录可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息，以供参考。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料或其他产品资料 ，并在标题“可找到其他信息的地方”和“通过参考并入文档”标题下说明其他信息。

我们每次在此货架注册下销售证券时，都将提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的特定信息， 包括与此次发行相关的任何风险的描述。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入本文的文件)。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括一些展品，它们提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读 本招股说明书和美国证券交易委员会备案的相关证物以及随附的招股说明书附录，以及在“以参考方式并入文件”标题下描述的其他信息 。

本招股说明书中的信息以封面日期为准 。以引用方式并入本招股说明书的信息，截至合并该信息的文件的日期 起是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在 任何其他日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中提供的或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供其他 或其他信息。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。

在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下， 本招股说明书包含的注册说明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以 阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，请访问其网站或下文所述的办公室 “在那里您可以找到更多信息。”

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求 本招股说明书或招股说明书附录中提及：

有关前瞻性陈述的警告说明

通过引用方式并入本招股说明书的本招股说明书、适用的招股说明书附录 以及我们提交的美国证券交易委员会备案文件中包含或引用了符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节 )的前瞻性表述。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来经营的计划、策略及目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意图及目标的陈述，以及任何有关上述任何假设的陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预计”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非 所有前瞻性表述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们真的会实现计划、意图, 或我们的前瞻性陈述中表达的预期，您不应过度依赖这些陈述。 有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果大不相同。这些重要因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书附录以及我们可能授权在与特定发售有关的 使用的任何自由编写的招股说明书中引用的、在标题“风险因素”下讨论的那些因素。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应理解为适用于本招股说明书中的所有相关前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

招股说明书 摘要

我们的公司结构

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是中国运营公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在英国的子公司和VIE及其在中国的子公司进行业务 。VIE协议由WFOE、VIE及明达天津股东订立，包括独家业务合作协议、股份质押协议、独家购股权协议及授权书。出于会计目的，我们通过VIE协议控制和获得VIE及其子公司的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的综合财务报表中，并且这种结构对投资者来说涉及独特的风险。我们在此次发行中提供的证券 是开曼群岛的离岸控股公司MDJM的证券，而不是VIE或其在中国的子公司的证券。VIE结构提供了对中国公司的外国投资的合同敞口，在中国法律 禁止外国直接投资运营公司。有关VIE协议的说明，请参阅WFOE、VIE和明达天津股东之间的-VIE协议。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会持有VIE或其子公司的股权 。

下图说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE，截至招股说明书日期：

投资者正在购买我们控股公司MDJM的证券 ，而不是我们运营实体的证券。我们目前的业务通过MD UK、Mansions Estate和明达天津进行。

WFOE、VIE和明达天津股东之间的VIE协议

由于中国法律对外资拥有房地产的限制 ，我们或我们的子公司均不拥有明达天津的任何股权。相反，出于会计目的，我们通过VIE协议控制和获得明达天津的业务运营的经济利益，这使得我们 能够根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的综合财务报表中。WFOE、明达天津及明达天津股东于2018年4月28日签订VIE协议。VIE协议旨在 向WFOE提供VIE协议规定的对明达天津的权力、权利和义务。我们已经评估了财务会计准则委员会会计准则汇编810中的指南，并确定由于我们在WFOE中的直接所有权和VIE协议的规定，我们被视为VIE的主要 会计受益人。

下面将详细介绍每项VIE协议：

独家商业合作协议

根据明达天津与WFOE签订的《独家业务合作协议》，WFOE利用自身在技术、人才、信息等方面的优势，为明达天津独家提供与明达天津日常业务经营管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务及其他管理服务。此外，明达天津向WFOE授予不可撤销及独家的选择权，可按中国法律所允许的最低收购价，向明达天津收购明达天津的任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权，双方将签订单独的资产转让或类似协议。对于WFOE根据本协议向明达天津提供的服务 ，WFOE有权收取大致相当于明达天津在扣除所需中国法定准备金后的净收入 的服务费。

独家业务合作协议 将保持10年有效，除非WFOE提前30天通知终止该协议。明达天津无权 单方面终止该协议。WFOE可在事先书面通知的情况下单方面延长该协议的期限。

WFOE首席执行官徐四平先生目前根据独家业务合作协议的条款管理明达天津。WFOE拥有与明达天津的管理相关的绝对权力，包括费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定权。《独家商业合作协议》并未禁止关联方交易。我们的审计委员会被要求 提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或明达天津的交易。

股份质押协议

根据WFOE与明达天津股东之间的股权质押协议，明达天津股东将其于明达天津的全部股权质押予WFOE ，以保证明达天津履行独家业务合作协议项下的义务。根据股份质押协议的条款 ，倘若明达天津或明达天津股东违反各自于独家业务合作协议项下的合约义务，WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括收取质押股权所产生股息的权利。名达天津股东亦同意，于股份质押协议所载任何违约事件发生时，WFOE有权根据适用的中国法律 处置质押股权。明达天津股东进一步同意不出售质押股权或采取任何有损WFOE利益的行动 。

股份质押协议的有效期至 明达天津支付独家业务合作协议项下所有应付款项为止。于明达天津支付独家业务合作协议项下的应付费用后，WFOE将取消或终止 股份质押协议。

股权质押协议的目的是：(1)保证明达天津履行独家业务合作协议项下的义务，(2)确保明达天津股东不会转让或转让所质押的股权，或在未经WFOE事先书面同意的情况下，制造或允许任何可能损害WFOE利益的产权负担，以及(3)提供对明达天津的WFOE控制权。 如果明达天津违反其在独家业务合作协议下的合同义务，WFOE将有权 止赎明达天津股东在明达天津的股权，并可(1)行使购买 或指定第三方购买其在明达天津的部分或全部股权的选择权，在此情况下，WFOE可在收购明达天津的全部股权后终止 VIE协议，或与WFOE指定的第三方形成新的VIE结构。或(2)处置质押股权，并从出售所得款项中优先支付，在此情况下，VIE结构将终止。

独家期权协议

根据独家购股权协议，明大天津股东在中国法律许可的范围内，不可撤销地授予WFOE(或其指定人)一次或多次于任何时间购买明大天津的部分或全部股权的独家选择权。购股权价格等于明达天津股东根据适用中国法律及法规所规定的任何评估或限制而缴入的资本 。 于2021年12月31日，假若WFOE行使该等购股权，将向明达天津全体股东支付的购股权总价约为1,586,834美元，即明达天津的注册资本总额。如果明达天津股东向明达天津增资，期权收购价将上调 。

根据独家购股权协议，在任何情况下，WFOE可在中国法律允许的范围内，在任何情况下随时购买或由其指定人士购买明达天津股东于明达天津的全部或部分股权。独家购股权协议连同股份质押协议、独家业务合作协议及授权书，使WFOE能够对明达天津行使有效的 控制。

该协议的有效期为 10年，并可在WFOE选举时续签。

授权书

根据每份授权书，天津名达股东授权外商独家代理和代理其作为股东享有的一切权利，包括：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律和明达天津公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括投票权，包括出售或转让 或质押或处置部分或全部股份；(C)代表股东指定和委派明达天津的法定代表人、董事高管、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

每份授权书的期限 与独家期权协议的期限相同。只要明达天津的股东是明达天津的股东，该授权书自签署授权书之日起不可撤销并持续有效。

与我们的公司结构和VIE协议相关的风险

由于吾等并无于VIE及其附属公司持有股权，故吾等须受中国法律法规解释及应用的风险及不确定因素影响，包括但不限于对中国公司透过特殊目的工具在海外上市的监管审查，以及WFOE、明达天津及明达天津股东之间VIE协议的有效性及执行情况。我们还受制于中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们证券的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本招股说明书发布之日，VIE协议尚未在中国的法院进行测试。

VIE协议在提供运营控制方面可能没有效力，因为 直接所有权。例如，明达天津公司及其股东可能违反其与WFOE的 VIE协议，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行为 。明达天津股东的行为可能不符合本公司的最佳利益，也可能无法履行本合同项下的义务。在我们打算通过与明达天津的VIE协议运营我们的业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。倘若明达天津或明达天津股东未能 履行各自于VIE协议项下的责任，吾等可能须招致巨额成本及额外资源 以执行该等安排。此外，即使采取法律行动强制执行此类安排，中国法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。请参阅本公司最新的20-F年报(“2021 年度报告”)中的“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险 -吾等与明达天津及其股东订立的合约安排可能无法有效地提供对明达天津的控制权”及“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-吾等与明达天津的合约协议受中国法律管辖，吾等可能难以执行根据该等合约安排我们可能拥有的任何权利”(“2021 年度报告”)。

我们的大部分业务都在中国，这可能会导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值，因此我们面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致VIE及其子公司的运营发生重大变化，导致我们的证券大幅贬值或 我们的证券价值完全损失，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻 。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动并发布声明规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。截至本招股说明书日期，我们、我们的子公司以及VIE及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查 ，也未收到任何询问、通知或制裁。正如我们的中国律师天津山川律师事务所所确认的那样，根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，我们不受CAC的网络安全审查，因为我们目前没有超过100万的用户个人信息，并且预计我们 在可预见的未来将收集超过100万用户的个人信息，我们了解到如果不这样做，我们可能会 使我们受到网络安全审查办法草案的约束。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国民航局最近加强了对数据安全的监督”, 特别是对于寻求在外国交易所上市的公司来说，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。根据我们的中国律师天津善川律师事务所的说法，中国没有相关的法律或法规明确要求我们的海外上市需要寻求中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机构的批准。截至本招股说明书日期，吾等、吾等附属公司及VIE及其附属公司并未收到中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机关就吾等境外上市事宜作出的任何查询、通知、警告或处分。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。这些修改或新的法律和法规将对我们子公司和VIE的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响，这是非常不确定的。SCNPC或中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施 规则，要求我们、我们的子公司或VIE在美国上市必须获得中国当局的监管批准。

此外，如果PCAOB自2021年起连续三年无法检查我们的审计师，根据《外国控股公司问责法》，我们的普通股可能被禁止在国家交易所或场外交易。我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业 标准。PCAOB目前可以检查我们审计师的工作底稿，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定 的约束。如果我们的普通股未来根据《外国公司问责控股法》被禁止交易 因为美国上市公司会计准则委员会确定它在未来这个时候无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会 决定将我们的普通股退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》 ，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将减少外国公司在连续两年而不是三年内遵守PCAOB审计，从而缩短触发本公司退市的时间，并在PCAOB无法在未来检查我们的会计师事务所的情况下禁止 交易我们的证券。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、财政部和PCAOB签署了关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书。议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书, PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人进行检查或调查 ，并有不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。见“风险因素--与在中国经商有关的风险 --美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明，纳斯达克修改规则，以及都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外且更严格的标准 ，尤其是那些没有接受PCAOB审查的非美国审计师。这些动态 可能会给我们的上市增加不确定性。

业务概述

我们通过 中国经营实体在中国开展业务。以下对本公司业务的描述是对中国经营实体的业务的描述。有关VIE协议的摘要，请参阅 《我们的公司结构-WFOE、VIE和明达天津股东之间的VIE协议》。

中国经营实体主要为其房地产开发商客户提供主要的房地产中介服务，并根据需要提供房地产咨询服务和独立培训服务。目前，它们的主要市场在天津市，这是中国最富有的城市之一，根据中国统计年鉴，按2020年人均国内生产总值计算，天津市在中国排名第七。自二零一四年起，中国经营实体已将市场拓展至中国的其他一、二线城市，包括四川省成都市及江苏省苏州市。

2018年，中国经营实体通过西社、西社香林和西社传媒开始提供旅游开发服务，包括房地产营销和策划服务、房地产中介服务和广告策划服务。中国经营实体于2021年8月暂停旅游发展服务，并于2021年8月解散西社传媒及西社祥林，于2021年9月解散西社。

中国经营实体的主要房地产代理服务包括在住宅房地产项目开发和销售的任何阶段向住宅房地产开发商提供主要代理销售服务 。自2002年名达天津成立以来，中国经营实体 已销售74个独特的住宅房地产项目，截至2021年12月31日有58个项目达到100%销售完成状态。中国的经营实体通常服务于大中型房地产开发商，如平安房地产有限公司、万科企业有限公司、招商证券房地产开发有限公司、天津新城资源投资有限公司、景瑞房地产(集团)有限公司、天津房地产开发(集团)有限公司、天津泰达开发有限公司和天津城投滨海房地产管理有限公司。或者在他们运营的市场上有前途的新兴本地开发商。中国经营实体主要通过销售佣金产生收入，佣金为固定佣金或累进佣金。于截至2022年6月30日及2021财年、2020财年及2019财年的六个月内，我们透过中国营运实体的主要代理销售服务创造的收入分别占总收入的96.5%、98.7%、98.2%及97.1%。中国经营实体传统上以独家销售代理身份提供独家一级代理销售服务。 虽然我们预期独家销售代理安排将继续是中国经营实体业务的主要部分，但自2016年以来，中国经营实体以联合销售代理的身份战略性地竞标并赢得房地产项目，他们与其他一级代理销售服务提供商合作 在销售中担任联合代理。截至2022年6月30日的6个月，即2021财年, 2020财年和2019财年，我们收入的2.16%、32.87%、37.46%和22.26%分别来自房地产项目的销售 中国运营实体作为协办代理向其开发商客户提供主要代理销售服务。 我们相信，联合销售机会允许中国运营实体进入他们以前没有合作过的开发商客户， 或谁使用了他们的传统主要销售代理。

中国经营实体亦按需提供有关住宅房地产项目开发及销售的任何阶段或阶段组合的房地产咨询服务。中国经营实体能够提供的房地产咨询服务类型包括咨询、营销战略规划和战略以及广告服务和销售战略。中国经营实体 根据他们创建的咨询服务计划为客户提供独立的房地产咨询服务，该计划为每个客户的特定挑战和需求量身定做。他们根据每月的固定费用收取服务费，在某些情况下还会收取项目竣工费。在截至2022年6月30日、2021财年、2020财年和2019财年的六个月中，我们通过中国运营实体的咨询服务分别创造了我们总收入的0.0%、1.3%、1.8%和2.7%。

对于其独立培训服务，中国经营实体受雇于现有或以前的房地产开发商客户，为开发商聘请的主要代理销售代理提供独立的第三方培训服务 。中国运营实体于2016年开始这项服务的试点项目，并于2018年开始创收。在这一角色中，中国运营实体努力利用他们的专业知识和经验 研究和创建为每个项目量身定做的销售计划和战略，并从头到尾建立和运营销售项目 以评估另一个销售团队的业绩，如果需要，为销售团队创建销售战略、培训和操作手册 ，并建立成功运行的销售计划的运营框架。通过其独立的第三方培训服务，中国运营实体打算在新的本地市场建立自己的声誉，这是其计划在全国范围内扩张的关键。在截至2022年6月30日、2021财年、2020财年和2019财年的六个月中，我们通过中国运营实体的独立培训服务分别产生了0美元、0美元、0美元和4,704美元的收入。

中国经营实体于2019年第二季度开始从西社祥林提供的旅游发展服务中产生收入。截至2022年6月30日、2021财年、2020财年和2019财年的六个月，中国经营实体通过旅游发展服务产生的收入分别为0美元、0美元、0美元和49,169美元。

中国经营实体于2002年开始运作。截至2022年6月30日的6个月，我们的收入为461,149美元；截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我们的收入分别为4,446,764美元、5,868,725美元和5,679,977美元。截至2022年6月30日的6个月，我们的净收益(亏损)为1,263,601美元；截至2021年12月31日，我们的净收益(亏损)为2,078,678美元，2020年和2019年12月31日的净收益(亏损)分别为2,078,893美元和299,364美元。

最新发展

豪宅地产从事资产管理业务，预计将为海外房地产业主提供全面的英国房地产相关服务，包括物业租赁、物业销售、家具、 日常物业维护和管理，以及酒店和管家服务。豪宅地产实施 根据其房地产所有者客户的需求而整体定制的管理计划。它提供各种配套服务，包括房地产营销和策划服务、房地产中介服务、广告策划服务、全天候满足国际市场需求的多语言客户服务和专业的现场管家团队。我们相信，豪宅地产的成立是我们全球扩张战略的重要一步。豪宅地产于2021年开始营运 ，于截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度分别产生12,561英镑(16,286美元)及14,150英镑(19,469美元)收入 。

MD UK于2021年开始运营。MD英国将专注于开发和推出房地产开发项目和酒店项目，包括酒店运营。MD UK 在截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度没有产生任何收入。

2022年1月14日，MD Japan根据日本法律成立。MD Japan仍在探索其商业计划。截至本招股说明书之日，MD Japan尚未投入运营，截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度也未产生任何收入。

根据德国法律，MD德语于2022年2月15日成立。MD德国公司仍在探索其商业计划。MD德国公司截至本招股说明书的日期尚未投入运营，在截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度中没有产生任何收入。

于2022年5月20日，MD UK以1英镑的代价向Ocean Tide Wealth Limited收购了Mansions Estate 41%的股权 ，并以1英镑的代价向张明哲收购了Mansions Estate的8%的股权。收购完成后，MD UK将持有豪宅地产100%的股权。

于2022年8月3日，MD UK与英国公司BraveHeart Hotels Limited(“BraveHeart”)订立要约 出售(“该协议”)。根据该协议，MD UK同意以1,580,000英磅的价格向BraveHeart收购英国Fernie Castle，Letham，Cupar，Fife，KY15 7RU(“该物业”)，而BraveHeart同意出售该等物业，并于2022年8月5日或MD UK与BraveHeart可能以书面约定的其他日期将该物业的空置占有权交付MD UK。双方于2022年8月5日完成此交易 。

新冠肺炎带来的影响

新冠肺炎的蔓延已经造成了从2020年1月开始的业务中断，包括关闭了中国大陆的大部分业务。2020年3月， 世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为全球大流行，并继续在全球范围内传播。新冠肺炎大流行已导致公共卫生官员建议采取预防措施以减缓病毒的传播，例如，停止前往非必要工作 ，减少所有不必要的旅行，并要求个人尽可能呆在家里。由于中国政府规定的隔离和旅行限制，从2020年1月底至3月中旬，中国经营实体正在推广和销售的许多房地产项目被暂停，这对中国经营实体在此期间的业务造成了不利影响。由于受冬季及农历新年假期影响，中国经营实体于第一季度的营业收入及盈利历来较其他季度为低，因此，我们相信此季节性因素已部分纾缓了中国经营实体于2020年全年经营业绩所受的不利影响。从2020年3月底开始，中国的新冠肺炎疫情似乎有所放缓，这些房地产项目开始 重新开盘。虽然中国经营实体于2020年4月能够恢复正常营运，但新冠肺炎疫情 对其业务营运及2021年及2020年的财务业绩造成重大不利影响，包括我们于2021年的收入下降24%。从2022年3月开始，中国的许多城市都采取了严格的封锁政策，以应对新冠肺炎疫情的卷土重来 ，中国的消费需求有所下降, 加上中央和地方政府对房地产市场的持续调控，对房地产供求都产生了负面影响，导致中国的房地产市场在2022年出现下滑。因此，在截至2022年6月30日的六个月中，我们的收入与2021年同期相比下降了83%。疫情对中国经济的总体影响意味着对中国经营实体的行业和业务可能产生更大规模的影响。为减轻新冠肺炎疫情及中国消费需求下降的不利影响，中国经营实体自2021年以来一直缩减在中国的业务，我们已通过在英国和德国设立子公司及收购Fernie Castle扩展至欧洲市场 。见“-最新发展”。然而，由于围绕新冠肺炎疫情未来发展的重大不确定性，我们目前无法合理估计业务中断的全面程度和相关的财务影响。大流行和封锁构成了已知事件 和不确定性，导致我们报告的财务信息不一定指示未来的运营结果或未来的财务状况。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及重大风险 。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。请在下面 找到我们面临的主要风险的摘要，并按相关标题进行组织。这些风险在2021年年度报告中的“第 项3.主要信息--D.风险因素”以及本招股说明书第18页标题为“风险因素”的章节中进行了更全面的讨论。

与本公司工商业相关的风险 (更详细的讨论请参见2021年年报《第3项.关键信息-D.风险因素-与本公司工商业相关的风险》 )

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与在中国经商有关的风险(更多详细讨论，请参阅本招股说明书第18页《风险因素-与在中国经商有关的风险》和《风险因素-与在中国经商有关的风险》)

我们面临与在中国开展业务有关的风险和不确定性，包括但不限于：

与我们公司结构相关的风险 (有关更详细的讨论，请参阅我们2021年年报中的“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险” )

我们还面临与公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于：

与我们普通股和交易市场有关的风险(有关更详细的讨论，请参阅本招股说明书第20页开始的“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们普通股和交易市场有关的风险”和“风险因素-与我们普通股和交易市场有关的风险”)

除上述风险外，我们 还面临与我们的普通股和交易市场有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下 ：

需要获得中国当局的许可

VIE不在禁止或限制外国投资的行业运营。因此，根据吾等中国法律顾问的意见，天津善川律师事务所除中国境内公司从事与VIE类似的业务所需的业务外，本公司、我们的子公司或VIE不需要 获得中国当局(包括中国证监会、CAC或任何其他需要批准VIE经营的政府机构)的任何许可。但是，如果我们的公司、我们的子公司或VIE 没有收到或保持批准，或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者适用的法律、法规、 或解释发生变化，要求我们在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停VIE的相关业务并纠正任何违规行为，禁止 从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致VIE的运营 发生重大不利变化。严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

截至本招股说明书日期，VIE已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有许可证、许可或批准 ，未有任何许可或批准被拒绝。此类许可证和许可包括《天津市房地产经纪机构营业执照》和《天津房地产经纪机构登记证》。下表提供了有关 VIE持有的许可证和权限的详细信息。

除非如上所述，我们目前不需要获得任何中国当局的许可来经营和向外国投资者发行我们的证券。此外，吾等、吾等附属公司及明大天津及其附属公司就吾等附属公司或明大天津的业务而言，并不需要就吾等的证券获得中国当局(包括中国证券监督管理委员会或中国工商总局)的许可或批准，吾等或吾等子公司或明大天津的业务亦并无就本次发行而就吾等附属公司或明大天津的业务 作出任何否认。但近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调， 要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件、网络安全、数据隐私保护要求等 类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。 考虑到中国目前的监管环境，我们仍然受到中国规则和法规的不同解释和执行的不确定性 对我们不利, 这可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生。见“风险因素-与在中国经商有关的风险--中国共产党中央办公厅和国务院办公厅最近发布的意见，今后可能会对我们提出额外的合规要求。”

本公司、子公司和VIE之间的资产转移

截至本招股说明书的日期，本公司、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议项下的任何欠款。我们的公司、我们的子公司和VIE在可预见的 未来没有任何计划分配收益或清偿VIE协议下的欠款。

于2021年，MDJM向MD UK的账户转账3,100,000美元作为投资；此外，MDJM向子公司支付了净额14,757美元，其中包括向位于德国和日本的新子公司(合并集团外)预付的71,305美元 与这些实体的成立有关的律师费，以及应支付给合并集团内的其他子公司的56,548美元。2019年，MDJM向MDJH Hong Kong的账户转账500,300美元 作为投资；此外，MDJM还向VIE偿还了由VIE支付的IPO费用净额53,734美元。在截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日和2019年12月31日的财年中，MDJM、其子公司和VIE之间没有其他资产转移。

向我们公司和美国投资者支付的股息或分红和税收后果

截至本招股说明书之日，本公司及VIE均未向本公司作出任何股息或分派，本公司亦未向本公司股东作出任何分红或分派 。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。在符合被动型外国投资公司规则的情况下，我们就普通股向投资者作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)将作为股息征税，前提是分配从我们当前或累积的收益和利润中支付，这是根据美国 联邦所得税原则确定的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司 可以从利润或股票溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下都不得支付股息 如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。

如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司MDJH Hong Kong和我们的英国子公司MD UK收到的资金。根据VIE协议，MDJH Hong Kong将依赖明达天津向WFOE支付的款项， 并将该等款项分配给MDJH Hong Kong；MD UK将依赖其子公司Mansions Estate的付款。根据《中国企业所得税法》，中国的子公司向母公司支付的这类款项应按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，如果明达天津或其子公司或分支机构未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国现行法规，外商独资企业只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利(如有)中支付股息。 此外，我们在中国的每个经营实体每年须预留至少其税后溢利的10%(如有) 作为法定储备金，直至储备金达到其注册资本的50%为止。中国的每个这样的实体还被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金，但如果有的话，留出的金额 由其董事会决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会遇到困难 完成必要的行政程序，以获取和汇款外币支付股息从我们的利润， 如果有的话。此外，如果我们在中国的经营实体未来自行产生债务，管理债务的工具可能会 限制其支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过VIE协议从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金股息(如果有) 将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外 股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《双重避税安排》，香港居民企业在中国境内项目持股不少于25%的，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于：(A)香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人；以及(B)香港居民企业必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份 。在目前的做法中，香港居民企业必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发此类税务 居留证明，我们不能向您保证，我们将能够从有关香港税务机关取得居留证明，并根据双重课税安排，就WFOE将支付给其直接控股公司MDJH Hong Kong的股息，享受5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书日期，我们尚未向有关香港税务机关申请 《税务居民证明书》。当WFOE计划向MDJH香港申报并支付股息时，MDJH香港拟申请税务居留证明 。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险 -根据企业所得税法，与我们中国子公司的预提税金负债有关的重大不确定性 , 而我们的中国子公司支付给我们的离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约 福利，在我们最近的20-F年报中。

根据中国现行的外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常项目的支付可以用外币支付，而无需国家外汇管理局(“外管局”)的事先批准， 只需遵守一定的程序要求。具体而言，在未经外管局事先批准的情况下，在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。截至本招股说明书日期，外商独资企业已根据中国现行外汇法规进行了与我公司相关的外汇登记，从而使外商独资企业能够合法地将其收益分配给我公司。

我们公司是否有能力清偿VIE协议下的欠款，取决于VIE根据VIE协议向WFOE支付的款项。对于WFOE根据独家业务合作协议向VIE提供的服务，WFOE有权 向VIE收取服务费。根据独家期权协议，WFOE可在中国法律允许的范围内，在任何时间及任何情况下购买VIE的全部或部分股权。有关我们在VIE协议下清偿欠款的能力的限制和限制，请参阅《第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们与明达天津及其股东的合同安排可能无法有效地提供对明达天津的控制权》和《风险因素-与在中国经商有关的风险--如果中华人民共和国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者，如果这些规定在未来发生变化或被不同地解释，我们可能 无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

选定的精简合并财务 计划

我们透过MD UK、豪宅地产、明达天津(中国的VIE)及明达天津的附属公司(于2021年解散)经营我们的业务。以下 表显示了截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的精选简明综合资产负债表，以及精选的“母公司”、“MDJH香港”、“WFOE”、“VIE ”及其子公司和“其他子公司”截至2022年6月30日的六个月以及截至2021年12月31日的年度的运营简明综合资产负债表和综合收益(亏损)及现金流量。“母公司”指的是在开曼群岛获得豁免的纳斯达克上市公司明大嘉和。“MDJH Hong Kong”是指MDJCC Limited，一家由MDJM Ltd.全资拥有的香港公司。“外企”指的是北京明达嘉禾科技发展有限公司，该公司是明大嘉和在中国的全资子公司。“VIE及其附属公司”是指明达天津及其附属公司，吾等于该等附属公司中并无拥有任何股权。 “其他附属公司”指由明大嘉和全资拥有的英国公司MD Local Global Limited及由MD Local Global Limited于2021年12月31日持有51%股权的英国公司豪宅地产代理有限公司(截至招股说明书日期，MD Local Global Limited拥有豪宅地产代理有限公司100%股权)。

明大嘉和

精选简明合并资产负债表

(1) VIE在2022年前六个月出现亏损，因此2022年没有增加分享利润。

(2)本行项目指母公司、马德龙香港、中外合资企业、VIE(明达天津及其位于中国的营运子公司)及马德龙(“本集团”)拥有的其他附属公司的应付或应付余额。结余来自本集团之间的货币交易，例如垫付现金以建立新业务，以及代本集团内其他实体支付开支。不涉及任何销售或购买活动。母公司、MDJH香港、WFOE、VIE和其他子公司的到期或应付余额是我们合并财务报表中的抵销项目。本集团的每个实体都是一个法人实体。未支付的余额将通过现金支付或承担损失(如果有)来结算。 公司目前没有计划结算公司间的金额，在可预见的未来，此类金额仍将未偿还。

(3) VIE的损失不包括在内。

(1)VIE在2021年出现亏损，因此在2021年没有增加共享 利润。

(2)VIE的损失不包括在内。

(3)指为成立截至2021年12月31日仍未完成的新附属公司而预支的资金。这些新子公司的组建已于2022年1月和2月完成，这些新子公司将于2022年报告期内纳入合并集团。

(4)本行项目是指母公司、MDJH Hong Kong、WFOE、VIE(明达天津及其在中国的运营子公司)以及MDJM拥有的其他子公司的应付余额 。结余来自本集团之间的货币交易，例如垫付现金以建立新的业务，以及代表本集团内的其他实体支付 费用。不涉及任何销售或购买活动。母公司、MDJH香港、WFOE、VIE及其他附属公司的应付或应付余额为本公司合并财务报表中的抵销项目。集团中的每个实体 都是一个法人实体。未支付的余额将以现金支付或承担损失(如果有的话)。本公司目前没有解决公司间金额的计划，在可预见的未来，该等金额仍将未清偿。

明大嘉和

精选 经营和综合损益简明合并报表

*VIE及其子公司在截至2022年6月30日的第六个月出现亏损，WFOE无权获得任何服务费收入或VIE及其子公司的利润份额。

*VIE及其子公司在2021年发生亏损 ，WFOE无权从VIE及其子公司的利润中分得任何服务费收入或份额。

*根据《独家业务合作协议》，WFOE有权获得VIE及其子公司在扣除所需的中华人民共和国法定准备金作为服务费后的净收益的100%。

*根据《独家业务合作协议》，WFOE有权获得VIE及其子公司在扣除所需的中华人民共和国法定准备金作为服务费后的净收益的100%。

明大嘉和

精选现金流量简明合并报表

(1) 代表对MD UK的投资金额。

(2) 表示“应付/应付关联方”余额的变化。公司间交易的性质是 临时内部融资。到期/到期余额将在子集团内部结算，例如在母公司及其 子公司之间，以及在资金可用时在VIE和VIE的子公司之间结算。