注1-组织和业务运作

组织和一般事务

Bannix Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新组建的空白支票公司，于2021年1月21日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司并无选择任何特定的业务合并目标，且本公司并无就业务合并直接或间接与任何业务合并目标进行实质性的 磋商，亦无任何代表本公司的任何人代表本公司发起任何实质性的 讨论。

截至2022年3月31日，本公司尚未开始任何业务。2021年1月21日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(IPO)(定义见下文)有关。 公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 公司将从首次公开募股所得款项中以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

融资

本公司的保荐人为Subash Menon和Sudeesh Yezhuvath(通过其投资实体Bannix Management LLP)、Suresh Yezhuvath(“Yezhuvath”) 和Seema Rao(“Rao”)(“保荐人”)。

本公司首次公开招股的注册书 于2021年9月9日(“生效日期”)宣布生效。于2021年9月14日，本公司以每单位10.00美元完成其6,900,000股的首次公开招股(“单位”)，这在附注3中讨论。每个单位包括 一股普通股(“公众股”)，一股可赎回认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股普通股和一项权利。每项权利使其持有人有权在企业合并完成时获得十分之一(1/10)的普通股。

与首次公开招股同时，本公司完成发行406,000个私募单位(“私募单位”) 如下：本公司向若干投资者出售181,000个私募单位，所得现金总额为2,460,000美元，并 向保荐人额外发行225,000个私募单位，以换取1,105,000美元的贷款注销及 到期的本票(见附注5)。每个私募配售单位由一股普通股、一份可赎回的 认股权证和一项权利组成，后者可按每股11.50美元的价格购买一股普通股。每项权利使其持有人 有权在企业合并完成后获得一股普通股的十分之一(1/10)。公司管理层对IPO和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。

与IPO相关的交易成本为8,746,087美元，包括发行时支付的承销商折扣1,845,000美元、未来将支付的包销费用225,000美元、向承销商支付的代表股公允价值2,861,040美元、Anchor Investors股票的公允价值3,244,453美元、联营公司股票的公允价值10,834美元以及其他 发行成本559,760美元。在产生的总额中，33,223美元分配给认股权证并计入开支，8,712,864美元计入临时股本 。

信托帐户

IPO于2021年9月14日完成后，根据《投资公司法》第2(A)(16)节的定义，从出售IPO和私人配售单位的净收益中获得的69,690,000美元(每单位10.10美元)被存入信托账户(“信托账户”)并投资于美国政府证券。期限为180天或以下的，或持有本公司确定的符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司 。除信托账户中的资金所赚取的利息可拨给本公司以支付其特许经营权和所得税义务(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)外，本次发行和出售私募单位的收益将不会从信托账户中拨出，直到(A)完成本公司的初始业务合并，(B)赎回与股东投票修订本公司修订和重述的公司注册证书有关的任何公开股份。及(C)如本公司未能于本次发售结束后15个月内或在任何延展期内(受适用法律规限)完成初步业务合并，则赎回本公司的公众股份。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有)，债权人的债权可能优先于 公司公众股东的债权。

初始业务组合

本公司有15个月的时间完成初始业务合并，自发售结束起计。然而，如本公司预期不能在15个月内完成初始业务合并，本公司可应初始股东的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长最多两次，每次延长 三个月(完成业务合并的总时间最长为21个月)(“合并期”)，但发起人应将额外资金存入如下所述的信托账户。根据本公司与大陆股票转让信托公司于本招股说明书日期订立的《章程》及信托协议的条款，为延长本公司完成初始业务合并的时间，发起人必须在适用的截止日期前五天 提前通知，每次延期三个月，必须在适用的截止日期当日或之前向信托账户存入69万美元 (在任何情况下为每股0.10美元)，总额不超过1,380,000美元。约合每股0.20美元。如果公司在适用的截止日期 前五天收到保荐人的通知，希望公司延期，公司打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外, 本公司打算在适用的 截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。发起人及其关联公司或指定人没有义务 为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。如果本公司未能 在适用的时间段内完成初始业务合并，本公司将在其后迅速但不超过 十个营业日，赎回公众股份以按比例赎回信托账户中持有的资金，并在赎回后立即 经其余股东和董事会批准，解散和清算， 在每种情况下均须遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求 。在这种情况下，权利和认股权证将一文不值。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须获得独立董事的多数批准。

本公司预期安排初始业务合并，使公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或多项目标业务的几乎所有股权或资产。然而，公司可以 安排初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标企业的所有此类权益或资产，以达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或 收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，以使其不需要根据1940年投资公司法注册为投资公司时，公司才会完成此类业务合并。经修订的 (“投资公司法”)。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和公司的估值。 例如，公司可以进行一项交易，在该交易中，公司发行大量新股，以换取 所有已发行股本或其他股权。在这种情况下，公司将收购目标的100%控股权 。然而，由于发行了大量新股，, 紧接初始业务合并之前的股东可持有初始业务合并后的大部分流通股。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中拥有或收购的部分将为 80%净资产测试的目的进行估值。如果初始业务合并涉及多个目标业务，则即使目标业务的收购没有同时完成， 净资产的80%测试也将以所有目标业务的合计价值为基础。

虽然本公司相信发售所得款项净额将足以让本公司完成业务合并，但由于本公司 尚未确定任何潜在目标业务，本公司无法确定任何特定 交易的资本需求。如果本次发行的净收益被证明不足，无论是由于业务合并的规模， 为寻找目标业务而耗尽的可用净收益，还是因为本公司有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，本公司将被要求 寻求额外融资，在这种情况下，本公司可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。此外，本公司可发行大量额外普通股或优先股以完成初始业务合并，或在完成初始业务合并时或之后根据员工激励计划。 本公司没有最高债务杠杆率或关于本公司可能产生多少债务的政策。公司愿意承担的债务金额将取决于拟议业务合并的事实和情况以及潜在业务合并时的市场状况。目前，本公司并未与任何第三方就通过出售证券或产生债务筹集额外资金 达成任何安排或谅解。在遵守适用证券法的前提下，本公司只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。

纳斯达克规则要求，初始业务合并必须与一家或多家目标企业一起进行，这些目标企业的公平市值合计至少为信托账户所持资产的 80%(不包括咨询费和信托账户所赚取收入的应缴税款) 达成初始企业合并协议时。如果董事会不能独立确定目标业务的公允市值，本公司将听取独立投资银行或独立会计师事务所对该等标准的满足情况的意见。本公司不打算收购与初始业务合并相关的多个不相关行业的业务。

本公司将向其公众 股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会 (I)召开股东大会以批准初始业务合并或(Ii)通过收购要约的方式。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回他们的 股票(最初约为每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但以前未向本公司发放以支付其纳税义务)。

应赎回的普通股的初始账面价值按相当于公开发售所得款项减去(I)公开认股权证的公允价值减去(Ii)作为首次公开发售单位出售的普通股的发售成本。根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与权益”，此类初始账面价值在IPO完成后被归类为临时权益。

本公司经修订及重述的公司注册证书规定，在任何情况下，本公司赎回公众股份的金额不得导致本公司在紧接业务合并完成前及完成后的有形资产净值均少于5,000,001美元(以使本公司不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。根据与业务合并相关的协议，本公司公开赎回的股票也可能需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求。例如，业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据业务合并条款保留现金 以满足其他条件。如果本公司需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金代价总额 加上根据业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过公司可用现金总额，则本公司将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人。

发起人、高级职员和董事及代表(定义见附注6)已同意(I)放弃就完成初始业务合并而对其创办人股份 及公众股份的赎回权，(Ii)放弃其对其创办人股份(定义见下文)及公众股份的赎回权 ，以批准对本公司经修订及重述的公司注册证书的修订。以及(Iii)如本公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算与其创始人股份有关的分派的权利。

本公司的发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立了书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下(br}(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，以较小者为准)，则发起人将对本公司负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，减去应付税款，则该负债将不适用于签署豁免的第三方或潜在目标企业的任何索赔，以及 对信托账户中持有的资金的所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据证券法规定的负债。然而，本公司并未要求其保荐人为该等弥偿义务预留款项，亦未有独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信 本公司保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能保证其赞助商 将能够履行这些义务。

流动性、资本资源和持续经营

截至2022年3月31日，公司现金为228,182美元，营运资金为$178,333.

本公司截至2022年3月31日的流动资金需求通过(1)保荐人出资28,750美元购买普通股(“创办人股份”)和(2)保荐人和相关方为支付发售费用而提供的贷款来满足。此外，为支付与可能的企业合并相关的交易费用，公司的保荐人、保荐人的关联公司和/或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。截至2022年3月31日，公司欠款$43,890给赞助商和相关方。有关保荐人和关联方贷款的进一步披露，请参阅附注5。

基于上述情况，管理层认为本公司可能没有足够的资金和借款能力来满足其经营需要，因为在本公司于2022年12月14日届满的初始任期内完成了一项业务合并。在此期间，公司 将利用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务组合 候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务 ，以及构建、谈判和完善业务组合。截至本报告提交日期 ，管理层已表示确实打算在公司初始期限届满后延长其期限。

本公司自提交本报告之日起计12个月内进行强制清算。根据本公司对持续经营考虑事项的评估，本公司必须在2022年12月14日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司届时能否完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算 并随后解散公司。我们已确定，资金不足，不足以满足公司在清算日期和强制清算期间的运营需求，如果没有发生业务合并，并可能随后解散的话 使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。

该等财务报表不包括 任何与收回已记录资产或对负债分类有关的调整，如本公司无法继续经营，则可能需要作出调整。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对公司的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能性 可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，这一行动和相关制裁对世界经济的影响 截至这些财务报表之日无法确定。 截至这些财务报表之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定 。

对降低通货膨胀的思考 消费税法案

2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案还规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购股票征收新的美国联邦 1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购 公司被允许在同一纳税年度内将某些新发行股票的公允市值与股票回购的公允市值进行净值 。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税。

2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税 税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或并非与企业合并有关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人 支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致可用于完成业务合并的手头现金以及公司完成业务合并的能力 减少。

注2-重报以前印发的财务报表

关于对公司截至2021年12月31日期间的财务报表的审计，公司管理层进一步评估了会计准则编纂(“ASC”)小主题815-40“实体自身权益合同”项下的权证。ASC 第815-40-15节涉及股权与负债的处理和股权挂钩金融工具的分类，包括权证，并规定只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才可被归类为股权组成部分。根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，公司的公共认股权证与公司的普通股挂钩。因此， 该公司本应在其先前发布的财务报表中将公开认股权证归类为权益组成部分。

此外，公司还评估了向锚定投资者和其他投资者转让股份的影响。转让予Anchor Investors及 其他投资者的股份于授出日期计值，该价值已分配至本公司的发售成本。

与公开认股权证重新分类 及Anchor Investor股份估值相关，发售成本的分配重新分配。

本公司将公共认股权证作为衍生负债而不是作为股本组成部分进行会计处理，对本公司之前报告的以信托、运营费用或现金形式持有的投资没有任何影响。

重述对公司财务报表的影响反映在下表中：

注3-重要会计政策

注4-首次公开发行

2021年9月14日，本公司完成首次公开招股，以每股10.00美元的收购价发售了6,900,000股，这包括了承销商充分行使其超额配售选择权，产生了69,000,000美元的毛收入。该公司出售的每个单位的价格为10.00美元，包括一股普通股、一股认股权证、一股普通股和一项权利。每份认股权证持有人将有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股， 可进行调整。每份认股权证将于初始业务合并完成后 或发售结束起计12个月后可行使，并于初始业务合并完成后五年或赎回或清盘后更早时间届满。每一项权利使持有者有权购买普通股的十分之一。组成这些单位的普通股、认股权证和权利将在52^发送2021年9月13日，即最终招股说明书提交日期的次日，除非承销商I-Bankers Securities，Inc.通知公司他们允许更早进行独立交易的决定，但前提是公司已提交当前的8-K表格报告和附带的经审计的资产负债表，并已发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易。当组成单位的普通股、权证和权利开始分开交易时，持有者将持有分开的证券，不再持有单位(持有者无需采取任何行动)，单位将不再交易。

在IPO中作为单位的一部分出售的全部6,900,000股普通股 均包含赎回功能，允许在公司清算、与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与公司公司注册证书的某些修订相关的情况下赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会 及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC 480-10-S99)，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款 要求将须赎回的普通股归类为永久股权以外的类别。

普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导，该指导已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变为可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起)至该工具的最早赎回日期的期间内(或自该工具可能成为可赎回之日起)至该工具的最早赎回日期期间内，立即确认赎回价值的变动 ，并将该工具的账面值调整至与各报告期结束时的赎回价值相等。本公司 确认自首次公开招股日期至预期赎回日期期间赎回价值的变动。可赎回普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用 。

截至2022年3月31日，下表对资产负债表中反映的普通股 进行了对账：

注5-私人配售

同时，随着首次公开招股的完成及单位的出售，本公司向若干投资者出售181,000个私募单位，总现金收益为2,460,000美元，并向保荐人额外发行225,000个私募单位，以换取 注销约1,105,000美元的贷款及应付该等贷款的本票。每个私募配售单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股普通股和一项 权利。

附注6--关联方交易

方正 共享

于2021年2月，保荐人认购了2,875,000股本公司普通股(“方正股份”)，认购价格为28,750美元，或每股0.01美元，与组建有关。2021年6月，公司回购了1,437,500股方正股票，总回购金额为14,375美元。与IPO规模扩大有关，2021年6月10日，通过20%的股票股息额外发行了287,500股方正股票 ，使方正总流通股达到1,725,000股。所有股份金额和相关数字都进行了追溯调整。

2021年3月，Suresh Yezhuvath批准了总计16,668方正股票免费出售给其他投资者(“其他 投资者”)。

发起人、其他投资者、锚定投资者、董事和高级管理人员已同意不转让、转让或出售创始人股票，直至以下较早的时间：(A)初始业务合并完成一年后或(B)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(br}导致 所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产)。 本公司指的是“禁售期”等转让限制。尽管如上所述，如果在首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后销售价格 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)，创始人股票将被解除锁定。

营运资本贷款-赞助商

为支付与企业合并相关的交易费用，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金。如果公司完成企业合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还贷款。 否则，贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分营运资金偿还贷款，但信托账户的任何收益 都不会用于偿还贷款。

首次公开发行前的本票-保荐人

于2021年2月15日，本公司按需要向Yezhuvath发出无抵押本票，据此本公司可借入本金总额最高达300,000美元，用作是次发售的部分开支。这张票据是 无息无抵押的。截至2022年3月31日，票据的300,000美元已全部提取，并于首次公开募股结束时通过发行30,000私人配售单位。

首次公开募股前贷款 赞助商

在首次公开募股完成之前，本公司与Yezhuvath签订了一项额外的贷款协议，以资助与准备首次公开募股相关的费用，具体如下：

公司 与Yezhuvath签订了一项贷款协议，条款如下：

Yezhuvath同意根据行使超额配售向本公司提供额外贷款225,000美元，该笔贷款只会在业务合并时提取 。所得款项将用于支付超额配售股份的部分递增承销折扣 承销商已同意推迟收到超额承销股份，直至企业合并完成。 Yezhuvath已同意免除这笔金额，而不会发行任何针对它的额外证券。

2021年4月12日，本公司与Rao签订了一项金额为27万美元的贷款协议。该笔贷款并无利息及无抵押。 由于首次公开招股成功，该笔贷款被没收，本公司亦不偿还，并被视为出资额 ，并无发行任何额外证券。

除上文所述 外，本公司预计未来不会从赞助商或关联公司借入任何营运资金贷款。截至2022年3月31日，根据任何营运资金贷款协议，并无应付关联方的未偿还余额。

因关联方的原因

应付关联方的余额 共计43,890美元包括以下交易：

管理 支持协议

自首次公开招股日起，本公司同意向保荐人的一间关联公司支付为管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月5,000美元。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2022年3月31日的期间内，公司根据协议产生了15,000美元。自2021年1月21日(成立)至2021年3月31日期间，本公司不会为这些服务产生任何费用。

附注7--承付款和或有事项

注册 权利

方正股份、私募单位及于关联方贷款转换时可能发行的认股权证的持有人将拥有 登记权，以要求本公司根据将于本次发售生效日期之前或当日签署的登记权利协议，登记出售其持有的任何证券。这些持有人将有权提出最多 三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据证券 法案登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，可将其证券纳入公司提交的其他注册声明中。

承销商协议

本公司授予承销商自首次公开招股之日起30天的选择权，以额外购买最多900,000个单位以弥补超额配售，并于首次公开招股日全面行使。

承销商有权获得IPO总收益3%或总计2,070,000美元的现金承销折扣。其中225,000美元将仅在公司完成业务合并时由保荐人支付给承销商，但须遵守承销协议的 条款。此外，承销商有权在承销协议条款的规限下，于完成本公司的初始业务合并后，按首次公开招股出售单位的总收益的3.5% 收取业务合并营销费。

首次公开招股完成后，本公司向承销商(及/或其指定人士)(“代表”)发行393,000股普通股，每股价格为0.01美元(“代表 股”)。本公司将代表股份的估计公允价值(2,861,000美元)记为首次公开招股的发售成本，并就分配给可赎回 股份的金额及与认股权证负债有关的可分配部分的开支，在临时股本中分配该等成本。这些向承销商发行的普通股受一项协议的约束，在该协议中，承销商同意(I)在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，承销商(及/或其指定人)已同意(I)放弃与完成业务合并有关的对该等股份的赎回权利 ，及(Ii)如未能在首次公开招股完成起计15个月内完成业务合并，则放弃从信托账户就该等股份作出分派的权利。因此，此类股份的公允价值计入股东权益。截至2022年3月31日，代表尚未支付购买这些股票的款项，所欠金额3,930美元计入资产负债表中的预付费用。

其他 投资者

2021年3月，其他投资者免费从Suresh Yezhuvath获得了总计16,668股方正股票。于授出日期，本公司对创办人股份的估值约为每股0.65美元或总计10,834美元。

除授予本公司 其他公众股东的权利外，其他投资者未获授予任何股东或其他权利。其他投资者将无权使用信托账户中与其持有的创始人 股票相关的资金。其他投资者对信托账户中持有的与他们在首次公开募股时购买的单位相关的普通股的资金将拥有与给予公司其他公众股东的权利相同的权利。

公司遵守SAB主题5.a，以说明其他投资者收购的方正股票的估值。其他投资者收购的方正股份 代表对公司利益的出资，并记录为发售成本， 根据ASC 470和员工会计公告 主题5A反映为发售和发售费用的收益减少。因此，于向其他投资者授予方正股份时，该等股份的估值确认为递延发行成本，并按相对公允价值基准计入临时权益及经营报表。

主播 投资者

锚定投资者分别与本公司及保荐人订立函件协议，根据该等协议，锚定投资者于二零二一年九月十四日首次公开招股完成时购入181,000股私募单位及于二零二一年九月九日购入762,000股方正股份(“锚定股份”)。在收购之日，该公司对创始人 的股票估值为每股7.48美元。

Anchor Investors未获授予任何股东或除授予本公司 其他公众股东的权利外的任何其他权利，并以超过公允价值3,244,453美元的名义代价购买了方正股票。 每位Anchor Investor已在与本公司签订的单独谈判函件协议中同意投票其Anchor 股票，以批准本公司的初始业务合并。相对于他们持有的Anchor股票，Anchor投资者将无权获得信托账户中持有的资金。锚定投资者将拥有与他们在IPO时购买的单位相关的普通股(不包括包括在所购买的私募单位中的普通股)在信托账户中持有的资金 的权利，与给予本公司其他公众股东的权利相同。

公司遵守SAB主题5.a，以说明Anchor投资者收购的方正股票的估值。根据ASC 470和员工会计公告主题5A，锚定投资者收购的创始人股票 代表对公司利益的出资额，被记录为发售成本，并反映为发售和发售费用收益的减少。因此，于向Anchor投资者出售方正股份时，该等股份的估值确认为递延发售成本，并按相对公允价值基准计入临时权益及经营报表。

附注8-保证责任

根据ASC主题815“衍生工具及对冲”所载指引，本公司就首次公开招股及私募发行的7,306,000份认股权证入账 ，据此，根据该条款，私募认股权证不符合股权处理标准，并被记录为负债。因此，本公司按公允价值将私募认股权证归类为负债，并于各报告期将其调整至公允价值。这项负债将于每个资产负债表日重新计量，直至私募认股权证行使或到期为止，而公允价值的任何变动将于本公司的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值是使用修正的布莱克-斯科尔斯模型估计的。估值模型使用假设股价、波动性、折扣率和其他假设等信息 ，可能不能反映它们可以结算的价格。此类授权证分类还需在每个报告期进行重新评估。

每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股本公司普通股，受本文讨论的调整的影响。 此外，如果(X)本公司因完成其最初的业务合并而发行额外股份或股权挂钩证券，发行价格或实际发行价格低于每股普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格由本公司董事会本着善意确定)，如果向本公司的发起人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑 本公司的发起人或其关联公司在发行前持有的任何方正股票(“新发行价格”)， (Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上， 在完成初始业务合并之日可用于为初始业务合并提供资金的 (扣除赎回)，和(Z)公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行权价将调整为等于市值的115%。以下在 “认股权证赎回”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值的180%(最接近1美分)。

认股权证将于本次发售结束起计12个月后或首次业务合并完成时起计12个月后即可行使 ，并于本公司首次业务合并完成后五年、东部时间下午5时或赎回或清盘后较早时间 到期。

认股权证的赎回

本公司可全部而非部分赎回认股权证(不包括向保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关连公司支付关联方贷款而发行予保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关连公司的任何认股权证)，每份认股权证的价格为$0.01 ：

如果公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使其认股权证。如果管理层利用这一选择权，所有认股权证持有人将支付行权价格 ，交出其普通股数量的认股权证，其数量等于(X)认股权证的普通股股数乘以(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)认股权证行权价格所得的“公平市价”(定义见下文)所得的“公平市价”。“公允市价” 是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。

如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的 公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

以下 显示了公司已发行的406,000份私募认股权证的公允价值等级，这些认股权证被归类为截至2022年3月31日按公允价值计量的负债 ：

下表 汇总了截至2022年3月31日本公司私募认股权证的估值中使用的主要投入和模型：

下表列出了截至2022年3月31日的三个月的3级负债变化：

注9-股东权益

优先股 股票-2021年9月9日，本公司修订并重述其公司注册证书，授权发行1,000,000股每股面值0.01美元的优先股，并附带公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠 。

普通股- 公司获授权发行共1,000万股普通股，每股面值0.01美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行普通股396.15万股，2,524,000已发行普通股，不包括可能赎回的6,900,000股。每一股普通股使持有者有权投一票。关于公司修订和重述的公司注册证书，授权股份增加到100,000,000。截至本公司于2021年9月14日首次公开招股完成，共有9,424,000股普通股已发行，包括 可能需要赎回的股份，包括(1)6,900,000股与首次公开招股出售的单位有关的股份、(2)与首次公开招股同时出售的私募单位有关的406,000股 股份、(3)1,725,000股方正股份及(4)393,000股代表股份 。

库房 库存-2021年6月21日，发起人同意向公司交付1,437,500股由发起人实益拥有的普通股 。应支付给耶珠瓦特的7,735美元已作为向他发放的私人配售单位的一部分偿还(见注5)和#美元。7,000截至2022年3月31日，应付给Bannix Management LLP的款项包括在应付关联方的款项中。

权利-除 公司不是企业合并中的幸存公司的情况外，在企业合并完成后，权利持有人将自动 获得十分之一(1/10)的普通股，即使权利持有人 转换了他或她或它持有的与企业合并相关的所有股份，或修改了公司关于企业合并前活动的注册证书。如果企业合并完成后，本公司将不再是尚存的公司，则每一权利持有人将被要求肯定地转换其权利，以便在企业合并完成时获得每项权利相关普通股的十分之一(1/10)。完成业务合并后，权利持有人无需支付额外对价即可获得其普通股的额外份额。交换权利后可发行的股份将可自由交易(本公司联属公司持有的股份除外)。如果本公司就一项业务合并订立最终的 协议，而本公司将不再是尚存的实体，则该最终协议将为权利持有人提供 普通股股份持有人将在 交易中按折算为普通股的基准收取相同的每股代价。

注10-后续事件

本公司 对资产负债表日之后至本报告提交之日发生的后续事件和交易进行了评估。 本公司没有发现任何后续事件，除了在这些未经审计的简明财务报表的附注中讨论并在下文注明的事项外，需要在这些未经审计的简明财务报表中进行调整或披露。

2022年10月20日，根据证券购买协议，内华达州有限责任公司Instant Fame LLC以非公开交易方式，从Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah、Vishant Vora和Suresh Yezhuvath手中收购了总计385,000股公司普通股和90,000个私募单位。卖方立即将全部收益借给本公司，以满足本公司的营运资金需求。这笔贷款将被卖方在清算或企业合并时没收。关于这笔交易， 各方同意董事会将有一定的变动。

由于上述原因，苏巴什·梅农辞去了公司首席执行官和董事会主席一职，尼古拉斯·赫勒辞去了首席财务官、秘书和战略主管一职。道格拉斯·戴维斯被任命为公司首席执行官。此外，Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辞任本公司董事。 Bhat先生、Arun先生和Vora先生在审计委员会任职，Bhat先生担任委员会主席。哈特先生、阿伦先生和沃拉先生在赔偿委员会任职，阿伦先生担任委员会主席。

董事会也从两人增加到七人，克雷格·马沙克和道格拉斯·戴维斯被任命为董事会联席主席，立即生效 。此外，贾马尔·库尔希德、埃里克·T·舒斯和内德·L·西格尔被任命为公司董事会成员，在附表14F信息声明邮寄十天后生效。上述辞职并不是由于与管理层或董事会有任何分歧。