美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
佣金 第001-41344号文件
| (注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同) |
| N/A | ||
| (州或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主 识别码) |
西31街132号,
纽约，纽约10001 |
| (主要执行办公室地址 ，包括邮政编码) |
| ( |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐ | 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
显示 注册人所属各类普通股的已发行流通股数目，截至最后实际可行日期： 截至2022年11月8日，已发行及已发行普通股共14,705,000股，面值0.001美元。
金属 天空之星收购公司
截至2022年9月30日的季度10-Q
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分：财务信息 | 1 | |
| 项目1. 财务报表 | 1 | |
| 资产负债表(未经审计) | 1 | |
| 运营报表 (未经审计) | 2 | |
| 股东权益变动报表 (亏损)(未经审计) | 3 | |
| 现金流量表 (未经审计) | 4 | |
| 未审计财务报表附注 | 5 | |
| 项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 14 | |
| 项目3. 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 | |
| 项目4. 控制和程序 | 17 | |
| 第二部分：其他信息 | 18 | |
| 第1项。 法律诉讼 | 18 | |
| 项目1A. 风险因素 | 18 | |
| 项目2. 股权证券的未登记销售和收益的使用 | 18 | |
| 第3项。 高级证券违约 | 19 | |
| 项目4. 煤矿安全信息披露 | 19 | |
| 项目5. 其他信息 | 19 | |
| 物品6. 展品 | 20 | |
| 第三部分：签名 | 21 |
i
第 部分：财务信息
项目1. 财务报表
金属 天空之星收购公司
资产负债表 表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 托管中的现金 | $ | $ | ||||||
| 预付保险费 | ||||||||
| 延期的 产品成本 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东权益(亏损) | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计 产品成本 | ||||||||
| 本票 票据关联方 | ||||||||
| 延期承销佣金 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(注6) | ||||||||
| 可能赎回的普通股 ，按赎回价值计算的股份 | ||||||||
| 股东权益(亏损)： | ||||||||
| 普通股 ，$票面价值；授权股份；和分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股票，不包括可能于2022年9月30日赎回的股票。 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合计 股东权益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东权益(亏损)合计 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
1
金属 天空之星收购公司
操作报表
(未经审计)
| 对于
三个月结束 9月30日， 2022 | 对于
三个月结束 9月30日， 2021 | 对于
九个月结束 9月30日， 2022 | 对于
期间结束于 May 5, 2021 (开始)至 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 组建 和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营成本亏损 | ||||||||||||||||
| 其他 (收入)支出： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 基本 和稀释后加权平均流通股-需要赎回的普通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释后每股净亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本 和稀释后加权平均流通股--不可赎回普通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释后每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是未经审计财务报表的组成部分。
2
金属 天空之星收购公司
股东权益变动报表 (亏损)
(未经审计)
| 普通股 股 | 已缴费 | 累计 | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 在首次公开发行时发行公开发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 承销商的折扣 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 提供服务成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 以私募方式向保荐人出售股份 | ||||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股初始价值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分配 与可赎回股票相关的发行成本 | - | |||||||||||||||||||
| 将可赎回股票的账面价值增加到赎回价值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 后续 应赎回普通股的计量(信托账户赚取的利息) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 后续 应赎回普通股的计量(信托账户赚取的利息) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 股权 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 2021年5月5日的余额 (开始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向赞助商发行方正股票 | ||||||||||||||||||||
| 将方正股份取消 给赞助商 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 回购方正股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 向赞助商发行方正股票(1) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
3
金属 天空之星收购公司
现金流量表
(未经审计)
For the nine months ended September 30, 2022 | 对于
期间从 May 5, 2021 (开始)至 9月30日， 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整 将收入(亏损)调整为现金净额 | ||||||||
| 在经营活动中使用 ： | ||||||||
| 在信托账户中赚取的利息 | ( | ) | ||||||
| 摊销 | ||||||||
| 经营资产和负债净变动 ： | ||||||||
| 延期的 产品成本 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用 | ( | ) | ||||||
| 应计 产品成本 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 信托账户现金投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 将 借款给关联方 | ||||||||
| 向保荐人发行方正股票的收益 | ||||||||
| 出售私募单位的收益 | ||||||||
| 出售单位所得收益 | ||||||||
| 支付报价费 | ( | ) | ||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物净增长 | ||||||||
| 期初现金 和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 延期的 计入应计发售成本的发售成本 | $ | $ | ||||||
| 推迟 承保补偿 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的普通股初始价值 | $ | $ | ||||||
| 重新分类 与公开发行股票相关的发行成本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 需赎回的普通股价值变动 | $ | $ | ||||||
| 后续 应赎回普通股的计量(信托账户赚取的利息) | $ | $ | ||||||
附注是未经审计财务报表的组成部分。
4
金属 天空之星收购公司
未经审计的财务报表附注
注： 1.组织机构及业务运作说明
金属 天空之星收购公司(“本公司”)是一家于2021年5月5日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
公司在确定潜在目标业务方面的努力将不限于特定的地理区域。 公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与 早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
本公司的保荐人为英属维尔京群岛注册公司M-Star Management Corporation(“保荐人”)。 于2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年9月30日的所有活动与本公司的成立和拟议的首次公开募股(IPO)有关。最早在业务合并完成之前，公司不会产生任何 营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其 财政年度末。
公司将有9个月的时间完成IPO(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多有21个月)来完成业务合并(“合并 期限”)。如果公司未能在合并期内完成业务合并，将根据公司修订和重述的章程大纲和公司章程细则的条款，触发企业合并的自动清盘、清算和随后的解散。因此，这与公司已根据《公司法》正式进行自愿清盘程序具有相同的效果。因此，本公司股东无需投票即可开始自动清盘、清盘及其后解散。
于2022年4月5日，本公司完成首次公开发售11,500,000个单位，其中包括额外的1,500,000个单位，这是承销商按每单位10.00美元全面行使超额配售的结果，产生了115,000,000美元的毛收入， 如附注3所述。
信托帐户
截至2022年4月5日，首次公开募股和与保荐人完成的私募交易的净收益共计115,682,250美元，存入为公司公众股东利益而设立的信托账户，由国家协会威尔明顿信托公司作为受托人。信托账户中目前持有的超过115,000,000美元的资金将转入本公司的托管现金账户，作为其营运资金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在威尔明顿信托账户中分别持有115,680,827美元和0美元。
信托账户中持有的资金将仅投资于期限为180天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或投资于货币市场基金，这些基金符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的适用条件，并仅投资于美国政府国库券。除非信托账户中的资金 所赚取的利息可用于支付公司的收入或其他纳税义务，否则在完成企业合并或公司清算之前，收益不会 从信托账户中释放。
流动性
于2022年4月5日，本公司以每单位10.00美元(“公共单位”)完成首次公开发售11,500,000个单位(包括承销商行使超额配售选择权)，所得毛收入为115,000,000元。每个单位包括一股普通股、一股购买一股普通股的可赎回认股权证(每份为“认股权证”，及 统称为“认股权证”)，以及一项在企业合并完成时可收取十分之一(1/10)普通股的权利。
5
同时，随着首次公开招股的完成，本公司以私募方式向其保荐人出售了330,000个单位，每单位10.00美元，产生 如附注4所述的总收益3,300,000美元。
发行成本为5,704,741美元，其中包括2,300,000美元承销费、2,875,000美元递延承销费和529,741美元其他发行成本。除认购普通股25,000美元(定义见附注5)外，本公司从首次公开招股及定向增发所得款项净额为115,682,250美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司托管的现金分别为188,402美元和95,978美元，用作营运资本，其中不包括信托账户中持有的115,680,827美元和0美元的有价证券，以及分别为2,875,000美元和0的递延承销佣金负债。
2021年9月，公司以25,000美元回购了1,437,500股方正股票。于2021年9月，本公司以25,000元发行2,875,000股方正股份，其中包括合共最多375,000股可由保荐人没收的普通股，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，因此保荐人将在首次公开招股后合共拥有本公司已发行及已发行普通股的20%。
方正股份2,875,000股(本文称为“方正股份”)包括合共375,000股可由保荐人没收的普通股，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，保荐人将于首次公开招股后合共拥有本公司已发行及已发行普通股的20% 。2022年4月5日，承销商全面行使超额配售选择权，因此，方正股份 均不受没收。
正在进行 关注和管理流动性计划
截至2022年9月30日，公司拥有188,402美元的现金和188,140美元的营运资金，其中不包括信托账户中持有的115,680,827美元的有价证券和2,875,000美元的递延承销佣金负债。
截至2022年4月5日首次公开招股结束时，公司的流动资金需求已通过应付票据、关联方垫款和发行普通股所得款项满足。
为了支付与企业合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金。本公司管理层计划在首次公开招股结束后的合并期内继续努力完成业务合并。
如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于实际所需金额 ，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务。此外，我们可能需要获得其他融资来完成我们的业务合并，或者因为 我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。
如果 我们因资金不足而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外，在我们的业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。 自首次公开募股完成起，我们有21个月的时间完成业务合并。到目前为止，我们 是否能够完成业务合并还不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成，则将强制清算并随后解散。
关于公司根据FASB ASC主题205-40“财务报表列报-持续经营”对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果业务 不发生合并和随后可能的解散，强制清算将使人对公司作为持续经营企业持续经营一段合理时期的能力产生重大怀疑，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。
6
注 2.重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表以美元列报，符合美国公认会计原则，并符合美国证券交易委员会的规章制度。
新兴的 成长型公司
公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)修订，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布 生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时， 上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际 结果可能与这些估计值大不相同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年9月30日，公司没有任何现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司托管现金分别为188,402美元和95,978美元。
延期的 产品成本
发行成本 包括承销、法律、会计、注册及资产负债表日内与IPO直接相关的其他费用。截至2021年4月5日，发行成本为5,704,741美元，其中包括2,300,000美元的承销费 ，2,875,000美元的递延承销费和529,741美元的其他发行成本。本公司遵守会计准则编纂(“ASC”)340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用 ”的要求。本公司根据公开股份及公开权利于发行当日的估计公允价值，在公开股份、公开权利及公开认股权证 之间分配发售成本。
7
所得税 税
公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求 采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债 是根据制定的税法和适用于预期差异影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和税基之间的差异，这些差异将导致未来的应纳税或可扣税金额 。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 主题740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。本公司管理层确定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司确认与未确认税收相关的应计利息和罚金 如果有，则确认为所得税支出。截至2022年9月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。公司目前未发现任何可能导致重大 付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。
该公司可能在所得税领域受到外国税务机关的潜在审查。这些潜在的检查 可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及是否遵守外国税法。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
该公司被视为获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司在所列期间的税项拨备为零。
每股净亏损按净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数计算。 不包括可予没收的普通股。在计算每股普通股的摊薄收益(亏损) 时，并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私人配售有关的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证 可行使购买合共5,915,000股普通股。截至2022年9月30日，本公司并无任何稀释性证券或其他可能会被行使或转换为普通股及 然后分享本公司收益的合约。因此，每股普通股的摊薄净收益(亏损)与列报期间的每股普通股基本净收益(亏损)相同。
经营报表中列报的每股净收益(亏损)依据如下：
| 截至
三个月 9月30日， 2022 | 对于
三个月结束 9月30日， 2021 | 对于
九个月结束 9月30日， 2022 | 对于
期间结束于 May 5, 2021 (开始)至 9月30日， 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 和稀释后每股净收益(亏损)： | 不可赎回 个共享 | 可赎回 个共享 | 不可赎回 个共享 | 可赎回 股票 | 不可赎回 个共享 | 可赎回 个共享 | 不可赎回 个共享 | 可赎回 个共享 | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 临时股本增值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暂时性权益的增值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分摊 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均 股流通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 和稀释后每股净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
8
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户。 本公司没有在该账户上出现亏损，管理层认为本公司不会在该账户上面临重大风险 。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面金额大致相同，主要是由于其短期性质。
最近 发布的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU) 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。 ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式，并简化了与实体自有股权中的合同股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具 与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。 公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。
2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的国内(即美国) 股票的某些回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。外国上市公司及其某些国内子公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股票公平市值的1% 。然而，为计算消费税，回购公司获准在同一课税年度将若干新股发行的公允市值与股票回购的公允市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或逃避消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
由于本公司有可能收购一家美国国内公司或参与 一家国内公司成为我们的母公司或附属公司的交易，而我们的证券将在本招股说明书公布之日起在纳斯达克上交易，因此我们可能成为“备兑公司”。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明如果目前被采纳，会对公司的财务报表产生实质性影响。
认股权证
本公司根据对权证特定条款的评估及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及对冲(“ASC 815”)中对权证特定条款及适用权威指引的评估，将公共及私募认股权证评估为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司拥有的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。根据评估结果，公募和私募认股权证将被归类为股东权益。
公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，而该等普通股的赎回权为 由持有人控制，或在不确定事件发生时须予赎回，而不完全在 本公司控制范围内)分类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司 控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，可能被赎回的普通股按赎回价值(加上信托账户赚取的任何利息)作为临时权益列报，不计入本公司资产负债表的股东权益 部分。
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注： 3.首次公开发行
2022年4月5日，公司以每单位10.00美元的价格出售了11,500,000个单位(包括因承销商 全面行使超额配售而发行的1,500,000个单位)，产生了与 IPO相关的115,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证(每份为“认股权证”及统称为“认股权证”)、 及一项于完成初始业务合并时可收取十分之一(1/10)普通股的权利。每份 一份可赎回认股权证使其持有人有权购买一股普通股，每十项权利使其持有人 有权在企业合并结束时获得一股普通股。单位分拆后不会发行零碎股份， 只有整份认股权证可供买卖。
公司授予承销商从IPO之日起45天的选择权，以额外购买最多1,500,000个公共单位 以弥补超额配售。2022年4月5日，承销商全面行使超额配售选择权，以每公共单位10.00美元的收购价购买1,500,000个公共单位，为公司带来15,000,000美元的毛收入(见附注 7)。
在2022年9月30日，资产负债表中反映的普通股在下表中进行了核对：
| 公开发行股票的总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 与普通股相关的发行成本分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 后续 可能赎回的A类普通股计量(从信托账户赚取的利息) | ||||
| 可能需要赎回的普通股 (加上信托账户赚取的任何利息) | $ |
注： 4.私募
保荐人已承诺以私募方式向本公司购买合共300,000个配售单位(或330,000个配售单位，如承销商超额配售已悉数行使)，价格为每个配售单位10.00美元(合共3,000,000美元，或若承销商全面行使超额配售，则合共3,300,000美元)，私募将于首次公开发售(下称“私募配售”)同时进行。2022年4月5日，在IPO交易完成的同时，本公司从保荐人那里获得了3,300,000美元的私募资金，完成了 私募交易。私人单位与IPO中出售的公共单位相同。
注： 5.关联方交易
方正 共享
2021年5月，哈尼斯信托(开曼)有限公司以面值将一股普通股转让给保荐人。2021年7月5日，本公司按面值赎回该股，保荐人购买了1,437,500股普通股，总价 25,000美元。
1,437,500股方正股份(本文称为“方正股份”)包括合共187,500股可由保荐人没收的股份，惟承销商不会全部或部分行使超额配售，保荐人将于首次公开招股后合共拥有本公司已发行及已发行股份的20%。
2021年9月，公司以25,000美元回购了1,437,500股方正股票。于2021年9月，本公司以25,000元发行2,875,000股方正股份，其中包括合共最多375,000股可由保荐人没收的股份 ，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，因此保荐人将在首次公开招股后合共拥有本公司已发行及已发行股份的20%。2022年4月5日，承销商行使了其 超额配售选择权，因此，方正股票不会被没收。
行政服务协议
本公司自2022年4月5日起签订行政服务协议，以本公司完成业务合并或清盘为准，每月向发起人支付合共10,000美元，用于支付为本公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。从2022年4月5日至2022年6月30日期间，公司因这些服务产生了28,333美元的费用。在截至2022年9月30日的三个月里，该公司因这些服务产生了3万美元的费用。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司因这些服务产生了58,333美元的费用。
本票 票据关联方
2021年6月15日，公司向保荐人发行了一张无担保本票，据此，公司可借入本金总额为300,000美元的本金(“本票”)。2021年12月15日，公司修改了 本票以延长到期日。承付票为无息票据，于(I)2022年3月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2022年9月30日，本票 票据项下的到期和欠款本金为零，已于2022年4月5日偿还。截至2021年12月31日，本票项下到期和欠款本金为300,000美元。
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附注 6.承付款和或有事项
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年2月初，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。截至这些财务报表的日期，这一行动和相关的 制裁对世界经济的影响无法确定。
2022年8月16日，IR法案签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市国内(即美国)股票的某些回购(包括赎回)征收新的美国联邦1%的消费税。外国上市公司及其某些境内子公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许在同一个纳税年度内将某些新发行的股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外情况 适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。公司是否需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税以及征收消费税的程度将取决于一系列因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并相关的任何“管道” 或其他股权发行的性质和金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)以及(Iv)法规的内容和财政部的其他指导。 此外，由于消费税将由公司而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需缴纳消费税的机制 。上述情况可能导致可用于完成业务合并的手头现金和公司完成业务合并的能力减少。
由于本公司有可能收购一家美国国内公司或参与 一家国内公司成为我们的母公司或附属公司的交易，而我们的证券将在本招股说明书公布之日起在纳斯达克上交易，因此我们可能成为“备兑公司”。
注册 权利
根据将于IPO生效日期前或生效日期签署的注册权协议，方正股份的 持有人将有权获得注册权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券，但不包括简称要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭售”登记权利，以及根据证券法第415条的规定要求公司登记转售此类证券的权利。公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
2021年8月10日，该公司聘请拉登堡·塔尔曼公司作为其承销商。公司将给予承销商45天的选择权，购买最多1,500,000个额外单位，以弥补IPO价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。
拉登堡 塔尔曼已同意修改认股权证协议，该协议规定，认股权证可在本次发行结束或初始业务合并完成后一年晚些时候行使。
承销商将有权获得现金承销折扣：(I)首次公开募股总收益的2%(2.0150%)， 或2,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售，则最高可达2,300,000美元)。此外，业务合并结束时，承销商 有权获得IPO总收益的2.5%(2.50%)的递延费用，或2,500,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售，则最高可达2,875,000美元)。递延费用将在企业合并完成时从信托账户中的金额中以现金支付，但须遵守承销协议的条款 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司已将承销佣金 $2,875,000和0作为流动负债递延。
专业费用
截至2022年4月5日，公司在首次向美国证券交易委员会提交公开募股注册说明书时支付的专业费用为25,000美元，在公开募股结束时支付的专业费用为150,000美元。自2022年4月1日起，公司与每月5,000美元的预聘费签订协议。截至2022年9月30日，公司因这些 服务产生了30,000美元的费用。
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注： 7.股东权益
普通股 股
公司被授权发行50,000,000股普通股，每股面值为0.01美元。普通股持有人 每持有一股普通股有权投一票。截至2022年4月5日，已发行和已发行的普通股数量为3,205,000股，其中不包括11,500,000股可能需要赎回的普通股。保荐人已同意没收375,000股普通股 ，但承销商未全面行使超额配售选择权。2022年4月5日，承销商 全面行使了超额配售选择权，因此没有普通股需要没收。
认股权证
每份 认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，自初始业务合并完成 后30天起至初始业务合并完成后五年届满。不会发行零碎的 认股权证，只会交易整个认股权证。本公司可在30天前发出通知后，按每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，但前提是普通股在截至赎回通知发出日期前第三日止的30个交易日内的任何20个交易日内的最后售价至少为每股18.00美元，条件是在30天的赎回期内，该等认股权证有有效的登记声明及有效的招股章程 。如果登记声明在企业合并完成后60天内仍未生效，权证持有人可根据证券法规定的登记豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间 ，以及在本公司未能维持有效登记声明的任何期间。
此外，如果(A)本公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定)，(A)本公司在初始业务合并结束时为筹集资金而增发普通股或股权挂钩证券，(B)此类发行的总收益 占可用于我们 初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，(C)自本公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起计的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行权价格将调整为(最接近的)等于市值的115%。而触发本公司赎回权证权利的普通股的最后销售价格将调整为(最接近的)相当于市值的180%。
对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵守ASC 820“公允价值计量”。ASC 820将公允价值确定为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中将收到的出售资产的价格或将支付的转移负债(即退出价格)的价格。
以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类 ，以便对资产和负债进行估值：
级别 1：相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场 。
级别 2：级别输入以外的可观察到的输入。第2级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
级别 3：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。
截至2022年9月30日，信托账户中持有的资产全部由有价证券组成。
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下表显示了本公司于2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
| 资产 2022年9月30日 | 报价
年 主动型 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) | |||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 资产 2021年12月31日 | 引用 价格在 主动型 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) | |||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
注： 8.后续事件
根据ASC主题855“后续事件”的规定，本公司评估了截至2022年11月8日，即财务报表可供发布之日之前发生的所有事件或交易。根据此次 审查，公司未发现任何后续事件需要在财务 报表中进行调整或披露。
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项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是金属天空之星收购公司。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，而“赞助商”指的是M-Star管理公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的非历史事实的前瞻性陈述，涉及的风险和不确定性可能导致实际 结果与预期和预测的结果大不相同。除历史事实陈述外，本10-Q表格中包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”及其变体以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际 事件、绩效或结果与前瞻性 陈述中讨论的事件、绩效和结果大不相同。公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。 除非适用的证券法明确要求，否则公司没有任何意图或义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改 任何前瞻性表述。
概述
我们 是一家于2021年5月5日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。 我们打算使用首次公开募股所得的现金以及出售私人单位、我们的股份、债务或现金、股份和债务的组合来完成我们的业务合并。
我们 预计在执行我们的收购计划时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
运营结果
到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述 ，并确定业务合并的目标公司。在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以首次公开发行后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们会产生更多费用。
在截至2022年9月30日的9个月和截至2021年5月5日(成立)至2021年9月30日期间，我们的净收益和净亏损分别为398,558美元和15,650美元，其中包括282,269美元和15,650美元的运营成本，利息 收入680,827美元和零。
在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，我们的净收益为409,813美元，净亏损为3,900美元，其中包括运营成本110,104美元和3,900美元，利息收入519,917美元和零。
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流动性 与资本资源
在首次公开招股完成之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股和向保荐人提供贷款。
于2022年4月5日，本公司以每单位10.00美元(“公共单位”)完成首次公开发售11,500,000个单位(包括承销商行使超额配售选择权)，所得毛收入为115,000,000元。每个单位包括一股普通股、一股购买一股普通股的可赎回认股权证(每份为“认股权证”，及 统称为“认股权证”)，以及一项在企业合并完成时可收取十分之一(1/10)普通股的权利。在首次公开招股的同时，该公司以每单位10.00美元的私募方式向其保荐人出售了330,000个单位，总收益为3,300,000美元。发行成本为5,704,741美元，其中包括2,300,000美元的承销费、2,875,000美元的递延承销费和529,741美元的其他发行成本。除认购普通股25,000美元外，本公司从首次公开招股及定向增发所得款项净额为115,682,250美元。
截至2022年9月30日止九个月及截至2021年5月5日(成立)至2021年9月30日止期间，经营活动中使用的现金净额分别为77,835美元及103,947美元。
截至2022年9月30日止九个月及截至2021年5月5日(成立)至2021年9月30日止期间，投资活动使用的现金净额分别为115,000,000美元及零。
截至2022年9月30日止九个月及截至2021年5月5日(成立)至2021年9月30日止期间，融资活动提供的现金净额分别为115,170,259美元及325,000美元。
我们 打算使用为公众股东的利益设立的信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)，以完成我们的业务 合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务 合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
我们 打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议， 以及构建、谈判和完成企业合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以根据需要借给我们资金。此类周转资金贷款将由本票证明。如果我们完成业务合并，我们可以从信托账户的收益中偿还此类票据 。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类票据，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类票据。 贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的票据转换为单位。单位 将与私人单位相同。
我们 认为我们需要筹集更多资金，以满足运营业务所需的支出。如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计 低于执行此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
2022年5月6日，公司收到了我们赞助商的承诺函。承诺书规定，我们的赞助商或其关联实体将在2023年5月31日之前根据需要向公司提供500,000至800,000美元的额外资本，用于公司的运营。截至2022年11月8日，公司尚未申请或使用任何可用资金 。
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表外融资安排
截至2022年9月30日，我们 没有将被视为表外安排的债务、资产或负债。 我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体或财务伙伴关系的建立是为了促进表外安排 。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。
合同义务
我们 不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但 同意向赞助商支付每月10,000美元的费用，用于支付向公司提供的某些一般和行政服务，包括办公空间、 公用事业和行政服务。我们从2022年4月5日开始收取这些费用，并将继续 每月产生这些费用，直到企业合并完成和公司清算的较早时间。
承销商有权获得首次公开发行总收益的2.5%(2.5%)的递延费用， 或2,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为2,875,000美元)。递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付，但须遵守承销协议的条款。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定 以下关键会计政策：
认股权证
公司根据对权证的具体条款和财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)480、区分负债与权益(“ASC 480”)、衍生工具 和对冲(“ASC 815”)中适用的权威指引的评估，将权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否为根据 至ASC 480的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815对股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及 权证持有人是否可能在本公司 控制范围以外的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为股权组成部分记录 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行日按初始公允价值计入负债，并在此后的每个资产负债表日计入 。权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损 。
可能赎回的普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括 普通股，其赎回权由持有人控制，或在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须予赎回)分类为临时股本。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权利 这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，并可能受到未来不确定事件发生的影响。 因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值(加上从信托账户赚取的任何利息)作为临时权益列报，不在本公司浓缩资产负债表的股东权益部分 。
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每股普通股净收益(亏损)
我们 在计算每股收益时采用了两级法。可能需要赎回的普通股，目前不可赎回且不能按公允价值赎回的普通股，已从每股普通股基本净亏损的计算中剔除 ，因为该等股份如被赎回，只参与其按比例占信托账户收益的份额。我们的净收益(亏损) 是根据需要赎回的普通股的收入部分进行调整的，因为这些股票只参与信托账户的收益，而不是我们的收入或亏损。
最近的 会计准则
管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，会对我们的中期简明财务报表产生重大影响 。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我们不受任何市场或利率风险的影响。完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限不超过185天的某些美国政府证券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
项目4. 控制和程序
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段 内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保累积我们根据《交易所法》提交或提交的报告中需要披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定 。
对披露控制和程序进行评估
根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了 评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。
财务报告内部控制变更
在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。
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第二部分--其他信息
项目1. 法律程序。
我们 目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序 针对我们或我们的任何高管或董事的公司身份而受到威胁。
项目1A. 风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素 是我们于2022年4月4日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告发布之日，除本文所述外，我们于2022年4月4日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素并未发生实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售及募集资金的使用。
在2021年9月，我们的保荐人以25,000美元的总发行价购买了总计2,875,000股普通股，其中包括总计375,000股普通股，在承销商没有全部或部分行使超额配售的情况下，保荐人可以没收总计375,000股普通股。2022年4月5日，承销商全面行使超额配售选择权 ，因此没有方正股份被没收。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。根据规则D第501条，我们的保荐人是经认可的投资者。
此外，于2022年4月5日首次公开发售完成时，根据本公司与保荐人之间的私募单位购买协议，本公司完成330,000个单位(“私募单位”)的私募，每个私募单位的价格为10.00美元，M-Star Management Corporation，英属维尔京群岛获豁免公司(“保荐人”)。私募产生的总收益为3,300,000美元(包括300,000美元的债务注销 )。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节中包含的注册豁免 进行的。该等销售并无支付承销折扣或佣金。
使用收益的
由于承销商全面行使其超额配售选择权，我们于2022年4月5日完成了由11,500,000个公共单位组成的首次公开发售，包括1,500,000个公共单位。每个公共单位包括一股普通股，面值0.001美元，一项在公司完成初始业务合并时获得十分之一(1/10) 普通股的权利，以及一份可赎回的公共认股权证。 每份公共认股权证可按每股11.5美元的价格行使一股普通股。公开发售单位以每单位10.00美元的发行价出售，首次公开发售产生的总收益为115,000,000美元。
同时，随着首次公开招股完成，本公司完成了以每个私募单位10.00美元的价格以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人定向增发总计330,000个私募单位，产生总收益3,300,000美元(包括300,000美元的债务注销)。
截至2022年4月5日，首次公开募股和与保荐人完成的私募交易的净收益共计115,682,250美元，存入为公司公众股东利益而设立的信托账户，由国家协会威尔明顿信托公司作为受托人。交易结束后，存入信托账户的超过115,000,000美元的资金转入公司的代管现金账户，用作营运资金。
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赞助商之前借给我们300,000美元，日期为2021年6月15日的便条证明了这一点。2021年12月15日，公司 修改了本票以延长到期日。承付票为无息票据，于(I)2022年3月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。贷款已偿还，并分配了300,000美元用于支付发售费用。贷款已在首次公开发售结束时通过抵销部分私人配售单位的购买价格偿还。
发行成本为5,704,741美元，其中包括2,300,000美元承销费、2,875,000美元递延承销费和529,741美元其他发行成本。我们从IPO和私募中获得了115,682,250美元的净收益。 我们首次公开募股的净收益约为682,500美元，可用于我们在寻找业务合并时的营运资金需求和营运资本需求。
以信托形式持有的资金仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债，因此我们不被视为“投资公司法”下的投资公司。除信托账户中的资金所赚取的利息 可用于支付我们的收入或其他纳税义务外，如果我们没有在规定的时间内完成业务合并，则在完成业务合并或我们赎回100%已发行的公开股票之前，收益将不会从信托账户中 释放。信托账户中持有的收益可用于向我们完成业务合并的目标企业的卖家支付对价。 任何未作为对价支付给目标企业卖家的金额均可用于为目标企业的运营提供资金。
我们 打算将信托以外的收益用于构建和谈判业务组合的法律、会计和其他费用，潜在目标业务的尽职调查，与美国证券交易委员会报告义务相关的法律和会计费用， 我们每月的办公室租金，以及偿还我们的创始人、高管和董事因上述活动而产生的任何自付费用 。
高级管理人员、 董事和创始人将获得报销，用于支付他们与代表我们开展的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点 以检查其运营。我们的审计委员会将审查和批准支付给我们的创始人、高管、董事或我们或他们各自的关联公司的所有报销和付款，任何感兴趣的董事都不会进行此类审查和批准。 我们可以报销的此类费用没有限制；但是，如果这些费用超过了 未存入信托账户的可用收益，我们将不会报销此类费用，除非我们完成 初始业务合并。由于目前管理层在企业合并后的角色不确定，我们无法 确定企业合并后将向这些人员支付的报酬(如果有的话)。
第三项。 高级证券违约。
没有。
第4项。 矿山安全信息披露。
不适用 。
第5项。 其他信息。
2022年5月6日，公司收到了我们赞助商的承诺函。承诺书规定，我们的赞助商或其关联实体将在2023年5月31日之前根据需要向公司提供500,000至800,000美元的额外资本，用于公司的运营。
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物品6. 展品。
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入其中。
| 不是的。 | 展品说明： | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席执行官证书 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席财务官认证 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官证书 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官证书 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档。 |
| ** | 家具齐全。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 金属 天空之星收购公司 | ||
| 日期：2022年11月8日 | /s/ 文泽良 | |
| 名称： | 文泽良 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期：2022年11月8日 | /s/ 文溪河 | |
| 姓名： | 闻喜 何 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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