ABL信贷协议第三修正案

截至2022年7月22日，对ABL信贷协议的这第三项修订(“本修订”)是由Smart Sand，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)、本协议的其他借款方、本协议的每一担保方、本协议的贷款方以及Jefferies Finance LLC作为贷款人的代理人(包括其任何继承者，“代理”)签订的，并参照下文提及的信贷协议作出。

初步陈述

鉴于，母公司、本合同的其他借款方、本合同的担保方、代理人和贷款人已经签订了日期为2019年12月13日的特定ABL信贷协议，并经日期为2020年7月8日的ABL信贷协议的特定第一修正案和日期为2020年9月18日的ABL信贷协议的特定第二修正案(可能在本协议日期之前进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)修订；

鉴于借款人已要求代理人和贷款人对代理和贷款人同意的信贷协议进行某些修订，但须遵守本修订中规定的条款和规定。

因此，现在，考虑到房舍以及本合同所载的协议、条款和契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第一节定义。除本合同另有规定外，使用但未在本合同中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

第2节.附加定义现对信贷协议的第1.01节进行修正，增加但不限于下列定义的术语：

(A)“第3号修正案”是指借款方、担保方、代理人和贷款方之间于2022年7月_日签署的《ABL信贷协议第三修正案》。

(B)“第3号修正案生效日期”指2022年7月22日。

第3节对第6.05(B)节的修订现修订信贷协议第6.05(B)条，删除第(V)条末尾的“及”字，将第(Vi)条末尾的句号改为“；及”，并加入新的第(Vii)条如下：

“(Vii)任何资产出售，包括就本协议所允许的任何交易向某人发行或出售股权，只要在本协议生效后不发生控制权变更。”

第四节生效的条件。本修正案只有在满足下列所有先决条件后才能生效：

(C)代理人、贷款人及每一贷款方签立及交付本修订；及

(D)借款人应已向代理人支付代理人因准备、执行和交付本修正案而产生的所有费用、成本和开支(包括但不限于合理的律师费)。

第5节陈述和保证。为了促使代理人和贷款人订立本修正案，并以本修正案规定的方式修改信贷协议，各贷款方特此向代理人和贷款人保证，自第3号修正案生效之日起：

(E)(I)各借款方有权签署、交付本修正案并履行其在本修正案和信贷协议下的义务，(Ii)本修正案已得到各借款方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司以及股东、合伙人或成员(如有要求)的正式授权，(Iii)本修正案已由各借款方正式签署和交付；

(F)本修正案构成每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑；

(G)每一借款方签立、交付和履行本修正案，以及每一贷款方履行信贷协议：(I)不违反借款方的证书或公司章程或组织章程或其他组成文件或附例、合伙协议或有限责任公司协议的任何规定；(Ii)(A)法律、法规、规则或条例的任何规定；(B)任何政府当局的命令或承诺；或(C)任何契约的任何规定，任何贷款方作为一方或借款方的任何一方或其任何财产受其约束的协议或其他文书，除非不能合理预期的违反行为会产生实质性不利影响，否则(Iii)不会与违约发生冲突，不会导致违约或构成违约(单独或在有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，或产生加速或要求提前偿付、回购或赎回任何该等契约、协议或其他文书下的任何义务的权利，除非其后果不能合理地预期会产生重大不利影响，或(Iv)将不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或向其备案、证书、认证、许可、许可证或授权，或任何政府当局采取的任何其他行动，但下列情况除外：(A)已作出或已取得且完全有效的行动；及(B)未能取得不能合理预期会产生重大不利影响的行动；

(H)在本修订实施时及紧接本修订实施后，并无发生失责或失责事件，而失责或失责事件仍在继续或将会导致失责或失责事件；及

(I)信贷协议第III条及其他贷款文件所载的陈述及保证，在修订第3号生效日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，并具有犹如在该日期及截至该日期所作的相同效力，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确；但任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在所有方面都是(或曾经是)真实和正确的(在实施其中所载的任何限制之后)。

第6节信贷协议的引用和效力。

(J)除本文明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响代理人、任何贷款人或任何担保方在信贷协议或任何贷款文件下的权利和补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何贷款文件中所载的任何义务或任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等义务或任何条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使任何贷款方有权同意信贷协议或任何贷款文件中所载的任何义务或任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。

(K)在第3号修正案生效之日，信贷协议应按本协议的规定进行修订。于修订第3号生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似字眼的信贷协议，以及贷款文件中凡提及“信贷协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似字眼的信贷协议，均指经本修订修订的信贷协议。双方确认并同意：(I)本修订及与本修订相关而签立及交付的任何其他文件或文书并不构成于修订第3号生效日期前有效的责任的更新或终止；(Ii)在各方面，该等责任仍在继续，只是其条款在本修订所规定的范围内作出修改；及(Iii)根据或根据信贷协议及保证偿付该等责任的贷款文件授予或声称授予的担保、留置权及抵押权益，在所有有关方面均继续有效，并保证按该等规定支付该等责任。

第7节.可分割性如果本修正案中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本修正案中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第8节对应方本修正案可以副本(以及由本合同的不同各方在不同的副本上)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本组合在一起时，将构成一份单一合同，并按照第6条的规定生效。通过传真或其他常规电子传输方式(包括PDF文件)交付本修正案的已签署签字页，应与交付本协议的手动签署副本具有同等效力。

第9节继承人和受让人在本修正案中，凡提及本修正案中的任何一方当事人时，应视为包括该当事人的获准继承人和受让人；本修正案中所载的贷款方、代理人、开证行或贷款人的所有契诺、承诺和协议，均应对其各自的准许继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

第十节适用法律；其他。本修正案以及双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。在此引用信贷协议第9.07、9.11和9.15节的规定，并加以必要的修改，适用于本修正案，其效力与本修正案完全相同。

第11条标题此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已由双方正式授权的官员在上述日期正式签署并交付。

智能沙子公司，
作为父母、借款人和
行政借款方

By: /s/ Lee E. Beckelman

姓名：李·E·贝克尔曼

职位：首席财务官

Smart Sand Oakdale LLC，
作为借款人

作者：Smart Sand，Inc.
它的唯一成员

作者：/s/Lee E.Beckelman

姓名：李·E·贝克尔曼

职位：首席财务官

QUICKTHREE Technology，LLC，
作为借款人

作者：Smart Sand，Inc.
它的唯一成员

作者：/s/Lee E.Beckelman

姓名：李·E·贝克尔曼

职位：首席财务官

SSI Bakken I，LLC，
作为借款人

作者：Smart Sand，Inc.
它的唯一成员

作者：/s/Lee E.Beckelman

姓名：李·E·贝克尔曼

职位：首席财务官

Smart Sand Hixton LLC，
作为辅助担保人

作者：Smart Sand，Inc.
它的唯一成员

作者：/s/Lee E.Beckelman

姓名：李·E·贝克尔曼

职位：首席财务官

美景红莓公司，LLC.
作为辅助担保人

作者：Smart Sand，Inc.
ITS经理

作者：/s/Lee E.Beckelman

姓名：李·E·贝克尔曼

职位：首席财务官

威尔物流有限责任公司，
作为辅助担保人

作者：Smart Sand，Inc.
ITS经理

作者：/s/Lee E.Beckelman

姓名：李·E·贝克尔曼

职位：首席财务官

SSI油气支撑剂有限责任公司

作为借款人

作者：Smart Sand，Inc.
ITS经理

By: /s/ Lee E. Beckelman

姓名：李·E·贝克尔曼

职位：首席财务官

SSI油气支撑剂控股有限公司

作为借款人

作者：Smart Sand，Inc.
ITS经理

作者：/s/Lee E.Beckelman

姓名：李·E·贝克尔曼

职位：首席财务官

北方白沙有限责任公司

作为借款人

作者：Smart Sand，Inc.
ITS经理

作者：/s/Lee E.Beckelman

姓名：李·E·贝克尔曼

职位：首席财务官

CRS支撑剂有限责任公司

作为借款人

作者：Smart Sand，Inc.
ITS经理

作者：/s/Lee E.Beckelman

姓名：李·E·贝克尔曼

职位：首席财务官

Smart Sand Blair，LLC，

作为借款人

作者：/s/Lee E.Beckelman

姓名：李·E·贝克尔曼

职位：首席财务官

杰富瑞金融有限责任公司

作为代理

作者：/s/J.R.Young

姓名：J.R.Young

标题：经营董事

JFIN商业信贷基金有限责任公司，

作为唯一贷款人

作者：/s/J.R.Young

姓名：J.R.Young

标题：经营董事