附件2

单位认购协议格式

单位认购协议

本单位认购协议(本 “认购协议“)由SatixFy Communications Ltd.、根据以色列国法律成立的公司(”发行人“)、耐力收购公司、开曼群岛豁免公司(”SPAC“)、耐力南极洲合伙公司、开曼群岛有限责任公司(”保荐人“)及以下签署人(”认购人“或”您“)签订，并于2022年3月8日由SatixFy Communications Ltd.(”发行人“)、耐力收购公司(”耐力“)、开曼群岛获豁免公司(”SPAC“)、耐力南极洲合伙公司(”耐力“)及签署人(”您“)签订。此处使用但未以其他方式定义的已定义术语 应具有《企业合并协议》(定义如下)中所赋予的相应含义。

鉴于，发行人、SatixFy MS、豁免开曼群岛的公司和发行人的全资子公司(“合并附属公司”)和SPAC将在本认购协议签署后立即 签订日期为2022年3月8日的特定业务合并协议(根据其条款不时修订、修改、补充或放弃的“业务合并协议”)，根据该协议，合并附属公司将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC作为发行人的全资附属公司继续存在(“业务合并”)，按其中所载的条款及条件(业务合并，连同业务合并协议预期的其他交易，“交易”);

鉴于与交易有关，认购人 希望认购发行人并向发行人购买，而发行人希望在认购人或其代表向发行人支付购买价款的情况下向认购人发行并出售，该数量的单位(“单位”) 包括(I)发行人一(1)股普通股，每股面值0.0001新谢克尔(“普通股”)，以及将作为单位的一部分购买的普通股。“股份”)及(Ii)认购人签名页所载一份可赎回认股权证 (“认股权证”)的一半，收购价为每单位10.00元( “单位价格”)。投资者为认购单位支付的总收购价(如本合同签字页所述)在本协议中称为“收购价”；

鉴于，包括在单位内的每份完整认股权证将使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须经调整，并须受本协议附件A(“认股权证协议”);所述的认股权证协议所述限制所规限

鉴于，认股权证的单位、股份和普通股 在本文中称为“PIPE证券”，认股权证和认股权证的股份、普通股在本文中称为“上市证券”；

鉴于，发售这些单位是为了促进认购；然而，组成这些单位的股份和认股权证并不附带，将分开交易，投资者、发行人或认股权证代理人没有任何指示或脱离义务(定义见 认股权证协议)；以及

鉴于，某些其他“合格机构买家”(见1933年证券法修订后的第144A规则及其颁布的规则和条例(“证券法”))、“认可投资者”(根据证券法第501(A)条的含义)或符合以色列证券法(5728-1968)(“证券法”)第一个附录中所列投资者类别之一的投资者(各自为“其他认购人”) ，与发行人订立与本认购协议大致相若的独立认购协议(“其他认购 协议”)，据此，各有关其他认购人已同意 于成交时(定义见下文)按与认购人相同的单位价格购买单位，而发行人根据本认购协议及其他认购协议将出售的单位总数 于本认购协议日期 相等于2,910,000个单位，相当于2,910,000股及1,455,000份认股权证。

因此，现在，考虑到前述和相互陈述、保证和契诺，并受本协议所载并打算在法律上受其约束的条件的约束，双方特此达成如下协议：

1. 结束认购。在本协议条款及条件的规限下，认购人于成交时不可撤销地同意认购及购买，而发行人亦在此不可撤销地同意在支付购买价格后向认购人发行及出售单位(该等认购及发行，即“认购”)。据理解及同意，发售该等单位是为了促进认购；然而，组成该等单位的股份及认股权证并未随附，并将 分开买卖，而投资者、发行人或认股权证代理人(定义见认股权证协议)并无任何指示或脱离责任。

2. 增发股份

(A)在 成交后，发行人和大陆股票转让信托公司应以托管代理(“托管代理”)的身份，以发行人和 认购人都满意的形式签订一份托管协议(“托管协议”)，根据该协议，发行人应在发行人在生效时间之前完成股票发行后的截止日期，按业务合并协议所规定的条款，将股票交付给托管代理。(I)1,175,192股普通股，可作为股票发行的一部分 发行给发行人股东，及(Ii)391,731股普通股，代表保荐人从收盘时(保荐人在此指示发行人代表其交付给托管代理)的普通股中提取(保荐人特此指示发行人代表其交付托管代理，每种情况下均应 预留在托管账户(“托管账户”)中)。交付到托管账户的普通股，只要仍留在托管账户，就应被称为“托管股份”，并且 应在计量期内(如本文所定义)以托管方式持有，并根据本认购协议和托管协议的条款支付，并根据适用的发行人股东和保荐人(视情况而定)在作为附表I(“分配时间表”)所附的分配时间表(“分配时间表”)中规定的按比例分配。. 双方将采取一切必要的行动，以使(I)托管股份在发行人的资产负债表上显示为已发行和未偿还，并且根据适用法律应具有法律效力，(Ii)托管股份支付的所有股息目前应分配给有权在相关记录日期(假设计量期在紧接该日的前一个交易日结束)获得托管股份的人，假设该托管股份在该日期根据本节向其持有人完全释放。及(Iii)有关托管股份的所有投票权，在该等托管股份存放于托管账户时，须由或代表于有关记录 日期(假设衡量期间于紧接该日之前的交易日结束)有权收取该托管股份的人士或其代表行使，并假设该等托管股份已根据本条于该日向其持有人悉数释放。

(B)在 测算期内的平均VWAP(“测算期VWAP”)低于每股普通股$10.00 的情况下，则(I)认购人有权获得相当于以下乘积的额外普通股：(br}(X)认购者在截至测量 日(定义见下文)时作为单位的一部分而发行给认购者的股份数量，乘以(Y)分数，(A)分子为$10.00(根据任何股票拆分进行调整)， 交易结束后的反向股票拆分或类似调整)减去计量期VWAP，以及(B)以计量期VWAP为分母的 分母(此类额外普通股，“额外股份”)，以及 (Ii)发行人将指示托管代理在计量日期后迅速(但无论如何在五(5)个工作日内)将托管账户中的额外股份释放给发行人发行给订阅者；提供如果测算期VWAP小于6.50美元，则本次计算的测算期VWAP应视为6.50美元；如果进一步提供在任何情况下，向订阅者和其他订阅者发行的额外股份合计不得超过托管股份。为免生疑问，认购人及其他认购人合计只有权获得已收取的托管股，而非其他形式的证券。尽管本条例有任何相反规定，根据本第2条，将不会交付任何 部分普通股，如果认购人本来有权获得普通股的 部分，则该认购人向该认购人发行的额外股份的数量应改为将 向下舍入至最接近的整个普通股。如果在将足够向订阅者和其他订阅者交付额外股份的全部普通 股份转让给发行人后，托管账户中仍有任何托管股份，则应按照更新的分配时间表中规定的每个 人按比例分配的比例，将剩余的托管股份发放给发行人股东和保荐人。

(C) 如果计量期VWAP等于或大于每股普通股10.00美元，则发行人将指示托管代理在计量日期后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)根据 更新的分配时间表所规定的按比例将托管账户中的所有托管股份释放给发行人、股东和保荐人。

(D) 就本认购协议而言，(I)“测算期”是指在第六十(60)日结束的连续三十(30)个日历日 ^这是)注册声明生效日期之后的一天，(Ii) “测量日期”是指测量期的最后一天，(Iii)“交易日”是指(A)没有发生VWAP市场中断事件的任何 日；及(B)普通股的买卖一般在联交所进行 ，或如普通股当时并未在联交所上市，则在当时普通股进行买卖的主要其他市场进行，或如普通股并非在联交所上市或买卖，则“交易日”指营业日，(Iv)VWAP Market 就任何日期而言，指(A)联交所倒闭，或如普通股当时并未在联交所上市 ，普通股随后在其正常交易时段开市交易的主要其他市场，或(B)在纽约时间下午1：00之前的任何时间发生或存在任何暂停或限制(由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因)普通股或与普通股有关的任何期权合约或未来合约，且该暂停或限制在纽约时间下午1：00之前发生或存在。在任何交易日，VWAP是指在任何交易日，普通股的每股成交量加权平均价格，在适用的彭博页面(或如果该页面不可用，则为其同等继任者)标题下显示的普通股的每股成交量加权平均价格，时间为从该交易日预定开盘至主要交易日预定收盘为止的期间(或，如果无法获得该成交量加权平均价，则为该交易日普通股的一股市值, 使用成交量加权平均价格方法，由发行人选定的国家认可的独立投资银行确定)。VWAP将在不考虑正常交易时段以外的盘后交易或任何其他交易的情况下确定。

(E)在‎2(F)节的约束下，订阅者 确认并同意，即使本协议有任何相反规定，(I)其根据‎2(B)节获得额外股份的权利 及(Ii)根据‎2(B) ((I)及(Ii)合称“锁定权益”)向订阅者发行的任何 额外股份在计量日期前不得转让或转让。

(F) 尽管有‎2(E)节的规定， 订户可以在测量日期之前将锁定权益转让给订户的任何关联公司，(Ii)凭借订户解散时的公司注册证书或章程(或同等条款)；(Iii)与真诚的礼物或慈善捐款有关，无需对价；(Iv)经发行人董事会书面同意，或(V)与清算、合并、股票交换、重组、要约收购或其他类似交易有关，在第(V)款中的每一种情况下，经发行人董事会或其正式授权的委员会批准，导致 发行人的所有股东有权在截止日期后 将其普通股交换为现金、证券或其他财产；提供作为任何此类转让的条件，如果受让人是本协议项下的订户，则该受让人同意受本协议的约束。

3. 陈述、保证和协议.

(a) 订户的陈述、保证和协议。为促使发行者向订阅者发行单位，订阅者 特此向发行者陈述并保证，并确认并同意发行者，截至本合同日期和截止日期， 如下：

(I) 如果认购人不是个人，则认购人已正式成立或注册成立，并且根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效地以良好的信誉存在(如果 良好信誉的概念适用)，并有权和授权 订立、交付和履行本认购协议项下的义务。如果订阅者是个人，则订阅者有权订立、交付和履行本认购协议项下的义务。

(Ii) 如果订阅者不是个人，则本认购协议已由订阅者正式授权、有效签署并交付。 如果订阅者是个人，则本认购协议上的签名是真实的，订阅者具有签署该认购协议的合法资格和行为能力 。假设本认购协议构成本协议其他各方的有效和有约束力的协议，则 本认购协议是认购人的有效和有约束力的义务，可根据其条款对认购人强制执行， 除非受到(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响的法律的限制或其他影响，以及(B)衡平法原则(无论从法律或衡平法上考虑)。

(Iii) 认购人签署、交付和履行本认购协议(包括认购人遵守本认购协议的所有条款)以及完成本认购协议的交易，不会也不会(A)违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或根据任何契约、抵押、押记或产权负担的条款， 对订阅者或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担。信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，订阅者或其任何附属公司(如适用)是其中一方，或订阅者或其任何附属公司(如适用)据此受 约束，或订阅者或其任何附属公司的任何财产或资产(如适用)受其约束，在每种情况下， 合理地预期会阻止或延迟订阅者根据本认购协议及时履行其义务 (“订阅者重大不利影响”)，(B)如果订阅者不是个人，造成任何违反订户或其任何子公司组织文件的条款的行为，或(C)导致任何违反任何法规或任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规章的行为，这些机构或机构对订户或其任何子公司或其各自的财产具有管辖权，而这些机构或机构对订户或其任何子公司或其各自的财产有合理的预期会对订户产生重大不利影响。

认购人 (A)如果不是以色列居民或实体，则是“合格机构买家”(如《证券法》第144A条所界定)或(《证券法》第501(A)条所指的机构“认可投资者”) 满足附表一所列适用要求，(B)如果是以色列居民或实体，投资者是《以色列证券法》第一附录中所列且符合附表一所列适用要求的 投资者类别之一的投资者，并且通过在下面签字确认其完全熟悉，遵循其自身法律顾问的建议，(C)仅为其自己的账户而非他人的账户收购该单元，或者如果认购者作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购该单元，此类账户的每个所有者均为合格机构买家或机构认可投资者，且认购者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并且 有权代表每个此类账户的所有者 在此作出确认、陈述、担保和协议，仅用于投资目的，不得以违反美国联邦证券法或任何其他适用司法管辖区的方式进行任何基金单位的分配(并应在此签名页后的附表I上提供所要求的 信息)。订户不是为获取单位的特定目的而组成的实体 。

(V) 认购人理解，认购人在不涉及《证券法》和《证券法》所指的任何公开发行的交易中发售单位，且认购人未根据《证券法》或《证券法》登记该单位。 认购人理解(A)认购人不得转售、转让、质押或以其他方式处置(br}认购人不得转售、转让、质押或以其他方式处置单位，除非(1)向发行人或其附属公司提供有效的《证券法》下的登记声明， (2)根据《证券法》下仅在美国境外发生的法规S所指的要约和销售，或(3)根据《证券法》登记要求的另一项适用豁免，在第(1)和(3)种情况下，根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法，(B) 单位和标的证券可能受到证券法规定的转让限制，以及(C)代表单位和标的证券的任何证书或账簿分录均应包含具有此意义的图例。认购人确认 根据证券法颁布的第144A条规则，该单位和标的证券将没有资格转售。认购人 明白并同意，该等单位及相关证券将受上述限制，而由于这些限制，认购人可能无法随时转售股份，并可能被要求在一段无限期的时间内承担投资股份的财务风险。认购人理解，在提出任何单位的要约、转售、质押或转让之前，已建议其咨询法律顾问。

(Vi) 订阅方理解并同意订阅方直接从发行方购买设备。订户确认，除本认购协议中明确规定的陈述、保证、契诺和协议外，发行者、SPAC、配售代理或其各自的关联公司、高级管理人员或董事 没有明确或默示地向订阅者作出任何陈述、保证、契诺或协议，订阅者不依赖本认购协议中明确陈述的陈述、保证 或契诺。订户进一步确认，配售代理 及其附属公司可能已获得有关发行人和SPAC的非公开信息，订户同意无需向其提供 。

(Vii) 如果认购人是受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第一章约束的员工福利计划，认购人声明并保证其收购和持有单位不会构成 或导致根据ERISA第406条、1986年《国税法》(经修订的《守则》)第4975节或任何适用的类似法律进行非豁免的禁止交易。

(Viii)在作出购买单位的决定时，认购人声明其完全依赖认购人进行的独立调查和自己的信息来源、投资分析和尽职调查(包括其认为 合适的专业建议)以及发行人在本协议‎3(B) 部分中的明示陈述和担保。在不限制上述一般性的情况下，订阅者并未以其他方式依赖任何人提供的任何陈述、担保、 声明或其他信息。订阅方确认并同意订阅方(A)已收到订阅方认为必要的财务和其他信息，并已有足够的机会进行审核，以作出有关该等单位的投资决定(包括有关发行方、SPAC和交易)，(B)已作出自己的 评估，以及(C)对订阅方在该等单位的投资的相关税项及其他经济考虑因素感到满意。订阅方确认已审阅由发行方或代表发行方 提供给订阅方的文档。认购人代表并同意认购人及认购人的专业顾问(如有)已有充分机会就认购人及认购人的专业顾问(如有)提出及获得认购人及认购人的专业顾问认为就有关单位作出投资决定所需的问题、答案及资料。认购人 确认巴克莱资本公司和Cantor Fitzgerald&Co.(统称为配售代理) 及其各自的董事、高级管理人员、员工、代表和控制人没有就发行人、SPAC或单位或准确性进行独立调查 , 发行方或SPAC向订户提供的任何信息的完整性或充分性。认购人确认(1)其并不依赖配售代理或任何配售代理联营公司就其决定投资于 个单位(包括与发行者、SPAC或单位相关的资料)及发售及出售单位所提供的任何陈述或其他资料，及(2)配售代理人或其任何联营公司均未准备任何与发售及出售单位有关的披露或发售文件。订户确认，向订户提供的信息是初步信息，可能会发生更改，并且此类信息的任何 更改，包括基于更新信息的任何更改或交易条款的更改，均不会 影响订户购买本协议项下设备的义务。认购人还确认并同意，根据本认购协议或与私募管道证券有关的任何其他认购协议或任何其他认购协议，配售代理、其各自的关联公司或任何前述任何控制人员、高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理或 代表均不对认购人或任何其他认购人承担任何责任 证券私募、本认购协议或其标的的谈判、或因此而拟进行的交易，包括但不限于对于他们中的任何一人在购买PIPE证券时采取或遗漏采取的任何行动，或关于违反本认购协议的任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面)，或就就本协议作出或声称作出的任何书面或口头陈述, 如本文明确规定，或对于发行人、SPAC、配售代理或任何非当事人关联公司提供的有关发行人、SPAC、配售代理、其任何受控关联公司、本认购协议或本认购协议拟进行的交易的任何信息或材料，或与发行人、SPAC、配售代理或任何非当事人关联公司提供的任何信息或材料有关的任何实际或据称的不准确、错误陈述或遗漏。 就本认购协议而言，“非当事人关联公司”是指董事的每位前任、现任或未来高级职员、 员工、合作伙伴、成员、经理、发行人、SPAC、配售代理或发行人、SPAC或配售代理的任何受控关联公司或上述 任何家庭成员的直接或间接股权持有人或关联公司。

(Ix) 认购人仅通过配售代理、发行人或SPAC的直接联系(根据证券法下的美国证券交易委员会(“证监会”)的指引解释)与发行人、SPAC或其各自的代表(包括配售代理)直接接触才知悉是次发售单位，而认购人仅通过认购人与配售代理、发行人或SPAC之间的直接联系向认购人发售单位。订户并不知悉此单位的发售，亦不会以任何其他方式将单位提供予订户。认购人确认配售代理并未担任其财务顾问或受托人。认购人确认 认购单位(A)不是以任何形式的一般征集或一般广告提供，包括证券法下法规D第 502(C)节所述的方法，以及(B)不是以涉及根据证券法或任何州或外国证券法进行公开发行或 分销的方式提供。

(X)订户 确认其知道购买和拥有该等单位存在重大风险。订户在财务和商业事务方面的知识和经验足以评估在该单位的投资的优点和风险，并且订户已寻求订户认为必要的会计、法律和税务建议以作出明智的投资决策。订阅方确认订阅方应对订阅方因本订阅协议预期的交易而可能产生的任何税负负责，并且SPAC或发行方或其各自的任何代理或关联公司均未就本订阅协议预期的交易的税收后果提供任何税务建议或任何其他陈述或担保，无论是书面的还是口头的。认购人 理解并承认本协议项下单位的买卖符合(A)FINRA规则5123(B)(1)(A)和(B)FINRA规则2111(B)下的机构客户豁免。

(Xi) 订阅者单独或与任何专业顾问一起代表并确认订阅者已充分分析并充分考虑投资于该单位的风险，并确定该单位是适合订阅者的投资，且该订阅者在此时及可预见的将来能够承担订阅者在发行商的全部投资的经济风险 。订阅者明确承认存在完全丢失的可能性。

(Xii) 认购人理解并同意，没有任何联邦、州或外国机构传递或认可单元发售的优点，也没有就单元投资的公平性或SPAC要求SPAC提交的报告、附表、表格、报表和其他文件的准确性或充分性 作出任何发现或决定。根据修订后的证券法和1934年《交易法》(《交易法》)， 包括根据其第13(A)或15(D)节。

(Xiii)订阅者 代表并保证订阅者或其任何高级管理人员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或 以类似身份行事或执行类似职能的任何其他人是(I)特别指定国民和受阻人士名单(“SDN名单”)或任何其他类似受制裁人员名单上所列的个人或实体， 由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)管理，或由美国总裁发布并由OFAC(“OFAC名单”)管理的任何行政命令中的 ，或被OFAC任何制裁计划或美国国务院以其他方式阻止的个人或实体，或(Ii)由OFAC名单上的人直接或间接拥有或控制或代表其行事，(Iii)组织、注册、设立、定位、居住或出生，或古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、黎巴嫩、委内瑞拉、乌克兰克里米亚地区、俄罗斯或任何其他被美国或以色列国禁运或实施实质性贸易限制的国家或地区的公民、国民或政府，包括任何政治分支、机构或其工具，(Iv)古巴资产管制条例定义的指定国民或地区，或(V)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务的 银行(统称为“被禁止投资者”)。订户同意向执法机构提供适用法律要求的记录，提供根据适用法律，该订户可以 这样做。订户表示其是否为受《银行保密法》(《美国联邦法典》第5311条及以后)约束的金融机构。(“BSA”)，经2001年美国爱国者法案(修订，“爱国者法案”)及其实施条例(统称为“BSA/爱国者法案”)修订后， 订户保持合理设计的政策和程序，以遵守BSA/爱国者法案下的适用义务。如果订阅者不是个人，则订阅者还表示，在所需的范围内，订阅者保持合理设计的政策和程序，以针对OFAC管理的制裁计划(包括SDN名单)对其投资者进行筛选。

(Xiv) 订户进一步声明并保证，在所需的范围内，其维持合理设计的政策和程序，以确保订户持有并用于购买单位的资金是合法且符合OFAC制裁计划的，而不是直接或间接从被禁止的投资者那里获得的。

(Xv)如认购人是受《雇员权益法》第一章规限的雇员福利计划、受《守则》第4975条规限的计划、个人退休账户或其他安排，或属政府计划(如《雇员权益法》第3(32)条所界定)的雇员福利计划、教会计划(如《雇员权益法》第3(33)条所界定)、非美国计划(如ERISA第4(B)(4)条所述)或其他不受前述约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定约束的计划，这些法律或法规类似于ERISA或守则的这些规定(“类似法律”)，或其基础资产被认为包括“任何此类计划、账户或安排”的实体。A “计划”)在符合ERISA或守则第4975节的受托或禁止交易条款的情况下， 订户代表并保证(I)发行人或其任何关联公司(统称为“交易 方”)未就其收购和持有单位的决定充当计划的受托人，或未被依赖作为计划的受托人，且任何交易方在任何时候均不得被视为计划的受托方，也不得在任何收购决定方面依赖任何交易方。继续持有或转让单位，或(Ii)投资单位的决定是在美国联邦法规29 C.F.R.第2510.3条21(C)(C)所指的“独立受托人”(“独立受托人”)的推荐或指示下作出的(“受托人规则”)，该受托人(1)独立于交易各方；(2)能够独立评估投资风险 , 在一般情况下以及就特定交易和投资策略而言(在受托规则的含义内)；(3)(根据ERISA和/或守则第4975节)是认购者对该单位的投资的受托人，并负责在评估对证券的投资时行使独立判断；及(4)知悉并承认(A)交易各方并无承诺就买方或受让人于证券的投资提供公正的投资建议，或以受信身份提供意见，及(B)交易各方于买方于该等单位的投资中拥有财务权益，因其预期因本认购协议拟进行的交易而收取的 费用及其他报酬。

(Xvi) 认购人目前不是(且在任何时候，在成交时将不会成为或成为)为收购、持有或处置发行人的股权证券(根据交易法第13d-5(B)(1)条的定义)而行事的“团体”(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)节或任何后续条款所指的“团体”)的成员，而不是仅由认购人的关联公司组成的“团体”的成员。

(Xvii) 如果订阅者是外国人(定义见31 C.F.R.第800.224节)，并且正在获取发行方的重大权益(定义见31 C.F.R.第800.244节)，则单个外国的国家或地方政府在订阅者中没有重大权益 (定义见31 C.F.R.第800.244节)。任何外国订户(定义见31 C.F.R.第800.224节) 不得获得发行方的控制权(定义见31 C.F.R.第800.208节)。

(Xviii) 在根据第‎3节要求向发行方支付购买价款的每个日期， 订户将有足够的即时可用资金根据第‎3节支付购买价款。

(Xix)认购人 确认，除本认购协议中明确规定的发行人的陈述和担保外，它不依赖、也不依赖任何个人、 公司或公司(包括SPAC、其任何关联公司或其或其各自的控制人、高级管理人员、董事或员工)所作的任何声明、陈述或担保，以作出对发行人的投资或投资决定。认购人同意：(A)根据本认购协议或与私募发行人股本股份有关的任何其他协议的任何其他认购人(包括任何该等认购人的控制人、高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员)或(B) SPAC、其联属公司或其或其各自联属公司的任何控制人、高级职员、董事、合伙人、 代理人或雇员，根据本认购协议或与私募发行人股本股份有关的任何其他协议，认购人应就任何发行人在购买本协议项下单位之前或以后采取或遗漏采取的任何行动，向认购人承担责任。

(Xx) 如果在收盘前的任何时候，发行人合理地确定，并将该决定通知认购人， 根据第5744-1984号行业法中鼓励研究、开发和技术创新的规定及其颁布的规则和条例(统称为《IIA法》)，并在单位发行方面，要求认购人 以IIA法(“IIA承诺书”)规定的形式和内容向国家技术创新局提交承诺书，认购人将向发行人递交一份正式签署的国际投资协定承诺书。

(Xxi) 截至本协议日期，在紧接本协议日期之前的30天内，该认购人 尚未建立任何该术语在《交易法》下的规则16a-1中定义的“看跌期权”，或与发行人或SPAC的证券有关的卖空 头寸。尽管有上述规定，如果认购人 是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该认购人资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理该认购人资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本认购协议所涵盖证券的 投资组合经理所管理的资产部分。

(Xxii) 任何经纪或找寻人无权获得任何经纪费用或由认购人支付的佣金 仅与基于认购人或代表认购人订立的任何安排向认购人出售单位有关的费用或佣金 。

(Xiii)认购人 承认，并无条件同意并放弃与以下事实有关的所有实际和潜在的利益冲突：(br}配售代理在本认购协议和其他认购协议预期的交易中充当发行人的配售代理，(Ii)Truist Securities，Inc.在交易中担任SPAC和/或其关联公司的财务顾问，(Iii)巴克莱资本公司担任与业务合并有关的发行人的财务顾问和资本市场顾问，以及(Iv)Cantor Fitzgerald&Co.和Truist Securities，Inc.将在业务合并完成时获得递延承销佣金， 如SPAC于2021年9月14日首次公开发行的招股说明书(可在www.sec.gov上查阅)所披露。认购人还承认，配售代理和/或其各自的关联公司可能与发行人和/或SPAC有现有或未来的业务关系(包括但不限于贷款、存管、风险管理、咨询和银行关系以及在SPAC的主要投资)，并将 采取其认为必要或适当的行动和步骤，以保护由此产生的自身利益，而不考虑对PIPE证券持有人的后果，并且这些行动中的某些行为可能会对PIPE证券持有人产生重大和 不利后果。

(Xxiv) 尽管有任何与本认购协议相反的规定，认购人确认并同意，在本认购协议日期 之后及成交前，SPAC可与其他 投资者订立一项或多项额外认购协议，其条款及条件并不比本认购协议对投资者有利，而签订该等协议可能会增加本认购协议拟进行的私募认购的股份总额。为免生疑问，此类附加协议应反映不低于相同的购买价格 ，并应构成本协议的其他认购协议。

(b) 发行人的陈述、保证和协议。为促使认购人购买单位，发行人特此向认购人作出如下声明和保证：

(I) 发行人是一家根据以色列国法律正式成立并有效存在的公司，拥有公司权力和 权力，拥有、租赁和运营其财产，并按目前进行的方式开展业务，并在获得完成交易所需的所有批准(统称为“所需批准”)后，订立、交付和履行其在本认购协议项下的义务。

(Ii) 于成交时，股份将获正式授权，并于根据本认购协议条款按股份全额付款发行及交付予认购人时， 股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不会违反或受制于发行人经修订及重述的组织章程细则或类似组织协议或以色列法律所规定的任何优先购买权或类似权利而发行。

(Iii)截至交易完成时，认股权证已获正式授权，并于根据本认购协议条款发行及交付认购人时，根据本认购协议的条款向发行人的转让代理登记，则认股权证将有效发行，且不会违反或不受发行人修订及重述的组织章程细则或类似的组织协议或以色列国家法律所规定的任何优先购买权或类似权利的约束。

(Iv) 截至收市时，所有可于行使认股权证时发行的股份将已获正式授权及预留供发行，且根据认股权证及认股权证协议的条款于发行时将获有效发行、缴足股款及不受 优先认购权或类似权利的限制，且不会违反或受制于根据发行人经修订及重述的组织章程细则或类似组织协议或以色列国法律而产生的任何优先认购权或类似权利。

(V) 本认购协议已由发行人正式授权、签署和交付，并假定本认购协议构成本协议其他各方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但受以下条件限制或影响的除外：(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及(B)衡平法原则(无论从法律或衡平法上考虑)。

(Vi)在获得所需批准并假定订阅者的陈述和担保的准确性的前提下，本认购协议的签署、交付和履行(包括发行人遵守本协议的所有条款)、单位的发行和销售以及本协议中预期的交易的完成，不会也不会 (A)与任何条款或规定相冲突，或导致违反或违反，或构成违约，或导致根据发行人或其任何子公司(视情况而定)为当事一方的任何契据、抵押、押记、信托契据、贷款协议、租赁、许可证或其他协议或文书的条款，对发行人或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，发行人或其任何附属公司(如适用)的任何财产或资产受其约束或约束，在每一种情况下，合理地预期会对发行人订立和履行本认购协议项下义务的法律权威产生重大不利影响，或产生SPAC重大不利影响(如商业合并协议中所定义)(“发行人重大不利影响”)，(B) 导致任何违反发行人或其任何附属公司组织文件规定的行为， 或(C)导致违反任何法院或政府机构或对发行人或其任何子公司具有管辖权的国内或国外机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例, 或其各自的任何可合理预期会对发行人产生重大不利影响的物业。

(Vii) 除《企业合并协议》及其中提及的其他协议和安排另有规定外，截至本协议日期，并无任何证券或票据由发行人发行，或发行人为其中一方的包含反摊薄或类似条款的证券或票据，因发行(A)单位、(B)根据其他认购协议将发行的任何普通股及/或认股权证或(C)根据其他交易将发行的任何股本而触发，在每种情况下，在截止日期前没有或将不会被有效放弃或终止的。

(Viii) 于本认购协议日期，发行人的法定股本股份包括185,830,000股普通股、每股面值0.0001新谢克尔(“现有普通股”)及(Ii)14,170,000股优先股，每股面值0.0001新谢克尔(“优先股”)。于本认购协议日期：(I)已发行及已发行现有普通股18,684,354股，(Ii)已发行及已发行7,300,000股优先A股，(Iii)已发行及已发行4,778,000股优先B股，及(Iv)已发行及已发行856,000股优先C股。在获得所需的 批准后，截至收盘时，优先股将转换为普通股。

(Ix) 假设本认购协议‎3(A)节所述的认购人陈述和担保的准确性，发行人向认购人出售单位不需要根据证券法进行注册，也不需要根据证券法批准招股说明书 。

(X) 发行人或任何以发行人名义行事的人士并无直接或间接提出任何要约或出售发行人的任何证券，或在会对发行人根据证券法第4(A)(2)条豁免注册以进行本拟进行的交易或根据证券法或证券法要求 登记发行单位的情况下，招揽任何要约购买发行人的任何证券。

(Xi) 在签署和交付本认购协议的同时，发行方正在签订其他认购协议 。

(Xii)发行人或以发行人名义行事的任何人均未就任何单位的发售或出售进行任何一般征集或一般宣传，包括证券法下法规D第502(C)节所述的方法，且 发行人或任何代表发行人以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发售或违反任何州证券法的分销的方式发售任何单位。

(Xiii) 发行人无需获得与发行人签署、交付和履行本认购协议(包括但不限于单位的发行)有关的任何同意、放弃、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人 就本认购协议的签署、交付和履行(包括但不限于单位的发行)向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关、自律组织或其他人 发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(A)向委员会提交登记声明，(B)适用的州或联邦证券法所要求的，(C)根据业务合并协议所规定，(D)纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)或有关单位当时上市的其他适用证券交易所(“联交所”)所规定的， 包括就取得盈科拓展公司股东的批准而言，(E)与所需的批准有关的 及(F)未能取得所需批准而合理预期不会个别或整体造成发行人重大不利影响的事项。

(Xiv) 截至收盘时，发行人的普通股将根据交易法第12(B)节登记，并将 在联交所挂牌交易。纳斯达克或证监会并无就有关实体意图注销普通股或禁止或终止普通股在纳斯达克上市而向发行人发出任何威胁，或据发行人所知，并无任何诉讼、行动、法律程序或调查待决。

(Xv) 除配售代理外，发行人向本协议其他各方声明并保证，没有任何经纪人、发行人或其他财务顾问 代表其就本认购协议或本协议拟进行的交易 对本协议的任何其他各方承担任何责任。

(c) SPAC和赞助商的陈述、保证和协议。为吸引认购人购买，SPAC和保荐人特此向认购人表示并保证如下：

(I) SPAC是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的豁免公司(在该司法管辖区存在此类概念的范围内)。保荐人是一家有限责任公司，根据开曼群岛法律注册成立、有效存在且信誉良好。SPAC和保荐人各自拥有所有权力(公司或其他)和授权 拥有、租赁和运营其物业，并按照目前进行的方式开展业务，并在获得所需批准的情况下订立、交付和履行其在本认购协议下的义务。

(Ii) 本认购协议已由SPAC和保荐人正式授权、签署和交付，假设本认购协议构成本协议其他各方的一项有效和具有约束力的义务，则可根据其条款对SPAC和保荐人强制执行，但受以下因素限制或影响的除外：(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及(B)衡平法原则，无论从法律或衡平法上考虑。

(Iii) 商业合并协议已由太平洋投资管理委员会正式授权、签署和交付。企业合并协议构成SPAC的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停或其他法律限制或以其他方式影响的情况除外，这些法律或其他法律一般影响债权人权利和一般衡平法的执行。

(Iv) 截至各自的提交日期，或如经修订，则自修订之日起，应被视为取代该等原始提交的修订之日，所有须由太平洋投资管理委员会于本协议之日向证监会提交的报告(“美国证券交易委员会报告”) 在所有重大方面均符合证券法和交易法的适用要求，而美国证券交易委员会报告在提交时或如在本认购协议日期前修订，则无一份。自修订之日起，被修订的披露 应被视为取代最初提交的披露，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 根据作出陈述的情况而需要在其中陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实 ，不具误导性。美国证券交易委员会报告所载的亚太区财务报表在各重要方面均符合适用的会计要求及美国证券交易委员会在提交报告时有效的相关规则及条例，并在各重大方面与亚太区截至其提交报告之日的财务状况及经营成果及截至该日止期间的现金流量公平列报，如属未经审计的报表，则须经正常的年终审计调整。投资者可通过美国证券交易委员会的EDGAR系统获得每份美国证券交易委员会报告的副本。

(V)SPAC和保荐人不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人士就本认购协议的签署、交付和履行(包括但不限于发行人发行单位)获得任何同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人士提交任何文件或登记(包括但不限于发行人发行单位)，但(I)向美国证券交易委员会提交文件，(Ii)证券交易所要求的文件，(Iii)适用的以色列法律或开曼群岛法律要求提交的文件；(Iv)与所需批准相关的文件要求提交的文件；或(V)未能获得批准的文件或未能获得批准的文件不太可能对SPAC产生重大不利影响(定义见《企业合并协议》)。

4. 结算日期、交割和结账.

(A)除另有约定外，本协议拟进行的认购的成交(“成交”)应在交易完成之日(“成交日期”)发生，紧随交易完成后的 。发行人(或其代表)在发行人合理预期交易结束的所有条件得到满足的日期前至少五(5)个工作日向订户发出书面通知(“成交通知”)，订户应至少在预期成交日期前两(2)个工作日向发行人交付单位购买价格，电汇美元即期可用资金至发行人在成交通知中指定的账户。此类资金将由发行人或其指定人代管，直至结算为止。在截止日期 当日或之前，发行人应向认购人发行单位，并随后将单位以账簿形式登记在认购人(或其按照其交付指示被指定的人)的名称中，或登记给发行人股票登记册上认购人指定的托管人(根据美国和其他适用的司法管辖区适用的证券法，账簿记录应包含关于单位转让 限制的适当注释)。并将向订户提供发行人的转让代理发出的此类发行的证据。在收盘前或收盘时，订户应向发行方提交一份填妥并签署的国税局表格W-9或适当的表格 W-8。在终止通知中规定的预期结束日期后五个营业日内未完成交易的, 除非发行方和认购方另有书面约定，否则发行方应迅速(但不得迟于截止通知中规定的预期截止日期后四(4)个工作日)将认购方交付的收购价电汇至认购方指定的账户，并立即将可用资金返还给发行方，任何账面分录均视为注销。尽管有这样的退回或取消，(I)订户确认并同意，未能在截止通知规定的预期截止日期 成交，其本身不应被视为未能在截止日期或之前满足或放弃第(Br)条规定的任何成交条件，以及(Ii)除非并直至本认购协议根据本申请第6条终止，订户仍有义务(A)在发行人向订户交付新的成交通知后，以第三方托管方式将资金返还给发行人，以及(B)在成交日期 并在交易完成后立即完成成交。就本认购协议而言，“营业日”指纽约州或以色列特拉维夫商业银行被要求或被授权关闭的任何其他日子，但星期五、星期六、星期日或任何其他日子除外。

(b) 发行人、SPAC和保荐人成交的条件。发行人在 成交时出售和发行单位的义务，以及发行人、SPAC和保荐人完成本认购协议预期的交易的义务， 发行人在成交 日或之前履行或(在适用法律允许的范围内)书面放弃下列各项条件：

(I) 订户在本协议‎3(A) 节中所作的陈述和保证在截止日期(或，如果该陈述和保证所述日期为另一日期，则为截至该日期)在所有重要方面均应真实和正确(但对重要性或订户重大不利影响有保留的陈述和保证除外，该陈述和保证在截止日期时应如此真实和正确(或者，如果该陈述和保证所述日期为另一日期，则为截至该日期)，但是，在每种情况下，(X)在不影响交易完成的情况下 和(Y)不真实和正确的故障除外，该故障不会单独或总体导致订户重大不利影响 。

(Ii) 认购人应已在所有重大方面履行、满足及遵守本认购协议规定认购人须在收市时或之前履行、满足或遵守的契诺、协议及条件，但如未能履行或遵守该等履行或合规将不会或合理地预期不会或不会阻止、重大延迟或实质上 损害认购人完成收市的能力。

(3) 订阅者应已将购买价款存入托管账户；

(Iv) 不得由美国或以色列的任何政府当局或与美国或以色列的任何政府当局一起发出任何命令、判决或禁令，以责令或禁止完成认购。

(V) 结案(定义见企业合并协议)应已完成或将与结案同时完成 。

(Vi) 截止时，订户应签署和交付发行人和SPAC合理认为必要的附加文件和采取附加行动，以完成本认购协议预期的交易。

(c) 登记人终止登记的条件。订户在收盘时购买单位的义务取决于订户在收盘时或之前履行或(在适用法律允许的范围内)书面放弃以下每个 条件：

(I) 发行人在‎3(B) 节中以及SPAC和保荐人在本协议第3(C)节中所作的陈述和保证，在截止日期(或，如果该陈述和保证声明截至另一个日期，则为该日期)在所有重要方面均应真实和正确(但有关重大程度或发行人重大不利影响的陈述和保证除外)，该陈述和保证应在截止日期时真实和正确 (或者，如果该陈述和保证声明截至另一个日期，于该日期)，但在每种情况下，(X)未使交易完成，及(Y)除未能真实及正确外，不会个别或整体导致发行人产生重大不利影响。

(Ii) 发行人、SPAC和保荐人应分别在所有重要方面分别履行、满足和遵守本认购协议要求该人在成交时或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件，但如未能履行或合规将不会或合理地预期不会阻止、重大延迟或重大损害发行人完成成交的能力则不在此限。

(Iii) 不得由美国或以色列的任何政府当局或与美国或以色列的任何政府当局一起发出任何命令、判决或禁令，以强制或禁止完成认购。

(Iv) 联交所将不会暂停出售或买卖该等单位，而据发行人所知，并无就任何该等目的提起或威胁进行任何法律程序。

(V) 发行方应已将托管股份交付给托管代理，并将此类托管股份存入 托管账户。

(Vi)企业合并协议中所列的交易应已完成或将与成交同时完成 (应理解，如果由于发行人或SPAC断言尚未或将不会满足企业合并协议中所列的任何条件而导致此类交易未完成或不会合理地预期完成，则发行人承认并同意认购人没有完成成交的任何义务或 与;有关的任何责任，但条件是：根据本协议第5款的规定(br}，如果发行方和‎随后完成交易，则前述规定不再适用)；业务合并协议的条款(包括其中的条件)不得修改，发行人也不应放弃任何此类条款，从而对认购人(以其身份)根据本认购协议合理预期获得的经济利益产生重大不利影响。

5. 注册声明.

(A)发行人同意，不迟于交易完成后三十(30)个日历日或(Y)如果要求列入发行人2021年经审计的财务报表，发行人将在发行人最近一个财政年度结束(“提交日期”)后九十(90)个日历日之前(由发行人承担全部费用)向委员会提交登记转售上市证券的登记报表(“登记报表”)，发行人应尽其商业上合理的努力，使注册声明在提交后在切实可行的范围内尽快生效，但不迟于(I)第90个历日(Br)较晚者(如果委员会通知发行人它将在关闭后对注册声明进行“审查”)或(Y) 如果要求包括发行人的2021年经审计财务报表，发行人的此类2021年经审计财务报表列入后45个历日，以及(Ii)发行人收到发行人(口头或书面，以较早的为准)通知(口头或书面，以较早者为准)之日起第(X)个营业日之后的45个历日(以较早者为准)，或(Y)如果要求列入发行人的2021年经审计财务报表，则(Y)如要求列入发行人的2021年经审计财务报表，则为45个历日(以较早的日期为;)提供, 然而，发行人将上市证券列入登记声明的义务取决于认购人以书面形式向发行人提供发行人为实现上市证券登记而合理要求的有关认购人、认购人持有的发行人持有的证券以及拟采用的上市证券处置方法的信息，认购人应签署发行人可能合理要求的与此类登记相关的文件，这些文件是类似情况下出售股东的惯常做法。包括规定发行人有权在任何常规封闭期或类似期限内或在本协议允许的情况下推迟 并暂停注册声明的有效性或使用。为澄清起见，发行人未能在提交日期前提交登记声明或未能在生效日期前生效登记声明，并不解除发行人提交登记声明的义务或未能在生效日期前生效登记声明。此外，如果根据第2节向认购人发行任何额外股份，发行人应修订登记声明或提交新的登记声明 以登记该等额外股份，并使该修订或新的登记声明在其后在实际可行的情况下尽快生效。就本第5节而言，登记声明所包括的上市证券应包括， 截至任何确定日期，发行人已发行或可通过股份拆分、股息、分配、资本重组、合并、交换、置换或类似事件或其他方式就单位发行或可发行的单位及任何其他股权证券。

(B) 发行人应在合理要求下通知认购人发行人根据本认购协议完成注册的状态。发行人应承担下列费用，费用自负：

(I) 除本协议允许发行人暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书的时间外，应尽其商业上合理的努力，使发行人确定获得的此类注册和州证券法律规定的任何资格、豁免或合规对认购人持续有效，并保持适用的注册 声明或任何后续搁置注册声明不存在任何重大错误陈述或遗漏，直至下列较早者： (A)认购人停止持有任何上市证券，(B)根据规则144可不受限制地出售认购人持有的所有上市证券的日期 ，包括规则144下的任何数量和方式的销售限制，且不要求发行人遵守规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如适用)所要求的当前公开信息，以及(C)自注册声明生效日期起计两年。本协议要求发行人在注册期间内将注册声明保持有效的时间段在本文中称为“注册期”;

(Ii) 在注册期内，请尽快通知订户，但无论如何应在以下(A)项的情况下在五(5)个工作日内通知订户，在以下(B)项或(C)项的情况下在一(1)个工作日内通知订户：

(A) 注册说明书或其任何生效后修正案何时生效;

(B) 委员会发出任何停止令，暂停《登记声明》的效力或为此目的启动任何诉讼程序;和

(C) 发行人收到关于暂停其中所列单位在任何司法管辖区销售的资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知。

尽管本协议有任何相反规定，发行方在通知订阅方此类事件时，不得向订阅方提供有关发行方的任何重大非公开信息，除非向订阅方提供上述(A)至 (C)所列事件发生的通知构成有关发行方;的重大非公开信息

(Iii) 在注册期内，尽其商业上合理的努力，争取在合理可行的情况下尽快撤回暂停注册声明效力的任何命令 ;

(Iv) 在注册期内，如发生任何需要对注册说明书或招股说明书作出任何更改的事件，以使其中的陈述在该日期不具误导性，且不遗漏陈述其中所需陈述的重要事实或作出该等陈述所需的重要事实(就招股说明书而言，根据作出该等陈述的情况而定)而不具误导性，但根据本条例准许发行人暂停及已暂停的时间除外，使用构成招股说明书一部分的招股说明书时，发行人应尽其商业上合理的努力，在合理的 切实可行范围内尽快编制注册说明书的生效后修正案或相关招股说明书的附录，或提交任何其他 所需文件，以便在此后交付给上市证券购买人时，该招股说明书将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，根据作出该等陈述的 情况，不得误导;和

(V) 在注册期内，尽其商业上合理的努力，使所有上市证券在发行人普通股随后上市的每个证券交易所或市场(如有)上市。

(Vi) 尽管本认购协议有任何相反规定，但在注册期内，发行人没有义务 准备任何招股说明书补充资料、参与任何尽职调查、签署任何协议或证书或提供法律意见(除首次提交注册声明时所需的惯常降级证书和意见或任何惯常附件5意见外)或取得与根据注册声明进行的任何单位销售有关的慰问信。

(C)尽管本认购协议中有任何相反的规定，但如果发行人或其附属公司的交易谈判或完成尚未完成或发生了事件，发行人董事会有权根据 法律顾问的建议合理地相信，发行人有权推迟或推迟注册声明的生效，并有权不时要求认购人不要根据注册声明出售或暂停其有效性。将要求发行人在注册声明中额外披露重要信息，即发行人有真正的商业目的保密，并且在发行人董事会合理确定的情况下，在法律顾问(可能是内部法律顾问)的建议下，注册声明预计不会在注册声明中披露，导致注册声明未能遵守适用的 披露要求(每种情况都是“暂停事件”);提供, 然而，， 发行人不得在任何十二(12)个月的时间内延迟或暂停注册声明超过三(3)次、连续九十(90)个日历日或总日历日超过120(120)天。在收到发行人关于在注册说明书生效期间发生任何停牌事件的书面通知，或者如果由于停牌事件，注册说明书或相关招股说明书 包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，认购人同意(I)将立即停止要约和出售 注册说明书所列证券(不包括，为免生疑问，在认购人收到 份更正上述错误陈述或遗漏的补充或修订招股说明书(发行人同意立即准备)并收到任何生效后的修订已生效的通知，或除非发行人通知 发行人可恢复该等要约及出售为止，(Ii)除非法律或传票另有要求，否则认购人将对发行人提交的书面通知中所包括的任何信息保密。如果发行人指示，认购人将向发行人交付招股说明书的所有副本，或在订阅者自行决定的情况下销毁招股说明书，该招股说明书涵盖 订阅者所拥有的上市证券;提供, 然而，交付或销毁包括上市证券的招股说明书的所有副本的义务不适用于(A)要求认购人保留该招股说明书副本的范围(1)以符合适用的法律、法规、自律或专业要求，或 (2)根据真实的预先存在的文件保留政策，或(B)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。

(D)尽管本认购协议终止，发行人仍应向认购者、高级管理人员、董事、代理、合伙人、成员、经理、股东、联属公司、雇员和投资顾问、控制订阅者的每个人(按证券法第15条或交易法第20条的定义)、高级管理人员、董事、合伙人、会员、高级管理人员、董事、合伙人、会员、管理人员、股东、代理人、关联公司、员工和投资顾问，在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，免除或反对因(I)注册声明中包含的重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债、成本(包括但不限于， 合理的准备和调查费用以及合理的律师费)和费用(统称为“损失”)。招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包括的任何招股说明书，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重要事实而引起或有关的任何招股说明书(就招股说明书或招股说明书或其任何形式的招股说明书而言，根据其作出的情况)不具误导性，或(Ii)发行人违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或 规例，在履行本节‎4项下的义务时， 除非，但仅限于，此类不真实陈述、被指控的不真实陈述, 遗漏或据称的遗漏仅基于订户以书面形式向发行人提供的信息，供发行人使用。 尽管有前述规定，但如果未经发行人事先书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，发行人的赔偿义务不适用于为了结任何损失而支付的金额。

发行人应及时将发行人知悉的、因本条第5款所述交易而引起或与之相关的任何诉讼的制度、威胁或主张通知订户。

(E)认购人 应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，分别赔偿发行人、其董事、高级管理人员、代理和员工、控制发行人的每个人(符合证券法第15条和交易法第20条的含义)，以及此类控股人员的董事、高级管理人员、代理人或员工，并使其免受损害，而不是与登记声明中指定的任何其他出售股东共同承担损害。由于或基于(I)注册说明书、注册说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书所载对重要事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或由于或与其中规定须述明的重要事实的任何遗漏或指称遗漏或作出陈述有关的不真实或被指称的不真实陈述(如属任何招股说明书或其任何形式的招股说明书或其任何形式的补充文件)，鉴于(br}作出该等陈述的情况)不具误导性，但仅限于，该等不真实陈述或遗漏仅基于认购人以书面形式向发行人提供的有关认购人的资料，以供 使用，或(Ii)该认购人违反或涉嫌违反证券法、交易法、证券法或 任何州证券法或其下的任何规则或法规，以根据任何该等注册声明出售其股份 。在任何情况下，认购人的责任不得超过认购人在出售上市证券时收到的净收益的美元金额。 尽管有前述规定，但认购人应承担赔偿义务。, 如果未经订户事先书面同意(同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)，则订户的赔偿义务不适用于为了结任何损失而支付的金额。

(I) 无论受赔方或其代表进行任何调查，本认购协议项下规定的赔偿将保持十足效力和效力，并在根据本认购协议购买的上市证券转让后仍然有效。

(Ii) 如果根据本节‎5(E) 从补偿方提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本协议中提及的任何损失不受损害，则补偿方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额，以代替对受补偿方的赔偿。以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素来确定：有关行为(包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述)是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止该行为的机会。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应视为包括任何法律费用或其他费用，但受上述限制的限制。, 与任何调查或诉讼有关的合理费用或费用。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指者)的人，均无权 根据本节‎5(E)从任何未犯该欺诈性失实陈述罪的人 处获得出资。在任何情况下，认购人的责任金额不得超过认购人在出售根据本认购协议购买的上市证券时收到的收益净额的美元 ，从而产生该出资义务。

6. 终端. 本认购协议将终止，无效，不再具有进一步的效力和效力，且本认购协议项下各方的所有权利和义务应终止，任何一方不对此承担任何进一步的责任，前提是：(A)企业合并协议根据其条款有效终止的日期和时间；(B)当本认购协议各方相互书面同意终止本认购协议时，(C)在终止日期(如《企业合并协议》中所定义的在终止日期 日生效)后30天或之前结束的情况下，提供，如果订户违反了本认购协议下的任何契约或义务(或者，如果订户的一个或多个关联公司是或是其他认购协议下的其他订户，则该其他订户违反了该其他认购协议下的任何契诺或义务)，则订阅者将无法获得根据本条款(C)终止本认购协议的权利， 如果订阅者违反其在本认购协议下的任何契诺或义务， 将导致在;规定的终止日期或之前进行的成交或交易失败，(I)第‎3(A)项 在认购人根据本认购协议的条款和条件支付购买价格后发生的任何终止后继续有效，以及(Ii)本协议中的任何规定均不免除任何一方在终止前因故意违反本协议而承担的责任，每一方均有权在法律或 衡平法上获得任何补救措施，以追回因违反本协议而产生的损失、责任或损害。商业合并协议终止后，发行人应立即通知认购人终止该协议。

7. 杂类.

(a) 进一步保证。在交易结束时，本协议各方应签署和交付该等附加文件，并采取双方合理地认为是实际和必要的附加行动，以完成本认购协议所设想的认购。

(I) 订户确认发行方、SPAC和配售代理将依赖订阅方在本认购协议中作出的确认、谅解、协议、 陈述和保证。在交易结束前，认购人同意，如果认购人在此作出的任何确认、谅解、协议、陈述和保证在所有重要方面不再准确，则认购人同意立即通知发行人、SPAC和配售代理。认购人还确认并 同意每个配售代理是本认购协议第 ‎3(A)(Vi)、‎3(A)(Viii)、 ‎3(A)(Ix)和‎3(A)(Xiii) 节中订户的陈述和保证的第三方受益人，前提是该等陈述和保证与该配售代理有关。

(Ii)发行方确认并同意每个配售代理均有权依赖本认购协议中包含的发行方的协议、陈述和担保。在交易结束前，发行人同意，如果发行人的任何协议、陈述和担保在所有重要方面都不再准确，发行人应立即通知安置代理。

(Iii) 发行人、认购人和SPAC均被不可撤销地授权将本认购协议或其副本提交给与本协议所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中的任何利害关系方。

(Iv) 发行人或SPAC可要求订户提供发行人或SPAC认为必要的附加信息，以评估订户获得单位的资格，订户应在订户拥有和控制的范围内，并在符合内部政策和程序;的范围内，迅速提供合理要求的信息提供， 发行方和SPAC均同意对订阅方提供的任何此类信息保密，除非法律另有要求。

(V) 各方应自行支付与本认购协议及本协议拟进行的交易相关的所有费用。

(Vi) 认购人、发行方和SPAC各自应采取或安排采取一切行动，并按照认购协议中所述的条款和 条件，在紧接交易完成后，采取或安排采取一切必要、适当或适宜的措施，以完成本认购协议拟进行的交易。

(Vii)订户在此确认并同意，它不会，也不会根据订户的指示或根据与订户达成的任何谅解而行事的任何人(包括订户的受控关联公司，但对发行方负有保密义务的订户的经纪-交易商关联公司除外)，直接或间接地(A) 提供、出售、质押、签订合同以出售、出售其中的任何期权或从事有关的套期保值活动，SPAC或发行人的任何单位或任何证券，或可交换或可转换为 SPAC或发行人的任何单位或任何证券的任何工具(统称为“担保证券”)，直至交易完成为止(或 根据其条款提前终止本认购协议)，或(B)对根据本协议条款发行的任何担保证券或额外股份执行任何“卖空” (定义见交易所法案下SHO规则200)，直至测量日期为止。尽管如上所述，(A)本协议的任何规定均不得禁止与认购者共同管理的任何实体(包括认购者的受控附属公司和/或附属公司)订立任何卖空;(B)，而认购者与认购者共同管理的实体不知道本认购协议或认购者参与本认购协议的交易(包括认购者的受控附属公司和/或附属公司)。如果认购者是多管理投资工具，则独立的投资组合经理管理该认购者资产的不同部分，而投资组合经理 不知道管理该认购者资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决定。, 本节‎7(A)(Vii)仅适用于投资组合经理所管理的作出或知悉购买本认购协议所涵盖单位的投资决定的资产部分。

(B) 发行人承认并同意，尽管本协议有任何相反规定，但认购人可以根据真正的保证金协议将单位质押，条件是：(A)根据证券法的登记要求获得豁免，或(B)根据并按照在质押时根据证券法 生效的登记声明，且认购人进行单位质押时不需要向发行人提供任何有关;的通知 提供, 然而，发行人或其律师均不需要就任何此类质押采取任何行动(或避免采取任何 行动)，除非向保证金协议的任何该等贷款人提供一份确认，即该等单位不受任何合同禁止质押或锁定的约束，该确认的格式将接受发行人的审查 和各方面的意见。

(c) 通告。本协议要求或允许的任何通知或通信应以书面形式送达，并通过信誉良好的隔夜邮递公司通过电子邮件或隔夜邮件发送，或通过挂号信或挂号信发送，邮资已付，并且 应被视为在(I)当面送达时，(Ii)在发送时，没有邮件无法送达或其他拒绝通知， 如果通过电子邮件发送，或(Iii)邮寄日期后三(3)个工作日发送到以下地址或该人可能在下文发出的通知指定的其他一个或多个地址：

(I) 如果发送给订户，则发送至;签名页上所列的地址

(Ii) 如发给出票人，则为：

SatixFy通信有限公司。

滨田街12号，

雷霍沃特，7670315

以色列

注意：Yoav Leibovitch

电子邮件：yoav@satixfy.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Davis Polk&Wardwell LLP列克星敦大道450号
纽约10017

注意：Lee Hochbaum
布莱恩·沃尔夫
迈克尔·卡普兰

和

葛罗斯公司

德雷赫·梅纳赫姆·贝京大街132号

圆形建筑阿兹列利中心1号

特拉维夫6701101

以色列

注意：理查德·J·曼

电子邮件：rick@gkh-law.com

如果是SPAC，请执行以下操作：

耐力收购公司
第五大道630号，20号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10111

注意：理查德·C·戴维斯

电子邮件：rdavis@endurancequisition.com

将副本一份发给(该副本不构成通知)：

莫里森·福斯特律师事务所

250 West 55^这是街道

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：拉里·梅德文斯基

电子邮件：LMedvinsky@mofo.com

(d) 完整协议。本认购协议构成整个协议，并取代所有其他先前协议，即各方之间关于本协议标的的书面和口头的谅解、陈述和保证，包括与本协议标的相关的任何承诺书。

(e) 修改和修订。本认购协议不得修改、修改、补充或放弃，除非 由寻求强制执行此类修改、修改、补充或放弃的一方签署的书面文书。

(f) 赋值。本认购协议或本认购协议项下各方可能产生的任何权利、权益或义务(包括认购者购买单位的权利)，不得在未经本认购协议各方事先书面同意的情况下转让或转让(本认购协议项下收购的单位除外，如果有，则只能根据本认购协议)。尽管有上述规定，认购人仍可将其在本认购协议下的部分或全部权利和义务转让给认购人的任何关联公司，或由与认购人 相同的投资经理或投资顾问管理或建议的任何关联公司或基金或账户，或由该投资经理的关联公司(包括该投资经理持有该 个人有表决权证券的50%或以上的任何人)管理或建议，而无需发行人;的事先同意提供(X)在转让之前，任何此类受让人应书面同意受本协议条款约束，(Y)任何此类转让均不解除订户在本协议项下的义务 。

(g) 效益。除本协议另有规定外，本认购协议应对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并使其受益，本协议、本协议所包含的陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人作出，并对其具有约束力。本认购协议不得向本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人授予权利或救济。

(h) 治国理政法。本认购协议以及基于或与本认购协议(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)或本认购协议的谈判、执行、履行或执行的任何索赔或诉讼理由应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。

(i) 同意管辖权;放弃陪审团审判。双方均不可撤销地同意在纽约市曼哈顿区开庭的任何州或联邦法院的专属管辖权和地点。选定的法院“)，与基于本认购协议或由本认购协议引起的任何事项有关。每一方特此 放弃，且不得在任何法律纠纷中作为辩护主张：(I)此人本人因任何原因不受选定法院的管辖，(Ii)此类法律程序可能无法在选定法院提起或无法在选定法院进行， (Iii)此人的财产豁免或免于执行，(Iv)此类法律程序是在不方便的 法院提起的，或(V)此类法律程序的地点不当。每一方在此同意以纽约州法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达传票，还同意由保证隔夜送达的全国公认的隔夜快递服务或通过挂号或挂号邮件、要求的回执在 ‎7(B)节指定的地址送达传票，并放弃和承诺 不主张或抗辩任何他们否则可能不得不对此类传票方式提出的反对意见。尽管‎7(I)节有前述规定，但一方当事人可以仅出于执行选定法院发布的命令或判决的目的，在选定法院以外的法院提起任何诉讼、索赔、诉因或诉讼。在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内， 双方均放弃对与本认购协议有关的任何法律纠纷中的任何索赔或反索赔进行陪审团审判的权利，无论是现在存在的还是今后产生的。如果任何此类法律纠纷的标的是禁止放弃陪审团审判的事项，则任何一方均不得在此类法律纠纷中主张因本认购协议或与本认购协议有关的非强制性反诉。此外，, 任何一方不得寻求将任何此类法律纠纷合并为不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序。

(j) 可分割性。如果本认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，本认购协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害 并应继续全面有效。

(k) 不放弃权利、权力和补救措施。本认购协议一方在行使本认购协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或延误，以及本协议双方之间的任何交易过程，均不得视为放弃该当事人的任何此类权利、权力或补救措施。本协议一方单独或部分行使本认购协议项下的任何权利、权力或补救措施，或放弃或停止执行任何此类权利、权力或补救措施，均不妨碍该方进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救措施，并不构成放弃该方寻求其他可用补救措施的权利。向本认购协议未明确要求的一方发出通知或提出要求，不应使收到该通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求 ，也不构成放弃发出该通知或要求的一方在任何情况下在没有该等通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。

(l) 补救措施.

(I) 双方同意，如果未履行本认购协议或未按照其特定条款完成交易或以其他方式违反协议，将会发生不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施不足以 弥补任何此类损害。因此，双方同意本协议各方有权获得衡平法救济，包括以禁令或禁令的形式，以防止违反或威胁违反本认购协议，并 按照‎7(I)节的规定，在具有管辖权的适当法院具体执行本认购协议的条款和规定，这是任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的，包括金钱损害赔偿。具体强制执行权 应包括发行人有权促使认购人按照 条款并受本认购协议中规定的条件和限制完成本协议中预期的交易。双方进一步同意(A) 放弃与任何此类衡平法补救措施相关的任何担保或张贴保证金的要求，(B)不断言 根据本条款‎7(L) 规定的特定强制执行措施是不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平的，以及(C)放弃针对 特定履约行为的任何诉讼中的任何抗辩，包括抗辩，即法律补救措施是足够的。

(Ii) 双方确认并同意，本条款‎7(L) 是本协议拟进行的交易的组成部分，如果没有该权利，本协议双方不会签订本认购协议。

(m) 申述及保证的存续。双方在本认购协议中作出的所有陈述和保证在截止日期后仍然有效。为免生疑问，如因任何原因未能在交易完成后立即完成交易，本协议项下各方的所有陈述、保证、契诺和协议应在交易完成后继续有效，并保持完全效力。

(n) 标题和标题。本认购协议各分项的标题和标题仅供参考，不得以任何方式修改或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

(o) 同行。本认购协议可签署一份或多份副本，所有副本放在一起时应被视为同一份协议，并在各方签署副本并将其交付给其他各方时生效，双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或任何其他形式的电子交付交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其原件一样。

(p) 施工。单词“Include”、“Includes”和“Include”将被视为 后跟“但不限于”。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他 性别，单数形式的词语将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。 除非明确限制，否则“本认购协议”、“在此”以及类似含义的词语指的是本认购协议的整体，而不是任何特定的分支，除非有明确的限制。本协议双方意在使本协议中包含的每个陈述、保证和约定具有独立的意义。 如果本协议的任何一方在任何方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证或约定，则存在与同一标的有关的另一个陈述、保证或约定(无论具体程度如何)的事实不会减损或减轻该当事人违反第一个陈述、保证或约定的事实。本认购协议中对股份数量、每股金额和收购价格的所有提及应 进行适当调整，以反映在本认购协议日期 之后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组等(应理解，本认购协议中规定的单位数量和单位收购价假设发行人已按照业务合并协议预期的条款在生效时间之前进行了股票拆分，以使每股普通股的价值等于10.00美元，且不需要因该股票拆分而进一步调整)。

(q) 相互起草。本认购协议是本协议双方的共同产品，本协议的每一条款均经双方协商、协商和同意，不得被解释为对本协议的任何一方有利或不利。

8. 清理声明;同意披露.

(A) SPAC应在纽约市时间上午9：00之前，在紧接本认购协议日期之后的第一(1)个营业日发布一(1)份或多份新闻稿，或向委员会提交最新的8-K表格报告(统称为“披露文件”)，披露据此和其他认购协议拟进行的交易的所有重要条款，以及交易。在披露文件发布后，除非订阅者另有约定，否则订阅者不得拥有从SPAC或其任何高级职员、董事、雇员或代理人收到的与本认购协议和交易相关的任何材料、非公开信息，并且订阅者不再受任何当前协议项下的任何保密或类似义务的约束，无论是书面的还是口头的，与SPAC、安置代理或其任何关联公司有关的交易，除非订阅者;另有约定， 上述规定不适用于发起人。

(B)认购人 特此同意(X)在本认购协议第5节所述的每份登记声明中披露发行人在签署和交付商业合并协议(“Form F-4”)后向美国证券交易委员会提交的F-4表格和委托书(以及，在联邦证券法或美国证券交易委员会或任何其他证券管理机构另有要求的范围内，发行人或SPAC向任何政府当局或发行人或SPAC的证券持有人提供的任何其他文件或通讯，关于订户身份的信息、其是本协议的一方的事实(但不是订户支付的购买价格或根据本协议认购的单位数量或百分比(此类信息))，以及 订户根据本认购协议和与本认购协议有关的承诺、安排和谅解的一般性质，如果发行人或SPAC认为 合适，《认购协议格式》的副本(不包含任何分配信息)和(Y)本《认购协议》第5条规定的登记声明中的披露(以及联邦证券法或美国证券交易委员会或任何其他证券机构另有要求的范围内，发行人或SPAC提供给任何政府主管机构或发行人或SPAC的证券持有人的任何其他文件或通讯)，;规定：除发行人或SPAC在本认购协议第5款预期的注册声明中披露的情况外，表格F-4或 委托书(包括对其的任何修改或补充)或适用法律另有要求的情况除外, 规则或规定， 发行方或SPAC不会具体指明订户的名称。除本认购协议第5条规定的登记声明外，任何法律、规则或条例(包括但不限于证券法律、规则或条例)、应证监会或任何监管机构工作人员的要求或如前一句中所述，未经认购人事先书面同意(包括通过电子邮件)，发行人和SPAC不得并应促使其各自的高级人员、董事、附属公司和代理人(包括配售代理)不 公开披露订户或其任何关联公司或投资顾问的姓名：(I)在任何新闻稿或营销材料中，或(Ii)在向证监会或任何监管机构或交易市场提交的任何备案文件中披露，但发行人的证券持有人、律师、独立会计师和其他顾问和服务提供商因向该人提供服务而合理地要求此类信息，被告知此类信息的机密性，并有义务对此类信息保密；但在上述第(I)和(Ii)款的情况下，发行人或SPAC(视情况而定)应事先向订阅者发出允许披露的书面通知(包括通过电子邮件)，并应就此类披露与订阅者进行合理协商，但以此类披露具体指明订阅者的范围为限。对于与交易相关的任何监管申请或备案或寻求批准(包括向美国证券交易委员会提交的备案文件)，订阅方应及时提供发行方或太空委合理要求的任何信息。

9. 信托账户豁免。尽管本协议有任何相反规定，但认购人确认其已阅读SPAC与纽约公司Continental Stock Transfer&Trust SPAC之间于2021年9月17日签署的《投资管理信托协议》，并理解SPAC已为SPAC公众股东的利益设立了其中所述的信托账户(“Trust 账户”)，并且仅在其中规定的有限情况下才能从该信托账户中支出。认购人还确认并同意，SPAC的唯一资产包括SPAC首次公开募股和私募证券的现金收益，并且几乎所有这些收益 都已存入信托账户，用于其公众股东的利益。因此，订阅者(代表其本人及其受控附属公司)特此放弃针对信托帐户、信托帐户的任何受托人和SPAC的任何过去、现在或将来的任何索赔，以及访问信托帐户的任何权利，以从信托帐户收取SPAC或其任何附属公司可能因任何原因欠他们的 任何款项，并且不会在任何时间以任何理由向信托帐户寻求追索，包括本认购协议任何一方对本认购协议中规定的其任何陈述或保证的任何明知和故意的实质性违反，或该当事人对本认购协议中规定的任何其契诺或其他协议的实质性违反，而重大违反构成或作为 的后果, 明知采取该行动或不采取该行动会导致实质性违反本认购协议;的情况下，该当事人有目的地采取行动或不采取行动提供, 然而，除根据本认购协议外，第9条的任何规定均不得被视为限制订户因订户的记录或通过任何方式获得的SPAC证券的受益所有权而对信托账户的权利、所有权、权益或主张，包括对SPAC任何此类证券的任何赎回权。如果订阅者根据本认购协议向SPAC提出任何索赔，订阅者应仅向SPAC及其信托账户外的资产索赔，而不应向信托账户中的财产或任何款项索赔。由于任何原因，本订阅协议终止后，第9节‎9仍然有效。

10. 规则 144。自根据证券法颁布的第144条或委员会的任何其他类似规则或条例 允许认购人无需注册即可向公众出售单位的利益对发行人普通股持有人可用之日起及之后，发行人应自费：

(A) 提供并保持公开信息，因为这些术语在规则144;中得到理解和定义

(B)采取商业上合理的努力，及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求发行人提交的所有报告和其他文件，只要发行人仍受此类要求的约束，并且规则144的适用条款需要提交此类报告和其他文件，以使认购人能够根据规则144出售单位，只要认购人持有任何单位;

(C) 应认购人的合理请求，迅速向认购人提供：(I)发行人的书面声明(如果属实)，表明其已遵守规则144、证券法和交易法的报告要求，(Ii)发行人最近的年度或季度报告副本以及发行人如此提交的其他报告和文件，以及(Iii)为允许认购人根据规则144出售此类证券而可能合理要求的其他信息 ;和

(D) 如果发行人的律师认为，根据证券法下的规则144，允许从单位中删除限制性图例，则应认购人的要求，发行人将请求其转让代理删除‎3(A)(V)节中规定的图例 。

(E) 认购人在本认购协议项下的义务是多项的，与任何其他认购人或任何其他投资者在其他认购协议下的义务不连带，认购人不以任何方式对履行其他认购人或任何其他投资者在其他认购协议下或发行人在业务合并协议下的义务 负责。认购人根据本认购协议购买单位的决定由认购人 作出，独立于任何其他认购人或任何其他投资者，独立于任何其他认购人或投资者或任何其他认购人或投资者的任何代理人或员工可能作出或给予的有关发行人、SPAC或其任何附属公司的业务、事务、营运、资产、物业、负债、经营结果、财务状况(财务或其他)或前景的任何信息、材料、陈述或意见。订阅者及其任何代理人或员工对任何其他订阅者或投资者(或任何其他人)不承担任何与该等信息、材料、声明或意见有关或产生的责任。任何其他认购协议或企业合并协议中的任何内容，以及认购人、任何投资者或发行人根据本协议或该协议采取的任何行动，均不应被视为构成认购人、其他投资者或发行人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不应推定认购人、其他投资者或发行人以任何方式就本认购协议预期的此类义务或交易 采取行动, 其他认购协议或企业合并协议。认购人应 有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本认购协议而产生的权利，任何其他认购人或投资者无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。

[签名页如下]

兹证明，发行方和认购方均已签署或促使其正式授权代表签署本认购协议，截止日期为上述日期 。

接受并同意这一点[·] day of __________

订阅者：

日期：[·], 2022

证券登记名称 (如果与所列认购人的名称不同
(br}正上方)：

电子邮件地址：

如果有共同投资者，请勾选其中一项：

？拥有生存权的联名租户

？共用租户

--社区财产

认购的单位总数：

购买总价：美元

您必须以电汇方式向发行人在成交通知中指定的账户中电汇即期可用资金中的美元支付购买价款，这些资金将代管至成交为止。总收购价假设发行人已按合并协议预期的条款在生效时间前进行股票拆分，以使每股普通股的价值相当于10.00美元。

附表I

订阅者资格代表

*** OR ***

*** AND ***

？是-否

*** AND ***

发行人或代表发行人的关联公司(见《证券法》第144条规定)。

此页应由订阅者填写
并构成认购协议的一部分。

“合格机构买家” 状态

如果认购人是在向认购人出售证券时符合以下任何一类的实体，则认购人是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)(请勾选适用的分段)：

² “投资公司家族”系指根据《投资公司法》注册的任何两家或两家以上投资公司，但资产仅由一家或多家注册投资公司的股份组成的单位投资信托除外， 其拥有相同的投资顾问(对于单位投资信托，则为同一存款人);规定，(A)系列公司的每个系列(如《投资公司法》第18F-2条所界定)应被视为一家独立的投资公司，如果投资公司的顾问(或储户)是同一母公司的多数股权子公司，或如果一家投资公司的顾问(或储户)是另一家投资公司的顾问(或储户)的多数股权子公司，则投资公司应被视为拥有同一顾问(或储户)。

证券法规则501(A)在相关部分规定，“认可投资者”是指在向其出售证券时属于下列任何类别的任何人，或发行人合理地 相信属于下列任何类别的任何人。订户已表示， 通过在下面相应的方框中进行标记和缩写，下面的条款适用于订户，相应地 订户有资格成为“认可投资者”。

“合格以色列投资者”地位

如果认购者是在向认购者出售证券时符合下列任何一种类别的实体，则认购者是“合格以色列投资者” (请勾选适用的分段)：

³流动资产是指现金、存款(包括外币存款)、金融资产(注册基金、期权、期货合约、结构和专业培训基金的单位或股份)和交易证券。

⁴ 家庭单位是指与他/她生活在一起或生计相互依存的个人及其家庭成员。