Exhibit 1​

执行版本​

业务合并协议

BY AND AMONG

耐力收购公司，

SATIXFY MS,

AND

SATIXFY通信有限公司

DATED AS OF MARCH 8, 2022

 

 

目录

 

A-i

 

 

A-ii

 

 

A-iii

 

附件和展品

 

A-iv

 

业务合并协议

本业务合并协议(“协议”)日期为2022年3月8日(“协议日期”)，由开曼群岛豁免公司耐力收购有限公司(“SPAC”)、开曼群岛豁免公司及本公司直接全资附属公司SatixFy MS(“合并子公司”)及根据以色列国法律成立的有限责任公司(“本公司”)订立。SPAC、合并子公司和本公司在本协议中应不时单独称为“一方”，并统称为“双方”。本文中使用但未另行定义的大写术语的含义与1.1节中给出的含义相同。

鉴于SPAC是为与一项或多项业务或资产进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并而成立的空白支票公司；

鉴于合并子公司是本公司新成立的全资直属子公司，其成立的目的是完成本协议及附属文件所设想的交易(“交易”)；

鉴于于资本重组后，根据本公司条款及条件及根据公司法，合并子公司将于完成日期与SPAC合并及并入SPAC(“合并”)，而SPAC将作为本公司的直接全资附属公司继续存在。

鉴于自合并生效之日起，根据本协议所载条款及条件，所有合资格的SPAC股份将自动转换为收取合并代价的权利。

鉴于于交易结束前，(A)本公司将根据及基于本公司经修订及重订的组织章程细则(“现行公司细则”)所载各类公司优先股的适用转换比率进行本公司优先股转换；及(B)紧接转换后，本公司将根据本章程第2.1(C)节进行交易前的资本重组。

鉴于紧接收市前资本重组后及生效时间前(并以生效时间为条件)，于该时间发出及尚未发行的每份公司认股权证(为免生疑问，不包括任何于该时间之前已根据其条款行使的公司认股权证或根据其条款支付现金的任何公司认股权证)，将根据管限本公司认股权证的协议的条款，以无现金基准自动行使为公司普通股。

鉴于于合并完成时，本公司与大陆航空(或其适用联属公司)将订立该等转让、假设、修订及重订认股权证协议(“认股权证假设协议”)，大体上以本协议附件E的形式订立，据此，本公司将承担、修订及重述认股权证协议的条款，而每份SPAC认股权证将自动成为认股权证，而与SPAC认股权证相关的所有权利将自动转换为与本公司普通股有关的权利，并随即由本公司承担。

[br}鉴于SPAC董事会(以下简称“SPAC董事会”)一致：(A)确定签订本协议和SPAC正在或将作为当事方的附属文件符合SPAC的最佳利益；(B)批准了本协议、SPAC正在或将成为当事方的附属文件以及据此(包括合并)拟进行的交易；以及(C)根据本协议中规定的条款和条件，建议有权就本协议投票的SPAC股份持有人批准SPAC股东提案；

鉴于，合并子公司董事会一致：(A)确定签订本协议及合并子公司参与或将参与的附属文件符合合并附属公司的最佳利益；及(B)批准本协议、合并附属公司参与或将参与的附属文件，以及据此(包括合并)拟进行的交易；

 

A-1

 

鉴于本公司以合并附属公司唯一股东的身份批准了本协议、合并附属公司是或将成为其中一方的附属文件以及据此拟进行的交易(包括合并)(“合并附属股东批准”)；

鉴于本公司董事会(“本公司董事会”)已(I)一致认为本协议所拟进行的交易以及本公司正在或将会参与的附属文件对本公司及其股东是公平、明智和最有利的，并且(B)批准了本协议、本公司正在或将会参与的附属文件以及因此而拟进行的交易(包括合并)，以及(Ii)根据本协议所载的条款和条件，建议：批准最初的公司股东提案和公司优先股东提案，并将建议(其中包括)有权在公司股东大会上投票的公司股份持有人批准额外的公司股东提案；

鉴于在签署本协议的同时，本公司与根据认股权证协议(经不时修订或修改)认购该数目单位(“管道单位”)的每一方(“认购人”)已订立若干认购协议，这些单位包括(I)一股公司普通股及(Ii)一份公司认股权证(各为“管道认股权证”)的一半(每份均为“管道认股权证”)，其实质上以本协议附件附件G的形式订立若干认购协议，日期为本协议日期(经不时修订或集体修订)，“认购协议”)，大体上与本协议附件附件A的形式相同，据此，除其他事项外，各认购人已同意在成交当日向本公司认购及购买，而本公司已同意于成交当日向每位认购人发行及出售适用认购协议所载的管道单位数目，以换取适用认购协议所载的收购价，并按适用认购协议所载条款及条件(所有认购协议项下的股权融资，统称为“管道融资”)；

鉴于在本协议签署前，本公司与一家机构贷款人及其关联公司签订了一项信贷安排，据此本公司借入了55,000,000美元(“债务融资”)；

鉴于在执行本协议的同时，公司与一家投资银行订立了股权信用额度，据此，公司可以发行最多75,000,000美元的普通股，该股权信用额度的可获得性以成交为条件(“股权信用额度”)；

鉴于在执行本协议的同时，保荐人、SPAC和本公司正在以本协议附件B的实质形式签订保荐人支持函协议(“保荐人函协议”)，根据该协议，保荐人同意投票支持SPAC的所有股份，支持SPAC的股东提案，在一段时间内对其保荐人权益(如其中定义的)施加某些“锁定”限制，并对应支付给保荐人的部分合并对价遵守某些归属条款，在每种情况下，遵守《保荐信协议》中规定的条款和条件；

鉴于根据本协议，发起人和公司管理团队的某些成员将有资格获得本协议规定的某些价格调整股票；

鉴于在执行本协议的同时，本公司、SPAC及附表A所列若干公司股东(统称为“支持公司股东”)合计代表所需的多数，而须向本公司提交本公司股东同意、放弃及同意终止股东协议的每一名股东正订立一项交易支持协议，主要以本协议附件C的形式(统称为“交易支持协议”)订立，据此，除其他事项外，每个支持公司的股东将同意在公司股东大会上投票赞成批准公司优先股东提案和公司股东提案(视情况而定)；

 

A-2

 

鉴于根据SPAC组织章程大纲和章程细则，SPAC须向SPAC A类股票持有人提供赎回其已发行和发行的SPAC A类股票的机会，并按照SPAC组织章程大纲和章程细则中与SPAC股东大会相关的条款和条件和限制(“要约”)进行赎回；

鉴于在签署本协议的同时，本公司、支持公司股东、SPAC、保荐人及某些其他各方已就合并订立经修订及重新修订的股东协议(“A&R股东协议”)，实质上以本协议附件附件D的形式于合并完成时生效，该协议一经签署及交付，将取代股东协议及A&R股东协议各方在每宗个案中的若干其他协议，并将其中包括：使“持有者”​(如其定义)在其公司股份方面受到某些“锁定”限制；

鉴于在签署本协议的同时，与合并有关(并以此为条件)，SPAC、发起人和某些其他各方已签订了该经修订和重新修订的注册权协议(“A&R注册权协议”)，基本上以本协议附件附件的附件I的形式在完成时生效，该协议一旦由该等各方签署和交付，将取代注册权协议的全部内容；

鉴于，在取得本公司优先股东批准、本公司股东批准、本公司股东同意和弃权以及同意终止股东协议后，本公司应以附件F的形式通过本公司第二次修订和重述的公司章程(“公司第二次应收账款及应收账款章程”)，并于生效时间生效；

鉴于在生效时间之前，公司应在获得公司股东批准后采用公司激励股权计划；和

鉴于就美国联邦所得税而言，该合并意在符合守则第368(A)条所指的“重组”，而根据守则第368(B)条，本公司、SPAC及合并子公司均为“重组”方，而本协议构成财政部条例1.368-2(G)及1.368-3(A)条所指的“重组计划”。

因此，考虑到本协议所述的前提和相互承诺，以及其他善意和有价值的对价，双方均受法律约束，现同意如下：

ARTICLE I.
某些定义

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语具有以下各自的含义。

“A&R注册权协议”具有本协议摘要中所述的含义。

“A&R股东协议”的含义与本协议摘录中的含义相同。

“调整后权益价值”指(A)权益价值，加上(B)既有公司期权行权总价，加上(C)认股权证行权总价。为免生疑问，经调整权益价值不应包括发行任何公司普通股或本公司已发行或可发行的与管道融资、后备融资或任何准许中期融资有关的其他股本的价值或所得款项。

“调整后每股权益价值”是指(A)调整后权益价值除以(B)完全稀释后的公司资本。

 

A-3

 

“附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本协议而言，“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“控制”具有相关的含义。

“交易收益总额”是指以下金额：(A)从信托账户释放到SPAC的现金收益总额(为免生疑问，在SPAC股东赎回权的行使之后但在任何其他资金释放之前)，减去(B)SPAC费用，减去(C)公司费用，加上(D)债务融资收益总额减去公司及其子公司与债务融资相关的现金支出，加上(E)本公司根据任何准许中期融资收取的款项总额减去本公司及其附属公司因出售该等股份而产生的现金开支，加上(F)本公司因完成管道融资而收取的款项总额，加上(G)后盾融资已收取或本公司可根据后盾融资获得或可动用的款项总额，减去本公司及其附属公司因此而产生的现金开支，加上(H)可根据股权信贷额度出售的证券所应占的37,500,000美元。

“既有公司期权行权总价”是指所有既有公司期权于紧接生效时间前全数行使(不包括任何“净”行使或类似概念)时，就所有既有公司期权向本公司支付的行权价总额。

“协议”的含义与本协议导言段中的含义相同。

“附属文件”系指合并计划、保荐人函件协议、认购协议、交易支持协议、A&R股东协议、认股权证假设协议，以及本协议预期签署或将签署的与本协议预期交易相关的其他协议、文件、文书和/或证书。

《反腐败法》统称为《反腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、1977年以色列《刑法》B部分第9章第5分章、以色列《禁止洗钱法》、《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》、经修订的《联合国反腐败公约》、《美国货币、1970年外国交易报告法》，以及与打击贿赂、腐败和洗钱有关的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。

“反垄断法”是指任何反垄断法、竞争法、合并控制法或贸易监管法。

“认股权证”指按认股权证假设协议所载条款购买本公司普通股的认股权证(其形式应与适用的SPAC认股权证及SPAC认股权证协议大致相同，但以本公司名义并根据认股权证假设协议修订)。

“担保贷款”是指本公司与作为债务融资贷款人的机构贷款人及其关联公司之间可能于本协议日期后订立的循环信贷协议，根据该协议，本公司可不时根据本公司的选择额外借款25,000,000美元，而能否获得贷款则以成交为条件。

“企业合并”的含义如第8.18节所述。

“营业日”是指纽约、纽约、开曼群岛和以色列特拉维夫的商业银行在星期六或星期日以外的一天营业。

“资本重组”的含义见第2.1(C)节。

 

A-4

 

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法(Pub.L.第116-136号)，由美国总裁于2020年3月27日签署成为法律。

“开曼群岛持不同意见的权利”是指根据《公司法》第238条的规定，每一位SPAC股东对合并持有异议的权利。

“CBA”是指与任何工会、工会或其他劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他合同。

“控制权变更”系指任何交易或一系列交易(A)之后，除集团公司外，个人或“集团公司”​(按交易法第13(D)条的含义)直接或间接实益拥有证券(或可转换或可交换为证券的权利)，占公司或其子公司的投票权或经济权利或权益的50%(50%)或以上，构成本公司合并资产的至少50%(不包括不影响本公司最终实益所有权的任何“控股公司”重组或类似重组)，(B)构成合并、合并、重组或其他业务合并(不论如何完成)，此后本公司在紧接该合并、合并、重组或其他业务合并之前的有表决权证券不继续代表或未转换为因该合并而产生的个人当时未偿还有表决权证券的50%(50%)或更多的合并表决权，或(如果尚存的公司是子公司，则为其最终母公司)或(C)其结果是将集团公司的全部或几乎所有资产出售给任何人。

“结案”的含义如第2.5节所述。

“截止日期”的含义如第2.5节所述。

“结案”的含义如第5.4(B)节所述。

“闭幕新闻稿”的含义如第5.4(B)节所述。

“代码”是指修订后的1986年美国国内收入代码。

“公司法”指经不时修订或修订的开曼群岛公司法(经修订)。

“公司”的含义与本协议导言段落中的含义相同。

“公司收购建议”系指(A)任何人直接或间接收购或以其他方式购买(I)公司或其任何附属公司或受控联属公司的表决权控制权或(Ii)公司合并资产的20%(20%)或以上(就第(I)和(Ii)款中的每一项而言)的任何交易或一系列相关交易，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券，或(B)本公司或其任何附属公司或受控联属公司20%(20%)或以上的股权或类似投资。尽管前述或本协议有任何相反规定，本协议、附属文件、交易、后备融资或PIPE融资均不构成公司收购提议。

“公司董事会”具有本协议摘要中规定的含义。

“公司披露明细表”是指公司在本协议之日向SPAC提交的本协议的披露明细表。

“公司股权计划”是指本公司2020年百代股票期权计划、本公司2020年股票奖励计划、本公司2020年美国股票奖励计划附录以及规定授予任何集团公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包人或其他服务提供者任何形式的权利以获得任何集团公司的股权证券或参考任何集团公司的股权证券全部或部分衡量的福利的各自计划。

 

A-5

 

“公司费用”是指在任何确定时间，任何集团公司或合并子公司因谈判、准备或签署本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成交易而发生或代表其发生的费用、费用、佣金或其他金额的总额，或以其他方式支付的费用、佣金或其他金额，包括(A)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人和发起人、投资银行家、任何集团公司或合并子公司的顾问或其他代理人或服务提供商，(B)根据本协议或任何附属文件明确分配给任何集团公司或合并子公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额，包括在注册声明/委托书上登记公司证券的所有费用的50%(50%)，申请在纳斯达克上市公司证券的所有费用的50%(50%)，根据任何适用的反垄断法(或任何适用的投资法或规定审查国家安全或国防事务的法律)提交的任何申请的所有申请费的50%(50%)和所有转让税的50%(50%)；和(C)尾部保单的成本(但仅限于不超过3,800,000美元的范围，即SPAC在本保单日期前向本公司提供的该等成本的估计，其余部分将为SPAC费用)；前提是，如果有任何金额将计入本公司以美元以外的货币计入的费用, 这些金额应被视为按纽约联邦储备银行公布的现行官方汇率在紧接收盘前的最后一个营业日将该货币或货币单位转换为美元(以新谢克尔计价的费用除外，该费用应被视为根据美元-新谢克尔的官方汇率转换)。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，本公司开支不应包括(X)任何SPAC开支、(Y)与本公司债务融资及任何证券(包括可换股证券)出售相关的任何开支，而该等债务融资及任何证券(包括可换股证券)的协议于本协议日期后但于本条例完成前订立，及/或(Z)向本公司认股权证持有人支付任何现金，以换取该等本公司认股权证的退回及/或退回。

“公司基本陈述”系指第3.1(A)节和第3.1(B)节(组织和资格)、第3.2(A)节和第3.2(C)节(集团公司的资本化)、第3.3(A)、(B)、(C)和(D)节(授权)、第3.8(A)节(无变更)和第3.19节(经纪人)中规定的陈述和保证。

“公司激励股权计划”的含义如第5.16(A)节所述。

“公司知识产权”是指所有公司拥有的知识产权和所有公司许可的知识产权。

“公司入站许可”是指任何集团公司根据该合同获得许可或以其他方式被授予对第三人的任何知识产权或技术的任何类似权利(包括使用、实践或利用的权利)。

“公司投资者协议”的含义如第3.21节所述。

“公司许可的知识产权”是指任何人(集团公司除外)拥有的知识产权或技术，该知识产权或技术被授权给任何集团公司(包括根据任何公司入站许可证)，或任何集团公司已获得任何其他类似权利。

“公司管理层”是指在公司披露明细表第3.16(A)(Ii)节中被指定为“公司管理层”的公司员工及其为本公司或其任何子公司提供服务的各关联实体。

“公司重大不利影响”是指任何单独或与任何其他变化、事件、效果或事件合计对(X)集团公司整体的业务、经营结果或财务状况产生或将会产生重大不利影响的任何变更、事件、效果或事件，或(Y)集团公司在适用的终止日期前完成本协议预期的交易的能力；但仅就上述第(X)款而言，在确定公司是否已发生或合理地可能发生重大不利影响时，不得单独或同时考虑以下任何因素：本协议日期之后发生的任何不利变化、事件、影响或事件。

 

A-6

 

与(I)美国、以色列或任何集团公司运营的任何其他司法管辖区的一般商业或经济状况，或其中的变化，或全球经济总体有关，(Ii)在美国、以色列、英国或任何集团公司运营的任何其他司法管辖区发生的战争、破坏或恐怖主义行为(包括网络恐怖主义)，(Iii)美国、以色列、联合王国、或任何集团公司经营所在的任何其他司法管辖区，或其中的变化，包括利率的变化和汇率的变化，(Iv)任何适用的法律、监管政策或IFRS或与之相关的任何指导或其任何官方解释的变化，(V)一般适用于任何集团公司经营的行业或市场的任何变化、事件、效果或事件，(Vi)本协议的签署或公告，或本协议预期的交易的未决或完成，包括其对关系、合同或其他方面的影响，与员工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款人或其他第三方有关的任何集团公司(但本条(Vi)中的例外不适用于第3.5(B)节所述的陈述和担保，其目的是解决因公开宣布或悬而未决或完成本协议预期的交易或第6.2(A)节所述条件而产生的后果，其范围与该陈述和保证有关)。(Vii)任何集团公司未能达到或更改任何内部或公布的预算、预测、预测, 估计或预测(不言而喻，在确定是否存在本定义所考虑且未排除在本定义之外的重大不利影响时，可考虑引起或促成该故障或变化的基本事实)、(Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、爆炸、流行病、流行病(包括新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何变异或变异))、天灾或其他自然灾害或类似事件；或前述事项的任何升级，或(Ix)在SPAC书面要求下采取或未采取的任何行动；然而，由前述第(I)至(V)项所述事项所导致的任何变动、事件、影响或发生，可在厘定公司重大不利影响是否已发生或合理地可能发生的程度(且仅限于此程度)时予以考虑，而该等变动、事件、影响或事件对集团公司整体而言对集团公司造成不成比例的不利影响，相对于在集团公司经营的行业或市场经营的其他参与者而言。

“公司非当事人关联方”是指每个公司关联方和任何公司关联方(为免生疑问，公司各方除外)的每个前、现在或将来的关联方、代表人、继任者或允许受让人。

“公司期权”是指，在任何确定时间，购买公司普通股的每一项已发行和未行使的期权，无论是根据公司股权计划授予的还是其他授予的。

“公司普通股”是指(A)收盘前，根据公司收盘前组织文件指定为“普通股”的公司普通股，每股面值0.01新谢克尔，或(B)收盘后，根据收盘后公司组织文件指定为“普通股”的相同的、没有面值的公司普通股。本协议或任何附属文件中对本公司普通股的任何提及，应视为指本定义的(A)或(B)款，视上下文需要而定。

“公司对外许可”是指任何集团公司向第三人许可或以其他方式授予任何第三人对任何公司知识产权的任何类似权利(包括使用、实践或利用的权利)的任何合同。

“公司拥有的知识产权”是指由任何集团公司拥有或声称由任何集团公司拥有，并由任何集团公司在开展集团公司业务时使用或持有以使用的所有知识产权和技术。

“公司方”是指公司和合并子公司。

“公司优先A股”是指公司的A系列优先股，每股面值0.01新谢克尔。

 

A-7

 

“公司优先B股”是指公司的B系列优先股，每股面值0.01新谢克尔。

“公司优先股C股”是指公司的C系列优先股，每股面值0.01新谢克尔。

“公司优先股转换”具有第2.1(B)节规定的含义。

“公司优先股东批准”是指公司优先A股、公司优先B股和公司优先C股的多数股东投赞成票，每一种投票都作为一个单独的类别。

“公司优先股股东提案”是指以附件F的形式实质上通过公司第二次应收账款章程的提案。

“公司优先股”统称为公司A股优先股、B股优先股和C股优先股。

“公司产品”是指由任何集团公司或为任何集团公司设计、开发、分销、营销、许可、提供或以其他方式提供的所有产品和服务，包括任何目前正在开发中的产品和服务，任何集团公司在本协议生效日期前三(3)年内从该产品和服务中获得的、目前正在获得或计划在开展集团公司业务中从销售、许可、维护或其他提供中获得的收入。

“公司注册知识产权”是指任何集团公司拥有(或共有)的所有注册知识产权。

“公司关联方”的含义如第3.21节所述。

“公司关联方交易”的含义如第3.21节所述。

“公司第二个A&R章程”具有本协议摘要中规定的含义。

“公司证券”统称为(I)构成合并代价的公司普通股，(Ii)认股权证及(Iii)行使认股权证后可发行的公司普通股。

“Company Share Value” means $10.00.

“公司股东批准”是指持有当时已发行和已发行公司股票的50%(50%)以上的公司股份持有人在公司股东大会上按折算原则投赞成票，批准公司股东提案。

“公司股东大会”的含义见第5.12(B)节。

“公司股东同意和弃权”是指(I)CEL Catalyst Communications Ltd.(“Catalyst”)同意：(A)通过和批准本协议和交易(包括扣留将以托管方式持有的若干普通股，以便可能转让给PIPE融资或其他方面的投资者)；(B)终止股东协议并由Catalyst放弃其在股东协议下的权利，包括其登记权利，(C)本公司于2020年5月12日的附函终止，并由Catalyst放弃其在该协议下的权利，(D)本公司与Catalyst于2016年10月2日的附函终止，并由Catalyst放弃根据该协议授予其的权利，(E)本公司与Catalyst于2020年5月12日的认购协议第3.2节终止，(Ii)Catalyst放弃其优先购买权及首次要约权(优先购买权)及与本协议及交易有关的其他权利，及(Iii)Golden Arie High Tech Investments Pte及Glory Ventures Investments Fund II L.P.放弃其优先购买权及首次要约权(优先购买权)及与本协议及交易相关的其他权利。

“公司股东提案”是指(一)通过和批准本协议和交易(包括扣留将在 中持有的若干普通股)的提案

 

A-8

 

(Br)为潜在转移给PIPE融资或其他投资者的托管)；(Ii)批准与资本重组相关的收盘前资本重组的有效性；(Iii)注销公司普通股的面值；(Iv)选举董事进入公司董事会，并批准董事薪酬及本公司与公司董事订立惯常赔偿协议；。(V)通过及批准终止每项公司投资者协议的建议，但须征得本公司股东同意；。(Vi)采用本公司第二份应收账款及应收账款章程，实质上以附件F的形式通过；。(Vii)如本公司第二份应收账款及应收账款章程所反映，增加本公司的法定股本。(Viii)根据公司的激励性股权计划或与收盘前资本重组有关的增加为发行预留的公司普通股数量的建议；(Ix)公司购买D&O保险单，该保险单自紧接截止日期后生效，涵盖公司董事和高级管理人员；(X)根据以色列公司法的要求批准薪酬政策；以及(Xi)任命公司审计师，(Xii)于5月12日终止股东协议，2020年，并放弃任何和所有在此之下的权利。上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Viii)及(Xii)条亦称为“初步公司股东建议”，其余条款亦称为“额外公司股东建议”。

“公司股东”是指在生效时间之前的任何确定时间，公司股票的持有者。

“公司股份”统称为公司优先股和公司普通股。

“公司认股权证”指于任何确定时间，用以购买已发行及未行使的本公司股份的每份认股权证(包括但不限于假设认股权证及管道认股权证)(为免生疑问，不包括在该时间之前已根据本公司股份条款行使的任何公司认股权证或根据其条款支付现金的任何公司认股权证)。

“保密协议”是指本公司与SPAC之间于2021年9月20日签订的某些相互保密协议。

“同意”是指从政府实体或其他人获得、提交或交付的任何通知、授权、资格、登记、备案、通知、放弃、命令、许可、同意或批准。

“同意终止股东协议”是指股东协议一方持有的公司股份总数的60%(60%)的持有人同意终止股东协议。

大陆股份转让信托公司是指大陆股份转让信托公司。

“合同”或“合同”是指对个人或其任何财产或资产(包括任何CBA)具有法律约束力的任何协议、合同、许可证、专营权、票据、债券、抵押、契约、担保、租赁、义务、承诺或其他承诺或安排(无论是口头的还是书面的)及其任何修正案。

“著作权”具有知识产权定义中规定的含义。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2、冠状病毒或新冠肺炎，以及它们的任何演变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎措施”是指任何(I)检疫、“避难所就位”、“呆在家里”、社交距离、戴口罩、测温、个人声明、“紫色徽章标准”、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、法令、判决、禁令或任何其他命令、指令、指导方针或建议，由任何政府实体或行业团体针对或应对新冠肺炎大流行，包括《关爱法案》，以及(Ii)已采取或未采取的任何行动，任何集团公司根据法律顾问的意见，合理地确定该作为或不作为对于遵守任何法律、命令、指令是合理必要的(X)。

 

A-9

 

政府实体发布的声明或指导方针，规定关闭企业、“就地避难”或其他与新冠肺炎有关或因其引起的限制，或(Y)对新冠肺炎作出回应，包括维持和保全集团公司的业务组织、资产、财产和商业关系(或健康和安全方面)。

“当前公司文章”的含义与本文摘录中的含义相同。

“创建者”的含义如第3.13(D)节所述。

“D&O人员”的含义如第5.13(A)节所述。

“债务融资”的含义如讲座所述。

“异议SPAC股份”是指(I)在紧接生效时间之前发行和发行的SPAC股份，以及(Ii)由已有效行使开曼群岛异议权利的SPAC股东持有的股份(并且没有放弃、撤回、没收、未能完善或以其他方式丧失该等权利)。

“持不同意见的SPAC股东”是指持有持不同意见的SPAC股份的股东。

“地面站”是指遥测、跟踪和控制以及发射和/或接收地面站设施，每种情况下均由集团公司拥有或租赁使用。

“有效时间”的含义如第2.2(A)节所述。

“符合条件的SPAC股份”具有第2.3(A)节规定的含义。

“员工福利计划”是指每个“员工福利计划”​(如《雇员福利计划条例》第3(3)节所述，不论是否受《雇员福利计划条例》的约束)、每项遣散费、酬金、解雇赔偿金、奖励、佣金或奖金、留任、控制权变更、递延薪酬、利润分享、退休、搬迁、福利、离职后福利、休假、病假、或带薪休假、股票购买、股票期权或股权激励计划、计划、政策、合同或安排(无论是正式的还是非正式的)以及彼此的股票购买。股票期权或其他股权或基于股权的、终止、遣散、过渡、雇用、个人咨询、保留、交易、控制权变更、附带福利、养老金(包括养老基金、经理保险和/或类似基金和教育基金(“科伦”))、奖金、激励、递延补偿、员工贷款或其他薪酬或福利计划、协议、方案、政策或其他安排，不论是否受ERISA的约束，任何集团公司维持、赞助、贡献或被要求贡献的，或任何集团公司对其负有任何责任，或任何集团公司对其负有或可合理预期对其负有任何责任，但由政府实体发起或维持的适用法律要求的任何计划除外。

“环境法”是指与污染、环境保护、自然资源或人类健康或安全有关的所有法律、命令或具有约束力的政策(在与接触危险物质有关的范围内)。

“环境许可证”是指任何环境法规定必须从任何个人或任何政府实体获得的任何批准、许可、登记、认证、许可证、许可或同意。

“股权信用额度”的含义与本协议摘要中的含义相同。

股权证券是指任何人的任何股份、股本、股本、合伙企业、会员制、合资企业或类似的权益(包括任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利)，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或担保(包括债务证券)。

“Equity Value” means $500,000,000.

“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“评估材料”是指由第三方SPAC拥有的与SPAC对替代业务合并的评估有关的某些机密和专有信息。

 

A-10

 

包括但不限于有关业务、财务状况、运营、资产和负债、商业秘密、专有技术、技术、客户、业务计划、知识产权、促销和营销努力、融资、合并、资产出售、收购或第三方要约的存在和进展的信息，包括SPAC及其代表对此类信息的内部说明和分析。

“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。

“Exchange代理”的含义如第2.6(A)节所述。

“交换代理协议”的含义如第2.6(A)节所述。

“交换比率”指(A)调整后每股权益价值除以(B)本公司股份价值，该数字由本公司根据第2.1(A)节计算及厘定。

“排除的SPAC股份”具有第2.3(C)节中规定的含义。

“外部董事”具有以色列公司法规定的含义。

《联邦证券法》是指《交易法》、《证券法》和其他美国联邦证券法，以及据此颁布或以其他方式颁布的《美国证券交易委员会》规章制度。

“财务报表”的含义如第3.4(A)节所述。

“首次调价完成日期”的含义如第2.10(B)节所述。

“外国福利计划”是指任何集团公司为其位于美国境外的现任或前任员工、高级管理人员、董事、所有者或其他个人服务提供商维护的每一项员工福利计划。

“欺诈”是指根据特拉华州法律，就本协议和附属文件中针对实施此类欺诈的人员所作的明示陈述和保证，进行的实际和故意的普通法欺诈。

“完全稀释公司资本化”指(A)在紧接结束前资本重组完成之前(以及为免生疑问，在实施公司优先股转换之后，但不包括本公司在库房持有的任何公司股份)，(A)在紧接结束前资本重组完成之前已发行的公司普通股总数，(B)在紧接结束前资本重组完成之前，受既有公司期权约束的公司普通股总数，及(C)于紧接完成收市前资本重组前，于行使本公司认股权证时可发行的公司普通股总数(为免生疑问，不包括在该时间之前已根据其条款行使的任何公司认股权证或根据其条款支付现金的任何公司认股权证)。为免生疑问，全面摊薄后的公司资本不应包括任何已发行或可发行的公司普通股或与管道融资、债务融资、后备融资、股权信贷额度或任何获准的中期融资相关的其他股本。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“管理文件”是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件。例如，美国公司的“管理文件”是它的公司注册证书或章程和章程，美国有限合伙的“管理文件”是它的有限合伙协议和有限合伙证书，美国有限责任公司的“管理文件”是它的经营或有限责任公司协议和成立证书，以色列或英国公司的“管理文件”是它的注册证书和公司章程，而开曼群岛豁免公司的“管理文件”是它的备忘录和公司章程。

“政府实体”是指任何美国、以色列、开曼群岛、联合王国或其他外国或国际实体(A)联邦、州、地方、市政府或其他政府，(B)任何性质的政府、政府间或半政府实体(包括任何政府机构、分支机构，

 

A-11

 

(Br)部门、官员或实体(除其他外，包括欧洲空间局和任何法院或其他法庭)；(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的权力的机构，包括任何仲裁员或仲裁庭(公共或私人)或(D)以色列创新局(前称以色列经济部首席科学家办公室)或在以色列经济部或以色列财政部下属的任何其他机构。

“政府赠款”是指由以色列创新局、以色列经济和工业部投资中心、ITA(仅就“福利”或“批准的”企业地位或类似计划)、以色列国和任何其他双国或多国赠款计划、框架或基金会(包括鸟牌基金会和欧洲航天局)提供或以其名义提供或提供的任何赠款、奖励、补贴、奖励、贷款、参与、豁免、地位、费用分担安排、补偿安排或其他福利、救济或特权。欧洲联盟、联合王国、以色列政府或任何其他政府实体的鼓励营销活动基金。

“集团公司”和“集团公司”是指本公司及其子公司(合并子公司除外)，自生效之日起包括尚存的公司及其子公司。

“集团公司员工”是指任何集团公司的任何现任员工，包括任何董事或任何集团公司的高管。

“危险物质”是指受任何环境法管制或根据任何环境法可能导致责任的任何危险、有毒、爆炸性或放射性物质、物质、废物或其他污染物，或已被任何政府实体定义、指定、管制或列入任何环境法规定的“危险”、“有毒”、“污染物”、“污染物”或类似术语的任何物质混合物或溶液，以及含有危险物质的任何物质混合物或溶液，包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、多氟烷基物质或多氟烷基物质或氡，在每种情况下，在任何环境法规定的范围内。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

“负债”是指截至任何时候，就任何人而言，在下列情况下或就下列情况而产生的未偿还本金、应计利息及未付利息、费用、开支及其他付款义务(包括任何预付罚款、保费、费用、破损、终止费或其他应付款项)，或涉及(A)借入款项的债务，或为代替或交换借入款项而发行或发生的债务，(B)任何票据、债券、债权证或其他债务保证所证明的其他债务，(C)财产的递延及未付购买价格的债务，资产或服务，包括“盈利”和“卖方票据”​(但不包括根据在正常业务过程中作出的采购订单应支付的任何金额，包括任何贸易应付款)，(D)与信用证、银行担保、银行承兑汇票或其他类似票据有关的偿还和其他债务，在每种情况下，仅限于提取的程度，(E)根据公认会计准则要求资本化的租赁(经营租赁除外)，(F)衍生工具、对冲、掉期、上限、领子、外汇或类似安排，包括集团公司根据套期保值或外汇安排的所有债务或未实现亏损，或(G)上述(A)至(F)款所述类型的任何其他人的任何债务，由该人担保或由该人的任何资产担保，不论该等债务是否已由该人承担。为免生疑问，债务不应包括贸易应付款(包括应计费用和对公司供应商的未付订单)、公司费用或SPAC费用(如果有)。

“内幕信函协议”是指由SPAC、保荐人和SPAC的高级管理人员和董事之间于2021年9月14日签署的特定信函协议。

“保险单”是指与任何集团公司的资产、业务、设备、物业、运营有关的所有实质性保险单，包括但不限于财产、火灾、一般责任、产品责任、董事和高级管理人员责任、雇佣行为责任、受托责任、网络责任、专业责任、商业汽车、工人赔偿、健康和产品召回。

 

A-12

 

员工、高级管理人员和董事，或者由集团公司以其他方式供养，或者集团公司是被点名的被保险人或以其他方式成为保险受益人的人员。

“知识产权”是指根据美国、以色列国或任何其他司法管辖区的法律或世界上任何地方的任何国际公约而保护、产生或产生的任何和所有知识产权和专有权利及相关的优先权(无论是成文法、习惯法或其他法律)，包括由下列各项引起、有关或相关的所有此类权利：(A)专利和专利申请、工业品外观设计和外观设计专利权，包括任何延续、分割、部分延续和临时申请及法定发明注册，以及就上述任何事项颁发的任何专利，以及任何补发、复审、替代、补充保护证书，上述任何一项的延伸(统称为“专利”)；(B)商标、服务标志、商号、服务名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、公司名称和其他来源或业务标识，连同与上述任何内容相关的商誉，以及上述任何内容的所有申请、注册、扩展和续订(统称为“商标”)；(C)互联网域名；(D)版权和作者、数据库和设计权的作品，不论是否注册或发布，以及前述任何内容的所有注册、申请、续订、扩展和恢复(统称为“版权”)；(E)掩模作品、掩模工作注册及其应用的所有权利，以及半导体掩模、布局、架构或拓扑的任何同等或类似权利；(F)半导体或其他技术的知识产权；及(G)与上述任何权利相同或相似的任何权利。

“拟纳税待遇”的含义如第5.5(B)节所述。

《投资公司法》系指经修订的1940年《投资公司法》。

“IPO”的含义如第8.18节所述。

“美国国税局”指美国国税局。

“以色列公司法”系指修订后的以色列公司法，第5759-1999号。

“IT资产”是指任何和所有计算机、软件、硬件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路数据库和所有其他信息技术设备，在每种情况下，均由任何集团公司拥有、租赁、许可或以其他方式控制，并用于或持有任何集团公司的业务。

“以色列税务局”是指以色列税务局。

“ITA指南”是指ITA提供的适用于本条例第102条和/或本条例第3(I)条和/或公司期权和/或公司激励股权计划的任何税务通告、税收裁决、须报告的立场和任何其他指示。

“就业法案”是指修订后的2012年创业法案。

“关键员工”是指附件A所列个人。

“最新资产负债表”的含义如第3.4(A)节所述。

“法律”系指任何联邦、州、地方、外国、国家或超国家的法规、法律(包括普通法)、法令、法规、条例、条约、规则、法典、规章、命令(包括延展命令)、判决、禁令、裁决、裁决、法令、令状或其他具有约束力的指令或指导，由对某一特定事项具有管辖权的政府实体发布、公布或执行。除非本协议另有明确规定，否则《法律》不包括新冠肺炎措施。

“租赁不动产”的含义如第3.20(B)节所述。

“责任”或“责任”是指任何和所有债务、债务和义务，无论是应计的或固定的、绝对的或或有的、已知的或未知的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的，包括根据任何法律(包括任何环境法)、程序或命令产生的债务、债务和义务，以及根据任何合同、协议、安排、承诺或承诺产生的债务、债务和义务。

 

A-13

 

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、许可或分许可、抵押或其他类似的产权负担或权益(就任何股权证券而言，包括任何投票权、转让或类似的限制)。

“恶意代码”是指任何“后门”、“丢弃设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫”、“间谍软件”或“广告软件”​(这些术语在软件行业中通常被理解)或其他软件，其设计或意图是(A)对任何软件或IT资产的运行或功能造成重大破坏或不利影响，或(B)允许或协助任何人未经授权访问或使用任何软件或IT资产。

“商标”具有知识产权定义中规定的含义。

“材料合同”的含义如第3.7(A)节所述。

“材料许可”的含义如第3.6节所述。

“合并”具有本协议摘要中规定的含义。

“合并对价”具有第2.3(A)节规定的含义。

“合并子公司”的含义与本协议导言段落中的含义相同。

“合并子股东批准”具有本协议摘录中所述的含义。

“合并附属股份”是指合并附属公司每股普通股，每股面值1.00美元。

“多雇主计划”具有ERISA第(3)37节或第4001(A)(3)节规定的含义。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场证券交易所、其任何继承者或任何其他全国性证券交易所。

“非党外分支机构”的含义如第8.13节所述。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。

“现成软件”是指任何压缩包装或点击包装软件或任何其他以商业形式向公众提供的软件，并仅以目标代码形式非独家许可给任何集团公司。

“要约”具有本协议摘要中规定的含义。

“命令”是指任何政府实体登录、发布或发布的任何令状、命令、延期命令、判决、禁制令、决定、裁定、裁决或法令。

“条例”是指第5721-1961号“以色列所得税条例(新版)”及其颁布的规则和条例。

集团公司所称的正常业务过程、正常业务过程等，是指集团公司在正常经营过程中(考虑新冠肺炎措施)采取的符合该集团公司过去的日常风俗习惯和做法的行为。

“拥有的不动产”指公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的所有土地，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、固定装置和装修，以及与此相关的所有地役权、通行权和附属设施。

“当事人”的含义与本协定导言段中的含义相同。

“专利”具有知识产权定义中规定的含义。

“付款人”具有第2.7(A)节规定的含义。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。

 

A-14

 

“许可证”是指政府实体的任何批准、授权、许可、许可证、登记、许可证或证书。

“允许的临时融资”具有第5.1(B)(V)节中规定的含义。

“允许留置权”是指(A)在正常业务过程中产生或发生的机械师、物料工、承运人、修理工和其他类似的法定留置权，这些留置权的金额尚未到期、应支付或正在通过适当的程序真诚地提出争议，并且已根据IFRS(关于公司)或GAAP(关于SPAC)建立了足够的准备金，(B)税收留置权，截至截止日期仍未到期和应支付的评估或其他政府费用，或正在通过适当的程序真诚地提出异议，并已根据国际财务报告准则(关于本公司)或公认会计原则(关于SPAC)建立足够准备金的；(C)对房地产的产权负担和限制(包括地役权、契诺、条件、通行权和类似限制)，不禁止或不会禁止或实质性干扰任何集团公司对该等房地产的使用或占用；(D)分区；管理不动产的使用或占用或在其上进行的活动的建筑法规和其他土地使用法，由对此类不动产具有管辖权的任何政府实体强加的，并且不因此类不动产的使用或占用或集团公司的业务经营而违反，且不禁止或实质性干扰集团公司对此类不动产的使用或占用；(E)保证支付工人赔偿金、失业保险、社会保障福利或根据类似法律产生的义务或保证履行公共或法定义务、担保或上诉保证金的现金保证金或现金保证；以及在正常业务过程中尚未到期和应付的类似性质的其他债务, 和(F)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可证。

“个人”是指个人、合伙(一般、有限、豁免的有限责任或有限责任)、公司、公司、有限责任公司、股份公司、法人或非法人组织或社团、信托、合资企业或其他类似实体，不论是否为法人或政府实体。

“个人信息”在隐私法规定的范围内，是指“个人数据”、“个人信息”、“个人识别信息”​(或类似术语)、“个人信息”或识别或可用于直接或间接识别个人身份的所有信息。

“管道融资”具有本协议摘要中规定的含义。

“管道保证书协议”的含义与本协议摘要中的含义相同。

“PIP权证”是指按照PIP权证协议中规定的条款购买公司普通股的权证，该协议应采用本协议附件中作为证据G的格式。

“合并计划”具有第2.2(A)节规定的含义。

“结算前资本重组”的含义如第2.1(C)节所述。

价格调整完成日期是指第一次价格调整完成日期、第二次价格调整完成日期、第三次价格调整完成日期中的每一个。

“调价参与者”是指附表B所列人员。

“价格调整比例部分”具有附表B中规定的含义。

价格调整系列金额是指相当于2750万股(2750万股)公司普通股的三分之一(三分之一)的数字。

“价格调整股”是指(I)对于在任何价格调整日期为以色列国税收居民而非美国税收居民的价格调整参与者，按该普通股面值发行的公司普通股；(Ii)对于作为美国税收居民和发起人的价格调整参与者限制性公司普通股。

 

A-15

 

“隐私法”是指(A)与个人信息处理有关的适用法律，在适用的范围内，包括《加州消费者隐私法》、以色列《保护隐私法》(5741-1981)、《一般数据保护条例(欧盟)2016/679》和实施该条例的任何法律、《2018年英国数据保护法》、经《数据保护、隐私和电子通信(修订等)(欧盟退出)条例2019年》修订的《2018年英国数据保护法》所界定的《英国一般数据保护条例》，欧洲议会和理事会2002年7月12日关于隐私和电子通信的第2002/58/EC号指令、2003年《隐私和电子通信(EC指令)条例》、《CAN-垃圾邮件法》以及任何适用的国际法、规则或条例，这些法律、规则或条例要求向个人或政府实体通报个人信息丢失、滥用或未经授权访问、披露或获取个人信息的任何情况；及(B)适用于集团公司业务的有关个人资料处理的行业标准。

“程序”是指由任何政府实体或在任何政府实体面前待决的任何诉讼、审计、调查、查询、审查、索赔、申诉、指控、申诉、法律程序、行政执法程序、诉讼或仲裁(在每个案件中，无论是民事、刑事还是行政的，也不论是公共的还是私人的)(与起诉知识产权登记或颁发申请有关的机关诉讼和类似诉讼除外)。

“已处理”、“处理”或“处理”是指对个人信息执行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动方式执行，包括但不限于：收集、记录、组织、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供披露、对齐或组合、阻止、删除或销毁。

“委托书”的含义见第5.7节。

“公众股东”的含义如第8.18节所述。

“公共软件”是指：(A)根据开放源码组织批准并在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何许可证分发的任何软件，包括GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证、GNU Affero GPL、麻省理工学院许可证、Eclipse公共许可证、通用公共许可证、CDDL、Mozilla公共许可证、艺术许可证、网景公共许可证、太阳社区源代码许可证和太阳工业标准许可证；或(B)包含、包含或合并作为自由软件或开放源码软件或类似许可或分发模式分发的任何软件，在(A)或(B)中的每一种情况下，无论源代码是否可用或是否包含在此类许可中，并且包括在任何条款或条件下强制要求使用、链接、合并、分发或派生此类软件的任何其他软件(I)以源代码形式可用或分发；(Ii)为制作衍生作品的目的而获得许可；或(Iii)可免费或象征性地再分发。

“房地产租赁”是指所有租赁、转租、许可证或其他协议，在每一种情况下，任何集团公司根据这些协议租赁、转租或以其他方式占用任何房地产。

“赎回SPAC股份”是指适用持有人已有效行使其SPAC股东赎回权利(且未放弃、撤回或以其他方式丧失该等权利)的每股SPAC A类股份。

“注册知识产权”是指在每一种情况下，在政府实体或由一个政府实体注册、颁发或正在申请注册或颁发的所有知识产权，包括所有已颁发的专利、未决的专利申请、注册商标、待决的商标注册申请、注册著作权、未决的版权申请、互联网域名注册和掩膜作品注册及其申请。

“注册权协议”是指SPAC、保荐人和投资方之间于2021年9月14日签署的特定注册权协议。

“注册声明/委托书”的含义如第5.7节所述。

“已发布索赔”的含义如第8.18节所述。

 

A-16

 

“重组契约”具有第5.5(C)节规定的含义。

“代表”是指任何人、该人的关联公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表。

“必要多数”指获得公司股东批准、公司优先股东批准、公司股东同意和弃权以及同意股东协议终止所需的票数。

“制裁和出口管制法律”系指与下列法律有关的任何适用法律：(A)进口和出口管制，包括《美国出口管理条例》15 C.F.R.第730-774部分和2018年《出口管制法案》，《美国法典》第22篇，第2751条及其后，第5735-1974号《以色列产品和服务管制令(参与加密)》，第5768-2008号《以色列国防出口管制令(作战装备)》，第5767-2007号以色列国防出口管制法，以及以色列经济部《来源物项和两用物项清单》，以及以色列国防部实施的所有其他出口管制法律，包括1939年《以色列与敌人贸易条例》；(B)由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合国、联合王国财政部或以色列国实施、管理或执行的经济或金融制裁；或(C)反抵制措施。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“明细表”统称为公司披露明细表和SPAC披露明细表。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“第二次调价完成日期”具有第2.10(C)节规定的含义。

“国务大臣”是指英国商业、能源和工业战略大臣。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“证券法”是指联邦证券法、以色列证券法(第5728-1968号)以及其他适用的外国和国内证券或类似法律。

“股东协议”是指本公司及其出资方之间于2020年5月12日签署的若干股东协议。

“签字备案”的含义如第5.4(B)节所述。

“签署新闻稿”的含义如第5.4(B)节所述。

“软件”是指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码还是目标代码；(B)与上述任何内容相关的测试、验证、验证和质量保证材料；(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、原理图、流程图和其他工作产品；(D)与上述任何内容相关的所有文件，包括用户手册和其他培训文件；以及(E)与上述任何内容相关的性能指标、目击事件、缺陷和功能列表、以永久形式记录的构建、发布和更改控制清单。

“SPAC收购建议”是指(A)SPAC或其任何受控关联公司直接或间接(I)收购或以其他方式购买、或被任何其他人收购或以其他方式购买、(Ii)与任何其他人进行业务合并或(Iii)收购或以其他方式购买任何其他人的全部或重要部分资产或业务的任何交易或一系列相关交易(就第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项而言)，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)或(B)SPAC或其任何受控关联公司的任何股权、债务或类似投资。尽管有上述规定或

 

A-17

 

(Br)本协议、附属文件或交易均不构成SPAC收购建议，且(Ii)SPAC营运资金贷款不应构成SPAC收购建议。

“SPAC福利计划”的含义如第4.19节所述。

“SPAC董事会”具有本协议摘要中规定的含义。

“SPAC董事会建议”的含义如第5.8节所述。

“建议中的SPAC更改”具有第5.8(C)节中规定的含义。

“SPAC A类股”是指SPAC每股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“SPAC B类股”是指SPAC每股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“SPAC披露时间表”是指SPAC在本协议之日向公司提交的本协议的披露时间表。

“SPAC费用”是指在任何确定时间，因本协议或任何附属文件的谈判、准备或签定、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成交易而发生或代表SPAC发生的费用、费用、佣金或其他款项的总额，或以其他方式应付的费用、开支、佣金或其他款项，包括(A)SPAC的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理人或服务提供者的费用和开支，(B)任何其他费用、开支、根据本协议或任何附属文件明确分配给SPAC的佣金或其他金额，包括在注册说明书/委托书上登记公司证券的所有费用的50%(50%)，在纳斯达克上上市公司证券的申请费用的50%(50%)，根据任何适用的反垄断法(或任何规定审查国家安全或国防事务的适用投资法或法律)提交的任何备案文件的50%(50%)，以及所有转让税的50%(50%)。(C)Tail保单的成本(但仅限于超过3,800,000美元)、(D)任何SPAC营运资金贷款及(E)任何递延承保佣金。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，SPAC费用不应包括任何公司费用或SPAC股东赎回金额。

“亚太区财务报表”是指亚太区美国证券交易委员会报告中包含的亚太区所有财务报表。

“SPAC基本陈述”系指第4.1节(组织和资格)、第4.2节(授权)、第4.4节(经纪人)、第4.6节(SPAC的大写)和第4.18节(无变更)中规定的陈述和保证。

“SPAC负债”是指在任何确定时间，SPAC将根据公认会计原则在资产负债表上应计的负债总额，无论此类负债在该时间是否到期和应付(不包括任何SPAC费用)，其中应包括任何递延承保佣金。

“SPAC组织备忘录和章程”是指SPAC于2021年9月14日以特别决议通过的经修订和重新修订的组织备忘录和章程。

“SPAC非缔约方关联方”是指SPAC的每一关联方以及任何SPAC关联方(为免生疑问，SPAC除外)的每一前、现任或未来的关联方、代表人、继任者或允许受让人。

“SPAC招股说明书”的含义如第8.18节所述。

“SPAC私人认股权证”是指以11美元50美分(11.50美元)的行使价购买一(1)股SPAC A类股票的认股权证，最初发行给保荐人。

“SPAC公共认股权证”是指以11美元50美分(11.50美元)的行使价购买SPAC单位所包含的一(1)股SPAC A类股票的权证。

 

A-18

 

“SPAC相关方”的含义如第4.10节所述。

“SPAC关联方交易”的含义如第4.10节所述。

“SPAC美国证券交易委员会报告”的含义如第4.7节所述。

“SPAC共享”是指每个SPAC A类共享和每个SPAC B类共享。

“SPAC股东批准”是指SPAC股东大会(或其任何续会)根据SPAC《公司章程大纲和章程》及适用法律，由有权投票表决的必要数量的SPAC股份的持有人以赞成票批准SPAC的交易建议(关于第6.1(D)节的定义第(V)款除外)。

“SPAC股份赎回金额”是指因行使SPAC股东赎回权而应付的总金额。

“SPAC股东赎回权”指SPAC组织章程大纲及章程细则所载，持有SPAC A类股份的持有人赎回全部或部分其持有的SPAC A类股份的权利(与本协议或其他拟进行的交易有关)。

“SPAC股东”统称为SPAC股票的持有者。

“SPAC股东大会”的含义如第5.8(A)节所述。

“SPAC交易建议”是指(1)批准和授权本协议和作为业务合并的交易，(2)批准和授权合并和合并计划，(3)采纳和批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)在其对注册声明/委托书的评论中或与其相关的函件中表明有必要的彼此建议，(4)在完成交易的必要或适当情况下，采纳和批准SPAC和公司合理商定的彼此建议。及(V)采纳及批准一项有关SPAC股东大会休会的建议(如有需要)，以便因没有足够票数批准及采纳任何前述建议而允许进一步征集委托书，或在若干SPAC A类股份被选作赎回时，向行使SPAC股东赎回权的SPAC股东寻求撤资，以致SPAC合理地预期第6.3(C)节所载的条件将不会得到满足。

“SPAC单位”是指SPAC作为SPAC首次公开募股的一部分向公众出售的单位(无论是在此类发行中购买的，还是之后在公开市场上购买的)，包括(A)一(1)股SPAC A类股和(B)一(1)SPAC公共认股权证的一半(1/2)。

“SPAC认股权证”统称为SPAC公共认股权证和SPAC私募认股权证。

“SPAC营运资金贷款”是指任何保荐人、保荐人的关联方、或SPAC的任何管理人员或董事为满足SPAC营运资金需要而向SPAC提供的、可由本票证明的任何贷款。

“赞助商”是指开曼群岛有限责任公司耐力南极洲合伙公司。

“保荐信协议”的含义与本协议摘要中的含义相同。

“标准入站许可证”是指(A)现成软件许可证，(B)公共软件许可证，(C)集团公司与其员工和个体承包商签订的适用标准合同格式中包含的许可证，以及(D)在正常业务过程中授予集团公司的附带商标和反馈许可证。

“标准出站许可证”是指(A)在公司知识产权项下授予购买公司产品的集团公司客户的非排他性许可证，根据的合同(I)与已提供给SPAC的集团公司产品形式没有实质性差异，或(Ii)包含非排他性许可证和在所有材料上基本相似的其他条款

 

A-19

 

尊重集团公司表格中包含的内容；(B)集团公司在正常业务过程中授予的附带商标和反馈许可；以及(C)集团公司仅为向集团公司提供服务而向其服务提供商授予的非独家许可。

“订阅者”具有本协议摘要中规定的含义。

“订阅协议”具有本协议摘要中所述的含义。

对于任何人来说，“附属公司”是指下列任何公司、公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体：(A)如果一家公司或公司，有权在董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权(不论是否发生)的多数，当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)有限责任公司、合伙企业、如果一名或多名人士与董事或其他商业实体(法团或公司除外)有直接或类似的关系，则当时该合伙企业或其中的多数拥有权权益由该人士或其一间或多间附属公司或上述各项的组合直接或间接拥有或控制，而就此而言，如一名或多于一名人士获分配有关业务实体(法团或公司除外)的大部分损益，或成为或控制该业务实体(法团或公司除外)的任何管理合伙人或普通合伙人，则该等人士即指拥有该业务实体(法团或公司除外)的多数拥有权权益的人士。“子公司”一词应包括该子公司的所有子公司。如本文所用，就集团公司而言，子公司也应被视为包括在英格兰和威尔士注册的私人公司Jet-Talk Limited。

“支持公司股东”具有本协议摘要中规定的含义。

“幸存公司”的含义如第2.2(B)节所述。

“税收”是指任何联邦、州、地方或非美国收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低收入、销售、使用、转让、增值税、消费税、印花税、关税、从价计价、不动产、个人财产(有形和无形)、股本、社会保障、国家医疗保险、失业、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、环境、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、商品和服务、土地增值税、购置税、资本、扣缴、保险费、营业额、暴利或任何种类的其他税项，不论是以单独或合并、单一或综合基础或以任何其他方式计算，连同任何政府实体就此征收的任何利息、亏损、罚款、额外税款或额外金额，不论是作为主要债务人或因成为另一人或附属、合并、单一、合并或其他集团的成员而产生的受让人或继承人。

“税务机关”是指负责税收或纳税申报单征收或管理的任何政府实体。

“纳税申报表”是指与向任何政府实体提交或要求提交的任何税款的确定、评估、征收或支付有关的报税表、信息申报表、报表、声明、退款申请、附表、附件、估计、表格、选举、通知、证书和报告，包括任何附表或附件，包括其任何修正案。

“技术”是指任何和所有(A)技术、公式、过程、方法、技术诀窍、发明、方法、想法、创造、改进和发明披露(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实践)，(B)规格、设计、原理图、开发工具和面具作品，(C)软件、网站、用户界面、内容、图像、图形、文本、照片、艺术品、视听作品、录音、图表、图纸、报告、分析、文字、(D)数据库、技术数据、客户名单、供应商名单，商业秘密和其他保密和专有信息(统称为“专有信息”)，以及(E)以任何形式或媒体对上述任何内容的具体实施，无论是否在本文中明确列出。

“终止日期”具有第7.1(D)节中规定的含义。

“第三次调价完成日期”的含义如第2.10(D)节所述。

 

A-20

 

“交易日”指以下任何日子：(A)没有发生虚拟无线应用程序市场中断事件；和(B)公司普通股的交易一般发生在纳斯达克上，或者如果公司普通股当时没有在纳斯达克上市，则指当时交易公司普通股的主要其他市场，或者如果公司普通股没有在纳斯达克上市或交易，则“交易日”指营业日。

“交易”具有本协议摘要中规定的含义。

“交易诉讼”的含义如第5.2(C)节所述。

“交易支持协议”的含义与本协议摘要中的含义相同。

“转让税”具有第5.5(A)节规定的含义。

“信托帐户”的含义如第8.18节所述。

“信托协议”具有第4.8(A)节规定的含义。

“受托人”的含义如第4.8(A)节所述。

“未支付的公司费用”是指在紧接结算前未支付的公司费用。

“未支付的SPAC费用”是指在紧接结算前未支付的SPAC费用。

“未清偿的SPAC负债”是指截至紧接结算前的SPAC负债。

“有效证书”是指ITA就付款人签发的有效证书或裁决，其形式和实质为本公司和交易所代理合理接受：(A)免除该付款人就适用付款扣缴以色列税款的责任；(B)确定从适用付款中扣缴以色列税款的适用税率；或(C)提供任何其他指示。为免生疑问，WHT的裁决应被视为有效证书。

“增值税”的含义如第3.18(F)节所述。

“已归属公司期权”指根据公司股权计划及该等公司期权的条款，已归属或预期将于生效时间或之前归属的任何公司期权(或其部分)(在考虑与成交有关的任何加速归属(如有)后)。

“VWAP”是指在任何交易日，在适用的Bloomberg页面(或如该页面不可用，则为其同等的后继者)上“Bloomberg VWAP”标题下显示的公司普通股的每股成交量加权平均价，从该交易日预定开盘至主要交易日预定收盘为止的一段时间内(或如无法获得该成交量加权平均价，则指采用成交量加权平均价方法确定的公司普通股在该交易日的市值，由发行人选择的全国公认的独立投资银行)。VWAP将在不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“VWAP市场中断事件”是指，就任何日期而言，(A)纳斯达克未能在该日期的正常交易时段开市交易，或(B)发生或存在总计超过半小时的时间，本公司普通股或与本公司普通股有关的任何期权合约或未来合约的任何暂停或限制(因价格变动超过有关交易所准许的限制或其他原因)，且该暂停或限制于该日期纽约市时间下午1时前的任何时间发生或存在。

“警告法案”是指修订后的1988年联邦工人调整和再培训通知法，或任何类似的法律，包括1992年英国工会和劳资关系(合并)法案。

 

A-21

 

“担保协议”是指太古集团与大陆航空公司签订的、日期为2021年9月14日的担保协议。

“认股权证假设协议”具有本协议摘录中所述的含义。

“WHT裁决”的含义如第2.7(E)节所述。

“故意违约”是指由于违约方明知采取该行为或不采取行动将构成或将合理地预期构成或导致违反本协议而造成的重大违约行为。

ARTICLE II.
MERGER

第2.1节成交前交易。

(A)汇率。不迟于截止日期前两(2)个工作日，公司应向SPAC提交其根据本协议条款计算的兑换比率的善意估计。本公司应真诚地考虑SPAC对其(或其任何组成部分)的意见，但有一项谅解，即SPAC对交换比率的批准不会成为SPAC履行完成本协议项下预期交易的义务的条件，公司没有义务修改交换比率以反映SPAC提供的任何评论。交换比率须予调整，以适当反映于本公布日期或之后及结算前发生的有关公司普通股的任何股份拆分、拆分、反向股份拆分、资本重组、股份股息或股份分派(包括任何可转换为公司普通股的证券的股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变动(于任何情况下，资本重组除外)的影响。

(B)公司优先换股。于紧接截止日期前一个日期结束时已发行及已发行的每股公司优先股将转换为一(1)股公司普通股，于紧接截止日期前该日期结束时生效(“公司优先股转换”)。每张先前证明公司优先股的股票，须于交回该股票后，兑换成相当于相同数目的公司普通股的股票(如有要求)。此后，以前代表公司优先股的每张股票仅代表在该股票交出时获得相同数量的公司普通股的权利。

(C)收盘前资本重组。

(br}(I)紧接本公司转换优先股后但在生效时间之前，在紧接生效时间之前发行并发行的每股公司普通股，在符合第2.1(C)(Ii)条的规定下，须以已发行及已发行的每股公司普通股的股票分拆、股票发行或股份合并的方式转换为若干公司普通股，方法是将每股该等公司普通股乘以交换比率(“收市前资本重组”，与公司优先股转换一起，称为“资本重组”)；惟本公司将不会因收市前资本重组而发行任何零碎的公司普通股，而本应享有零碎公司普通股的每名公司股东(在将所有零碎公司普通股合计后，该公司股东将有权收取该数目的公司普通股)将有权收取该公司股东以其他方式有权获得的有关数目的公司普通股，四舍五入至最接近的全部公司普通股。

(br}(Ii)就第2.1(C)(I)节拟向本公司股东发行公司普通股而言，本公司应根据认购协议第2节，代表每名本公司股东扣留1,175,192股可按比例向本公司股东发行的1,175,192股本公司普通股，并根据认购协议及托管协议(定义见本认购协议)按比例交付予大陆本公司股东，该等普通股将于计量期(定义见)内以托管方式持有，并根据认购协议及托管协议(定义见)支付。

 

A-22

 

(D)公司选项。紧接在收盘前资本重组后但在生效时间之前，所有公司购股权，不论是归属或非归属、未行使或未行使的，在紧接生效时间之前，任何该等公司购股权持有人或其受益人无需采取任何行动，将通过将紧接生效时间前受该公司购股权规限的公司普通股数量乘以交换比率进行调整，该乘积应四舍五入为最接近的整数股，每股行使价格由紧接生效时间前该公司购股权的每股行使价格除以交换比率而决定。该商应四舍五入到最接近的整数分；但根据经调整的公司购股权，行使价和可购买的公司普通股数量应以符合守则第409a节的要求及其颁布的适用条例的方式确定；此外，就守则第422节适用的任何公司期权而言，根据经调整的公司期权可购买的行使价和公司普通股数量应按照上述规定以满足守则第424(A)节要求的方式确定；此外，上述调整应以符合和满足本条例第102条和/或第3(I)条、根据本条例颁布的规则和条例以及ITA准则的要求的方式进行；, 上述调整不应是根据2003年《所得税(收入和养老金)法》第533条所述的“取消资格的事件”。所有公司购股权应继续拥有并受制于紧接生效时间(包括归属(如适用)、到期日及行使条款)之前适用于该等公司购股权的条款及条件。

(E)公司保证。在紧接收盘前资本重组之后但在生效时间之前，该等公司认股权证的任何持有人无须采取任何行动而自动调整在紧接收盘前资本重组前受该公司认股权证规限的公司普通股数目(为免生疑问，不包括在该时间之前已按照公司股份条款行使的任何公司认股权证或按照其条款进行现金支付的任何公司认股权证)，方法是将该数目乘以换股比率，并将乘积四舍五入至最接近的整数股。而该公司认股权证的每股行使价格须调整为行使价格，其方法为将紧接收市前资本重组前生效的该公司认股权证的每股行使价格除以兑换比率，该比率须四舍五入至最接近的整数分。紧随其后但在生效时间之前，每份公司认股权证在该时间发出并未结清(为免生疑问，根据管限本公司认股权证的协议的条款，在该时间之前已行使的任何公司认股权证(不论是根据本公司股份的条款或根据其条款的现金付款)，将自动按无现金基准行使为公司普通股(“行使公司认股权证”)，根据该等协议，本公司将扣留若干在行使时可发行的公司普通股，以满足当时适用于该等认股权证的行使价(假设当时每股价格等于公司股份价值)(“行使公司认股权证”)。任何公司认股权证都不能超过有效时间和, 自紧随公司认股权证行使后起，每份该等公司认股权证将终止，且不再具有任何效力或效力。

(F)公司衍生证券。紧接完成前资本重组后但在生效时间前，本公司就准许中期融资发行任何可换股、可交换或其他衍生证券的范围内，于转换、行使或交换该等证券时可发行的公司普通股数目及适用的转换权力或交换价格或比率须公平调整，以实施交换比率。

Section 2.2 The Merger.

(A)在本协议所载条款及条件的规限下，于完成资本重组后，SPAC、合并子公司及本公司应主要以本协议附件H的形式签署合并计划(“合并计划”)，并须根据公司法向开曼群岛公司注册处处长提交或安排提交合并计划及根据公司法适用条文所规定的其他文件。合并自《合并计划》登记之日起生效

 

A-23

 

根据《公司法》第233(13)条或合并子公司和SPAC可能同意并根据《公司法》规定的较晚时间(“生效时间”)，开曼群岛的公司。

(B)于生效日期，根据本协议及合并计划的条款及条件，以及根据公司法的适用条文，合并附属公司及SPAC应完成合并，据此合并附属公司将与SPAC合并并并入SPAC，合并附属公司的独立法人地位将于合并后终止，而SPAC将于合并后继续作为尚存公司(“尚存公司”)及作为本公司的直接全资附属公司。

(C)在生效时，合并的效果应符合本协议、合并计划和《公司法》适用条款的规定。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时间内，合并附属公司及SPAC的所有财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、法律责任、责任及义务，将成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、责任、责任及义务，其中应包括尚存公司承担本协议所载任何及所有合并附属公司及SPAC于生效时间后须履行的协议、契诺、责任及义务。

(D)如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并赋予尚存的公司对合并子公司和SPAC的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和权益，和/或拥有合并子公司和SPAC的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则合并子公司和SPAC的高级管理人员和董事有权以各自公司的名义或其他方式采取并将采取所有该等合法和必要的行动，只要该等行动不与本协议相抵触。

(br}(E)于生效时间内，尚存公司的组织章程大纲及章程细则应采用紧接生效时间前有效的SPAC组织章程大纲及章程细则的形式，直至其后按其规定或适用法律作出修订或重述为止。紧接生效时间后，本公司以尚存公司唯一股东身份通过的股东决议案应修订及重述尚存公司的组织章程大纲及章程细则，以在紧接生效时间前生效的合并附属公司组织章程大纲及章程细则的形式全文阅读，其后该等章程大纲及章程细则即为尚存公司的组织章程大纲及章程细则，直至按其中或适用法律的规定进一步修订或重述为止。

(F)于生效时间前，合并附属公司的董事及高级职员应为尚存公司的首任董事及高级职员，每人根据尚存公司的组织章程大纲及组织章程细则任职，直至该董事或高级职员的继任者妥为选出或委任并符合资格为止，或直至该等董事或高级职员去世、辞职或被免职为止。

(G)在生效时间，公司董事会最初应有最少三(3)名成员，最多九(9)名成员，组成如下：

(I)一名时任本公司首席执行官

(二)发起人(“发起人”)最初指定的一(1)人

(Iii)和公司最初指定的最多七(7)人(“公司指定人”)。

[br}(H)根据纳斯达克的要求，公司董事会的多数成员应具有“独立”资格，保荐人应(X)被公司合理接受，(Y)根据纳斯达克要求具有“独立”资格；但特此确认并同意，Chandra R.Patel、Richard C.Davis和Graeme Shaw均被公司视为合理地接受，如果保荐人是Chandra R.Patel、Richard C.Davis或Graeme Shaw中的任何一人，则前述(Y)条款不适用。在选举公司时，自生效时间起，公司董事会分为三(3)个

 

A-24

 

类，指定为I类、II类和III类，其中I类由三(3)名董事组成，II类由三(3)名董事组成，III类由三(3)名董事组成，包括保荐人。

第2.3节证券转换。持有的SPAC股份、SPAC认股权证和合并附属股份应根据本第2.3节的适用条款进行转换。

(A)SPAC共享。在生效时间内，根据合并及任何一方或SPAC股份持有人的任何行动(但须受保荐人函件协议的规限)，在紧接生效时间前已发行及发行的每股SPAC股份(为免生疑问，不包括任何除外的SPAC股份、赎回SPAC股份及持不同意见的SPAC股份)(统称为“合资格SPAC股份”)将自动转换为，而该等合资格SPAC股份的持有人有权从交易所代理收取每股合资格SPAC股份，在资本重组生效后一(1)股公司普通股(“合并代价”)，此后所有符合资格的SPAC股份将自动注销，并因合并而不复存在。自生效时间起，持有在紧接生效时间前已发行的符合资格的SPAC股票的持有人将不再对该等符合资格的SPAC股票拥有任何权利，除非本条例或适用法律另有规定。

(B)SPAC认股权证。于生效时间，在任何一方或SPAC认股权证持有人不采取任何行动的情况下，本公司将承担认股权证协议，而紧接生效时间前已发行及尚未发行的每份SPAC认股权证将自动及不可撤销地转换为可根据认股权证假设协议的条款及条件就一(1)股公司普通股行使的相应认股权证。

(C)SPAC库存股。于生效时间，凭藉合并，任何一方或SPAC股份持有人无须采取任何行动，在紧接生效时间前由SPAC作为库存股(如有)发行及发行并持有的每股SPAC股份(每股为“除外SPAC股份”)将自动注销及终止，而无须进行任何转换，且不会就此支付代价。

(D)赎回SPAC股票。于生效时间，由于合并及SPAC股份持有人无须采取任何行动，在紧接生效时间(如有)前已发行及尚未赎回的每股SPAC股份将自动注销及终止，其后将只代表根据SPAC组织章程大纲及章程细则按比例获支付SPAC股份赎回金额的权利。

(E)持不同意见的Spac股票。于生效时间，由于合并而任何一方或SPAC股份持有人无须采取任何行动，在紧接生效时间(如有)前发行及发行的每股持不同意见的SPAC股份将自动注销及终绝，其后仅代表根据公司法授予持异议的SPAC股份持有人的权利。尽管如上所述，如果任何持异议的SPAC股份将失去其地位(由于未能完善或以其他方式)，则自生效时间和失去该地位的日期中较晚的日期起，该等股份应被视为自生效时间起已转换为根据第2.3(B)节的权利，在符合第2.6节的规定时不产生利息，此后不得被视为持有异议的SPAC股份。

(F)合并子股。于生效时间，根据合并事项，在任何一方或合并附属股份持有人不采取任何行动的情况下，紧接生效时间前已发行及发行的每股合并附属股份将转换为一(1)股有效发行、缴足股款及不应评税的A类普通股，每股面值0.0001美元，构成尚存公司的唯一已发行及已发行股本。

第2.4节无分数公司普通股。在SPAC股份转换时，将不会发行代表零碎公司普通股的公司普通股证书或其账面入账信用，该零碎权益将不会赋予其所有者投票权或拥有作为任何公司普通股持有人的任何权利。尽管本协议有任何其他规定，除收取公司普通股的任何零碎股份外，根据本协议发行的所有零碎公司普通股将被汇总，由此产生的公司普通股零碎股份将四舍五入为最接近的整个公司普通股。

 

A-25

 

第2.5节本协议预期的交易的结束。在满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)第六条规定的条件后，或在上述其他地点，应在合理可行的情况下，以电子方式尽快以第8.11节规定的方式以电子方式交换结算交付成果，但不得迟于第三个营业日(或在适用法律允许的范围内，放弃)。SPAC和公司可能以书面形式商定的日期和/或时间(“截止日期”)。

第2.6节可交付成果。

(A)在本协议日期后，在合理可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于注册声明/委托书生效前三(3)个工作日，公司应指定一名交易所代理(“交易所代理”)，以便根据第2.3(A)条交换合格的SPAC股票，并在交易所代理提出要求时，以公司和SPAC(应理解和同意)合理接受的形式和实质与交易所代理签订交易所代理协议(“交易所代理协议”)。为免生疑问，大陆航空(或其任何联营公司)应被视为可被SPAC接受，任何形式与SPAC与大陆航空之间的转让代理协议基本相同的交易所代理协议应被视为可被SPAC接受)。本公司及SPAC应各自采取或安排采取一切必要或合理可行的行动，以恰当地反映本公司股份及认股权证，以及根据本协议及附属文件拟进行的交易而发行或承担的认股权证，或因本协议及附属文件所拟进行的交易而尚未完成的认股权证，包括对交易所代理采取任何必要或合理建议的行动，而本公司及SPAC应各自就上述事宜与对方及交易所代理进行合理合作。

(br}(B)在生效时间，本公司应为符合资格的SPAC股份和SPAC认股权证持有人的利益，并根据本第2.6节的规定，通过交易所代理，向交易所代理存入或安排存入，(I)账面记账形式的公司普通股证据，代表根据第2.3节可发行的合并代价(A)以账面记账形式换取在紧接生效时间前已发行及已发行的合资格SPAC股份，及(Ii)账面记账形式的认股权证的证据，其代表根据第2.3(B)节可假设的认股权证，以换取在紧接生效时间前已发行及未发行的SPAC认股权证，在每种情况下，均须于根据第2.7节规定的任何所需扣缴税款生效后，以账面记账形式换取根据第2.3(B)节已发行及未发行的SPAC认股权证。所有(I)账面记账形式代表根据第2.3(A)节可假设的合并代价的股份及(Ii)账簿记账形式代表根据第2.3(B)节可发行的认股权证的认股权证在本协议中统称为“外汇基金”。

(C)根据第2.3(B)节的规定，符合资格的SPAC股份已转换为有权收取合并对价的SPAC股东(包括发起人)有权在第2.6(E)节规定的日期获得其有权获得的公司普通股数量。

(D)根据第2.3(B)节的规定，SPAC认股权证已成为认股权证的每个人(包括保荐人)均有权在第2.6节规定的日期获得其有权获得的认股权证。

(E)本公司及SPAC应采取一切必要行动，促使合并对价及所承担的认股权证于生效时间以簿记形式发行或承担。

(F)如果合并对价将发给以账簿记账形式登记符合资格的SPAC股票的SPAC股东以外的人，发行合并代价的条件为：(I)以簿记形式持有的合资格SPAC股份须于生效时间前妥善转让，及(Ii)要求有关代价的人士须向交易所代理支付因以簿记形式向该等SPAC股份的登记持有人以外的人士发出该等代价所需的任何转让税款，或确定令交易所代理信纳该等转让税款已缴付或无须支付。

 

A-26

 

(G)如果假定的认股权证不是以簿记形式转让的SPAC认股权证的名义登记的人的姓名，假设认股权证的一个条件是：(I)账簿记账形式的SPAC认股权证应在生效时间之前适当转让，以及(Ii)要求对价的人向交易所代理支付因该代价以簿记形式向该SPAC认股权证的登记持有人以外的人发出所需的任何转让税，或确定该等转让税已经支付或不应支付，以令交易所代理满意。

(H)将不会就合并代价或将根据本细则第二条(或其任何部分)发行的认股权证支付或应计利息。除被排除的SPAC股份、赎回SPAC股份及持不同意见的SPAC股份外，自生效时间起及之后，直至根据本第2.6节交出或转让(视何者适用而定)为止，每股SPAC股份仅代表收取该SPAC股份根据第2.3(A)节(视何者适用而定)有权收取的合并代价的权利，而每份SPAC认股权证仅代表收取该SPAC认股权证根据第2.3(B)节有权收取的认股权证的权利。

(I)在生效时间，SPAC的股票转让账簿应关闭，不得转让在紧接生效时间之前发行和发行的SPAC股票或SPAC认股权证。

第2.7节扣缴。

(A)SPAC、本公司、合并子公司、交易所代理及其各自的关联公司(各自为“付款人”)应(I)有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留(或导致被扣减和扣留)根据适用税法必须扣除和扣留的金额，以及(Ii)将如此扣除和扣缴的任何金额及时支付给适当的政府实体。在扣缴金额并汇给适用的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。当事各方应及时通知其他当事各方其认为需要扣缴的任何款项(但有关补偿性付款的扣缴和备用扣缴除外)。如果付款人收到ITA要求从该付款人持有的金额中扣留任何款项以分配给特定收款人的要求，则该付款人(I)应在收到该要求后立即通知该收款人并向该收款人提供合理期限(除非ITA或任何适用税法另有书面要求，该期限在任何情况下不得少于三十(30)天)，以试图推迟该要求或延长遵守该要求的期限，该期限应由ITA的书面证明、裁决或确认所证明。除非ITA或任何适用的税法另有书面要求。双方应真诚合作，并使用商业上合理的努力，以消除或减少任何此类扣减或扣缴(包括通过请求和提供任何声明, 表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣减或扣缴)。在任何人提出被扣除或扣留的金额的书面请求后，付款人应尽商业上合理的努力，向该人提供该金额汇款的单据复印件。

[br}(B)在不限制上述一般性的情况下，双方同意，如果任何SPAC持有人在支付任何代价之前至少三(3)个工作日向公司提供有效证书，则不会根据以色列税法从该人支付或以其他方式交付给该SPAC持有人的任何代价中预扣或减少预扣金额。

(C)为免生疑问，每名付款人(视情况而定)无须将本协议项下应付代价的任何部分转让给任何受款人，除非该人向本公司交付了规定完全豁免的有效证书，或该人已全额支付要求扣留的适用金额，以令本公司满意。为免生疑问，有关付款人不得扣缴任何税款，直至该人指示有关付款人将其各自部分代价转让，但自截止日期起计180天(可经双方共同同意就全部或部分受款人而进一步延长)之后，如未能交付该有效证书，有关付款人有权全权酌情决定将该人的公司普通股及/或公司认股权证出售予

 

A-27

 

支付以色列应缴税款的必要程度，将扣缴的税款汇给适当的政府实体，从而将其各自的对价金额减去相当于源头扣缴金额的公司普通股和/或公司认股权证的数量转移给该人。

(D)即使本协议有任何相反规定，如果WHT裁决应在适用的扣留日期之前收到并以公司合理接受的形式和实质提交给公司，则WHT裁决的规定将适用于在截止日期前10天持有SPAC股本少于5%(5%)的每位SPAC持有人。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，但如果尚未获得WHT裁决，双方将经双方同意，同意是否需要持有低于SPAC股本5%(5%)的SPAC持有人提供什么文件，以满足以色列的扣缴税款(如果适用)。

(E)太平洋投资管理委员会将在本协议生效后与本公司协调，向ITA提出申请，要求(以本公司可接受的形式和实质内容)作出裁决，其中确认，本公司及其代表其行事的任何人就根据本协议作出的付款，包括向太平洋投资管理公司持有人发行公司普通股及/或公司认股权证(该裁决可能受通常与该裁决相关的惯常条件所规限)，豁免预扣税项责任(“WHT裁决”)。SPAC应安排其法律顾问、会计师和其他顾问与公司及其法律顾问协调与准备和提交此类申请以及获得WHT裁决有关的所有活动，包括任何书面或口头提交、与税务机关的必要适当和适当的会议。在符合本条款和条件的情况下，太平洋地区委员会迅速采取或促使采取一切商业合理行动，并采取或促使采取一切根据适用法律必需、适当或可取的商业合理行动，以尽快获得西隧裁决。WHT裁决的最终文本，包括申请及其附录，在任何情况下都应事先获得公司或其律师的书面同意，而书面同意不得被无理拖延、附加条件或扣留。

第2.8节管道融资。在生效时间之前(但以生效时间为条件)，公司应根据认购协议和认购协议中规定的金额，寻求完成管道融资。

第2.9节后备设施。在交易结束前，本公司和SPAC应各自作出商业上合理的努力，以获得本公司和SPAC都能接受的条款和条件下的本公司在有效时间获得本公司的支持设施；但须承认及同意：(A)订立或完成任何一项后盾安排，均不应成为本公司或SPAC履行完成结算的义务的条件；及(B)根据后盾安排承诺予本公司的任何数额的现金，均不包括在“总交易收益”内，除非该后盾安排是在生效时间之前或与生效时间同时订立，并于生效时间生效。

第2.10节调价份额。

(A)作为签订本协议的诱因，公司应在生效时间后立即按照该价格调整参与者的价格调整比例向价格调整参与者发行价格调整股份。所有此类价格调整股份最初应解除归属，并可按本协议规定予以没收。

(B)如在收市后150(150日)及其后十(10)年内的任何时间，公司普通股在连续三十(30)个交易日(首次达到上述规定之日，即“首次调价达成日”)内的任何七(7)个交易日的等值净值大于或等于12.5美元，则调价股份的调价系列金额将自动归属，不再被没收。

(C)如果在交易结束后150天之后以及在交易结束后十(10)年内的任何时间，公司普通股的平均有效收益大于

 

A-28

 

在连续三十(30)个交易日内的任何七(7)个交易日(第一次满足上述条件的日期，即“第二次价格调整实现日期”)内，任何七(7)个交易日的价格调整数日内，价格调整股份的价格调整系列金额将自动归属，不再被没收。

(D)如果在收盘后150(150日)之后以及收盘后十(10)年内的任何时间，公司普通股的VWAP在连续三十(30)个交易日(首次满足上述规定的日期，即“第三次调价实现日”)内的任何七(7)个交易日内大于或等于15.5美元，则调价股份的调价系列金额将自动归属，不再被没收。

(E)为免生疑问，价格调整参与者有权获得第2.10(A)节、第2.10(B)节和第2.10(C)节所述的价格调整股票，但只有在各自的价格调整实现日期发生时，才有权获得第2.10(A)节、第2.10(B)节和第2.10(C)节所述的价格调整股票；但每个该等日期只能出现一次，且在任何情况下，该等价格调整参与者不得共同有权获得超过27,500,000股公司普通股作为价格调整股票。

(F)如果在成交后且在成交日期后十(10)年之前发生控制权变更，且尚未发生适用的价格调整实现日期，则每个相应的价格调整实现日期应被视为发生在该控制权变更成交的前一天，并且(A)所有价格调整股票应在该控制权变更成交前一天自动归属(以该价格调整股票以前未曾发行的范围为限)，以及(B)此后，本第2.10节中的义务将终止并不再适用。

(br}(G)第2.10节规定的公司普通股价格目标应根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他与公司普通股有关的类似变化或交易(本协议预期的交易除外)进行公平调整。

(H)如果任何适用的价格调整实现日期或控制权变更在截止日期后十(10)年之前没有发生，则价格调整参与者将自动没收任何未授予的价格调整股份并归还给公司，无需支付任何代价。任何价格调整参与者不得在价格调整股票根据本第2.10节归属(如果有的话)之前转让任何价格调整股票。如本文所用，“转让”指自愿或非自愿地出售、转让、质押、投标、授出、抵押、转让、对冲、掉期、转换或以其他方式处置(包括以合并(包括转换为证券或其他代价、任何投标或交换要约、赠与、遗嘱性质的处置、适用法律的实施、抵押或使用衍生工具转让或其他方式)，或就转让任何价格调整股份订立任何合约、选择权或其他安排(包括利润分成协议)。

(I)向作为本协议项下SPAC股东的价格调整参与者发行价格调整股票，应视为由两个部分组成，分别为主要部分和利息部分，其金额应按REG规定确定。§1.483-4(B)示例(2)使用REG规定的3个月测试利率。§1.1274-4(A)(1)(2)采用半年度复利期间。对于每一次向价格调整参与者发行本协议项下的价格调整股份时，代表主要部分(价值等于主要部分)的价格调整股份和代表利息部分(价值等于利息部分)的价格调整股份应以单独的股票表示。

 

A-29

 

ARTICLE III.
有关集团公司和合并子公司的陈述和担保

除公司披露明细表中另有规定外，公司和合并子公司特此向SPAC作出如下声明和保证：

第3.1节组织和资格。

(br}(A)合并子公司是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司，而于紧接交易结束前，将为根据开曼群岛法律正式注册、有效存在及信誉良好的获豁免公司。合并附属公司拥有及经营其物业及资产所需的法人权力及授权，以经营其目前进行及预期进行的业务。

(B)每间集团公司均为根据其成立、成立或组织(视情况而定)的司法管辖区法律而妥为组织、组成或注册(视何者适用而定)的有效存在及良好信誉(或其等价物，如适用)的公司、公司、有限责任公司或其他适用商业实体，除非个别或整体未能良好信誉会合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。《公司披露日程表》第3.1(B)节规定了每个集团公司和合并子公司的组建或组织(视情况而定)的管辖权。各集团公司及合并附属公司均拥有所需的法人团体、有限责任公司或其他适用商业实体的权力及授权，以拥有、租赁及经营其重大财产及经营其目前在所有重大方面进行的业务，但如未能拥有该等权力及授权，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响，则属例外。

(C)经修订并于本协议日期生效的集团公司及合并附属公司的管治文件及股东协议的真实完整副本均已提供予SPAC。集团公司及合并附属公司的管治文件及股东协议均具十足效力，而集团公司或合并附属公司并无在任何重大方面违反或违反其管治文件或股东协议所载的任何规定。

(D)每家集团公司均具备正式资格或获授权处理业务，且在每个司法管辖区(或其拥有、租赁或经营的物业及资产的性质，或其经营的业务性质)均具有良好的信誉(或同等的司法管辖区，如承认良好信誉或任何同等概念)，使该等资格或许可成为必需的，但如未能取得上述资格、许可或良好信誉，则合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。本公司已及时提交所有必要的年度报告，支付了所有年费，且未被以色列公司注册处指定为“违反公司”​(根据以色列公司法的理解)，除非未能提交或支付该报告和费用，或未被指定为“违反公司”，不会单独或总体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响。

(E)除附属公司外，本公司或任何附属公司均不直接或间接拥有任何人士的任何股权、投票权、控制权、管理层、合伙企业或合营企业或类似权益，且除附属公司或本协议所规定者外，公司或任何附属公司均无任何协议或承诺购买任何该等权益，且并无同意亦无责任订立任何合约，而根据该等合约，本公司或有责任对任何其他实体作出任何未来投资或出资，而本公司及各附属公司并无同意成为任何其他人士的附属公司或受任何法人团体或财团的控制。

(F)合并附属公司自成立以来，除本协议预期的业务外，并无从事任何业务活动。合并子公司没有资产或负债。

 

A-30

 

(G)没有任何集团公司(1)资不抵债或无力偿还债务或已停止偿还债务，(2)已停止偿还到期的重大债务，或(3)已与或拟与债权人或为其债权人达成任何债务重整或安排，且未就其清盘作出命令、提交请愿书、召开会议或提出决议，且在任何相关司法管辖区均无根据任何适用破产法的实际或待决程序。

第3.2节集团公司资本化。

(br}(A)公司披露明细表第3.2(A)节规定，截至本协议日期，本公司所有已发行和未偿还(或在不承认此类概念、已发行和分配的司法管辖区)的股票证券的数量和类别或系列(如适用)的陈述真实而完整)。本公司所有股权证券均已获正式授权、有效发行及适当配发。所有已发行(或在不承认该概念、已发行和配发的司法管辖区)的公司股票均已全额支付且不可评估(在承认该概念的司法管辖区)。于行使或转换(视乎适用而定)属衍生证券的权益证券时发行公司股份，于根据该等权益证券的条款行使或转换时，将获正式授权、有效发行、适当配发、悉数缴足及不可评税。本公司的股权证券(1)的发行并不违反本公司的管治文件、股东协议、本公司所属或受约束的任何其他合约，及(2)不受任何优先购买权、认购权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利的约束(适用证券法下的本公司管治文件、股东协议或转让限制除外)，亦不违反任何优先购买权、认购权、优先购买权或首次要约、认购权、任何人的转让限制或类似权利。除公司披露明细表第3.2(A)节所载的公司期权外，截至本公告日期，公司没有未偿还期权、限制性股票、影子股票、股票或股权增值权, 本公司的股权所有权权益或其他股权、基于股权的权利或类似权利、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先购买权、优先购买权或任何性质的任何性质的其他合同或承诺，包括合理预期要求本公司发行、配发、出售、转让、处置或以其他方式导致变得未偿还或收购、转换、回购、偿还或赎回本公司的任何股权证券或可转换为或可交换为本公司股权证券的证券。

(B)本公司及其附属公司的股权证券的发售、出售、转让、发行和分配均符合适用法律，包括证券法和管理文件。本公司及其附属公司宣布、作出或支付的所有股息或分派均已根据适用法律及有关文件宣布、作出或支付。本公司或其任何附属公司在任何时间均未：(I)配发或发行任何可转换为股份的证券；(Ii)偿还、赎回或购买其本身的任何股份，或以其他方式减少其股本或任何类别的股本，或将任何类别或类别的任何利润或储备资本化，或通过任何决议，或同意进行任何前述工作；或(Iii)为收购其本身的股份或其控股公司的股份，或为减少或解除因该项收购而招致的任何法律责任，而直接或间接提供任何财务援助，在每种情况下均属违法。除附表3.2(B)所载及本公司管治文件及本公司投资者协议外，并无本公司参与表决或转让本公司股权证券的有表决权信托、委托书或其他合约。

(C)除本公司披露附表第3.2(C)节所列者外，本公司并无直接或间接附属公司。除公司披露附表第3.2(C)节所述外，本公司通过另一家子公司直接或间接拥有子公司所有未偿还(或在不承认此类概念、已发行和分配的司法管辖区内)的股权证券，且除允许留置权外，没有任何留置权。公司披露附表第3.2(C)节就(I)本公司各附属公司已发行及未偿还(或于不承认该概念、已发行及配发的司法管辖区)的所有股本证券的数目及类别或系列(视何者适用而定)及(Ii)作为其记录或合法拥有人的全资拥有人的身份作出真实而完整的陈述。除公司披露明细表第3.2(C)节所述外，不存在未偿还(A)股票或股权增值、影子股权或利润分享权

 

A-31

 

或(B)购股权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先购买权、优先认购权或任何性质的其他合约或承诺(书面或口头)，可能需要本公司任何附属公司发行、配发、转让、处置、出售或以其他方式导致未偿还或收购、转换、登记、抵押、回购、偿还或赎回本公司附属公司的任何股本证券，或可转换为或可交换为本公司附属公司的股本证券的证券。

(D)除第3.2节所述外，据本公司所知，截至本协议日期，并无任何人士声称拥有本公司或其任何附属公司的任何股权证券的所有权。

Section 3.3 Authority.

(A)本公司每一方均拥有必要的公司、有限责任或其他类似权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每份附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。待收到本公司优先股东批准、本公司股东批准、本公司股东同意及豁免及同意股东协议终止、本协议的签立及交付、任何公司订约方作为或将会成为订约方的附属文件及据此拟进行的交易的完成(或如属在本协议日期后订立的任何附属文件，将于签立时)经适用公司订约方采取的所有必要的公司、有限责任公司(或其他类似)行动的正式授权。本公司优先股东批准、本公司股东批准、本公司股东同意及放弃及同意终止股东协议是批准交易所需的唯一批准。支持本公司股东的赞成票将构成所需的多数，并足以获得本公司优先股股东的批准、本公司股东的批准、本公司股东的同意和弃权以及同意终止股东协议。本协议及其任何一方作为或将成为一方的每份附属文件在签署时已经或将由适用的公司方正式有效地签署和交付，并且在签署和交付时构成或将构成适用的, 适用公司一方的有效、合法和有约束力的协议(假设本协议和公司任何一方是或将成为其中一方的附属文件在签署时已由或将由另一方正式授权、签署和交付)，可根据适用公司的条款(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响债权人权利强制执行的法律或其他法律的约束，并受一般股权原则的约束)对适用公司方强制执行。

(br}(B)本公司董事会已(I)一致：(A)决定本协议、附属文件及交易为本公司及本公司股东的最佳利益，并(B)批准该等交易、本协议及附属文件及(Ii)决议向本公司股东推荐本公司初步股东建议及本公司优先股股东建议。

(br}(C)在正式召开及举行的股东大会上，根据公司法及合并附属公司的组织章程大纲及章程细则，合并附属公司董事会一致认为：(I)订立本协议及合并附属公司参与或将会参与的附属文件符合合并附属公司的最佳利益；及(Ii)批准本协议、合并附属公司作为或将会参与的附属文件，以及据此及因此拟进行的交易(包括合并)。

(D)本公司以合并子公司唯一股东的身份，已根据合并子公司的组织章程大纲及章程细则批准及通过合并子股东批准。合并次级股东批准是批准交易所需的合并次级股权证券持有人的唯一批准。

 

A-32

 

(E)有关本公司股权证券(或其他股权)的所有分派、股息、回购及赎回(如有)均符合本公司当时有效的管治文件、本公司当时作为缔约一方的任何协议及适用法律。

第3.4节财务报表；未披露的负债。

(A)本公司已向SPAC提供(I)集团公司截至2020年12月31日的经审核综合资产负债表(包括截至2019年12月31日止年度的任何比较数字)及集团公司截至2020年12月31日止年度的相关经营报表、股东权益变动及现金流量(包括截至2019年12月31日止年度的任何比较数字)及(Ii)集团公司截至2021年6月30日的未经审核综合资产负债表(“最新资产负债表”)，每一份均附于公司披露附表(所有该等资产负债表及报表，统称为“财务报表”)第3.4(A)节。每份财务报表(包括附注)(A)均根据国际财务报告准则(IFRS)于所指期间(附注可能有所注明者除外)一致应用而编制，(B)以本公司账簿及记录所载资料为基础并与其一致，及(C)根据IFRS在各重大方面公平地列报集团公司于其日期及其所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量，除非其中另有特别注明。所有根据第5.14(B)、(A)、(A)节提交的财务报表将根据国际财务报告准则(IFRS)在所示期间内一致应用编制(除附注所示外，如属未经审核的财务报表，则须经正常的年终调整及无脚注)及(B)将在所有重大方面公平地反映集团公司截至其日期及其内所示期间的财务状况、经营业绩及现金流量, 除非另有特别注明。

(Br)(B)除(I)最新资产负债表(或其附注)表面所列或以其他方式规定的以外，(Ii)自最新资产负债表之日起在正常业务过程中发生的责任(其中没有一项是违约、违反保证、侵权、侵权或违法的责任)，以及(Iii)与谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中各自的契诺或协议或完成交易有关的责任，各集团公司或合并子公司概无根据公认会计原则于资产负债表上列载的任何负债类型，而该等负债对集团公司整体而言将属重大。

(C)集团公司已建立及维持内部会计控制制度，以在所有重大方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制妥善及准确的财务报表，并维持对集团公司资产的问责。集团公司在财务报表所涵盖的所有期间保存并一直保存集团公司在正常业务过程中的账簿和记录。

(D)自2019年1月1日以来，并无任何集团公司收到任何书面投诉，或据本公司所知，任何指称、断言或声称(I)集团公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)集团公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及集团公司管理层或其他在集团公司财务报告内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈行为，不论是否重大。

第3.5节同意并获得必要的政府批准；不得违反。

(A)除《公司披露明细表》第3.5(A)节所述外，对于适用公司一方签署、交付或履行本协议或附属文件项下的义务，或完成本协议或附属文件所规定的交易，或完成本协议或附属文件所规定的交易，不需要公司任何一方同意、允许、批准或授权，或指定、声明、向或通知任何政府实体，但(A)

 

A-33

 

(Br)美国证券交易委员会的注册声明/委托书及其有效性的声明，以及(B)根据联邦证券法的适用要求(如果有)所需的任何其他文件或信息，(Ii)遵守与本协议、附属文件或交易相关的根据蓝天法律和州收购法规定必须向州证券监管机构提交的文件或通知，(Iii)根据公司法的要求提交合并计划和相关文件，(Iv)根据1968年以色列证券法的适用要求和提交文件，(V)本公司股东批准、本公司优先股东批准、本公司股东同意及豁免及同意股东协议终止，(Vi)根据任何适用的反垄断法(或任何规定审查国家安全或国防事务的投资法律或法律)提交或批准，或(Vii)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或提交文件，如无此等同意、批准、授权、指定、声明、豁免或提交文件，则不会对本公司造成重大不利影响，或阻止、重大延迟或重大损害任何公司方完成交易的能力。

(B)在收到第3.5(A)条规定的同意、批准、授权和其他要求的前提下，公司任何一方签署、交付或履行本协议或适用公司方是或将成为其中一方的附属文件，或完成此处或因此计划的交易，都不会直接或间接(在有或没有适当通知或失效或两者的情况下)：(I)导致违反任何公司方管理文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反，或构成违约或导致下列任何条款、条件或条款项下的任何权利的终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速(不论是否经通知)：(A)任何集团公司或合并附属公司为当事一方的任何合同，或(B)任何实质性许可、(Iii)违反或构成违反、任何集团公司或合并附属公司或其各自的任何财产或资产受其约束的任何命令或适用法律，或(Iv)导致对任何集团公司或合并附属公司的任何资产或财产(任何准许留置权除外)或股权证券产生任何留置权，但如属上文第(Ii)至(Iv)条的任何一项，则个别或整体而言，合理地预期不会对本公司产生重大不利影响，或合理预期对任何一方订立或履行其在本协议下的责任或完成交易的能力产生重大不利影响。

第3.6节许可。各集团公司均持有拥有、租赁或经营其物业及资产及经营其现时所经营业务所需的所有物质许可(“物质许可”)。除对集团公司整体而言并非且不会被合理预期为重大事项外，(I)各重大许可证均按照其条款完全有效及有效，及(Ii)任何集团公司均未收到撤回、暂停、修改、撤销、取消或终止任何重大许可证(或建议撤回、暂停、修改、撤销、取消或终止)的书面通知，及(Iii)各集团公司已在各重大许可证项下履行及履行其在各重大许可证项下的所有重大义务，且并无发生任何构成或，在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，根据任何此类重大许可，将构成实质性违约或违约。

第3.7节材料合同，无默认。

(br}(A)《公司披露明细表》第3.7(A)节列出了集团公司截至本协议日期的所有合同(无论是书面合同还是口头合同)：(I)在2019年至2021年的任何财政年度内销售公司服务或购买至少500,000美元的产品或服务；(Ii)声称在任何实质性方面限制集团公司可能从事的业务类型或产品线、其可能从事业务的地理区域、招揽客户的能力或向任何其他人出售或购买任何产品、财产或其他资产(有形或无形)或任何服务的能力，或向任何其他人出售任何产品或其他资产或为任何其他人提供任何服务的能力，包括由于向任何人授予公司拥有的知识产权项下的任何独家许可的结果；(Iii)载有代表集团公司在正常业务运作以外的重大义务的任何弥偿；。(Iv)在该赔偿下，集团公司准许任何重大资产在正常业务运作以外的情况下享有留置权(包括准许留置权)；。(V)证明借款欠债的证据，不论是否招致， 。

 

A-34

 

以集团公司的任何资产为抵押、担保或担保的；(Vi)直接或间接通过合并或其他方式收购或处置任何其他人(另一家集团公司除外)的资产或股权(在正常业务过程中收购的资产以及材料、供应和库存的销售除外)，根据该等资产或股权，集团公司负有重大的持续债务(保密义务除外)，或任何合同，根据该合同，集团公司对“盈利”、或有购买价或其他或有或递延付款义务负有任何持续债务；(Viii)任何合同(A)是与任何政府实体达成的和解、调解或类似协议，或(B)本公司或其任何子公司在本协议日期后将承担任何重大未偿债务的任何合同；(Ix)任何合同，根据该合同，集团公司获得任何政府赠款，或获得或使用任何政府实体的其他资金、设施、资源或人员，或政府实体是其最终客户；(X)任何雇用或聘用任何董事、雇员或独立承包人的合同，年薪总额超过400,000美元，但不包括(A)可由公司免费终止的合同，或(B)规定与公司披露的第3.7(A)节披露的交易有关的交易奖金的合同；(Xi)承租人或持有或经营任何其他各方所拥有的任何个人财产的协议；。(Xii)根据该协议，本公司获批予租赁、分租的协议。, 或使用或占用任何土地或建筑物的权利；(Xiii)与任何人签订的任何合同，根据该合同，任何集团公司可能被要求支付基于任何研究、测试、开发、销售分销、商业制造或其他类似事件、发展、活动或事件的里程碑、特许权使用费或其他或有付款，(B)限制、限制或限制任何集团公司在任何重大方面使用、开发、分销、提供或执行任何材料的能力，或(C)任何集团公司授予任何人任何优先拒绝权、第一次谈判权、购买任何材料公司产品或任何材料公司拥有的知识产权的选择权、许可权或导致转让任何材料公司产品或材料公司拥有的知识产权的权利(视情况而定)；(Xiv)与第三方建立合资、合伙或有限责任公司，包括分享利润和联合研究或开发合同(在每种情况下，与公司的全资子公司除外)；(Xv)要求在公司披露明细表第3.21节披露的任何合同；(Xvi)与大供应商或大客户的任何合同；和(Xvii)出租人或允许任何第三方持有或经营其拥有或控制的任何个人财产的协议(每份合同要求在公司披露明细表第3.7(A)节列出，以及知识产权合同要求在公司披露明细表第3.13(C)节列出，以及在本协议日期后签订的每一份合同，如果在本协议签署和交付之前签订，则必须在公司披露明细表第3.7(A)节或第3.13(C)节列出)，统称为, “材料合同”)。公司已向SPAC提供或提供所有重要合同的真实而完整的副本，包括对其的任何补充或修改。

(br}(B)(I)每份重大合同对适用的集团公司和据本公司所知的对手方均有效并具有约束力，并具有充分的效力和效力，代表适用的集团公司和适用的集团公司的其他当事方的一项法律、有效和有约束力的义务，并可由适用的集团公司按照其条款强制执行，但在各方面均受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓令及其他与债权人权利及一般衡平法原则有关或影响的法律(不论是否在衡平法或法律上考虑)，(Ii)适用的集团公司及据本公司所知，其对手方并无根据任何重大合约重大违约或重大违约(或如无补救期限则会有重大违约、违约或违约)，(Iii)截至本协议日期，并无任何集团公司收到任何重大合约下的重大违约或重大违约的书面申索或通知，(Iv)概无发生任何事件(或因完成本协议项下的交易而合理可能发生的事件)，而该等事件个别或连同其他事件合理地预期会导致任何重大合约或任何其他订约方(在每种情况下，不论是否有通知或时间流逝，或两者皆有)项下的重大违约或重大违约；及(V)于本协议日期，并无任何集团公司接获任何该等重大合约的任何其他订约方发出的书面通知，表示该等订约方有意终止或不续订任何该等合约。

 

A-35

 

(C)并无任何集团公司被暂停或被取消竞投任何政府实体的合同或分包合同的资格，包括根据任何合同，集团公司获得任何政府拨款，或获得或使用任何政府实体的其他资金、设施、资源或人员，或政府实体是最终客户的任何合同(该等合同，统称为“政府合同”)，且并无针对任何集团公司或该集团公司的任何董事、高级管理人员或雇员采取暂停或取消资格的行动，或据本公司所知，对其构成威胁的任何合同。没有一家集团公司收到任何关于它们正在接受任何政府实体关于任何政府合同的审计或调查的通知。各集团公司均在实质上遵守与所有政府合约及竞投政府合约有关的所有条款及条件及适用法律及法规的要求，以进行营运。截至生效日期，就任何政府合同签署的所有陈述和证明在所有重要方面都是准确和真实的，集团公司在所有重要方面都遵守了所有该等陈述和证明。集团公司提交的与政府合同有关的所有付款、报销或调整的发票和索赔在各自提交日期时在所有重要方面都是最新的、准确的和完整的。集团公司并无有效，亦无规定或从未有效取得任何与其业务运作有关的安全许可。

第3.8节未作更改。自2020年12月31日起至本协议签订之日止期间，(A)未发生任何公司重大不利影响，(B)除本协议明确规定外，任何附属文件或与该等交易有关的任何附属文件，(I)本公司在所有业务的正常运作过程中，在所有重大方面均未采取任何行动，且(Ii)集团公司并无采取任何行动，以致(A)如在本协议日期至第5.1(B)(I)条所述期间内采取任何行动，则须征得SPAC的同意，第5.1(B)(Iv)节、第5.1(B)(Vii)节、第5.1(B)(X)节、第5.1(B)(Xiii)节、第5.1(B)(Xiv)节或第5.1(B)(Xvi)和(B)节对集团公司整体而言具有重大意义。

第3.9节诉讼。于本协议日期(自2019年1月1日以来，并无)并无任何针对任何集团公司或合并附属公司或其任何一项资产的现有、待决或据本公司所知威胁或影响的法律程序，包括任何谴责或类似法律程序，而该等法律程序如有不利决定或解决，已或将合理地预期对集团公司整体具有或将会是重大的。各集团公司、合并子公司或其各自的任何财产或资产均不受任何重大订单的约束。截至本协议日期，没有任何集团公司或合并子公司的重大诉讼程序存在、待决或据本公司所知，对任何其他人构成威胁。不存在对公司或合并子公司具有约束力的未履行判决或任何公开禁令，这些判决或禁令可能会对公司或合并子公司订立、履行本协议项下各自义务和完成交易的能力产生重大影响。

第3.10节遵守适用法律。各集团公司及合并附属公司(A)均按照适用于该集团公司或合并附属公司的所有法律及命令进行业务(自2019年1月1日起)，且并无违反任何该等法律或命令，及(B)截至本协议日期，并无收到任何政府实体的书面通讯，声称该集团公司或合并附属公司不遵守任何该等法律或命令，但(A)及(B)条所述的情况除外，而就个别或整体而言，合理地预期该等法律或命令对集团公司整体并无重大影响。

第3.11节员工计划。

(br}(A)公司披露明细表第3.11(A)节列出了所有重大员工福利计划(包括每个员工福利计划的管辖范围)的真实和完整的清单，但与总部设在英国的集团员工签订的任何基于公司标准格式雇佣合同的雇佣合同除外。就每项重大员工福利计划而言，各集团公司已向SPAC提供或提供以下各项的真实而完整的副本(视情况而定)：(I)维持、资助及管理该计划所依据的所有现行计划文件(包括任何信托协议、保险合同或其他资助文书)；(Ii)美国国税局最近的决定或意见书(或就主要为在美国境外提供服务的雇员而维持的员工福利计划而言，由适用的

 

A-36

 

(br}政府实体)；(Iii)分发给参与者的最新概要计划说明；(Iv)最近三个计划年度的非歧视和合规测试结果；以及(V)过去三年公司与任何政府实体之间发送或接收的所有非普通课程通信。

(B)除对集团公司整体而言并不重要外，任何集团公司均不承担下列责任或责任：(1)多雇主计划；(2)“界定福利计划”​(如雇员补偿计划第3(35)节所界定，不论是否受雇员补偿计划规限)，或受或受雇员补偿计划第4章或守则第412节约束的计划；(3)守则第413(C)节或雇员补偿计划第210节所指的“多雇主计划”；(Iv)《雇员补偿及保险法》第3(40)条所界定的“多雇主福利安排”；或(V)英国固定福利或最终薪金退休金计划，但并无任何集团公司经营或参与此类计划。除对集团公司整体而言并无重大影响外，任何集团公司概无责任向任何人士提供任何退休或离职后健康或人寿保险或其他福利类型的福利，但根据法律规定的健康延续保险除外，而承保人须支付全部保险成本。除对集团公司整体而言并无重大影响外，概无集团公司因在任何时间被视为守则第414条所指的单一雇主而与任何其他人士负上任何责任。

(C)除对集团公司整体而言并不重要外，根据守则第401(A)节拟符合资格的每个雇员福利计划均具此资格，并已及时收到美国国税局的有利决定或意见或咨询函件。概无集团公司根据守则第4980H、4980B、4980D、6721或6722条招致任何重大罚金或税项(不论是否经评估)，亦不存在任何情况或事件可合理预期导致征收任何该等罚金或税项。

(D)除对集团公司整体而言并无重大影响外，并无任何有关任何雇员福利计划的未决或据本公司所知的威胁索偿或诉讼(常规福利索偿除外)。关于每个员工福利计划，所有到期的缴费、分配、报销和保费支付都已及时支付、转账和全额支付，或者如果尚未到期，则已根据国际财务报告准则适当应计。每个员工福利计划都是按照其条款和所有适用法律在所有实质性方面建立、资助、管理和维护的，无论在形式上还是在运作中。

(E)本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成(无论是单独或与任何其他事件一起)都不会(I)导致任何董事集团公司(无论是现任、前任或退休)或其受益人的任何董事、经理、高管、员工、个人独立承包商或其他服务提供商的任何债务到期或免除，(Ii)大幅增加支付给任何董事的任何经理、高管、员工、员工、任何集团公司的个人独立订约人或其他服务提供者(不论现任、前任或退休或其受益人)，或(Iii)导致支付、资助或归属时间加快，或引发向任何集团公司(不论现任、前任或退休)或其受益人的任何董事、经理、高级管理人员、雇员、个人独立承包人或其他服务提供者支付或资助任何物质补偿或实物福利。

(F)任何集团公司的任何董事、经理、高级管理人员、雇员、个人独立承包人或其他服务提供者根据任何雇员福利计划或其他方式能够或已经收到的任何金额(无论是现金或财产、财产归属或债务注销)，不得单独或合计根据守则第280G条不可扣除，或根据守则第4999条缴纳消费税。

(G)任何集团公司均无任何现行或或有义务就根据本守则第499或409a条可能须缴的任何税款支付“总付”或类似款项。

(H)除对集团公司没有重大影响外，作为一个整体，每个需要注册或拟免税或享受优惠税收待遇的外国福利计划都已注册(并在适用时接受注册)，并且是免税的并一直保持

 

A-37

 

在适用的范围内，与每个政府实体保持良好关系。除对集团公司整体而言并无重大影响，或根据公司披露附表第3.11(H)节所载者外，任何境外利益计划均不是酬金、离职补偿或“界定利益计划”​(如雇员补偿计划的定义，不论是否受雇员补偿计划规限)或有任何重大的无资金支持或资金不足的负债，亦不会合理地预期该等无资金支持的负债会与本协议预期的交易相关产生。除对集团公司整体而言并不重要的情况外，就政府实体维持或赞助的计划或安排(包括为美国境外雇员维持的遣散费、解雇补偿或其他类似福利)而言，集团公司或其代表须作出的所有供款除外。已及时作出或已全额计提。

(I)集团公司并无因新冠肺炎疫情或新冠肺炎事件造成的中断而对员工福利计划作出任何重大改变，目前亦不打算作出任何此类改变。

(J)所有公司购股权的发行在所有重大方面均符合公司股权计划和所有适用法律，并根据适用的会计准则在所有重大方面进行适当的会计处理。所有根据该条例第102条授出的公司购股权，均已按照该条例第102条的规定，及时妥为存放于第102受托人处。公司披露函件第3.11(J)(I)节列出截至本公告日期已发行和未偿还的所有公司购股权的清单，包括关于每个公司购股权的：(A)其持有人的姓名；(B)可在行使或转换该公司购股权时发行的公司普通股数量；(C)授予该公司购股权的激励股权计划或其他协议；及(D)授予该公司购股权的日期、行使价和归属时间表，包括与该等公司购股权相关的任何加速条款(如适用)。除公司披露函件第3.11(J)(Ii)节所载者外，根据该条例第102(B)(2)节获授予而因行使该等公司购股权而发行的每股公司购股权或公司普通股，均旨在符合根据该条例第102(B)(2)节向以色列纳税人提供任何税务优惠的资格。公司已向SPAC提供准确和完整的公司期权数据库、每个公司计划和根据其授予任何公司期权的每一份标准形式的授标协议的副本。

第3.12节环境事项。除本公司披露明细表第3.12节所述或合理预期不会对本公司产生重大不利影响的情况外：

(A)集团公司在所有重大方面均遵守所有适用的环境法律，并自2019年1月1日以来一直在所有重大方面遵守所有适用的环境法律开展业务。

(B)各集团公司均未收到任何政府实体或任何其他人士就任何实质性违反或未能在所有实质性方面遵守任何环境法或环境许可证的任何实际、指称或潜在违规行为发出的任何书面通知。

(C)不存在针对任何集团公司的诉讼待决或据本公司所知的书面威胁，这些诉讼涉及或有关遵守适用的环境法或任何环境许可证，或集团公司的任何危险材料活动对任何集团公司而言是或合理地可能是重要的。

(D)任何集团公司没有制造、释放、处理、储存、处置、处置、运输或搬运任何有害物质、污染任何人或使任何人接触任何有害物质的安排，除非在所有重大方面遵守环境法。

(E)集团公司已向太古集团提供由任何集团公司拥有或控制的与集团公司当前或以前的运营、物业或设施有关的所有重大环境、健康和安全报告和文件的副本。

 

A-38

 

第3.13节知识产权。

(A)《公司披露日程表》第3.13(A)节列出了截至本协议日期公司注册的所有知识产权的真实和完整清单，包括适用的司法管辖区、所有权、应用、注册或序列号、日期和记录所有者，或如果不同，则为合法所有者。截至本协议日期，除在正常业务过程中以外，集团公司就任何材料公司注册知识产权获得的发放或登记或提交的申请均未被取消、放弃、失效或不得续展。所有材料公司注册的知识产权仍然存在，据公司所知，该公司是出于善意而被起诉的。据本公司所知，所有材料公司注册的知识产权是有效的和可强制执行的。截至本协议日期，并无任何诉讼待决，以质疑或质疑集团公司对本公司注册的任何重要知识产权的独家所有权或其有效性或可执行性，且据本公司所知，该等诉讼不受任何人威胁。

(B)除本公司披露明细表第3.13(B)节所述或无法合理预期会对本公司产生重大不利影响外，本集团各公司单独及独家拥有所有本公司拥有的知识产权的所有权利、所有权及权益(所有留置权除外)，且据本公司所知，每家集团公司均拥有有效及可强制执行的权利使用本公司根据有效书面合约(视乎适用而定)许可的所有知识产权。任何集团公司签署、交付或履行本协议或任何集团公司是或将成为当事方的附属文件，或完成据此或由此拟进行的交易，均不会导致任何材料公司拥有或使用任何知识产权或材料公司许可的知识产权的损失、终止或减损，或要求任何人同意。没有任何集团公司转让拥有知识产权的任何材料公司的所有权，或授予与其有关的任何独家许可。除合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司拥有的知识产权连同任何本公司获许可的知识产权，构成本集团目前进行的业务(包括本集团公司目前销售的本公司产品)所使用或必需的所有知识产权及技术。材料公司不拥有知识产权，据本公司所知，材料公司也不受任何以任何方式限制使用、销售、转让, 本集团在全球任何地方的公司不得对其进行许可或利用，或影响任何该等公司知识产权的有效性、使用或可执行性。

(br}(C)《公司披露日程表》第3.13(C)节列出了所有现行的(I)与公司产品有关的或对公司业务有重大意义的与知识产权或技术有关的公司入站许可证(标准入站许可证除外)；(Ii)与公司知识产权有关的公司出站许可证(标准出站许可证除外)(第(I)至(Ii)条，统称为“知识产权合同”)；以及(Iii)(A)任何集团公司同意向任何人提供访问任何公司产品的源代码或其所包含的重要商业秘密的重要合同，或(B)要求任何集团公司将任何公司产品的任何源代码托管给托管代理或第三人的合同。

(D)每个集团公司的现任和前任董事、员工、顾问、顾问和独立承包人，独立或共同参与或以其他方式参与代表集团公司拥有知识产权的任何公司产品或材料的创作、发明、创造、改进、修改或开发，已(I)同意对适用集团公司的专有信息和商业秘密保密，而不将其用于自己的目的，(Ii)根据可强制执行的书面合同，以当前转让的方式转让给该集团公司：在创建者受雇于该集团公司或以其他方式参与该集团公司的过程中，该人代表该集团公司创作、发明、创造、改进、修改或开发的所有此类知识产权和技术的专有所有权。

 

A-39

 

(E)没有任何材料公司拥有的知识产权是基于任何集团公司的任何现任或前任董事、员工、顾问、顾问或独立承包商的发明或工作，而任何集团公司应就该发明或工作向该董事、员工或承包商支付任何补偿或报酬。除非不能合理预期会对公司产生重大不利影响，否则目前没有或据公司所知，任何创建者就其创造或发明的发明或版权作品要求赔偿或报酬，或任何类似的索赔，包括根据第5727-1967号以色列专利法。

(F)各集团公司已采取商业上合理的步骤，对各集团公司拥有的任何重大专有信息和重大商业秘密保密。本公司并无披露任何集团公司的重大专有资料或重大商业秘密，但须遵守充分限制披露及使用该等专有资料或商业秘密的书面协议，而据本公司所知，获披露任何集团公司专有资料或商业秘密的有关人士并无违反任何该等协议。据本公司所知，本公司并无未经授权获取或披露集团公司拥有的任何重大专有信息或重大商业秘密，包括任何可能危及该等专有信息或商业秘密(或其中所包含的知识产权或技术)的专有地位或可保护性(包括可专利性)的未经授权访问或披露。根据本公司所知，(I)集团公司根据政府合同向政府实体披露的所有专有信息已被充分标记为“专有信息”​(或以类似方式)，及(Ii)集团公司已在适用法律允许的范围内采取合理措施，旨在防止该政府实体向公众或第三人传播和披露该专有信息，但合理预期不会对本公司产生重大不利影响。

(br}(G)除公司披露明细表第3.13(G)节规定外，大学、学院、其他教育机构、研究中心或政府实体的设施或资源(包括资金)不得用于公司拥有知识产权的任何材料的开发。除本公司披露明细表第3.13(G)节所述外，据本公司所知，(I)集团公司的任何董事、员工、顾问、顾问或独立承包商，如参与或参与公司拥有知识产权的任何材料的创造或开发，均未在任何该等公司拥有知识产权的期间或在该期间，为任何政府实体、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供服务，或因其与任何政府实体、大学、学院或其他教育机构或研究中心的关系而受到限制，顾问或独立承包人也为任何集团公司或为任何集团公司的利益提供服务，并且(Ii)该人没有利用任何政府拨款创造或开发任何材料公司拥有的知识产权。没有任何政府实体通过合同或其他方式对任何拥有知识产权的材料公司拥有或拥有任何政府目的、权利或所有权权益，任何集团公司也没有义务通过合同或其他方式(W)独家许可、(X)转让、(Y)没收或(Z)以其他方式将对任何材料公司拥有的知识产权的任何权利授予任何政府实体或政府实体指定的人，并且任何政府实体都没有尝试过或威胁要执行这种义务，在这两种情况下，都可以合理地预期会减少, 损害或以其他方式限制集团公司使用和开发该等公司拥有的知识产权或任何公司产品的能力，本协议拟进行的交易的完成不会导致集团公司的任何政府实体或义务享有任何此类权利或义务。各集团公司已采取任何政府合同和适用法律所要求的一切合理步骤，以保护各自在任何材料公司拥有的知识产权中的权利，以便向接受方和/或政府实体提供不超过适用法规和政府合同条款所要求的最低权利或许可。

(H)除合理预期不会对本公司产生重大不利影响的情况外，据本公司所知，集团公司的业务运营或使用或利用本公司拥有的知识产权或本公司产品在过去六(6)年内均未侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，且目前未侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。除非合理地预期不会对公司造成重大不利影响

 

A-40

 

在过去六(6)年中，并无任何诉讼待决或启动，据本公司所知，亦无任何诉讼受到威胁，包括(I)指控集团公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，包括建议或要约集团公司获得该第三人的任何知识产权许可的任何书面通知或其他书面通讯，或(Ii)质疑任何公司所拥有的知识产权的所有权、使用权、专利性、有效性或可执行性。据本公司所知，并无任何人士在任何重大方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯本公司拥有的任何知识产权，而于过去六(6)年内，本集团各公司并无对任何人士提出或以书面形式提出任何索偿或威胁。

(I)除集团公司外，没有任何人拥有或有权拥有构成材料的任何软件的任何源代码的任何形式的副本(集团公司的创建者除外，对此类源代码负有保密义务，且仅限于他们为集团公司维护、使用和开发此类软件所必需的范围)。没有任何集团公司向任何第三方托管代理或任何其他人披露或交付任何源代码，但受强制执行保密义务的书面协议约束的员工或承包商除外，并且没有任何其他人有权访问或使用任何此类源代码，这些源代码是公司拥有的知识产权。据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，合理地预计会导致构成材料公司知识产权的任何材料源代码、材料专有信息或材料商业秘密被交付、许可或披露给任何人，而在事件发生或情况或条件产生之日，任何人不是集团公司的现任员工、顾问或独立承包商或其他人，在每种情况下，都受到与此相关的可强制保密义务的约束。

(J)没有任何集团公司访问、使用、修改或链接到任何公共软件，也没有访问、使用、修改、链接或创建任何公共软件的衍生作品，其方式会使(或声称使)任何集团公司承担以下义务(无论是否如该等公共软件的许可证中所述)：(I)要求任何材料公司拥有的任何知识产权或并入任何公司产品的材料软件必须获得许可、销售、披露、分发、托管或以其他方式提供，包括以源代码形式和/或为制作衍生作品的目的，出于任何原因，(Ii)要求任何集团公司授予任何人反编译、反汇编、反向工程或以其他方式派生任何此类公司拥有的知识产权或并入任何公司产品的软件的源代码或底层结构的权利；(Iii)以任何方式限制收取许可费或以其他方式寻求与营销、许可或分销任何此类公司拥有的知识产权或公司产品相关的赔偿的能力；(Iv)要求任何集团公司向构成公司拥有知识产权的任何材料的任何专利授予许可证，或避免主张或强制执行任何专利；或(V)以其他方式施加或可能施加任何实质性限制。对集团公司使用、分销或提供任何公司产品或公司拥有知识产权的任何材料的权利或能力的限制或条件。各集团公司在所有重大方面均遵守集团公司业务中使用的公共软件的所有相关许可的条款和条件，据本公司所知，集团公司在任何此类合同下均未发生重大违约或违约。

(K)据本公司所知，在过去三(3)年内，本集团各公司所提供的任何本公司产品并无任何重大缺陷或任何恶意代码，导致该等本公司产品在任何重大方面与其用户规格或功能描述大体上不符。

(L)集团公司拥有、租赁、许可或以其他方式合法使用对开展集团公司业务具有重大意义的所有IT资产。于过去三(3)年内，该等资讯科技资产在各重大方面均按集团公司的要求运作及运作，且并无发生重大故障或失灵。除合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，各集团公司已采取商业上合理的行动，旨在保护IT资产(以及其中存储或包含或传输的所有重大信息)的完整性和安全性，包括实施旨在禁止未经授权访问和引入任何恶意代码的程序。据公司所知，该软件

 

A-41

 

构成材料公司拥有知识产权，材料IT资产不包含任何恶意代码。集团公司已在所有重要方面实施并维持商业上合理的安全、灾难恢复和业务连续性计划和程序。

(M)据本公司所知，在过去三(3)年内，并无任何实际或声称的重大数据安全违规行为或对IT资产的未经授权访问，包括任何此类违反或未经授权访问导致对其中包含的任何重大信息或重大数据进行未经授权、使用、访问、删除、修改、损坏或加密。

第3.14节供应商和客户。

(br}(A)公司披露明细表第3.14(A)节列出了一份完整而正确的清单：(I)集团公司于2019年1月1日至2021年12月31日期间向各该等供应商支付的八(8)家最大供应商(“最大供应商”)及该期间向各最大供应商支付的总金额；及(Ii)自2019年1月1日至2021年12月31日本公司的八(8)家最大客户(“最大客户”)。

(B)除对集团公司整体而言并不重大的情况外，截至本协议发布之日，本公司并未且据本公司所知，并无任何集团公司收到任何大供应商或大客户的书面通知、函件、投诉或其他通讯，表明其(I)已以不利或可能对任何集团公司不利的方式更改、修改、修订或减少其与任何集团公司的业务关系；或(Ii)将不履行或合理地可能不履行其在与集团公司签订的任何合同下以任何方式对任何集团公司不利的义务。

第3.15节隐私和数据安全。

(A)集团公司在所有重大方面均遵守，并自2019年1月1日以来一直遵守：(I)适用的隐私法；(Ii)根据任何合同对集团公司施加的关于个人信息的义务；(Iii)集团公司的内部和面向公众的隐私、数据处理和/或数据安全政策；以及(Iv)适用的自律组织的数据隐私规则。

(B)各集团公司已制定及实施全面的书面保安计划，实施及监察商业上合理的技术及组织措施，以保障其拥有、保管或控制的资讯科技资产及个人资料的安全性、保密性、完整性及可用性。

(br}(C)据本公司所知：(I)集团公司并无就任何个人资料(包括导致个人资料意外或非法销毁、遗失、更改)及/或与资讯科技资产有关的任何此等保安违反事项作出任何重大违反保安规定的行为，亦无对由任何集团公司拥有、保管或控制或由集团公司处理的任何个人资料作出重大误用、销毁、遗失或更改，或未经授权处理、取得或披露任何个人资料(个别为“个人资料泄露事件”)；(Ii)概无集团公司发生任何资讯保安事件，令资讯科技资产或其上的数据的完整性或可用性受到重大损害；。(Iii)概无集团公司因任何个人资料泄露或资讯保安事故而被法律规定须向任何人士发出任何通知。

(D)自2019年1月1日起，各集团公司确保个人信息的所有跨境转移在所有重要方面都符合适用的隐私法。

(E)自2019年1月1日以来，向任何人分发营销信息和/或参与(无论是直接或通过第三方)任何

 

A-42

 

直接或行为营销位置跟踪或客户跟踪在所有重要方面都符合适用的隐私法。

(F)集团公司并无出售或出租任何个人资料，亦不会向第三方出售或出租任何个人资料，但集团公司并无合理预期对集团公司构成重大影响。

(G)所有集团公司均未收到任何有关索赔、调查或涉嫌违反适用隐私法的书面通知。

第3.16节劳工事务。

(A)公司披露明细表第3.16(A)(I)节包含所有集团员工(根据适用的隐私法要求使用假名)的完整和准确的列表，包括截至本协议日期的每个集团员工：(I)受雇日期；(Ii)职称；(Iii)薪酬；(Iv)雇用实体；以及(V)工作地点。截至本报告日期，公司披露明细表第3.16(A)(Ii)节列出了公司管理层和其他未受雇于公司或其子公司、根据与公司或其子公司的服务协议提供管理服务的个人的名单。

(B)公司已提供准确、完整的所有标准公司格式的雇佣协议和独立承包商协议的副本。除并非合理预期对集团公司整体而言属重大之事项外，且在适用法律要求下，集团雇员已签署适用形式的公司雇佣协议。

除适用于以色列所有员工的延期令外，任何集团公司都不是任何CBA的一方或受任何CBA约束，任何集团公司的员工都不代表任何劳工组织、工会或其他员工代表、员工代表、代表或其他员工集体团体，任何集团公司也没有任何义务向任何工会、劳工组织、劳资委员会、员工代表、代表或其他员工集体团体发出通知、协商或讨价还价，据本公司所知，没有任何劳工组织声称代表或寻求代表，任何集团公司的任何员工。

[br}(D)除对集团公司整体而言不是实质性的安排外，按照以色列劳动部颁发的关于所有雇员从其开始受雇之日起根据其全额薪金作出强制性养老金安排的一般许可证的条款，按照第5763-1963号以色列《第5763-1963号以色列工资法》第14节(“第14条安排”)适当地适用了这项安排，并且在终止雇用任何雇员时，公司将不必根据第5763-1963号《第5763-1963号《工资法》支付任何款项。但根据适用的第14条安排发放积累的资金除外。

(E)自2019年1月1日以来，没有也没有发生过任何针对或影响任何集团公司的重大申诉、仲裁、罢工、停工、停工、减速、罢工、停工、罢工、罢工、停工、停工、罢工、罢工或其他重大劳资纠纷，据本公司所知，没有、也没有威胁到不公平的劳工行为、任何类型的调查或索赔。据本公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何可能直接或间接引起或提供任何此类放缓、停工、劳资纠纷的基础的条件或情况。据本公司所知，自2019年1月1日以来，任何集团公司的任何员工都没有、也没有受到任何实际或威胁到的工会、工会或其他形式的员工代表的组织活动。

(F)没有一家集团公司参与过经修订的英国《2006年企业转让(就业保障)条例》和/或任何具有类似效力的适用国家法律下的“相关转让”。

(G)据本公司所知，在结束一(1)周年之前，并无任何关键雇员或身为本公司管理层成员的现任雇员收到任何终止通知或已通知任何集团公司有意终止其在相关集团公司的雇佣关系。

 

A-43

 

(br}(H)除本公司披露明细表第3.16(I)节所述外，据本公司所知，集团公司的任何现任或前任雇员或独立承包商均不违反就该等人士或实体与集团公司的接触而对集团公司负有的保密、竞业禁止、非邀约或发明转让义务。

[br}(I)在过去三(3)年中及目前，各集团公司：(I)在所有实质性方面都遵守了与雇佣和雇佣做法有关的各项法律，包括关于劳动关系的各项法律；平等就业机会；公平雇佣做法；就业歧视、骚扰或报复；合理住宿；残疾权利或福利；移民和工作授权；工资和工时；工人分类；加班费；和解雇员工；工作条件；健康和安全(包括与“新冠肺炎”有关的法律)；带薪病假或休假(包括计算假日工资)；工伤补偿和失业保险。根据适用的移民法，每个集团员工都被合法授权在他或她受雇的司法管辖区工作或提供服务。

(J)在过去三(3)年中，在任何集团公司自2019年1月1日以来拥有或曾经拥有员工的司法管辖区(包括1992年英国工会和劳资关系(合并)法案)中，没有集团公司经历过任何集体裁员、“大规模裁员”、“集团终止”或“工厂关闭”或类似事件。

(K)自2019年1月1日以来，并无任何集团公司就任何性骚扰或其他歧视、报复或违反政策的指控承担任何重大责任，据本公司所知，并无涉及任何集团公司高管或董事的指控，如为公众所知，将会使集团公司的声誉遭受重大损害。

(L)任何集团公司与其任何现任或前任雇员或承包商之间并无重大争议悬而未决，或据本公司所知，已受到威胁。

3.17节保险。《公司披露明细表》第3.17节列出了截至本协议日期的所有保单清单。除公司披露明细表第3.17节所述或对集团公司整体而言不具重大意义外，所有此类保单均具有完全效力和作用，截至本协议日期，所有到期和应付的保费已全额支付，集团公司没有违约或违约，也没有采取或没有采取任何行动(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)构成此类违约或违约，或将允许终止或修改，任何此类保单以及所有此类保单的真实完整副本均已提供给SPAC。截至本报告日期，并无任何集团公司收到任何有关取消或终止该等保单的书面通知。据本公司所知，截至本协议日期，任何集团公司均未就其承保人拒绝承保或提出争议的任何保险单(习惯性保留权利通知除外)提出任何重大索赔。

Section 3.18 Tax Matters.

(A)各集团公司已编制并提交其要求提交的所有所得税和其他实质性纳税申报单，所有此类纳税申报单在所有实质性方面都是真实和完整的，并且无论是否显示在纳税申报单上，每个集团公司都及时支付了其应缴纳的所有所得税和其他重大税项。

(br}(B)各集团公司已(I)遵守与征收、预提、申报及汇出重大税项有关的所有适用法律；(Ii)就已支付或应付予任何雇员、个人独立承包商、其他服务提供者、债权人、股权持有人或其他第三方的款项，及时预扣及支付所需预扣及支付的所有重大金额予适当税务机关；及(Iii)实质遵守根据适用法律作出的所有资料申报规定，包括编制及及时提交与此相关的所有W-2及1099表格。为免生疑问，该等付款包括因行使、转换、偿还及注销本公司及其附属公司的股票期权、认股权证、可转换证券、可转换债务及股权等价物而支付的所有款项及视为付款。

 

A-44

 

(C)任何税务机关并无就任何集团公司的任何重大税项提出任何欠款的申索、建议或以书面评估仍未支付的欠款，但真诚地就该等欠款提出抗辩并已就其建立足够准备金的欠款除外。目前没有一家集团公司是任何税务的实质性税务审计或审查对象。概无任何集团公司获书面通知任何税务审计或审查的开始或预期开始，而该等审计或审查在每宗个案中均未就重大税项作出解决或完成。

(D)任何集团公司均未签订任何协议(或以其他方式同意)延长或免除任何税务机关可评税或征收税款的期限，但已不再有效的任何此类延期或豁免除外。

(E)根据第5723-1963年《以色列土地税法(增值和收购)》第1节，没有任何集团公司是或曾经是这一术语所指的不动产公司(Igud Mekarke‘in)。

(B)(F)为以色列增值税目的而需注册的任何集团公司均已正式注册，并已在所有实质性方面遵守了有关以色列增值税(“增值税”)的要求。各集团公司(1)未进行任何免税交易(如以色列第5736-1975号《以色列增值税法》(《以色列增值税法》)所界定)，且不存在因此而不享有对其进行的投入、供应和其他交易及进口征收或支付的所有增值税的全额抵免的权利；(2)如果并在适用的范围内，已征收并及时向有关税务当局汇出要求其征收和汇出的所有出口增值税，在任何适用法律要求的范围内，并且(Iii)未收到根据任何适用法律其无权获得的进项增值税退款。非以色列集团公司不需要为以色列增值税在以色列注册。

[br}(G)在过去三(3)年中，没有任何集团公司受益、受益或在过去三(3)年中根据第5719-1959年以色列《鼓励资本投资法》(“资本投资法”)申请任何赠款、免税、免税、降低税率或加速折旧的利益，包括但不限于优先技术企业、优先企业、受益企业和核准企业地位。没有一家集团公司保留因从此类收益中分配“股息”(“股息”一词由ITA在《资本投资法》框架内明确界定)或为此目的被视为股息的其他行动而应缴纳以色列公司税的收益。

(br}(H)任何税务机关均未就集团公司订立或发布本守则第7121节所述的“结案协议”(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)、私人信函裁决(包括国际税务局的任何“税务决定”​(Hachlatat Misui))、技术建议备忘录或类似的协议或裁决。

(I)任何集团公司都不是或曾经是《守则和财政部条例》第1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)第6707A节所界定的任何“上市交易”的一方。

(br}(J)(I)过去两(2)年，没有集团公司参与或从事该条例第131(G)节和根据该条例颁布的第5767-2006号《以色列所得税条例(可报告税务规划)》所列的任何交易；(Ii)没有集团公司正在或在过去两(2)年中没有采取应根据该条例第131e条申报的税务立场；(Iii)于过去两(2)年内，并无任何集团公司取得须根据该条例第131D条申报的法律或税务意见；及(Iv)并无任何集团公司从事或参与任何根据以色列增值税法第67C条被归类为“须申报意见”或根据以色列增值税法律第67D条被列为“须申报立场”的行动或交易，而该等行为或交易并未在有关集团公司的相关报税表中披露。

(K)除准许留置权外，集团公司的任何资产均无留置权。

 

A-45

 

(L)根据该条例第102(B)(2)条拟符合资本利得路线计划资格的每个外国福利计划，均已收到ITA的批准信或被视为已获ITA批准。除公司披露明细表第3.18(L)节所述外，根据该等外国利益计划授予的所有股权奖励和根据该等股权奖励发行的所有股票过去和现在都符合本条例第102(B)(2)条的适用要求和ITA的书面要求和指导，包括向本条例第102(B)(2)条提交必要的文件，委任一名授权第102受托人，以及根据本条例第102(B)(2)条的条款和ITA于2012年7月24日发布的指导向第102受托人交存该等证券。以及2012年11月6日的澄清，或各集团公司从ITA获得的税务裁决中另有规定。

(M)在截至本协议日期的两(2)年内，任何集团公司在声称或打算受本守则第355条管辖的交易中，均不是“分销公司”或“受控公司”。

(N)任何集团公司均不受依据本条例第E2部的条文或依据参照该第E2部的条文而作出的任何税务裁定或其他方面的任何限制或限制。

(O)没有任何集团公司(I)是提交美国综合联邦所得税申报单的附属集团(其共同母公司是集团公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据《财政部条例》(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)1.1502-6节(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)，对任何人(集团公司除外)负有任何纳税责任，作为受让人或继承人或通过合同(不包括在正常业务过程中订立的、其主要目的与税收无关的任何合同)。

(P)在集团公司没有提交纳税申报表或缴纳税款的司法管辖区内，任何税务机关从未提出过任何关于该集团公司在该司法管辖区正在或可能受到征税或被要求提交纳税申报单的书面索赔，这些索赔尚未得到解决或撤回。

(Q)任何集团公司都不是任何税收分配、税收分担、税收赔偿或类似协议(包括在正常业务过程中签订的合同中的协议，且其主要目的与税收无关的协议除外)的当事方。

(R)每家集团公司现在和过去都只是在其成立管辖区内的税务居民，在其成立地则是并一直被“管理和控制”​(该词在本条例下定义)。任何集团公司均未或曾经透过常设机构(按适用税务条约的定义)从事或曾经从事贸易或业务，或以其他方式设有办事处或固定营业地点或活动，以致须由该集团公司所在国家以外的任何税务管辖区征收或征收税款。

[br}(S)每家集团公司在各重大方面均遵守所有适用的转让定价法律，而就适用法律而言，集团公司提供或提供予任何集团公司的任何物业或服务的价格均属公平价格，包括根据守则第482条及条例第85A条颁布的库务条例及所得税条例57672006，以及(在所需范围内)证明集团公司转让定价做法及方法的同期文件的签署及维护。

(T)根据美国以外司法管辖区的法律组织或组成的任何集团公司：(I)不是法典第7874条(或任何相应或类似的州、地方或非美国税法条款)所指的“外国代理公司”或“外籍实体”，也不会因适用法典第269B条或7874(B)条(或州税法的任何相应或类似条款)而被视为美国联邦税务公司。或(Ii)是在美国创建或组织的，以便根据《财政部条例》301.7701-5(A)节的双宪章条款(或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)，该实体将作为国内实体在美国纳税。

(U)不要求任何集团公司在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入或扣除任何应纳税所得额

 

A-46

 

(Br)因下列原因造成的：(1)截止日期或之前的应税期间会计方法的改变；(2)在截止日期或之前进行的分期付款销售；(3)在截止日期或之前收到的预付金额；或(4)在截止日期或之前的应税期间使用了不正确的会计方法。

(V)出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，本公司被视为公司。本公司或其任何附属公司均未根据《国库条例》301.7701-3节提交任何实体分类选举。

第3.19节经纪人。除本公司披露明细表第3.19节所载费用(包括假设交易结束时到期及应付的款项)外(除第8.6节另有规定外，该等费用应由本公司独家负责)外，任何经纪、发现者、投资银行或其他人士无权根据本公司或其任何联属公司作出或代表本公司或其任何联属公司作出的安排，获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪手续费、发现者手续费或其他佣金。

第3.20节不动产和动产。

(A)拥有不动产。除对集团公司整体并无重大影响外，本公司或集团公司另一成员公司对拥有的不动产拥有良好及可出售的费用简单所有权，除准许留置权外，并无任何留置权。公司披露明细表包含一份真实、完整的自有不动产清单(包括但不限于法律描述)。于协议日期，本公司并无(I)接获任何待决事项的书面通知，且据本公司所知，并无就任何所拥有的不动产进行任何威胁或谴责程序。

(B)租赁不动产。公司披露明细表第3.20(B)(I)节规定了一份真实和完整的清单(包括街道地址)，其中包括任何集团公司租赁、转租或以类似方式使用或占用的所有不动产(“租赁不动产”)，以及截至本协议日期任何集团公司作为租户或业主的所有重大不动产租赁。所有此类不动产租赁的真实完整副本(为免生疑问，包括与之相关的所有修订、延期、续签、担保和其他重要协议)均已提供给SPAC。每份不动产租赁均具十足效力，并为适用集团公司一方的有效、法定及具约束力的义务，可根据其条款对该集团公司及据本公司所知的每一方当事人强制执行(须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他普遍影响债权人权利强制执行的法律及一般衡平法原则的规限)。任何集团公司或据本公司所知，任何该等不动产租赁项下的任何交易对手或第三方并无重大违约或违约，而据本公司所知，并无发生任何事件会构成重大违约或违约，或导致任何一方终止或重大修改或加速该等不动产租赁。除本公司披露附表第3.20(B)节所述外，就各不动产租赁而言：(I)适用的集团公司根据该等不动产租赁对租赁不动产的占有和安静享有并未在任何重大方面受到干扰, 且据本公司所知，并无与该等不动产租赁有关的重大争议；(Ii)适用的集团公司订约方并无转租、许可或以其他方式授予任何人士使用或占用该等租赁的不动产或其任何部分的权利；及(Iii)适用的集团公司订约方并无附带转让或授予该等不动产租赁的任何其他担保权益或其中的任何权益。租赁不动产包括集团公司使用的所有重大不动产。

第3.21节与附属公司的交易。公司披露明细表第3.21节规定：(A)任何集团公司一方面与任何高级管理人员、董事、员工、合伙人、成员、经理、持有截至本文件日期公司已发行股本5%以上的任何高管、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股权持有人或任何集团公司(另一集团公司除外)的关联公司之间的所有合同，另一方面(本条(A)项所述的每一人为“公司关联方”)；及(B)股东协议、与股东的每一方信函和管理权信函、各股东协议、投票协议、登记权协议、联合销售协议或其他类似协议

 

A-47

 

任何集团公司的合同，包括授予本公司任何股东投资者权利、优先购买权、首次要约权、登记权、董事指定权或类似权利的任何合同，但为免生疑问，不包括附属文件(统称为“公司投资者协议”)，在任何情况下，不包括(I)与公司关联方在正常业务过程中与任何集团公司订立的雇佣或其他类似约定(包括利益计划和其他补偿)有关的合同，(Ii)有关公司股东或公司期权持有人作为本公司股权证券持有人的合约，及(Iii)在本协议日期后根据第5.1(B)节准许或根据第5.1(B)节订立的合约。根据第3.21节规定必须披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为“公司关联方交易”。据本公司所知，除本公司披露附表第3.21节所述外，本公司任何高级管理人员或董事均不得(I)在(A)任何集团公司的任何竞争对手、供应商、许可人、分销商、出租人、独立承包人或客户或(B)与任何集团公司的任何业务安排或关系中的任何其他实体拥有任何直接或间接财务利益，或担任董事的高级管理人员、经理、雇员或顾问；但, 在任何国家证券交易所上市的证券的所有权，占任何没有董事会(或其他类似管理机构)席位的人士的未偿还投票权的5%，不得被视为对任何该等人士的“财务权益”；(Ii)在集团公司用于业务的任何财产、资产或权利中拥有任何权益；(Iii)未清偿任何欠任何集团公司的债务；或(Iv)自最新的资产负债表日期以来从集团公司获得任何资金，但在正常业务过程中收到的与雇佣有关的补偿除外。

第3.22节遵守国际贸易和反腐败法。

(A)在过去5(5)年中，除非没有或已经没有遵守该等法律，或没有或不会合理地预期不会或不会对本公司整体构成重大影响，否则集团公司或据本公司所知，其任何代表或为任何前述任何一项行事的任何其他人士，均不是或曾经是(I)以色列、美国、英国、欧盟或联合国制裁名单上被点名的人士；(2)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法律标的或目标的国家或地区的实体；(3)由第(1)或(2)款所述的一人或多人直接或间接以任何方式单独或共同控制的实体；或(4)以其他方式与第(1)至(3)款所述的任何人打交道或为其利益而从事交易的实体。

(br}(B)集团公司、其董事或高级管理人员，或据本公司所知，其任何雇员、代理人或为任何集团公司或代表任何集团公司行事的任何其他人，均未直接或间接地(I)向或从任何人支付、提供、承诺、授权、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项；(Ii)向国内或国外政党或候选人作出、提供、承诺、授权或支付任何非法捐款；或(Iii)以其他方式进行、提供、承诺、授权、支付或收受违反任何以色列、美国、英国、欧盟或其他适用的反腐败法律的任何不当付款。集团公司实施并维持了合理设计的政策和程序，以促进反腐败法的遵守。

据本公司所知，目前没有任何政府实体就任何集团公司实际或可能违反反腐败法或制裁和出口管制法的行为进行调查、指控、信息请求或其他调查，在过去五(5)年中，没有任何集团公司收到任何政府实体就实际或可能违反反腐败法或制裁和出口管制法进行的任何调查、指控、信息请求或其他调查。

(D)没有任何集团公司，也不需要在以色列国防部登记为安全出口商。除公司披露明细表第3.22(D)节所述外，集团公司和合并子公司的业务不涉及使用或开发或从事加密技术或其开发、商业化、营销或出口受到以色列法律限制的其他技术，集团公司的业务不要求任何集团公司获得以色列经济部或以色列国防部的许可证或

 

A-48

 

根据第5734-1974年《以色列产品和服务控制宣言(参与加密)》第2(A)节，其授权机构也不涉及英国战略出口管制清单中所列的任何产品、软件或技术，这些产品、软件或技术需要英国出口管制联合单位(ECJU)的许可证，但所需的任何英国出口许可证已由ECJU授予的范围内，或任何其他监管技术开发、商业化、营销或出口的立法除外。

(E)截至本协议之日，没有任何集团公司生产、设计、测试、制造、制造或开发31 C.F.R.第800.215节中定义的“关键技术”；履行31 C.F.R.第800部分附录A第2栏中关于所涵盖投资“关键基础设施”的职能；或直接或间接维护或收集该术语在31 C.F.R.§800.241中定义的“敏感个人数据”；因此，任何集团公司都不是《联邦判例汇编》第31编800.248节所指的“TID美国企业”。

第3.23节管道融资。本公司已与认购人订立认购协议，于交易完成时出售PIPE股份及PIPE认股权证，据此，该等认购人承诺提供股本融资(须受其条款及条件规限)，总额约为29,100,000美元。

第3.24节股权授信额度。本公司已订立股权信贷额度，据此，交易对手已同意向本公司购买合共75,000,000美元的公司普通股(须受其条款及条件规限)。

第3.25节政府拨款；

(A)除公司披露附表第3.25(A)节披露外，任何集团公司均未收到任何重大政府拨款。截至目前，尚无任何集团公司的政府拨款申请待决。

(B)自2018年1月1日以来，除对集团公司整体而言并非且不会被合理预期为重大事项外，所有集团公司一直并目前在所有重大方面遵守所有政府拨款的所有条款、条件、要求(包括任何报告和开发要求，包括任何公司拥有的知识产权)和与此相关的任何适用法律，并已适当履行所有条件、承诺和与此相关的其他义务。

第3.26节提供的信息。在注册声明/委托书中宣布生效或在注册声明/委托书中邮寄注册声明/委托书时，以及在对注册声明/委托书进行任何修订的情况下，在对注册声明/委托书进行任何修订的情况下，在对注册声明/委托书进行任何修订的情况下，在该等修订作出时，本集团或其代表所提供或将明确提供的任何有关集团公司或合并附属公司的资料，将不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏任何为作出该等声明所需陈述或必需陈述的重大事实，根据它们制作的情况，而不是误导性的。尽管有上述规定，集团公司并不依据或符合太古集团或其代表向集团公司提供的专供纳入注册声明/委托书内的书面资料，就注册声明/委托书内所载或以参考方式纳入或遗漏的资料作出陈述或担保。

第3.27节调查；无其他陈述。

(A)公司以其自身及其代表的名义确认、陈述、保证并同意：(I)公司已对SPAC的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并在此基础上形成了独立判断；(Ii)公司已获得或获得了其及其代表认为必要的有关SPAC及其业务和运营的文件和信息，使其能够就本协议的签署、交付和履行作出知情决定。附属文件和交易。

 

A-49

 

(B)在签订本协议及其已经或将成为缔约一方的附属文件时，公司仅依靠自己的调查和分析，以及第四条和附属文件中明确阐述的陈述和保证，而不是SPAC、任何SPAC非缔约方关联方或任何其他明示或默示的人的其他陈述或保证，并且公司本身和代表其代表承认、陈述、保证和同意：除第四条及其已成为或将成为缔约方的附属文件中明确规定的陈述和保证外，SPAC、SPAC任何非缔约方附属公司或任何其他人均未就本协议、附属文件或交易作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证。

(C)本公司承认并同意，本公司承认并同意，由本公司或代表本公司提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息、本公司的任何美国证券交易委员会报告或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括但不限于由本公司或其代表提供的任何发售备忘录或类似材料，不被视为也不应被视为包括本协议的陈述或担保，并且本公司或本公司或任何本公司非缔约方关联公司在签署、交付或履行本协议时不得被视为依赖本协议。附属文件或因此而拟进行的交易。

第3.28节陈述和保证的排他性。尽管向SPAC或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但除非第三条或附属文件另有明文规定，否则公司、合并附属公司、任何非当事人附属公司或任何其他人以及公司和合并附属公司均明确拒绝任何与本协议、附属文件或在此或由此预期进行的任何交易有关的任何类型或性质的明示或默示的陈述或保证，包括已向SPAC或其任何代表提供的与集团公司或合并子公司的业务和事务或控股有关的材料，或公司管理层或其他人在与本协议或附属文件拟进行的交易有关的任何集团公司或合并子公司的业务和事务的任何演示文稿中，且任何此类材料中包含的或在任何此类演示文稿中作出的陈述均不应被视为SPAC或SPAC任何非当事人关联公司在签署、交付和履行本协议、附属文件或拟在此或据此进行的交易时所依赖的陈述或担保。即使本第3.28节有任何相反规定，针对任何集团公司、合并子公司或任何其他人的索赔不应在任何方面受到限制，如果根据特拉华州法律，这些人在第三条中的陈述和担保以及在辅助文件中的陈述和担保中存在故意欺诈行为。

ARTICLE IV.
与SPAC相关的陈述和保证

(A)除SPAC披露明细表(受第8.19节的约束)所述外，或(B)除SPAC美国证券交易委员会报告中陈述的非SPAC基本陈述的陈述或担保外(不包括(X)不构成事实陈述的任何“风险因素”部分中的任何披露，(Y)任何前瞻性陈述免责声明中的披露以及(Z)一般属警告性、预测性或前瞻性的其他披露)，SPAC特此向公司作出如下陈述和担保：

第4.1节组织和资格。SPAC是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的豁免公司，截至紧接 之前

 

A-50

 

交易将是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的豁免公司。SPAC之前交付给公司的SPAC管理文件的副本真实、正确和完整，并且在本协议之日有效。SPAC在所有实质性方面一直遵守其组织章程大纲和章程细则中规定的所有限制、契约、条款和规定。

Section 4.2 Authority.

(A)SPAC拥有必要的公司权力及授权(I)签署及交付本协议及其作为或将会成为其中一方的每一份附属文件(合并计划除外)，(Ii)在收到SPAC股东批准后，签署及交付合并计划，及(Iii)在第4.3(A)节所载同意、批准、授权及其他要求及SPAC股东批准的规限下，履行其在本协议及本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。在收到SPAC股东批准、签署和交付本协议、SPAC是或将成为订约方的附属文件以及完成拟进行的交易后，SPAC已正式授权采取一切必要的公司行动。本协议已经生效，而SPAC是或将成为缔约方的每份附属文件，在签署和交付后，将由SPAC正式有效地签署和交付，并在适用的情况下，在签立和交付时构成或将构成SPAC的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议已经生效，SPAC是或将成为缔约方的附属文件，在签署和交付时，根据适用的情况，由本协议的另一方正式授权、签署和交付)，并可根据其条款(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或一般影响债权人权利强制执行的其他法律，并受衡平法一般原则的约束)。

(B)在正式召集和举行的会议上，根据《公司法》和《SPAC组织备忘录和章程》，SPAC董事会一致：(I)确定签订本协议和SPAC正在或将加入的附属文件符合SPAC的最佳利益；(Ii)批准本协议、SPAC作为或将会成为订约方的附属文件，以及据此拟进行的交易(包括合并)及(Iii)根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，建议有权就此投票的SPAC股份持有人批准SPAC股东建议。

第4.3节同意并获得必要的政府批准；不得违反。

[br}(A)对于空间通信公司签署或交付、履行其作为或将成为缔约方的本协议或附属文件项下的义务，或完成本协议或附属文件所拟进行的交易，或完成本协议或附属文件所拟进行的交易，亚太空间无需任何政府实体的同意、许可、批准或授权，或指定、声明或向其备案，但下列情况除外：(I)向美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会的登记声明/委托书及其有效性声明，(B)根据联邦证券法的适用要求(如果有)所需的任何其他文件或信息，以及(C)根据《交易法》第13(A)或15(D)条可能要求的与本协议、附属文件或交易有关的报告，(Ii)遵守与本协议、附属文件或交易相关的《蓝天》法律和州收购法规定的向州证券监管机构提交的文件或通知，(Iii)根据《公司法》的要求提交合并计划和相关文件，(Iv)根据任何适用的反垄断法(或任何投资法或规定审查国家安全或国防事务的法律)、(V)SPAC股东批准或(Vi)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案提交或批准，否则不会阻止、实质性延迟或实质性损害SPAC完成交易的能力。

(B)在收到第4.3(A)节规定的同意、批准、授权和其他要求的情况下，SPAC签署、交付或履行本协议或SPAC是或将成为其一方的附属文件，或SPAC完成在此或由此计划进行的交易，都不会直接或间接(在有或没有适当通知或失效或两者的情况下)(I)导致违反SPAC组织备忘录和章程的任何规定，(Ii)

 

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导致违反或违反SPAC或其任何财产或资产所约束的任何命令或适用法律，或(Iv)产生对SPAC的任何资产或财产(允许的留置权除外)的任何留置权，或导致违反或构成违约，或导致SPAC根据任何条款、条件或规定终止、取消、修改、修改、暂停、撤销或加速(不论是否发出通知)的任何权利。就上文第(Ii)至(Iv)款中的任何一项而言，个别或整体而言，合理地预期不会对太古地产构成重大影响，或合理地预期会对太古地产订立或履行其在本协议项下的义务或完成交易的能力有实质影响。

第4.4节经纪人。除SPAC披露明细表第4.4节规定的费用(包括发生成交时的到期和应付金额)外(这些费用应由SPAC独自负责，除非第8.6节另有规定)，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他个人无权根据SPAC或其任何附属公司(包括保荐人)做出的安排，获得与本协议预期进行的交易相关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金。

提供的第4.5节信息。于登记声明/委托书完结前，由或将由SPAC或其代表为纳入或以参考方式纳入或合并而明确提供或将提供的任何资料，于登记声明/委托书宣布生效时或当登记声明/委托书邮寄予SPAC股东时或在SPAC股东大会上邮寄时，均不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需或必需陈述的任何重大事实作出陈述，但该等陈述并无误导性。

第4.6节空格的大写。

(br}(A)SPAC披露明细表第4.6(A)节规定，截至本协议日期，有关已发行和已发行的SPAC股票和SPAC认股权证的数量和类别或系列(视情况而定)的真实完整陈述。SPAC的所有未偿还股权证券均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。在行使或转换(如适用)作为衍生证券的股权证券时发行SPAC股票，在根据该等股权证券的条款行使或转换时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。除SPAC披露附表第4.6(A)节所载者外，该等股权证券(I)并非违反SPAC组织章程大纲及章程细则或任何适用法律而发行，及(Ii)不受任何人士的任何优先购买权、认购权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利(适用证券法或SPAC组织章程大纲及章程细则下的转让限制除外)所规限，且并无违反任何人士的任何优先购买权、认购权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利而发行。除SPAC披露附表第4.6(A)节所载的SPAC股份及SPAC认股权证(须受SPAC股东赎回权利规限)外，根据SPAC组织章程大纲及章程细则于紧接收市前转换SPAC B类股份时可能发行的任何SPAC A类股份，将不会有其他已发行的股份证券。

(B)除在SPAC美国证券交易委员会报告中披露外，在SPAC披露时间表第4.6(B)节中，按照本协议、附属文件或本公司与SPAC以其他方式共同商定的任何SPAC营运资金贷款的明文规定，不存在未偿还的(A)股权增值、影子股权或利润分享权或(B)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先购买权或首次要约或其他可能需要SPAC的合同，以及，除本协议、附属文件或交易、任何SPAC营运资金贷款或本公司与SPAC另有书面同意外，SPAC并无义务发行、出售或以其他方式使SPAC成为未偿还证券，或收购、回购或赎回SPAC的任何股本证券或可转换为或可兑换为SPAC的股本证券。除SPAC美国证券交易委员会报告或SPAC组织章程大纲及章程细则另有规定外，SPAC并无尚未履行的回购、赎回或以其他方式履行的合同义务

 

A-52

 

收购SPAC的任何证券或股权证券。除SPAC美国证券交易委员会报告或SPAC披露附表第4.6(B)节及任何SPAC营运资金贷款另有披露外，SPAC并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就SPAC股东可投票表决的任何事项投票(或可转换为证券或可兑换为有权投票的证券)。除非在SPAC美国证券交易委员会报告或SPAC披露附表第4.6(B)节中披露，否则SPAC并不是与SPAC股份或SPAC的任何其他股权证券有关的任何股东协议、投票权协议或登记权协议的当事方。太古并不拥有任何其他人士的任何权益证券，或拥有任何权利、期权、认股权证、转换权、股份增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或承诺，而该等权利、期权、认购权证、转换权、股份增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或承诺属任何性质，以致任何人士有责任或可能有责任发行或出售或给予任何权利认购或收购或以任何方式处置该等人士的任何权益证券，或可行使或可交换或可转换为任何权益证券的任何证券或债务。

第4.7节美国证券交易委员会备案文件。自首次公开募股以来，SPAC已根据联邦证券法及时向美国证券交易委员会提交或提交了其在本协议日期之前必须提交或提交的所有声明、表格、报告和文件(统称为“SPAC美国证券交易委员会报告”，连同其中包含的任何证物和时间表及其他信息，以及自提交以来经过补充、修改或修正的“SPAC美国证券交易委员会报告”)。截至各自提交之日，以及任何取代初始提交之修改或提交之日，每份SPAC美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合适用于SPAC美国证券交易委员会报告的联邦证券法(包括萨班斯-奥克斯利法及其下颁布的任何规则和法规)的适用要求。截至各自的提交日期，太平洋空间委员会美国证券交易委员会报告不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中陈述所需的重要事实，考虑到这些报告在何种情况下作出或将在适当情况下作出，不具误导性。截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于SPAC美国证券交易委员会报告的评论信件中没有未解决或未解决的评论。

第4.8节信托帐户。

(A)截至本协议签订之日，SPAC信托账户中的现金金额约为201,000,000美元。信托户口内的资金为(A)投资于投资公司法第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，到期日为185天或以下，或投资于符合根据投资公司法颁布的规则2a-7的若干条件的货币市场基金，该等基金只投资于直接的美国政府国库债务；及(B)根据SPAC与交易所代理(受托人)于2021年9月14日订立的某项投资管理信托协议(“信托协议”)，以信托形式持有。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的还是不成文的、明示的或默示的)会导致SPAC美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重要方面都不准确，或者据SPAC所知，任何人都有权获得信托账户中的任何资金(除(I)关于递延承销佣金或税收外，(Ii)根据SPAC组织章程大纲及章程细则选择赎回其SPAC股份的SPAC股东，或(Iii)如SPAC未能在SPAC组织章程大纲及章程细则所载的指定时间内完成业务合并，并在信托协议条款的规限下将信托账户清盘，则由SPAC(以有限金额支付SPAC的清盘、解散及清盘的开支)及其后的SPAC股东作出赎回。在关闭之前，信托账户中持有的任何资金都不允许释放, 但SPAC组织备忘录和章程以及信托协议中所述的情况除外。SPAC迄今已履行其根据信托协议须履行的所有重大义务，且在任何重大方面、履行或任何其他与信托协议有关的方面(声称或实际)并无失责、违约或违约，且并无发生任何事件，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成该等违约或违约。没有关于该信托账户的索赔或诉讼待决。自2021年9月14日以来，SPAC没有从信托账户中释放任何资金(信托协议允许从信托账户持有的资金赚取的利息收入除外)。在完成预期的交易后，包括从信托账户分配资产(A)递延承销佣金或税项，或(B)向已根据SPAC备忘录和章程选择赎回其SPAC A类股票的SPAC股东，每个都是根据条款

 

A-53

 

根据信托协议及信托协议的规定，SPAC将不再根据信托协议或SPAC组织章程大纲及章程细则清算或分派信托账户内持有的任何资产，而信托协议将根据其条款终止。

(B)假设本协议所载本公司各方的陈述和担保的准确性，以及本公司各方遵守其各自在本协议项下的义务，SPAC没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或者SPAC在有效时间之后的截止日期(在就递延承销佣金、税款以及根据SPAC组织章程大纲和章程选择赎回其SPAC A类股票的SPAC股东支付费用后)将无法使用信托账户中的资金。

第4.9节债务。除SPAC披露明细表第4.9节所述外，截至本公告日期，SPAC没有、也没有任何合同要求其承担或招致与任何债务有关的任何义务。

第4.10节与附属公司的交易。SPAC披露时间表第4.10节规定了(A)SPAC与(B)SPAC或保荐人的任何高级管理人员、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股权持有人(包括保荐人)或关联公司之间的所有合同((B)款中提到的每一个人，均为“SPAC关联方”)。除SPAC披露附表第4.10节所述外，SPAC相关方不得(A)在SPAC的业务中使用的任何重大资产中拥有任何权益；(B)直接或间接拥有任何重大财务权益，或身为任何身为SPAC的重大客户、供应商、客户、出租人或承租人的人士的董事或高管；或(C)欠SPAC任何重大金额或欠任何金额的重大金额。根据第4.10节规定必须披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为“SPAC关联方交易”。

第4.11节诉讼。截至本协议签订之日，尚无任何诉讼待决，或据SPAC所知，没有任何诉讼悬而未决，或威胁、涉及或以其他方式影响SPAC或其资产，包括任何谴责或类似诉讼。SPAC及其任何财产或资产均不受任何实质性订单的约束。截至本协议日期，SPAC没有任何重大诉讼待决，或据SPAC所知，没有针对任何其他人的威胁。SPAC不存在任何不满意的判决或任何公开禁令，这些判决或禁令可能对SPAC订立、履行本协议项下的义务和完成交易的能力产生实质性影响。

第4.12节遵守适用法律。SPAC在所有实质性方面都遵守所有适用法律(自其成立以来，一直如此)。SPAC自成立以来的任何时候都没有收到任何政府实体关于SPAC违反任何适用法律的任何书面通知，可以合理地预计，这种违反将对SPAC订立、履行本协议项下的义务和完成交易的能力产生实质性影响。

第4.13节业务活动。

(A)自首次公开招股以来，SPAC已将所有IPO所得款项(根据信托协议条款及SPAC招股章程所述获准支付的任何金额除外)存入信托账户，以用于完成其业务合并及进行后续业务合并。除SPAC组织章程大纲及章程细则所载者外，并无任何合约对SPAC具约束力，或SPAC为其中一方的任何合约具有或可合理预期具有禁止或重大损害其任何业务惯例、收购任何财产或进行业务处理(包括在每宗个案中，包括完成交易后)的效力。

(B)除本协议和交易外，SPAC不拥有或有权直接或间接获得任何公司、公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权或债务)。除本协议及交易外，SPAC对构成或可合理解释为商业合并的任何合约或交易并无任何权益、权利、义务或责任，或其资产或财产不受任何合约或交易的直接或间接约束或约束。

 

A-54

 

(C)除本协议和在此明确预期的协议或SPAC披露明细表第4.13(C)节所述的协议外，SPAC不是也从未与任何其他人签订过要求SPAC就任何单个合同支付总额超过100,000美元或与所有其他合同(本协议和明确预期的协议以及SPAC披露明细表第4.13(C)节规定的合同除外)的总金额超过500,000美元的合同。

[br}(D)除下列负债和义务外，不存在任何对SPAC的负债、债务或义务：(1)在SPAC截至2021年9月30日的综合资产负债表上反映或预留的或在其附注中披露的负债和义务，(2)自SPAC截至9月30日的综合资产负债表日期以来产生的负债和义务，2021在SPAC的正常业务运作过程中，或SPAC披露明细表第4.13(D)节所述的事项，或(Iii)与本协议和/或交易相关或预期发生的事项，或(Iv)不合理地预期个别或总体上对SPAC具有重大意义的事项。

第4.14节内部控制；上市；财务报表。

(B)(A)由于SPAC自首次公开募股以来是《证券法》所指的“新兴成长型公司”，或“交易法”所指的“较小的报告公司”，因此，由于SPAC是证券法所指的“新兴成长型公司”，或《交易法》所指的“较小的报告公司”，(I)太古股份有限公司已建立及维持一套财务报告的内部控制制度(如交易法下规则13a-15及规则15d-15所界定)，足以就太盟公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的财务报表提供合理保证；及(Ii)太空客公司已建立及维持披露控制及程序(如交易法下规则13a-15及规则15d-15所界定)，以确保太空客公司的主要行政人员及主要财务人员知悉与太空客公司有关的重要资料。此类披露控制和程序有效地及时提醒SPAC的首席执行官和首席财务官注意SPAC的财务报表中必须包括的重要信息，这些财务报表包括在SPAC的定期报告中(根据《交易所法案》的规定)。

(B)SPAC未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。太盟并无向任何行政人员(如交易所法案下的规则3b-7所界定)或董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。

(C)自首次公开招股以来，太盟地产在所有重要方面均遵守纳斯达克所有适用的上市及公司治理规则和规定。已发行和已发行的SPAC A类股票根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“EDNC”。已发行和未发行的SPAC公共认股权证根据交易法第12(B)节注册，并在纳斯达克上市交易，代码为“EDNCW”。已发行和未发行的SPAC单位根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“EDNCU”。截至本协议日期，尚无任何法律程序悬而未决，或据SPAC所知，纳斯达克或美国证券交易委员会对SPAC提出威胁，涉及该等实体意图注销SPAC A类股票、SPAC公共认股权证或SPAC单位禁止或终止SPAC A类股票、SPAC公共认股权证或SPAC单位在纳斯达克上上市的任何意图。SPAC及其任何附属公司均未采取任何旨在终止SPAC A类股票、SPAC公共认股权证或SPAC单位根据《交易所法》注册的行动，但本协议所设想的除外。太古股份并无接获纳斯达克或美国证券交易委员会有关撤销上市或以其他方式将太古股份A类股、太古股份公开认股权证或太古股份单位从纳斯达克或美国证券交易委员会退市的通知。

(D)SPAC美国证券交易委员会报告包含真实、完整的适用SPAC财务报表副本。SPAC财务报表(1)在各重要方面公平地列报了SPAC于其各自日期的财务状况，以及当时结束时各期间的经营结果、股东权益和现金流量(如属任何未经审计的中期财务报表，须经正常的年终审计调整(预计无重大调整)，且无脚注)；(2)按所涉期间一致适用的公认会计原则编制(任何经审计的财务报表除外，如附注和 所示)

 

A-55

 

(Br)就任何未经审核财务报表而言，须遵守正常的年终审核调整(预期当中并无重大调整及无脚注)，(Iii)就经审核亚太区财务报表而言，(Iii)经审核财务报表乃按照PCAOB的准则审核，及(Iv)在所有重大方面均符合适用的会计规定及于有关日期生效的美国证券交易委员会、交易法及证券法的规则及法规(包括S-X条例或S-K条例(视情况而定))。

(br}(E)太古股份有限公司已建立并维持内部会计控制制度，其目的是在所有重要方面提供合理保证：(1)所有交易均按照管理层的授权执行；及(2)按需要记录所有交易，以便根据公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并维持对太盟公司资产的问责。太古地产维持并在太古地产财务报表所涵盖的所有期间，保持太古地产在日常业务过程中的簿册及记录均属准确及完整，并反映太古地产在所有重要方面的收入、开支、资产及负债。

[br}(F)SPAC自成立以来，没有收到任何书面投诉、指控、断言或声称：(I)据SPAC所知，SPAC财务报告的内部控制存在“重大缺陷”；(Ii)SPAC所知的SPAC财务报告内部控制存在“重大缺陷”；或(Iii)SPAC管理层或其他雇员在SPAC财务报告内部控制中发挥重要作用的欺诈行为。

(G)截至本文发布之日，美国证券交易委员会尚未对美国证券交易委员会的报告发表任何评论。截至本报告之日，任何在本报告日期或之前提交的SPAC美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第4.15节没有未披露的负债。除《SPAC披露明细表》第4.15节规定的责任外，(B)因谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成交易而产生的责任(应理解并同意，截至本协议日期有权获得与本条款(B)所述事项有关的费用、开支或其他付款的预期第三方应在《SPAC披露明细表》第4.15节规定)，(C)与太古股份有限公司注册成立或继续存在的公司有关的非实质性招致，或与其注册成立或持续存在有关的非重大性质的开支；(D)与行政或部级活动有关的招致，在每一情况下均属非重大性质；(E)根据第5.9(E)节准许的或按照第5.9(E)节(为免生疑问，在征得本公司书面同意的情况下)而招致的；或(F)在太古地产美国证券交易委员会报告所载的太古地产财务报表中列载或披露的，SPAC不存在根据公认会计准则在资产负债表中所要求列出的负债类型。

Section 4.16 Tax Matters.

(A)SPAC已准备并提交其要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报表，所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实和完整的，并且SPAC已及时支付其应支付或存放的所有所得税和其他重要税款，无论是否显示在纳税申报表上。

(B)SPAC已(I)遵守与征收、预扣、申报和汇款有关的所有适用法律；(Ii)及时扣缴并向适当的税务机关支付与已支付或应付给任何员工、个人独立承包商、其他服务提供商、债权人、股权持有人或其他第三方的金额相关的所有扣缴和支付的重大金额；以及(Iii)切实遵守了根据适用法律的所有信息报告规定，包括编制和及时提交与此相关的所有W-2和1099表格。为免生疑问，该等付款包括因行使、转换、偿还及注销SPAC的股票期权、认股权证、可转换证券及可转换债务及股权等价物而支付的所有款项及视作付款。

(C)任何税务机关均未就任何针对SPAC的实质性税款提出任何欠款要求、建议或以书面评估仍未支付的欠款，但善意提出异议并已就其建立足够准备金的欠款除外。SPAC当前不是

 

A-56

 

与任何税收有关的重大税务审计或审查的对象。对于尚未解决或完成的任何税务审计或审查，没有以书面形式通知SPAC开始或预期开始的任何税务审计或审查，在每种情况下都涉及物质税。

(D)SPAC不是任何延长或免除任何税务机关可以评估或征收任何税款的时间的协议的一方(或以其他方式同意)，但不再有效的任何此类延期或豁免除外。

(E)任何税务机关均未就SPAC订立或发布本守则第7121节所述的“结案协议”(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决，这些协议或裁决将在结案日期后生效。

(F)SPAC不是、也不是《守则和财政部条例》第1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)第6707A节所界定的任何“上市交易”的当事人。

(G)除允许留置权外，SPAC的任何资产都没有任何税收留置权。

(H)在截至本协议日期的两(2)年内，SPAC在声称或打算受本守则第355条管辖的交易中，不是“分销公司”或“受控公司”。

(I)SPAC(I)不是提交综合美国联邦所得税申报表的附属集团的成员，或(Ii)不承担根据《财政部条例》1.1502-6节(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)作为受让人或继承人或通过合同(但在正常业务过程中签订的主要目的与税收无关的合同除外)的任何人的任何纳税责任。

(J)在SPAC没有提交纳税申报表或支付SPAC正在或可能在该司法管辖区纳税或被要求提交纳税申报单的司法管辖区内的任何税务机关从未提出过任何书面索赔，这些索赔尚未得到解决或撤回。

(br}(K)SPAC不是任何税收分配、税收分享、税收赔偿或类似协议的当事方(在正常业务过程中订立的合同中包括的协议除外，其主要目的与税收无关)。

(L)据SPAC所知，持有SPAC 5%或更多股份的SPAC股东均不是以色列税务居民或在以色列有固定营业地点。

(M)SPAC将不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中包括任何收入项目，或排除任何项目扣除项目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化；(Ii)在截止日期或之前进行的分期付款销售；(Iii)在截止日期或之前收到的预付金额；或(Iv)在截止日期或之前的应纳税期间使用不正确的会计方法。

(N)SPAC被视为美国联邦(以及适用的州和地方)所得税用途的公司。

(O)SPAC仅在其成立管辖范围内是纳税居民。SPAC不是也从未通过常设机构(在适用的税收条约的含义内)从事贸易或业务，或以其他方式设有办事处或固定营业地点或活动，导致该贸易或业务须由其组织所在国以外的国家的任何税收管辖区征收或征收的税款。

第4.17节材料合同，无默认。

(A)空间咨询公司已向“美国证券交易委员会”提交了作为证物的所有合同，包括每份“重要合同”​(该术语在“美国证券交易委员会”条例S-K第601(B)(10)项中定义)(保密协议和本协议除外)，截至本协议之日，空间咨询公司是其中一方或其任何相应资产受其约束的所有合同。

 

A-57

 

(B)要求作为证据提交给太平洋空间委员会美国证券交易委员会报告的每一份合同，无论是否提交，都是在与之保持距离的情况下签订的。除在截止日期前已经终止或将在规定期限届满时终止的任何合同外，对于任何需要作为证物提交给《空间委员会美国证券交易委员会》报告的合同，不论是否提交，(I)此类合同完全有效，并且代表空间委员会以及据空间委员会所知的其他当事各方的法律、有效和有约束力的义务，并且只要空间委员会一方按照其条款可强制执行，在各方面均受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利和一般衡平法原则有关或影响的法律(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)：(Ii)SPAC和据SPAC所知，其对手方没有在任何此类合同下发生实质性违约或重大违约(或者如果没有救济期的存在，就会发生实质性违约、违规或违约)，(Iii)SPAC没有收到任何此类合同下实质性违约或实质性违约的书面或口头索赔或通知，(Iv)没有发生单独或与其他事件一起发生的事件，(V)SPAC并未收到任何该等合约的任何其他一方的书面通知，表示该等合约的任何一方有意终止或不续订任何该等合约。

第4.18节未做任何更改。自SPAC成立之日起，(A)没有单独或与任何其他变更、事件、影响或发生一起，对SPAC的业务、经营结果或财务状况或对SPAC订立、履行本协议项下的义务或完成交易的能力产生或将会产生重大不利影响，或合理地预期会对其产生重大不利影响的变更、事件、效果或事件，及(B)除因新冠肺炎和新冠肺炎措施或本协议明确预期而采取的商业合理行为或不作为外，任何附属文件或与交易相关的任何附属文件，(I)SPAC已按正常程序在所有重大方面开展业务，及(Ii)SPAC并无采取任何行动，如在本协议日期至根据第5.10节结束为止的期间内采取任何行动，则须征得本公司同意。

第4.19节员工福利计划。SPAC并无(A)任何雇员或(B)维持、贡献或负有任何重大义务或责任、《雇员权益法》第3(3)条所界定的任何“雇员福利计划”或任何其他材料、书面计划、政策、计划、安排或协议(雇佣协议除外)，向任何现任或前任董事、高级职员、雇员、独立承包商或其他服务提供者提供补偿或福利，包括但不限于所有激励、奖金、递延补偿、度假、假期、自助餐厅、医疗、残疾、股票购买、股票期权、股票升值、影子股票、限制性股票或其他基于股票的薪酬计划，政策、方案、惯例或安排，但不包括仅涵盖前董事、高级职员、雇员、独立承包商和服务提供商的任何计划、政策、方案、安排或协议，而对于该等计划、政策、方案、安排或协议，SPAC对其没有剩余义务或责任(统称为“SPAC福利计划”)，并且本协议的签署和交付以及本协议所设想的交易的完成(单独或与另一事件结合)均不会(I)导致因SPAC的任何一名董事、高级职员或员工而产生的任何实质性付款(包括遣散费、失业赔偿金、黄金降落伞、奖金或其他)，或(Ii)导致加速，授予或创设董事的任何人员、高级职员或员工获得实质性(X)付款或(Y)福利或(Z)增加任何现有付款或福利或任何贷款减免的权利。

第4.20节保荐信协议。SPAC已向公司交付了一份真实、正确和完整的保荐信协议副本。保荐人函件协议是完全有效的，并未在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修改或修改，SPAC也不打算撤回、终止、修改或修改。保荐信协议是SPAC的一项法律、有效和具有约束力的义务，据SPAC所知，保荐信协议的任何一方签署或交付，或履行保荐信协议项下的任何一方的义务，均不违反任何适用法律的任何条款，或导致违反或违约，或要求任何适用法律下的任何备案、注册或资格。无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，均未发生根据保荐人函件协议的任何重大条款或条件构成SPAC方面的违约或违约的事件。

 

A-58

 

第4.21节投资公司法。SPAC不是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第4.22节宪章条款。截至本协议签订之日，尚无任何股东权利计划、“毒丸”或类似的反收购协议或计划对SPAC具有约束力。

第4.23节遵守国际贸易和反腐败法。

[br}(A)自SPAC成立以来，据SPAC所知，其任何代表或代表或代表上述任何一项行事的任何其他人，都不是或曾经是：(1)以色列、美国、欧盟和联合国任何制裁名单和出口管制法律上所指名的人；(2)位于、组织或居住在本身是任何全面制裁和出口管制法律标的或目标的国家或地区(截至本协定之日、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)；(Iii)由第(I)或(Ii)条所述的一名或多名人士直接或间接以任何方式单独或共同控制的实体；或(Iv)以其他方式与第(I)至(Iii)条所述的任何人进行交易或为该等人士的利益而从事交易的实体。

[br}(B)自SPAC成立以来，SPAC、其董事或高级管理人员，或据SPAC所知，其任何雇员、代理人或为任何SPAC或代表任何SPAC行事的任何其他人，均未直接或间接(I)向或从任何人支付、提供、承诺、授权、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项；(Ii)向国内或外国政党或候选人作出、提供、承诺、授权或支付任何非法捐款；或(Iii)以其他方式进行、提供、承诺、授权、支付或收受违反任何适用的反腐败法律的任何不当付款。亚太反腐败委员会实施并维持了合理设计的政策和程序，以促进反腐败法、制裁和出口管制法的遵守。

(br}(C)据亚太反腐败委员会了解，目前没有任何政府实体就其实际或可能违反反腐败法的行为进行调查、指控、要求提供信息或进行其他调查，而且自成立之日以来，没有收到任何政府实体就实际或可能违反反腐败法进行任何调查、指控、要求提供信息或进行其他调查的任何书面通知。

第4.24节调查；无其他陈述。

(A)SPAC以其自身及其代表的名义确认、陈述、保证并同意：(I)其已对集团公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并在此基础上形成了关于集团公司的业务、资产、状况、运营和前景的独立判断；(Ii)已向其及其代表提供或获得其认为必要的关于集团公司及其各自的业务和运营的文件和信息，以使其能够就本协议的签署、交付和履行作出知情决定；附属文件和交易。

[br}(B)在签订本协议及其已经或将成为缔约方的附属文件时，SPAC仅依靠其自身的调查和分析，以及在其已经或将成为缔约方的附属文件中明确阐述的陈述和保证，公司、任何公司非缔约方关联方或任何其他明示或默示的人没有任何其他陈述或保证，并且SPAC本身和代表承认、陈述、保证和同意：除第三条及其作为或将成为缔约一方的附属文件中明确规定的陈述和保证外，本公司、任何公司非缔约方关联方或任何其他人士均未就本协议、附属文件或交易作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证。

(C)SPAC承认并同意，任何集团公司或合并子公司提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何要约备忘录或类似材料，都不是也不应被视为或包括本公司、合并子公司、任何公司非当事人关联公司或任何其他人的陈述或担保，并且SPAC或 不能也不应被视为依赖

 

A-59

 

在签署、交付或履行本协议、附属文件或由此预期的交易方面的任何SPAC非缔约方附属公司。

第4.25节居留。SPAC是一家非以色列居民公司，在以色列境内没有活动，其活动在以色列境外受到控制和管理。SPAC的每一位董事、高级管理人员、经理和总经理都是非以色列居民，并在以色列境外开展活动。

第4.26节陈述和保证的排他性。尽管向公司各方或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但除非第四条和辅助文件另有明确规定，SPAC、SPAC任何非当事人关联公司或任何其他人均未作出任何与本协议、辅助文件或本协议或由此预期的任何交易有关的任何类型或性质的明示或默示的陈述或保证，包括已提供给公司各方或其任何代表的有关SPAC的业务和事务或控股的材料，或由SPAC管理层或其他人或代表SPAC管理层或其他人就与本协议或附属文件中预期的交易有关的SPAC业务和事务的任何陈述，且任何该等材料中包含的或在任何此类陈述中作出的陈述均不应被视为本协议、合并子公司或任何公司非当事人关联公司在签署、交付和履行本协议、附属文件或本协议或由此预期的交易时所依赖的陈述或担保。即使本第4.26节有任何相反规定，在特拉华州法律规定的第四条中的陈述和保证以及附属文件中的陈述和保证中存在故意欺诈的情况下，针对SPAC或任何其他人的索赔不应在任何方面受到限制。

ARTICLE V.
COVENANTS

第5.1节公司的业务处理。

(A)自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之时(以较早者为准)，除本协议或任何附属文件明确规定外，本公司应且本公司应促使其子公司按照适用法律(包括新冠肺炎措施)的要求，或按照SPAC的书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)、使用其商业上合理的努力，以(I)在正常过程中在所有重大方面开展和经营集团公司的业务，(Ii)在所有重大方面维持和保持集团公司的业务组织、资产、财产和重大业务关系完好无损，(Iii)保持公司主要员工的服务，以及(Iv)保持集团公司与集团公司的主要客户、供应品、分销商和债权人的现有关系和商誉(由集团公司向集团公司贡献的总收入或集团公司向该等人士支付的总支出或其他金额确定)，视何者适用而定)。

(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日(以较早者为准)，除本协议或任何附属文件明确规定外，本公司应且本公司应促使其子公司按照适用法律(包括新冠肺炎措施)的要求，按照公司披露明细表第5.1(B)节的规定或SPAC的书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，请勿执行以下任何操作：

 

A-60

 

(B)(I)宣布、作废、派发股息，或就任何集团公司或合并附属公司的任何股本证券作出任何其他分派或付款(不论以现金、股份、股票或财产)，或回购、赎回或以其他方式收购或要约购回、赎回或以其他方式收购任何集团公司或合并附属公司的任何未偿还股本证券，但本公司任何附属公司所宣布、预留或支付的股息或分派除外，(Y)根据本公司任何子公司的任何合资企业的管理文件所要求的任何股息或分派，以及(Z)根据截至本协议日期的现有股权激励奖励(或根据本协议允许在本协议日期及之后发行的股权激励奖励)，根据截至本协议日期的现有股权激励奖励回购任何股权证券；

(Ii)(A)将任何集团公司或合并子公司与任何人合并、合并或合并，或(B)购买或以其他方式收购(无论是通过合并或合并、购买任何股权证券或购买其大部分资产，或以任何其他方式)任何公司、公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构；

(3)对任何集团公司或合并子公司的管理文件或股东协议进行任何修改、补充、重述或修改；

(4)拆分、拆分、合并、合并或重新分类其任何股本、股本或其他股本证券，或发行任何其他证券，以代替或取代其股本或股本股份；

(B)(V)(A)转让、发行、出售、授予或以其他方式直接或间接处置任何集团公司或合并附属公司的任何股权证券，或自愿受制于留置权(准许留置权或本公司股权证券的留置权除外)，或(B)授予任何期权、限制性股票、限制性股票单位、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，使任何集团公司或合并附属公司有义务发行、交付或出售任何集团公司的任何股权证券，除(I)向集团公司的雇员和独立承包商(但不是附表5.1(B)(V)(I)所列的任何个人)在正常业务过程中按照过去的做法累计金额不超过600,000美元外，在每个情况下，公司股权计划中的公司期权(Ii)根据适用的公司股权计划及相关的授予、奖励或类似协议的条款，在行使于本协议日期尚未行使的任何公司认购权(或根据本协议获准在本协议日期及之后发行的股权激励奖励)时，发行本公司的股本股份；(Iii)根据PIPE认购协议；或(Iv)根据附表5.1(B)(V)(Ii)(每个，A“获准临时融资”)；

(Vi)因借款而产生、产生或承担超过5,000,000美元(个别或合计)的任何债务，但(X)根据采购订单应付的任何款项，包括任何贸易应付款项，(Y)本公司与其任何全资附属公司之间或任何该等全资附属公司之间的任何应付款项，或(Z)与本公司及附属公司现有信贷安排、票据及其他现有债务项下的借款、延长信贷及其他财务安排有关的债务，以及在每种情况下的任何再融资(不包括后备融资)；

(br}(Vii)向任何人提供贷款、垫款或出资，或为任何人的利益提供担保，或向任何人进行任何投资，但(A)本公司与其任何附属公司之间的公司间借款或出资，(B)偿还雇员在通常业务过程中的开支，(C)在通常业务过程中向任何集团公司的供应商支付预付款和按金，(D)在通常业务过程中向集团公司的客户提供商业信贷，(E)向本公司全资附属公司提供的垫款；及。(F)为任何人士的利益而作出的其他贷款、垫款或出资，或为任何人士的利益而提供的担保，或对任何人士的任何投资，总额不超过2,000,000元；。

 

A-61

 

(br}(Viii)除5.1(B)(V)(B)条允许的(V)、(W)任何员工福利计划现有条款所要求的、(X)本协议条款所要求的(包括本协议第5.16条所要求的)、(Y)任何适用法律所要求的或(Z)在正常业务过程中)外，(A)采纳、订立、终止或实质性修订或修改任何集团公司的任何重大员工福利计划，(B)大幅增加支付给公司管理层任何成员的薪酬；(C)通过任何集团公司的任何行动或不作为，加速任何支付、获得付款、归属或利益的权利，或为支付或成为支付给公司管理层任何成员的任何付款、获得付款、归属或利益的资金提供资金；或(D)放弃或免除公司管理层任何成员的任何竞业禁止、不招揽、不雇用、保密或其他限制性契约义务；

(Br)(Ix)(I)对任何CBA进行实质性修改、扩展(正常业务过程中的扩展除外)、终止、谈判或订立任何CBA，或(Ii)承认或认证集团公司的任何工会、工会或其他劳工组织或员工团体为集团公司任何员工的谈判代表；

(X)聘用、聘用、终止(无故)、休假或暂时解雇公司管理层的任何成员；

(Xi)实施或宣布任何可能影响《警告法案》的关闭、员工裁员、休假、裁员、减少雇用条款和条件或其他人事行动；

(十二)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择(为免生疑问，包括根据《财政条例》301.7701-3(C)节就本公司作出任何美国联邦所得税实体分类选择)，更改或以其他方式修改任何重大收入或其他与税务有关的会计方法，修订任何重大纳税申报表，放弃任何要求重大退税的权利，订立任何税务结算协议，解决任何重大税务申索或评税，更改公司的税务居住地管辖权，或同意延长或免除适用于或与任何实质性税收索赔或评税有关的时效期限；

(十三)在正常业务过程以外订立任何和解、调解或类似合约，而该合约的履行涉及集团公司支付超过2,500,000美元或合共超过5,000,000美元的款项，或对任何集团公司(或SPAC或其任何关联公司在关闭后)施加或根据其条款将在未来任何时候施加任何重大、非金钱义务；

(十四)授权、建议、提议或宣布有意采纳或以其他方式实施涉及任何集团公司(休眠实体除外)或合并附属公司的全部或部分清盘、清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划，或自愿启动或准许或同意涉及任何集团公司(休眠实体除外)或合并附属公司的任何破产、破产、接管、管理、托管或其他类似程序的任何程序；

(十五)在任何重大方面改变任何集团公司的会计方法，但按照IFRS或PCAOB准则进行的改变除外；

(Xvi)与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该等合约，该人有权或将有权获得与本协议所拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；

(Xvii)订立、大幅修改、大幅修改、放弃任何实质性权利或自愿终止(不包括因交易对手违约或根据其条款到期而终止的任何合同)、根据《公司披露明细表》第3.7(A)条要求披露的任何合同或任何重大不动产租赁(为免生疑问，不包括根据其条款到期的任何此类重大合同或不动产租赁)；

 

A-62

 

(十二)向集团公司整体出售、租赁、许可、扣押或以其他方式处置任何财产或资产，但在正常业务过程中出售、租赁、许可或处置除外；

(Xix)关闭任何重要设施或停止任何重要业务或材料业务经营；

(Xx)对公司拥有的任何知识产权产生任何留置权或转让(非根据非排他性许可)、出租、放弃、出售、转让、独家许可或处置(在每种情况下，在正常业务过程中除外)；

(Br)(Xxi)除(A)根据公司披露明细表第5.1(B)(Xxi)节规定的公司预算，以及(B)在正常业务过程中与维护、维修和/或防止损害公司任何资产所需的过去做法一致的资本支出，或在紧急情况下的必要资本支出，在事先通知SPAC之后(但如果此类紧急情况的性质导致向SPAC发出事先通知不可行，则公司应在做出此类资本支出后，在可行的情况下尽快向SPAC发出通知)。作出或承诺作出合共超过3,000,000元的资本开支；

(Xxii)从事任何实质性的新业务；或

(Xiiii)签订任何合同以采取或促使采取本第5.1节规定的任何行动。

(br}(C)尽管本5.1节或本协议有任何相反规定，(I)本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予SPAC在关闭前控制或指导集团公司运营的权利，(Ii)本协议定义第(Ii)款所述类型的COVID措施在任何情况下均不得被视为违反本5.1节；但(X)在第(Ii)款所述的情况下，公司应在合理可行的范围内，就该等作为或不作为的任何重大事项，事先向SPAC发出书面通知，该通知应合理详细地描述该作为或不作为，以及依据第(Ii)条采取或不采取该作为或不作为的理由；如果公司发出本条第(Ii)款所述的事先书面通知并不合理地切实可行，则公司应在该作为或不作为后立即向SPAC发出该书面通知，以及(Y)第(Ii)款在任何情况下均不适用于第5.1(B)(I)节、第5.1(B)(Ii)节、第5.1(B)(Iv)节、第5.1(B)(Vii)节、第5.1(B)(Viii)节、第5.1(B)(Viii)节、第5.1(B)(X)节、第5.1(B)(Xii)节或第5.1(B)(Xiv)节(在与上述任何条款相关的范围内)所述类型的任何作为或不作为，公司应真诚地考虑SPAC就该作为或不作为提出的任何建议。尽管有上述规定，但在任何情况下，公司未能根据本5.1(C)款真诚地发出通知，均不构成对本协议的违反。

5.2节完善的努力；诉讼。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的前提下，每一方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要或适宜的措施，以便在合理可行的情况下尽快完成和生效本协议拟进行的交易(包括：(I)满足但不放弃第六条中规定的结束条件；如果是在本协议日期后该缔约方将加入的任何附属文件的情况下，根据本协议的要求签署并交付该附属文件，以及(Ii)尽合理最大努力(X)按照认购协议中规定的条款和条件获得PIPE融资(Y)后备融资。在不限制上述一般性的情况下，缔约各方应尽合理最大努力获取、提交或交付完成交易所需、适当或适宜的任何政府实体或其他人士的任何意见书(包括(I)第5.7节规定的任何表格F-4的提交，以及(Ii)本公司就集团公司获得的政府补助金向IIA提交的任何通知(如果根据IIA法律的要求，由IIA承诺书(定义如下)。本公司和SPAC应各自支付与获得该等协议相关的所有费用的50%(50%)；然而，每一方均应承担与准备任何该等协议的任何申请相关的自付费用和开支。每一方应在合理的情况下尽快作出回应

 

A-63

 

适用于任何政府实体根据任何法律可能要求的补充信息和文件材料的任何请求。SPAC应及时将SPAC与任何政府实体之间的任何沟通通知公司，而公司应迅速将任何公司方与任何政府实体之间的任何沟通通知SPAC，无论是哪一种情况下的任何交易。在不限制前述规定的情况下，各方及其关联公司不得与任何政府实体达成任何延迟或不完成交易的协议，除非事先获得SPAC和本公司的书面同意。本第5.2节或本协议中的任何条款均不要求任何一方或其任何关联公司同意(A)出售、许可或以其他方式处置，或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置任何集团公司的任何实体、资产或设施，或同意出售、许可或以其他方式处置该当事方或其任何关联公司的任何实体、设施或资产，(B)终止、修订或转让现有关系和合同权利或义务，(C)修订、转让或终止现有许可或其他协议，(D)签订新的许可或其他协议，或(E)达成任何同意法令或类似安排。除非事先得到SPAC和公司的书面同意，任何一方均不得同意针对任何其他方或其任何关联公司的任何前述措施。

(B)自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日起，SPAC一方和公司各方应在适用法律允许的范围内，(I)在适用法律允许的范围内，(I)根据任何反垄断法或任何投资法律或规定审查与本协议或附属文件预期的交易有关的国家安全或国防事项的任何投资法或法律，向对方提供根据任何反垄断法或任何投资法或法律提出的任何申请或其他申请所需或适当的所有信息，(Ii)相互通报与本协议或任何附属文件所设想的任何政府实体的任何同意有关的事项的状况，(Iii)给予公司各方(在SPAC的情况下)或SPAC(在任何公司的情况下)的律师合理的机会，事先审查与交易有关的任何拟议的书面通信，并真诚地考虑对方的意见，以及(Iv)就任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、任何一方或其代表就任何反托拉斯法或任何投资法或规定审查国家安全或国防事务的法律下的或与之相关的司法程序提出或提交的意见和建议。在合理可行和适用法律允许的范围内，各方同意不参加任何与本协议拟议交易有关的政府实体的实质性会议或讨论，无论是亲自参加还是通过电话进行，除非事先与任何公司方、SPAC或(如果是SPAC)任何公司方协商，并且, 在该政府实体不禁止的范围内，给予任何公司缔约方、SPAC或(SPAC)公司出席和参与该会议或讨论的机会。如果任何缔约方收到任何此类政府实体就本协定或附属文件所拟进行的交易提出的补充资料或文件材料的请求，则该缔约方应尽其合理的最大努力，在与其他缔约方协商后，尽快作出或促使作出适当的回应。

(C)自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日(以较早的时间为准)，SPAC一方和本公司应在获悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东诉讼(包括派生索赔)后，迅速以书面通知另一方，就SPAC、SPAC或其任何代表(以SPAC代表的身份)发起的任何附属文件或任何相关事项(统称“交易诉讼”)，或就本公司及合并附属公司而言，任何集团公司或合并附属公司或其各自的任何代表(以任何集团公司或合并附属公司的代表身份)。SPAC和公司应各自(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让对方有机会自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并就任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协与另一方进行合理合作，(Iii)真诚地考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)在相关方面相互合理合作。尽管有上述规定，(1)在不限制前一句中规定的契诺和协议以及公司权利的情况下，SPAC应控制针对SPAC或 开始的任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和和解

 

A-64

 

(Br)其任何代表(以太平洋空间委员会代表的身份)；但在任何情况下，SPAC或其任何代表不得在未经公司事先书面同意的情况下就任何此类交易诉讼达成和解或妥协(不得无理地扣留、附加条件或推迟，前提是，如果任何此类和解或妥协(A)没有规定对公司、任何其他集团公司、合并子公司及其各自的代表进行具有法律约束力的、全面、无条件和不可撤销的豁免，则公司扣留、附加条件或推迟其同意是合理的。(B)规定(X)支付现金，其中任何部分应由本公司、任何其他集团公司、合并附属公司或其各自的任何代表支付，否则将构成公司债务或由SPAC支付(以信托账户以外的现金在关闭前支付的除外)或(Y)针对本公司、任何其他集团公司、合并附属公司、SPAC或其各自代表的任何非金钱、强制令、衡平法或类似的济助或(C)包含对本公司、任何其他集团公司的不当行为或责任的承认，合并子公司、SPAC或其各自的任何代表)和(2)在不限制前一句中所述的契诺和协议以及SPAC的权利的情况下，公司应控制对任何集团公司或合并子公司或其任何各自代表(以其作为任何集团公司或合并子公司的代表)发起的任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和和解；但在任何情况下，本公司、任何其他集团公司, 合并子公司或其各自的任何代表在未经SPAC事先书面同意的情况下就任何交易诉讼达成和解或妥协(不得无理扣留、附加条件或推迟，前提是如果任何此类和解或妥协(A)没有规定对作为该交易诉讼标的的SPAC及其代表进行具有法律约束力的、全面、无条件和不可撤销的释放，则SPAC应被视为合理的扣留、条件或延迟同意，(B)规定(X)支付现金，其中任何部分应由空间咨询公司或其代表支付，或将以其他方式构成空间咨询公司的负债，或(Y)对空间咨询公司或其任何代表的任何非金钱、强制、衡平法或类似的救济，或(C)包含空间咨询公司或其任何代表对错误行为或责任的承认)。

第5.3节保密和信息访问。

(A)双方特此确认并同意，与本协议相关提供的信息以及本协议拟完成的交易均受保密协议条款的约束，该协议的条款以参考方式并入本协议。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，但如果本协议第5.3(A)节或保密协议与本协议中包含的任何其他公约或协议或任何考虑披露、使用或提供信息或其他内容的附属文件相冲突，则本协议或本协议中包含的其他公约或协议应在此类冲突的范围内进行管辖和控制。

(B)自本协议日期起至截止日期或根据其条款终止本协议之日(以较早者为准)，本公司应在符合保密协议的合理事先书面通知下，在正常营业时间内向SPAC及其代表提供或安排向其提供集团公司董事、高级管理人员、账簿及记录的合理查阅，包括编制财务报表所使用的财务资料(不得干扰集团公司的正常业务运作)。尽管如此，任何集团公司均不应被要求向SPAC或其任何代表提供任何信息：(I)如果这样做会(A)违反任何集团公司所受的任何法律，包括任何隐私法，(B)导致第三方违反与该第三方的任何合同，(C)违反任何集团公司关于保密的任何具有法律约束力的义务，保密或隐私或(D)危及根据律师-委托人特权或律师工作产品原则向任何集团公司提供的保护(但在第(A)至(D)条款的情况下，公司应并应促使其他集团公司在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下，(X)提供可提供的访问权限(或以其他方式传达关于可适用事项的信息)，以及(Y)以不违反该特权、原则、合同、合同、义务或法律)，或(Ii)如果任何集团公司或合并子公司，以及SPAC、任何SPAC非缔约方附属公司或其各自的任何代表, 是诉讼中的对手方，并且此类信息与诉讼合理相关；但条件是

 

A-65

 

在第(I)或(Ii)款的情况下，公司应根据任何此类依据，就拒绝访问或信息提供及时的书面通知。

(C)自本协议之日起至截止日期或根据协议条款终止之日(以较早者为准)，在合理的事先书面通知下，SPAC应向公司及其代表提供或安排向其提供(I)在正常营业时间内与董事、高级管理人员、SPAC的账簿及记录(以不干扰SPAC的正常业务运作的方式)及(Ii)本公司计算SPAC开支及合计交易收益所合理需要的资料。尽管如此，SPAC不应被要求向公司或其任何代表提供或安排向公司或其任何代表提供任何评估材料。

第5.4节公告。

(A)根据第5.4(B)节、第5.7节和第5.8节的规定，未经本公司和SPAC事先书面同意，或在本协议结束后，任何一方或其各自的代表不得就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何公告；但每一方均可作出任何该等公告或其他通讯：(I)如适用法律规定须作出该等公告或其他通讯，在此情况下，(A)在交易结束前，披露方及其代表应在商业上合理的努力，与本公司磋商，如披露方为SPAC或SPAC(如披露方为任何公司方)，以审查该公告或通讯及其评论的机会，而披露方应真诚地考虑该等评论，或(B)在交易结束后，披露方及其代表应尽商业上合理的努力与本公司磋商，且披露方应真诚地考虑该等评论，(Ii)如果该等公告或其他通讯仅包含先前根据本第5.4节批准的公开声明、新闻稿或其他通讯中披露的信息，及(Iii)在符合第5.2节的条款的情况下，向政府实体就本协议规定须作出的任何同意、附属文件或与该等交易有关的事宜向政府实体作出披露。

(B)关于本协议和本协议拟进行的交易的初始新闻稿应是本公司和SPAC在本协议签署之前商定的形式的联合新闻稿，该初始新闻稿(“签署新闻稿”)应在本协议签署当天在合理可行的情况下尽快发布。在签署本协议后，SPAC应立即提交一份8-K表格的当前报告(“签署备案”)，连同签署新闻稿和证券法要求并遵守的对本协议的描述，公司应有机会在备案前对其进行审查和评论，SPAC应真诚地考虑此类评论。一方面，本公司和SPAC应共同商定(该协议不得被本公司或SPAC(视情况而定)无理扣留、附加条件或延迟)，在成交前发布一份宣布完成本协议预期交易的新闻稿(“成交新闻稿”)，并在成交之日，双方应发布成交新闻稿。在交易结束后立即(但无论如何在交易结束后四(4)个工作日内)，公司应提交一份8-K表格的最新报告(“交易备案文件”)，包括交易新闻稿和证券法要求的交易描述。在准备签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件时，每一方应应任何其他方的书面请求，向该另一方提供关于其本身、其董事、高级职员和股权持有人的所有信息, 以及为该新闻稿或提交而合理地需要的其他事项。

Section 5.5 Tax Matters.

(A)转让税。尽管本协议有任何相反规定，本公司和SPAC双方应各自缴纳与合并及拟进行的其他交易有关的所有转让、文件、销售、使用、印花、注册、增值税或其他类似税项(为免生疑问，不包括对收入、利润、总收入或直接或间接资本利得征收或厘定的任何税项)的50%(50%)(“转让税项”)。

 

A-66

 

各方应提交(或安排提交)所有此类转让税的所有必要纳税申报单。双方同意进行合理合作，以(I)签署和交付必要或适当的转售和其他证明或表格，以确立(或以其他方式减少)任何此类转让税的豁免，以及(Ii)准备和提交(或促使编制和提交)有关任何此类转让税的所有纳税申报单。

(B)税务处理。意在使合并符合《守则》第368(A)条所指的“重组”，而本协议构成财政部条例1.368-2(G)和1.368-3条(“意向税务处理”)所指的“重组计划”。本协议各方同意在法律允许的范围内，以与预期税收待遇一致的方式报告所有税收目的，并在每种情况下不采取与第5.5(B)节不一致的任何美国联邦所得税立场。任何一方均不得声称法律不允许此类报告，除非(I)该方首先根据律师事务所或会计师事务所的意见真诚地作出决定，认为法律不允许此类报告，并且(Ii)就此类决定真诚地与其他各方和保荐人协商。本协议的每一方进一步承认并特此同意：(A)不是完成合并的条件：(I)合并符合守则第368(A)条所指的“重组”，及(B)如合并不符合守则第368(A)节所指的“重组”，或任何太古股份股东转让太古股份不符合守则第367(A)(1)条的例外情况，则太古地产或任何集团公司均不对任何人士(包括任何在任何时间持有太古地产股份或认股权证的人士)承担任何责任或义务。

(C)只要发起人、SPAC和本公司尚未就拟进行的税务处理未获法律允许达成协议，或未经守则第1313节所指的“确定”表明法律不允许进行税务处理，则集团公司应尽最大努力合理地遵守附件B(“重组契诺”)所载的契诺。

第5.6节独家交易。

(A)本公司应立即停止并安排终止与任何各方就构成或可能合理预期构成或导致公司收购提案的任何提案进行的所有现有讨论和谈判。自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之日，公司各方不得、也不得促使其他集团公司不得、也不得授权或允许其各自的代表，并应尽其合理的最大努力使其及其各自的代表不直接或间接地：(I)征求、发起、知情地鼓励(包括通过提供或披露信息)、直接或间接促成、讨论或谈判关于公司收购提案的任何询价、提案或要约(书面或口头)；(Ii)向任何人士提供或披露任何与公司收购建议有关或可合理预期会导致公司收购建议的非公开资料；(Iii)订立有关公司收购建议的任何合约或其他安排或谅解；(Iv)准备或采取与公开发售任何集团公司或合并附属公司(或任何集团公司或合并附属公司的任何联属公司或继承人)的任何股权证券有关的任何步骤；(V)放弃或以其他方式放弃执行与公司收购建议有关的保密资料协议下的任何权利或其他利益，包括但不限于其中的任何“停顿”或类似条文，或(Vi)以任何方式与任何人士合作，或协助或参与，或明知而便利或鼓励任何人士作出或寻求作出任何上述任何努力或尝试。

(B)自本协议之日起至根据本协议条款完成或终止之前，SPAC不得，也不得促使其代表直接或间接：(I)直接或间接地征求、发起、鼓励(包括通过提供或披露信息)、促进、讨论或谈判关于SPAC收购提案的任何查询、提案或要约(书面或口头)；(Ii)向任何人士提供或披露任何与SPAC收购建议有关的非公开资料，或合理地预期会导致该等收购建议的任何非公开资料；(Iii)订立有关SPAC收购建议的任何合约或其他安排或谅解；(Iv)准备或采取任何与发售SPAC(或SPAC的任何联属公司或继承人)的证券有关的步骤；或(V)以其他方式与任何人士合作，或协助或参与，或明知而促进或鼓励任何人士作出或寻求作出上述任何努力或尝试。

 

A-67

 

第5.7节登记声明/委托书的准备。在本协议日期后，SPAC和本公司应在合理可行的情况下尽快准备并相互同意(该协议不得被SPAC或本公司(视情况而定)无理扣留、附加条件或拖延)：(A)将作为SPAC股东大会上提交给SPAC股东大会的与SPAC交易建议有关的注册声明/代理声明的一部分，提交给美国证券交易委员会的委托声明(该委托声明及其任何修订或补充，“委托声明”)，所有这些都符合SPAC备忘录和组织章程、适用法律、(B)本公司将提交予美国证券交易委员会之F-4表格登记声明，其中将包括(A)本公司将于美国证券交易委员会登记之表格F-4，其中包括委任代表声明(该等文件、“注册声明/委托代表声明”)以及“美国证券交易委员会及纳斯达克之组织章程大纲及细则”、适用法律以及美国证券交易委员会及纳斯达克之任何适用规则及规定。空间咨询公司及本公司均应尽其商业上合理的努力：(A)使登记声明/委托书在所有重要方面符合美国证券交易委员会颁布的适用规则及规例(包括就集团公司而言，提供集团公司所有期间的财务报表及有关集团公司的任何其他资料；及, (B)(B)就美国证券交易委员会或其职员的任何意见迅速通知另一方，并就其进行合理合作及迅速作出回应；(C)在根据证券法提交予美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快宣布登记声明/委任代表声明生效；及(D)在完成交易后保持注册声明/委托委任声明的效力，以便完成本协议预期的交易。另一方面，本公司和本公司应迅速向另一方提供或安排向另一方提供关于该当事方、其非当事人关联方及其各自代表的所有信息，这些信息可能需要或合理要求与本条款5.7项下的任何行动相关，或包括在本公司或SPAC或代表本公司或SPAC就这些交易向美国证券交易委员会或纳斯达克提出的任何其他声明、备案、通知或申请中。如果任何一方了解到在注册声明/委托书的修正案或补充中应披露的任何信息，则(I)如果是任何公司方，该方应立即通知SPAC，或者如果是SPAC，则应立即通知公司；(Ii)该订约方应编制一份注册声明/委托书的修订或补充文件，并与本公司(如属SPAC)或(如属本公司)SPAC(在任何一种情况下，该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)拟备并共同商定；(Iii)本公司应将双方同意的修订或补充提交美国证券交易委员会；及(Iv)双方应在适当时给予合理合作, 邮寄该等修订或补充文件予SPAC股东及本公司股东。本公司应在合理可行的情况下尽快通知SPAC注册声明/委托书的生效时间、与此相关的任何停止令的发出时间或本公司证券在任何司法管辖区发售或出售的资格被暂停的时间，本公司及SPAC均应尽其商业合理努力解除、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。每一方应尽商业上合理的努力，确保在最初向美国证券交易委员会提交注册声明/委托声明时，任何与其、其或其任何非缔约方关联企业或其各自代表有关的信息，都不会在最初向美国证券交易委员会提交注册声明/委托声明时，或在根据《证券法》生效时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述必须陈述或作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导。本公司及/或其指定人士须支付与本公司证券注册及提交注册说明书/委托书有关的所有费用。

第5.8节SPAC股东批准。

(A)在根据证券法宣布登记声明/委托书生效后，SPAC应在合理可行的情况下尽快：(A)根据SPAC组织章程大纲和章程以及适用法律，设立SPAC股东大会(“SPAC股东大会”)的记录日期，正式召集、通知、召开和举行SPAC股东大会，目的仅为：(I)向SPAC股东提供行使其SPAC股东的机会

 

A-68

 

(Br)赎回权利，(Ii)取得SPAC股东批准，及(Iii)相关及惯常的程序及行政事宜，(B)根据适用法律将委托书分发予SPAC股东，及(C)在SPAC建议更改的情况下，征集SPAC股东的委托书以根据SPAC董事会的建议投票，以及(如适用)任何相关批准。在SPAC更改建议的情况下，SPAC应经SPAC董事会批准，向SPAC股东推荐他们投票支持SPAC的交易建议(该建议，“SPAC董事会建议”)，并应将该SPAC董事会的建议包括在委托书中。

(B)SPAC可以推迟或推迟SPAC股东大会(SPAC应以不超过十(10)个工作日的增量推迟或推迟SPAC股东大会，但如果公司以书面形式合理地要求延期或推迟，总计不得超过三十(30)个工作日))(A)为获得SPAC股东批准而征集额外的委托书，(B)如未达到法定人数，(C)留出合理的额外时间，以便提交或邮寄SPAC根据适用法律合理地可能需要的任何补充或修订披露，以及允许SPAC股东在SPAC股东大会之前分发和审查此类补充或修订披露，(D)以便在若干SPAC A类股票被选择赎回的情况下，从SPAC股东中寻求撤资，以使SPAC合理地预期第6.3(C)节规定的条件不会得到满足或(E)符合适用法律；此外，除适用法律规定的任何延期外，未经本公司同意，SPAC在任何情况下不得将SPAC股东大会延期超过十五(15)个工作日(但在任何情况下不得超过三十(30)个工作日)或超过终止日期前四(4)个工作日的日期。

(br}(C)太空委董事会不得(及其任何委员会或小组均不得)更改、撤回、扣留、限定或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、限定或修改太空委董事会建议(“太空委建议中的更改”)；条件是，如果SPAC董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，未能对SPAC的建议做出改变将构成SPAC董事违反其根据适用法律承担的受托责任，则可在收到SPAC股东批准之前对SPAC的建议作出改变；但是，只要SPAC董事会无权作出、同意或决议作出SPAC更改建议，除非(1)SPAC已向公司提供至少五(5)个工作日的事先书面通知，通知公司SPAC董事会建议采取此类行动，并且该通知包含SPAC董事会决定作出、同意或决定作出SPAC更改建议(“建议更改通知”)的重要事实，(2)在公司收到SPAC更改推荐通知后的五(5)个工作日内，SPAC董事会与公司及其代表进行了真诚的谈判(在公司希望进行谈判的范围内)，以便在本协议的条款和条件中做出此类调整(在SPAC董事会接受的范围内，这些调整将对公司具有约束力)，以消除SPAC更改建议的必要性；以及(3)在该五(5)个营业日期限届满后，SPAC董事会在咨询其外部法律顾问后，真诚地重申, 此外，如果空间咨询委员会董事会无权因涉及空间空间委员会的任何合并、所有权权益和/或资产的合并、出售、资本重组或类似交易而根据本第5.8节行使其对空间空间委员会建议作出修改的权利，则空间空间委员会董事会无权行使其权利对空间空间委员会的建议作出修改。SPAC同意，其为寻求SPAC股东批准而设立记录日期召开SPAC股东大会的义务不受SPAC建议的任何变化的影响，SPAC同意为SPAC股东大会设立一个记录日期，适时召集、发出通知、召开和举行SPAC股东大会，并按照本第5.8条的规定提交SPAC交易提案供批准，无论SPAC的建议是否发生任何变化。

 

A-69

 

第5.9节SPAC的业务处理。自本协议之日起至本协议结束之日或根据本协议条款终止之日起，SPAC应尽其商业上合理的努力，遵守并继续履行SPAC组织备忘录和章程、信托协议以及SPAC可能参与的所有其他协议或合同，除非适用法律明确规定、SPAC披露时间表第5.9节所述或本公司书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)。在不限制前述一般性的情况下，自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日(以较早者为准)，SPAC不得进行下列任何行为，除非适用法律明确规定本协议或任何附属文件有此要求，或SPAC披露时间表第5.9节规定或公司书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)通过对信托协议、认股权证协议或SPAC组织备忘录和章程的任何修改、补充、重述或修改；

(B)宣布、作废、支付股息，或就SPAC的任何股权证券作出任何其他分配或付款(不论是现金、股份、股票或财产)，或回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购SPAC的任何已发行股权证券；

(C)(I)与任何人合并、合并、合并或合并SPAC，或(Ii)购买或以其他方式收购(无论是通过与任何公司、公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构合并或合并、购买任何股权证券或其大部分资产，或以任何其他方式)；

(D)拆分、拆分、合并、合并或重新分类其任何股份、股本或其他股本证券，或发行任何其他证券，以代替或取代其股份或股本；

(E)招致、产生、承担、再融资、担保或以其他方式承担任何债务或其他债务(无论是直接的、或有的)，但SPAC营运资金贷款总额达500,000美元除外；

(F)向任何其他人提供任何贷款或垫款，或为他人的利益提供资本出资，或为他人的利益提供担保，或为他人的任何投资提供担保，但对空间委员会或对空间委员会的投资除外；

(G)发行SPAC的任何股权证券或授予与SPAC的股权证券有关的任何额外期权、认股权证或股票增值权，但根据SPAC组织章程大纲和章程将SPAC B类股票转换为SPAC A类股票的情况除外；

(H)订立、续订、修改或修订任何SPAC关联方交易(或任何合同或协议，如果在本协议签署和交付之前达成，将是SPAC关联方交易)，但SPAC营运资金贷款总额为500,000美元除外(条款与SPAC营运资金贷款基本相同，但没有任何权利或转换)；

(I)从事任何活动或业务，但下列活动或业务除外：(I)与SPAC的成立或持续公司(或类似)的成立或继续存在有关的活动或业务；(Ii)本协议、任何附属文件、根据本协议或根据本协议履行契诺或协议或完成交易的任何附属文件所预期的或附带的或与之有关的活动或业务；或(Iii)在每种情况下性质不重要的行政或部长级的活动或业务；

(J)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择(包括，为免生疑问，根据《财政条例》301.7701-3(C)条对SPAC作出任何美国联邦所得税实体分类选择)，更改或以其他方式修改与税务有关的任何重大会计方法，修订任何重大纳税申报表，放弃任何要求重大退税的权利，订立任何税务结算协议，解决任何税务申索或评税，更改

 

A-70

 

其对纳税居住地的管辖权，或同意延长或免除适用于或与任何重大纳税申索或评估有关的时效期限；

(K)签订任何和解、调解或类似合同，要求信托账户支付任何款项，或对SPAC或其任何关联公司(或本公司或其任何附属公司在关闭后)施加非金钱义务；

(L)授权、建议、提议或宣布打算通过或以其他方式实施涉及SPAC的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划；

(M)在任何重大方面改变SPAC的会计方法，但下列改变除外：(I)根据PCAOB准则或(Ii)任何证券法或美国证券交易委员会发出、通过、批准、公布、公布或发布的任何命令、指令、指引、建议、声明或指引所要求的改变，在每种情况下，在与本公司进行合理事先磋商后，且在此类改变将(X)对SPAC完成协议预期的交易产生不利影响的范围内，(Y)延迟完成协议预期的交易或(Z)导致任何重大责任，但须经公司事先书面同意(仅在第(Y)款的情况下，不得无理扣留、附加条件或延迟)；

(N)与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人订立任何合同，而根据该合同，该人有权或将有权获得与本协议预期的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；

(O)除在正常业务过程中的条目、修改、修改、豁免、终止或不续签外，订立、实质性修改、实质性修改、放弃第4.17节所述类型的任何重要合同项下的任何实质性权利、终止(不包括根据其条款的任何到期)或未能续签(为免生疑问，不包括根据其条款的任何此类重大合同的任何到期、自动延长或续签)；

(P)签订或采用任何SPAC福利计划或任何福利或补偿计划、政策、计划或安排，如果在本协议日期生效，该计划或安排将成为SPAC福利计划；

(Q)雇用、聘用、终止(无故)、休假或临时解雇任何员工；

(R)对SPAC拥有或许可的任何物质知识产权或技术产生任何留置权或转让(非根据非排他性许可)、失效、放弃、出售、转让、独家许可或处置(在每种情况下，在正常业务过程中除外)；

从事任何实质性的新业务；或

(T)签订任何合同以采取或导致采取本节5.9所述的任何行动；

尽管本第5.9节或本协议有任何相反规定，(I)本协议的任何规定均不得直接或间接赋予公司控制或指导SPAC运营的权利，以及(Ii)本协议的规定不得禁止或以其他方式限制SPAC自SPAC股东大会召开之日起及之后，使用SPAC在信托账户以外持有的资金，以支付SPAC费用和偿还SPAC的任何营运资金贷款，在每种情况下，均应在SPAC股东大会结束前进行。

第5.10节纳斯达克上市。公司应尽商业上合理的努力使：(A)公司就本协议拟进行的交易向纳斯达克提出的首次上市申请已获批准：(B)公司满足纳斯达克的所有适用的初始上市要求；及(C)根据本协议可发行的本公司普通股及认股权证，包括构成合并代价的本公司普通股，将获批准于纳斯达克上市(而SPAC须就此给予合理合作)，惟须受正式发行通知规限，在任何情况下，均须于本协议日期后合理可行范围内尽快，并无论如何在生效时间之前。本公司将支付纳斯达克50%的费用，SPAC将支付纳斯达克费用的50%，与申请在纳斯达克上市和在纳斯达克上市公司证券相关。

 

A-71

 

第5.11节信托帐户。在满足或在适用法律允许的范围内放弃第四条规定的条件并向受托人发出有关通知后，(A)在交易结束时，SPAC应(I)安排将根据信托协议必须交付给受托人的文件、证书和通知如此交付，以及(Ii)作出所有适当安排，使受托人(A)在到期时支付根据SPAC股东赎回权应支付给SPAC公众股东的所有金额(如有)，(B)就信托协议所载的递延承销佣金支付应付首次公开招股承销商的款项；。(C)支付应付SPAC保荐人、董事及高级职员的款项，以偿还SPAC的未付债务；。(D)支付应付第三方(例如专业人士、印刷商等)的款项。向SPAC提供与其业务和实现交易的努力相关的服务的人，以及(E)紧随其后，根据信托协议向SPAC支付信托账户中当时可用的所有剩余金额，以及(B)此后，信托账户应终止，除非其中另有规定。

第5.12节附属协议；公司股东批准和SPAC股东批准；认购协议。

(A)在签署本协议的同时，SPAC已向公司交付了由保荐人正式签署的保荐人函件协议。

(B)在合理可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于美国证券交易委员会宣布登记声明/委派书生效之日起七(7)个历日，本公司应(I)采取一切必要行动，完成并取得本公司董事会的批准及向本公司股东推荐额外的本公司股东建议，及(Ii)设立本公司股东大会(“本公司股东大会”)的记录日期，并妥为召开并发出通知。其后，本公司应立即根据本公司的管治文件及以色列国的法律召开及召开本公司股东大会，会上本公司优先股股东将就本公司优先股股东建议进行表决，本公司股东将就本公司股东建议进行表决，本公司股东应向本公司提供股东同意及豁免及同意终止股东协议。如有需要，本公司可将本公司股东大会延期，以便于没有足够票数批准及通过本公司优先股东建议或本公司股东建议，或因不足法定人数而进一步征集批准。

(C)未经SPAC事先书面同意，公司不得修改或放弃认购协议的任何条款；但任何仅属部长级或非实质性且不影响认购协议的任何经济条款或任何其他实质性条款的修改或放弃，均不需要SPAC的事先书面同意。

(D)未经SPAC事先书面同意，公司不得修改、修改或放弃交易支持协议、A&R股东协议或认股权证假设协议的任何条款，未经公司事先书面同意，SPAC不得修改、修改或放弃保荐信协议或内幕信协议的任何条款。本公司进一步同意，自交易支持协议日期起及之后，本公司应根据交易支持协议的条款及条件，按照交易支持协议的条款及条件，尽其商业上合理的努力，代表SPAC执行交易支持协议下的任何权利或利益。

第5.13节赔偿；董事和高级职员保险。

(br}(A)在适用法律允许的最大范围内，在紧接生效时间之前生效的SPAC组织章程备忘录和章程或SPAC披露时间表附表5.13所述的其他赔偿协议中规定的有利于SPAC董事和高级管理人员的所有赔偿或免责权利，在任何一种情况下，仅就生效时间或生效时间之前发生的任何事项而言，都应在交易中继续存在，并在生效时间起和之后继续全面有效，有效期为六(6)年，公司将履行和解除合同。或导致履行并解除在该六(6)年期内提供此类赔偿和免责的所有义务。在适用法律允许的最大范围内，

 

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在上述六(6)年期内，公司应垫付或安排垫付与SPAC组织章程备忘录或其他赔偿协议中规定的赔偿相关的费用，该等赔偿协议在紧接SPAC披露时间表附表5.13规定的生效时间之前生效。在上述六(6)年期间内，不得以任何会对在紧接生效时间之前或在生效时间之前的任何时间身为SPAC董事或高级职员(“D&O人员”)的个人的权利产生重大不利影响的方式，在该六(6)年期间内修订、废除或以其他方式修改SPAC组织备忘录和章程的赔偿和责任限制或免责条款。对于在生效时间当日或之前发生并且与该D&O人员在紧接生效时间之前是董事或SPAC官员这一事实有关的任何事项，他们的责任是有限的或免除责任，除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改。

(B)当有管辖权的法院最终裁定(且该裁定已成为最终且不可上诉的)适用法律禁止以本条款所述方式对任何D&O人员进行赔偿时，公司不应根据本第5.13节对该D&O人员承担任何义务。

(br}(C)在交易结束前，SPAC应购买一份董事和高级管理人员责任保险，并在生效时间后六(6)年内维持该保险，保险对象为截至本协议之日SPAC的任何可比保单所承保的、与生效时间当日或之前发生的事项有关的人员(“尾部保单”)。此类保险单提供的保险条款(在承保范围和金额方面)应与SPAC董事和高级管理人员责任保险单截至本协议之日提供的保险条款基本相同(总体上不低于被保险人)；但SPAC无需且未经本公司事先书面同意，支付的总保费不得超过SPAC在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%(300%)，在这种情况下，SPAC应购买最高保额，为SPAC在本协议日期之前支付的最新总保费的300%(300%)。

(D)如果尚存公司或其任何继承人或受让人(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，且不应是该等合并或合并的尚存或继续存在的公司或实体，或(Ii)在一项或一系列相关交易中将彼等各自的全部或基本上所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使尚存公司的继承人或受让人须承担本条第5.13节所载的所有责任。

(E)有权获得本第5.13节规定的赔偿、责任限制、免责和保险的D&O人员旨在成为本第5.13节的第三方受益人。本第5.13节在本协议所考虑的交易完成后继续有效，并对尚存公司的所有继承人和受让人具有约束力。

第5.14节收盘后的董事和高级职员

[br}(A)在法律要求的范围内，公司应采取或促使采取一切必要或适当的行动，使其在生效时间后生效：(I)董事会应由九(9)名董事组成；(Ii)董事应分为三类，指定为I类、II类和III类，其中I类由三(3)名董事组成，II类由三(3)名董事组成，III类由三(3)名董事组成，包括保荐人指定的董事；及(Iii)公司董事会薪酬委员会及审计委员会成员的厘定须符合纳斯达克适用的上市规则、适用的联邦证券法及以色列公司法的要求。(B)在紧接生效时间之前的公司高级人员，须为紧接生效时间后的公司高级人员。

第5.15节财务报表。

(A)在合理可行的情况下，本公司应尽快向SPAC提交(I)集团公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计综合资产负债表，以及集团公司截至该期间的相关经审计经营报表、股东权益变动和现金流量，按照PCAOB的标准进行审计，并载有

 

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(Br)本公司核数师的无保留意见报告及(Ii)未经审核的综合资产负债表及相关营运报表、截至另一会计季度末止年度至今集团公司股东权益及现金流量的变动，而该等财务报表须纳入注册报表/委托书(统称为“所需公司财务报表”)。

(br}(B)在合理可行范围内，本公司应尽快向SPAC提交集团公司于2021年12月31日的经审核综合资产负债表，以及集团公司截至该期间的相关经审核经营报表、股东权益变动及现金流量，并按照PCAOB的标准进行审计，并载有本公司核数师的无保留意见报告。

(C)本公司应尽其商业上合理的努力(I)在正常营业时间内，经事先书面通知，以不无理干扰该集团公司任何成员的正常运作的方式提供协助，(Ii)按适用法律的要求或美国证券交易委员会的要求，本公司须就该等交易向美国证券交易委员会提交的登记报表/委托书内须包括的任何其他财务资料或报表(包括惯常备考财务报表)，以及(Ii)征得其核数师的同意。

(D)太古股份有限公司应尽其商业上合理的努力：(I)在发出书面通知后，在正常营业时间内，以不会不合理地干扰太盟公司正常运作的方式，协助本公司及时编制本公司须就有关交易向美国证券交易委员会提交的登记声明/委托书内所须包括的任何其他财务资料或报表(包括惯常备考财务报表)，及(Ii)按适用法律或美国证券交易委员会的要求，征得其核数师的同意。

第5.16节公司激励股权计划。

(A)在登记声明/委托书生效之前，公司应按照适用法律规定的方式批准和通过股权激励计划(“公司激励股权计划”)，自截止日期前一(1)天起生效，初步预留若干公司普通股以供根据本协议授予(不包括于该批准日期受已发行公司购股权规限的公司普通股数目)，相当于紧随生效时间(包括管道融资及后盾融资)后按完全摊薄基准计算的公司普通股总数的7.5%(7.5%)。公司激励股权计划将规定按惯例每年增加该等股份储备，以便在完全摊薄的基础上保留不少于公司普通股总数的7.5%(7.5%)，并可根据公司激励股权计划授予。

(B)本公司应以S-8表格(或其他相关司法管辖区的任何后续表格或类似表格)向美国证券交易委员会提交一份关于根据公司激励股权计划可发行的公司普通股的登记说明书。该登记说明书应在本公司首次获得S-8表格(或其他相关司法管辖区的任何后续表格或类似表格)的股份登记后，在合理可行的情况下尽快提交，只要根据公司激励股权计划颁发的任何奖励仍未完成，本公司应尽商业上合理的努力维持该登记说明书的有效性。

第5.17节不得使用空格名称。

本公司无权使用或使用“耐力收购公司”的名称。或其任何派生的名称、交易代码“EDNC”、SPAC的互联网域名、SPAC或其任何附属公司的任何其他名称或标识，或其中的知识产权(不言而喻，本协议中的任何规定均不得阻止任何集团公司依照适用法律合理使用任何该等名称、符号或标识)。

第5.18节认股权证假设协议。在生效时间之前，(A)公司、SPAC和交易所代理应签订转让和承担协议

 

A-74

 

(B)本公司与交易所代理订立认股权证假设协议，其中(I)反映第2.3(B)及(Ii)节所述将SPAC认股权证转换为假设权证的变更，该协议规定保荐人在交换SPAC认股权证时发行的认股权证不可赎回，并可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，只要保荐人或其允许的受让人持有即可。

第5.19节终止公司投资者协议。在交易结束前，公司应终止《公司披露明细表》第5.19节规定的每份《公司投资者协议》(交易支持协议除外)，SPAC、任何集团公司或合并子公司均不承担任何责任。

第5.20节继续列出。太盟地产在生效时间内继续在纳斯达克上市。

第5.21节披露某些事项。每一缔约方应迅速向其他缔约方发出书面通知：(A)其获悉的任何事件、事态发展或条件合理地可能导致第六条所列任何条件无法得到满足，或(B)收到任何声称可能需要征得此人同意的与交易有关的人的通知。未遵守本第5.21条的规定将不被视为影响另一方的成交义务，除非根据第(A)或(B)款未披露的项目会影响该另一方的成交义务。

ARTICLE VI.

完成本协议规定的交易的条件

第6.1节当事人义务的条件。如果适用法律允许，双方完成本协议所设想的交易的义务取决于公司(代表其自身和合并子公司)和SPAC以书面形式满足或放弃以下条件：

(A)不得订立、颁布或颁布任何法律或命令，禁止或禁止完成本协定所设想的交易；

(B)登记声明/委托书应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不应下达暂停登记声明/委托书生效的停止令，且对登记声明/委托书仍有效，寻求此类停止令的诉讼不应受到美国证券交易委员会的威胁或发起且仍悬而未决；

(C)公司首选股东批准、公司股东批准、公司股东同意和弃权以及股东协议终止的同意；

(D)已获得SPAC股东批准；

(E)在SPAC股东赎回权的行使生效后，SPAC应在紧接生效时间后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)；

(F)本公司就本协议拟进行的交易向纳斯达克提出的首次上市申请应已获批准，本公司将不会收到任何在生效时间或紧接生效时间后仍未解决或不会解决的不合规通知，而本公司股份(包括(为免生疑问，将根据合并而发行的公司普通股)已获批准在纳斯达克上市，但须受有关发行的正式通知及有足够数目的轮盘持有人的要求所规限；

 

A-75

 

(G)公司董事会应由根据第2.2(F)节确定的董事人数和个人组成；和

(br}(H)以色列创新局(“IIA”)根据IIA法(或任何其他政府实体)就本协议拟进行的交易向以色列创新局(“IIA”)发出的任何必要通知和批准，均已提交并获得。

第6.2节SPAC义务的其他条件。如果适用法律允许，SPAC必须以书面形式满足或放弃下列其他条件，才能履行本协议所述交易的义务：

(br}(A)(I)公司的基本陈述(第3.2(A)节规定的陈述和保证除外)在截止日期时在所有重要方面都应真实和正确，就像在截止日期和截止日期时所作的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面均真实和正确)，(Ii)第3.2(A)节所述的陈述和保证在截止日期时应在各方面都真实和正确(除微小误差外)，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在各方面均真实和正确(但极小误差除外)。和(Iii)第三条所述的公司各方的陈述和担保(公司基本陈述除外)在截止日期时在各方面都应真实和正确(不适用于关于“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或本文所述的任何类似限制)，如同在截止日期当日并截至截止日期一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在各方面均应在该较早日期时真实和正确)，除非该等陈述和保证不是真实和正确的，整体来看，不会对公司造成实质性不利影响；

(B)公司各方应在所有实质性方面履行并遵守本协议规定公司各方在交易结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；

(C)自本协议之日起，未发生任何持续的公司重大不利影响；

(D)在关闭时或之前，公司应已向SPAC交付或安排交付一份由公司授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，证明第6.2(A)节、第6.2(B)节和第6.2(C)节规定的条件以SPAC合理满意的形式和实质得到满足；

(E)SPAC应已收到由董事授权人员或本公司任何一方的高级职员正式签署的证书，证明所附证书真实完整地复印了本公司各方的股东、董事会或同等机构通过的授权签署、交付和履行本协议和交易的所有决议，并且所有该等决议完全有效，并且是与该等交易相关的所有决议；以及

(F)认股权证承担协议应已由本公司及其其他各方(SPAC和保荐人除外)签署并交付。

第6.3节公司各方义务的其他条件。如果适用法律允许，公司(代表其自身和合并子公司)以书面形式满足或放弃下列进一步的条件，方有义务完成本协议拟进行的交易：

(A)(I)SPAC基本陈述(第4.6(A)节规定的陈述和保证除外)在截止日期时在所有重要方面都应真实和正确，就像在截止日期和截止日期时所作的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在所有情况下都应真实和正确)

 

A-76

 

(Br)第4.6(A)节所述的陈述和保证在截止日期时应在各方面均真实无误(除极小的不准确外)，如同在截止日期和截止日期时所作的陈述和保证一样(除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，除外)。在这种情况下，上述陈述和保证在截止日期各方面均应真实和正确(除极小的不准确性外)，(Iii)第四条所述的SPAC的陈述和保证(SPAC基本陈述除外)应在截止日期前的各方面真实和正确(不影响任何关于“重要性”或“重大不利影响”的限制或任何类似的限制)，如同在截止日期并截至截止日期一样(但任何该等陈述和保证是在较早日期作出的除外)，在这种情况下，该陈述和保证在各方面均应在该较早日期时真实和正确)，除非该陈述和保证未能作为整体真实和正确，不会对SPAC造成重大不利影响；

(B)太平洋空间咨询公司应在所有实质性方面履行并遵守本协定规定空间空间咨询公司在关闭时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；

(C)交易总收益应等于或大于115,000,000美元。

(D)本公司应已收到由董事授权人员或太平洋投资管理公司高管正式签署的证书，证明所附证书真实完整地复印了股东和太平洋投资管理公司董事会通过的授权签署、交付和履行本协议和交易的所有决议，并且所有该等决议完全有效，并且是空间通信公司股东和董事会就交易通过的所有决议；

(E)在交易结束时或之前，太平洋投资管理公司应已向本公司交付或安排交付一份由董事授权人员或太平洋投资管理公司高级职员正式签署的证书，该证书注明截止日期，表明第6.3(A)节和第6.3(B)节规定的条件以本公司合理满意的形式和实质得到满足；以及

(F)本公司应已从SPAC股份的认购者和持有人那里收到本公司根据第5744-1984号《行业法》及其颁布的规则和法规(统称《IIA法》)中关于鼓励研究、开发和技术创新的规定所要求的、符合IIA法规定的形式和实质内容的该等人士的任何承诺(“IIA承诺”)。

ARTICLE VII.

TERMINATION

第7.1节终止。本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间被放弃：

(A)经SPAC和本公司双方书面同意；

(B)通过SPAC向其他各方发出的书面通知，如果第三条中规定的任何陈述或保证不真实和正确，或者如果公司一方违反或未能履行本协议中规定的该公司一方的任何契约或协议(包括完成结束的义务)，以致无法满足第6.2(A)条或第6.2(B)条中规定的结束条件，并且导致该陈述或保证不真实和正确的违反或违反，或违反或未能履行任何契约或协议(视情况而定)在(I)SPAC向公司发出书面通知后三十(30)天内，以及(Ii)终止日期(以较早者为准)内未被纠正或不能被纠正；但是，只要SPAC当时没有违反本协议，以阻止第6.3(A)节或第6.3(B)节中规定的关闭条件得到满足；

(C)如果第四条所述的任何陈述或保证不属实或不正确，或者如果SPAC违反或未能履行本协议中SPAC方面的任何公约或协议(包括履行本协议的义务)，公司向其他各方发出书面通知

 

A-77

 

(br}关闭)无法满足第6.3(A)条或第6.3(B)条中规定的结束条件，并且导致该等陈述或保证不真实和正确的一项或多项违反行为，或违反或未能履行任何契约或协议(视情况而定)的行为，在(I)公司向SPAC发出书面通知后三十(30)天内和(Ii)终止日期(以较早者为准)内未被修复或无法修复；但任何一方均不得违反本协议，以阻止第6.2(A)节或第6.2(B)节规定的成交条件得以满足；

(D)如果本协议预期的交易未在2022年9月8日(“终止日期”)或之前完成，SPAC或本公司向其他各方发出书面通知；但除第6.1(B)节、第6.1(D)节、第6.1(F)节所列条件以及只有在结束时才能满足的条件外，如果第六条所列的所有条件均已满足，SPAC或公司有权在终止日期前书面通知其他各方，将终止日期延长至2022年11月7日；此外，(I)如果SPAC违反本协议项下的任何契诺或义务，将直接导致本协议预期的交易未能在终止日期当日或之前完成，则SPAC将无法获得根据第7.1(D)款终止本协议的权利；(Ii)如果公司一方违反其在本协议项下的契诺或义务，本公司将无法获得根据第7.1(D)款终止本协议的权利，和(Iii)违反本协定项下的契诺或义务的任何一方不得享有根据本第7.1(D)条延长终止日期的权利；

(E)通过SPAC或本公司向其他各方发出的书面通知，如果任何政府实体发布命令、颁布法律或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止本协议预期的交易，该命令或其他行动将成为最终的和不可上诉的；

(F)如果因未能在正式召开的SPAC股东大会上(或在根据本协议举行的任何休会上)获得SPAC股东批准而未能获得SPAC股东批准，SPAC或本公司向其他各方发出书面通知；

(G)如果在获得SPAC股东批准之前，SPAC董事会(I)对SPAC的建议进行了更改，或(Ii)在分发给SPAC股东的注册声明/委托书中没有包括SPAC董事会的建议，则公司向其他各方发出书面通知；或

(br}(H)如(I)本公司股东已于公司股东大会上正式投票，而优先股股东或本公司股东未能获得批准，或(Ii)本公司以合并附属公司股东的身份随时撤销合并附属书面决议案，则SPAC向其他各方发出书面通知)。

第7.2节终止的效力。如果根据第7.1款终止本协议，本协议应立即失效(双方及其各自的非缔约方关联公司不应承担任何责任或义务)，但以下情况除外：(A)第5.3(A)节、(B)本第7.2条、第一条(在与前述有关的范围内)和第八条(第(A)和(B)款中的每一项规定在终止后继续有效，双方的义务具有约束力)和(C)保密协议，这些条款应在终止后继续有效，并根据缔约方各自的条款继续履行其有效和具有约束力的义务。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，根据第7.1节终止本协议不应影响(I)任何一方在终止或欺诈之前故意违反本协议所载任何契诺或协议的任何责任，或(Ii)任何人在任何认购协议、保密协议、任何交易支持协议、A&R股东协议或保荐人函件协议项下的责任，而该人或她或她或其是保荐人函件协议的一方，而该等协议的另一方根据该协议的条款和条件向该人提出索赔。

 

A-78

 

ARTICLE VIII.

其他

第8.1节--非生存。除第3.27节、第4.24节、第8.18节和第8.1节所述的陈述、保证和契诺外，本协议所述各方的每一陈述和保证以及每一协议和契诺(在该协议或契诺预期或要求在生效时间或之前履行的范围内)均应在生效时间终止，使任何违反该等陈述、保证、协议或契诺的索赔不得于生效时间终止，在对任何一方、任何公司非缔约方附属公司或任何SPAC非缔约方附属公司生效后，可就其提起损害信赖或其他权利或补救措施(无论是在合同、侵权、法律、衡平法或其他方面)。根据本协议所载条款明确预期在生效时间后履行的每一契约和协议，应按照其条款在有效时间后继续履行，而任何附属文件中所载的条款明确预期在有效时间后履行的每一契约和协议，应按照其条款在有效时间后继续履行，而任何附属文件中明确在有效时间后履行的任何其他规定，应按照该附属文件的条款在有效时间内继续有效。

第8.2节整个协议；转让。本协议(连同附属文件)、保密协议以及本协议中明确提及的任何其他文件、文书和证书，构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方或其各自子公司之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。除本协议和保密协议中明确规定或提及的以外，双方之间不存在与本协议预期的主题有关的陈述、保证、契约、谅解、协议、口头或其他形式。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让、委托或以其他方式转让本协议或本协议的任何部分。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反本条款8.2条款的转让尝试应从一开始就是无效的。

第8.3节修正案。本协议可以全部或部分修改或修改，但只能由各方以与本协议相同的方式签署的正式授权的书面协议来修改或修改，该协议参考了本协议。除前一句规定外，不得修改或修改本协议，任何一方或各方以不符合本第8.3条规定的方式进行的任何据称的修改均应从一开始就无效。

第8.4节通知。各方之间的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面送达；(Ii)在美国邮寄寄出挂号信或挂号信回执后送达，要求预付邮资；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送；或(Iv)在正常营业时间内(或截至紧接下一个营业日)通过电子邮件送达，地址如下：

(a)

If to SPAC, to:

​

{br]耐力收购公司
第五大道630号，20楼
纽约州纽约市
注意：理查德·戴维斯
电子邮件：richard.davis@endurancequisition.com

将副本(不构成通知)发送给：

莫里森和福斯特律师事务所
纽约西55街250号，邮编：10019

 

A-79

 

注意：拉里·梅德文斯基、David·斯洛特金、阿里·哈马姆西
电子邮件：LMedvinsky@mofo.com；DSlotkin@mofo.com；AElHamamsy@mofo.com

梅塔尔|律师事务所
阿巴·希勒尔路16号
拉马特·甘52506，以色列
注意：Clifford M.J.Felig
电子邮件：cFelig@meitar.com

Appleby
Suites 4201-03 & 12, 42/F
太古广场港岛东一号
香港鱼涌华兰道18号
注意：David·布莱和迪恩·班尼特
电子邮件：dBulley@applebylobal.com&dbennett@applebylobal.com

(b)

如果是致公司，则致：

​

Satixfy通信有限公司
注意：法律
滨田圣雷霍沃特670315号
以色列
电子邮件：Reut.teve.com@satixfy.com

将副本(不构成通知)发送给：

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：布莱恩·沃尔夫，迈克尔·卡普兰
电子邮件：brian.wolfe@davispolk.com，michael.kaplan@davispolk.com

Gross & Co.
圆形建筑阿兹列利中心一号
Tel Aviv 6701101
以色列
注意：理查德·J·曼，克雷格·鲁宾
电子邮件：rick@gkh-law.com；Craig@gkh-law.com

或收到通知的一方以前可能已按上述方式以书面形式提供给其他缔约方的其他地址。

第8.5节适用法律。本协议以及基于本协议或交易或与本协议或交易相关的所有索赔或诉讼原因，应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，但不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

第8.6节费用和开支。除本协议另有规定外，与本协议、附属文件和交易有关的所有费用和开支，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等费用或开支的一方支付；但为免生疑问，(A)如果本协议根据其条款终止，公司应支付或导致支付所有未支付的公司费用，SPAC应支付或导致支付所有未支付的SPAC费用，以及(B)如果发生关闭，公司应支付或导致支付所有未支付的公司费用和所有未支付的SPAC费用。

第8.7节施工；解释。“本协议”一词是指本企业合并协议及其附表和附件，可根据本协议条款不时予以修改、修改、补充或重述。标题集

 

A-80

 

本协议中的第(Br)、(B)、(B)、(b就解释本协议的规定而言，任何一方及其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议的所有条款均应根据其公平含义进行解释，并且不应严格地对任何一方有利或不利。除非本协定的上下文或用法另有相反说明：(A)“本协定”、“本协定”、“本协定”和类似含义的词语指的是本协定的整体，包括附表和附件，而不是本协定中规定的任何特定的节、款、款、分段或条款；(B)男性也应包括女性和中性性别，反之亦然；(C)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或“包括”等字样应视为后接“但不限于”等字样；。(E)凡提及“美元”、“美元”或“美元”，即指美元；。(F)“或”一词是断言，但不一定不包括在内；。(G)“书写”、“书面”等字眼及类似用语是指印刷、打字及其他以可见形式复制文字(包括电子媒体)的方法；。(H)除非明确指明营业日，否则“日”一词系指历日；。(I)“至该范围”一词中的“范围”一词，是指某一主题或其他事物所延伸的程度，而该词句不得简单地指“如”；。(J)凡提及物品、节、证物或附表之处，均指物品、节。, 本协定的展品和时间表；(K)“已提供的”或“提供的”或类似的词语(不论是否大写)，指的是至少在本协定日期前一(1)天，截至东部时间下午5：00以项目名称“SatixFy 2022”向位于Intralinks.com的电子数据室提供或提供的任何文件或其他材料；(L)凡提及任何法律，均指经不时修订、补充或以其他方式修改或重新制定的法律；及。(M)凡提及任何合约，均指根据合约条款不时修订或修改的该合约。如果本协议项下的任何行动要求在非营业日进行或采取，则该行动不应在该日进行或采取，而应要求在随后的第一个工作日进行或采取。

第8.8节展品和时间表。所有展品和时间表，或明确纳入本协议的文件，在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议中的全部内容一样。附表应按照本协议中规定的编号和字母的章节和小节编排成章节和小节。

第8.9节利害关系方。本协议仅对每一方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，除第5.13节和本第8.9节随后的两句话所规定的外，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。保荐人应是第8.2节、第8.3节、第8.14节和本第8.9节(在与前述相关的范围内)的明示第三方受益人。发起人和每个调价参与者应是第2.10节的明示第三方受益人。每一非缔约方关联公司应是第8.13节和第8.9节(在与前述相关的范围内)的明示第三方受益人。

第8.10节可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款或其他条款被认为根据适用法律无效、非法或不可执行，本协议的所有其他条款应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响。一旦确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。

第8.11节对应内容；电子签名。本协议和每份附属文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)可以一份或多份副本的形式签署，每份副本应被视为原件，但所有副本应构成同一份协议。通过电子方式(包括DocuSign、电子邮件或扫描页)交付本协议的签字页或任何辅助文件(包括本协议预期的任何结束交付内容)的签署副本，应与交付本协议或任何此类辅助文件的手动签署副本(包括本协议预期的任何结束交付内容)一样有效。

 

A-81

 

第8.12节对公司的了解；对SPAC的了解。就本协议的所有目的而言，短语“据公司所知”和“公司所知”及其任何派生应指自适用日期起，在进行合理和适当的查询后，个人对公司披露时间表第8.12(A)节所列个人的实际了解。就本协议的所有目的而言，短语“对SPAC的知情”和“对SPAC的知情”及其任何派生应指自适用日期起，在进行合理和适当的调查后，对SPAC披露时间表第8.12(B)节所列个人的实际知情。为免生疑问，本公司披露日程表第8.12(A)节或SPAC披露日程表第8.12(B)节规定的任何个人均不承担任何有关该等知识的个人责任或义务。

第8.13节无追索权。除任何一方根据任何附属文件对任何公司非缔约方关联公司或任何SPAC非缔约方关联公司(每个，“非缔约方关联公司”)提出的索赔外，然后仅就作为适用辅助文件一方的针对非缔约方关联公司的索赔，每一方代表自己和代表公司非缔约方关联公司(对于本公司)和SPAC非缔约方关联公司(对于SPAC)同意，在没有任何欺诈的情况下，(A)本协议只能针对以下对象执行：任何违反本协议的诉讼只能针对双方提出，并且不得针对任何非当事人关联方提出根据或与本协议、本协定谈判或其标的或拟进行的交易而产生或有关的任何性质的索赔，且(B)任何非当事方关联方均不对因本协定、本协定谈判或其标的或本协定拟进行的交易而产生或与其有关的任何责任，包括对违反本协定的任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面)，或就与本协定有关的任何书面或口头陈述提出的索赔，对于本公司、SPAC或任何非缔约方关联方提供的关于任何集团公司、SPAC、本协议或本协议拟进行的任何交易的任何信息或材料，或本协议中明确规定的或任何实际或据称的不准确、错误陈述或遗漏，不承担任何责任。

第8.14节延期；弃权。本公司在交易结束前，以及本公司和保荐人在交易结束后，可以(A)延长SPAC履行本协议规定的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议规定的SPAC陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃SPAC遵守本协议或本协议规定的任何条件。SPAC可(I)延长履行本协议所述公司的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所述公司陈述和担保中的任何不准确之处，或(Iii)放弃本公司遵守本协议或本协议所规定的任何条件。任何此类缔约方就任何此类延期或豁免所达成的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得被解释为对任何后续违反行为的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃该等权利。

第8.15节放弃陪审团审判。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对(I)根据本协议或任何附属文件产生的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或与本协议或与之相关的任何交易或与本协议相关的任何交易或与本协议相关的任何交易或与其相关的任何融资有关或附带的任何方式进行的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因的任何权利，在每一种情况下，无论是现在或以后发生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式的交易。双方特此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。各方证明并确认：(A)任何其他公司的代表、代理人或律师

 

A-82

 

双方明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)每一方自愿作出这一放弃，以及(D)每一方都是通过本节第8.15条中的相互放弃和证明等因素而被引诱订立本协议的。

第8.16节提交司法管辖。每一方都不可撤销和无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，则接受特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院或来自特拉华州威尔明顿的任何上诉法院)，以进行以下任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因：(A)根据本协议或任何附属文件产生的或(B)与双方就本协议或任何附属文件或任何交易的交易有关或相关或附带的任何方式，并不可撤销和无条件地放弃对在任何该等法院提出任何该等法律程序的地点的反对，并进一步不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何该等法院就任何该等法律程序已在不便的法院提出的抗辩或申索。每一方在此不可撤销和无条件地放弃，并同意不在任何诉讼中以动议或作为答辩、反索赔或其他方式主张(I)根据本协议或任何附属文件产生的针对该方的索赔、要求、诉讼或诉讼因由，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或任何交易进行的交易有关、相关或附带的任何索赔，(A)任何关于该方本人不受本第8.16节所述法院管辖权的任何理由的主张，(B)该当事一方或该当事一方的财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是透过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)及(C)(X)该法律程序, (Y)针对该方的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因的地点不当，或(Z)本协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院对该方强制执行。每一方同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第8.4节所述的该方各自的地址，即为有效地送达任何该等法律程序、索赔、要求、诉讼或诉因的法律程序文件。

第8.17节补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，并且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议规定的义务(包括未能根据本协议的规定采取本协议所要求的行动)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(I)在根据第7.1节有效终止本协议之前，双方有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权具体执行本协议及其条款和条款，而无需提供损害证明，也无需张贴保证书，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救之外的权利；以及(Ii)具体执行权是本协议计划进行的交易的组成部分，没有该权利, 任何一方都不会签订这项协议。每一缔约方同意，它不会反对给予特定履约和其他公平救济，理由是其他当事方在法律上有足够的补救办法，或者在法律或衡平法上，特殊履约的裁决不是适当的补救办法。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议并根据第8.17节具体执行本协议的条款和规定的一方，不应被要求提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。

第8.18节信托账户豁免。请参阅2021年9月14日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书(文件编号001-40810)(“招股说明书”)以及太古股份的组织章程大纲和章程。公司各方承认、同意并理解SPAC已建立一个信托账户(“信托账户”)，其中包含其首次公开募股的收益

 

A-83

 

为SPAC公众股东的利益(包括由SPAC承销商获得的超额配售股份，“公众股东”)，以及在IPO的同时进行的某些私募(包括不时应计的利息)，并且，除SPAC招股说明书中另有描述外，SPAC只能从信托账户支付以下款项：(A)如果公众股东选择赎回其SPAC A类股票，与SPAC的初始业务合并(SPAC招股说明书中使用的该术语)相关，或与SPAC备忘录和章程的某些修订获得批准有关，则支付给公众股东；(B)如果SPAC未能在IPO结束后十八(18)个月内完成业务合并，向公众股东支付；(C)关于从信托账户持有的金额赚取的任何利息，必要时支付任何特许经营税和所得税，或(D)在完成企业合并后或同时向SPAC支付。对于SPAC签订本协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付)，本公司各方特此代表其自身、其股东及其关联公司同意，本公司任何一方、其股东或其任何关联公司现在或今后任何时候都不对信托账户中的任何款项或从中分配的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔，也不向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配)，无论该索赔是否因以下原因而产生：与之相关或以任何方式与之相关, 本协议或SPAC或其任何代表与公司或其任何代表或关联公司之间的任何拟议或实际业务关系，或任何其他事项，无论该索赔是否基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在下文中统称为“已解除索赔”)。公司每一方代表其自身、其股东及其关联公司在此不可撤销地放弃其或其任何代表或关联公司现在或未来可能因与SPAC或其代表的任何谈判、合同或协议而对信托账户提出的任何已发布的索赔(包括由此产生的任何分配)，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反与SPAC或其关联公司的任何协议)寻求对信托账户的追索(包括由此产生的任何分配)。本第8.18节在本协议因任何原因终止后仍然有效。如果在本协议有效终止后，公司一方或其任何受控关联公司对信托账户提起任何诉讼或涉及信托账户，SPAC有权从与任何此类诉讼相关的法律费用和费用中向该人追回合理的费用。

第8.19节公司和SPAC披露时间表。此处提及的公司披露时间表和SPAC披露时间表(在每种情况下，包括其中的任何部分)都是本协议的一部分，就像在本协议中全面阐述一样。任何一方在《公司披露日程表》或《SPAC披露日程表》(视情况而定)或其中任何一节中所作的任何披露，如涉及本协议的任何部分或《公司披露日程表》或《SPAC披露日程表》(视情况而定)的任何部分，均应被视为针对本协议的其他适用部分或《公司披露日程表》或《SPAC披露日程表》(视适用情况而定)的其他适用部分所作的披露，前提是该披露是对本协议的该等其他部分或《公司披露日程表》或《SPAC披露日程表》(视适用情况而定)的该等其他部分的回应。公司披露明细表或SPAC披露明细表中所列的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。任何信息的披露不应被视为承认此类信息必须与本协议中所作的陈述和保证相关地披露，也不应被视为确立了重要性标准。

* * * * * *

 

A-84

 

自上述日期起，双方均已正式签署本企业合并协议，特此为证。

耐力收购公司。

By:

/s/ Richard C. Davis

​

Richard C. Davis
首席执行官

[商业合并协议的签名页面]

 

 

SATIXFY MS

By:

/s/ Yoel Gat

​

Name: Yoel Gat
职务：首席执行官

By:

/s/Yoav Leibovitch

​

姓名：Yoav Leibovitch
职务：首席财务官

SATIXFY通信有限公司

By:

/s/ Yoel Gat

​

Name: Yoel Gat
职务：首席执行官

By:

/s/Yoav Leibovitch

​

姓名：Yoav Leibovitch
职务：首席财务官

[商业合并协议的签名页面]

 

 

EXHIBIT A

认购协议格式

[省略]

 

 

EXHIBIT B

赞助商信函协议书格式

[省略]

 

 

EXHIBIT C

交易支持协议格式

[省略]

 

 

EXHIBIT D

A&R股东协议

[省略]

 

 

EXHIBIT E

认股权证假设协议格式

[省略]

 

 

EXHIBIT F

​应收账款章程格式

修改和重述公司章程

of

SATIXFY通信有限公司

于[      ], 2022

1.

解读

​

1.1

在本条款中，除文意另有所指外，下列术语的含义应与其相反：

​

 

 

[br}在符合本条第1条规定的情况下，除非文意另有必要，本条款中已在法规中定义的术语和表述应具有其中所赋予的含义。

1.2

输入单数的单词应包括复数，反之亦然。任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式；表示人的词语应包括法人团体。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词；“本条款”、“本条款”和“本条款”以及类似含义的词语指的是这些条款的全部内容，而不是本条款的任何部分；本条款或条款的所有提法应被认为是对本条款的条款或条款的引用；凡提及任何协定或其他文书或法律、法规或条例，即指经不时修订、补充或重述的协定或其他文书、法规或条例(就任何法律而言，指当时有效的任何后续条文或重新制定或修改的条文)；凡提及“法律”，应包括第5741-1981年《释义法》所界定的任何法律(‘DIN’)，以及任何适用的超国家、国家、联邦、州、地方或外国成文法或法律，并应视为亦指据此颁布的所有规则和条例；凡提及“日”或若干“日”​(未另有明确提及，例如营业日)，应解释为提及某一历日或若干历日；而提及“书面”或“书面”，应包括书面、印刷、影印、打字、任何电子通讯(包括电子邮件、传真、电子签署(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可见的替代书写产生的通讯，或部分相互及部分签署的电子通讯，并应相应解释。

​

 

2

 

本条款中的说明文字仅为方便起见，不应被视为本条款的一部分，也不影响本条款任何条款的解释或解释。

本条款中任何被适用法律禁止的条款或部分条款均为无效，且不会使本条款的任何其他部分失效。

2.

公司名称

​

 

公司名称为Satixfy以色列有限公司(希伯来语： ).

3.

OBJECTIVES

​

公司的目标是从事法律允许的任何活动。

4.

上市公司

​

公司是一家上市公司，这一术语在公司法中有定义，而且只要符合公司法的规定，公司就是上市公司。

5.

有限责任

​

根据公司法的规定，每位股东对本公司义务的责任仅限于支付其所持股份的面值。

6.

资本、股份和权利

​

6.1

本公司注册股本包括[      ]普通股，每股无面值。

​

6.2

在本细则第13条的规限下，本公司所有已发行及已发行的同类股份，就有关本章程细则所载权利的所有意向及目的而言，均享有平等权利。

​

6.3

根据第十三条的规定，每股已发行普通股使其持有人有权享有下列权利：

​

6.3.1

出席大会并参与表决(不论亲身或委派代表)的股东享有平等权利参与本公司股东大会及本公司每股股份的投票权。

​

6.3.2

参与任何红利或红股分配的平等权利。

​

6.3.3

在公司发生清算时，平等参与分配可供分配的资产的权利。

​

6.3.4

如两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一名人士可就该股份的任何股息或其他款项发出有效收据，而其确认将对该股份的所有持有人具约束力。

​

6.3.5

除非在分配条件中另有决定，否则对股份的任何付款最初应计入该股份的面值，任何超出的金额应计入该股份的溢价。

​

7.

共享证书

​

7.1

倘董事会决定所有股份均须获发证，或(如董事会并无此决定)任何股东要求发行股票或本公司转让代理另有要求，则股票须盖上本公司的公司印章或其书面、打印或盖章的名称，并须盖上一名董事、首席执行官或董事会授权的任何一名或多名人士的签署。签名可采用董事会规定的任何机械或电子形式。

​

7.2

公司可能会签发新的证书，以取代已颁发并丢失的证书，

​

 

3

 

根据本公司可能要求的证明和担保，并在支付本公司规定的金额后，污损或销毁，本公司也可以在符合本公司规定的条件下，免费将现有证书更换为新证书。

8.

注册持有人

​

8.1

除本细则另有规定外，本公司有权将任何股份的登记持有人视为该股份的绝对拥有人，因此，除具司法管辖权的法院另有命令或法规另有规定外，本公司毋须承认任何其他人士对该股份的衡平法或其他申索或权益。

​

8.2

在公司法第138及139条条文的规限下及按照公司法第138及139条的规定，本公司可安排在以色列境外任何地方备存董事会认为合适的补充登记册，并在所有适用法律规定的规限下，董事会可不时采纳其认为合适的有关备存该等股东名册分册的规则及程序。

​

9.

股票发行和回购

​

9.1

不时未发行的股份应受董事会(以及在法律允许的范围内，董事会的任何委员会)的控制，董事会有权按董事会(或委员会，视情况而定)认为合适的条款和条件，按面值或溢价，或在符合公司法和其他法规的规定的情况下，以折扣价和/或支付佣金的方式，向董事会(或委员会，视情况而定)认为合适的人发行或以其他方式处置可转换或可行使的股票和证券或从公司收购的其他权利。以及给予任何人士选择权，在董事会(或委员会，视情况而定)认为合适的时间内，按票面价值或溢价，或在上述情况下，以折让及/或支付佣金的方式，向本公司收购可转换或可行使的任何股份或证券，或向本公司收购任何其他权利。

​

9.2

本公司可随时及不时在公司法及其他法规的规限下，按董事会决定的方式及条款，回购或融资购买本公司发行的任何股份或其他证券，不论是从任何一名或多名股东。该等购买不应被视为支付股息，因此，任何股东均无权要求本公司购买其股份或向任何其他股东要约购买股份。

​

10.

股份转让

​

10.1

转让登记 - 除非已向本公司(或其转让代理)提交适当的转让书面文件或文书(采用任何惯常格式或董事会或本公司行政总裁指定的本公司高级职员满意的任何其他格式)，连同任何股票(如有)及董事会或本公司行政总裁指定的高级职员可能要求的其他所有权证据，否则不得登记股份转让。在受让人就如此转让的股份于股东名册登记前，本公司可继续将转让人视为其拥有人。

​

10.2

董事会可不时厘定转让登记费，并可批准其他确认股份转让的方法，以促进本公司股份在任何适用证券交易所的买卖，而本公司股份随后在该交易所上市交易。

​

10.3

尽管本协议有任何相反规定，以本公司名义登记的股份[存托信托公司]或其被提名人应可根据以下政策和程序转让[存托信托公司].

​

10.4

暂停登记 - 董事会可在其认为必要的范围内酌情关闭登记册并暂停转让登记一段时间

​

 

4

 

于股东名册过户期间，本公司不得登记股份过户。

11.

共享传输

​

11.1

如股东身故、清盘、破产、解散、清盘或发生类似事件，则该股东的合法继承人、接管人或清盘人(视属何情况而定)应为本公司(于收到有关该等股份权利的证据后)唯一承认对该等股份拥有任何所有权的人士，但本章程所载任何条文并不免除前身财产对该等股份的任何法律责任。

​

11.2

法定继承人在出示董事会要求的所有权证据后，可将股份登记为股份持有人，或在本文件所载有关转让的条文的规限下，将股份转让予其他人士。

​

12.

对共享的调用

​

12.1

董事会可不时全权酌情向股东作出其认为适当的催缴股款，以支付就该等股东所持股份而未支付的任何款项，而该等款项根据配发条款或其他规定并非于固定时间支付，而每名股东须向董事会指定的人士及时间及地点支付每次催缴股款的款额(如该等催缴股款须分期支付，则每期股款亦须支付)，任何该等时间其后可予延长及/或该等人士或地点可予更改。除董事会另有规定外(以及在下文提及的通告中)，回应催缴股款的每一次付款应被视为按比例就催缴所涉及的所有股份支付。

​

12.2

适用股东要求付款的通知应在付款前不少于十四(14)天以书面通知该股东，并指明付款的时间和地点，并指定付款的收件人和地点；然而，在向股东发出催缴通知所确定的任何有关付款时间之前，董事会可行使其绝对酌情决定权，向有关股东发出书面通知，全部或部分撤销催缴，延长有关期限，或更改有关指定人士及/或地点。如果是分期付款的催缴，只需发出一次通知。

​

12.3

如根据任何股份的配发条款或其他规定，任何款项须于任何指定时间应付，则每笔该等款项须于该时间支付，犹如该款项是凭藉董事会正式作出的催缴并已发出适当通知而须予支付的，而本章程所载有关催缴的所有条文均适用于每笔该等款项。

​

12.4

股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款及应付的所有利息。

​

12.5

(Br)就催缴股款而未支付的任何款项，须自应付之日起计至实际支付为止的利息，利率(不超过当时以色列主要商业银行收取的债务人利率)及董事会指定的时间。

​

12.6

除董事会另有决定外，股东无权享有其股东权利，包括获得股息的权利，除非该股东已全数支付已向其递交的所有催缴通知，或根据本章程细则被视为已连同利息、联系及开支(如有)一起送交的催缴通知。

​

12.7

于配发股份时，董事会可就催缴股款的金额及/或付款时间规定该等股份的承配人之间的差异。

​

13.

变更注册股本

​

13.1

在符合法规的情况下，股东大会可不时决议：

​

 

5

 

(a)

变更或增加构成公司注册资本的股份类别，包括具有优先权、递延权、转换权或任何其他特殊权利或限制的股份；

​

(b)

通过设立现有类别或新类别的新股来增加公司的注册股本；

​

(c)

合并和/或拆分其全部或部分股本为面值大于或小于现有股份的股份；

​

(d)

注销尚未分配的登记股份，但公司未承诺分配该等股份；以及

​

(e)

减少公司股本和任何用于赎回资本的储备基金。

​

13.2

执行根据上文第13.1条通过的任何决议时，董事会可酌情解决任何相关问题。

​

13.3

如果由于本条款授权的股份合并或拆分，一小部分股份将记入任何股东的贷方，董事会有权酌情采取以下行动：

​

(a)

确定不能使其所有者获得全部股份的部分股份将由公司出售，出售的对价按董事会可能决定的条款支付给受益人；

​

(b)

向持有合并和/或拆分产生的一小部分股份的每一股东分配合并和/或拆分前存在的类别的股份，其数量与合并和/或拆分时将构成完整的股份，并且此类分配将被视为在紧接合并或拆分之前有效；

​

(c)

确定按照上述第13.3(B)条分配的股份的支付方式，包括红股；和/或

​

(d)

确定，零碎股份的所有者将无权获得零碎股份的全部股份，或他们可能获得面值不同于零碎股份面值的完整股份。

​

13.4

除本章程细则或发行条件另有规定外，任何新股本应视为原始股本的一部分，并须受本章程细则有关支付催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他适用于原始股本的相同条文所规限。

​

14.没收和交出

14.1

如任何股东未能于指定付款日期或之前支付凭藉催缴股款、分期付款或其利息而应付的款项，董事会可于指定付款日期后任何时间，只要该款项(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，董事会可没收要求支付该款项的全部或任何股份。本公司因试图收取任何该等款项或利息而产生的所有开支，包括但不限于律师费及法律诉讼费用，须计入就该催缴事项应付本公司的款项(包括应计利息)内，并在所有情况下构成该款项的一部分。

​

14.2

在通过没收股东股份的决议后，董事会应就此向该股东发出通知，该通知应说明，如果未能在通知中规定的日期(该日期不得早于通知发出之日后十四(14)天，董事会可以延长该日期)前支付全部应支付的款项，则该等股份应因此而被没收，但在 之前

​

 

6

 

于该日期，董事会可取消该没收决议案，但该等撤销并不阻止董事会就未支付相同数额的款项作出进一步的没收决议案。

14.3

在不减损本章程第30.2及30.8条的原则下，只要股份按本细则规定予以没收，迄今已宣派但未实际支付的所有股息(如有)应视为同时被没收。

​

14.4

本公司可透过董事会决议接受自愿交出任何股份。

​

14.5

{br]根据本章程细则的规定被没收或交回的任何股份将成为本公司的财产，并在本章程细则的规限下，可按董事会认为合适的方式出售、重新发行或以其他方式处置。

​

14.6

任何人的股份如已被没收或交回，将不再是被没收或交回股份的股东，但尽管如此，仍有责任向本公司支付并立即支付在没收或交回该等股份时欠下或与该等股份有关的所有催缴股款、利息及开支，连同由没收或交回股份之时起至实际付款为止的利息，利率为上文第12.5条所述，董事会可酌情决定，但无义务强制执行或收取该等款项或其任何部分的付款。视乎其认为适当而定。如被没收或交回，本公司可透过董事会决议案，加快有关人士就该股东单独或与另一股东联名拥有的所有股份而欠本公司的任何或全部款项的支付日期。

​

14.7

董事会可在任何被没收或交回的股份被出售、重新发行或以其他方式处置前，按其认为合适的条件取消没收或交回，但该等没收或交回不得阻止董事会根据本章程第14条重新行使没收权力。

​

15. LIEN

15.1

本公司对以每名股东名义登记的所有股份(不论任何其他人士对该等股份的衡平法或其他申索或权益)，以及出售该等股份所得款项，就该股东就任何未缴或部分缴足股份应付的任何款项而欠本公司的债务、负债及承诺拥有第一及首要留置权，不论该等债务、负债或承诺是否已到期。该留置权适用于就该股份不时宣布或支付的所有股息。除另有规定外，本公司登记股份转让，应视为本公司放弃紧接该项转让前该等股份的留置权(如有)。

​

15.2

当产生留置权的债务、责任或承诺到期时，董事会可安排本公司以董事会认为合适的方式出售受该留置权规限的股份，但除非该等债务、责任或承诺在出售意向的书面通知送达该股东、其遗嘱执行人或遗产管理人后十四(14)日内仍未清偿，否则不得进行出售。

​

15.3

任何该等出售所得款项净额，在支付其成本及开支或附带费用后，将用于或用于清偿该股东就该股份所欠的债务、负债或承诺(不论该等债务、负债或承诺是否已到期)，其余所得款项(如有)将支付予该股东、其遗嘱执行人、遗产管理人或受让人。

​

16.在没收或交出后出售或为执行留置权而出售

于股份被没收或交回后出售或为执行留置权而出售时，董事会可委任任何人士签立如此出售股份的转让文书，并安排就该等股份将买方的姓名列入股东名册。收购人应登记为股东

 

7

 

且毋须监督出售程序的规律性或出售所得款项的运用，以及在其姓名就该等股份载入股东名册后，任何人士不得弹劾出售的有效性，而因出售而感到受屈的任何人士的补救只适用于并仅针对本公司。

17.修改班级权限

17.1

如果股本在任何时候被分成不同类别的股份，任何此类股份持有人的权利和特权的任何变化，除在股东大会上以单一类别股份的简单多数表决外，还须获得该类别股份的类别会议的简单多数批准(除非法规或该类别股份的发行条款另有规定)。17.2任何类别股份持有人的权利和特权不得被视为因设立或发行任何类别的股票而改变，包括一个新类别(除非该类别股份的发行条款另有规定)。

​

18. BORROWING POWERS

本公司可不时藉董事会决议案为本公司筹集或借入或担保支付任何一笔或多笔款项。本公司亦可透过董事会决议案，按其认为在各方面均适当的方式及条款及条件筹集或保证支付或偿还该等款项或款项，尤其是发行本公司的债权证或债权股证，以本公司全部或任何部分财产(包括其当时的未发行及/或未催缴股本)作抵押。任何系列债券的发行均须经董事会批准。

19. GENERAL MEETINGS

19.1

年度股东大会每年至少举行一次，但不得迟于上次年度股东大会后十五(15)个月举行。会议应在理事会决定的时间和地点在以色列境内或境外举行。该等股东大会称为“股东周年大会”，而本公司所有其他股东大会则称为“特别会议”。

​

19.2

股东周年大会应处理根据本章程细则或公司法规定须处理的任何事务，以及董事会决定的任何其他事项。董事会可借其决议召开特别会议，如收到根据公司法有权要求召开特别会议的一名或多名人士的书面要求，董事会须召开特别会议。

​

19.3

任何召开会议的请求必须具体说明召开会议的目的，应由提出会议的人签署，并应提交给公司的首席执行官和秘书。

​

19.4

在任何法规的规限下，公司的任何一名或多名股东至少持有公司投票权的百分比[《公司法》规定的]为有权要求将某事项列入股东大会议程(“建议股东”)可在公司法的规限下，要求董事会将某事项列入日后举行的股东大会议程，惟董事会须确定该事项适宜在股东大会上审议(“建议要求”)。为使董事会能够审议建议书请求以及是否将建议书中所述事项列入股东大会议程，建议书请求的通知必须按照适用的章程及时送达，并且建议书请求必须符合本章程细则(包括本章程第19.4条)和任何适用章程的要求。建议书必须以书面形式提出，并由所有提出建议书的股东签署，亲身或以挂号邮递交付，邮资已预付，并由秘书(或如不在，则由行政总裁)收取。为及时审议，提案请求必须在适用法规规定的期限内收到。宣布股东大会休会或延期不得开始新的时间段(或

​

 

8

 

如上所述，延长任何时间段)提交建议书请求。除了根据适用法规规定必须包括的任何信息外，提案请求还必须包括以下内容：(I)提案股东(或每个提案股东，视情况而定)的姓名、地址、电话号码和电子邮件地址，如果是实体，则包括控制或管理该实体的人的姓名；(Ii)建议股东直接或间接持有的股份数目(如任何该等股份是间接持有的，则须解释该等股份是如何持有及由何人持有)，该数目不得少于符合成为建议股东资格所需的数目，并须附有令公司信纳的证据，证明建议股东在建议要求提出当日已有该等股份的持有纪录，以及建议股东拟亲自或委派代表出席会议的陈述；(Iii)要求列入大会议程的事项、与该事项有关的所有资料、建议将该事项提交大会的原因、提出建议的股东拟在大会上表决的决议全文，以及如提出建议的股东意欲获得支持该项建议请求的立场陈述，则须备有符合任何适用法规的规定的该立场陈述的副本，(Iv)提出建议的股东与任何其他人士(指明该等人士的姓名)之间就被要求列入议程的事项作出的所有安排或谅解的描述，以及由所有提出建议的股东签署的声明，说明他们当中是否有任何人在该事项中有个人利益，如有，则为个人利益, 有关该等个人利益的合理详细描述；(V)各提出建议的股东于过去十二(12)个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期、该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及该等衍生工具交易的重大经济条款；及(Vi)已向本公司提供公司法及任何其他适用法规所规定的与该等事宜有关的所有资料(如有)的声明。董事会可酌情在其认为必要的范围内，按董事会可能合理的要求，要求提出建议的股东提供所需的额外资料，以便将某事项列入股东大会议程。

“衍生交易”是指任何建议的股东或其任何联属公司或联营公司，或代其或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案或有益：(1)其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份或其他证券的价值；(2)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享从本公司证券价值变动所衍生的任何收益；(3)其效果或意图是减轻损失，管理证券价值或价格变动的风险或利益，或(4)提供关于本公司任何股份或其他证券的投票权或增加或减少提出建议的股东或其任何联属公司或联系人士的投票权的协议、安排、权益或谅解，其中可包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、掉期、股份增值权、空头头寸、利润利息、对冲、股息权、投票协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否须支付、结算、建议股东直接或间接为普通合伙人或管理成员的任何普通或有限合伙或任何有限责任公司所持有的本公司证券中的任何比例权益。

根据本条规定所需的资料须于(I)股东大会记录日期、(Ii)股东大会召开前五天及(Iii)股东大会及其任何续会或延期举行之日更新。

19.5

在适用法律的规限下，董事会应决定任何股东大会的议程。

​

19.6

对第19.4条或第19.6条的修正应要求获得特别多数。

​

19.7

股东大会通知

​

 

9

 

(a)

除公司法有任何强制性规定外，本公司无须发出股东大会通知。

​

(b)

如意外遗漏向任何股东发出股东大会通知，或未收到向该股东发出的通知，并不会令该大会的议事程序或会上通过的任何决议案失效。

​

(c)

于股东大会举行期间的任何时间，亲身或委派代表出席股东大会的任何股东均无权因该大会的通告中有关时间或地点的任何缺陷或于该大会上采取的任何事项而要求撤销或废止在该股东大会上通过的任何议事程序或决议。

​

(d)

除根据公司法的规定，本公司可向股东提供拟于股东大会上通过的决议案全文供股东审阅的任何地方外，本公司可增设供股东审阅该等拟议决议案的地方，包括互联网网站。

​

19.8

股东大会记录日期

​

尽管本章程细则有任何相反的规定，并容许本公司厘定有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票、或有权收取任何股息或其他分派或授予任何权利、或有权就任何其他行动行使任何权利、或有权采取任何其他行动或成为任何其他行动的标的之股东，董事会可为股东大会定出一个记录日期，该日期不得超过法律准许的最长期间及不少于法律准许的最短期间。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于任何延会；但条件是，董事会可为延会确定新的记录日期。

20.股东大会议事程序

20.1

Quorum

​

(a)

除非股东大会开幕时出席股东人数达到法定人数，否则不得在本公司任何股东大会上处理任何事务。

​

(b)

除以下细则有关延会的规定外，任何股东大会的法定人数为至少两名股东亲身或由受委代表(包括以投票契据)出席，持有本公司331∕3%的投票权。为此目的，弃权股东应被视为出席股东大会。

​

(c)

如于指定举行股东大会的时间起计半小时内未有足够法定人数出席，股东大会将延期至下星期同日在同一时间及地点举行，或延期至董事会在发给股东的通告中指明的其他日期、时间及地点举行。在该续会的股东大会上，任何数目的股东应构成召开原股东大会所处理事务的法定人数。

​

20.2

大会主席

​

(a)

董事会主席应主持每次股东大会，但如无该等主席，或如主席于任何会议指定举行时间后十五(15)分钟内未能出席，或不愿担任会议主席，则下列任何人士均可主持会议(并按下列次序)：董事会指定的董事一名、首席执行官、首席财务官、总法律顾问/秘书或上述任何人士指定的任何人士。如上述人士均不出席或均不愿或不能担任主席，则出席会议的股东(或股东视情况而定)应推选一名股东担任会议主席。

​

 

10

 

(b)

股东大会主席经出席股东大会同意后，可将任何会议、讨论或有关议程所载事项的决议押后，时间及地点由会议决定。除公司法另有规定外，任何股东均无权获得任何有关休会的通知或将于续会上处理的事务的通知。在任何延会的会议上，除本可在进行休会的会议上处理的事务外，不得处理其他事务。

​

(c)

在不违反上文第20.2(A)条的情况下，应立即就选举会议主席或就休会决议进行表决。所有其他事项应在会议期间按照大会主席决定的时间和顺序进行表决。

​

21.股东投票

21.1

任何股东均无权在任何股东大会上投票(或被计入大会法定人数)，除非其当时就其所持本公司股份应付的所有催缴股款均已支付。

​

21.2

在任何股东大会上提出的所有决议均需获得简单多数通过，除非法规或本章程另有明确要求。

​

21.3

会议主席宣布一项决议已获得一致通过或以特定多数通过或被否决，并在会议记录中注明这一点，应视为该决议的表面证据。

​

21.4

大会、其议程上任何事项的审议或关于其议程上任何事项的决议可在不同时间和地点延期或延期：(1)由上文第20.2条(B)项所述的大会主席；或(Ii)由董事会(不论在股东大会之前或在股东大会上)作出，但在任何该等续会上不得处理任何事务，除非该等事务本应在最初召开的会议上合法处理，或其议程上的事项在最初召开的会议上并无通过决议。

​

21.5

会议主席没有第二票和/或决定性一票。如果某项拟议决议的表决结果相同，则该提案应被视为被否决。

​

21.6

如两名或以上人士共同享有一股股份，则不论是亲身或委派代表投票的较高级人士的投票，均须获接纳，而股份的其他登记持有人的投票权则不包括在内，而就此目的而言，排名将按姓名在股东名册内的排列次序而定。

​

21.7

只可就股东持有的部分股份委任代表，而股东可委任一名以上的代表，每名代表均凭借部分股份获授权投票。

​

21.8

委托书持有人不必是公司的股东。

​

21.9

委派代表的文书应由委任人或其书面授权的实际受权人以书面签署。法人实体应由该实体以书面形式正式指定的代表投票。以本公司满意的形式(不论是就指定会议或其他形式)委任法人实体的代表或代表的任何文书，均须以本公司满意的形式委任。

​

该文书须由委任人或其妥为授权的受权人签署，或如委任人是公司或其他法人团体，则须盖上其法团印章、印章或印刷名称，或由其妥为授权的代理人或受权人亲笔签署。

21.10

如果股东是未成年人、受保护、破产或在法律上无行为能力，或者在

​

 

11

 

(Br)公司处于接管或清算状态时，可以通过其受托人、接管人、清算人、自然监护人或其他法定监护人(视情况而定)投票，上述人员可以亲自或委托代表投票。

21.11

除非董事会另有决定，否则委任书必须不迟于该代表或代表出席股东大会的指定时间前48小时提交办事处。尽管有上述规定，会议主席有权免除上述关于所有委任文书的时间要求，并接受任何和所有委任文书，直至大会开始为止。

​

21.12

除公司法另有规定外，委任代表的文书在下列情况下视为撤销：(I)本公司或主席在本公司收到该文书后，收到由签署该文书的人或委任该代表的股东签署的书面通知，该通知取消根据该文书作出的委任(或根据该文书签署该文书的授权)或委任另一名代表的文书(以及本章程细则所规定的该等新委任所需的其他文件，如有)，惟该等撤销通知或委任另一名代表的文件须于本细则所指的已撤销文件交付的地点及时间内收到，或(Ii)如委任股东亲自出席交付该代表文件的会议，则于该会议主席收到该股东有关撤销委任的书面通知后，或如该等股东在该会议上投票。根据委任代表的文书所作的表决，即使委任被撤销或据称被取消，或委任股东亲自出席或在其所出席的会议上投票，仍属有效，除非该委任文书在表决时或之前根据本细则第21.12条的前述条文被视为已被撤销。

​

21.13

精神不健全或被主管法院宣布不适合投票的股东，可以通过合法指定的监护人或法院指定的任何其他代表投票。

​

21.14

有权投票的股东可以书面表示同意或反对本公司提供的委托书中包含的任何决议，或可以弃权。委托书可以包括与根据法规允许纳入委托书的此类问题有关的决议，以及董事会可能在特定情况下或一般情况下决定允许通过委托书进行表决的其他问题。在确定法定人数时，应考虑通过委托书进行表决或弃权的股东，如同该股东出席会议一样。

​

21.15

大会主席负责记录大会记录和通过的任何决议。

​

21.16

召开或举行股东大会的任何瑕疵，包括因未能履行公司法或本章程细则所载任何条文或条件(包括有关召开或举行股东大会的方式)而导致的瑕疵，不应取消股东大会通过的任何决议案的资格，亦不影响在大会上进行的讨论或决定。

​

21.17

[br]第21条有关股东大会的规定，比照适用于班级会议。

​

21.18

股份转让委任人死亡和/或撤销任命的影响

​

(a)

根据委任代表的文书所作的表决，即使委任股东(或签署该文书的其事实受权人(如有))过世或破产，或所表决的股份已转让，仍属有效，除非本公司或大会主席在表决前已收到有关事项的书面通知。

​

 

12

 

(b)

除公司法另有规定外，委任代表的文书在(I)本公司或主席在本公司收到该文书后，收到由签署该文书的人或委任该代表的股东签署的书面通知(或根据该文书签署该文书的授权机构)或委任另一名代表的文书(以及本条第21.18(B)条所规定的该等新委任所需的其他文件，如有)后，即视为撤销，条件是在本条第21.18(B)款所指的被撤销的文书交付的地点和时间内收到该取消通知或指定不同代表的文书，或(Ii)如果指定股东亲自出席交付该委托书的会议，则在主席收到该会议后

​

22. DIRECTORS

22.1

权力、董事人数、组成和选举

​

(a)

董事会将拥有并执行法规和本章程细则分配给董事会的所有权力和/或责任，包括但不限于(I)根据公司法第92条授予董事会的权力，以及(Ii)制定公司政策和监督首席执行官权力和责任的执行。董事会可行使本公司的任何权力，而该权力并非由法规或本章程细则明确分配予本公司的另一机关。

​

(b)

在不限制前述条文的一般性的原则下，董事会可不时从本公司利润中拨出任何款项，作为董事会绝对酌情认为适合的一项或多项储备，包括但不限于将红股资本化及分派，并可将如此预留的任何款项以任何方式投资，并可不时处理及更改该等投资，以及处置全部或任何部分。并将任何该等储备或其任何部分运用于本公司业务，而无须将该等储备与本公司其他资产分开保存，并可细分或重新指定任何储备或注销该储备或将其中的资金运用于其他目的，一切均由董事会不时认为合适。

​

(c)

董事会董事人数不得少于三(3)人，但不得超过[十二(12)]，包括公司法规定必须任命的任何外部董事(如果需要)。根据第22.1(C)条减少董事会成员的最高人数，不应影响在此之前确定的在任董事的任期。

​

(d)

董事(不包括外聘董事)按各自的任期分为三个类别，在实际可行的情况下数目大致相等，现指定为第I类、第II类及第III类。董事会可于分类生效时将已在任的董事会成员分配至该等类别。

​

(1)

首届第I类董事的任期将于2023年举行的第一届年会及其继任者选出并获得资格时届满；

​

(2)

首任二级董事的任期于上文第22.1条第(D)款第(1)项所述年度会议后的第一次年会以及其继任者选出并具备资格时届满。

​

(3)

(Br)首任第三类董事的任期将于上文第22.1(D)(2)条所述年度会议后的第一次年度会议及其继任者选出并获得资格时届满。

​

(4)

如果董事会此后改变了组成董事会的董事(不包括选举产生的外部董事)的人数，董事会应将新增的任何董事职位或减少的董事职位在各类别之间进行分配

​

 

13

 

在切实可行的情况下，使所有类别的董事人数基本相等，但组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

(e)

于于2023年举行的周年大会开始举行的每一届年会上，每名获选接替在该年度大会上任期届满的类别董事的继任人，均获推选任职至其获选后的下一届第三届周年大会为止，直至其各自的继任人获选并符合资格为止。即使有任何相反的规定，每名董事的任期应直至其继任者当选并获得资格为止，或直至该董事的职位提前卸任为止。

​

(f)

董事会可随时及不时委任任何人士为董事以填补空缺(不论该空缺是由于董事不再任职或由于董事任职人数少于上文第22.1(C)条所述的最高人数)。倘若董事会出现一个或多个该等空缺，则留任董事可继续处理一切事宜；惟倘董事人数少于上文第22.1(C)条规定的最低人数，则彼等只可处理紧急事项或填补董事出现空缺的职位，而填补空缺的人数不得超过上文第22.1(C)条规定的最低人数。董事会为填补任何空缺而委任的董事的职位，只适用于任期已届满的董事本应任职的剩余期间，或如因任职董事人数少于上文第22.1(C)条所述的最高人数而出现空缺，董事会应在委任时根据上文第22.1(D)条确定应获分配额外董事的类别。除本条第22.1条第(F)项规定外，董事只能在年度会议上选举。

​

(g)

在每次推选董事的本公司股东大会召开前，在本条(A)及(H)条的规限下，董事会(或其委员会)须以董事会(或该委员会)过半数成员通过的决议案，选出若干人士(“被提名人”)向本公司股东推选在该股东大会上当选为董事。

​

(h)

任何提出建议的股东要求将提名一名人士(该人士为“候补代名人”)列入股东大会议程以供推选为董事的人士，只要符合本细则第22.1(H)条及第19.4条及适用的法规，即可提出要求。除非董事会另有决定，否则与候补被提名人有关的建议书请求被视为只适合在年度会议上审议的事项。除根据适用法规规定必须包括的任何信息外，此类建议书还应包括第19.4条所要求的信息，并应载明：(1)候补被提名人的姓名、地址、电话号码和电子邮件地址；(2)过去三(3)年内提出建议的股东或其关联公司与每一候补被提名人之间的所有安排、关系或谅解以及任何其他实质性关系的描述；(Iii)由候补代名人签署的声明，表明如提供或刊发有关股东大会的通告及代表委任资料，他同意在本公司的通告及受委代表材料内列名，如获选则在董事会任职，并在本公司的披露及文件中列名；。(Iv)根据公司法及任何其他适用法规的规定，由每名候补代名人签署的声明，以委任该等候补代名人，并承诺已提供与该项委任有关的所有所需资料及规例(包括, (V)候补代理人声明其是否符合公司法或任何 规定的独立董事及(如适用)公司外部董事的标准

​

 

14

 

(Br)适用规约，如果不适用，则解释为什么不适用；和(Vi)适用规约在提交建议书请求时所要求的任何其他信息。此外，提出建议的股东及每名候补代名人应按本公司规定的格式，迅速提供本公司合理要求的任何其他资料，包括填妥的董事及高管问卷。为了及时，与候补被提名人有关的建议请求应在上一年度年会一周年之前不少于120天但不超过150天交付或邮寄并由公司秘书在公司的主要执行办公室收到；然而，倘股东周年大会日期较该周年大会日期提前30天或延迟至该周年大会日期后70天以上，本公司必须于股东周年大会举行前120天及不迟于股东周年大会日期前70天或本公司首次公布股东周年大会日期后10天内收到有关通知。董事会可拒绝承认任何不符合上述规定的人的提名。本公司有权公布建议股东或候补代名人根据本细则第22.1(H)条及第19.4条提供的任何资料，而建议股东及候补代名人须对其准确性及完整性负责。

被提名人或候补被提名人应由其可供选举的股东大会通过的决议选出。尽管有第19.4条的规定，如出现有争议的选举(定义见下文)，票数的计算方法及向股东大会提交决议案的方式应由董事会酌情决定。如果董事会没有或不能对该事项作出决定，则应适用下文第(Ii)款所述的方法。董事会可考虑(其中包括)以下方法：(I)由出席股东大会的多数投票权代表亲自或由受委代表选出竞争的董事获提名人名单并就该等竞争名单投票；(Ii)由出席股东大会的多数投票权代表亲自或由受委代表选举个别董事并就董事选举投票(这意味着获得最多赞成票的被提名人将在该竞争性选举中当选)，(Iii)亲身或委派代表于股东大会上以过半数投票权选出每名被提名人，并就董事选举投票，惟倘该等被提名人的人数超过应选出董事的数目，则在该等被提名人中，应以上述投票权的多数票选出，及(Iv)董事会认为适当的其他投票方式，包括使用列载本公司所有被提名人及候补被提名人的“万能委托卡”。就本条款而言, 如果股东大会上的被提名人和候补被提名人的总数超过将在该会议上选出的董事总数，则在股东大会上举行的董事选举应被视为“有争议的选举”，其决定由秘书(如果没有，则由公司首席执行官)在根据本章程细则或根据适用法律规定的适用提名期结束时，根据是否按照本章程及时提交一份或多份提名通知来确定；然而，就任何提名通知的有效性而言，对某项选举是否属竞争性选举并不具有决定性作用；此外，倘若在本公司就该项董事选举寄出其初步委托书之前，撤回一份或多项有关候补代名人的提名通知，以致董事的参选候选人人数不再超过拟选出的董事人数，则该选举不应被视为有争议的选举。在任何拟选举董事的股东大会上，每名股东有权就董事会选举的被提名人投下若干票，最多不得超过在该会议上选出的董事总数。除本条特别规定的范围外，股东无权在董事选举中累积投票权。

(i)

董事的任期自该董事当选之日起

​

 

15

 

股东周年大会或董事会或较后日期(如股东周年大会或董事会的委任决议已决定该日期)。

(j)

第22.1条只能由特别多数通过决议予以修正、取代或暂停。

​

(k)

尽管本章程细则有任何相反规定，外部董事的选举、资格、罢免或解聘应符合公司法的适用规定。

​

22.2

薪酬

​

公司按照《公司法》规定确定董事的报酬。

22.3

董事会主席

​

董事会应任命一名成员担任主席，并可不时更换主席。主席应主持董事会会议，但如在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后十五(15)分钟内仍未出席，则现任董事应推选一名现任董事担任该会议的主席。

22.4

办公室休假

​

董事的职务应当腾出，应当予以免职或者免职：

(a)

他死后的事实；

​

(b)

任何法规禁止他担任董事的；

​

(c)

如果董事会认定他因精神或身体状况而不能担任董事；

​

(d)

如果其董事职位根据本章程和/或适用法律届满；

​

(e)

股东大会以特别多数通过的决议。此种撤职应自该决议确定的日期起生效；

​

(f)

以书面辞呈的方式，该辞呈自合同规定的日期起生效，或在该辞呈送交公司时生效，以较迟的日期为准；或

​

(g)

对于外部董事，如果如此选择，且即使本协议有任何相反规定，仅根据适用法律。

​

23.

董事会议记录

​

23.1

董事应在符合本章程细则的情况下举行会议，以处理事务、休会和以其认为适当的其他方式规范会议。

​

23.2

除非董事会另有决定，任何董事会会议的书面通知及将于该会议上讨论的事项的议程，须于会议召开前至少四十八(48)小时发给全体董事(或(I)如全体董事同意，或(Ii)在紧急情况下，如大多数董事同意，则为较短时间的通知)。董事会多数成员可决定在没有通知的情况下举行会议，但条件是主席参加会议。

​

23.3

Quorum

​

除非召开会议时有足够的法定人数出席，否则不得在董事会任何会议上处理任何事务。如果当时在任的董事会成员中至少有过半数成员出席会议，且这些成员在法律上没有被阻止参加会议和投票，则应视为法定人数存在。

 

16

 

如于预定会议时间后半小时内未能出席董事会会议，会议可延期至主席或(如主席缺席)出席会议的董事决定的另一时间，惟须于续会时间不少于四十八(48)小时前向全体董事发出通知。董事可免除事先通知或追溯通知的必要性。休会开始的法定人数为至少一名董事会成员。

23.4

出席会议的方式

​

部分或所有董事可透过电脑网络、电话或任何其他通讯媒介出席董事会会议，使所有参与会议的董事能够同时听取彼此的意见及互相沟通，但须向所有董事送达详细说明举行某次会议的时间及方式的适当事先通知。董事会可免除事先通知或追溯通知的必要性。

董事会在有关会议上根据本章程细则的规定通过的任何决议将以书面形式记录并由主席签署(或在主席缺席时由会议主席签署)，并应有效，犹如在正式召开和举行的董事会会议上通过的一样。

23.5

由所有有资格参与讨论及就该决议案投票的董事签署的书面决议案，或所有该等董事已同意(以邮寄、传真或电子邮件形式)不召开会议的决议案，就所有目的而言均属有效及有效，犹如在正式召开及举行的董事会会议上通过的一样。

​

任何此类决议可由若干份副本组成，每份副本由一名或多名董事签署。此种书面决议应自决议所列最后日期起生效，如果决议以两份或两份以上副本签署，则应自其副本所列最后日期起生效。

23.6

每个董事在行使投票权时，享有一票投票权。董事会的决议将由出席并参加表决的董事的简单多数决定，不考虑弃权票，除非本章程细则或法规另有规定。如果票数相等，理事会主席有权投决定票。

​

23.7

替代董事

​

(a)

根据公司法，任何董事可不时委任、免任或取代任何人士作为其替任(“替任董事”)；惟该人士的委任仅于董事会批准后生效。任命替补董事并不否认任命董事的责任，在考虑到任命的情况下，这种责任应继续适用于该任命的董事 - 。

​

(b)

候补董事在任职期间有权接收董事会会议通知，并以董事身份出席指定董事没有出席的任何会议并在会上投票，一般情况下，有权行使指定董事的所有权力、权利、职责和授权，以及履行委任董事的所有职能。然而，(I)候补董事不得为其本身委任替任(除非委任董事的文书另有明文规定，而有关委任已获董事会批准)，及(Ii)候补董事在委任董事出席的情况下，在董事会任何会议或其任何委员会均无地位。

​

(c)

任何有资格成为董事会成员的个人都可以担任董事的候补成员。一人不得担任多名董事的替补董事，或者担任董事的董事。

​

(d)

根据第23.7(A)条向本公司发出的任何通知，应亲自送交或以邮寄方式送交本公司主要办事处的董事会主席或董事会为 确定的其他人士或地点。

​

 

17

 

上述目的，并将于本公司(于上述地点)收到或董事会批准委任后(以较迟者为准)于文件所指定的日期生效。

(e)

[br]候补董事的职位应根据第二十二条第二款规定的必要情况予以填补，如果指定该候补董事的董事的职位因任何原因而空缺，则该职位应事实上空缺。

​

23.8

权力下放

​

(a)

在公司法条文的规限下，董事会可将其任何或全部权力转授委员会(在本细则中称为“委员会”)，每个委员会由一名或多名人士组成，并可不时撤销该等转授或更改任何该等委员会的组成。任何如此成立的委员会在行使如此转授的权力时，须遵守董事会施加于其的任何规例，但须受适用法律规限。董事会对任何委员会施加的任何规例及董事会的任何决议，均不得使依据委员会的决议作出的任何先前行为失效，而该等先前的行为在董事会没有通过该规例或决议的情况下是有效的。任何该等委员会的会议及议事程序，在作出必要的变通后，须受本章程所载规管董事会会议的规定所规限，但不得被董事会通过的任何规例所取代。除非董事会或适用法律另有明文禁止，否则在向委员会转授权力时，该委员会应获授权进一步转授该等权力。如果董事会将权力转授给一个委员会，则该委员会应至少有一名外部董事成员。

​

(b)

在不减损细则第26条规定的情况下，董事会可不时委任董事会认为合适的本公司秘书及高级人员、代理人、雇员及独立承办商，并可终止任何该等人士的服务。董事会可在符合《公司法》规定的情况下，决定所有这类人员的权力和职责以及薪金和报酬。

​

(c)

董事会可不时以授权书或其他方式委任任何人士、公司、商号或团体为本公司的一名或多名受权人，以法律或事实为目的，并具有董事会认为合适的权力、权限及酌情决定权，任期及受该等条件规限，而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人转授其获赋予的所有或任何权力、权限及酌情决定权。

​

23.9

委员会会议及其议事程序(包括会议的召开、主席的选举及表决)须受本章程所载规管董事会会议及议事程序的条文所管限，只要该等条文适用于该等会议及议事程序，且除非董事会另有决定，包括通过规管委员会议事程序的章程，则属例外。

​

23.10

即使本协议有任何相反规定，董事仍可放弃以本条规定的方式向董事递交任何有关会议的通知，而如在会议上采取行动之前放弃该通知或缺陷，则即使通知有瑕疵，该董事仍将被视为已由所有有权参加但未获如上所述正式发出通知的董事召开会议。在不减损前述规定的情况下，于董事会会议期间任何时间出席的任何董事均无权因有关会议的通知中有关会议日期、时间或地点或召开时间的任何欠妥之处而要求撤销或废止于该会议上通过的任何议事程序或决议。

​

 

18

 

24.

利益冲突；批准与关联方的某些交易

​

在公司法及本章程细则的规限下，本公司与办事处持有人之间的交易，以及本公司办事处持有人拥有个人权益的另一实体之间的交易，在任何情况下均不属非常交易(定义见公司法)，只须获得董事会或董事会委员会批准即可，但须受公司法规限。这种授权以及实际批准可以是针对特定交易的，或者更一般地针对特定类型的交易。除公司法及本章程细则另有规定外，董事不应因担任任何职务而丧失在本公司或本公司作为股东或以其他方式拥有权益的任何公司担任任何职务或受薪职位的资格，或作为卖方、买方或其他身份与本公司订立合约的资格，亦不得废止任何该等合约或由本公司或其代表订立而董事须以任何方式拥有权益的任何合约或安排，亦除根据公司法规定外，任何董事均无须纯粹因为其担任该职务或由此而建立的受信关系，向本公司交代其因任何该等职务或受薪职位而产生或因任何有关合约或安排而变现的任何利润，惟其权益性质及任何重大事实或文件必须由其本人于最初考虑该合约或安排的董事会会议上披露(如其权益当时存在)，或在任何其他情况下，须于收购其权益后的第一次董事会会议上披露。

25.

法案的记录和有效性

​

25.1

股东大会或董事会或其任何委员会的会议记录应按章程的要求记录在公司的会议纪录簿上，并由某次会议的主席或主席签署。经签署的会议记录应被视为会议及其决议的表面证据。

​

25.2

任何董事会或委员会会议或以董事身分行事的任何人士真诚作出的所有行为，即使其后发现任何有关董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任并符合资格担任董事一样。

​

26.

首席执行官

​

26.1

董事会须不时委任一名或多名人士(不论是否董事)为本公司行政总裁，该等人士将拥有公司法所载的权力及权力，并可授予及不时修改或撤销董事会认为合适的有关职衔及董事会的职责及权力，但须受董事会不时订明的限制及限制所规限。该等委任可为固定期限或不受任何时间限制，董事会可不时(在公司法及任何该等人士与本公司之间的任何合约条文的规限下)厘定彼等的薪金及薪酬、罢免或罢免彼等并委任另一名或多名其他人士接替其职位。

​

26.2

除非董事会另有决定，否则首席执行官有权在正常业务过程中管理和运营公司。

​

27.

保险、免责和赔偿

​

27.1

公职人员保险

​

(a)

公司可在适用法律允许的最大范围内为办公室持有人的责任投保。

​

(b)

在不减损前述规定的情况下，本公司可订立一份合同，为因其以本公司或本公司附属公司职员身份作出的行为而施加于其的责任，包括在下列任何情况下，承保本公司职员的责任：

​

 

19

 

(1)

违反对公司或他人的注意义务。

​

(2)

违反对公司的忠诚义务，前提是任职人员本着善意行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；

​

(3)

为帮助他人而强加给他的金钱义务；

​

(4)

在《证券法》第52(54)(A)(1)(A)条规定的行政诉讼程序中，为向受害方支付赔偿金而对该公职人员施加的金钱责任，以及与该公职人员和/或金钱制裁有关的行政诉讼费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费；

​

(5)

任何法规允许或将允许承保本公司职务持有人责任的任何其他事项，以及在该等法律要求在本章程细则中加入准许该等保险的条文的范围内，则该等条文被视为已纳入及纳入本章程(包括但不限于根据欧共体法律第50P条(如适用及在适用范围内))。

​

27.2

公职人员赔偿金

​

公司可以在适用法律允许的最大限度内对办公室持有人进行赔偿。在不减损前述规定的情况下，本公司可对因以本公司或本公司附属公司职员身份作出的行为而对其承担的责任或费用作出赔偿，包括：

(1)

根据法院判决，包括根据经主管法院确认为判决或仲裁员决定的和解协议，公职人员为有利于另一人而招致或强加的金钱责任；

​

(2)

(Br)任职人员因被授权进行这种调查或诉讼的当局对任职人员提起调查或诉讼而产生的合理诉讼费用，包括合理的律师费，但条件是：(1)在没有对任职人员提起起诉书的情况下结束调查或诉讼，也没有对其施加任何金钱义务以代替刑事诉讼；(2)在没有对任职人员提起起诉书的情况下结束，但对任职人员施加金钱义务以代替刑事诉讼，因为犯罪行为不需要证明犯罪意图；或(Iii)与金钱制裁有关的；

​

(3)

{br]任职人员发生的合理诉讼费用，包括律师费，或法院(I)在公司代表其或第三方对任职人员提起的诉讼中，或(Ii)与任职人员被无罪释放的刑事起诉书有关的诉讼中，或(Iii)任职人员被判犯有不需要犯罪意图证明的罪行的刑事起诉书中，向任职人员施加的合理诉讼费用；

​

(4)

因违反《证券法》第52(54)(A)(1)(A)条规定的行政程序而对职务持有人施加的有利于所有受害方的金钱责任；

​

(5)

任职人员根据《证券法》进行行政诉讼所花费的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费；以及

​

(6)

根据适用的法规允许或将允许对公职人员进行赔偿的任何其他义务或费用，并在此类法律范围内

​

 

20

 

如果 要求在这些条款中包含一项允许此类赔偿的条款，则此类条款被视为通过引用纳入并并入本文中(包括但不限于根据欧共体法律第50P(B)(2)条(如果适用且在适用范围内))。

27.3

先行赔款

​

本公司可就下列事项作出预先承诺，对该公司的职员作出赔偿：

(1)

第27.2条第(1)款中详细说明的事项，但承诺仅限于董事会认为根据公司在授予赔偿义务时的活动而预期的事件，并限于董事会在当时情况下认为合理的金额或衡量标准；以及

​

(2)

第27.2条第(2)款至第27.2条第(6)款中详述的事项。

​

27.4

追溯性赔偿

​

在符合《公司法》规定的情况下，本公司可在法规允许的最大范围内，对本公司的任职人员或作为本公司关联公司的任职人员进行追溯性赔偿。

27.5

Exculpation

​

公司可以在法规允许的最大范围内，提前免除办公室管理人员因违反对公司的注意义务而造成的全部或任何损害责任。然而，董事不得因其在股息分配中违反注意义务而预先免除其对本公司的责任。

27.6

保险、免责和赔偿 - 通则

​

(a)

上述有关保险、免责、免责和赔偿的规定不以任何方式限制本公司订立保险合同和/或给予与非本公司办公室持有人(包括本公司的员工、承包商或顾问)有关的赔偿和/或豁免和/或免责，均受任何适用法律的约束。

​

(b)

本公司可在法规许可的最大范围内，就其控制的公司、关连公司及与其有任何权益的其他公司的高级职员的豁免、免责、赔偿及保险订立合约，而在此情况下，上述有关本公司高级职员的豁免、免责、赔偿及保险的条文(经必要的变通后)将适用。

​

(c)

(Br)对《公司法》的任何修订，任何其他法规的任何不利影响，根据第27.1至27.5条以及对第27.1至27.5条的任何修订，对任何公职人员获得赔偿、保险、免责或豁免的权利以及对第27.1至27.5条的任何修订应是预期有效的，且不影响本公司对修订前发生的任何行为或不作为给予赔偿、保险、赦免或豁免的义务或能力，除非适用法律另有规定。

​

(d)

上述职务持有人的免责、免责、赔偿及保险责任承诺，亦可于该职务持有人在本公司的职位终止后有效。

​

28.

指定审计师

​

28.1

在符合章程的情况下，年会应任命一名审计师，任期至

​

 

21

 

下一次年度会议，或更长时间，但不超过任命审计师的会议后的第三次年度会议。同一审计师可以连任。

28.2

在法规的规限下，核数师就核数师服务的服务条款(包括费用)应由董事会酌情厘定，或董事会辖下委员会(如有关决定已转授委员会)厘定，包括向核数师作出承诺或支付款项。董事会应向年会报告审计师的费用。

​

29.

SIGNATORIES

​

代表本公司签署的权利应由董事会不时决定。

30.

DIVIDENDS

​

30.1

董事会可不时宣布及安排本公司派发董事会认为本公司利润合理及公司法许可的股息。董事会将决定支付该等股息的时间和确定有权享有该等股息的股东的记录日期。

​

30.2

在本章程细则的规限下，以及在当时授予优先、特别或递延权利或不授予任何股息权利的本公司股本中的任何股份所附带的权利或条件的规限下，本公司支付的任何股息应按其各自持有的股息支付股份的比例分配给有权享有该等股息的股东。

​

30.3

股息不得计入本公司的利息。

​

30.4

(br}董事会可决定，本公司(I)可将构成本公司未分利润一部分的任何款项、投资或其他资产资本化，或记入资本赎回准备金的记入储备金，或记入本公司手中并可用于派息的任何款项、投资或其他资产，或相当于发行股份时收到并记入股票溢价账贷方的溢价，将其资本化，并在股东中按相同比例分配，如果以股息的方式分配，则有权获得该等款项、投资或其他资产。在他们成为有权作为资本享有的基础上；及(Ii)可安排该等股东接受上述分派或付款，以完全清偿他们在上述资本化款项中的权益。

​

30.5

所有未认领的股息或与股份有关的其他应付款项可由董事会投资或以其他方式使用，使本公司受益，直至认领为止。董事会将任何无人认领的股息或该等其他款项存入独立的帐户，并不构成本公司为该等股息的受托人，而任何股息自宣布之日起一(1)年(或董事会决定的其他期间)后无人认领的股息，以及自支付股息之日起的相同期间后无人认领的任何其他款项，将被没收并归还本公司，惟董事会可酌情安排本公司支付任何该等股息或该等其他款项或其任何部分。如果该证书没有归还给本公司，则授予本应有权获得的人。该等其他款项中任何无人申索的摊还债款的本金(并只包括本金)，如有人申索，则须支付予有权享有该等股息的人。

​

30.6

(Br)就股份以现金支付的任何股息或其他款项，减去根据适用法律须扣缴的税款，可由董事会全权酌情决定，以支票或付款令寄往或留在有权享有该股份的人的登记地址，或以转账至该人所指明的银行账户的方式支付(或如有两名或以上人士登记为该股份的联名持有人，或因持有人死亡或破产或其他原因而有权共同享有该股份，先于股东名册登记的联名持有人或其银行账户，或本公司随后可能认可为股东或根据本章程细则有权享有该等股份的人士(或该人士的银行账户)，或有权取得该等股份的人士以书面或董事会认为适当的任何其他方式指示的其他地址。每一次这样的

​

 

22

 

支票或付款单或其他付款方式须按收件人的指示或上述有权领取支票或付款单的人士的指示付款，而支票或付款单由被开出支票或付款单的银行付款，即为本公司的良好清偿。

30.7

董事会可按其认为合适的方式，解决有关派发股息、红股或其他方面所产生的任何困难，尤其是就零碎股份发行股票及出售该等零碎股份以向有权享有该等股份的人士支付代价，或厘定若干资产的分派价值，并决定按该价值向股东支付现金付款，或不计入价值低于新谢克尔0.01的零碎股份。董事会可指示以董事会认为适当的方式，以有权获得股息的人为受益人，向受托人支付现金或转让该等资产。

​

30.8

董事会可从就股份应付予任何股东的任何股息或其他款项中扣除该股东当时因催缴或其他有关本公司股份及/或任何其他交易事项而应付予本公司的任何及所有款项。

​

(a)

董事会可保留与本公司拥有留置权的股份有关的任何应付股息或其他款项或可分派的财产，并可将其用于清偿与留置权有关的债务、负债或承诺。

​

(b)

董事会可保留任何人士根据细则第10条有权成为股东或任何人士根据上述细则有权转让的股份的任何股息或其他款项或可分派的财产，直至该人士成为该股份的股东或转让该股份为止。

​

30.9

如两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，或因持有人身故或破产或其他原因而有权联名持有该股份，则其中任何一人均可就有关该股份的任何股息或其他应付款项或可分派的财产发出有效收据。

​

31.

可赎回证券

​

本公司可在符合适用法律的情况下，根据本公司与该等证券持有人之间的书面协议或其发行条款所载的条款及条件，发行及赎回可赎回证券。

32.

ACCOUNTS

​

本公司的账簿应保存在本公司的办公室或董事会认为合适的其他一个或多个地方，并应始终公开供所有董事查阅。任何非董事的股东均无权查阅本公司的任何账目、簿册或其他类似文件，但经法律授权或董事会授权者除外。除法规另有规定外，本公司不应被要求向其股东发送其年度财务报表的副本。

33.

DONATIONS

​

本公司可按董事会酌情决定，向有价值的事业作出合理数额的捐赠，即使该等捐赠不在业务考虑范围内，以使本公司的利润最大化。

34.

NOTICES

​

34.1

在法规的规限下，本公司应交付且根据本细则及/或法规的规定有权或被要求提供的通知或任何其他文件应由本公司以本公司选择的下列任何一种方式交付给任何人士：亲自、邮寄、电子邮件或其他电子形式。

​

 

23

 

应发送的任何通知或其他文件应视为已到达目的地：

(i)

如果是邮寄，则为邮寄后七十二(72)小时，或如果在邮寄后48小时内被收件人实际收到；

​

(ii)

如果是隔夜空运快递，则在寄送后的第二个工作日，并有快递确认的收据，或如果收件人在寄送后三个工作日内实际收到；

​

(iii)

如果是面交，则实际亲自提交给该收件人；

​

(iv)

如果是传真、电子邮件或其他电子传输，则在发件人收到收件人的传真机自动电子确认收件人已收到通知的第一个营业日(代替收件人的正常营业时间)或收件人的电子邮件或其他通信服务器的投递确认时。

​

如果收件人事实上收到了通知，则该通知在收到时应被视为已妥为送达，即使该通知的地址有误或在某些其他方面未能遵守第34条的规定。

如需要证明已送达，只须证明所发送的通告或文件载有股东在股东名册上登记的正确邮寄或电邮详情，或股东以书面向本公司提交作为提交通告或其他文件的地址及传真或电邮详情的任何其他地址，即已足够。

尽管本协议下有任何相反规定，但在法规条文的规限下，发给股东的通告(包括本公司的股东大会通告)可根据本公司股份上市的任何证券市场的适用规则及规例，作为发给全体股东的一般通告，由本公司在本公司网站或任何适当的政府机构刊登，如刊登，则视为已于刊登当日正式发给任何股东。

如果需要提前通知某一特定天数或在某一特定期间内有效的通知，则不包括发出通知的日期，并应计入会议的预定日期或该期间的最后日期。

除法规另有规定外，公司不得根据《公司法》向其登记股东发出通知。在法规的规限下，本公司毋须向任何未于股东名册登记或未向本公司提供准确及充分邮寄详情的股东寄发通告。

34.2

就联名股东而言，任何向股东发出的通知须发给在股东名册上最先登记为该股份持有人的人士，而任何如此发出的通知应为该股份所有持有人的足够通知。

​

34.3

(Br)按照本章程细则送达或送交任何股东的任何通知或其他文件，即使该股东当时已身故或破产，亦不论本公司是否收到有关其身故或破产的通知，均应被视为已就其所持有的任何股份(不论单独或与他人联名)妥为送达或送交，直至其他人士取代其登记为该等股份的持有人或联名持有人为止，而该等送达或送交即为充分送达或送交其继承人、遗嘱执行人、遗产管理人或受让人及所有其他拥有该等股份权益的人士(如有)。

​

34.4

因意外遗漏向任何股东发出通知或未收到任何该等通知，不应取消或废止因依赖该通知而采取的任何行动。

​

 

24

 

35.

LOCK-UP

​

35.1

就本条第35条的所有目的而言，下列术语的含义应如下所述。

​

“关联公司”是指控制该股东、被该股东控制或与其共同控制的任何其他实体。

“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的交易。

“业务合并协议”指本公司、开曼群岛获豁免公司及本公司全资附属公司SatixFy MS及获开曼群岛获豁免公司耐力收购公司之间于2022年3月8日订立的业务合并协议。

《股权授予协议》是指本公司、FP Credit Partners，L.P.，FP Credit Partners，L.P.，FP Credit Partners II，L.P.和FP Credit Partners Phoenix II，L.P.之间于2022年2月1日签订的特定股权授予协议。

“Francisco Partners”是指FP Credit Partners，L.P.、FP Credit Partners Phoenix，L.P.、FP Credit Partners II，L.P.和FP Credit Partners Phoenix II，L.P.。

“禁售期”指紧接截止日期前为本公司股东的股东及其获准禁售期受让人，自企业合并结束之日(“截止日期”)起至截止日期后180天止。

“禁售股”就紧接截止日期前身为本公司股东的股东及其各自的禁售权受让人而言，指该等股东在紧接截止日期前持有的普通股(为免生疑问，不包括在与企业合并有关的私募中购买的任何普通股或于截止日期后在公开市场收购的任何普通股)，以及因转换或行使股东于紧接截止日期前持有的认股权证、期权或任何其他工具而可发行的任何普通股(为免生疑问，不包括SPAC认股权证及管道认股权证)。

“管状认股权证”是指根据该特定认股权证协议发行的普通股认股权证，将由本公司与纽约公司大陆股票转让及信托公司签署，并与成交有关。

“SPAC认股权证”指由耐力收购公司、开曼群岛豁免公司、大陆股票转让及信托公司、纽约一家公司及经认股权证假设协议修订的其他各方根据该特定认股权证协议(日期为2021年9月14日)发行的认股权证。

“转让”应直接或间接地指(X)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权、或协议处置或建立或增加看跌头寸，或建立或增加1934年《美国证券交易法》第16条所指的看涨等值头寸，或减少与任何证券有关的看涨期权等值头寸，(Y)订立任何全部或部分转让给另一人的掉期或其他安排，拥有任何证券的所有权或任何其他与该证券有关的衍生交易的任何经济后果，不论任何该等交易将以现金或其他方式交付该等证券结算，或(Z)公开宣布任何意向达成第(X)或(Y)条所指明的任何交易。

35.2

除第35.3条另有规定外，所有在紧接截止日期前为本公司股东的股东(Francisco Partners除外，涉及其根据股权授予协议收购的普通股)同意，他们不得转让任何禁售股或任何可行使、可交换或可转换为该禁售股的工具。

​

 

25

 

股票，直到禁售期结束(“禁售期”)。为进一步免生疑问，股东在2022年3月8日之后在公开市场交易中收购的证券不受锁定。

35.3

尽管有第35.2节的规定，每名股东及其允许禁售期受让人(除Francisco Partners外，就其根据股权授予协议获得的普通股而言)可在禁售期内(A)转让禁售期内的禁售股(A)给(I)该股东的投资者、高级职员或董事，(Ii)该股东高级职员或董事的任何直接或间接受控联属公司或直系亲属(定义见1934年《证券交易法》，经修订)，或(Iii)非本公司竞争对手的股东的任何直接或间接控制的联营公司或任何该等联营公司的任何雇员；(B)如属个人，(I)在没有代价的情况下提供真诚的馈赠或慈善捐助，(Ii)凭借个人去世时的继承法和分配法，以及(Iii)依据有限制的家庭关系令；。(C)在该持有人解散时，凭借该股东的公司注册证书或附例(或同等的附例)；。(D)在没有代价的情况下，就真诚的馈赠或慈善捐助而言；。(E)经董事会书面同意或(F)与清盘、合并、证券交换、重组、要约收购或其他类似交易有关，在本条(F)中的每一种情况下，经董事会或其正式授权的委员会批准，导致本公司所有股东有权在成交日期后将其普通股交换为现金、证券或其他财产(统称为“锁定允许受让人”)；但在条款(A)至(D)的情况下，此类禁售许可的受让人必须签署一份协议，以书面形式受第35条所列限制的约束。

​

36.

WINDING-UP

​

如本公司清盘，则在适用法规及在清盘时享有特别权利股份持有人的权利的规限下，可供股东之间分配的本公司资产须按彼等各自所持股份的面值分配予股东。

37.

AMENDMENT

​

对本章程细则的任何修订，除须经股东大会根据本章程细则批准外，还须经董事会批准及当时在任董事的过半数赞成票。

38.

论坛选择

​

38.1

除非公司书面同意选择替代论坛：

​

(a)

美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何申诉的独家论坛，包括针对任何个人或实体的申诉，包括针对公司、其董事、高级管理人员、雇员、顾问、律师、会计师、引起该申诉的任何发行的承销商、或任何其他专业人士或实体提出的申诉，这些专业或实体的职业授权该个人或实体所作的陈述，并已编制或认证了股票发售文件的任何部分；但本条的前述规定不适用于根据经修订的1934年《美国证券交易法》产生的诉讼因由；

​

(b)

以色列特拉维夫的管辖法院应为以下案件的专属法庭：(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称本公司任何董事高管或其他雇员违反本公司或本公司股东的受信责任的诉讼；或(C)根据公司法或证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼，并规定购买或以其他方式收购或持有本公司股份任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。

​

38.2

任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本细则的规定。

​

 

26

 

* * *

 

27

 

EXHIBIT G

管道保修协议格式

[省略]

 

 

EXHIBIT H

合并计划表

Dated          2022

(1)

耐力收购公司

​

(2)

SatixFy MS

​

(3)

SatixFy通信有限公司

​

合并计划

 

1

 

THIS PLAN OF MERGER (this Plan of Merger) is dated                   2022

PARTIES

(1)

耐力收购公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，注册号为374833，注册地址为Appleby Global Services(Cayman)Limited办公室，地址为开曼群岛KY1-1106大开曼群岛炮台街71号邮政信箱500号Appleby Global Services(Cayman)Limited(本公司或尚存公司)；

​

(2)

SatixFy MS，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，注册号为387536，注册地址为枫叶企业服务有限公司，邮政编码为309，Uland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛(合并公司)；以及

​

(3)

SatixFy通信有限公司，一家根据以色列国法律成立的有限责任公司，位于以色列雷霍沃特哈马达街12号，邮编7670316(Pubco)。

​

RECITALS

(A)

本公司与合并公司同意按照本合并计划附表所附格式，于2022年由本公司、合并公司及PUBCO签订的业务合并协议(可不时修订及修改的业务合并协议)中所载的条款及条件合并。

​

(B)

本公司董事会及合并公司董事会认为合宜，且分别符合本公司及合并公司的商业利益，并已批准合并，据此合并公司将与本公司合并并并入本公司并终止存在，尚存的公司继续作为尚存的公司，合并公司及本公司的业务、财产及债务须归属尚存的公司(合并)。

​

(C)

合并应符合(I)企业合并协议、(Ii)本合并计划和(Iii)公司法第十六部分(定义见下文)的条款和条件。

​

(D)

本公司股东及合并公司的唯一股东已根据公司法及其他规定的条款及条件授权本合并计划。

​

(E)

本公司及合并公司均希望根据公司法第十六部的规定订立本合并计划。

​

 

2

 

AGREED TERMS

1.

定义和解释

​

1.1

Definitions

​

本合并计划中使用且未在本合并计划中另有定义的术语应具有《企业合并协议》赋予它们的含义。

此合并计划中的 ：

​

1.2

解读

​

除非上下文另有要求，以下规则适用于本合并计划：

(a)

标题仅为方便起见，不影响解释。

​

(b)

单数包括复数和反转。

​

(c)

性别包括所有性别。

​

(d)

在定义单词或短语时，其其他语法形式具有相应的含义。

​

(e)

凡提及任何协议、契据或其他文件(或其任何条文)，包括经不时修订、更改、补充、延展、取代、重述或转让的协议、契据或其他文件。

​

(f)

对任何法律(或其任何规定)的提及包括对该法律的修改或重新颁布、替代该法律的法律规定以及根据该法律发布的任何条例或法定文书。

​

1.3

Schedule

​

本附表构成本合并计划的一部分，其效力与本合并计划正文中的全部内容相同。任何提及本合并计划的内容都包括该时间表。

 

3

 

2.

PLAN OF MERGER

​

2.1

公司详情

​

(a)

合并的组成公司(定义见《公司法》)为本公司和合并公司。

​

(b)

根据《公司法》的定义，尚存公司是尚存公司，应[继续被命名为耐力收购公司。].

​

(c)

本公司注册办事处位于开曼群岛KY1-1106开曼群岛大开曼邮政信箱500号Fort Street 71号Appleby Global Services(Cayman)Limited的办公室。合并公司的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。在生效时间后，尚存公司的注册办事处将设在[Maples企业服务有限公司，大开曼Uland House邮政信箱309号，KY1-1104]、开曼群岛。

​

(d)

紧接生效时间前，公司的法定股本为22,200.00美元，分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股(A类普通股)、20,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股(B类普通股)和2,000,000股每股面值0.0001美元的优先股(优先股)，其中[ ]A类普通股已发行、已缴足股款和已发行，[5,000,000]B类普通股为已发行、已缴足和已发行的普通股，没有优先股已发行和已发行。

​

(e)

紧接生效时间前，合并公司的法定股本为50,000.00美元，分为50,000股每股面值1.00美元的普通股，其中1股普通股已发行、缴足股款及已发行。

​

(f)

于生效时间，尚存公司的法定股本为22,200.00美元，分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、20,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及2,000,000股面值0.0001美元的优先股。

​

2.2

生效日期

​

计划合并在生效日期的生效时间生效。

2.3

合并的条款和条件

​

(a)

合并的条款及条件，包括根据公司法第233(5)条的规定，将各组成公司的股份转换为尚存公司的股份或其他财产(包括转换为公共普通股)的方式及基准，载于企业合并协议。

​

(b)

PUBCO承诺并同意(确认PUBCO将在合并后成为尚存公司的唯一股东)作为合并的代价，根据企业合并协议的条款发行合并代价(定义见企业合并协议)。

​

(c)

于生效日期，尚存公司股份所附带的权利及限制载于现有并购事项。

​

2.4

公司章程和公司章程

​

在生效时间，尚存公司的组织章程大纲和章程细则应采用现有并购的形式。在生效时间之后，尚存公司的组织章程大纲和章程细则应由Pubco以尚存公司唯一股东的身份通过股东特别决议进行修订和重述，以在紧接生效时间之前生效的合并公司章程大纲和章程细则的形式全文宣读，此后即为

 

4

 

(Br)存续公司的组织章程大纲和章程细则，直至按章程或适用法律的规定进一步修订或重述为止。

2.5

Property

​

在生效时，各组成公司的权利、各类财产，包括据法权产，以及各组成公司的业务、业务、商誉、利益、豁免权和特权应立即归属尚存的公司，该公司应以与组成公司相同的方式，对各组成公司的所有按揭、抵押或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务和债务承担责任。

2.6

幸存公司的董事

​

在生效时间内，尚存公司董事的姓名和地址如下：

​

2.7

董事福利

​

不会或不会因合并而向任何一家组成公司或尚存公司的任何董事支付或支付该身份的金额或福利。

2.8

有担保债权人

​

(a)

尚存的公司没有担保债权人，也没有授予截至本合并计划之日未偿还的固定或浮动担保权益。

​

(b)

合并公司没有有担保的债权人，也没有授予截至本合并计划日期未偿还的固定或浮动担保权益。

​

3.

审批和授权

​

3.1

本合并计划已获本公司董事会及合并公司董事会根据《公司法》第233(3)条批准。

​

3.2

本合并计划已获本公司股东根据公司法第233(6)条以本公司特别股东大会通过的决议案方式批准。

​

3.3

本合并计划已由合并公司的唯一股东根据《公司法》第233(6)条的特别决议授权。

​

4.

修改和终止

​

4.1

在生效日期之前的任何时间，本合并计划可由组成公司的董事修改为：

​

(a)

更改存续公司名称；

​

(b)

更改生效日期，但新的生效日期不得晚于注册处登记本合并计划之日后第九十(90)天；或

​

(c)

对本合并计划作出本公司及合并公司董事均认为合宜的任何其他更改，惟该等更改不会对本公司及合并公司董事分别决定的本公司或合并公司股东的任何权利造成重大不利影响。

​

4.2

在生效日期之前的任何时间，本合并计划可由 的董事终止

​

 

5

 

组成公司，只要终止符合《企业合并协议》第七条。

4.3

如果本合并计划在向注册处登记后但在生效之前根据本条款被修订或终止，组成公司应根据公司法第235(2)和235(4)条向注册处提交修订或终止通知(视情况而定)，并应根据公司法第235(3)条分发该通知的副本。

​

5.

NOTICES

​

双方之间与本合并计划有关的所有通知和其他沟通必须以书面形式进行，并应按照《企业合并协议》第8.4条的规定发出。

6.

对应对象

​

本合并计划可以在任何数量的副本中执行(但在各方至少执行一份副本之前不生效)。这具有相同的效果，就像在本合并计划的一份副本上签署了对方的签名一样。通过电子邮件(PDF)或传真交付本合并计划的已签署副本应与手动交付本合并计划副本一样有效。

7.

适用法律

​

本合并计划受开曼群岛法律管辖，并按开曼群岛法律解释。

[签名页面如下]

 

6

 

双方已于本合并计划开始之日正式签署本合并计划，特此为证。

 

7

 

Schedule

业务合并协议

 

8

 

Annex A

关键员工

1.

Yoel Gat

​

2.

Simona Gat

​

3.

Yoav Leibovitch

​

4.

RaySat Ltd.

​

5.

Ilan Gat Ltd.

​

 

 

Annex B

重组契约

(I)本公司目前的计划和意图是(并将继续完成)本公司(连同合并后财务条例1.368-1(D)(4)(Ii)节所指的本公司的合资格集团(“本公司的合资格集团”))保留和/或使用紧接SPAC股东赎回权(或，如果在行使SPAC股东赎回权利后，SPAC股东赎回权利的行使导致信托账户中剩余的现金金额较少，且公司没有与前述相反的计划或意图(也不会有与前述相反的计划或意图)。为进一步落实上述规定，本公司(连同本公司合资格集团的成员)在交易结束后的一年内，须保留及/或使用紧接SPAC股东赎回权行使前信托账户内至少50%(50%)的现金，用于营运资金、增长或其他一般企业用途(或如行使SPAC股东赎回权导致信托账户内的现金余额较少，则为信托账户内的全部现金)。为清楚起见，公司向公司合格集团成员以及公司合格集团成员之间的任何贷款或以其他方式转移此类现金将被视为保留和/或用于营运资金, 由本公司(连同本公司的合资格集团)为增长或其他一般公司目的而作出。在上述一年期限过后，此类现金和/或替代资产不受上述任何限制，此后可用于任何目的。

(2)本公司目前没有计划或打算(也不会有任何计划或意图)(A)清算尚存的公司，(B)将尚存的公司与另一家公司合并并并入另一家公司，不包括(X)尚存的公司与(A)公司(或因美国联邦所得税而被从公司中忽略的实体)或(B)公司的任何一级子公司(或为美国联邦所得税目的而被从任何此类第一级子公司中忽略的任何实体)的任何合并，及(Y)尚存公司为合并中尚存实体并继续由本公司全资拥有的任何合并，或(C)出售或以其他方式处置尚存公司的股份(不包括库务法规1.368-2(K)(1)条允许的任何转让)。

(br}(Iii)本公司、其任何附属公司或作为上述中介的任何人士目前并无任何计划或意图(亦不会在交易结束时有任何计划或意图)(1)赎回或以其他方式收购根据合并向SPAC股东发行的任何本公司普通股或根据认股权证假设协议转换为SPAC认股权证的任何本公司认股权证；但条件是，本公司可不时回购公司普通股及/或公司认股权证，前提是根据规则修订本所述的公开市场回购计划，透过经纪商以现行市价在公开市场回购公司普通股及/或公司认股权证。99-58；及(2)根据合并向SPAC股东发行的本公司普通股作出任何分派，但在本公司日常业务过程中向所有该等本公司普通股持有人派发的定期普通股息或分派除外。据本公司所知，任何人士(其附属公司除外)均不是财务条例1.368-1(E)(4)节所界定的与本公司有关的人士。

(4)集团公司不得故意采取或导致采取任何行动，或故意不采取或导致采取任何行动，而该行动或不采取行动阻止或阻碍或可以合理地预期阻止或阻碍拟进行的税务处理；但尽管有上述规定，(X)第(Iv)款并不限制或限制(A)集团公司持有或根据管道融资投资的任何现金(或集团公司用该等现金购买的资产)的使用或转让，(B)尚存公司的任何清算或合并或处置尚存公司的股份，(C)根据认股权证假设协议向SPAC股东发行的公司普通股的任何赎回或以其他方式收购，或SPAC认股权证根据合并转换为的公司认股权证，(D)根据合并向SPAC股东发行的与公司有关的普通股的任何分派或(E)任何具体的交易

 

 

在本协议预期的每种情况下，公司均遵守重组契约第(I)-(Iii)条，及(Y)第(Iv)款的任何规定不得限制或限制任何集团公司在符合协议第5.5(B)节的情况下作出任何报告。

 

 

Schedule A

[省略]

 

 

Schedule B

[省略]

 

 

执行版本​

机密​

AMENDMENT NO. 1
to
业务合并协议

本企业合并协议(本“修订”)第1号修正案于2022年6月13日由开曼群岛豁免公司耐力收购公司(“SPAC”)、开曼群岛豁免公司及本公司直接全资附属公司SatixFy MS(“合并子公司”)及根据以色列国法律成立的有限责任公司SatixFy Communications Ltd.(“本公司”)作出。使用的大写术语，但在此未作其他定义，应具有BCA(定义如下)中赋予它们的含义。

鉴于于2022年3月8日，SPAC、本公司和合并子公司签订了该特定业务合并协议(根据其条款不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)；

鉴于根据《BCA》第8.3条的规定，BCA只能由各方以与《BCA》相同的方式签署的正式授权的书面协议进行修订或修改，并提及《BCA》；以及

鉴于，SPAC、本公司及合并子公司均希望修订BCA，以修订适用于价格调整股份的归属时间表。

因此，考虑到双方在此作出的承诺以及其他良好和有价值的对价，SPAC、本公司和合并子公司同意将BCA修改如下：

1.《BCA》第2.10节修正案。现将《BCA》第2.10条修改如下：

(A)现将第2.10(B)节全部修改和重述为：“如果在登记声明生效日期(如认购协议所界定)后三十(30)天之后的任何时间，以及在截止日期之后的十(10)年内，公司普通股的VWAP在三十(30)个连续交易日(首次满足上述条件之日)内的任何七(7)个交易日内大于或等于12.50美元，首次调价完成日)，则调价股份的调价系列金额自动归属，不再被没收。“

(br}(B)现将第2.10(C)节全部修改和重述为：“如果在登记声明(认购协议中定义的)生效日期后三十(30)天之后的任何时间以及在截止日期之后的十(10)年内，公司普通股的VWAP在三十(30)个连续交易日(首次满足上述条件之日)内的任何七(7)个交易日内大于或等于14.00美元，第二次调价完成日)，则调价股份的调价系列金额自动归属，不再被没收。“

(br}(C)现将第2.10(D)节全部修改和重述为：“如果在登记声明(认购协议中定义的)生效日期后三十(30)天之后的任何时间以及在截止日期之后的十(10)年内，公司普通股的VWAP在三十(30)个连续交易日(首次满足上述条件之日)内的任何七(7)个交易日内大于或等于15.50美元，第三次调价完成日)，则调价股份的调价系列金额自动归属，不再被没收。“

 

 

(D)现将第2.10(E)节修改并全部重述为：“为免生疑问，价格调整参与者的价格调整系列金额仅在各自的价格调整完成日期发生时，才有权分别获得第2.10(B)节、第2.10(C)节和第2.10(D)节所述的价格调整份额；但是，每个这样的日期只能出现一次(如果有的话)，并且在任何情况下，该等价格调整参与者都无权获得总计超过27,500,000股公司普通股作为价格调整股票。“

2.《商业信贷法》第5.9(H)条的修正案。现将第5.9(H)节全部修改和重述为：“订立、续订、修改或修改任何SPAC关联方交易(或任何合同或协议，如果在本协议签署和交付之前签订，则将是SPAC关联方交易)，但SPAC营运资金贷款总额相当于500,000美元的SPAC营运资金贷款除外(条款与其之前的SPAC营运资金贷款基本相同，但此类SPAC营运资金贷款中不得超过200,000美元具有权利或转换)；”

3.修改和修改的效果。除非在此明确修订，否则BCA将保持不变，并具有充分的效力和作用，其各自的条款、条件或契诺在各方面均予以确认。凡在任何协议、文件或其他文书中提及BCA，即指经本修正案修订的BCA。为免生疑问，经修正的《BCA》中，凡提及“本协议的日期”、“本协议的日期”及其派生词语和其他类似用语时，应继续指2022年3月8日。

4.其他。BCA的第8.5、8.7、8.10、8.11、8.15和8.16节在必要时引用于此作为参考。

 

2

 

自上述日期起，双方均已正式签署本企业合并协议，特此为证。

耐力收购公司。

By:

/s/ Richard Davis

​

姓名：理查德·戴维斯

职务：首席执行官

[企业合并协议第1号修正案签字页]

 

 

SATIXFY MS

By:

/s/Yoav Leibovitch

​

Name:

Yoav Leibovitch

​

Title:

首席财务官

​

SATIXFY通信有限公司

By:

/s/Yoav Leibovitch

​

Name:

Yoav Leibovitch

​

Title:

首席财务官

​

[企业合并协议第1号修正案签字页]

 

4

 

执行版本​

机密​

AMENDMENT NO. 2
to
业务合并协议

本企业合并协议第2号修正案(“本修正案”)于2022年8月23日由开曼群岛豁免公司耐力收购公司(“SPAC”)、根据以色列法律成立的有限责任公司SatixFy Communications Ltd.(“本公司”)及本公司的直接全资附属公司SatixFy MS(“合并子公司”)作出。使用的大写术语，但在此未作其他定义，应具有BCA(定义如下)中赋予它们的含义。

鉴于于2022年3月8日，SPAC、本公司和合并子公司签订了该特定业务合并协议(根据其条款不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)；

鉴于根据《BCA》第8.3条的规定，BCA只能由各方以与《BCA》相同的方式签署的正式授权的书面协议进行修订或修改，并提及《BCA》；

鉴于SPAC、本公司和合并子公司各自同意终止日未满足BCA第6.1(B)节、第6.1(D)节和第6.1(F)节规定的截止条件，并希望修改BCA第7.1(D)节以行使将终止日期延长至2022年11月7日的权利；以及

鉴于，SPAC、本公司和合并子公司均希望按照本修正案中规定的条款修订BCA的某些其他条款。

因此，考虑到双方在此作出的承诺以及其他良好和有价值的对价，SPAC、本公司和合并子公司同意将BCA修改如下：

1.修订。现对《BCA》的下列部分作如下修改(某些修改以黑线形式显示，用粗体和下划线表示添加内容，用粗体和删除线表示删除内容)：

(A)1.1节。现将《BCA》第1.1条修改如下：

(I)现将“权益价值”的定义修改为：“指365,000,000美元。”

(2)现将“交易总收益”的定义全部修改并重述为：“具有保荐信协议中规定的含义。”

(B)第2.10(H)节。现将BCA第2.10(H)节第二句修改为：

“(H)任何价格调整参与者不得转让任何价格调整股票，除非该价格调整股票已根据本第2.10节规定归属(如果有的话)；但条件是，如果该价格调整参与者是个人，则该价格调整参与者可以转让其价格调整股份，不论是否(1)根据个人死亡时的继承法和分配法进行遗嘱处置，(2)根据符合条件的家庭关系令，或(3)转让给该价格调整参与者的直系亲属成员或受益人是该价格调整参与者的直系亲属成员、继承人或其关联方的信托。“

 

 

(C)5.3(C)节。现将《建筑物管理条例》第5.3(C)条修改如下：

[br}“(C)自本协议生效之日起至截止日期或根据本协议条款终止之日(以较早者为准)，在合理的事先书面通知下，SPAC应向本公司及其代表提供或安排向本公司提供或安排向本公司提供(I)在正常营业时间内与董事、高级管理人员、SPAC的账簿及记录(以不干扰SPAC的正常业务运作的方式)及(Ii)本公司计算SPAC开支及合计交易收益所合理需要的资料。尽管有上述规定，SPAC不应被要求或安排向公司或其任何代表提供任何评估材料。“

(D)第6.3(C)节。现将《建筑物管理条例》第6.3(C)条修改如下：

(C)交易总收益应等于或大于115,000,000美元。[保留。]”

(E)7.1(D)节。现将《建筑物管理条例》第7.1(D)条修改如下：

(D)如本协议预期的交易未于2022年11月7日(“终止日期”)或之前完成，SPAC或本公司向其他各方发出书面通知；但除第6.1(B)节、第6.1(D)节、第6.1(F)节所列条件以及只有在结束时才能满足的条件外，如果第六条所列的所有条件均已满足，SPAC或公司有权在终止日期前书面通知其他各方，将终止日期延长至2022年11月7日；此外，(I)如果SPAC违反本协议项下的任何契诺或义务，直接导致本协议预期的交易未能在终止日期当日或之前完成，则SPAC将无法获得根据第7.1(D)款终止本协议的权利，以及(Ii)如果公司一方违反本协议项下的约定或义务，直接导致本协议预期的交易未能在终止日期当日或之前完成，公司将无法获得根据第7.1(D)款终止本协议的权利。和(Iii)违反本协定项下的契诺或义务的任何一方不得享有根据本第7.1(D)条延长终止日期的权利；“

2.修改和修改的效果。除非在此明确修订，否则BCA将保持不变，并具有充分的效力和作用，其各自的条款、条件或契诺在各方面均予以确认。凡在任何协议、文件或其他文书中提及BCA，即指经本修正案修订的BCA。为免生疑问，经修正的《BCA》中，凡提及“本协议的日期”、“本协议的日期”及其派生词语和其他类似用语时，应继续指2022年3月8日。

3.其他。BCA的第8.5、8.7、8.10、8.11、8.15和8.16节在必要时引用于此作为参考。

[签名页面如下]

 

2

 

自上述日期起，双方均已正式签署本企业合并协议，特此为证。

耐力收购公司。

By:

/s/ Richard Davis

​

Name:

理查德·戴维斯

​

Title:

首席执行官

​

[企业合并协议第2号修正案签字页]

 

 

SATIXFY MS

By:

/s/Yoav Leibovitch

​

Name:

Yoav Leibovitch

​

Title:

首席财务官

​

SATIXFY通信有限公司

By:

/s/Yoav Leibovitch

​

Name:

Yoav Leibovitch

​

Title:

首席财务官

​

[企业合并协议第2号修正案签字页]