附件10.1
不合格
补充递延补偿计划
-计划文件-
本文件和随附的领养协议尚未获得劳工部、国税局、证券交易委员会或任何其他政府实体的批准。雇主不得依赖本文件或随附的收养协议来确保与雇主的特定情况有关的任何特定税收后果，这些文件也不构成法律或税务建议。Pen-Cal及其员工不能提供与这些文件相关的法律或税务建议。雇主必须确定该计划在多大程度上受联邦或州证券法的约束。在采用这些文件之前，您应该让您的律师审阅此文件和附带的收养协议。本文件和随附的收养协议不能用于避免可能对纳税人施加的处罚。
不合格
补充递延补偿计划
-计划文件-第1节简介
此计划是一个无资金、无限制的递延薪酬计划。经雇主同意(定义见第2.16节)，可按本协议所附形式签署《收养协议》(定义见第2.3节)，从而通过该计划。该计划包含雇主在《收养协议》中规定的某些可变特征。只有雇主在收养协议中指定的可变特征才适用于雇主。
该计划的目的是根据该计划向选定的一组雇主的管理人员或高薪雇员(根据《雇员补偿和补偿办法》第201、301和401条)、雇主的董事会成员或雇主的其他服务提供者(定义见下文)提供某些补充福利，并允许这些雇员、董事会成员或其他服务提供者有机会根据该计划的条款延期支付一部分工资、奖金和其他补偿。参与人(及其受益人)应仅享有本计划规定的付款权利，并应被视为雇主的一般无担保债权人。该计划的设计符合规范第409a节以及与规范第409a节相关发布的所有指南。本计划的目的是根据对代码第409a节的善意解释，并与已公布的国税局指南保持一致，包括根据代码第409a节提出的和最终的国税局条例。根据所有美国国税局提供的任何过渡规则和与规范第409a节相关的其他指导，应根据署长制定的程序明确授权处理计划中的金额。如果本计划的条款与规范第409a条(及其下的规定)之间存在任何不一致，应以规范第409a条(及其下的规定)的条款为准。该计划旨在构成账户余额计划(如财务条例第1.409A-1(C)节所述)。
通过成为本计划的参与者并根据本计划进行延期，每个参与者同意受本计划的规定以及雇主和管理人在本计划项下的决定的约束。
雇主可通过填写并签署本计划所附表格的《收养协议》来采用本计划。
本计划以第2.27节所界定的计划年度为基础进行管理。
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该计划应由雇主在《收养协议》中指定的计划管理人(该术语在ERISA第3(16)(A)节中定义)进行管理。署长有充分的酌情权解释和解释本计划的各项规定，并根据该等规定作出事实决定，包括有权决定雇员或参与者及任何其他人士的权利或资格，以及他们在计划下的福利数额，以及纠正模棱两可、不一致或遗漏的地方，而此等决定对各方均具约束力。署长可不时通过为适当和有效地管理《计划》所必需或合乎需要的规则和条例，并与《计划》的条款相一致。管理人可将其在本计划下的全部或任何部分权力、权利和责任委托给其认为适当的一人或多人，并可聘请代理人提供与本计划有关的某些行政服务。提交给管理人的与本计划有关的任何通知或文件，均可交付或通过挂号信或挂号信邮寄给管理人或管理人的任何指定代表，由雇主在其主要办事处转交。
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第2节定义
“帐户”是指为参与者维护的所有名义帐户和子帐户，以反映其在本计划下的利益，如第6节所述。
“管理人”系指雇主授权管理本计划的个人或个人(如有)，如第1.4节所述。
“收养协议”是指雇主签署并附在本协议后的表格，该协议应构成本计划的一部分。
“受益人”是指根据第9.5款向已故参与者支付福利的一人或多人。
“董事会”指雇主的董事会(如果适用)，如不时组成。
“董事会成员”是指董事会成员。
“奖金”(在此也称为“非绩效奖金”)是指不是绩效奖金(定义见第2.25节)的现金奖励，该奖金应在给定年度向员工(或董事会成员或其他服务提供商，视适用情况而定)支付给前一奖金业绩期间，这可能取决于具体业绩目标的实现情况，也可能不取决于具体业绩目标的实现情况。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。对《守则》某一特定章节的提及应包括该章节、根据该章节颁布的任何有效法规，以及任何未来修订、补充或取代该章节的立法的任何类似规定。
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“补偿”是指在计划年度(或按照雇主制定的程序确定的，在参与者仍为合格个人期间)从《收养协议》中指定的雇主那里获得的参与者报酬的数额。尽管有上述规定，其他服务提供者(定义见第2.22节)的补偿应指其根据向雇主提供服务的协议从雇主那里获得的报酬。就任何身为董事会成员(如适用)的参与者而言，“补偿”指如无延期选举计划，董事会成员于应课税年度本应收取的所有现金薪酬，须支付予董事会成员在董事会及董事会委员会任职，包括出席董事会会议及董事会委员会会议的任何应付现金，但不包括任何构成偿还董事会成员开支的金额。在雇主已在收养协议中指定“401(K)退款”的范围内(并在参与者选择的范围内)，一笔相当于参与者“401(K)退款”的金额应从参与者在下一个补偿支付期(或管理署署长认为在行政上可行的同一日历年的较后支付期)支付给参与者的补偿中递延，并应根据第4.1款记入参与者的递延补偿账户。就本款而言, “401(K)退款”指雇主为遵守《守则》第401(K)节而从雇主的合格退休计划中分配给适用参与者的任何金额，超过该合格退休计划所允许的上一个日历年度的最大延期金额。尽管有上述规定，根据本计划第9.3节确定关键员工的薪酬定义应完全按照第9.3节确定。在雇主未在构成本计划一部分的单独文件中另有规定的范围内，在某一年的12月31日之后，仅就雇主在12月31日的最后工资期内提供的服务支付的补偿，应视为对在下一年实际支付工资的非递延部分所提供的服务应支付的补偿。
“递延补偿”是指按照第4.1节参与者的选择，贷记到参与者递延补偿账户的金额。
“延期选举”是指参与者根据第4条选择延期支付薪酬或基于绩效的奖金延期。
本计划所指的“残疾”是指雇主在《收养协议》中指定的，参与者因此被视为残疾的事件的发生。
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“生效日期”是指“收养协议”中规定的本计划的生效日期。
“合格个人”是指在雇主认定其符合《收养协议》规定的资格要求的期间内，符合该要求的每一位董事会成员、其他服务提供商或雇主雇员。
“雇员”是指受雇于雇主并被雇主视为普通法雇员的人，用于扣缴联邦所得税的工资。如果根据前一句话，某人不被视为雇主的雇员，则雇主、任何政府机构或法院随后确定该人是雇主的普通法雇员，即使这种确定适用于前几年，对于有资格参加该计划而言，不具有追溯效力。
“雇主”系指在《收养协议》中指定的企业实体及其继承人和受让人，或经雇主或其继承人或受让人同意承担雇主义务的任何其他公司或商业组织，以及经雇主同意代表其符合资格的个人在雇主同意下采用本计划的雇主或其他公司或商业组织的任何附属公司或子公司(如守则第414(B)和(C)款和财政部条例第1.409A-1(H)节所定义)。
“雇主缴费”是指雇主根据第4.4节的规定，将符合条件的缴费以外的金额记入本计划下参与者的雇主缴费账户的金额。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。对ERISA某一具体章节的提及应包括该章节、根据该章节颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代该章节的立法的任何类似规定。
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“财政年度补偿”是指与雇主的一个或多个连续的非日历年会计年度相同的服务期间的补偿，在该服务期间没有支付或应支付此类补偿的数额。例如，以第二个会计年度结束后连续两个会计年度的服务期间为基础的奖金将是“财政年度补偿”，但根据雇主财政年度以外的服务期间定期支付的工资或奖金将不是财政年度补偿。
“投资基金”是指根据第5.1节指定的名义基金或其他投资工具。
“匹配缴费”是指雇主根据本计划贷记到参与者雇主缴费账户的金额，该金额是基于参与者根据本计划延期支付的金额，或根据雇主根据第4.3节在《收养协议》中指定的其他公式确定的。
“其他服务提供者”是指除雇员和董事会成员外，为雇主提供服务的独立承包商、顾问或其他类似提供者。如果其他服务提供商与雇主无关，并且满足财务法规第1.409A-1(F)(2)(I)节中所述的其他要求以及代码第409A节中的其他要求以及本指南下的其他适用法规、指南等，则该指南的规定不适用。如果其他服务提供商在给定的纳税年度使用权责发生制会计方法，则即使本计划有任何相反的规定，在该纳税年度根据本计划递延的金额不受规范第409a条和其下的其他适用指导的约束。
“参与者”是指符合第3款要求并根据第4款选择延期支付补偿的合格个人，或根据第4.3款或第4.4款领取雇主缴费或匹配缴费的个人。参与者应依照本章程第3.2款的规定停止作为参与者。
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“参保人延期”是指参保人根据本计划延期支付的所有金额，包括参保人薪酬延期和参保人绩效奖金延期。
“基于业绩的奖金”一般是指薪酬的数额或有权获得的薪酬取决于先前确立的与符合条件的个人履行服务的至少连续12个月期间有关的组织或个人业绩标准的满足情况，其依据是财务条例第1.409A-1(E)节所述的规则。
“绩效奖金延期”是指根据参与者按照第4.2节所作的选择，从参与者的绩效奖金中贷记到参与者的薪酬延期账户的金额。
“计划年”是指“收养协议”中规定的每12个月期间，在此基础上管理计划。
本计划中的“退休”是指参与者在达到雇主在收养协议中指定的退休或提前退休的任何年龄和/或服务最低标准后的终止日期，如第2.30节所定义。
“配偶”是指根据适用的州法律，参与者在参与者死亡日期或参与者福利支付开始日期(以较早者为准)与其合法结婚的人，并且在参与者死亡之日仍在生活。
“终止日期”是指(I)就雇员参与者而言，参与者与雇主及守则第414(B)和(C)节及《财务条例》第1.409A-1(H)节所界定的雇主的任何附属公司或附属公司的离职(《守则》第409a节及其下的条例、通知及其他指引的涵义，包括死亡或残疾)；(Ii)就董事会成员参与者而言，参与者(因任何理由，包括死亡或继而致残)而辞职或从董事会解职；和(Iii)就任何其他服务提供者而言，向雇主提供服务的所有协议期满(因任何原因，包括死亡或
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(以下为残疾)。员工、董事会成员或其他服务提供商为所有雇主提供的服务降至低于前36个月期间平均服务水平的20%的日期应被视为终止日期，而根据双方截至适用日期的合理预期，服务水平达到前36个月期间平均服务水平的50%或更多的服务不应被视为终止日期。如果员工、董事会成员或其他服务提供商在之前36个月期间的平均服务水平低于50%但不低于20%，则参与者的终止日期不应被视为已经发生，除非雇主：(I)已在构成计划一部分的书面文件中指定，20%至50%之间的水平将被视为触发终止日期，并且(Ii)此类书面记录在或早于守则第409a节及其规定和其他指导规定所要求的日期。如果该指定随后被更改，则该更改必须符合规范第409a节中所述的关于后续延期和加速付款的规则及其下的条例、通知、裁决和其他指导。如果参与者既是董事会成员参与者，又是员工参与者，“终止日期”是指参与者同时满足上述(I)和(Ii)标准的日期。
“估值日期”是指每个计划年度的最后一天，以及雇主自行决定指定为估值日期的任何其他日期，在此日期起，投资基金的价值将根据名义延期、缴费、分配、收益、损失或费用进行调整。
本计划中使用的其他定义术语的含义应与本计划其他地方的此类术语的含义相同。
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第三节资格和参与
在计划生效之日，每个符合条件的个人应有资格成为参与者，方法是按照第4节所述及时进行适当的延期选择，或者，如果适用且符合雇主在收养协议中指定的资格，则可根据计划获得相应的缴费或其他雇主缴费。每个其他符合资格的个人都可以成为参与者，方法是按照第4节的说明及时进行延期选择，或者，如果适用且符合雇主在收养协议中指定的资格，则可以根据计划获得匹配的缴费或其他雇主缴费。每名符合资格的个人通过推迟选举成为参与者的决定应完全自愿。雇主可要求参与者填写其认为必要或适宜的任何必要表格或其他信息，然后才允许符合资格的个人开始参加该计划。
如果参与者的终止日期发生，或者如果参与者以其他方式不再是合格的个人，则在参与者终止日期或不再有资格的日期(或在参与者不再有资格的日期或在当时的当前计划年度或绩效期间结束(如果适用)之后，或在当时的计划年度或绩效期间结束时)，除非他再次被确定为合格的个人，否则不得将进一步的薪酬延期、绩效奖金延期、匹配缴费或其他雇主缴费记入该参与者的账户。但根据本计划的条款，记入其账户的余额应继续根据名义投资损益进行调整，并应按照第9条规定的时间和方式分配给他。员工、董事会成员或其他服务提供商在其终止日期或其他资格丧失后，应在其全部账户余额分配完毕后立即停止参与。
雇员参与者如已符合成为《领养协议》中规定的匹配供款方面的合资格个人所需的条件，并已根据本协议第4.1节作出延期补偿选择，或已满足《领养协议》中规定的其他标准，则有资格获得第4.3节所述的匹配供款。雇员参加者如已符合成为合资格个人所需的条件，而雇主供款并非领养协议所规定的等额供款，则有资格领取第4.4节所述的雇主供款。
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第4节延期缴费和缴费
在每个计划年度，符合条件的个人可以选择延期领取不少于和不超过雇主在《收养协议》中选择的最低和最大百分比或金额，这些补偿(绩效奖金除外)是从选择的生效日期开始的支付期中赚取的；但是，如果参与者在满足第3条的资格要求之日之前获得的补偿，将没有资格根据本计划延期。除本款另有规定外，参与者根据本款就某一计划年度所作的延期选择，必须不迟于上一计划年度的12月31日(或署长决定的较早日期)，涉及按照署长制定的规则在次年1月1日或之后开始的支付期内所赚取的薪酬(绩效奖金除外)。将限制性股票单位(RSU)推迟到本计划的选择必须在下列期限之一之前作出：(I)RSU授予日期之前的日历年度结束；(Ii)RSU付款日期之前12个月(就此目的而言，授予日期被视为付款日期)，但选择在12个月后才会生效，并且随后的付款日期必须至少晚于原始付款日期五年。(Iii)在授予之日起30天内(但只有在RSU的结构使归属取决于参与者提供服务的至少12个月的情况下)；或(Iv)在付款(归属)日期的6个月内，但仅当RSU根据《守则》第409a条以绩效为基础时, 而且只有在服务期间必须至少为12个月的情况下，并且：(A)在选举时不能合理地确定补偿的数额，或(B)在选举时仍不能基本上确定工作表现要求得到满足。如果雇主允许延迟RSU的结构，使RSU赠款的特定部分定期授予(例如，四年期间的RSU赠款每年授予25%)，则如果雇主允许，可以针对给定年份授予的每个部分单独选择延期。然而，每部分补助金的每一次选择必须是：(I)在授予之日的30天内或其每个周年纪念日内，并且只有在RSU的结构使得归属取决于在选举后至少额外12个月内履行服务的员工；或(Ii)在RSU的付款日期之前12个月(就这些目的而言，归属日期被视为付款日期)，但选择在12个月内不会生效，并且随后的支付日期必须至少晚于前一付款日期五年。
在计划年度内首次成为合格个人的雇员、董事会成员或其他服务提供者(由于晋升、薪酬增加、与雇主开始就业、董事会服务开始、执行向雇主提供服务的协议或任何其他原因)应在最初的资格通知发出后，在行政上可行的情况下尽快获得登记文件(包括推迟选举表格)。该合资格人士必须在首次成为合资格人士后30天内，就其在延期选举生效日期或之后所赚取的补偿(绩效奖金除外)作出延期选择
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(但条件是，如果该合格个人正在参加由雇主或雇主“受控小组”任何成员(如守则第414(B)和(C)款所定义)维护的任何其他帐户余额计划，则该合格个人必须在上一计划年度的12月31日(或署长决定的较早日期)之前作出延迟补偿选择，否则不得选择延迟支付该初始计划年度的补偿)。如果符合资格的个人在最初的30天期间没有选择推迟赔偿，他以后可能不会选择根据本款推迟该年度的赔偿。如果符合资格的个人在应支付财政年度补偿的计划年度内首次获得资格，则该合格个人必须在紧接提供任何服务的第一个财政年度之前的雇主的财政年度结束时或之前做出推迟财政年度补偿的选择。
如果雇员、董事会成员或其他服务提供者在以前是合格个人后被重新雇用(或重新开始董事会服务或重新作为其他服务提供者向雇主提供服务)，则前款第一句中的“首先成为合格个人”一词应被解释为仅适用于以下情况：(I)先前已收到本计划下其总账户余额的付款，或(Ii)先前未收到其在本计划下总账户余额的付款，但在其作为以前符合资格的个人的最后一天后至少24个月被重新雇用(或重新开始董事会服务或重新作为其他服务提供商向雇主提供服务)，然后再次成为该合格个人。在所有其他情况下，此类重新受雇的员工、董事会成员或其他服务提供者不得选择将补偿推迟到署长决定的下一个日期，以处理在接下来的1月1日之后获得的补偿。类似地，如果员工在之前失去合格个人身份后(由于薪酬波动、从不合格地点或职务分类或其他原因)，由于任何其他原因重新获得合格个人身份，则“首先成为合格个人”一词应被解释为仅在以下情况下适用：(I)符合以下条件的个人：(I)以前收到其在本计划下的全部账户余额的付款，或(Ii)以前没有收到该计划下其账户余额总额的付款, 但在他作为先前符合资格的个人的最后一天后至少24个月后，在再次成为这样的符合资格的个人之前，重新获得他作为符合资格的个人的地位。在所有其他情况下，这类符合资格的参与者不得选择推迟到署长决定的下一个日期对次年1月1日之后赚取的赔偿金进行赔偿。
根据本款4.1作出的延迟支付补偿的选择，须在该项选择所适用的历年开始的最后一个支付期内一直有效(第2.9或4.5款另有规定者除外)，并须适用于延迟选择所涉及的适用类别的补偿(按表现计算的奖金除外)，而该等补偿是在该项选择所适用的日历年度开始的支付期内赚取的，并且不得撤销(但根据本款作出延迟选择的参与者，可在该延迟选择所适用的年度的前一年的12月31日之前的任何时间更改其选择，在遵守由
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管理员)。如果参与者未能在给定的计划年度进行延迟补偿选择，则该参与者在该计划年度的延迟补偿选择应被视为零；但是，如果雇主在收养协议中选择参与者的延迟补偿选择应为“常青树”，则该参与者的延迟补偿选择应被视为与提交给管理人的关于适用补偿类型的最新适用延迟选择相同；但是，在职分配不适用于参与者未能做出肯定选择的年度的任何延期付款，该年度的此类金额应按照其向署长备案的最近一次选择支付(如果没有登记在案，则应一次性支付给他)。
在本应支付给参加者的补偿延期付款后，应尽快在管理上可行的情况下将延期补偿记入参加者的延期补偿账户。
在每个计划年度，有资格的个人可以选择推迟领取雇主在《收养协议》中选择的与获得业绩奖金的业绩期间有关的业绩奖金的最低和最大百分比或数额；但是，只要合格个人从不迟于业绩标准制定之日起至不早于其作出业绩奖金推迟选择之日继续履行服务；并进一步规定，在任何情况下，在绩效奖金变得容易确定之后，不得选择推迟发放绩效奖金。除本款另有规定外，参与者根据本款进行的绩效奖金延期选择必须不迟于履约期结束前六个月(或署长决定的较早日期)作出。
在计划年度内首次成为合格个人的雇员、董事会成员或其他服务提供者(由于晋升、薪酬增加、与雇主开始就业、董事会服务开始、执行向雇主提供服务的协议或任何其他原因)应在最初的资格通知发出后，在行政上可行的情况下尽快获得登记文件(包括推迟选举表格)。该合格个人必须在首次成为合格个人后30天内进行绩效奖金延期选择(但是，如果该合格个人正在参加由雇主或雇主“受控小组”的任何成员(如守则第414(B)和(C)款所界定的)维持的任何其他账户余额计划，则该合格个人必须从不迟于绩效标准确立之日起继续履行服务，并且必须在不迟于绩效期间结束前六个月(或署长确定的较早日期)进行绩效奖金延迟选择。在绩效奖金不容易确定的时候，或者他可能不会选择
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该初始计划年度的基于绩效的奖金延期。如果延期选举是在绩效奖金绩效期间开始后的第一个资格年度进行的，延期选举将适用于绩效奖金的部分，该部分等于绩效期间的绩效奖金总额乘以延迟选举生效日期后绩效期间剩余天数与绩效期间总天数的比率。如果符合资格的个人在最初的30天期间没有选择推迟绩效奖金，则他可能不会选择根据本款在该绩效期间推迟绩效奖金。如果员工、董事会成员或其他服务提供者在以前是合格个人后成为合格个人(由于重新聘用或其他类似事件)，则应采用与上文第4.1小节中描述的适用于重新雇用和其他重新符合资格的参与者的规则类似的方式，适用与选择对员工、董事会成员或其他服务提供者进行业绩奖金延期的时间相关的规则。
根据本款第4.2款进行业绩奖金延期的选择应一直有效到适用的业绩期间结束时(第4.5款规定的除外)，并且不得撤销(但根据本款就尚不容易确定的业绩奖金进行业绩奖金延期选举的参与者，可在六个月期间的第一天之前的任何时间更改其选择，该六个月期间的第一天结束于适用业绩奖金延期选举的业绩期间的最后一天，但须遵守署长制定的规则)。如果参与者未能在给定的绩效期间进行绩效奖金延迟选择，则该参与者在该绩效期间的绩效奖金延迟选择应被视为零；但是，如果雇主在收养协议中选择参与者的绩效延迟选择应为“常青树”，则该参与者的绩效奖金延迟选择应被视为与向管理人备案的最新适用的绩效奖金延迟选择相同；但是，在职分配不适用于参与者未能做出肯定选择的年度的任何延期付款，该年度的此类金额应按照其最近一次向署长备案的选择支付(如果没有存档，则应一次性支付给该参与者)。
绩效奖金延期应在应支付给参加者的奖金应支付给参加者后，尽快在管理上可行的情况下贷记到参加者的延期补偿账户。
配对缴费应按照《收养协议》中规定的公式确定，并应记入符合《收养协议》规定的配对缴费资格要求的参与者的雇主缴费账户。本计划下的等额缴费应在管理上可行的情况下尽快贷记到这些参与者的雇主缴费账户中
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领养协议中选定的适用期限，但仅限于有资格获得领养协议中所述匹配捐款的参与者。
雇主缴费以外的缴费应每年酌情支付，并应记入符合雇主缴费资格要求的参与者的雇主缴费账户，所有这些都由雇主确定并以书面形式记录下来，这些文字将成为《收养协议》中规定的计划的一部分。应在管理上可行的情况下尽快将本计划下的雇主缴费贷记到这些参与者的雇主缴费账户中。
参保人不得更改或撤销其延期选择(除非第4.1和4.2节另有说明)，但如果参保人的身份发生变化，导致其不符合本计划的资格，则参保人在本计划下的延期应如第3.2节所述停止。尽管如上所述，如果雇主维持一项旨在遵守守则第401(K)节的要求的合格计划，该部分要求在该计划下的困难退出时停止所有延期，则在通知署长参与者已经退出艰苦条件后，应在行政可行的情况下尽快停止参与者在本计划下的延期。尽管有上述规定，如果雇主已在《收养协议》中根据第9.8款选择允许不可预见的紧急撤回，则在行政长官批准参与者根据第9.8款正确提交的不可预见紧急撤回请求后，应在管理上可行的情况下尽快停止参与者根据本计划的延期。
第4.1和4.2节规定的延期付款金额应自署长认为在行政上可行的日期起贷记参与者账户。
根据本节的规定，任何参与者的延期缴费或雇主缴费均可扣减相当于该延期缴费或缴费所需预扣的联邦或州、当地或外国收入、工资或其他税款的金额，或支付根据《守则》第125条所述的雇员福利计划下的任何必要缴费。参与者只有权获得此类延期或捐款的净额(根据计划的条款不时调整)。如果由于任何选举，参与者从雇主那里得到的补偿不足以支付适用于该参与者的税款、预扣和其他必要的扣除额，则行政长官可以通知参与者其延期选举的限制。
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第五节名义投资
雇主可酌情指定一个或多个投资基金，用于参与者账户的名义投资。雇主可酌情设立新的投资基金或取消现有的投资基金。投资基金仅用于记录目的，不允许参与者直接管理任何雇主资产(如适用，包括与该计划有关的任何信托的资产)。除雇主或管理人自行决定的情况外，每个参与者的账户应根据参与者根据本第5节作出的名义投资选择进行调整。
雇主在本计划下对参与者账户的名义投资方向拥有完全的自由裁量权；但是，如果雇主在收养协议中做出这样的选择，则每个参与者可以根据雇主制定的程序，不时地从投资基金中选择用于收养协议允许的账户的名义投资。管理人可酌情采用(并可不时修改)其认为必要或适当的规则和程序，以实施参与者账户的名义投资。此类程序可能因参与者或参与者类别的不同而不同，具体取决于雇主或管理人的自由裁量权。雇主或管理人可以根据为遵守雇主政策和适用法律而制定的规则，限制、推迟或限制某些参与者账户的名义投资，或限制分配或重新分配到特定的名义投资选项，以最大限度地减少受监管的申报和披露，或在雇主酌情决定的任何其他情况下。在这种情况下，必须限制、推迟或限制参与者投资选择的任何递延金额可以名义上投资于署长指定的投资基金，也可以按署长确定的比率将收益记入贷方，该比率可以是零。参与者名义上的投资选择将保持有效，直到后来根据管理署署长的规则进行更改。如果参与者没有进行名义上的投资选择，则参与者的所有延期和代表他的供款将被视为名义上投资于雇主为此目的而指定的投资基金，或, 在雇主的选择下，可以保持不投资，直到管理人收到适当的指示，或者可以按管理人或雇主确定的比率将收入记入贷方，该比率可以是零。
参与者可选择将其在投资基金中名义上的全部或部分权益转让给一个或多个其他投资基金。参与者可根据雇主或管理人不时制定的规则，并按照第5.2节的规定，进行此类名义投资基金转账。
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第六节会计
本计划下的簿记账户应以每个参与者的名义保存，并不时保留被认为必要或适宜的账户下的任何子账户，包括参与者延期选举生效的每个计划年度的一个子账户。每个此类分账户应反映(1)参与者在该年度的延期金额、该年度贷记的任何相应缴款或雇主缴款，以及可归因于此的名义上的收益、损失、费用、升值和折旧。
可就参与者账户的维持、调整和清算、延期付款和缴款的贷记以及可归因于此的名义收益、损失、费用、升值和折旧制定规则和程序，视需要或可取。
根据雇主制定的规则，除第9节规定外，参与者的账户将在每个估值日进行调整，以反映截至该日各投资基金的名义价值，包括调整以反映任何延期和缴费、投资基金之间的名义转移，以及自上一个估值日以来此类账户的名义收益、损失、费用、升值或贬值。投资基金在任何估值日期的“价值”可根据署长自行酌情确定的投资基金的公平市场价值而定。
本计划中用于监测参与者账户的会计方法或公式，包括名义收益、损失、费用、增值或折旧的计算和入账，应由署长自行决定。署长选择的会计方法或公式可能会不时修订。
在署长决定的时间和方式，但至少每年一次，将向每个参与者提供一份反映其账户状况的报表。
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第7条归属
参赛者在任何时候都应全额存入其递延补偿账户(如果适用)。参与者应根据雇主根据《收养协议》选择的归属时间表，归属于其相应的缴费和/或雇主缴费(如果适用)。归属服务年限应根据雇主在收养协议中所作的选择来确定。参与者账户中未在参与者终止日期归属的金额(“没收”)可用于恢复之前被其他参与者没收的金额，这些参与者随后被重新雇用，或可由雇主或管理人酌情退还给雇主。
如果参与者由于参与者的不当行为(由雇主在收养协议中定义)而与雇主有终止日期，或者如果参与者与雇主进行竞争(根据雇主在收养协议中的定义)，并且雇主在收养协议中如此选择，则参与者将没收分配到其匹配供款账户和/或雇主供款账户(如果适用)的所有金额。没收的货物应退还给雇主。
管理人和雇主都不能以任何方式保证参与者的账户余额不受损失或折旧的影响。尽管本计划有任何相反的规定，参与者的账户余额仍受第8条的约束。
在参与者重新受雇的情况下，应恢复原有的服务年限，这些参与者以前没收的金额可从其他参与者的没收中恢复，或可由雇主恢复。
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第8款资金
任何参与者或其他人不得因本计划而获得雇主的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括(在不限制前述一般性的情况下)雇主的任何特定资金、资产或其他财产。该计划下的福利没有资金，也没有保障。参与者只有一项无资金、无担保的权利，可以获得根据本协议应支付给该参与者的款项(如有)。雇主在本计划下的义务不以任何方式获得担保或资金，即使雇主选择与本计划建立信托关系。即使该计划下提供的福利没有资金，雇主也可以建立一个信托基金来协助支付福利。本计划下的所有投资都是名义上的，雇主(或其代表)没有义务以类似的方式投资雇主或任何此类信托的资产。
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第九节帐目的分配
对于任何终止日期早于其退休日期的参与者，应将相当于参与者既有账户余额的金额以一次性付款的形式分配给参与者(如果参与者死亡，则分配给参与者的受益人)，或者，如果第9.2款适用，则以雇主在收养协议中指定的分期付款形式分配给参与者。除第9.3款另有规定外，参与者账户的分配应在参与者终止日期后的90天内进行或开始(但前提是，如果由于参与者无法控制的事件而在行政上无法计算付款金额，则应在行政上可行的情况下尽快支付这笔款项)。尽管《计划》有任何相反的规定，就本款而言，参与者的账户应按照署长制定的规则，在作出分配之日之前在行政上可行的情况下尽快从估值之日起进行估值。参与者的账户可被参与者欠雇主的任何款项抵销，但这种抵销不得超过或早于本应分配给参与者的金额。
尽管有上述规定，在雇主在领养协议中指定的范围内，参与者可根据本款为其报酬递延账户和/或其雇主供款和匹配供款账户选择一个在其终止日期之前的分配日期(“在职分配”)。参与者对在职分配日期的选择必须：(I)在其延期选择某一计划年度时作出；以及(Ii)仅适用于根据该选择而递延的金额，以及与该等金额相关的贷方或借方的任何收益、收益、损失、增值和折旧。在雇主允许的范围内，参加者可以选择与同一年的绩效奖金延期不同的绩效奖金延期的在职分配日期，但适用的在职分配日期不得早于雇主在领养协议中指定的在没有延期的情况下应支付适用薪酬的下一年的年数，或按照署长制定的规则进一步确定或限制的日期。根据在职分配选择支付的款项应一次性支付(或，如果雇主在收养协议中选择，则在雇主允许的范围内由参与者根据计划条款选择任何适用的其他形式的付款)。每笔此类付款应在选择付款的日历年年1月1日之后，在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于选择付款的日历年末(前提是, 但是，如果由于参与者无法控制的事件而在行政上无法计算付款金额，则将在行政上可行的情况下尽快支付这笔款项，以便署长支付此类款项)。就该等付款而言，
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参与者在适用计划年度的账户应根据署长制定的规则，自分配之日之前的估价日起确定。如果参与者的终止日期发生在参与者先前选择向其支付在职分配付款的日期之前(或者，如果雇主在收养协议中选择，则在雇主控制权发生变化的情况下)，则应根据本9.1款和第9款规定的雇佣终止付款适用规则向参与者支付该金额
9.2.参赛者必须对其在职分配的支付做出肯定的选择，不得对在职分配进行违约或常青树选举。
在雇主在《收养协议》中选择的范围内，终止日期尚未发生的参与者可以选择推迟支付任何在职分配，但这种选择必须按照署长制定的程序进行，并进一步规定，任何此类选择必须不迟于先前选择的在职分配日期(为此目的，应为选择付款的日历年的1月1日)之前12个日历月进行。参加者可选择任何延期付款日期，但该日期不得早于先前选定的在职人员分配日期起计五年(为此目的，应为选定付款的日历年度的1月1日)。
在雇主在领养协议中选择的范围内，参与者可以选择在雇主在领养协议中选择的一段时间内，以一次性付款的形式从他的账户中收取付款，或在雇主选择的一段时间内按年分期付款。如果参与者未能做出选择，则该参与者应被视为已选择以一次性付款的形式获得该计划年度的分配。在雇主在《收养协议》中选择的范围内，参与者可以就其每年的绩效奖金延期(经其损益调整)进行单独选择，该选择规定了不同于他就其该年度的薪酬延期(经其损益调整)选择的分配方法。参加者可归因于该年度的雇主缴款账户(如有)(经其损益调整后)，应与其该年度的递延补偿账户的分配方式相同(如果未作出选择，则在终止日一次性支付)。
| (a) | 分期付款选举。参加者必须在每个日历年开始之前(如果是绩效奖金选举，则在适用的考绩期间结束前六个月)或署长确定的较早日期之前作出分配选择。 |
| (b) | 分期付款。第一次分期付款一般应在参与者终止日期后的90天内(但如果计算付款金额在行政上不可行 |
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由于参与者无法控制的事件，将在行政上可行的情况下尽快支付款项，以便管理人支付此类款项)。后续付款一般应在每个后续日历年的1月1日之前支付，但在任何情况下不得晚于后续日历年的年底(但前提是，如果由于参与者无法控制的事件而在行政上无法计算付款金额，则应在行政上可行的情况下尽快支付这笔款项)。每笔分期付款的分期付款数额应根据署长制定的规则，通过将参与者在每次分期付款日期之前的估值日的分期付款账户价值除以剩余的分期付款数目来确定。如果参与者在分期付款之前死亡，将继续以与支付给参与者相同的方式和同时向受益人支付款项。
在雇主在《收养协议》中选择的范围内，选择分期付款的参与者可以在随后选择选择以一次性付款的形式支付该金额，如果尚未开始就该年的延期支付分期付款的话。这种选择必须按照署长制定的程序进行，任何这种选择都必须在最初选定的第一期付款日期前12个日历月内作出。作出这种选择的分期付款的新付款日期必须推迟到以下较晚的日期：(I)从本应付款之日起五年，或(Ii)关于该年度延期付款的最后一期付款日期。在雇主在领养协议中选择的范围内，如果与当年延期选举有关的分期付款尚未开始支付，选择分期付款的参与者可以随后选择更改此类分期付款的数量，只要分配付款没有加速发生(但不少于最小数量，也不超过雇主在领养协议中选择的最大分期付款数量)。这种选择必须按照署长制定的程序进行，任何这种选择都必须在最初选定的第一期付款日期前12个日历月内作出。作出这种选择的任何分期付款的新付款日期必须推迟至少五年，否则不会支付这种付款。如果参与者选择了分期付款的形式(按照雇主在收养协议中选择的范围), 每笔分期付款应被视为可单独识别的付款。如果参与者选择了一次性付款(或在没有参与者选择或代替参与者选择的情况下，应根据本计划的条款以一次性付款的形式向参与者支付)，则一次性付款形式应被视为一种单独可识别的付款形式，参与者可根据上述更改分期付款选择的程序，在随后的延期选择中选择以分期付款的形式支付该金额(以雇主在领养协议中选择的范围为限)。对于任何一年的延期选举，参与者只能做出一次这样的改变。
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尽管本协议有任何相反规定，但在符合守则第409a条的情况下，除非参与者死亡，否则不得因参与者的终止日期而向在参与者终止日期后不少于六个月的日期之前为关键雇员的任何参与者支付或开始支付本计划下的款项。为此目的，关键雇员包括在署长确定的整个12个月期间内的“指定雇员”(如财务条例第1.409A-1(I)节所定义)，包括署长确定的关键雇员的年度日期为止的整个12个月期间内的任何雇员，也包括署长善意地确定为属于所确定的关键雇员组的任何雇员，至多200名这样的关键雇员，无论该雇员后来是否被雇主、任何政府机构或法院判定为不是关键雇员。如果按照第9.2节的规定分期付款给关键员工，第一期应推迟六个月支付，所有其他分期付款应按原定计划支付。在雇主未在构成适用于其所有非合格递延薪酬计划的本计划一部分的单独文件中另行指定的范围内，确定雇主关键员工的确定日期为每年12月31日(新的关键员工名单将在随后的每年4月1日更新并生效)。未由业主在构成本计划一部分的单独文件中指定的范围, 用于确定关键员工地位的薪酬定义应根据《财政条例》1.415(C)-2(A)节确定。第9.3款仅适用于其股票在“已建立的证券市场”(如财政部条例第1.409A-1(K)节所定义)公开交易的雇主，而不适用于私人持股的雇主，除非且直到此类雇主按照财政部条例的定义公开交易。
如果参与者在其终止日期(或其死亡或其他适用的分配日期)或其后的任何时间的总账户价值，连同由雇主或雇主受控集团任何成员(如守则第414(B)和(C)款所界定)所维持的任何其他账户余额计划下参与者账户的价值，等于或小于《收养协议》中规定的数额(该数额不得超过本守则不时第402(G)节所述的限额)，该等账户将支付给该参与者(或，在其死亡的情况下，其受益人)作为一笔一次性付款，不论参与者是否另行选择。根据本第9.4款因参与者终止日期而支付的款项应在参与者终止日期后的90天内支付(但如果由于参与者无法控制的事件而在行政上无法计算付款金额，则应在行政上可行的情况下尽快支付这笔款项)。
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每名参与者可不时指定任何个人、信托、慈善机构或其他人士，在参与者在收到其所有账户价值之前死亡的情况下，向其支付参与者账户的价值(如果雇主在收养协议中选择了任何适用的遗属福利，则还包括任何适用的遗属福利)。受益人的指定必须按照管理人为此所要求的方式进行。允许主要受益人和次要受益人。指定受益人而不是其配偶的已婚参与者必须征得其配偶的同意(根据管理署署长确定的规则)。在管理人收到参与者死亡的适当通知后，应根据第9.1、9.2或9.4款(视情况而定)向参与者的受益人支付款项。
受益人指定仅在参与者在世时向管理人提交受益人指定时才有效，随后的受益人指定将取消参与者先前向管理人提交的所有受益人指定。受益人的任何指定或撤销只有在管理人收到的情况下才有效。一旦收到，这种指定应自指定执行之日起生效，但不损害管理员在更改被记录之前所作的任何付款。如果受益人在支付参与者的账户之前死亡，则应根据参与者的受益人指定和管理人制定的规则分配参与者的账户。如果已故参与者没有指定受益人，或者指定的受益人先于参与者，则参与者账户的价值应支付给参与者的配偶，如果没有，则应支付给参与者的遗产，或按照管理人确定的其他公平程序支付。
如果前参与者被雇主或代码和财政法规第1.409A-1(H)节第414(B)和(C)节所述的雇主的任何附属公司或子公司重新聘用，无论他是否被重新聘用为合格个人(就员工参与者而言)，或者前参与者重返董事会成员服务，根据本协议向该参与者支付的任何款项应继续支付给该参与者，而不考虑该重新雇用。如果前参与者被雇主重新聘用(就雇员参与者而言)或重新担任董事会成员，而在任何一种情况下，由于其先前的终止日期而应向该参与者支付的任何款项尚未支付或开始支付，则根据本合同向该参与者支付的因其先前的终止日期而支付的任何款项应继续支付给该参与者，而不考虑该重新聘用或恢复服务。关于适用于重新雇用或重新符合资格的参与者的推迟选举的特别规则，见《计划》第4.1和4.2节。
除本计划和第12条另有规定外，本计划参与者的帐户余额不得早于本计划所述的适用日期分配
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第9节.尽管有上述规定，在支付的情况下：(I)因适用守则第162(M)节而限制或取消扣减；(Ii)违反证券或其他适用法律；或(Iii)危及雇主根据守则第409a节及其下的规定继续经营的能力，雇主可酌情为处境相似的参与者在合理一致的基础上推迟此类付款。在上述(I)项所述付款的情况下，付款必须推迟到雇主或管理人合理地预期该金额的支付不会导致根据第162(M)条对该金额的扣除进行限制的第一年的某个日期，或者推迟到参与者的终止日期发生的年份。就上文第(Ii)或(Iii)项所述的付款而言，付款将在雇主的第一个课税年度的最早日期支付，而雇主或管理人有理由预期该付款不会损害雇主根据守则第409a条及其下的规定继续经营的能力，或该付款不会导致违反证券或其他适用法律。因未能满足守则第409a条的规定而打算支付就业税或因将一笔收入计入参与者的账户而支付的款项，应由雇主或管理人酌情决定，并在财政部根据守则第409a条和美国国税局公告2005-1，Q&A-15规定的范围内随时允许, 以及任何适用的后续指导。“就业税”应包括根据“计划”第3101、3121(A)和3121(V)(2)条征收的联邦保险缴费法案(FICA)税(“FICA金额”)、根据该法第3401条或适用的州、地方或外国税法的相应条款对FICA金额征收的所得税，以及支付根据该法第3401条或适用的州、地方或外国税法的相应条款征收的可归因于金字塔第3401条的工资和税收的额外所得税。根据财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Iii)节的规定，为了遵守某些利益冲突规则，可能需要加速分配。对于S分章公司，根据财政部条例第1.409A-3(J)(4)(X)节的规定，雇主或管理人可酌情加快分配速度，以避免代码第409(P)节规定的未分配年，前提是分配金额不超过避免未分配年发生所需最低分配量的125%。
如果雇主在《收养协议》中选择，如果参与者或受益人遭遇下述类型的严重经济困难，他可以请求不可预见的紧急退出，前提是鉴于参与者的严重经济需求，这种退出是必要的。在雇主在收养协议中选择的范围内，申请不可预见的紧急退出的能力可能仅限于其终止日期尚未发生的参与者。这种提款不得超过所需金额(包括提款时的预期税金)，以满足严重的财务需要，并且不能合理地从参与者的其他资源中获得(包括报销或保险补偿、在本计划年度剩余时间内停止根据本计划延期)，以及清算参与者的资产，但清算本身不会导致
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严重的财务困难；然而，如果参与者不需要为这些目的考虑从合格计划或另一个不合格的递延补偿计划获得的任何可用的分配或贷款)。每次撤回选择应在署长决定的时间和方式作出，并应按照署长不时制定和公布的规则生效。严重的财政需求仅限于以下方面所需的金额：
| (a) | 参保人、其配偶、本计划受益人或受抚养人(定义见守则第152(A)节)所引起的突发意外疾病或事故。 |
| (c) | 其他类似的非常和不可预见的情况，涉及因参与者无法控制的事件而产生的未投保损失。 |
应在收到署长要求并接受的适当表格和资料后，在行政上可行的情况下尽快将根据本款支取的款项一次性付给参加者。
如果雇主或雇主控制组成员(由雇主在《收养协议》中指定)的控制权发生变更，则应按照《守则》第409a条、《条例》和其他指导原则所允许的范围，按照由雇主在《收养协议》中选择的方式，或按照雇主在《收养协议》中另行规定的方式，向参与者分发，就好像每个参与者的终止日期已经发生一样。控制权的变更应涉及：(I)在控制权变更事件发生时参与者正在为其提供服务的公司；(Ii)有责任从计划中向参与者付款的公司(如果不止一个公司负有责任，则为所有负有责任的公司)；(Iii)是上述(I)或(Ii)所述公司的大股东的公司；或(Iv)公司链中的任何公司，其中每个公司都是链中另一家公司的大股东，并以雇主在收养协议中选择的上文(I)或(Ii)项所述的公司结尾。就这些目的而言，“大股东”是指拥有该公司总公平市值和总投票权50%以上的股东。守则第318(A)节所述的归属规则适用于确定股票所有权。作为既得期权标的的股票被视为由持有该既得期权的个人所有。尽管有上述规定，如果一项既得期权可对没有实质归属的股票行使(如守则第1.83-3(B)和(J)节所界定), 作为期权标的的股票不被视为由持有期权的个人所有。如果计划付款是由于控制权变更而支付的，并且是参照雇主的库存价值计算的，则此类付款应在控制权变更事件发生后5年内完成。在雇主在收养协议中指定的范围内，控制权的变更应发生在：(V)个人或“团体”(如财政部条例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)和(Vi)(D)节所界定)获得超过50%的总公平市场价值或投票权
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以上(I)至(Iv)中指定的公司的股票的所有权；(Vi)个人或集团获得该公司的股票的所有权(“有效控制”)，至少拥有上文(I)至(Iv)中指定的公司总投票权的30%，并进一步受到财政部条例第1.409A-3(I)(5)(Vi)条的限制)；(Vii)上文第(I)至(Iv)项所指定的任何法团，如没有其他法团为大股东，则在任何12个月期间内，董事会的过半数成员将由董事取代，而该等董事的委任或选举并未获在委任或选举前组成的董事会过半数成员认可；或
(Viii)任何人士或集团从上文第(I)至(Iv)项指定的公司收购资产，而该等资产的公平市价总额至少为紧接收购前该公司所有资产价值的40%；该等资产由雇主在《领养协议》中指定。就上文第(Vi)项而言，如任何一名人士或多于一名以集团身分行事的人士被视为拥有一间公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上，则同一名或多名人士收购额外股份不会被视为导致该公司所有权的改变(或导致上述(Vi)项下该公司的实际控制权的改变)。就本款而言，任何一个人或以集团身分行事的人所拥有的股份百分比的增加，是由于该法团以财产换取其股份的交易所致，须视为取得股份。为上述(V)至(Viii)的目的，控制权的变更应根据财政部条例第1.409A-3(I)(5)(V)、(Vi)和(Vii)节的规定进一步加以限制。在控制权变更后，应在管理上可行的情况下尽快根据本款进行分配。
应向符合条件的参加者的受益人支付遗属抚恤金，但该参加者在去世前符合下列标准：
即使本计划或任何其他文件中有任何相反的规定，根据本第9.10款应支付的遗属死亡补充抚恤金，应仅在以下情况下支付：参保人的人寿保险单，且该保险单在参保人死亡时是有效的，雇主对以下事项不承担责任：
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支付补充遗属死亡抚恤金，或为任何参与者维持一份保险单。
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第10节总则
根据本计划有权享受福利的人的利益不受其债务或其他义务的约束，除本法典的预扣税金条款或任何国家所得税法可能要求外，不得自愿或非自愿地出售、转让或担保；但是，参与者在本计划中的权益可根据本守则第414(P)节所界定的合格家庭关系命令进行转让，范围由雇主在《收养协议》中指定。
该计划不构成雇佣合同，参加该计划不应使任何雇员有权保留在雇主的雇用中，也不得享有该计划下的任何福利的任何权利或主张，除非该权利或主张是根据该计划的条款具体产生的。雇主明确保留随时解雇任何雇员的权利。
如果由任何人或代表任何人对管理人(或其任何成员或前成员)、雇主、或雇主或管理人已将其在本合同项下的全部或部分职责转授给的任何一人或多人提起法律诉讼，或如果因对参与者或其他人的利益的要求相互冲突而引起法律诉讼，则管理人(或其任何成员或前成员)的费用，在法律允许的范围内，雇主或雇主或管理人已将其在本条例下的全部或部分辩护责任转授给该雇主或任何一人或多人，可向该雇主或任何人收取与该诉讼有关或应付给有关参与者或其他人的款项(如有)。
在法律允许的范围内，雇主应赔偿管理委员会的每一名成员以及根据本计划负有责任的任何其他雇员或董事会成员，赔偿该人因其履行本计划下的职责时的行为而对其提出的任何索赔而合理产生的损失和费用(包括为达成和解而支付的任何金额)，但与该人在履行本计划下的职责时的欺诈或恶意行为有关的事项除外。尽管有上述规定，雇主不得赔偿任何人因任何诉讼的任何和解或妥协而产生的任何费用，除非雇主书面同意该和解或妥协。
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本计划要求任何人提供的证据可以是证书、宣誓书、文件或采取行动的人认为相关和可靠的其他信息，并由适当的一方或多方签署、制作或提交。
本计划规定的任何通知可由有权获得此类通知的人放弃。
除被美国法律取代的范围外，雇主在《收养协议》中指明的州法律应控制与本计划有关的所有事项。
本计划中提及的任何法规章节或ERISA章节，或任何其他联邦法律的章节，应包括任何未来立法中修订、补充或取代该章节的任何可比章节。
如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该违法或无效不应影响本计划的其余条款，并且本计划应被解释和执行，就像该非法和无效条款从未在本计划中列出一样。
| 10.10 | 雇主或管理人的行动 |
雇主根据本计划要求或允许采取的任何行动应通过其董事会决议(该术语应包括任何不是公司的雇主的任何类似的管理机构)、通过正式授权的董事会委员会的决议或其他行动，或通过董事会或该委员会决议授权的一人或多人的行动。根据本计划要求或允许管理人采取的任何行动，应由管理人或由管理人正式授权的一人或多人通过决议或其他行动进行。
| 10.11 | 标题和标题 |
本计划中包含的标题和说明仅为方便起见而插入，仅供参考，不得以任何方式定义、限制、扩大或描述本计划的范围或意图，也不得以任何方式影响本计划任何条款的构建。
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| 10.12 | 性别和数量 |
在上下文允许的情况下，男性词语应包括女性和中性性别，单数应包括复数，复数应包括单数。
| 10.13 | 文件的审查 |
本计划及其任何修正案的副本都存放在雇主的办公室，在正常工作时间内，任何参与者或其他有权享受本计划福利的人都可以在那里进行检查。
| 10.14 | 选举 |
参与者(或参与者的配偶或受益人)要求或允许作出的每一选择或请求，均应按照雇主或管理人制定的规则和程序作出，并应由管理人确定有效。除其他事项外，管理署署长的规则和程序可处理参与者(或参与者的配偶或受益人)要求或允许提出的任何选择或请求的方法和时间。根据该计划进行的所有选举应符合1994年修订的《统一服务就业和再就业权利法》(“USERRA”)的要求。
| 10.15 | 交付方式 |
向参与者提供的每份通知或声明应以署长确定的任何方式并根据适用法律交付，包括但不限于电子交付。
| 10.16 | 付款便利 |
当根据《计划》有权领取抚恤金的人是未成年人、法律上无行为能力或以任何方式丧失行为能力以致无法管理其财务事务时，管理署署长可安排将抚恤金支付给此人的监护人或法定代表人。如果没有指定监护人或法定代表人，或如果管理人自行决定，可根据任何适用的州法律向作为该个人监护人的任何人支付款项，或为该人的利益向该人的法定代表人支付款项，或管理人可指示为该人的利益应用此类利益。按照前一句话支付的任何款项应完全和完全地履行本计划项下的任何此类付款责任。
| 10.17 | 失踪人口 |
雇主和管理人不需要搜索或找到参与者、配偶或受益人。每个参与者、配偶和受益人必须不时地以书面形式向署长提交参与者、配偶或受益人的邮局地址以及每次邮局地址的更改。任何通信、声明或通知
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在向管理人提交的最后一个邮局地址发送给参与者、配偶或受益人，或如果没有向管理人提交地址，则在参与者的情况下，在雇主记录中显示的参与者的最后邮局地址，应被视为本计划的通知，并应对参与者及其配偶和受益人具有约束力。
如果管理人无法找到参与者、配偶或受益人的帐户，则应自根据本计划条款完成分配之日起冻结参与者的帐户，并且不应将其他名义投资收益计入该帐户。
如果账户被冻结的参与者(或其受益人)在账户被冻结之日起7年内提出分配账户的索赔，如果管理人或雇主确定该索赔有效，则雇主应在可行的情况下尽快将已冻结的余额以现金一次性付款的形式支付给参与者或受益人。如果管理人将本款规定通知参与者、配偶或受益人，而该参与人、配偶或受益人未能在账户冻结之日起7年内申领该参与者、配偶或受益人的福利或告知该人的下落，则在适用法律允许的范围内，该参与者、配偶或受益人的福利可通过下列一种或多种方法处置：
| (b) | 向具有司法管辖权的法院支付这种福利，以便对其权利进行司法确定。 |
| (c) | 根据署长制定的程序丧失这类福利。如果参与者、配偶或受益人随后被找到，此类福利可恢复(无需调整)给该计划下的参与者、配偶或受益人。 |
| (d) | 以法律允许的、署长通过的规则所允许的任何公平方式。 |
| 10.18 | 追讨利益 |
如果参与者、配偶或受益人从本计划收到的福利付款超过了本应支付给该参与者、配偶或受益人的福利付款，或者如果参与者、配偶或受益人以外的人从本计划收到了错误的付款，管理人或雇主有权代表本计划向接受者追回多付或错误付款的金额。在适用法律允许的范围内，管理人或雇主可根据其选择，从支付给适用参与者、配偶或受益人的任何未来福利中扣除超额或错误支付的金额。
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| 10.19 | 对其他利益的影响 |
除非雇主的任何其他雇员福利计划另有特别规定，否则参与者参与本计划不应影响该等其他雇员福利计划所提供的福利。
| 10.20 | 税收和法律效力 |
雇主、管理人及其代表和代表不以任何方式保证任何参与者、配偶或受益人的福利的税收待遇，雇主、管理人及其代表和代表不以任何方式保证或承担本计划的法律、税收或其他影响或效果的任何责任或责任。如果发生任何可能影响本计划的法律、税收或其他变化，雇主可自行决定采取其认为必要或适宜的任何行动。
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第11节管理员
根据本计划有权享受福利的每个人必须不时地向署长提交书面文件，写下此人的邮寄地址和每次邮寄地址的更改。就本计划的所有目的而言，向管理人提交的最后地址向任何人发送的任何通信、声明或通知将对该人具有约束力。根据本计划有权享受福利的每一人还应向署长提供署长认为为管理本计划而必要或适宜的文件、证据、数据或信息。雇主应向管理人提供管理人认为必要或适宜的数据和信息，以便管理本计划。雇主关于雇员或参与者在董事会的雇佣期限或成员资格、终止雇佣或成员资格及其原因、休假、重新就业和补偿的记录对所有人都是决定性的，除非管理人或雇主满意地确定为不正确的。
管理人应在合理的基础上管理计划。行政长官制定的任何规则、程序或规章应统一适用于所有处境相似的人员。
福利将支付给参与者及其受益人，而不需要正式索赔。不过，参加者或其受益人可向署长提出书面要求，要求他们有权享受任何计划福利。参与者对计划福利的书面请求将被视为对计划福利的索赔，并将受到全面和公平的审查。如果索赔被全部或部分驳回，署长将向索赔人发出关于驳回索赔的书面通知。署长将在收到索赔后90天内将此书面通知提供给索赔人。如果在90天内没有按照上述规定向索赔人提交驳回索赔的通知，索赔将被视为驳回。然后，索赔人将获准进入以下各段所述的审查阶段。
在福利索赔被驳回后，索赔人可以书面形式向署长提出复审索赔。复核索赔必须在索赔人收到拒绝福利索赔的书面通知后不迟于60天提出，如果没有书面驳回索赔，则不迟于被视为驳回索赔后60天提出。索赔人可审查与驳回索赔有关的所有文件，并将任何问题和意见以书面形式提交署长。如果索赔被驳回，署长必须在署长收到索赔人要求复审的书面索赔后60天内向索赔人发出关于驳回索赔的书面通知。署长关于复审索赔的决定将以书面形式通知索赔人，并将具体提及该决定所依据的有关《计划》规定。如果
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如果署长的复审决定没有在上述时限内提交给索赔人，则复审时将视为驳回索赔。如果对计划福利的索赔最终被署长拒绝(或被视为拒绝)，则索赔人可以向联邦法院提起诉讼。在该计划的索赔程序和上诉权用尽且该上诉中所要求的计划福利已全部或部分被驳回之前，索赔人不得在法院或衡平法提起诉讼，要求获得该计划下的福利。但是，索赔人只有在署长最后驳回索赔之日起90天内提起诉讼，才能向法院提起诉讼。
关于因参与者被确定为残疾而应支付的福利索赔，署长将在提出完整索赔后的一段合理时间内，但不迟于收到福利索赔后45天，向索赔人发出关于其根据《计划》提出的残疾福利索赔情况的通知。如有特殊情况需要，署长可在最初的45天期限届满前通知索赔人，要求再延长30天。如果由于计划无法控制的情况，在30天的延长期内仍不能作出决定，则可将期限再延长30天，在这种情况下，将在原30天延长期届满前通知索赔人。
如果索赔人没有向署长提交足够的资料来处理其伤残津贴索赔，将通知他索赔不完整，并给他45天的时间提交补充资料。这将延长署长对索赔作出答复的时间，从向索赔人发出资料不足的通知之日起至索赔人答复索赔之日止。如果索赔人在提出索赔之日起45天内没有向署长提交所要求的缺失资料，索赔将被驳回。
如果伤残津贴索赔被驳回，索赔人将收到一份通知，其中将包括：(1)驳回的具体理由，(2)提及作出决定所依据的具体计划条款，(3)对索赔人可能被要求提供的任何补充信息的说明，解释为何需要提供这些信息，(4)解释该计划的索赔审查和上诉程序，以及(5)说明在上诉被驳回后，索赔人有权根据《雇员补偿和保险法》第502(A)条提起民事诉讼。
索赔人可在收到初步驳回通知后180天内向署长提出书面请求，对驳回伤残津贴索赔提出上诉。关于上诉，索赔人可要求《计划》免费向他提供与索赔有关的所有文件、记录和其他资料的副本。索赔人还可提交与其上诉有关的书面意见、记录、文件和其他资料，不论这些文件是否与最初索赔有关。署长可就决定索赔人的福利索赔与医学或职业专家进行协商。
署长将对提交的文件和证据进行全面和公平的审查，通常不迟于45时就伤残津贴索赔作出决定
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在收到上诉复审请求后的几天内。如有特殊情况，将尽快作出决定，但不迟于收到上诉复审请求后90天内作出。如果需要延长时间，将在第一个45天期限结束前以书面通知索赔人。署长的最后书面决定将阐明：(1)作出决定的具体理由；(2)提及决定所依据的具体计划条款；(3)说明索赔人有权应请求免费获得与福利索赔有关的所有文件、记录和其他资料及其副本；(4)说明在上诉被驳回后，索赔人有权根据《消费者权益保护法》第502(A)条提起民事诉讼。署长本着善意作出的决定将是最终的和具有约束力的。
只有在署长自行决定参与者或受益人(或其他索赔人)有权获得福利的情况下，才会支付该计划下的福利。在符合适用法律的情况下，署长或其代表善意作出的对计划条款的任何解释，以及署长就任何事项作出的任何决定，均对所有人具有约束力。错误陈述或其他事实错误在得知后应予以纠正，管理署署长应为此作出其认为公平和可行的调整。
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第12节修订和终止
尽管雇主期望并打算继续执行本计划，但雇主和管理人均保留随时以任何理由修改本计划的权利，包括修改本第12条和本计划终止规则的权利；但前提是，每个参与者都有权在修改之前立即获得记入其账户的金额。修改本计划的权力包括(但不限于)更改本计划有关资格、缴费、名义投资、归属和分配形式以及支付时间的规定，包括适用于任何此类修改生效日期之前应计福利的更改；但条件是，对本计划的修改(与计划终止有关的修改除外)不得导致本计划规定加速分配，违反《守则》第409A条及其适用法规。
雇主保留随时以任何理由终止本计划的权利；但前提是每个参与者都有权获得在终止之前记入其账户的金额(根据从终止之日起至分配之日发生的名义收入、损失、费用、升值和折旧进行调整)。
如果计划根据第12条终止，受影响参与者帐户中的余额应按第9条规定的时间和方式进行分配。尽管如此，雇主和管理人保留在计划终止之日起的第二个12个月期间内进行所有此类分配的权利；但在计划终止之日之后的第一个12个月期间，除在计划终止时根据第9条应支付的款项外，不得进行任何此类分配。如果计划因雇主控制权的变更而终止，应在计划终止之日起12个月内进行分配。
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